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1.目的。本政策的目的是描述在何种情况下，高管将被要求向公司成员偿还或退还错误判给的补偿。本政策旨在遵守并将以与2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954节、1934年证券交易法第10D节以及纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)或公司证券所在的任何其他国家证券交易所的上市标准一致的方式来设计和解释本政策。

A.“会计重述”是指(I)由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在当期得到纠正或当期未予纠正，将会导致重大错报。

A.“追回符合条件的激励薪酬”是指，就会计重述而言，对于在适用的绩效期间内任何时间担任任何基于激励的薪酬的每个人(无论该高管在错误授予的薪酬被要求偿还给公司时是否正在任职)，指该高管在2023年10月2日或之后收到的所有基于激励的薪酬，(Ii)在开始担任高管之后，(Iii)在绩效期间的任何时间担任基于激励的薪酬的高管，(Iv)当本公司有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市，及(V)在适用的回收期内。

A.就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前的本公司已完成的三个会计年度，以及在该已完成的三个会计年度内或紧接该已完成的会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因本公司会计年度的变动而产生)。

A.对于与会计重述有关的每一名执行干事而言，“错误判给的补偿”是指追回的符合条件的奖励补偿额，该数额超过了本应收到的奖励补偿额，如果该数额是根据重述的数额计算的，而不考虑所支付的任何税款。

A.“高管”是指(1)本公司现任和前任总裁、首席财务官、首席会计官(如果没有首席会计官，则为财务总监)、负责主要业务部门、部门或职能(如销售、管理或财务)的任何副总裁、为本公司执行决策职能的任何其他高级管理人员，或委员会根据联邦证券法、“美国证券交易委员会”规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券业协会的规则确定的为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。就本政策而言，执行干事的身份至少包括根据C.F.R.229.401(B)确定的执行干事。

A.“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

A.“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。基于激励的薪酬不包括：(I)完全由董事会或委员会酌情决定而不是从奖金池中支付的奖金，该奖金池是通过满足财务报告衡量标准的业绩目标或仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定的雇佣期后确定的；(Ii)仅因满足一项或多项战略或业务措施而赚取的非股权激励计划奖励；(Iii)不以实现任何财务报告衡量的业绩目标为条件的股权奖励，以及仅取决于完成指定的雇佣期和/或达到一项或多项非-

a.对于任何激励性薪酬，“收到”应指实际收到或视为收到，且激励性薪酬应视为在公司达到激励性薪酬中规定的财务报告指标的会计期间内收到，即使激励性薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。

a.“重述日期”指以下日期中较早发生的日期：（i）董事会、董事会委员会或公司授权采取此类行动的官员（如果不需要董事会采取行动）得出或合理地应该得出发行人需要编制会计重述的结论的日期，或（ii）法院的日期，监管机构或其他法律授权机构指示发行人编制会计重述。

a.在会计重述的情况下，委员会应确定与该会计重述相关的每名执行官的任何错误授予的补偿金额，并随后向每名执行官提供一份书面通知，其中包含错误授予的补偿金额以及要求偿还或返还（如适用）的要求。对于基于激励的薪酬，（或源自）股票价格或股东总回报，其中错误授予的补偿金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，该金额应由委员会根据对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定，激励措施应基于该影响-基于已收到的补偿（在这种情况下，公司应保留确定合理估计的文件，并将该文件提供给纳斯达克）。

a.委员会应采取其认为适当的行动，在产生此类义务后合理及时地收回错误授予的补偿，并应拥有广泛的自由裁量权，根据所有适用的事实和情况确定收回此类错误授予的补偿的适当方式。委员会可自行决定以其选择的方式寻求补偿，其中可包括但不限于以下一项或多项：（i）由执行官直接偿还先前支付的激励性薪酬，（ii）从公司欠付的未付薪酬中扣除补偿金额，

（iii）抵销，（iv）撤销或取消已归属或未归属的股权或现金奖励，以及（v）委员会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。为免生疑问，除下文第4（d）条规定的情况外，公司在任何情况下都不得接受低于错误授予的补偿金额的金额，以履行执行官在本协议项下的义务。

a.如果执行官未能在到期时（根据上述第4（b）条确定）向公司偿还所有错误奖励的补偿，公司应采取一切合理和适当的行动，从适用的执行官处收回此类错误奖励的补偿。适用的执行官应被要求偿还公司在根据前一句收回该错误授予的补偿时合理产生的任何及所有费用（包括法律费用）。

a.尽管有任何相反的规定，如果满足以下条件，并且委员会确定收回不可行，则公司不应被要求采取上述第4（b）条规定的行动：

i.支付给第三方以协助执行针对执行官的政策的直接费用将超过在公司已合理尝试收回适用的错误授予的赔偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件后应收回的金额。

i.如果在2022年11月28日之前采用了本国法律，则收回将违反该法律，前提是，在确定基于违反本国法律收回任何金额的错误授予的赔偿金不切实际之前，公司已获得纳斯达克可接受的本国法律顾问的意见，该恢复将导致该违反，并向纳斯达克提供该意见的副本;或

i.收回款项可能会导致本公司雇员广泛享有福利的其他税务合格退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相关法规。

1.禁止赔偿。本公司任何成员均不得就以下情况向任何执行官作出赔偿：（i）根据本保单条款偿还、退还或收回的任何错误授予的补偿的损失，或（ii）与本公司执行本保单项下权利有关的任何索赔。

此外，本公司任何成员均不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。

1.释义。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

1.修订；终止。委员会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时，对本政策进行修订。本委员会可随时终止本政策。即使第9节有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑了本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

1.其他补偿权利；不再支付额外费用。委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。本政策应以引用方式并入并适用于截至生效日期或在政策生效日期或之后签订的所有激励、奖金、股权、股权和薪酬计划、协议和奖励。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求执行干事同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款或本公司可获得的任何其他法律补救或赔偿权利的补充，而不是取代。

1.整份协议。本政策取代、取代并合并任何及所有先前有关本公司追讨赔偿政策的协议及谅解，本政策构成本公司与主管人员就该等条款及条件达成的完整协议。

1.继承人。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。