认股权证代理协议

于2024年2月29日由The RealReal，Inc.，一家特拉华州公司（“公司”），和Computershare，Inc.，一家特拉华州公司（“Computershare”）及其附属公司Computershare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司（与Computershare统称为“认股权证代理人”）。

W I T N E S S E T H

然而，本公司已与本公司于二零二五年到期之未偿还3.00%可换股优先票据之若干持有人订立协议，（“现有二零二五年票据”）及二零二八年到期之1. 00%可换股优先票据（“现有2028年票据”，连同现有2025年票据，统称“现有票据”），以换取该等持有人所持有的该等现有票据，其中，认股权证（“认股权证”）赋予认股权证持有人权利，可根据下文所载条款和条件收购公司总计最多7，894，737股每股面值0.00001美元的普通股（“普通股”）;以及

因此，本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人亦愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换以及以认股权证代理人作为本公司转让代理人的身份交付认股权证股份而行事。

鉴于本协议所述的前提和相互协议，双方特此达成如下协议：

第1款.某些定义。在本协议中，以下术语具有所示含义：

(a)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求银行机构在纽约、旧金山、加利福尼亚或其他相关支付地点关闭的其他日子以外的日子。

(b)任何特定日期的“营业结束”是指下午5点，东部时间，在该日期;但是，如果该日期不是营业日，则指下午5：00，东部时间，下一个工作日。

(c)“持有人”是指权证记录的持有人。

(d)“人员”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或任何机构或其政治分支机构或任何其他实体。

(e)“权证证书”指实质上与本协议附件1所附格式相同的证书，代表其中所示数量的权证，但本协议中对权证证书交付的任何提及应包括存管人或参与者（定义见下文）以全球权证（定义见下文）形式转让或行使权证的通知。

(f)“认股权证股份”指认股权证相关的普通股股份，以及认股权证行使时可发行的普通股股份。

此处使用但未另作定义的所有其他大写术语应具有授权书中赋予该等术语的含义。

第2款.委任代理人。本公司特此委任认股权证代理人根据本协议的明示条款及条件（而非隐含条款及条件）担任本公司的代理人，认股权证代理人特此接受该委任。

第3款.全球认股权证。

(a)认股权证将以记账式发行（“全球认股权证”）。所有认股权证最初应以一份或多份存放于认股权证代理人并以Cede & Co.名义登记的全球认股权证代表，作为存托信托公司（“存托人”）的代名人，或按存托人的其他指示。认股权证实益权益的拥有权须于（i）存管处或其代名人就每份全球认股权证或（ii）于存管处设有账户的机构（该等机构，就其账户内的认股权证而言，称为“参与者”）（在每种情况下）根据存管处的适用程序备存的记录上显示，而有关拥有权的转让须透过该等记录进行。就权证向持有人发出的所有通知及通讯及向持有人作出的所有交付

只应向登记持有人或根据登记持有人的命令给予或作出。（就全球认股权证而言，为存管人或其代名人），而本公司概无任何责任或法律责任向全球认股权证实益权益的拥有人交付认股权证股份或其他财产，保管人就与该等权益有关的记录或因该等权益而作出的付款或交付或向该等权益作出的付款或交付的任何方面，监督或审查保管人有关该等权益的实益拥有权的任何记录或保管人的任何作为或不作为。

(B)如保管人其后停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可指示认股权证代理人有关入账结算的其他安排。如果认股权证不符合资格，或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份全球认股权证交付给认股权证代理人以供注销，公司应指示认股权证代理人向每位持有人交付一份认股权证证书。

(C)在权证及本协议条文的规限下，持有人可选择以本协议附件A所附格式向认股权证代理人提供书面通知(“认股权证证书要求通知”及持有人递交该等认股权证证书要求通知的日期、“认股权证证书要求通知日期”及持有人交付由认股权证证书证明的若干份全球认股权证的日期，“认股权证交换”)，以交换部分或全部该等持有人的全球认股权证证书，证明相同数目的认股权证。于接获认股权证要求通知后，认股权证代理人应向本公司提供该等认股权证要求通知的书面副本，而本公司在收到该通知后，应立即(无论如何在接获已填妥的认股权证要求通知后五(5)个营业日内)发出一份适用于该等认股权证的认股权证证书，并按认股权证要求通知所载名称(该交付日期为“认股权证交割日期”)向持有人发出及交付一份适用于该等认股权证交换的认股权证证书，以使该等权证交换生效。该等认股权证证书的日期应为认股权证的原始签发日期，并应由本公司的授权签署人手动签署，其格式大致如附件1所示。本公司承诺并同意，在向认股权证代理人递交认股权证证书请求通知之日，持有人应被视为持有代表受该认股权证证书请求通知约束的认股权证数量的认股权证证书的持有人，即使本协议另有相反规定，就所有目的而言，认股权证证书应视为包含该认股权证证书及本协议条款所证明的所有认股权证条款及条件。

第四节授权书的格式。认股权证连同选择购买普通股的表格(“行使通知”)及其背面印制的转让表格，应采用本证书附件1的形式，并附有为遵守任何法律或据此制定的任何规则或法规而可能需要的额外识别标记、符号、图例或批注。认股权证的条款(为免生疑问，包括全球认股权证)应与本协议和认股权证证书中的规定相同；但如果本协议的任何规定与认股权证证书的明示规定相冲突，则应以本协议的规定为准。

第五节会签登记。

(A)认股权证证书应由本公司首席执行官、首席财务官、首席法务官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁总裁或首席执行官、首席财务官或首席法务官酌情指定的本公司其他高级管理人员或董事手动或以电子签名方式代表本公司签立。认股权证证书应由认股权证代理人手动或电子签名会签，除非如此会签，否则对任何目的均无效。如任何本应签署任何认股权证证书的公司高级人员在认股权证代理人会签及由本公司发出及交付前不再是本公司高级人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人加签，并以相同的效力发出及交付，犹如签署该认股权证证书的人并未停止担任本公司高级人员一样；而任何认股权证证书均可由在该认股权证证书签立的实际日期为本公司签署该认股权证证书的适当高级人员的任何人代表本公司签署，尽管在签立本认股权证协议的日期任何该等人士并非该等高级人员。

(B)认股权证代理人将在其指定的办事处或指定的办事处保存或安排保存簿册，以登记和转让根据本协议签发的认股权证证书。该等簿册须显示各认股权证持有人的姓名或名称及地址、每份该等认股权证表面所证明的认股权证数目及每份该等认股权证的日期。

第六节转让、拆分、合并、调换权证；毁损、销毁、遗失或被盗的权证。

(A)在认股权证条文的规限下，于发行日期后及于到期日营业时间结束时或之前的任何时间，任何认股权证均可转让、拆分、合并或交换为另一张认股权证，其数目与当时交出的认股权证持有人有权行使的认股权证数目相若。任何持有者如欲转让、拆分、合并或交换任何认股权证证书，应向认股权证代理人提出书面要求，并须交出认股权证证书，以便在为此目的而指定的一个或多个认股权证代理人办事处转让、拆分、合并或交换。任何转让授权证的请求都应附有授权证代理人可能要求的提出此类请求的一方的令人满意的授权证据。随后，委托书代理人应会签并向有权获得委托书的人交付所要求的委托书。持有人应负责与转让任何认股权证有关的任何税项或政府收费，在本公司可能须为该等税项或收费负责的范围内，本公司无须交付任何认股权证，直至提出转让要求的持有人已缴付与该转让有关的任何税款或政府收费，或直至已确定令本公司合理地信纳无须支付该等税款或政府收费为止。授权代理人没有任何责任或义务根据本协议的任何行动采取任何要求支付税款和/或费用的行动，除非和直到它确信所有这些款项都已支付。

(B)如任何认股权证证书遗失、被盗、损毁或损毁，公司及认股权证代理人可在权证代理人收到令公司合理信纳的证据后，信纳认股权证证书已遗失、被盗、损毁或损毁，该证据须包括遗失誓章，如属损毁证书，则须包括剩余的证书或其剩余部分，如属遗失、被盗、损毁或损毁，则可提供令认股权证代理人信纳并使其及公司无害的开放式惩罚保证保证，在没有通知认股权证代理人该等证书已由真正的购买者取得，以及纽约州现行的统一商法典第8-405条所确立的任何其他合理要求已获满足，并向本公司及认股权证代理人退还其附带的所有合理开支，以及于交回认股权证代理人及如认股权证证书被损毁而取消后，本公司将向认股权证代理人发出及交付新的类似期限认股权证证书，以代替因此而遗失、被盗、销毁或损毁的认股权证证书予持有人。

(C)要求转让认股权证股份的一方必须提供认股权证代理人可能要求的任何授权证据，包括但不限于参与证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保。

第七节权证的行使；行使价格；到期日。

(A)根据认股权证证书第1(A)节的规定，认股权证自发行之日起可行使。

(B)如任何认股权证的持有人行使的权证少于其所证明的所有认股权证，则在符合本条例第6节的规定下，认股权证代理人可根据认股权证证书第1(A)(Iii)节向该认股权证持有人或其正式授权的受让人发出一份新的认股权证证书，证明认股权证的数目相当于剩余未行使的认股权证数目。

(C)公司应计算并将无现金行使比率转给认股权证代理人，而根据本协议，认股权证代理人并无责任计算无现金行使比率。本公司将按认股权证证书第1(D)节所载公式厘定行权时将发行的认股权证股份数目(并向认股权证代理发出书面通知)，则认股权证代理并无责任或义务调查或确认本公司根据认股权证证书第1(D)节所厘定的行使认股权证股份数目是否准确或正确。

(D)如认股权证以现金方式行使，本公司特此指示认股权证代理人以其后书面通知认股权证代理人的方式记录新发行认股权证股份的基准。

(E)在本公司根据认股权证证书第1(D)节向认股权证代理人提供无现金行使比例时，本公司须为根据无现金行使而发行的认股权证股份提供成本基准。

第8节取消和销毁授权证。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有认股权证，如交予本公司或其任何代理人，须交予本公司或其任何代理人注销或以注销形式交予本公司，或如交回本公司，则由本公司注销(费用由本公司承担)，且不得签发代本认股权证

除非本协议的任何条款明确允许。本公司须将本公司购买或取得的任何其他认股权证证书交予认股权证代理人注销及注销，而认股权证代理人亦须如此注销及注销。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求销毁该等已取消的认股权证证书，在这种情况下，应向公司交付一份销毁证书，但须遵守任何适用的法律、规则或法规，要求认股权证代理人保留该等已取消的证书，以及认股权证代理人的文件管理政策。

第9节普通股或现金的保留和可获得性

(A)本公司承诺并同意，本公司将安排从其授权及未发行的普通股股份或其在其金库持有的授权及已发行普通股股份中预留及保留足够的普通股股份数目，使其可悉数行使所有已发行认股权证，而不受优先认购权的影响。

(B)本公司进一步订立契诺，并同意于到期及应付时，支付就原始发行或交付认股权证或认股权证股份而可能须支付的任何及所有联邦及州文件、印花或类似发行或转让税项及政府费用。然而，本公司无须就任何转让认股权证或认股权证股份或发行或交付认股权证或认股权证股份而须缴付的任何税款或政府收费，而该等税款或政府收费并非已交回行使的认股权证持有人的名义，所有该等税款及政府收费均由该等认股权证或认股权证股份持有人或在行使该等认股权证股份时(视何者适用而定)的持有人负责，而在本公司可能须为该等税款或收费负责的范围内，本公司无须发出或交付任何认股权证或认股权证股票，直至任何该等税项或政府收费已缴付，或在确定令本公司合理信纳无须支付该等税项或政府收费前。

第10节行权价或认股权证股数的调整。行权价及认股权证股份数目可于认股权证证书第2节(“调整事项”)规定的若干事项发生时不时作出调整。在根据认股权证对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的每股行权价购买相当于认股权证行使时不时生效的认股权证股份数目(经调整后)的每份认股权证股份数目，所有这些股份均须按本文及认股权证的规定作出进一步调整。公司特此同意，将向权证代理人提供合理的调整事件通知。本公司进一步同意，将向认股权证代理人提供任何新的或修订的条款。根据本协议的任何条款，授权代理没有义务确定是否发生了调整事件或计算本协议中规定的任何调整。

第11节调整后行权价格或认股权证股票编号证明。每当每份认股权证的行使价或认股权证股份编号按本文件或认股权证证书的规定作出调整时，本公司应(A)迅速拟备一份列出经调整的行使价及认股权证股份编号的证书，以及一份有关调整的事实简介；(B)尽快向认股权证代理人及普通股的各转让代理提交一份该等证书的副本；及(C)指示认股权证代理人将其副本送交每名持有人。认股权证代理人在依赖该证书及其中所载的任何该等调整或陈述时应受到充分保护，并不对任何该等调整或任何该等事件负有任何责任或责任，亦不应被视为知悉任何该等调整或任何事件，除非及直至其收到该证书是准确和正确的。

第12节普通股的零碎股份。

(A)本公司不得发行零碎认股权证或派发证明零碎认股权证的认股权证证书。当任何部分权证因其他原因需要发行或分发时，实际发行或分发应反映将该部分权证向下舍入到最接近的完整认股权证。

(B)公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股，或派发证明零碎普通股的股票。当普通股的任何零碎股份因其他原因需要发行或分派时，有关该等股份的实际发行或分派须根据认股权证第1(A)(Iii)节作出。

(C)公司将提供1000美元(1,000美元)的初始资金，用于发行现金，以代替普通股的零碎股份。此后，ComputerShare可能会不时要求额外资金，以支付与普通股零碎股份有关的额外现金支付。ComputerShare将无义务支付该等现金，除非本公司已提供所需资金以全数支付与此有关的所有到期及应付款项。

第13节委托书代理人义务的条件。认股权证代理人接受本协议明示(且无默示)条款和条件所规定的义务，包括本公司同意的下列所有条款和条件，以及认股权证证书持有人在本协议下不时享有的所有权利：

(A)赔偿和赔偿。本公司同意向权证代理支付公司与权证代理双方商定的费用，并报销权证代理因权证代理根据本协议提供的服务而产生的合理且有据可查的自付费用(包括合理的法律顾问费用)。本公司亦同意就认股权证代理人所发生的任何损失、责任损害、判决、罚款、罚金、索偿、要求、和解、成本或开支(包括但不限于法律顾问的合理费用及开支)向认股权证代理人作出赔偿，并使其不受损害，而该等损失、责任损害、判决、罚款、罚款或开支(包括但不限于法律顾问的合理费用及开支)并非因认股权证代理人的重大疏忽、恶意或故意的不当行为(重大疏忽、不诚实或故意的不当行为须由具司法管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决裁定)而蒙受或遗漏，而该等损失、责任损害、判决、罚款、罚款、索偿、要求、和解、成本或开支(包括但不限于法律顾问的合理费用及开支)须由认股权证代理人在执行、接受、管理、行使和履行本协议项下的职责，包括直接或间接对与本协议相关的任何索赔进行辩护的合理成本和开支，或执行其在本协议项下的赔偿权利的合理成本和支出。执行这一赔偿权利所产生的费用和费用也应由公司支付。

(B)公司的代理人。在根据本认股权证协议行事及与认股权证证书有关时，认股权证代理仅以本公司代理身份行事，并不为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

(C)提交文件。认股权证代理人应受到保护，不会因其依据任何认股权证证书、通知、指示、同意书、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件而采取或不采取的任何行动或不承担任何责任，该等证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件应合理地相信是真实的，并由适当的各方提交或签署。

(D)某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为认股权证的拥有人或取得认股权证的任何权益，其所享有的权利与其若非本协议项下的权证代理所享有的权利相同，且在适用法律许可的范围内，其或彼等可与本公司进行任何金融或其他交易或于该等交易中拥有权益，并可作为本公司认股权证股份或其他债务持有人的任何委员会或团体的托管人、受托人或代理人，犹如其并非本协议下的认股权证代理一样自由行事。本认股权证协议中的任何规定均不得被视为阻止认股权证代理人在本公司为任何一方的任何契约下担任受托人。

(E)不承担利息责任。除非与本公司另有书面协议，否则认股权证代理人不对其根据本协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项承担利息责任。

(F)对无效不承担任何责任。对于本协议或任何授权证书的任何无效，授权代理不承担任何责任(授权代理在其上的会签除外)。

(G)对申述不负责任。认股权证代理人不对本文或认股权证证书中的任何陈述或陈述负责(认股权证代理人在其上的会签除外)，所有这些陈述或陈述均由本公司单独制作。

(H)不承担任何默示义务。委托书代理人只有义务履行本协议和委托书中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务解读为本协议或委托书中针对委托书代理人的默示义务。认股权证代理人无义务采取本协议项下可能使其卷入任何费用或责任的任何行动，而其合理地认为在合理时间内不能保证向其支付该费用或责任。对于公司使用任何由认股权证代理认证并根据本协议交付给公司的认股权证证书，或公司应用认股权证证书的收益，认股权证代理不承担任何责任或责任。如果公司在履行本文或认股权证证书中包含的契诺或协议时出现任何过失，或在收到认股权证持有人就此类违约提出的任何书面要求的情况下，包括(在不限制前述一般性的情况下)在法律上提起或试图提起任何法律诉讼的任何义务或责任，认股权证代理将不承担任何责任。

(I)没有义务核实实益所有权。认股权证代理人在任何时候均无责任核实或确认任何持有人的普通股或任何其他证券的实益拥有权，亦不会就认股权证证书第1(F)节的规定负上任何责任或责任，包括任何不符合其行使限制的认股权证的行使。

(I)责任限制。尽管本协议中有任何相反规定，在本协议的任何期限内，认股权证代理对本协议、因本协议引起的或与本协议相关的、或因根据本协议提供或遗漏提供的所有服务(无论是合同、侵权或其他形式)而承担的总责任，仅限于且不得超过本公司在紧接要求向认股权证代理追偿的事件发生前十二(12)个月内支付给认股权证代理的费用和费用，但不包括可报销的费用。

(K)间接损害赔偿。本协议的任何一方均不对另一方承担本协议任何条款下的任何间接、特殊或附带损害赔偿责任，或因任何行为或未能根据本协议采取行动而造成的任何间接损害、间接损害、惩罚性损害赔偿、特殊损害赔偿或附带损害赔偿，即使这一方已被告知或预见到可能发生此类损害。

(L)法律意见。于本公告日期，本公司应已向认股权证代理人提供一份大律师意见，该意见须说明：(I)所有认股权证及于发行时认股权证股份(视何者适用而定)均为根据1933年证券法(经修订)或豁免1933年证券法(视情况而定)登记的发售的一部分而要约、出售或发行，及(Ii)已有效发行、已缴足股款及不应评税。

(M)保密。认股权证代理人和本公司同意，根据本协议的谈判或执行而交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括根据本协议的谈判或执行而交换或接收的个人、非公开权证持有人信息，包括双方共同商定的费用明细表中规定的服务费用，应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限于，根据州或联邦政府当局的传票(例如，在离婚和刑事诉讼中)。

(N)生存。即使本协议有任何相反规定，本第14条的规定在本协议终止、认股权证到期和/或认股权证代理人辞职、免职或更换后仍然有效。

第14节购买、合并或更改认股权证代理人的名称。

(A)权证代理人或任何继任权证代理人可合并或合并的任何人，或因权证代理人或任何继任权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或权证代理人或任何继任权证代理人的公司信托业务的任何继承人，均为本协议下权证代理人的继承人，而无须签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，但根据第16条的规定，该公司有资格被指定为后继权证代理人。如果在该后继权证代理人应继承本协议所设立的机构时，任何该等后继权证代理人已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可采用前任权证代理人的会签，并交付如此会签的该等认股权证证书；如果当时任何认股权证证书尚未会签，则任何后继认股权证代理人可以前继认股权证代理人的名义或以后继认股权证代理人的名义会签该等认股权证证书；在所有这些情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书和本协议所规定的全部效力。

(B)如果在任何时间更改了认股权证代理人的名称，且任何认股权证证书已副署但未交付，则认股权证代理人可采用其原有名称的会签，并交付经如此副署的认股权证证书；如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可以其原有名称或更改后的名称加签该等认股权证证书；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书及本协议所规定的全部效力。

第15节委托书代理人的职责认股权证代理人根据以下条款和条件承担本协议规定的职责和义务，公司接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件的约束：

(A)本公司可不时向认股权证代理人提供有关本协议项下认股权证代理人所执行服务的指示。此外，认股权证代理人可随时向公司任何高级人员申请指示，并可就与认股权证代理人根据本协议提供的服务有关的任何事宜，征询令其满意的法律顾问的意见，该法律顾问可能是本公司的法律顾问。该律师的建议或意见应完全授权和保护权证代理及其代理人和分包商在没有恶意的情况下，按照该律师的建议或意见在本协议项下采取、遭受或不采取的任何行动。认股权证代理及其代理和分包商对于认股权证代理人在没有恶意并依赖任何公司指令或

根据该律师的建议或意见。在收到公司的书面通知之前，认股权证代理人不应被视为收到任何人的任何授权变更的通知。

(b)在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，认为有必要或适宜由公司证明或确立任何事实或事项，（除非本条例特别订明其他有关证据）可当作已由首席执行官签署的证明书不可推翻地证明及确立，公司的总裁、首席财务官、任何执行副总裁或任何高级副总裁;该证书应是对权证代理人的充分授权和保护，权证代理人不因其根据本协议的规定依赖该证书而在不存在恶意的情况下采取、遭受或遗漏采取的任何行动而承担任何责任。

(c)根据第13条规定的限制，权证代理人仅对其自身的重大过失、恶意或故意不当行为（该重大过失、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）承担责任。

(d)权证代理人不因本协议或权证证书（其在权证证书上的副署除外）中包含的任何事实陈述或陈述而承担任何责任，也不应被要求核实该等事实陈述或陈述，但所有该等陈述和陈述均仅由并应被视为由公司作出。

(e)权证代理人对本协议的有效性或本协议的签署和交付不承担任何责任（由权证代理人适当执行本协议除外）或任何权证证书的有效性或执行（惟其副署除外）;也不对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件负责;也不对行使价的调整或根据第10或12节的规定对普通股股份数量的任何变更负责，任何该等改变的方法或数额，或确定需要作出任何该等调整或改变的事实的存在（惟于实际通知行使价的任何调整后，以权证证明行使权证除外）;也不应通过本协议项下的任何行为被视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或对任何股份是否普通股发行时，将正式授权，有效发行，全额支付和不征税。

(f)公司应履行、签署、确认和交付或促使履行、签署、确认和交付权证代理人为履行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步和其他行为、文件、文书和保证。

(g)特此授权权证代理人接受公司首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁或任何高级副总裁关于其履行本协议项下职责的指示，并向该等官员申请与其职责有关的建议或指示，而该公司无须就其在没有不真诚的情况下按照任何该等高级人员的指示而采取或容受其采取的任何行动负上法律责任，并须就该等行动承担责任及免受损害，但前提是权证代理人在执行此类指示时没有重大过失、恶意或故意不当行为（重大过失、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）。

(H)认股权证代理及认股权证代理的任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司的任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理。本条款并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人实体行事。

(I)认股权证代理可自行或透过其受权人或代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人不会就任何该等受权人或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为，或因任何该等行为、失责、疏忽或失当行为而给本公司造成的任何损失负责或交代，或在选择或继续聘用该等代理人时没有重大疏忽、不诚信或故意失当行为(每项均由具司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定)。

第16条更改授权证代理人认股权证代理人可在向本公司、普通股的每一转让代理以及认股权证的记录持有人发出三十(30)天的书面通知后辞职并解除其在本协议项下的职责。如果公司与权证代理人之间有效的转让代理关系终止，权证代理人将被视为

已自动辞职并自终止生效之日起解除本协议项下的职责，公司应负责根据本协议发送任何所需的通知。公司可在向认股权证代理或后续认股权证代理(视属何情况而定)、普通股的每一转让代理以及认股权证证书持有人发出三十(30)天的书面通知后，撤换认股权证代理或任何后续认股权证代理。如果权证代理人辞职或被免职，或因其他原因不能行事，公司应指定一名继任者来接替权证代理人。如本公司在撤职后三十(30)天内或在辞任或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后，未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任一名新的认股权证代理人，惟就本协议而言，本公司应被视为认股权证代理人，直至委任新的认股权证代理人为止。任何后继权证代理人，不论由本公司或由该法院委任，须为根据美国法律或美国州法律组织并经营业务、信誉良好、根据该等法律获授权行使股份转让权力、须接受联邦或州当局监督或审查的人士，并于委任为认股权证代理人时拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余。于委任后，后继权证代理人将获赋予与其最初被指定为权证代理人时相同的权力、权利、责任及责任，而无须作出进一步的作为或作为；但前继权证代理人须将其根据本协议持有的任何财产交付及移转予后继权证代理人，并签立及交付为此目的所需的任何转易契、作为或契据，但该前继权证代理人将不会被要求支付任何额外开支(无需本公司适当报销)或承担任何与前述有关的额外责任。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须向前认股权证代理及普通股的各转让代理提交有关的书面通知，并向认股权证持有人邮寄有关的书面通知。然而，未能发出本第16条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权证代理的辞职或免职或继任权证代理的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

第17节签发新的认股权证证书。尽管本协议或认股权证有任何相反的规定，本公司仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准，以反映每股行使价以及根据根据本协议的规定发出的若干认股权证可购买的股票或其他证券或财产的股份数目或种类或类别的任何调整或变化。

1第18条资金。ComputerShare根据本协议收到的、将由ComputerShare在履行本协议项下的服务时分发或使用的所有资金(“资金”)应由ComputerShare作为本公司的代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为本公司的代理的名义维持。在根据本协议支付之前，ComputerShare可以通过下列账户持有或投资资金：(A)由美利坚合众国的债务支持或担保的基金；(B)被S全球公司(“S”)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)分别评级为A-1或P-1或更高的债务或商业票据债务；(C)政府和财政部支持的符合1940年《投资公司法》第2a-7条规则的AAA级固定资产净值货币市场基金；或(D)一级资本超过10亿美元的商业银行的短期存单、银行回购协议和银行账户，或拥有S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉(Fitch Ratings，Inc.)(LT Issuer Default Rating)投资级评级的商业银行账户(均由彭博财经报道)。ComputerShare对根据本款规定进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，包括任何银行、金融机构或其他第三方违约造成的任何损失，不承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时获得与该等存款或投资有关的利息、股息或其他收益。ComputerShare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。认股权证代理人应在下一个月的第五(5)个营业日之前，将为行使认股权证而收到的资金通过电汇方式转移到公司指定的账户。

第19条。公告。本协议授权下列人员发出或提出的通知或要求：(I)由向公司发出或向公司发出的任何认股权证证书持有人发出的通知或要求；(Ii)在符合第16条规定的情况下，由公司或向或在向认股权证代理人发出的任何认股权证证书持有人发出或提出的通知或要求；或(Iii)由本公司或认股权证代理人寄给任何认股权证证书持有人的，应视为已送达(A)如以面交方式送达，(B)如以联邦快递或其他认可隔夜快递寄存于联邦快递或其他认可隔夜速递公司，则视为已送达；(C)如以挂号或挂号邮寄(要求回执)，则于邮寄后第四个营业日视为已付邮资；及(D)通知或通讯如以传真或电邮附件于下午5：30或之前交付，则视为已送达。(E)发送之日后的下一个工作日，如果该通知或通信是在下列日期通过传真或电子邮件附件递送的

1中央处理器注意：这包括在12(C)项中。

不在工作日或晚于下午5：30(东部时间)在任何营业日，在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知所规定的另一方的地址)向当事各方送达：

(A)如向本公司提供资料，则：

The RealReal，Inc.

弗朗西斯科大街55号套房150

加利福尼亚州旧金山，邮编：94133

注意：法律部和会计部

电子邮件：Legal@theralreal.com；count@theralreal.com

连同副本至(仅供参考)：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

注意：乔希·R·卡梅克、迈克尔·S·本和本杰明·S·阿尔法

电子邮件：JRCamaker@wlrk.com，MSBenn@wlrk.com和BSArfa@wlrk.com

(B)如发给委托书代理人，则：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

ComputerShare Inc.

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

注意：客户服务

任何通过电子邮件发送的通知均被视为已发出或发出，除非该电子邮件的收件人已通过回邮电子邮件确认已收到该电子邮件，否则必须在该电子邮件的下一个工作日通过隔夜快递服务发送通知。

(C)如发给任何认股权证持有人，则寄往本公司登记簿所示该持有人的地址。本公司须交付任何认股权证持有人的任何通知，均可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议规定向任何认股权证持有人发出任何事件的通知，则根据保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)发出的通知应充分。

第20条补充和修正。

(A)本公司及认股权证代理可不时补充或修订本协议，而无须任何认股权证持有人批准：(I)为认股权证持有人的利益而加入本公司的契诺及协议，或放弃本协议保留或赋予本公司的任何权利或权力，惟该等增加或放弃不会对认股权证持有人在任何重大方面或(Ii)认股权证证书第3节所预期的利益造成不利影响。作为权证代理人签署任何修正案的先决条件，公司应向权证代理人提交一份由公司正式授权的高级职员出具的证书，证明拟议的修正案符合本第20条的条款。本协议的任何补充或修正案，除非由权证代理人签署，否则无效。委托书代理人可以，但没有义务执行任何影响委托书代理人在本协议项下的权利、义务或豁免权的修改、补充或豁免。

(B)除上述规定外，经大多数未清偿认股权证持有人同意，本公司和认股权证代理人可修改本协议及/或认股权证证书，以增加或以任何方式更改或删除本认股权证协议或认股权证证书的任何规定，或以任何方式修改认股权证持有人的权利；但条件是，未经每份未行使认股权证的持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第10节所述的行使价、认股权证股份数目及调整)或本第20节的条款。就本第20(B)条而言，本公司或其关联公司持有的任何认股权证应视为未清偿。本公司将向认股权证代理人发出书面通知，通知认股权证代理人与一名或多名持有人对任何认股权证条款的任何修订。未经认股权证代理人书面同意，公司不得修改认股权证，不得无理扣留或拖延。

第二十一条传承人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第22节本协议的好处。本协议不得解释为给予本公司、权证持有人和权证代理人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；但本协议应为公司、权证代理人和权证持有人的唯一和独有利益。

第二十三节适用法律。本协议和根据本协议签发的每份授权证应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑该州的法律冲突原则。

第24条。其他对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

第25条。不可抗力。尽管本协议包含任何相反规定，但对于超出其合理控制范围的行为所导致的任何延迟或失败，包括但不限于天灾、流行病、大流行、恐怖主义行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱导致的数据丢失，保证代理概不负责。

第26条。整个协议。本协议和认股权证包含双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代关于本协议标的的所有先前和当时的协议、谅解、诱因和条件，明示或暗示、口头或书面的任何性质的协议、谅解、诱因和条件。尽管本协议中有任何相反规定，但如果本协议中的任何条款与授权证书中的任何条款不一致，则授权代理的所有权利、义务、责任和豁免均受本协议管辖和控制。未经认股权证代理人事先同意，公司不得修改认股权证证书的任何条款，不得无理扣留或拖延。

第27款.可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。但是，如果该禁止和无效条款对权证代理人的权利、豁免权、责任、职责或义务产生不利影响，则权证代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第28款.字幕。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议自上述日期起正式签署。

附件A

授权证申请通知书格式

授权证申请通知

致：Computershare Inc.，作为RealReal公司的授权代理人(the“公司”）

本公司发行的全球认股权证形式的普通股认股权证（“认股权证”）持有人特此选择接收认股权证证书，以证明持有人持有的认股权证，具体如下：

1.全球权证形式的权证持有人姓名：_

2.认股权证持有人姓名(如与全球认股权证持有人姓名不同)：_

3.以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目：_

4.须发出认股权证证书的认股权证数目：_

5.在认股权证证书发出后，以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目：_

6.委托书须送交下列地址：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

以下签署人确认并同意，就本认股权证交换及发出认股权证证书而言，持有人被视为已交出等同于认股权证证书所证明的认股权证数目的以持有人名义持有的全球认股权证数目。

[持有人签名]

投资主体名称：__________________________________________________

投资主体授权签署人：_

授权签字人姓名：______________________________________________

授权签字人名称：_______________________________________________

日期：___________________________________________________________________

附件1

授权书的格式

The RealReal，Inc.

普通股认股权证的格式

本普通股认股权证证书(以下简称“认股权证证书”)证明，就所收到的价值而言，割让公司或其受让人(“持有人”)有权在2024年2月29日(“发行日期”)当日或之后，以及在2029年3月1日(“到期日”)当日或之前的任何时间，根据行使的条款和对行使的限制及下文所述的条件，向RealReal，Inc.(特拉华州的一家公司(“本公司”)认购，每份认股权证)。一股本公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)(每份认股权证可行使的普通股股份数目，按本协议条款调整，称为“认股权证股份编号”)。认股权证行使时每股普通股的收购价应等于行使价(定义见下文)，但须符合下文第1(D)节的规定。除本文另有定义外，本认股权证中的大写术语应具有第19节中规定的含义。

1.手令的行使。

(A)运动力学。

除本协议第1(F)节的规定外，每份认股权证所代表的购买权可在发行日期当日或之后以及在到期日或之前的任何时间全部或部分行使，行使方式为：(X)如属非全球认股权证的认股权证证书所代表的认股权证，则根据本章第9节向本公司交付一份正式签署的行使通知副本(或电子邮件附件)，其格式如为附件A(“行使通知”)，或(Y)如属全球认股权证，则须遵守受托保管人的适用程序。这些适用要求得到遵守的日期是“行使日”。如果(且仅当)根据下文第1(D)节现金行使适用于该等行使，持有人应不时将该行使所涵盖的认股权证股份的总行使价格送交认股权证代理人办事处的认股权证代理人，方式为：(A)从美国银行电汇至认股权证代理人，或(B)透过DTC系统向认股权证代理人付款，除非无现金行使适用，否则最迟于上午10：00前交付认股权证代理人。东部时间在紧接适用行权日之后的交易日。如果在认股权证所代表的购买权行使时交出的认股权证所证明的所有认股权证在认股权证到期之前的任何时间没有全部行使，则应为剩余数量的认股权证签发新的认股权证证书，并授权认股权证代理人根据协议条款会签所需的新认股权证证书。本认股权证的部分行使应具有降低本证书所代表的未偿还认股权证数量的效果，其数额等于已行使的认股权证的适用数量，由此而发出的任何新的认股权证证书应反映该适用的较低数量。持股人和公司应保存记录，显示行使的权证数量和行使日期。

行权时交付认股权证股份。公司应指示认股权证代理人，并采取其合理控制范围内的一切行动，促使转让代理将本协议项下可发行的认股权证股票转让给持有人，方法是在(X)适用行权日期后两(2)个交易日和(Y)适用行权日期后相当于当时主要市场标准结算周期的若干个交易日之前，将持有人或其指定人的账户通过托管系统(“DWAC”)存入托管账户，但仅在现金行使适用于此类行使的情况下，不早于行权总价送交认股权证代理人的时间(该日期，即“认股权证股份交付日”)。在行使之日，持有人应被视为

就所有公司而言，不论认股权证股份的交付日期为何，于适用行使时可发行的认股权证股份均已成为可发行认股权证股份的记录持有人，惟总行使价(仅就现金行使而言)须于不迟于上午10时前收到。东部时间在紧接适用行权日之后的交易日。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要认股权证仍未履行并可行使。根据本协议可发行的认股权证股票应不受任何限制性传说的限制，并带有不受限制的CUSIP编号。

行使时交付新的授权书。如本认股权证已部分行使，本公司于交回本认股权证时，应于认股权证股份交还时，向持有人交付一份新的认股权证证书，证明持有人有权行使本认股权证证书所要求的未行使认股权证，而新的认股权证证书在所有其他方面应与本认股权证证书相同。

四、撤销权。如本公司未能指示转让代理于认股权证股份交割日前根据第1(A)(Ii)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销适用的行使。

V.没有零碎股份或Scrip。认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该等权利时有权收取的任何零碎股份(根据于指定时间行使的认股权证总数计算)，本公司须于其选择时就该最终零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使该日最后公布的普通股销售价格，或向上舍入至下一个完整股份。

收费、税金和费用。与发行认股权证股票有关的任何发行或转让税或政府收费或其他附带费用，应免费向持有人发行，所有税款和费用均由公司支付，该等认股权证股票应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，倘若认股权证股份以持有人以外的名义发行，则持有人须负责任何税项或政府收费或其他附带开支，而在本公司可能须就该等税项或收费负责的范围内，本公司无须发行或交付任何认股权证股份股票，直至任何该等税项或政府收费或其他附带开支已缴付，或在确定令本公司合理信纳并无该等税项或政府收费或其他附带开支之前。

(B)行使价。就认股权证而言，“行使价格”指1.71美元，可按本文规定进行调整。

(C)公司未能及时交付认股权证股票。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能指示转让代理并采取其合理控制范围内的所有其他行动，促使转让代理根据上述第1(A)节的规定，在认股权证股份交割日或之前有效行使认股权证股份(但不包括纯粹因持有人在行使该等权利方面的任何行动或不作为而导致的任何该等失败)，而在该日期之后，如持有人被其经纪人要求买入(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式买入，为满足持有人出售认股权证股份的要求而交付普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司必须在发行时间向持有人交付的与行权有关的认股权证股票编号，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证的部分，未就其发出指示或采取其他行动(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其在第1(A)(Ii)条下的义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付关于试图行使的买入

根据前一句(A)条款，公司须向持股人支付1,000美元，以总销售价格收购普通股股份，从而产生10,000美元的购买义务。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能及时指示转让代理并采取其控制范围内的所有其他合理行动以促使转让代理根据本协议条款所要求行使认股权证而交付普通股的特定履行法令或强制令救济。只要认股权证代理人已在商业上可行的情况下尽快履行其职责，则认股权证代理人对本公司未能根据认股权证条款及时交付认股权证股份概不负责，认股权证代理人亦不须对任何违约金或任何其他与此有关的损害赔偿负责。就本段而言，凡提及持有人之处，包括认股权证的实益拥有人。

(D)锻炼方法。在符合本文所述条款的情况下，认股权证可通过(I)“现金行使”方式行使，意指持有人须按行使价支付行使价；或(Ii)“无现金行使”方式，即持有人有权在持有人行使所有认股权证后，按要求支付适用行权价的时间，不发行若干认股权证股份。这样，公司应为每份行使的认股权证向持有人交付根据以下公式确定的认股权证股份净额：

就前述公式而言：

A=包括在适用行使日期行使认股权证的认股权证股份数目；

B=**紧接适用行使日期前一个交易日普通股最后报告的销售价格；以及

C=**适用行权日生效的行权价格。

即使本文有任何相反规定，现金行使应适用于任何认股权证的行使，但前提是：(I)本公司应在适用的行使日期前至少五(5)个工作日向持有人提供书面通知，表明现金行使应适用于任何认股权证的行使，且此后不得提供另一份表明应适用无现金行使的通知，(Ii)登记根据一九三三年法令行使时可发行及回售的认股权证股份的登记声明有效，而有关招股章程于适用行使日期可供使用，而本公司预期该等登记声明及招股章程将于行使该行使日期后至少十个营业日内仍可供该等股份转售，及(Iii)该等行使认股权证及发行及回售行使时可发行的认股权证股份将须根据前一条第(Ii)项所述的登记声明登记。在根据前一句第(I)款指定现金行使为适用的任何时间，本公司须于前一句第(Ii)款所指明的登记声明将不能使用的任何时间前至少三(3)个营业日通知持有人，而该登记声明其后不得被视为可供使用，直至本公司通知持有人该登记声明可再次使用后的第三个营业日。本公司不得在任何六个月期间内根据紧接前一句第(I)款的规定更改其选择。为免生疑问，如前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所指明的任何条件，就任何行使而言并不符合，则无现金行使适用于该行使。公司应在询价时及时告知持有人目前是否适用上述规定的现金行使或无现金行使。如果持有人在任何时候支付与行使认股权证有关的行使价款，而现金行使不适用于该行使，

公司应立即(无论如何在一个工作日内)将该行使价返还给持有人。

(E)争议。在任何无现金行使中将发行的认股权证股票数量将由公司使用第1(D)节规定的公式确定。如对根据本协议条款发行的认股权证股份数目的计算有争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目，并根据第13条解决争议。

(F)练习的限制。认股权证的实益拥有人无权在行使任何认股权证时收取任何认股权证股份，而任何该等行使将属无效，并视为从未作出，惟该实益拥有人连同该实益拥有人的其他付款方在行使该等行使后，将合共实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的普通股股份。就前述句子而言，任何实益所有人及其付款方实益拥有的普通股股份总数应包括该实益所有人和付款方持有的普通股股份数量加上行使该判决所涉及的认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括因(A)行使该实益所有人或付款方实益拥有的剩余未行使认股权证而可发行的普通股股份；及(B)行使或转换该实益拥有人或付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他认股权证)的未行使或未转换部分，但须受转换限制或行使类似于本条第1(F)条所载限制的限制所规限。就第1(F)节而言，受益所有权应根据1934年法令第13节和第16节计算。为了确定实益所有人在行使认股权证时可获得的普通股流通股数量，而不超过最大百分比，实益拥有人可依赖(X)本公司最近的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司最近的公告，或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股数(“已报告的已发行股数”)。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知(或根据托管的适用程序接到行使认股权证的通知)，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，如果行使该通知会导致适用的实益所有人的实益所有权超过最大百分比，则该实益所有人必须促使持股人通知公司将行使的认股权证数量减少；及(Ii)在合理可行范围内，本公司须尽快将任何不再行使的认股权证的行使价退回持有人。应持有人的书面或口头要求，公司应在两(2)个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在自报告流通股数量报告之日起由持有人和任何其他付款方转换或行使本公司证券(包括认股权证)后确定。于向本公司递交书面通知后，认股权证实益拥有人可不时增加(有关增加直至该通知交付后第六十一(61)日才生效)或将最高百分比降低至不超过该通知所指定的任何其他百分比，惟(I)最高百分比的任何有关增加将于该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何有关增加或减少将只适用于该实益拥有人及其付款方，而不适用于任何其他认股权证持有人或实益拥有人。先前不能根据本款行使任何认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款所载的限制不得放弃，并适用于认股权证的继任持有人。

(G)特准股份。本公司承诺，在任何认股权证尚未发行期间，其将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使认股权证下的任何购买权时发行认股权证股份。该公司进一步承诺，其发行的认股权证将

构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员负责在行使认股权证下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司承诺，于认股权证所代表的购买权获行使时可能发行的所有认股权证股份，将于认股权证所代表的购买权获行使及根据本条例就该等认股权证股份支付款项(如有需要)后，获得正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响，而在适用的行使日期前，本公司应采取一切必要的合理行动。

1.行权价及认股权证股份数目调整。行权价及认股权证股份数目可按本第二节所述不时调整。

(A)股票分红和拆分。如果公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，则行权价格应按下列公式调整：

哪里,

EP0：*

EP‘*；

OS0*

OS‘*=*

如根据本第2(A)条对行权价作出任何调整，则认股权证股份数目须以紧接该项调整前有效的认股权证股份数目乘以一个分数来调整，分数的分子为紧接该项调整前的行权价，分母为紧接该项调整后的行使价。

根据本第2(A)条作出的任何调整，应在该股息或分派除股息日开业后立即生效，或在该股份拆分或合并生效日开市后立即生效(视乎情况而定)。如宣布派发本条第2(A)节所述类型的任何股息或分派，但并未如此支付或作出，则行使价及认股权证股份编号应立即重新调整，自本公司董事会决定不派发该等股息或分派之日起生效，调整至假若该等股息或分派未予宣布则当时有效的行使价及认股权证股份编号。

(B)权利、期权和认股权证。如果公司向所有或几乎所有普通股持有者发行任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过60个日历日的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格的价格认购或购买普通股，该连续10个交易日期间(包括发行公告日之前的交易日)普通股的最后报告销售价格应根据以下公式递减：

哪里,

EP0*=**此类发行的除股息日在紧接营业开盘前生效的行使价；

EP‘*；

OS0是指在该除股息日，在紧接开盘前已发行的普通股数量。

根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；以及

Y*=**普通股数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而应付的总价格，除以截至紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括该交易日)的连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。

如根据本第2(B)条对行权价作出任何调整，则认股权证股份数目须以紧接该项调整前有效的认股权证股份数目乘以一个分数来调整，分数的分子为紧接该项调整前的行权价，分母为紧接该项调整后的行使价。

根据本第2(B)条作出的任何调整，应在该股息或分派除股息日开业后立即生效，或在该股份拆分或合并生效日开市后立即生效(视乎情况而定)。如宣布派发本条第2(B)节所述类型的任何股息或分派，但并未如此支付或作出，则行使价及认股权证股份编号应立即重新调整，自本公司董事会决定不派发该等股息或分派之日起生效，调整至假若该等股息或分派未予宣布则当时有效的行使价及认股权证股份编号。

根据本第2(B)条作出的任何调整，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。若普通股股份在该等权利、期权或认股权证届满后仍未交付，则行权价及认股权证股份数目须调整至行使价及认股权证股份数目，而假若有关该等权利、期权或认股权证的发行调整仅以实际交付的普通股股份数目为基准，则该等权利、期权或认股权证的发行调整将会生效。如该等权利、期权或认股权证并无如此发行，则行权价及认股权证股份数目应调整至如该等发行的除股息日并未发生时将生效的行权价及认股权证股份数目。

就本第2(B)节而言，在厘定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权认购或购买普通股股份时，须考虑公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及行使或转换该等权利、期权或认股权证时应支付的任何金额，以及在厘定该等普通股股份的总发行价时，如非现金，则该等权利、期权或认股权证持有人在连续10个交易日内以低于普通股最后公布销售价格的平均值认购或购买普通股股份时，以及在厘定该等普通股股份的总发行价时，应考虑该等代价的价值。由本公司决定。

(C)分拆和其他分配财产。

(1)分拆以外的分派。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、债务证据、公司其他资产或财产或收购其股本或公司其他证券的权利、期权或认股权证，不包括(I)根据第2(A)条或第2(B)条进行调整的股息、分配或发行(包括股份拆分)，(Ii)根据第2(D)条进行调整的完全以现金支付的股息或分配，(Iii)根据股东权利计划发行的权利，(4)在合并事件中分配参考财产和(5)适用以下第2(C)条规定适用的分拆(任何该等股本股份、负债证据、其他资产或财产或权利、收购股本或其他证券的期权或认股权证、“已分配财产”)，则行使价格应按以下公式递减：

哪里,

EP0*；

EP‘*；

SP0 = 普通股在除息日前一个交易日（包括除息日）结束的连续10个交易日期间的最后报告销售价格的平均值;以及

FMV = 在除息日，分配财产的公平市场价值（由公司确定）与普通股的每股流通股有关。

如根据上文第2(C)条对行权价作出任何调整，则认股权证股份数目须以紧接该项调整前有效的认股权证股份数目乘以一个分数来调整，分数的分子为紧接该项调整前的行使价，分母为紧接该项调整后的行使价。

根据上述第2(C)条所作的任何调整，应在该分配的除股息日营业开始后立即生效。如该等分派并未如此支付或作出，则行使价及认股权证股份数目应增加至行使价及认股权证股份数目，如该等分派未予宣布，则该等股份数目将会生效。就任何权利、购股权或认股权证的任何分派而言，只要任何该等权利、购股权或认股权证于到期时未予行使，行使价及认股权证股份数目应立即重新调整至行使价及认股权证股份编号，而假若就该等权利、购股权或认股权证的分配作出的调整仅以行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股份数目为基准，则行使价及认股权证股份数目须立即重新调整至当时有效的行使价及认股权证股份数目。尽管如上所述，如果“FMV”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，作为上述调整的替代，每个持股人将就每份认股权证，在普通股持有人收到分派财产的同一时间和相同条款下，获得如果该持有人拥有的普通股股数等于分派记录日期认股权证股份数量的分派财产的数量和种类，该持有人将获得该分派财产的数额和种类。

(2)分拆。就根据第2(C)条作出的调整而言，如已支付任何附属公司或公司其他业务单位或与之有关的任何类别或系列股本普通股的股息或其他分派，或类似的股权，而该等股份是，或在发行时，将在美国全国证券交易所(“分拆”)上市或获准交易的，则行使价格应根据以下公式递减：

哪里,

EP0*；

EP‘*；

FMV0*=**适用于一股普通股的普通股持有人的最后报告销售价格的平均值(根据最后报告销售价格的定义确定，犹如其中提及的普通股是指该普通股或类似股权)在后连续10个交易日期间(包括剥离的除股息日(“估值期”))，前提是，如果没有最后报告的股本或类似股权的销售价格

在该除股息日分配给普通股持有人的权益，“估值期”应为连续10个交易日，包括该最后报告的销售价格可用的第一个交易日；以及

MP0=*

如根据上文第2(C)条对行权价作出任何调整，则认股权证股份数目须以紧接该项调整前有效的认股权证股份数目乘以一个分数来调整，分数的分子为紧接该项调整前的行使价，分母为紧接该项调整后的行使价。

根据上文第2(C)条对行权价及认股权证股份数目作出的调整，将于估值期最后一个交易日收市时进行。如任何构成分拆的股息或分派已宣派但并未如此支付或作出，则行使价及认股权证股份编号须立即重新调整，自本公司董事会决定不派发或作出该等股息或分派之日起生效，调整至假若该等股息或分派未予宣布或公布则当时有效的行使价及认股权证股份编号。

就本第2(C)条而言，公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本股份，包括普通股(最初或在某些情况下)，但根据股东权利计划发行的权利除外，该等权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、购股权或认股权证亦已就未来发行的普通股发行，就本第2(C)条而言，应被视为并未派发(且不需要根据本第2(C)条调整行权价或认股权证股份编号)，直至最早触发事件发生为止，该等权利、购股权或认股权证应被视为已分派，并根据本第2(C)条对行权价及认股权证股份编号作出适当调整(如有需要)。倘任何该等权利、购股权或认股权证，包括于发行日期前分发的任何该等现有权利、购股权或认股权证，遇有事件发生，以致该等权利、购股权或认股权证可予行使以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生日期应被视为有关新权利、购股权或认股权证的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中所述的类型)被计算用于计算分配金额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人均未行使的情况下赎回或购买该等权利、期权或认股权证，则在该等权利、期权或认股权证的最终赎回或购买后，(X)行使价及认股权证股份数目须重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证的股份数目已根据本条第2(C)条作出调整。期权或认股权证尚未发行，且(Y)行使价及认股权证股份编号随后应再次调整，以实施该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)，该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)相等于一名或多名普通股持有人就该等权利、认股权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)所收取的每股赎回或买入价，而(2)如属该等权利，当认购权或认股权证到期或终止而未获任何持有人行使时，行权价及认股权证股份编号将重新调整，犹如该等权利、认股权及认股权证尚未发行一样。

就第2(A)节、第2(B)节和第2(C)节而言，如果第2(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A)第2(A)条适用的普通股股息或分派(“A条分派”)；或

(B)第2(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(“B条分派”)，

则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条分配外，该股息或分派应被视为本条第2(C)条适用的股息或分派

(2)A条分布和B条分布应被视为紧随C条分布之后，然后应进行第2(A)节和第2(B)节所要求的任何行使价和认股权证股份数调整，但如公司决定，(I)A分派及B分派的“除股息日”应视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，应被视为并非第2(A)节所指的“在该除股息日或生效日期开业前的未清偿股票”，或第2(B)节所指的“紧接于该除股息日开业前的未清偿股票”。

(D)现金股利或分配。如果公司向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股利或分配，行使价格应根据以下公式进行调整：

哪里,

EP0*；

EP‘*；

SP0*；及

C表示公司向所有或几乎所有普通股持有人分配的每股现金金额。

如根据本第2(D)条对行权价作出任何调整，则认股权证股份数目须按紧接该项调整前有效的认股权证股份数目乘以一个分数来调整，分数的分子为紧接该项调整前的行权价，分母为紧接该项调整后的行使价。

根据本第2(D)条作出的任何调整应在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则行使价及认股权证股份编号须重新调整，自本公司董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为倘该等股息或分派未予宣布则当时有效的行使价及认股权证股份编号。尽管如上所述，如果“C”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，作为上述增加的替代，每名持有人将获得其持有的每份认股权证的现金金额，与普通股股份持有人的时间和条件相同，如果该持有人拥有相当于该现金股息或分派记录日期认股权证股份数量的普通股股份数量，该持有人将获得现金数额。

(E)投标要约或交换要约。如果公司或其任何子公司就普通股的投标或交换要约进行支付，而该投标或交换要约受1934年法案中当时适用的投标要约规则的约束，除非是零星批次的投标要约，但普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过普通股最近报告的销售价格在连续10个交易日内的平均值，该10个交易日开始于根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日，行使价格应根据以下公式递减：

哪里,

EP0*；

EP‘*；

AC*；

OS0是指在紧接该投标或交换要约到期之日之前(在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份的购买生效之前)已发行的普通股数量；

OS‘*--指紧接投标或交换要约届满之日后已发行的普通股数量(在该投标或交换要约中已接受购买或交换的所有普通股股份的购买生效后)；以及

SP‘TO是指自投标或交换要约到期之日起(包括后一个交易日)连续10个交易日内普通股最近一次报告的销售价格的平均值。

如根据本第2(E)条对行权价作出任何调整，则认股权证股份数目须按紧接该项调整前有效的认股权证股份数目乘以一个分数来调整，分数的分子为紧接该项调整前的行权价，分母为紧接该项调整后的行使价。

根据本条款第2(E)条对行使价的调整应在紧接投标或交换要约到期之日之后的连续第10个交易日(包括随后的交易日)的交易结束时进行。倘若本公司或其一间附属公司有责任根据本条第2(E)节所述的任何该等要约或交换要约购买普通股，但本公司或该附属公司被适用法律永久禁止作出任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则行使价及认股权证股份编号将被重新调整为行使价及认股权证股份编号，假若尚未作出或仅就已作出的购买作出该等要约或交换要约，则该等股份将会生效。

（f）当本权证的任何规定要求公司计算多天内的最后报告销售价格时（包括但不限于估值期），本公司将作出适当调整（根据第2条所述规定作出的任何调整不重复）以计及对行使价及认股权证股份数目作出的任何调整，或任何需要对行使价及认股权证股份数目作出调整的事件（倘除息日期，在计算最后报告销售价格期间的任何时间，事件发生的生效日期或到期日期。

（g）尽管本第2条或认股权证的任何其他条文另有规定，倘行使价或认股权证股份数目调整于任何除息日生效，而在此之前或之后，持有人已行使认股权证，股息日期和相关记录日期或之前，将被视为普通股股份的记录持有人，截至行使日期，根据调整后的行使价，或认股权证股份数目（如适用），则尽管本第2条有行使价或认股权证股份数目调整规定，有关该除息日的行使价或认股权证股份数目调整（如适用）不得对该行使持有人作出。相反，该持有人应被视为在未经调整的基础上是普通股股份的记录所有人，并参与相关股息、分配或其他导致此类调整的事件。

(H)如本公司有于行使认股权证时生效的股东权利计划，则因行使认股权证而发行的每股普通股(如有)应有权收取任何该等股东权利计划条款所规定并经不时修订的适当数目的权利(如有)。但是，如果在任何认股权证行使之前，根据适用的股东权利计划的规定，这些权利已经从普通股股份中分离出来，使得持有人将无权获得任何关于普通股的权利，

如有，可在行使认股权证时发行，行使价和认股权证股份数目应在分离时进行调整，犹如公司按照第2(C)条的规定向普通股分配财产的所有或几乎所有持有人分配一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

2.合并事件。

(A)如属下列情况：

普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变更为无面值，或因细分或合并而产生的变更除外)；

涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

将本公司及其附属公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方

四、任何法定的股份交易所，

在每一种情况下，普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效时及之后，每份认股权证所代表的普通股的购买权应改为购买股票的种类和数量。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，即在紧接该合并事件发生前相当于认股权证股份编号的若干普通股股份的持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(“参考财产”，每一“参考财产单位”指普通股持有人有权获得的参考财产的种类和数额)，而在该合并事件生效时，本公司或继承人或收购人(视属何情况而定)：应与认股权证代理人签署本认股权证证书的修正案，规定行使每份认股权证的权利发生变化；然而，只要在合并事件生效时及之后，本公司根据本认股权证行使认股权证时须交付的任何普通股股份，应改为按持有该数量普通股股份的持有人在该合并事件中应获得的参考财产的金额及类型交付。

如果合并事件导致普通股转换为或交换超过一种类型的对价(部分基于任何形式的股东选择而确定)，则(I)可行使认股权证的参考财产应被视为普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均，及(Ii)为上一段的目的，参考财产单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价。在作出该决定后，本公司须在合理可行的情况下尽快以书面通知持有人及权证代理人该加权平均数。

如果任何此类合并事件的参考财产全部或部分包括普通股，则前述第二段所述的本认股权证的修订应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能等同于第2节和第3节关于构成该普通股的参考财产部分的调整。如果在任何合并事件中，参考财产包括股票、证券或其他财产或资产(现金和/或现金等价物除外)，在合并事件中，除本公司或继承人或购买公司(视情况而定)外，该修订也应由该其他人执行，并应包含公司因上述原因合理地认为必要的保护持有人利益的附加条款，包括第1节中规定的购买权的条款。除非公司的条款与本第3条一致，否则公司不应成为任何此类合并事件的一方。

(B)当公司根据本第3条第(A)款执行修订时，公司应立即向认股权证代理人提交一份证书，简要说明其原因、在任何此类合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券、财产或资产的种类或数量、与此有关的任何调整以及所有先决条件已得到遵守，并应迅速向所有持有人交付或安排交付有关通知。公司应安排将签署该修正案的通知递送给

持票人在签立后20天内。未送达该通知不应影响该修改的合法性或有效性。

(C)上述任何规定均不影响权证持有人在上述合并事件生效日期前行使其认股权证的权利。

(D)本公司不得与本公司及其附属公司合并、合并或合并，或将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合财产及资产整体出售、转易、转让或租赁予另一人(其一个或多个全资附属公司除外)，除非(I)由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)(如不是本公司)应是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙、有限责任公司或类似实体，在美国联邦所得税方面被视为公司或被视为被忽视的实体(为避免怀疑，在美国联邦所得税方面不被视为合伙企业)，(Ii)在符合第(Iii)款的情况下，继承公司(如果不是公司)应明确承担公司在认股权证下的所有义务，以及(Iii)如果继承公司不是被视为美国联邦所得税目的公司的实体，对于根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在，并被视为美国联邦所得税目的公司的被视为公司的实体的股权，该认股权证应可行使。

(E)本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

3.布莱克·斯科尔斯价值。若持有人要求(X)公开披露任何基本变更及(Y)于本公司根据美国证券交易委员会提交的现行8-K表格报告公开披露完成该等基本变更后六十(60)天内完成任何基本变更，本公司应向持有人支付相等于每份认股权证的布莱克·斯科尔斯价值的现金，从持有人手中购买认股权证。该等款项须由本公司于提出要求日期后的第五(5)个交易日向持有人支付。

4.本公司承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书或附例，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行认股权证的任何条款。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的合理行动，以便本公司可在行使认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。

5.认股权证持有人不当作贮存商。持有人仅以认股权证持有人的身份，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、转易或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项投票、给予或不表示同意的权利。在向认股权证持有人发行认股权证股份之前，其有权在认股权证的适当行使时收取。此外，本认股权证所载任何事项不得解释为向持有人(在行使认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供向公司股东提供的相同通知和其他信息的副本；然而，如果通知或信息通过EDGAR提交给美国证券交易委员会并通过EDGAR系统向公众提供，则公司没有义务提供该等通知或信息。

6.手令的转让。

(A)可转让性。在公司的主要办事处或其指定代理人(包括认股权证代理人)为此目的指定的一个或多个办事处交回本认股权证证书后，可全部或部分转让本认股权证证书及本认股权证证书的书面转让，该转让基本上以本证书所附形式由持有人或其代理人或受权人正式签立，以及足以支付任何税款或

在进行这种转移时应支付的政府费用。交回后，如有需要，本公司及认股权证代理人须以受让人或受让人(视何者适用而定)的名义及该转让文书所指定的面额签署及交付一份或多份新的认股权证证书，并应向转让人发出一份新的认股权证证书，证明本认股权证证书中未如此转让的部分，而本认股权证证书应立即予以注销。在持有人将本认股权证全部转让后的任何时间，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该等认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发出新的认股权证证书。要求转让认股权证或认股权证股份的任何一方必须提供认股权证代理人可能要求的任何授权证据，包括但不限于参与证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保。

(B)新的认股权证。如果本认股权证证书并非通过DTC(或任何后续托管银行)以全球形式持有，则本认股权证证书可在向本公司或认股权证代理人的上述办事处出示时与其他认股权证证书分开或合并，并附有书面通知，指明将发行新的认股权证证书的名称和面额，并由持有人或其代理人或代理人签署。在遵守第7(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署并交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证。在转让或交换时签发的所有认股权证的日期应为发行日期，并应与本认股权证相同，但其所代表的认股权证数量除外。

(C)认股权证登记册。认股权证代理人应将本认股权证证书登记在认股权证代理人(或适用时，本公司)为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本证书持有人的名义登记。本公司及认股权证代理人可在没有实际相反通知的情况下，就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者。

7.扣缴。公司(或其他适用的扣缴义务人)有权在适用法律要求的范围内，就任何认股权证的所有付款和分配(或视为分配)扣除和扣缴税款。持有人应向公司(或其他适用的扣缴义务人)提供任何必要的纳税表格，包括适用的国税局表格W-9或适当的国税局表格W-8，以及任何类似的信息。根据适用法律，任何金额被如此扣除或扣留并及时汇给适当的政府当局，就任何授权书而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣除或扣缴的人。每一持有人同意，权证的每一持有人和实益所有人，通过其对任何权证的收购或所有权，被视为同意，如果公司(或其他适用的扣缴义务人)先前因就权证的任何付款或分配(或视为分配)而要求扣除或扣缴的税款而向政府当局汇出任何金额，(I)本公司(或其他适用的扣缴义务人)有权将任何该等款项抵销(1)就任何认股权证(包括在行使认股权证时可发行的任何认股权证股份)或任何认股权证股份而应付予该持有人或实益拥有人的任何款项，或(2)该持有人或实益拥有人所收取的销售收益或其其他资金或资产，或(Ii)本公司有权要求任何就该等款项作出汇款的持有人向本公司偿还及弥偿该等款项(而该持有人应按要求迅速偿还及弥偿本公司)。

8.通知。本合同项下将由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式，并通过电子邮件发送给公司，地址为以下地址或公司为此目的通过通知持有人指定的其他电子邮件地址或地址：

中国投资了RealReal，Inc.。

*注意：法律部和会计部

电子邮件：Legal@theralreal.com；count@theralreal.com

*：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

他们关注的焦点：乔希·R·卡梅克、迈克尔·S·本和本杰明·S·阿尔法

电子邮件：JRCamaker@wlrk.com、MSBenn@wlrk.com和BSArfa@wlrk.com。

9..本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或递送均应以书面形式作出，并亲自、传真、电邮或由全国认可的夜间速递服务寄往持有人的传真号码、电邮地址或认股权证代理人簿册上持有人的地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出并于(I)发送之日起生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真发送到传真号码，或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址。(I)在任何日期(东部时间)；(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到传真号码(如果适用)，或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址。在任何交易日(东部时间)；(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果是美国国家认可的隔夜快递服务)；或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时。尽管本认股权证有任何其他规定，如果本认股权证规定向持有人发出任何事件的通知，如果本认股权证由DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则根据DTC(或该等后续托管机构)的程序向DTC(或任何后续托管机构)发出的通知应是充分的。

10.修订及宽免。除本协议另有规定外，本授权证的条款只能根据本授权证代理协议第20条的规定进行修改。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。

11.可分割性。如果本认股权证的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或无法执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于有效和可执行的，只要经如此修改的本认股权证继续表达各方对本证书的标的和禁止性质的初衷，则该条款的无效或不可执行性不影响本认股权证剩余条款的有效性。有关规定(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的规定(S)替换为有效的规定(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的规定(S)的效果尽可能接近。

12.适用法律。所有与本授权书的解释、有效性、执行和解释有关的问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，关于本授权证的解释、执行和辩护的所有法律程序应在纽约曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院(“纽约法院”)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖，或该等纽约法院是该等诉讼的不适当或不方便的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过挂号或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本授权证引起或与本授权证有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本授权证的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中发生的其他费用和费用。

13.构造；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本证书的起草人。本证书的标题仅供参考，不得构成本证书的一部分，也不影响本证书的解释。

14.争议解决。

(A)提交争议解决。如果持有人对本公司或本公司董事会作出的与行使价、认股权证股票编号或布莱克·斯科尔斯价值有关的任何决定提出异议，持有人应根据本章第9(X)节的通知条款，在公开披露该根本变动中普通股的每股收购价或公开披露该根本变动的完成后三十(30)天内，或(Y)在股东获悉引起该争议的情况后十(10)个交易日内，向本公司提交争议。如果持有人其后获悉有关该等情况的新资料，在持有人获悉该等新资料后十(10)个交易日内)。如果持有人和本公司未能在持有人(视属何情况而定)向本公司发出初步通知后第二(2)个营业日后的任何时间，迅速解决与该行使价、该认股权证股份编号或该黑斯科尔斯价值有关的争议，则持有人和本公司应相互商定并选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议；但如果持有人和本公司未能在十(10)个工作日内就此达成一致，则本公司应按其合理酌情决定权选择一家独立的、信誉良好的投资银行。就本第13条规定的所有目的而言，就全球认股权证而言，持有人应按照代表本条款所代表的大多数认股权证的参与者的指示行事。

持有人和公司应分别向该投资银行交付(A)根据本第13条第一句如此提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5点。(纽约时间)在紧接本合同各方选定投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的第五个营业日(“争议提交截止日期”)(前述(A)和(B)项中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在提交争议截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

本公司和持有人应尽其所能促使该投资银行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该等投资银行的费用及开支应由各持有人及本公司根据投资银行已接受持有人及本公司持仓的程度(由投资银行真诚决定)支付。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第13条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据第7501条及以下条款当时有效的规则。根据《纽约民事实践法和规则》(以下简称《CPLR》)，且持有人有权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令；(Ii)为了强制遵守本第13条，(Ii)本认股权证的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此获得明确授权)作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等，并且在解决该争议时，该投资银行应适用该调查结果。根据本认股权证的条款，(Iii)本公司或持有人均有权将本第13条所述的任何争议提交至位于纽约曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院，以代替使用本第13条所述的程序，以及(Iv)本第13条的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救(包括但不限于本第13条所述的任何事项)。

15.补救、定性、其他义务、违反和强制令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本认股权证在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行判决和/或其他强制令救济)外，本文件中的任何规定均不限制持有人的追索权

因公司未能遵守本授权书的条款而造成的实际损失和后果损失。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的支付、行使等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证证书的条款和条件。

16.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由代理人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动收取根据本认股权证证书到期的款项或执行本认股权证证书的规定，或(B)发生任何破产、重组、接管公司或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的申索的程序，则本公司须支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于律师费及支出。

17.转让。未经本公司同意，本认股权证可供出售、出售、转让或转让。

18.认股权证代理协议。本认股权证证书的签发须受认股权证代理协议的约束。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明文规定相冲突，则应以认股权证代理协议的条款为准。

19.某些定义。就本认股权证而言，本证书中使用的、未作其他定义的术语应具有《认股权证代理协议》中赋予该等术语的含义，并且下列术语应具有以下含义：

“1933年法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

“1934年法案”系指修订后的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

任何特定人士的“关联公司”指直接或间接控制该特定人士或受该特定人士控制或与该特定人士处于直接或间接共同控制之下的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（包括相关含义的术语“控制”、“受控于”和“共同控制”），在用于任何人时，指直接或间接拥有指导或促使指导该人的管理或政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、协议还是其他方式。

对于认股权证的任何实益所有人而言，“归属方”是指根据1934年法令第13节或第16节及其颁布的规则，与该实益拥有人合并普通股的每个人。

“布莱克·斯科尔斯价值”指持有人根据第4条提出请求之日剩余认股权证的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的，该期权定价模型是从彭博的“OV”功能获得的，其计算方法是：(I)每股标的价格等于在适用的基本变动中以现金提供的每股价格(如果有)加上在适用的基本变动中提供的非现金对价(如果有)的总和，前提是如果在适用的基本变动中没有提供此类现金或非现金对价，每股标的价格应等于在紧接适用的基本变动(或适用的基本变动，如较早)宣布之前的交易日开始至持有人根据第4条提出要求的交易日止的期间内普通股的最后报告的最高销售价格，(Ii)相当于持有人根据第4条提出要求之日有效的行使价的执行价格，(3)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于(1)权证在持有人根据第4条提出请求之日的剩余期限和(2)在适用的基本变更完成之日或在持有人根据第4条提出请求之日起的权证剩余期限(如果该请求早于适用的基本变更完成之日)

基本变化，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于75%和从彭博的“HVT”功能获得的三十(30)天波动率(使用365天年化系数确定)，截至紧随以下最早发生的交易日(A)公开披露适用的基本变化和(B)适用的基本变化的完成。

“彭博”是指彭博，L.P.

“营业日”是指周六、周日或其他法律授权或要求在纽约、旧金山、加利福尼亚州或其他相关付款地点的银行机构关闭的日子。

“股本”是指：

(一)公司、法人股、股份公司；

(二)如属社团或商业实体，则包括公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)允许任何人有权获得发行人的损益份额或资产分配的任何其他权益或参与。

“普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.00001美元，以及(2)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

“合格市场”指纽约证券交易所、“纳斯达克”全球精选市场或“纳斯达克”全球市场。

“除息日期”指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)由该交易所或市场决定的该交易所或市场(以到期票据或其他形式)的普通股卖家收取有关的发行、股息或分派。为免生疑问，就此目的而言，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何替代交易惯例将不被视为“常规方式”。

“根本性的改变”意味着

(A)1934年法令第13(D)条所指的“个人”或“团体”，但本公司、其全资附属公司及本公司及其全资附属公司的雇员福利计划除外，根据1934年法令提交附表(或任何后续附表、表格或报告)或任何附表、表格或报告，披露该人或团体已成为1934年法令第13d-3条所界定的直接或间接“实益拥有人”，普通股(或普通股已重新分类的其他普通股)，占普通股(或普通股已重新分类的此类其他普通股)投票权的50%以上；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分、合并或面值变化而导致的变更除外)，从而普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)公司的任何股份交换、合并或合并，据此所有普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司一家或多家全资附属公司以外的任何人；

(C)公司的股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议；或

(D)普通股(或认股权证相关的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何后继市场)上市或报价；

但是，上述(B)款所述的一项或多项交易，如果公司普通股股东收到或将收到的至少90%的代价(不包括为零碎股份支付的现金和就持不同政见者的评估权支付的现金)包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股票，则不应构成根本变化。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易有关的发行或交换时被如此上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，该等代价成为认股权证的参考财产，不包括为零碎股份支付的现金或就持不同政见者的评估权所支付的现金。如果发生由另一实体的普通股取代普通股的任何事件，从该事件的生效日期起及之后，本定义中对公司的引用应改为对该其他实体的引用。

就上述“根本改变”的定义而言，根据(A)款及(B)款的定义构成根本改变的任何交易(不实施(B)款的但书)，应视为根据该定义的其中一个但书(受(B)款的但书规限)的单一根本改变。

普通股(或必须确定收盘销售价格的其他证券)在任何日期的“最后报告销售价格”是指在普通股(或此类其他证券)交易的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的在该日期的每股收盘价(或如果没有报告收盘价格，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入价和平均卖出价)。如果普通股(或该等其他证券)在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为场外交易市场上该普通股(或该等其他证券)在相关日期的最后报价，该报价由场外市场集团公司或类似机构报告。如果普通股(或该等其他证券)没有如此报价，则“最后报告销售价格”应为本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中每一家在相关日期对普通股(或该等其他证券)的最后报价和要价的中点的平均值。“最新公布的销售价格”将不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“主要市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的主要合格市场。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

“交易日”是指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纳斯达克全球精选市场进行交易的日子，如果普通股(或该等其他证券)未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股(或该等其他证券)随后在其上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或(I)如果该普通股(或该等其他证券)随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在该交易所进行交易，在当时交易普通股(或该等其他证券)的主要其他市场上，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；但如普通股(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日。

“转让代理”是指特拉华州的公司ComputerShare Inc.及其附属公司、联邦特许信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.，以及本公司的任何后续转让代理。

“认股权证代理协议”是指本公司与认股权证代理之间的某些权证代理协议，其日期为发行之日。

“认股权证代理”是指特拉华州的公司ComputerShare Inc.及其附属公司、联邦特许的信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.，以及根据认股权证代理协议的任何后续认股权证代理。

“认股权证”指本认股权证所代表的认股权证。

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签署本普通股认股权证。

附件A

行使通知

由登记持有人签立以行使
普通股认股权证

The RealReal，Inc.

以下签署的持有人选择行使普通股认股权证编号。_。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有授权书中给出的相应含义。

1.手令的数目。持证人特此行使认股权证所代表的_认股权证。

2、取消行权价款支付。如适用现金行使，持有人应根据认股权证的条款，向认股权证代理人支付合计行使价款_。

3.不设最高百分比代表权。尽管本文有任何相反规定，本行使权通知应构成已行使认股权证的实益拥有人的声明，即在行使本行使权通知规定的行使权力生效后，该实益拥有人(连同其付款方)将不会实益拥有超过根据认股权证第1(F)节的规定厘定的本公司普通股总流通股的最高百分比(如认股权证所界定)的普通股的实益拥有权。

4.中国证券法代表。在此日期之前的连续三(3)个月内，持有人不是，也在本协议日期之前的任何时间，不是根据公司1933年法案颁布的第144条所指的“联属公司”。

5、不包括认股权证股份的交割。本公司应根据认股权证的条款，向持股人或其指定人士或以下指定代理人交付_股普通股。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：

日期：_。

______________________    

登记持有人姓名：**

附件B

作业表

(如欲转让上述授权证，请填写此表格并提供所需资料。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

证券法代表。在此日期之前的连续三(3)个月内，持有人不是，也在本协议日期之前的任何时间，不是根据公司1933年法案颁布的第144条所指的“联属公司”。