目录

页面

附录A – 与首次票据及票据付款人票据有关的条文

展品索引

表现出 – 票据格式

附件B – 交易委托书格式

附件C – 补充契约的形式

附件D 次级留置权优先债权人间协议的形式

合同，日期为2024年2月29日，其中REALREAL，INC.，一家特拉华州公司（连同其继承人和受让人，下称“公司”）、担保人（定义见下文）不时作为本协议一方以及GLAS TRUST COMPANY LLC（一家新罕布什尔州有限责任公司）作为受托人（以此身份，连同其继承人和受让人，下称“受托人”）和抵押品代理人（以此身份，连同其继承人和受让人，下称“票据抵押品代理人”）。

每一方同意如下，为其他方的利益，并为平等和按比例的利益持有人（i）135000美元，本公司于本报告日期发行的2029年到期的4.25%/8.75% PIK/现金高级有担保票据的本金总额为1，000美元（“初始票据”）及（ii）不时发行的实物支付票据（定义见下文）（连同初始票据统称“票据”）：

第一条

定义

第1.01节定义。

“2025年票据”是指公司与美国银行全国协会（作为受托人）之间根据日期为2020年6月15日的某些契约（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）发行的2025年到期的3.00%可转换优先票据。

“2028年票据”是指公司与美国银行全国协会（作为受托人）之间根据日期为2021年3月8日的某些契约（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）发行的2028年到期的1.00%可转换优先票据。

“获得性债务”是指，就任何特定人士而言：

（一个） 任何其他人在与该特定人合并、整合或合并或成为该特定人的子公司时存在的债务，且该债务不是在考虑该合并、整合或合并时产生的，以及

（二） 由留置权担保的债务，该留置权包含该特定人士收购的任何资产，但该债务和留置权并非在该收购的预期中产生。

就前一句第（1）款而言，在该人成为子公司之日，以及就前一句第（2）款而言，在完成此类资产收购之日，已获得债务将被视为已产生。

“额外再融资金额”指与任何再融资债务的发生有关的额外债务、不合格股票或优先股的本金总额，用于支付应计和未付利息、溢价（包括投标溢价）、费用、撤销成本和相关费用。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过具有表决权的证券的所有权、协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“适用溢价”指，就本公司决定的任何适用赎回日期的任何票据而言，较大者：

(1)认购当时未偿还本金的1%；及

(二)取消超额部分：

(A)将(I)债券在2025年3月1日的赎回价格(该赎回价格载于债券第5段)加(Ii)截至2025年3月1日到期须支付的所有利息(不包括截至赎回日的应计但未偿还的利息)的现值计算，折现率相等于该赎回日的库房利率加50个基点；

(B)偿还当时未偿还的本金。

“出售资产”是指：

(1)对公司或任何附属公司(在本定义中均称为“处置”)以外的财产或资产(包括以出售/回租交易的方式)的出售、转易、转让或其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)；或

(2)包括发行或出售任何附属公司(除本公司或担保人(或就不构成抵押品的股权而言，另一附属公司)的任何附属公司(不论是在单一交易或一系列相关交易中)的股权(董事合资格股份及在适用法律规定的范围内向外国人或其他第三方发行的股份除外)，

在以下情况以外的每一种情况下：

(A)在正常业务过程中处理现金等价物或投资级证券或陈旧、损坏或破旧的财产或设备；

(B)允许以第5.01节允许的方式处置公司或任何担保人的全部或基本上所有资产，或任何构成控制权变更的处置；

(C)禁止根据第4.04节允许支付和进行的任何限制付款或允许投资；

(D)出售本公司或任何附属公司的任何资产或发行或出售任何附属公司的股权，而在任何单一交易或一系列关连交易中如此处置或发行的资产或股权的个别公平市值(由本公司真诚厘定)少于500,000美元；惟该等处置的公平市值总额于任何历年合计不得超过200万美元；

(E)允许本公司或附属公司或附属公司向本公司或附属公司进行任何财产或资产处置，或向本公司或附属公司发行证券；但如果转让人是本公司或担保人，而受让人不是本公司或担保人，则(I)该等处置或发行所产生的投资应根据第4.04节或(Ii)该等处置及发行的总公平市值不得超过1,000,000美元；

(f)    [保留区];

(G)就公司或任何附属公司的任何财产或其他资产采取止赎或任何类似行动；

(h)    [保留区];

(I)在正常业务过程中继续租赁、转让或转租任何不动产或动产；

(J)禁止在正常业务过程中出售库存或其他资产；

(K)批准在正常业务过程中授予任何专利、工业品外观设计、商标、专有技术或任何其他知识产权的许可；

(L)同意进行任何资产交换，或任何不动产或非土地财产的租赁、转让或转租，以换取本公司真诚决定的对本公司及附属公司整体业务具有相若或更大价值或用途的服务(包括与任何外包安排有关的服务)；

(M)允许转让“证券化融资”定义中规定的类型的资产(或其中的零星权益)，包括由证券化子公司在符合条件的证券化融资中转让；

(n)    [保留区];

(O)处理与允许留置权有关的资产处置；

(P)根据与收购附属公司或附属公司收购其业务和资产的人(本公司或附属公司除外)或向其收购其业务和资产的人(本公司或附属公司除外)签订的协议或其他义务，对附属公司的股本进行任何处置，作为该等收购的一部分，在每种情况下均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；

(q)    [保留区];

(R)在正常业务过程中或在破产或类似程序中处理与妥协、结算或收回有关的应收款，但不包括保理或类似安排；和

(S)禁止任何合同权利的放弃、到期或放弃，或任何类型的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或放弃。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，（a）对于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律、规则、法规或要求，以及（b）对于英国，《2009年联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，这些法律、条例或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”系指修订后的美国法典第11章。

“破产法”是指破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或经理，或该人的任何直接或间接母公司(或，如果该人是合伙企业，则指该人的普通合伙人的董事会或其他管理机构)或其任何正式授权的委员会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求在纽约市或付款地的银行机构关闭的其他日子以外的日子。

“股本”是指：

(一)公司、法人股、股份公司；

(二)如属社团或商业实体，则包括公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)允许任何人有权获得发行人的损益份额或资产分配的任何其他权益或参与。

“资本化租赁债务”是指，在作出任何确定时，与资本租赁有关的负债金额，该金额在当时需要资本化并在资产负债表上反映为负债（不包括脚注）按照公认会计原则（根据本定义计算的GAAP于2023年12月31日生效）;前提是，本公司和子公司根据ASU 2016-02，租赁，不应被视为负债，也不应计入综合利息收入、综合利息收入或固定费用，除非租赁负债在采用ASU 2016-02租赁之前已被视为GAAP下的资本化租赁债务。（在此情况下，该等租赁负债及相关开支应视为资本化租赁债务，而该等资本化租赁债务的利息部分应计入综合利息收入，综合利息收入及固定收费）;此外，公司或子公司，或未与公司和子公司合并的特殊目的或其他实体的义务，于发行日期存在或于发行日期后产生，最初未作为资本租赁责任计入本公司的综合资产负债表，随后重新定性为资本租赁义务，或在该特殊目的或其他实体与本公司及子公司合并的情况下，在任何一种情况下，由于会计处理的变化或其他原因，或（b）于发行日期并不存在，须被定性为资本租赁承担，但毋须被视为2023年12月31日的资本租赁义务，如果当时存在，则在任何情况下都不应被视为资本化租赁义务或债务。

“现金等价物”是指：

（一个） 美元、英镑、欧元、加拿大元、欧盟任何成员国的国家货币或公司或子公司在日常业务过程中不时持有的其他当地货币;

(2)由美国政府、加拿大、瑞士或任何欧盟成员国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券，在每种情况下，自收购之日起到期不超过两年；

（三） 存款单、定期存款和自取得之日起一年或以内到期的欧洲美元定期存款、到期日均不超过一年的银行承兑汇票和银行隔夜存款，在每种情况下，与资本和盈余超过2.5亿美元，且其长期债务被穆迪或标准普尔评为“A”或同等评级的任何商业银行进行交易（或另一国际认可评级机构的合理同等评级）;

(4)与符合上文第(3)款所述资格的任何金融机构订立的上述第(2)款和第(3)款所述类型的标的证券的回购义务；

（五） 由穆迪或标准普尔评级至少为“A-1”或同等评级（或另一家国际公认评级机构的合理同等评级）的公司（本公司关联公司除外）发行的商业票据，且在每种情况下均在收购日期后一年内到期;

（六） 由美国任何州或其任何政治分支机构发行的可随时销售的直接债务，穆迪评级至少为Aa 3或标准普尔评级至少为AA-（或另一国际公认评级机构的合理同等评级），在每种情况下，到期日不超过收购日期起两年;

(7)S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)的人士所发行的债务，每种情况下的偿债期限均不超过收购之日起两年；

(8)投资基金将其资产的95%以上投资于上述第(1)至(7)款所述类型的证券；以及

(9)与上文第(1)至(8)款所述等同的工具，以任何外币计价，在信用质量和期限上与上述工具相当，并在美国以外任何司法管辖区的任何公司为现金管理目的而普遍使用的范围内，与在该司法管辖区组织的任何子公司进行的任何业务有关的合理需要。

“现金管理服务”是指为收款提供的现金管理服务，（包括受控支付、透支、自动票据交换所资金转账服务、返还项目和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资单、信托或运营账户关系、商业信用卡、商户卡、购物卡或借记卡、非卡电子支付服务和其他现金管理服务，包括电子资金转移服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

（一个） 出售、出租或转让（通过合并或整合的方式除外）在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或绝大部分资产作为一个整体转让给任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内，或任何后续条款），但公司或其任何子公司作为担保人的除外;

（二） 公司意识到（通过报告或根据《交易法》第13（d）节提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式）任何个人或集团的收购（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），包括任何以收购为目的的集团，在一次交易或一系列相关交易中，通过合并、整合、

合并或其他业务合并或购买超过本公司总表决权50%的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的定义)，但在紧接该项收购前本公司有表决权股票的持有人持有本公司最终母公司、本公司或紧接该项收购后的继任者的50%或以上有表决权股票的收购除外(前提是在紧接该项收购前没有持有本公司有表决权股票的持有人直接或间接拥有，紧接该项收购后，公司有表决权股票的投票权超过50%)；

(三)支持公司股东通过或者批准公司清算或者解散的方案或者方案；

(4)公司的股本停止在任何纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指以票据抵押品代理本身、受托人和票据持有人的名义在证券文件项下享有留置权的财产，以及任何其他财产，无论是不动产还是非土地、有形或无形的财产，无论是现在存在的还是以后获得的，并且以票据抵押品代理人、受托人和持有人的名义享有留置权，以保证票据、担保、本契约和证券文件项下的义务。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括无形资产的摊销和递延融资费用，以及与养老金和其他离职后福利有关的未确认前期服务成本和精算损益的摊销，这些费用是根据公认会计准则以其他方式确定的。

“综合第一留置权杠杆率”指任何人士于任何日期(I)于(A)票据、(B)合资格证券化融资及(C)第一留置权优先债务(在每种情况下)截至该计算日期(按公认会计原则综合厘定)的未偿还本金金额与(Ii)该人士于紧接产生该等额外债务日期前的四个完整财政季度的EBITDA的比率。

如本公司或任何附属公司在计算综合第一留置权杠杆率的期间开始后，但与计算综合第一留置权杠杆率的事件(“综合第一留置权杠杆率计算日期”)同时或之前，产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股份或优先股，则应计算综合第一留置权杠杆率，使该等债务的产生、偿还、回购或赎回具有形式上的效力，回购或赎回不合格股票或优先股，如同同样发生在适用的四个季度期初；但公司可依据交付受托人的高级人员证明书(公司须向持有人交付该证明书的副本)，选择将根据任何债项作出的承担的全部或任何部分视为在当时招致的，而在该情况下，根据该承担而其后招致的任何债务，就本计算而言，不得当作是在该日后时间招致的招致。

如果公司根据向受托人提交的高级职员证书选择将任何债务项下的全部或任何部分承诺视为已发生，公司应将该承诺或该债务的全部或部分视为已发生，并在计算综合第一留置权杠杆率时视为未偿还。

本公司作出任何该等选择的任何期间及其后任何期间，直至该等承诺或该等债务(视何者适用而定)不再未清偿或直至本公司选择撤回该选择为止。

为进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(按照公认会计原则确定)，对于公司或任何子公司在四个季度基准期内或在该基准期之后、在综合第一留置权杠杆计算日期或之前或同时作出的业务运营单位，应按预计基础计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并、合并和中止业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天；但即使任何人士、业务、资产或营运因已订立有关出售、转让或其他处置的最终协议而被归类为非持续经营，本公司在该等出售、转让或其他处置完成前，不得就任何期间的任何该等分类进行备考计算。如自该期间开始后成为附属公司或自该期间开始与本公司或任何附属公司合并或并入本公司或任何附属公司的任何人士已完成任何根据该定义须予调整的备考事项，则综合担保净杠杆率的计算应给予该期间的备考效果，犹如该备考事项已于适用的四个季度期间开始时发生。

就本定义而言，只要任何形式的活动具有形式效果，公司负责的财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算。

如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按综合第一留置权杠杆计算日期的有效利率计算，犹如该等债务在整个期间的适用利率(如该等对冲责任的剩余期限超过12个月，则将适用于该等债务的任何对冲责任计算在内)。资本化租赁债务的利息应被视为按本公司负责财务或会计人员根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的平均每日余额计算。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素选择性地确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于公司可能指定的选择的利率。

就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：

(1)扣除该人士及其附属公司在该期间的综合利息开支，但以该等开支在计算综合净收入时扣除的范围为限(包括资本化租赁债务的利息部分及根据利率对冲责任、递延融资费用摊销及原始发行折扣、债务发行成本、佣金、费用及开支、任何桥梁的开支、承诺费或其他融资费用，以及可归因于对冲债务或其他衍生工具(在每种情况下均准许)的市值变动的非现金利息开支)；

(2)该人及其子公司在该期间的综合资本化利息，无论是已支付的还是应计的；

(3)扣除与任何证券化融资有关的应付给除本公司及其附属公司以外的人士的佣金、折扣、收益率及其他费用；

(四)增加该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按本公司根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”，就任何人而言，是指该人及其附属公司在某一期间在综合基础上的净收入的总和；但条件是：

(1)除任何税后非常、非经常性或不寻常损益(减去所有与此有关的费用及开支)或开支或收费、任何遣散费、搬迁开支、重组开支、退休金及退休后雇员福利计划的削减或修订、超额退休金费用、任何与重建、退役、重新启用或重组固定资产作其他用途有关的开支、与设施关闭成本有关的费用、收购整合成本、与任何发行股权有关的开支或收费、发行认股权证、进入任何有上限的催缴或催缴价差或发行其他认股权证、投资、收购、收购或其他认股权证的费用或收费债务的处置、资本重组或发行、偿还、再融资、修订或修改(无论是否成功)，以及与交易有关的任何费用、开支、收费或控制付款的变更(包括与审计前期有关的任何成本、任何与过渡有关的费用以及在发行日期之前、当日或之后发生的交易费用)，均不包括在内；

(2)购进会计调整的影响(包括压低到该个人和该子公司的此类调整的影响，包括但不限于对(A)资本化租赁债务或(B)任何其他收入递延)的调整的影响，应不包括因适用购进会计或摊销或注销任何税额而产生的GAAP要求或允许的金额的影响；

(三)当期净收益不计入当期会计原则变更的累计影响；

(四)不计入处置、放弃、转让、关闭、停产经营或固定资产的税后净收益或亏损，不计入处置、放弃、转让、关闭、停产经营或固定资产的税后净损益；但即使任何人、业务、资产或经营因已就任何人、业务、资产或经营订立售卖、转让或其他处置的最终协议而被归类为非持续经营，该人在该项出售、转让或其他处置完成前，不得排除可归因于任何该等税后净收益或亏损或可归因于该等净税后收益或亏损；

(5)除在正常业务过程中(由公司管理层真诚确定)以外的业务处置或资产处置所产生的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和支出)外，均不包括在内；

(六)不包括因提前清偿债务、对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后净损益(减去与之有关的所有费用和费用)；

(7)如(A)任何人并非该人的附属公司，或以权益会计方法入账，则该期间的净收益只计入就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付予有关人士或其附属公司的股息、分配或其他付款的款额；及(B)该期间的净收益须包括有关人士或其附属公司从任何人收取的任何股息、分配或其他现金支付(或在该范围内转换为现金)，但在不重复的情况下，(A)款所列数额；

(8)    [保留区];

(9)    [保留区];

(10)根据公认会计原则扣除任何减值费用或资产冲销，无形资产摊销和根据公认会计原则产生的其他公允价值调整应不包括在内；

(十一)股票期权计划、员工福利计划，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利的授予或出售所实现或产生的任何非现金支出；

(12)除任何(A)非现金补偿费用外，(B)发行日期后与雇用被解雇员工有关的成本和开支，或(C)与股票增值或高级职员、董事和雇员发行日存在的类似权利、股票期权或其他权利相关或产生的成本或开支，在上述人士或任何附属公司的每一种情况下，均不包括在内；

(十三)在发行之日起12个月内设立或者调整的、按照公认会计原则或者因采用或者修改会计政策而需要设立或者调整的应计项目和准备金不包括在内；

(十四)不包括GAAP及相关解释中适用准则要求的公允价值会计产生的非现金损益和收支；

(15)在下列情况下：(A)与债务的货币重新计量有关的任何货币换算收益和损失，以及因货币兑换风险对冲交易而产生的任何净亏损或收益，应不包括在内，(B)其他长期和/或非流动资产和负债(每种情况均根据公认会计准则确定)，以及与此有关的对冲交易产生的任何净亏损或收益(在本(B)款的任何情况下，包括公司间与养老金和其他退休福利有关的债务，以及与环境有关的负债)应在每种情况下都不包括在内；

(16)保证(A)在保险承保的范围内并实际获偿付，或只要该人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿还，且只限於(I)适用承运人并未在180天内以书面拒绝及(Ii)事实上在该证据的日期起计365天内获偿还(并扣除任何如此增加的款额，但不得在365天内获如此偿还)，与责任或意外事故或业务中断有关的费用应不包括在内，(B)应计入下列金额：(B)该人已确定有合理证据表明，这些金额实际上将通过保险补偿因责任或意外事件或业务中断而损失的收入或收益(扣除实际收到的金额，但不得超过该估计金额，但须计入未来期间的综合净收入)；

(十七)不包括递延税项资产估值准备的其他非现金费用；以及

(18)包括设施开业费用或项目启动费用(条件是，在任何四个完整的财政季度期间，不包括此类费用的总额不得超过250万美元)。

“合并非现金费用”是指任何人在任何期间的非现金支出(合并折旧和摊销费用除外)，该人及其附属公司在综合基础上以其他方式根据公认会计原则确定的扣除该人在该期间的综合净收入的非现金支出，但如果任何此类非现金支出代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则未来期间与该非现金支出有关的现金支付应从该未来期间的EBITDA中扣除，但不包括本但书，以免生疑问。对前期支付的预付现金项目的摊销。

“综合税金”是指对任何人在任何时期内以收入、利润或资本为基础的税金，包括但不限于州税、特许税和类似税、外国预扣税(包括与这些税有关的罚款和利息或因税务检查而产生的税金)。

“综合总负债”指于任何厘定日期相等于(1)本公司及附属公司所有未偿还债务(不包括任何未提取信用证)的本金总额(不包括任何未提取信用证)，包括银行承兑汇票及借入款项或以债券、票据或债权证证明的债务，加上(2)本公司及附属公司所有未偿还的不合格股份及附属公司所有优先股的总额，该等不合格股份及优先股的金额等于彼等各自的自愿或非自愿清盘优先股中较大者，两者均按公认会计原则厘定。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租赁、股息或其他债务(“主要债务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(1)无需购买任何此类主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(二)支持垫付或供应资金：

(A)支付购买或支付任何此种主要债务的费用；或

(B)有义务维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)有权购买财产、证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的所有者保证，主要债务人有能力支付此类主要义务，使其免受损失。

“企业信托办事处”指受托人于任何时间管理其企业信托业务的美国指定办事处，或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人、监管人或类似的官员。

“DDA”是指由本公司或任何担保人开立的每个支票、储蓄或其他活期存款账户。

“违约”是指属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝或两者之后属于违约事件的任何事件。

“衍生工具”就任何人而言，指任何合约、文书或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或与该人就该人对债券的投资而一致行事的该人的任何相联者(经筛选的相联者除外)是其中一方(不论是否需要该人进一步履行责任)，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或表现及/或本公司及/或任何一名或多名担保人的信誉(“履约证明”)重大影响。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)债券到期或可强制赎回，根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售除外)，

(2)可转换或可交换该人或其任何附属公司的债务或丧失资格的股票，或

(3)债券可在债券到期日或不再发行的日期后91天前，由债券持有人选择全部或部分赎回(仅因控制权变更或资产出售而赎回除外)；但只有股本中到期或可强制赎回、可转换或可交换的部分，或在该日期前持有人选择可赎回的部分，才当作丧失资格的股票；然而，倘若该等股本向任何雇员或本公司或其附属公司的任何雇员的利益计划或由任何该等计划发给该等雇员，则该等股本不应仅因该人士为履行适用的法定或监管责任或因该雇员的终止、身故或伤残而被要求回购而构成不合格股本；此外，倘若该人士的任何类别股本按其条款授权该人士透过交付并非不合格股本的股本履行其义务，则该等股本不得被视为不合格股本。

“境内子公司”是指不是外国子公司的子公司。

“EBITDA”就任何人而言，指该人及其附属公司在任何期间的综合净收入，加上在计算综合净收入时扣除的部分(不重复)：

(1)取消综合税费；加上

(2)降低与融资活动相关的担保债券固定收费和成本；

(3)扣除合并折旧和摊销费用；加上

(4)取消合并非现金费用；加上

(5)不包括与发行股权、发行认股权证、投资、收购、处置、资本重组或本公司(包括其再融资)(不论是否成功)所容许产生的债务的产生、修改或偿还有关的任何费用或收费(综合折旧及摊销费用除外)，包括(I)与交易有关的费用、开支或收费，以及根据第4.03(B)(I)或第4.03(B)(Xvii)条所产生的任何债务，(Ii)对票据或其他债项的任何修订或其他修改；及。(Iii)佣金、贴现、收益率及

与任何合格证券化融资有关的其他费用和收费(包括任何利息支出)；

(6)    [保留区]；加上

(7)取消与合格证券化融资相关的向证券化子公司出售资产的损失或折价金额；

(8)除根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支外，该等成本或开支的资金来源为贡献给本公司或任何担保人的现金收益或发行本公司股权(不合格股份除外)的现金收益净额；

(9)就不是附属公司的任何合资企业而言，仅在与“综合净收入”定义第(7)款所指的任何净收入有关的范围内，相当于上文第(1)和(2)款所述与该合资企业有关的项目在该合资企业的综合净收入中与本公司和各子公司的比例相对应的比例的数额(如该合资企业是子公司一样确定)；

(10)    [保留区]；加上

(11)    [保留区]；加上

(12)承担与环境整治、养老金义务或其他离职后福利义务有关的任何费用或费用；以及

在不重复的情况下，减少增加的综合净收入，

(13)增加该期间综合净收入的其他非现金项目(不包括确认递延收入或任何项目，该项目代表冲销任何前期减少EBITDA的预期现金费用的应计或现金储备，以及任何前期收到现金的项目)；以及

(14)包括在此期间支付的任何与养老金义务或其他离职后福利义务有关的现金支付。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“股权”指股本及收购股本的所有认股权证(不包括认股权证)、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券，以及与此相关的任何上限催缴、催缴价差或认股权证)。

“股票发售”系指公司或公司的任何直接或间接母公司(如适用)的普通股或优先股发行日期后的任何公开或非公开出售(不合格股票除外)，但以下情况除外：

(一)公开发行S-4表或S-8表登记的本公司或该等直接或间接母公司普通股；

(2)向本公司任何附属公司发行新股。

“超额收益起征额”指500万美元。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“交换协议”统称为本公司与协议其他各方之间的交换协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)，每份交换协议的日期均为2024年2月29日。

“除外账户”是指(A)完全为提供工资、工资税、任何其他需要征收、汇出或预扣的税款(包括联邦和州预扣税(包括雇主所占份额))以及向雇员提供其他补偿和福利而设立并专门用于提供资金的DDA；(B)余额仅由现金组成的DDA、商品账户和证券账户；本公司或其任何附属公司以信托形式或作为托管受托人持有的现金等价物或其他资产，(C)个人每日余额不超过350,000美元的DDA和证券账户；但根据本条(C)不包括的所有存托凭证及所有证券账户的总结余或总价值在任何时间不得超过2,000,000元。

“除外资产”具有《担保协议》中规定的含义。

“除外附属公司”是指(A)并非全资附属公司的每家附属公司(只要该附属公司仍是非全资附属公司)，(B)根据任何法律规定不得担保票据或需要政府当局同意、批准、许可或授权担保票据的每家附属公司(除非已收到同意、批准、许可或授权)，(C)任何适用的合约规定禁止每间附属公司在发行日期或成为附属公司时为票据提供担保的每间附属公司(以并非因成为附属公司而招致的范围为限，而在每一种情况下，只要该限制或其任何替代或续期有效)，(D)(X)任何外国附属公司及(Y)任何本地附属公司(I)是CFCs的外国附属公司或(Ii)是FSHCO的任何本地附属公司，(E)任何证券化附属公司，(F)并非重大附属公司的任何附属公司，连同根据本条(F)排除的所有其他附属公司，截至本公司最近结束的财政季度的最后一天，其收入不超过本公司及其附属公司在该日期综合基础上总收入(包括第三方收入但不包括公司间收入)的5.0%；。(G)本公司的任何附属公司，如可合理预期该附属公司提供抵押品或担保债务会对本公司或任何附属公司造成重大及不利的税务后果，本公司及(H)本公司合理地书面同意提供担保的成本或其他后果(包括税务后果)相对于借此向票据持有人提供的价值而言可能过高，且不担保本公司或任何担保人的任何第一留置权优先债务或次要留置权优先债务或因依赖第4.03(B)(I)条而产生的任何债务的任何本公司附属公司；但为免生疑问，在本公司的选择下，根据加拿大、英国或美国的法律成立或组织的任何被排除的子公司(或在每一种情况下，任何州、地区、省或其其他行政区)可出具担保并成为担保人(此后，在该担保按照本契约解除之前，不再构成本合同项下的“被排除的子公司”)(任何此等

此外，根据加拿大或联合王国的法律成立或组织的任何此类任选担保人应已以与《担保协定》实质上相同的实质条款订立担保文件的习惯当地法律。

“公平市价”指，就任何资产或物业而言，由本公司真诚厘定的，自愿卖方与自愿及有能力的买方之间可在公平交易中以现金方式协商的价格，双方均未承受不适当的压力或强迫以完成交易，该决定在本公司下的所有目的均为最终决定。

“第一留置权优先债务”是指公司和/或担保人以抵押品上的留置权为担保的债务，该抵押品与担保票据义务的留置权具有同等优先权；但此类债务的持有人的授权代表应已与适用的证券文件签署连带。

“固定费用”是指任何人在任何期间，(1)该人在该期间的综合利息支出(不包括摊销或冲销递延融资成本)，以及(2)该人及其附属公司任何系列优先股或不合格股的所有现金股息支付(不包括合并中剔除的项目)的总和，但不重复。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或存在的子公司。

“FSHCO”是指除一个或多个作为CFCs的外国子公司的股权和/或一个或多个FSHCO的股权外，不拥有任何实质性资产的任何国内子公司。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他经会计行业相当部分人士批准的其他声明，并于发布之日生效。就本契约而言，就任何人而言，“合并”一词应指与其附属公司合并的此人。

“设保人”是指公司和签署适用的安全文件的担保人。

“担保”系指任何人以任何方式(包括但不限于信用证和与之有关的偿还协议)直接或间接对任何债务或其他义务的全部或任何部分所作的担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债项的最高合理预期负债的款额。

“担保”指任何担保人按照本契约的规定对公司在本契约和票据项下的义务所作的任何担保。

“担保人”是指在发行日期之后发生担保的公司的任何附属公司；但一旦该人根据本契约解除或解除其担保，该人将自动不再是担保人，而无需任何人采取任何进一步行动。于发行日，本公司并无附属公司，亦无担保人。

“套期保值义务”就任何人而言，是指该人在下列情况下的义务：

(一)达成货币互换、利率或商品互换协议、货币互换、利率或商品上限协议、货币互换、利率或商品领口协议；

(2)签署旨在保护此人不受货币汇率、利率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“票据持有人”、“票据持有人”或“票据持有人”是指以其名义将票据登记在登记官簿册上的人。

“招致”是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但条件是，任何人在成为子公司时存在的任何债务或股本(无论是通过合并、收购或其他方式)应被视为在该人成为子公司时发生。“已发生的”和“发生的”具有相关的含义。

“负债”指，就任何人而言(无重复)：

(1)就该人的任何债务的本金而言，不论是否或有，(A)就借入的款项而言，(B)以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证或银行承兑汇票(或在无重复的情况下，有关该等债务的偿还协议，但如该偿还协议与应付贸易有关，且该债务在产生后30天内履行者除外)作为证明，(C)代表任何财产的递延及未付的买入价(但构成(I)在通常业务运作中招致而逾期未超过90天的贸易应付债务或相类债务(或如逾期超过90天，则在该人的帐簿上存在争议并已建立符合公认会计原则的充足储备)、(Ii)任何可赚取的债务，直至该等债务按照公认会计准则成为该人的资产负债表上的负债及(Iii)在正常业务运作中累积的负债的任何该等结余除外，(D)就资本化租赁债务或证券化融资而言，或(E)代表该人就任何对冲债务(任何该等债务的款额在任何时间相等于导致该人在该时间须支付的该债务的终止价值)的净债务，如上述债务中有任何会在按照公认会计原则拟备的资产负债表(不包括该等债务的脚注)上显示为负债的话；

(2)在未包括的范围内，承认该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所指另一人的义务负有责任或支付该义务的任何义务(背书可转让票据以便在正常业务过程中托收的除外)；以及

(3)以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产的负债(不论该负债是否由该人承担)，但不包括在其他范围内；但该负债的数额须以以下两者中较小者为准：(A)该资产在厘定日期的公平市价(由本公司真诚厘定)；及(B)该另一人的负债金额；

但尽管有前述规定，负债不应被视为包括(1)在正常业务过程中发生的不涉及借款的或有债务；(2)递延或预付收入；(3)为偿还有关卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；(4)[保留区](5)在正常业务过程中产生的未逾期超过90天的贸易和其他普通业务应付账款、应计费用和公司间负债；(6)与现金管理服务有关的债务；及(7)就本公司及附属公司而言，(X)指在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务；及(Y)与本公司及附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债。

即使本契约有任何相反规定，(I)负债不应包括财务会计准则第133号声明及相关解释的影响，亦不得在不实施的情况下计算，但前提是该等影响会因会计该等债务条款所产生的任何内含衍生工具而为本契约下的任何目的增加或减少负债额；如非因适用这句话，本会构成本契约下的债务的任何该等款额，不应被视为本契约下的债务的产生；及(Ii)于任何日期可转换为或可交换为本公司未偿还股本的任何债务的金额，应被视为相等于有关该等债务的本金及溢价(如有)，尽管有美国通用会计准则(GAAP)的规定(包括会计准则编纂第470-20号，债务与转换及其他选择)或其他规定。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家认可的地位，即根据公司的善意决定，有资格执行其所从事的任务。

“投资级证券”是指：

(1)由美国政府或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行或直接和全面担保或保险的其他证券，

(2)包括穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)和S评级等于或高于BBB-(或同等评级)的所有证券，但不包括公司与其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款，

(3)对专门投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的所有投资，该基金还可以持有大量现金，等待投资和/或分配，以及

(4)在美国以外的国家购买通常用于高质量投资的相应工具，每种情况下的到期日不超过购买之日起两年。

“投资”对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的贸易信贷和垫款以及在正常业务过程中向高级管理人员、雇员和顾问提供的佣金、差旅和类似垫款)的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资，以及为避免或限制损失而从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的任何资产或证券，以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信用)、购买或其他收购，以换取债务。任何其他人发行的股权或其他证券以及公认会计准则要求在该人的资产负债表上归类的投资，在此类交易涉及现金或其他财产转移的范围内，归类方式与本定义所包括的其他投资相同。

“发布日期”是指2024年2月29日。

“次级留置权优先债务”指本公司及/或担保人以抵押品上的留置权担保的债务，优先于担保票据债务的留置权及第一留置权优先债权(“次级留置权”)；但(I)该等债务持有人的受托人、抵押品代理人及/或其他授权代表须签署次级留置权优先债权人协议(或其连带协议)及(Ii)本公司应根据适用的次级留置权优先债权人协议将该等债务指定为次要优先债务。

“次级留置权优先债权人间协议”指与(连同其他有关人士)任何抵押品代理人及/或任何次级留置权优先债的其他授权代表(主要以附件D的形式)订立的优先/次优先债权人间协议，但须作非实质性更改，而受托人须在交付公司高级职员证书及律师意见后签署任何该等次级留置权优先债权人间协议。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或类似的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录、登记或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租约)；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不视为构成留置权。

“流动资金”指，就本公司及其附属公司而言，于任何日期营业时间结束时，(A)根据本协议所允许的任何循环信贷安排、延迟提取定期贷款安排或合资格证券化融资(在实施任何借款基数或类似限制后)当时可供提取的未使用承诺总额，加上(B)本公司及其附属公司于该决定日期所持有的任何受限制现金以外的现金及现金等价物金额。

“长期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍增加，及/或其项下的付款或交付义务普遍减少，但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值普遍减少，及/或其付款或交付义务普遍增加，而履约基准则出现负面变动。

“重大知识产权”是指对本公司和担保人的业务或运营具有重大意义的全部或任何部分知识产权(由本公司本着善意合理确定)。

“重大子公司”是指本公司(本公司除外)的任何全资子公司，在任何情况下，截至本公司最近结束的会计季度的最后一天，其收入超过本公司及其子公司在该日期的综合基础上总收入的2.5%(包括第三方收入，但不包括公司间收入)。

“净收益”对任何人来说，是指该人及其附属公司的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，并在优先股股息减少之前确定。

“净收益”是指公司或任何子公司就任何资产出售收到的现金收益总额(包括但不限于根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时收到，但不包括收购人承担与处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他对价)，扣除与该资产出售有关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金)，以及由此产生的任何搬迁费用。因此而支付或应付的税款；因该等交易而须支付的本金、溢价(如有的话)及债务利息的偿还所需的款额(就任何由抵押品组成的资产出售而言，以抵押品的留置权作担保的债务除外，而该等抵押品与担保票据义务的抵押品的留置权相同或较次于该抵押品的留置权)，以及本公司及其附属公司须按照公认会计原则就出售或以其他方式处置后由本公司及附属公司保留的与在该等交易中处置的资产有关的任何负债作出的任何适当款额的任何扣除，包括：但不限于，养老金和其他离职后福利负债和与环境事项有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务。

就持有人或实益拥有人而言，“净淡仓”指于厘定日期(I)其淡仓衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具于该厘定日期的价值之和，或(Ii)如在紧接该厘定日期前就本公司或任何担保人发生“未能偿付”或“破产信贷事件”(两者均定义见二零一四年ISDA信用衍生工具定义)，可合理预期会出现上述情况。

“音符”的含义与独奏曲中的“音符”相同。除文意另有所指外，所有对票据的提述将包括初始票据及任何实物票据(或全球票据本金金额的任何增加)，而对票据本金金额的任何提及包括因支付PIK款项而导致未偿还票据本金金额的任何增加。除文意另有所指外，本契约所指的所有“票据”应包括实际签发和认证的任何实物票据。

“票据抵押品代理”是指在本契约序言中指名的当事人，直至有继承人取代它为止，此后，指继承人。

“票据债务”指与票据、本契约、担保和担保文件有关的债务。

“债务”是指任何本金、利息（为免生疑问，包括现金和任何实物支付或其他非现金利息）、罚款、费用、开支（包括任何利息、费用、开支（包括法律费用及开支）及其他在破产、无力偿债、重组、破产程序或破产呈请或法律程序提出后产生的款项，按照相关文件中规定的利率，安排或类似程序，无论此类利息、费用、支出和其他金额是否允许或根据适用的州、联邦或外国法律允许索赔）、赔偿、偿还（包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务）、损害赔偿和根据任何债务文件应付的其他责任;但有关票据之债务不得包括以受托人以外之第三方为受益人之费用或赔偿，票据抵押代理人及票据持有人。

“高级职员”，对于任何人员而言，指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、任何高级副总裁或副总裁、财务主管、任何助理财务主管、任何控制人、该人员的秘书或任何助理秘书，或任何其他官员或类似的官员，负责管理该人在本契约方面的义务。

“官员证书”指，就任何人而言，由该人的官员代表该人签署的符合本契约规定要求的证书。

“法律顾问意见”是指，就任何人而言，受托人可接受的法律顾问的书面意见。 律师可以是该人的雇员或律师。

“允许抵押”指留置权、抵押权和其他明确规定作为所有权保单例外的事项，如果有，则获得该保单是为了确保与根据第10.01（c）节要求抵押的每项不动产有关的每项抵押的留置权。

“获准投资”指：

（一个） (a)对公司或任何担保人的任何投资，以及（b）非担保人的子公司对非担保人的子公司的任何投资;

(二)禁止任何现金等价物或投资级证券的投资；

(3)    [保留区];

(4)包括与根据第4.06节进行的资产出售有关的任何投资或不构成资产出售的任何其他资产处置；

(5)批准在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，或包括对发行日存在的任何投资进行任何延长、修改或更新的投资；但任何此类投资的金额可根据发行日存在的投资条款的要求增加(X)，或(Y)在本契约允许的情况下增加；

(6)向公司或其任何子公司的高级管理人员、董事、员工或顾问提供以下贷款和垫款：(1)用于支付正常业务过程中的工资和开支，以及(2)仅用于该等人士购买公司股权，但该等贷款和垫款的金额应以现金作为普通股贡献给公司；

(7)除本公司或任何附属公司收购的任何投资外，(A)交换本公司或该附属公司因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款，(B)因本公司或任何附属公司就任何违约的有担保投资而取消抵押品赎回权或以其他方式转让所有权，或(C)因对本公司或任何附属公司的任何合约对手方采取纾困行动；

(8)履行第4.03(B)(X)节允许的套期保值义务；

(9)    [保留区];

(10)本公司或任何具有公平市价总值(由本公司真诚厘定)的附属公司的额外投资，连同根据本条第(10)款作出的当时尚未偿还的所有其他投资，不得超过(X)至250万美元加(Y)相等于任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、还款、就任何此类投资实际收到的收入和类似金额)(每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化)；但如根据本条第(10)款作出任何投资，而在作出该项投资之日，该人并非本公司或担保人，而该人在该日期后成为本公司或担保人，则该等投资此后应视为根据上文第(1)(A)款作出，并在该人继续担任本公司或担保人期间，根据本条第(10)款停止；

(11)向高级管理人员、董事或员工提供贷款和垫款，用于与业务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，每种情况下都发生在正常业务过程中或与过去的做法一致，或为该人购买公司股权提供资金；

(十二)以公司股权为对价的其他投资(不合格股票除外)；

(13)在构成第4.07(B)节允许的和根据第4.07(B)节的规定进行的投资的范围内的任何交易(第4.07(B)节第(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Ix)(B)、(X)和(Xvi)条所述的交易除外)；

(14)根据第4.03节或第4.11节出具的其他担保；

(15)为购买和收购库存、供应、材料、服务或设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁提供资金的私人投资；

(16)禁止对证券化子公司的任何投资或证券化子公司与合格证券化融资相关的任何其他人的任何投资，包括投资于此类合格证券化融资安排允许或要求的账户中的资金或任何相关债务；

(17)禁止投资于子公司根据证券化融资向其出售证券化资产的子公司以外的实体；

(18)在发行日期后收购的子公司或在发行日期后不受第5.01节禁止的交易中与公司或子公司合并、合并或合并的实体的其他投资，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(19)在正常业务过程中与客户进行由UCC第三条托收或存款背书和UCC第四条与客户的习惯贸易安排组成的投资；

(20)接受以预付费用形式支付的预付款，只要此类费用是按照公司或子公司的习惯贸易条件支付的；

(21)    [保留区];

(22)    [保留区]及

（二十三） 本公司或任何租赁担保人的担保义务或不构成债务的其他义务，在每种情况下均在日常业务过程中订立。

“允许留置权”指，就任何人而言：

（一个） 此类人员根据工人赔偿法、失业或就业保险法或类似法律授予的抵押、保证金或押金及其他留置权，或与投标、招标、合同有关的诚信押金（除支付债务外）或该人作为一方的租赁，或保证该人的公共或法定义务的存款，或保证担保或上诉债券的现金或美国政府债券的存款，货币债券的履行和返还，或作为有争议的税款或进口税或支付租金的担保的保证金，在每种情况下都是在正常经营过程中发生的;

（二） 法律规定的留置权，包括房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工，工程或其他类似的留置权，以确保债务逾期不超过45天，或正在通过适当的程序善意地进行争议，或其他留置权产生于对该人的判决或裁决，对此该人应继续上诉或其他审查程序;

（三） 未逾期超过30天或正在通过适当程序善意地提出异议的税款、摊款或其他政府收费的留置权，如果已按照公认会计原则为此提供了充足的准备金;

（四） 以履约保证书、担保保证书或投标保证书的发行人为受益人的留置权，或与其他监管要求或信用证、银行承兑汇票或类似要求有关的留置权

在其正常业务过程中，根据该人的请求并为该人的账户而发行的债务;

（五） 小调查（或其他测绘产品）例外、小分支、轨道权、特殊评估、许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途的地役权或保留权或其他权利、服务协议、开发协议、场地规划协议，在正常业务过程中发生的其他类似债务和其他记录事项，以及作为产权保险单的例外规定的事项，如果有的话，为每个抵押财产的留置权或分区或其他限制的使用不动产或留置权附带的经营该人或其财产的所有权，而不是与债务有关，并没有在一起对上述财产的价值产生重大不利影响，或严重损害其在该人业务运营中的使用;

(6)    (A) [保留区];

（B） 根据第4.03（b）（i）节，担保债务的抵押品的留置权;前提是任何抵押品上的任何此类留置权必须在与票据享有同等权益或次级留置权的基础上进行担保，如果此类债务由抵押品在与票据享有同等权益的基础上进行担保，则此类债务必须是第一留置权优先债务，如果该债务是由票据的次级留置权基础上的抵押品担保的，则该债务必须是次级留置权优先债务;

（C） 根据第4.03（b）条第（iv）款（限于由该债务融资的资产）或第（xiv）款（在该担保是就本协议允许担保的任何债务而发出的范围内）允许发生的债务担保义务的留置权;

（D） 保证根据第4.03（b）条第（xii）款允许发生的次级留置权优先债务的留置权;

（七） 发行日存在的留置权（担保票据义务的留置权除外）;

（八） 在一个人成为子公司时，对该人的资产、财产或股票的留置权;但是，前提是，该留置权不是在与该人成为子公司有关或预期该人成为子公司的情况下产生或发生的;然而，进一步地，该等留置权不得延伸至公司或任何子公司拥有的任何其他财产（但不包括根据收购后获得的财产条款，该条款在收购财产时对该留置权有效，而该财产的类型即使发生收购也会受到该留置权的约束）;

（九） 在公司或子公司收购资产或财产时对资产或财产的留置权，包括通过与公司或任何子公司合并、兼并或整合的方式进行的任何收购;但是，前提是此类留置权不是与此类收购有关或预期的;然而，进一步地，留置权不得延伸至公司或任何子公司拥有的任何其他财产（但依据以下条文而作出者除外─取得的财产条款，在取得本应受该留置权约束的财产类型时，对该留置权有效，尽管发生了这种情况，收购）;

(10)    [保留区];

（十一） 保证套期保值义务的留置权，不违反本契约;

（十二） 对任何人的存货或其他货物和收益的留置权，以担保该人在跟单信用证、银行担保或银行担保方面的义务。

为该人的账户开具或开立的承兑汇票，以便利购买、装运或储存此类存货或其他货物；

(十三)其他租赁、转租、许可和再许可的不动产，不会对公司或其任何子公司的正常经营造成实质性干扰；

(14)取消因UCC融资报表备案(或类似的个人财产保障法)而产生的不构成债务的经营租赁或其他义务的留置权；

(十五)设立以公司或任何担保人为受益人的留置权；

(十六)对符合条件的证券化融资产生的“证券化融资”定义中规定的资产类型的留置权；

(17)提供在正常业务过程中作出的担保、保证金和其他留置权，以确保对保险承运人承担责任；

(18)    [保留区];

(19)包括(A)在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可或再许可(与知识产权有关的除外)和(B)知识产权的非排他性许可或再许可；

(20)设立留置权，以确保本定义第(6)、(7)、(8)、(9)、(11)、(15)、(16)和(36)款所指任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、退款、延期、续期或替换)；但(X)该新留置权应限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(包括本应受原留置权约束的任何后获得的财产)(加上根据后获得财产条款对该财产、其收益和产品、习惯担保存款和任何其他资产的改进和补充，但以该等资产对债务进行再融资、退还、延期、续期或替换的范围为限)，(Y)该留置权当时担保的债务不会增加到超过(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(11)、(15)、(16)和(36)条所述适用债务的未偿还本金金额(或累加价值，如适用)或承诺金额之和，就保证票据义务的留置权而言，优先级别不得高于保证债务再融资、退还、延期、续期或替换的留置权，(B)未付的累计利息和保费(包括投标保费)，以及(C)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或替换相关的任何承销折扣、失败费用、佣金、费用和开支所需的金额；但如属以第(6)(B)、(6)(C)或(6)(D)款所指的留置权作为保证的任何债项的再融资、退款、延期或续期的留置权，则就厘定第(6)(B)、(6)(C)或(6)(D)条所指的未偿还债项的本金款额而言，须当作由第(6)(B)、(6)(C)或(6)(D)条而非第(20)款所指的留置权作抵押，(6)(C)或(6)(D)；

(21)    [保留区];

(22)不会导致违约事件的其他判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和与诉讼有关的连带权利正在由适当的程序真诚地争夺，并已为其留有足够的准备金；

(23)对在正常业务过程中订立的货物的有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排所产生的其他留置权；

(24)为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的更多留置权；

(25)    [保留区];

(26)对任何合资企业的股本或确保该合资企业的义务的类似安排或根据任何合资企业或类似协议的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(27)保留受托人在为本公司或任何附属公司的利益而发行的任何收入债券提供担保的契约、在解除之前根据惯例托管安排发行的任何契约、或根据习惯解除、赎回或无效条款发行的任何契约项下持有的基金和账户中的任何金额；

(28)以下留置权：(I)凭借任何与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救措施有关的成文法或普通法规定而产生的留置权，(Ii)附属于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，或(Iii)扣押在正常业务过程中产生的合理的习惯初始存款和保证金存款，以及附属于在正常业务过程中发生的经纪账户的类似留置权；

(29)根据与信用卡公司的协议，行使留置权：(一)有利于信用卡公司；(二)有利于客户；

(30)根据本契约和/或担保文件交付的所有权承诺或所有权政策所披露的任何留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续期；但此类替换、延期或续期留置权不应涵盖除在此类替换、延期或续期之前受此类留置权约束的财产以外的任何财产；此外，由这种替换、延期或续期留置权所担保的债务和其他义务，在本契约下是允许的，或者，如果不需要根据本契约和/或担保文件交付所有权承诺或所有权政策，则限制、地役权、通行权、限制性契诺、许可证、受役者、水道、通行权、使用权、使用权或由其他人保留的土地上的其他类似权利，无论是单独地还是整体地，不会对土地的价值、使用、开发、管理、受其影响的财产的所有权或经营权，并不对此类财产的可销售性或相关证券文件规定的留置权产生实质性不利影响；

(31)其他留置权，即在正常业务过程中与公司或任何子公司的客户、供应商或服务提供商订立的采购订单和其他协议的合同抵销权；

(32)就构成租赁权或分租赁权的不动产而言，(X)费用简单权益(或任何高级租赁权权益)是或可能受其约束的任何留置权，以及根据适用的租赁权或分租赁权文件的条款和规定，这种租赁权或分租赁权的任何附属于任何此类留置权，以及(Y)授予出租人或转让人的任何优先购买权、第一谈判权或第一要约权；

(33)签订协议，使本公司或任何附属公司在任何应收账款或由本公司或任何该等附属公司根据在正常业务过程中订立的协议托付的存货所产生的其他收益中的任何权益从属；

(34)对根据回购协议定义第(4)款构成现金等价物的证券取消留置权；

(35)提供获得保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；以及

(36)对保证票据义务的抵押品(为免生疑问，包括初始票据和任何PIK票据(或全球票据本金金额的任何增加))和相关担保设置留置权。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

符合条件的证券化融资，是指符合下列条件的证券化融资：

(1)如公司董事会已真诚确定该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项及其他规定)对公司及(如适用)适用的证券化附属公司在经济上总体上属公平合理；

(2)确保本公司或适用附属公司(证券化附属公司除外)向适用证券化附属公司或直接向适用第三方融资提供者(视属何情况而定)出售证券化资产及相关资产的所有交易均以公平市价(由本公司真诚厘定)进行；及

(3)其融资条款、契诺、终止事项及其他规定应为市场条款(由本公司真诚厘定)，并可包括标准证券化承诺。

授予本公司或任何附属公司(证券化附属公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以担保与债券有关的债务或与债券有关的任何再融资债务，不应被视为合资格证券化融资。

“受监管银行”是指a(I)综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行，即(A)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构，(B)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司，(C)根据第12 CFR第211条理事会的批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司，(D)由(C)或(E)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行，或任何其他美国或非美国存款机构或任何分行，(I)上述(I)项所述人士的任何联营公司直接或间接拥有(X)上述(I)项所述人士的全部股权或(Y)直接或间接拥有第(I)项所述人士的全部股权的母公司实体，及(B)上述(I)项所述人士根据交易所法第15节在美国证券交易委员会登记的证券经纪或交易商。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人员”是指：

(一)指受托人公司信托部内的任何高级人员，包括总裁副、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级管理人员或者通常执行与受托人执行的职能类似的其他高级人员。

当时须分别为该等高级人员的人，或因了解和熟悉任何公司信托事宜而获转介的人；及

(2)由谁直接负责本义齿的管理。

“受限制现金”指本公司及附属公司所持有的现金及现金等价物，而该等现金及现金等价物在本公司或任何附属公司的综合资产负债表上会显示为“受限制”(包括受任何债务留置权约束的现金及现金等价物)(除票据债务及第一留置权优先债务外)，除非该等留置权明确地较保证票据债务的留置权为低(包括但不限于任何此等保证次级留置权优先债务的留置权)。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“出售/回租交易”指与本公司或附属公司现时拥有或日后取得的财产有关的安排，根据该安排，本公司或该附属公司将该等财产转让予某人，而本公司或附属公司向该人租赁该财产，但本公司与任何附属公司或附属公司之间的租赁除外。

“筛选联营公司”指票据持有人或实益持有人(如适用)的任何联营公司，(I)独立于该持有人或实益持有人作出投资决定，以及该持有人或实益持有人的任何其他联属公司不是筛选联营公司，(Ii)在其与该持有人或实益持有人以及该持有人或实益持有人的任何其他联属公司之间设有惯常的信息筛选，而该等联营公司并非筛选联营公司，并且该等屏幕禁止分享有关本公司或其附属公司的信息。(Iii)其投资政策不受该持有人或实益持有人或与该持有人或实益持有人就其对票据的投资而一致行事的任何其他联营公司的指示；及。(Iv)其投资决定不受该持有人或实益持有人或与该持有人或实益持有人就其对该等票据的投资一致行事的任何其他联属公司的投资决定影响。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指以留置权为担保的任何合并债务总额。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“证券化资产”指本公司或任何附属公司不时发起、收购或以其他方式拥有或本公司或任何附属公司拥有任何权利或权益的任何资产(或其中的权益)，不论该等资产或权益位于何处：(1)应收账款(包括任何汇票)及(2)在适用司法管辖区(由本公司本着善意厘定)相关类型的应收账款证券化交易或保理交易中惯常包括的任何其他资产及财产。

“证券化费用”是指对与任何证券化融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或支付，以及支付给非附属公司的与任何证券化融资相关的所有其他费用。

“证券化融资”指本公司或其任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易或一系列交易，本公司或其任何附属公司可向(A)证券化附属公司及/或(B)任何其他人士出售、转让或以其他方式转让本公司或其任何附属公司的任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)，以及与此相关的任何资产，包括但不限于为该等证券化资产提供担保的所有抵押品、与该等证券化资产有关的所有合约及所有担保或其他义务、该等证券化资产的收益及其他资产

与涉及证券化资产的资产证券化交易或保理交易以及本公司或任何该等附属公司就该等证券化资产订立的任何对冲责任有关的资产证券化交易或保理交易而惯常转让或惯常授予的担保权益。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资中证券化资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件导致证券化资产或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔。

“证券化子公司”是指全资子公司(或为与公司进行有条件的证券化融资而成立的另一人，公司或其任何子公司对其进行投资，并将证券化资产和相关资产转让给该子公司)，该全资子公司不从事除融资公司及其子公司的证券化资产、其所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产，以及任何附带或与该业务有关的业务或活动以外的其他活动，并被董事会或公司(如下规定)指定为证券化子公司：

(A)不承担(I)由本公司或任何其他附属公司担保的债务或任何其他债务(或有)的任何部分(不包括根据标准证券化承诺对义务(债务本金及利息除外)的担保)，(Ii)除根据标准证券化承诺外以任何方式向本公司或任何其他附属公司追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使本公司或任何其他附属公司的任何财产或资产获得清偿，但根据标准证券化承诺除外；

(B)本公司或任何附属公司均未与其订立任何重大合同、协议、安排或谅解的协议，但公司合理地相信对本公司或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非本公司联营公司的人士那里获得的条款(根据标准证券化承诺除外)；及

(C)本公司或任何附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩的目标(根据标准证券化承诺除外)。

本公司董事会作出的任何该等指定，须向受托人提交一份本公司董事会批准该项指定的经核证副本及一份高级人员证书，说明该项指定符合上述条件。

“担保协议”指票据抵押品代理、本公司及担保人之间于发行日期所订的经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的担保协议。

“担保文件”指公司或设立或完善(或声称设立或完善)抵押品留置权的任何担保人签立或交付的任何次级留置权优先债权人间协议，以及所有担保协议(包括担保协议)、质押协议、控制权协议、抵押品转让、抵押、信托契据、担保契据、债务担保契据、抵押品代理协议、债权证或其他文书、质押、赠与或转让或与此相关的协议。UCC项下的融资声明)，代表受托人和票据持有人以票据抵押品代理为受益人，以保证票据和担保，在每种情况下，经修订、修改、

根据其条款和本契约，不时地全部或部分重述、补充或替换。

“高级代表”就任何债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得债务所依据的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以这种身份的继承人。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍减少，及/或其项下的付款或交付义务普遍增加，但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值普遍增加，及/或其付款或交付义务普遍减少，而履约基准则出现负面变动。

“重要附属公司”指根据美国证券交易委员会(或任何后续规定)颁布的S-X条例(或任何后续规定)，将是规则1-02所指的“重要附属公司”的任何子公司。

“弹性到期日”指在2027年12月1日或之后(A)当时未偿还债券的本金总额超过2,000万美元及(B)弹性到期日门槛金额少于7,500万美元的任何日期。

“起始到期日门槛金额”就本公司及其附属公司而言，指于任何日期(于该日营业时间结束时厘定)(A)本公司及其附属公司于厘定日期所持有的超过任何受限制现金的现金及现金等价物金额与(B)于厘定日期已发行的2028年未偿还票据本金总额之间的差额。

“标准证券化承诺”指公司或其任何附属公司真诚地确定为证券化融资惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约保证，包括但不限于与证券化子公司资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约保证，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“规定的到期日”就任何证券而言，是指在该证券中指明的日期，即该证券的本金的最终付款到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括任何关于在发生发行人无法控制的意外情况时由持有人选择回购该证券的任何规定，除非该等意外情况已经发生)。

“附属债务”指(A)就本公司而言，本公司的任何债务按其条款从属于票据的兑付权；(B)就任何担保人而言，该担保人的任何债务根据其条款从属于其担保的偿还权；(C)任何次级留置权优先债务；(D)2025年票据；(E)2028年票据及(F)借款的任何其他无抵押债务。

“附属公司”就任何人而言，是指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资或有限责任公司除外)，其有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权(不论是否发生)的50%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及(2)任何合伙企业，合营企业或有限责任公司，(X)超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权权益或普通合伙和有限合伙权益(视情况而定)由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，无论是以会员制、普通合伙、特殊合伙或有限合伙形式的权益或其他形式，以及(Y)该人或其任何附属公司是控股普通合伙人或

否则控制这样的实体。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“信托财产法”系指自本财产法生效之日起生效的1939年《信托财产法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb条)。

“交易”指(A)根据交换协议发行债券以换取2025年债券及2028年债券，(B)发行认股权证及(C)发行日期与前述类似的任何后续交易。

“国债利率”是指在计算具有恒定到期日的美国国债时，最近一周内在到期收益率适用赎回日期之前至少两个工作日结束的每个工作日的周平均值(如美联储统计新闻稿H.15所汇编和公布的那样)，最接近于从该赎回日期到2025年3月1日的期间；然而，如果从赎回日期到3月1日(视情况而定)的时间不到一年，将使用交易活跃的美国国债的每周平均收益率，调整为固定期限一年。

“受托人”是指在本契约序言中被指定为受托人的一方，直到继承人取代它为止，此后，指的是继承人。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州可能不时生效的统一商法典或另一个司法管辖区的统一商法典(或类似的法典或法规)，只要它可能被要求适用于任何一个或多个物品。

“美国政府义务”是指符合以下条件的证券：

(1)保证美利坚合众国及时支付其全部信用和信用的直接义务，或

(2)对由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的债务，其及时付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在每一种情况下，发行人均不得选择赎回或赎回：还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)条所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的具体支付中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

任何人在任何日期的“有表决权股票”，是指该人当时有权在其董事会选举中投票的股本。

“认股权证”指根据本公司与ComputerShare，Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.签订的某一认股权证代理协议发行的7,894,737份认股权证。

“到期加权平均年限”指于任何日期适用于任何负债或不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商数，除以(1)有关该等不合格股票或优先股的每一次预定本金付款日期至确定日期的年数乘积乘以该等付款金额乘以(2)所有该等付款之和。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益(根据适用法律规定的董事合资格股份或股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02节其他定义。

第1.03节施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(A)一个术语是否具有赋予它的含义；

(B)未另作定义的会计术语是否具有根据公认会计准则赋予该术语的含义；

(C)“或”不是排他性的；

(D)“包括”指包括但不限于；

(E)单数词包括复数，复数词包括单数；

(F)任何无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于或次于有担保债务；

(G)任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金应为按照公认会计原则编制的发行人在该日期的资产负债表上显示的本金；

(H)任何优先股的本金金额应为(I)该优先股的最高清算价值或(Ii)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较大者为准；

(I)除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议下要求交付的所有财务报表均应按照公认会计准则编制；

(J)“美元”和“美元”分别指美元，或美利坚合众国在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的其他货币；

(k)    [保留区];

(L)：如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的任何货币(“原始货币”)的款项折算为另一种货币(“其他货币”)，双方特此同意，在适用法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为公司在有关日期真诚地确定的汇率，公司可以在最终判决作出前一个营业日的任何溢价和兑换成本后，以另一种货币购买原始货币；以及

(M)就本契约而言，除文意另有所指外，就本契约而言，凡提及“票据”时，应包括实际发行及认证的任何实物票据，而提及票据的“本金金额”包括因实物支付而增加的任何未偿还票据本金金额。

(N)为免生疑问，在就债券使用时，任何对“溢价”的提述应包括对票据第5段所载高于面值的赎回价格(“赎回溢价”)或适用溢价(视何者适用而定)的提述。

第二条

这些音符

第1.01节附注数量。根据本契约于发行日可认证及交付的债券本金总额为1.35亿美元。

公司应根据本契约的适用条款，不时发行PIK票据和/或增加全球票据的本金金额，作为PIK付款的结果。根据公司的选择，初始票据和实物票据将被视为本契约下的所有目的的单一证券类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约；如果出于美国联邦所得税的目的，实物票据不能与初始票据互换，则实物票据将具有单独的CUSIP编号和/或ISIN(如果适用)。

1.02.表格和约会。与附注相关的规定载于附录A，在此并入本契约并明确成为本契约的一部分。(I)首签附注及受托人认证证书，(Ii)[保留区]和(Iii)任何PIK票据和相关受托人的认证证书均应基本上采用本契约附件A的形式，该附件在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可附有法律、证券交易所规则、本公司或任何担保人须遵守的协议(如有)或惯例所规定的批注、图例或批注(惟任何该等批注、图例或批注须为本公司可接受的形式)。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券只能以登记形式发行，不包括息票，最低面额为1元，超过1元的任何整数倍。

1.03节执行和身份验证。受托人应根据公司一名高级管理人员签署的公司书面命令(“认证命令”)(A)本金总额为135,000,000美元的原始发行的初始票据进行认证，并提供可供交付的票据；(B)在符合本契约条款的情况下，本金总额将在发行时确定并在其中指明的任何PIK票据。该认证令须指明待认证的独立纸币的数额、每张待认证的纸币的本金金额、认证原始纸币的日期、该等纸币是初始纸币还是实兑纸币(视何者适用而定)、每张纸币的注册持有人及交割指示。尽管本契约或附录A有任何相反规定，在发行日之后发行的任何实物期权票据(如适用)的本金金额应至少为1.00美元，且本金应为超出本金1.00美元的整数倍。

一名高级管理人员应以手工或PDF签名的方式为公司签署附注。

如在钞票上签名的人员在受托人认证该钞票时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

在受托人的授权签字人(或下文所述的认证代理)在票据上的认证证书上手动签署之前，票据无效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

受托人可委任一个或多个为公司合理接受的认证代理，以认证票据。任何该等委任须由一名负责人员签署的文书予以证明，并须向本公司提供副本。除非受上述委任条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理人与任何登记官、付款代理人或送达通知和索偿要求的代理人享有相同的权利。

1.04.注册处处长、付款代理人及票据抵押代理人。

(A)本公司须维持(I)可出示票据以登记转让或兑换的办事处或代理(“注册处”)及(Ii)可出示票据以供付款的办事处或代理(“付款代理”)。司法常务官须备存票据的登记册、票据本金及利息的支付以及票据的转让和兑换的登记册。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理商。“登记员”一词包括任何共同登记人。术语“付款代理商”包括付款代理商和任何额外的付款代理商。公司最初委任受托人为全球债券的注册处处长、付款代理人、票据托管人及票据抵押品代理人。

(B)本公司可与并非本契约一方的任何注册官或付款代理人订立适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将任何该等代理人的姓名或名称及地址书面通知受托人。如果公司未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.07节的规定获得适当的补偿。本公司或其任何全资境内子公司可担任付款代理人或注册人。

(C)公司在书面通知任何注册处处长、付款代理人或票据抵押品代理人及受托人后，可将该注册处处长、付款代理人或票据抵押品代理人免职；然而，除非(I)继任注册处处长、付款代理人或票据抵押品代理(视属何情况而定)接受委任，并由本公司与该继承人注册处处长、付款代理人或票据抵押品代理(视属何情况而定)订立适当的协议证明，并送交受托人，否则上述免任不得生效；或(Ii)通知受托人受托人将担任注册处处长、付款代理人或票据抵押品代理人，直至按照上文第(I)款委任继承人为止。注册处处长、付款代理人或票据抵押代理人可在书面通知本公司及受托人后，随时辞去付款代理人、登记处或票据抵押品代理人的职务；然而，受托人只有在受托人亦根据第7.08节的规定辞去受托人的职务时，才可辞去付款代理人、登记处或票据抵押代理人的职务。

第1.01节付款代理人以信托方式持有货币和PIK票据。 上午10点之前在任何票据的本金和利息的每个到期日，就现金利息的支付而言，（定义见附注），本公司应向受托人或各付款代理人存入（或如果公司或其任何全资国内子公司担任付款代理，分离并为有权获得的人的利益以信托形式持有）一笔足以支付到期本金和利息的款项，对于第2.14节规定的PIK利息支付，根据向受托人提交的认证令，增加票据本金额以支付任何PIK利息，该认证令规定了全球票据的增加，或在票据不再以全球形式持有的有限情况下，发行PIK票据，以支付任何PIK利息，根据认证令，在适用的利息支付日发行PIK利息，当到期时。 本公司须要求各付款代理人（受托人除外）以书面同意付款代理人须以信托形式为持有人或受托人的利益持有

支付代理人持有的用于支付票据本金和利息的所有款项，并应书面通知受托人公司在支付任何此类款项时的任何违约行为。 如果公司或其任何全资国内子公司担任付款代理人，则其应将其作为付款代理人持有的资金分离，并以信托形式为有权获得资金的人士的利益持有。 本公司可随时要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项，并对该付款代理人支付的任何资金进行说明。 在遵守本第2.05条后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。 在任何与本公司有关的破产或重组程序中，受托人将担任票据的付款代理。

第1.02节持有人名单。 受托人应在合理可行的情况下，以最新的形式保存持有人姓名和地址的最新名单。 如受托人并非过户登记处，本公司须于各利息支付日前至少五个营业日及受托人书面要求的其他时间，以书面形式向受托人提供或促使过户登记处向受托人提供受托人可能合理要求的格式及截至该日期的持有人姓名及地址清单。

第1.03条转让和交换。 票据须以记名形式发行，并仅可于交出票据作转让登记及符合附录A的规定后转让。 当向登记处提交票据要求登记转让时，登记处应按要求登记转让，前提是登记处和受托人的某些要求（其中包括提供适当的背书和转让文件）得到满足。 转让人还应向注册商提供或促使其提供所有必要信息，以使注册商能够遵守任何适用的税务申报义务，包括但不限于《守则》第6045条规定的任何成本基础申报义务。 书记官长可依赖向其提供的与任何转让或交换有关的资料，而无任何责任核实或确保这些资料的准确性。 当向登记官提交票据并要求将其兑换为相等本金额的其他面额的票据时，登记官应按照要求进行兑换，如果符合相同的要求。 为了允许转让和交换的登记，公司应在登记处的要求下签署票据，受托人应在登记处的要求下认证票据。 公司可要求支付一笔足以支付与根据本第2.07条进行的任何转让或交换有关的所有税款、评估或其他政府收费的款项。 本公司毋须（而过户登记处亦毋须）登记、转让或交换任何选定赎回之票据（惟倘属将予赎回之部分票据，则其将不会赎回之部分除外）或任何将予赎回之票据之赎回通知寄发前15日内之票据。

在任何票据的转让登记正式提交之前，公司、担保人、受托人、付款代理人和登记处可将以其名义登记票据的人视为该票据的绝对所有人，以收取该票据的本金和利息（如有）以及所有其他目的，无论该票据是否过期，而本公司、担保人、受托人、付款代理人或过户登记处均不受相反通知的影响。

任何持有总额票据实益权益的持有人，在接受该等实益权益时，应同意该等总额票据的实益权益的转让仅可通过由（a）该等总额票据的持有人维持的簿记系统进行（或其代理人）或（b）于该全球票据中拥有实益权益的任何持有人，且该等全球票据的实益权益的所有权须反映于账面项目中。

根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据，应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

受托人没有义务或责任监控、决定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何票据中任何权益的转让施加的任何限制（包括存管机构参与者之间或之间的任何转让，

任何全球票据的权益的实益拥有人)，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

受托人、注册人或付款代理人对托管机构采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第1.04节替换说明。如已残缺的钞票交回处长，或如钞票持有人声称该钞票已遗失、被盗或销毁，而公司信纳已符合统一商业法典第8-405条的规定，则公司须发出补发钞票，而受托人须予以认证，以令持有人(A)在持有人知悉该遗失、毁灭或不当取用后的一段合理时间内令本公司及受托人信纳，而处长在接获该通知前并无登记转让，(B)于票据被统一商业守则第8-303节所界定的受保障买家(“受保障买家”)收购前，向本公司及受托人提出有关要求，及(C)符合本公司及受托人的任何其他合理要求。该持有人须就受托人及本公司(如适用)提供一份足以在受托人及本公司的判断下作出的弥偿保证，以保障本公司、受托人、付款代理人及注册处处长(视何者适用而定)在更换票据及其后出示或申索付款时可能蒙受的任何损失或责任。公司和受托人可以向持有人收取更换票据的费用(包括但不限于律师费和更换票据的支出)。倘若任何该等残缺、遗失、被盗或销毁的票据已成为或即将到期及应付，本公司可酌情决定支付该等票据，而非发行新票据以取代该票据。

每一张替换票据都是公司的一项额外义务。

第2.08节的规定是排他性的，并将排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、丢失、被盗或销毁的票据有关的所有其他权利和补救措施。

第1.05节未清偿票据。任何时候的未清偿票据都是经受托人认证的票据，但被托管人注销的票据、交付托管人注销的票据以及第2.09节所述的未清偿票据除外。在第13.06条的规限下，票据并不因本公司或本公司的联属公司持有票据而停止发行。

如根据第2.08节更换票据(交回以供更换的残缺票据除外)，除非受托人及本公司收到令其信纳的证明，证明被取代的票据由受保护买家持有，否则该票据不再是未偿还票据。残缺不全的票据在根据第2.08节交出和更换时不再是未偿还的票据。

如付款代理人按照本契约于赎回日期或到期日分离及以信托形式持有足够款项，以支付于该日就须赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金及未付利息，而付款代理人并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)即不再未偿还及停止产生利息。

第1.010节取消。本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及每名付款代理人须将交回予他们以登记转让、交换或付款的任何票据递送受托人。受托人及其他任何人不得注销所有为登记转让、交换、付款或注销而交回的票据，并须按其惯常程序处置已注销的票据。本公司不得发行新票据以取代已赎回、支付或交付受托人注销的票据。受托人除依照本契约的条款外，不得验证票据以取代已注销的票据。

第1.011节违约利息。如公司未能支付债券的利息，公司须以任何合法方式支付债券当时承担的违约利息(另加该违约利息在合法范围内的利息)。公司可能会在随后的一个特别记录日期向持有者支付违约利息。公司应确定或安排确定任何该等特别记录日期和付款日期，以令受托人合理满意，并应迅速向每一受影响的持有人交付或安排交付一份通知，说明特别记录日期、支付日期和支付违约利息的金额。

第1.012节CUSIP号码、ISIN等本公司在发行债券时可使用CUSIP号码、ISIN号码及“通用代码”号码(如当时普遍使用)，而受托人须在赎回通知中使用任何该等CUSIP号码、ISIN号码及“通用代码”号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明并无就债券上印载或任何赎回通知所载该等号码的正确性作出任何陈述，只可依赖该等债券上印载的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。公司应将任何此类CUSIP号码、ISIN和“公共代码”号码的任何更改书面通知受托人。

第1.013节票据本金的计算在任何厘定日期，债券的本金总额即为该厘定日期的债券本金。对于任何需要持有所有票据本金一定百分比的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项，该百分比应在相关确定日通过以下方式计算：(A)持有者同意的票据在确定日的本金金额除以(B)按照前一句话和本契约第13.06节确定的当时未偿还票据的本金总额。根据第2.13节对适用保费进行的任何计算应由公司进行，并根据高级管理人员证书交付给受托人。

第1.014节实物支付票据的发行；实物支付利息。债券将按4.25%的利率计息(“实物利息”)，方法是(如属Global Note)增加以托管银行或其代名人的名义登记或由其代名人持有的一项或多项未偿还全球票据的本金额，或在债券不再以全球形式持有的有限情况下，根据本契约发行票据(“PIK票据”)(向上舍入至最接近的1.00美元)，其条款及条件与票据相同(在每种情况下，“PIK付款”)。

须于每个付息日期(X)就一张或多张在有关记录日期以托管银行或其代名人名义登记或持有的全球票据支付实息利息，方法是在该付息日期将未偿还全球票据的本金金额增加相等于适用利息期间的实收利息金额(四舍五入至最接近1.00美元)，以及在接获认证命令后，受托人将安排增加该等全球票据及(Y)就最终票据而言，于该付息日以证书形式发行本金总额相等于适用利息期间的实体利息(四舍五入至$1.00)的实体票据，而受托人将应公司的要求，认证及交付该等实体票据，以证书形式发行予持有人，并于有关记录日期将原始发行予持有人，以证明持有人的记录。由于支付PIK款项而导致未偿还全球债券的本金金额增加，全球债券将从支付PIK款项之日起及之后就该增加的本金金额计入利息。任何以证书形式发行的实物期权票据的日期将自适用的利息支付日期起计，并将在该日期及之后计息。所有根据PIK付款发行的票据将于所述到期日(包括春季到期日，如较早)到期，并将受本契约的条款、条文及条件所管限，并享有与于发行日发行的票据相同的权利及利益。任何以证书形式发行的实物债券将在该实物票据的面上注明“PIK”的说明，而凡提及该等实物票据的“本金”或“本金款额”之处，须包括因任何实物支付而增加的未偿还票据的本金金额。

PIK权益的计算将由公司或由公司指定的人代表公司进行，该计算及其正确性不是受托人的职责或义务。公司应在不迟于适用利息支付日期的记录日期之前以书面通知受托人在该利息支付日期应付的实收利息金额。即使本契约中有任何相反的规定，与票据(赎回)第5段、第3.01节、第4.06节和第4.08节所述的任何票据赎回相关的应计利息(包括支付时将是实物利息的利息)应完全以现金支付。债券的实质利息为1元，超出面值1元的整数倍。

第三条

赎回

1.01节赎回。债券可全部或不时赎回，但须受本协议附件A所载票据格式第5段所载条件及赎回价格的规限，该附件A并入本契约，并成为本契约的一部分，另加适用赎回日期(但不包括适用赎回日期)的应计及未付利息(须受于相关记录日期的纪录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利规限)。

第一百零二节条款的适用性。在本公司选择时或在本契约任何条文允许或要求的其他情况下赎回票据，应根据该条文及本细则第三条作出。

第1.03条通知受托人。 如果公司选择根据票据第5段的选择性赎回条款赎回票据，公司应在高级职员证书中通知受托人（i）本契约和票据的章节，根据这些章节进行赎回，（ii）赎回日期，（iii）待赎回票据的本金金额和（iv）赎回价格。 倘赎回为票据第5段所述之赎回，本公司须于赎回日期前最少10日（或受托人可接受之较短期间）但不超过60日向受托人发出本段所规定之通知。 公司还可以在该官员证书中要求受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，并按照第3.05节的规定在该通知中说明信息。 如果在将赎回通知邮寄给任何持有人或按照存管机构的适用程序以其他方式交付之前的营业日，受托人实际收到了公司关于取消或延迟的书面通知，则任何此类通知可以取消或延迟，因此，（i）无效及不具任何效力，而本公司并无责任赎回要求赎回的票据，或（ii）赎回日期将自动延迟至有关通知所指明的新赎回日期（如适用）。 公司应向受托人交付文件和记录，以便受托人根据第3.04节选择待赎回的票据。

第1.04节选择要赎回的票据。 如属任何部分赎回，则（i）如属环球票据，将根据存管处的适用程序或（ii）如属强制性票据，将由受托人按实际可行的比例或以抽签或受托人认为公平及适当的其他方法选择赎回票据;惟不得赎回部分面值为1元（及超过1元的整数倍数）或以下的票据。 赎回票据须从先前未被要求赎回的未偿还票据中挑选。 面值大于1.00美元的债券本金部分可选择赎回。 所选择的纸币及其部分的面额须为$1.00或超过$1.00的整数倍数。 本契约中适用于要求赎回的票据的规定也适用于要求赎回的部分票据。 受托人应及时通知本公司将予赎回的票据或部分票据。

第1.05条选择性赎回通知。

(A)根据票据第5段于赎回日期前最少10天但不超过60天，本公司须向每名债券持有人邮寄或安排以头等邮件邮寄或按托管银行的程序以电子方式交付赎回通知(连同一份副本予受托人)，惟赎回通知可于适用的赎回日期前超过60天邮寄或以其他方式交付，惟如该通知是与票据失效或本契约的清偿及清偿有关而发出的，则通知可于赎回日期前超过60天邮寄或以其他方式交付。

任何该等通知须注明须赎回的票据，并须注明：

(I)赎回日期；

(Ii)到赎回日(但不包括赎回日)的赎回价格及应累算利息款额；

(Iii)付款代理人的姓名或名称及地址；

(Iv)要求赎回的票据必须交回付款代理人，以收取赎回价格，以及应累算和未付的利息；

(V)如赎回数量少于全部未赎回债券，将赎回的个别债券的证书编号及本金金额，将赎回的债券本金总额，以及在部分赎回后将会赎回的未偿还债券本金总额；

(Vi)除非公司没有作出上述赎回付款，或付款代理人根据本契约的条款被禁止作出上述付款，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(Vii)印在赎回票据上的CUSIP号码、ISIN号码及/或“通用代码”号码(如有的话)；

(Viii)没有就该公告或附注上所列或印制的CUSIP号码或ISIN及/或“通用代码”号码(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；

(Ix)如赎回须符合一项或多于一项先决条件；及

(X)根据本公司的选择，支付赎回价格和履行本公司关于该等赎回的义务可由另一人履行。

(B)应本公司的要求，受托人须以本公司的名义交付赎回通知，费用由本公司承担。在这种情况下，公司应在将通知提供给持有人之日之前至少五(5)个工作日(或受托人可接受的较短期限)将该请求通知受托人。该通知应以书面形式发出，并可通过电子邮件以.pdf附件的形式发送给受托人。通知一经送交票据持有人，将不会被取消。

(C)本公司可酌情于交易(包括出售资产、发行股权、产生债务、控制权变更或其他交易)完成前发出任何赎回通知，而本公司可酌情决定任何赎回通知须符合(或本公司豁免)一项或多项先决条件，包括但不限于完成相关交易。如果赎回是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则该赎回通知应描述每个该等条件，并且如果

本公司可酌情决定，适用的赎回日期可延迟至任何或所有该等条件(或本公司放弃赎回)须获满足(或本公司放弃)的时间(包括邮寄或交付赎回通知后超过60天)，或在任何或所有该等条件未能于该赎回日期或该延迟的赎回日期前满足(或本公司放弃赎回)的情况下，该通知可予撤销。此外，公司可在通知中规定，赎回价格的支付和公司关于该赎回的义务的履行可由另一人履行。如任何该等先决条件未获满足(或本公司放弃)，本公司须于适用赎回日期(或根据托管机构的适用程序所规定的其他日期)前的营业日营业时间结束前，向受托人及持有人发出书面通知。于本公司向受托人发出该等书面通知并邮寄或安排以第一类邮件邮寄，或如由托管机构持有，则根据托管机构的程序以电子方式向持有人交付该等书面通知后，赎回通知须予撤销或延迟，而票据的赎回亦须予撤销或延迟，每种情况均须按该通知的规定而定。

第1.06节赎回通知的效力。一旦根据第3.05节的规定邮寄或以其他方式交付赎回通知，除第3.05(C)节的规定外，要求赎回的票据将于适用的赎回日期到期并按通知所述的赎回价格支付。交回付款代理人后(如属最终票据)，该等票据须按通知所述的赎回价格支付，另加适用赎回日期的应计及未付利息(但不包括适用的赎回日期)；但如适用的赎回日期在定期记录日期之后及在下一个利息支付日期或之前，则应向在有关记录日期登记的赎回票据持有人支付应计利息。没有向任何持有人发出通知或通知有任何欠妥之处，并不影响该通知对任何其他持有人的效力。

1.07节赎回价格保证金。就任何票据而言，于适用的赎回日期纽约市时间上午10时前，本公司须不可撤销地向受托人或付款代理(或如本公司或其任何全资在国内设立的附属公司为付款代理，则须分开并以信托形式持有)存入足够款项，以支付将于该日赎回的所有票据或其部分的赎回价格及应计及未付利息，但本公司已交付受托人注销的要求赎回的票据或其部分除外。在适用的赎回日期及之后，只要本公司已向付款代理人或受托人存入足够的资金，足以支付将赎回的票据(或其部分)的赎回价格，另加将于适用的赎回日期(但不包括适用的赎回日期)的应计及未付利息，则被要求赎回的票据(或其部分)的利息将停止累算。

第1.08节部分赎回的票据。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的本金部分。于任何部分赎回的最终票据交回及注销后，本公司须签署一份新的最终票据并由受托人为持有人认证(费用由本公司承担)，本金金额相当于交回及注销的票据的未赎回部分。如果任何全球票据被部分赎回，受托人的记录应进行修订，以反映该全球票据本金的减少。

第1.09节强制赎回。在不限制第4.06节及第4.08节所载本公司的责任或弹性到期日的适用范围的情况下，本公司无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。

第四条公约

第1.01节票据支付 公司应按照票据和本契约规定的日期和方式及时支付票据的本金和未付利息。 如果在到期日（根据第13.08节），（i）受托人或付款代理人在上午10：00收到，纽约时间，

（ii）受托人已于任何待认证及交付的PIK票据到期支付当日或之前收到认证令，或第2.14节规定的认证令，适用的全球票据的任何增加的本金金额等于当时到期的所有PIK利息。在任何情况下，受托人或任何付款代理（本公司作为其本身的付款代理除外）均无须就票据的付款垫付任何资金。 为免生疑问，受托人及各付款代理人（本公司作为其本身的付款代理人除外）仅有责任支付其就该等付款实际收取的款项。

公司对逾期未还的本金，按照票据载明的利率支付利息，对逾期未还的分期利息，在合法范围内按照票据规定的利率支付利息。

第1.02节报告和其他信息。

（a）本公司须向受托人提供以下资料：

（i）根据证券交易委员会的规则和条例，公司每个财政年度的10-K表格年度报告必须提交的日期后15天内（在其任何延展生效后），以表格10-K提交的年度报告（或任何后继或类似的表格），其中载有所需的资料（或在此类后续或类似形式中要求），除非SEC允许排除;

（ii）根据证券交易委员会的规则及规例，本公司须就每一财政年度的首三个财政季度提交10-Q表格的季度报告后15日内（在使其有效延长后），10-Q表格的季度报告（或任何后继或类似的表格），其中载有所需的资料（或在此类后续或类似形式中要求），除非SEC允许排除;

（iii）在该等报告公开后，立即以8-K表格（或任何后续或类似表格）提供所有其他此类当前报告的副本，但SEC允许排除的情况除外;以及

（iv）除上述规定外，本公司根据《交易法》第13条和第15（d）条须向SEC提交的任何其他信息、文件和其他报告。

但是，如果证券交易委员会不允许提交此类报告，则公司没有义务向证券交易委员会提交或提供（如适用）此类报告，在此情况下，公司将在要求公司提交或提供后的15天内向受托人和持有人提供此类信息，如适用，向SEC提供此类信息，如果其受上述《交易法》第13条或第15（d）条的约束（在其任何延展生效后）;此外，该等报告将不被要求包含规则3-10或规则3-根据SEC颁布的S-X法规（或任何后续规定），应包括非担保人的子公司（如有）的资产、收入、EBITDA和负债的文字披露。 在向受托人提供上述资料的同时，本公司应尽其商业上合理的努力，向债券持有人、真诚的潜在投资者提供（潜在投资者可能限于证券法第144 A条所指的“合格机构买家”，第501（a）（1）条所述的机构“合格投资者”，（2）、（3）或（7）根据证券法或非美国人士（定义见证券法S条例），证明其身份，使公司满意）和证券分析师（仅限于提供对票据投资的分析）上述信息，通过在其网站上发布该等信息，通过EDGAR备案系统（或其任何后继系统）或IntraLinks或任何类似的在线数据系统或网站与SEC联系，

但受托人并无责任决定该等资料是否已张贴于任何网站。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所含任何信息的实际或推定通知，也不应构成对其中所含信息的可确定通知，包括公司遵守本协议项下任何契约的情况（受托人有权仅依赖高级职员证书）。 受托人对任何该等报告的存档、及时性或内容概不负责。

(B)本公司可根据本第4.02节提供任何资料(根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料除外)，条件是该等人士同意(I)将所有该等资料保密，(Ii)不将该等资料用于其对票据的投资或潜在投资以外的任何目的，及(Iii)不公开披露任何该等资料。本公司可拒绝向作为本公司或其附属公司的竞争对手的任何人士提供任何根据本公约须予提供的竞争敏感资料及报告，只要本公司真诚地认为向该人士提供该等资料及报告会对本公司及其附属公司造成竞争损害。

(C)此外，只要任何票据在不受交易所法令第13或15(D)条约束的任何期间仍未偿还，或本公司根据交易所法令第12G3-2(B)条获准向美国证券交易委员会提供若干资料，本公司即应票据持有人及潜在投资者的要求，向票据持有人及潜在投资者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

(D)本公司将按季向票据抵押品代理提交有关(I)本公司或任何担保人的法定名称、(Ii)本公司或任何担保人的组织或组成的司法管辖权、(Iii)本公司或任何担保人的身分或公司结构及(Iv)本公司或任何担保人的注册办事处或行政总裁办事处或任何担保人的地址的任何变更的书面通知。

(E)尽管有上述规定，如果本公司已通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会提交或提交(视情况而定)本第4.02节所述的报告，并且该等报告已公开可用，则本公司将被视为已向受托人和持有人提交该等报告，但有一项谅解，即受托人没有责任确定该等信息是否已发布在任何网站上。

(F)根据第4.02节向受托人或票据抵押品代理人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人或票据抵押品代理人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括公司遵守本契约、票据、担保或证券文件(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺的情况。

1.03.债务的产生和发行不合格股票和优先股的限制。

(A)(I)本公司不得亦不得准许任何附属公司直接或间接招致任何债务(包括已取得的债务)或发行任何不合格股份；及(Ii)本公司不得准许任何附属公司(任何担保人除外)发行任何优先股股份。

(B)第4.03(A)节规定的限制不适用于：

(I)本公司及担保人就循环信贷安排或延迟提取定期贷款安排(该延迟提取定期贷款安排由一家真正的商业银行提供)所欠的债务，该等债务(A)与当时未清偿及根据本条第(I)款产生的所有其他债务的本金或清盘优先权一并计算；及

根据下文第(Xvii)款发生的所有其他债务，连同根据下文第(Xv)条产生的任何再融资债务，在任何时候都不超过2,500万美元(如果是任何再融资债务，则额外的再融资金额)，以及(B)应按市场条件(由公司本着善意确定)；

(Ii)公司和初始票据、任何实物票据所代表的债务的担保人产生的债务，以及在每一种情况下对这些债务的担保；

(Iii)在发行日存在的负债(或产生负债的承诺)、优先股和不合格股(包括2025年债券和2028年债券，但不包括第4.03(B)节第(Ii)款所述的债务)；

(4)本公司或任何附属公司根据第(4)款产生的本金总额未偿还的资本化租赁债务，连同根据下文第(15)条产生的任何再融资债务，在任何一次未偿还的情况下不超过1,000万美元(如属任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(V)公司或构成偿付义务的任何附属公司在正常业务过程中签发的信用证和银行担保方面发生的债务，包括但不限于与工人赔偿要求、向雇员或其前雇员或其家人或财产提供的健康、伤残或其他福利、意外或责任保险或自我保险有关的信用证，以及与维持或根据环境法或政府当局的许可或许可证的要求有关的信用证，或与工人赔偿要求有关的偿还型义务的其他债务；

(Vi)因本公司或任何附属公司的协议而产生的债务，该等协议规定赔偿、调整收购或购买价格或类似的债务(包括收益)，而在每种情况下，该等债务是与本公司未予禁止的交易、任何投资或任何收购或处置任何业务、资产或附属公司有关而招致或承担的，但因收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而收购该等业务、资产或附属公司以筹措资金的人士所产生的债务担保除外；

(Vii)公司欠附属公司的债务；但(与公司及其附属公司的现金管理、税务及会计业务相关而在正常业务过程中招致的公司间流动负债除外)欠并非担保人的附属公司的任何该等债务，在偿付权利上排在公司根据票据承担的义务之后；但其后任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何该等附属公司不再是附属公司的事件，或任何该等债务(对公司或另一间附属公司或该等债务的任何质押构成准许留置权，但不包括止赎时的转让)的任何其他其后的转让，在任何情况下均须当作是本条第(Vii)款所不准许的该等债务的招致；

(Viii)向本公司或其他附属公司发行的附属公司的优先股股份；但任何随后发行或转让任何股本或任何其他事件，导致持有另一家附属公司的该等优先股股份的任何附属公司不再为附属公司，或任何该等优先股股份随后的任何其他转让(本公司或另一附属公司除外)，在任何情况下均应视为本条第(Viii)款所不准许的优先股股份的发行；

(Ix)一间附属公司对本公司或另一间附属公司的负债；但如担保人对并非担保人的附属公司产生该等负债(就#年在正常业务过程中产生的公司间流动负债除外)

与公司及其子公司的现金管理、税务和会计业务有关)，在偿付权利上，此类债务从属于担保人的担保；此外，任何后续发行或转让任何股本，或任何其他导致持有此类债务的子公司不再是子公司的事件，或任何此类债务随后的任何其他转让(对公司或另一家子公司或此类债务的任何质押构成允许留置权，但不包括在丧失抵押品赎回权时的转让)，在每一种情况下，均应被视为本条第(Ix)款所不允许的此类债务的产生；

(X)不是为投机目的而产生的对冲义务，而是(A)为确定或对冲本契约条款允许的任何未偿债务的利率风险；(B)为确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(C)为确定或对冲任何商品购买或销售的商品价格风险，以及在每一种情况下，延长或更换其期限或替换；

(Xi)本公司或其子公司在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的履约、投标、上诉和保证保证金方面的义务(包括信用证、银行担保、仓单和类似票据的偿付义务)和法定义务、完成保证义务和类似义务；

（xii）为偿还、赎回、购回、废止或以其他方式收购或报废或转换或交换2025年票据或2028年票据而产生的本公司负债或不合格股份或任何担保人的负债、不合格股份或优先股;前提是（x）根据本条（xii）产生的任何担保债务必须是次级留置权优先债务，（y）根据本条第（xii）款产生的任何债务，在产生时，加权平均到期日不短于当时未偿还票据的剩余加权平均到期日，且最终预定到期日等于或迟于即当时未偿还票据的最后到期日后91天，以及（z）任何此类次级留置权优先债务，当与当时未偿还的所有其他次级留置权优先债务的本金额合计时，并根据本条款（xii）发生，在每种情况下，连同根据下文第（xv）款发生的任何再融资债务，不超过1.25亿美元（如果是再融资债务，则加上额外再融资金额）;

(Xiii)[保留区];

（xiv）（A）本公司或任何债务担保人或本公司或任何担保人的其他义务，或（B）并非债务担保人的任何附属公司或并非担保人的任何其他附属公司的其他义务的任何担保，（x）只要本契约的条款允许公司或该子公司发生该债务但如果该债务根据其明确条款在付款权上从属于该子公司的票据或担保（如适用），则与该债务有关的任何此类担保在付款权上从属于该票据或担保（如适用），实质上与该债务从属于该票据或担保（如适用）的程度相同;

（xv）公司或任何子公司发生债务或不合格股票，或任何子公司发生优先股，用于偿还、再融资或撤销根据第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（xii）条允许发行的任何债务、不合格股票或优先股，（xv）及（xvii）本第4.03（b）条的规定，直至未偿还本金额（或，如果适用，清算优先权，面值或类似金额），或，如果更大，承诺金额（仅限于承诺金额在初始发生之日可能已经发生，并且根据本第4.03节的规定，在该时间被视为已经发生）这种债务或不合格股票或优先股，在每一种情况下，

该等债务发生的时间或根据本第4.03（b）条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（xii）、（xv）和（xvii）款发行的不合格股票或优先股，加上任何额外再融资金额（受限于以下但书，“再融资债务”），在其各自到期之前;但是，该等再融资债务：

（1）在该再融资债务发生时，具有不小于以下两者中较短者的加权平均到期寿命：（x）被退还、再融资或作废的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期寿命，以及（y）如果债务的所有本金支付，不合格股票和优先股被退还或再融资，到期日或之后的一年后的任何票据，当时未偿还的到期日改为该日期（但本第（1）款不适用于任何有抵押债务或非担保人债务的任何退款或再融资）;

（2）最终预定到期日等于或晚于被退还、再融资或取消的债务、不合格股票或优先股的最终到期日;

(3)就该等再融资债务再融资而言，(A)对票据债务的偿还权较低的债务，该等再融资债务对该等票据债务的偿付权利较次，(B)不符合资格的股份或优先股，该等再融资债务是不合资格的股份或优先股，及(C)由抵押品上的留置权担保的债务，而该抵押品与保证该等债务的抵押品的留置权相同，而该抵押品的留置权与保证该债务再融资的留置权相同，则该等再融资债项由抵押品上的留置权作保证，而该抵押品与该债务再融资的程度相同，而代表该债务持有人行事的此类再融资债务的高级代表应已成为担保协议或次级留置权优先债务债权人间协议(以适用者为准)的当事一方或以其他方式遵守该协议的规定；和

(4)不包括为本公司或担保人的债务再融资的非担保人的子公司的债务；

(十六)[保留区];

(Xvii)不向本公司或任何附属公司(标准证券化业务除外)的证券化附属公司(如适用)追索的合资格证券化融资所产生的债务，本金总额与根据第(Xvii)款当时未偿和发生的所有其他债务和根据上文第(I)款发生的所有其他未偿债务的本金总额合计，连同根据上文第(Xv)款产生的任何再融资债务，在任何一次未偿债务总额不超过2,500万美元(如属任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(Xviii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(Xix)公司或由信用证或银行担保支持的任何附属公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(Xx)[保留区];

(Xxi)公司或任何附属公司的负债，包括(A)在正常业务过程中的保险费融资或(B)供货安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(Xxii)本公司或其附属公司对其现任或前任高级人员、董事及雇员或其任何直接或间接母公司、其各自的产业、配偶或前配偶的负债，在每种情况下均以第4.04(B)(Iv)节所述的程度为本公司股权的购买或赎回提供资金；及

(Xxiii)本公司或任何附属公司支付商品或服务的递延购买价格或与该等商品及服务相关的进度付款的债务；惟该等债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条件发放的未平仓账户有关而非与借款或任何对冲责任有关的。

利息应计(为免生疑问，包括PIK利息)、增值、以额外债务形式支付利息或股息(为免生疑问，包括PIK付款)、不合格股票或优先股(视情况而定)、原始发行折扣的摊销、清算优先权的增加以及仅由于货币汇率波动导致的未偿还债务金额的增加，就本第4.03节而言，不会被视为负债、不合格股票或优先股的产生。在确定特定数额的债务时，不得包括对与债务有关的信用证的担保或与之有关的债务；但此种担保或信用证(视情况而定)所代表的债务的产生必须符合第4.03节的规定。

为了确定是否遵守了任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，根据首次承诺或首次发生(以收益较低的美元等值为准)计算。然而，如果债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而如果再融资按再融资之日有效的相关货币汇率计算，再融资将导致超过适用的美元计价限制，只要再融资债务的本金不超过正在再融资的债务的本金，将被视为没有超过以美元计价的限制。

尽管本第4.03节有任何其他规定，本公司及其子公司根据本第4.03节可能产生的最高债务金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务。

1.04.对限制性支付的限制。

(A)本公司不得，亦不得准许任何附属公司直接或间接：

(I)就本公司或任何附属公司的股权宣布或支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及本公司的任何合并、合并或合并有关的任何支付(但不包括(A)仅以本公司的股权(不合格股份除外)支付的股息或分派及(B)附属公司的股息或分派，只要就任何类别或系列的证券须支付的股息或分派由

不是全资附属公司的附属公司，本公司或附属公司至少按其在该类别或系列证券中的股权按比例收取股息或分派；

(Ii)购买或以其他方式收购或作值注销本公司的任何股权；

(Iii)在任何预定还款或预定到期日之前，就本公司或任何担保人的任何次级债项((A)次级债项(2025年债券及2028年债券除外)的偿付、赎回、回购、失败、收购或退休除外)作出本金支付，或赎回、回购、作废或以其他方式获取或价值退休，而在每种情况下，该等债务须于该等偿付、赎回、回购、失败的日期起计一年内到期，(B)第4.03(B)节第(Vii)和(Ix)款允许的债务)；或

(Iv)作出任何受限制投资

(以上第(一)至(四)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)。

(B)第4.04(A)节的规定不应禁止(统称为“允许支付”)：

(I)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，但如在宣布或发出有关该不可撤销的赎回的通知(视何者适用而定)的日期时，该项支付本会符合本契据的条文；

(Ii)2025年期债券的偿还、赎回、购回、失效、或以其他方式取得或退出：

(A)通过转换为公司的股权(不合格股份除外)或交换公司的股权而作出的，

(B)将公司或附属公司按照第4.03(B)(Xii)节产生的新债务转换为或交换或从出售新债务所得款项中作出，及/或

(C)以现金购买，无论是以投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式；

(Iii)2028年期债券的偿还、赎回、购回、失效、或以其他方式取得或退出：

(A)转换为本公司的股权(不合格股份除外)或交换本公司的股权(不合格股份除外)而产生的损失，

(B)将本公司或附属公司根据第4.03(B)(Xii)节产生的新债务转换为或交换，或从出售新债务所得款项中取得的收益，及/或

(C)以现金购买，无论是以投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式进行，本金总额不超过(1)3000万美元，加上(2)本公司及其附属公司在任何股权发行(不合格股票的股权发行除外)中收到的净收益总额，加上(3)无限额外金额，条件是在第(C)(3)条的情况下，(X)公司的综合第一留置权杠杆率

公司最近终了的四个会计季度的财务报表，按形式确定，不超过1.75：1.00，(Y)不会发生违约或违约事件，并将继续发生；

(Iv)为支付回购、退休或其他收购本公司股权价值而支付的有限制付款(X)由本公司任何未来、现任或前任雇员、董事、本公司或任何其他附属公司的高级人员或顾问于该人士去世、伤残、退休或终止雇用时持有，及(Y)根据及按照任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排；但根据本条第(4)款作出的限制付款总额，在任何历年不得超过250万美元，而在任何历年未使用的款额不得超过250万美元，可结转至下一个历年；但此外，任何历年的上述款额可增加，但不得超过：

(A)将本公司或任何附属公司向本公司及附属公司的雇员、董事、高级管理人员或顾问出售本公司股权(不合格股份除外)所收取的现金收益，加上

(B)退还发行日后公司或子公司收到的关键人寿险保单的现金收益；

但公司可选择在任何公历年内将上文(A)及(B)条所设想的合计增加的全部或任何部分；

(V)宣布并向本公司任何类别或系列不合格股票或本公司任何附属公司或任何附属公司的任何附属公司或系列优先股的持有人支付股息或分派，每种情况下均根据第4.03节发行或产生；

(Vi)赎回、回购、退出或以其他方式收购本公司或任何担保人的任何次级债务(2025年债券或2028年债券除外)，以换取或从实质上同时出售本公司股权或对本公司股本的贡献(任何不合格股份除外)的收益中提取；

(Vii)偿还、赎回、回购、失败、交换或以其他方式收购或偿还次级债务(2025年债券或2028年债券除外)，该债务是通过交换或从按照第4.03节产生的公司或任何附属公司的新债务的相当同时出售的收益中进行的，只要：

(A)该等新债项的本金款额(或增值(如适用的话))不超逾已如此偿还、赎回、回购、失败、交换、取得或按价值报废的附属债项的本金额(或增值(如适用的话))，另加任何应累算及未付利息(加上根据管限该附属债务的文书的条款须予支付的任何溢价款额，以及任何投标溢价，另加任何与此相关而招致的任何亏损费用、费用及开支)，

(B)就债券或有关担保(视属何情况而定)的偿付权而言，该等债项是否排在次要地位，其程度至少与如此偿还、赎回、再购、失败、交换、取得或按价值报废的该等次要债项的程度相同，

(C)该债务的最终预定到期日是否等于或迟于(X)附属债务的最终预定到期日中较早者

已如此偿还、赎回、购回、取得或注销，及。(Y)任何当时未偿还的债券的最后到期日后91天；及。

(D)该等债务在所承担的时间是否具有至到期的加权平均年限，而该加权平均年限不少于如此偿还、赎回、回购、作废、收购或退休的次级债务至到期的剩余加权平均年限；

(Viii)[保留区];

(Ix)[保留区];

(x)[保留区];

(Xi)[保留区];

(Xii)其他受限制付款，其总额与依据第(Xii)款支付的当时尚未支付的所有其他受限制付款合计不超过250万美元；但不会发生任何违约或违约事件，且不会继续发生；

(Xiii)[保留区];

(Xiv)[保留区];

(Xv)[保留区]

(十六)回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

(十七)根据与合格证券化融资相关的证券化回购义务购买证券化资产，并支付或分配证券化费用；

(Xviii)本公司或任何附属公司作出限制付款，以容许在行使购股权或认股权证(为免生疑问，包括认股权证)或任何该等人士转换或交换股本时，支付现金以代替发行零碎股份，包括股份结算净额；

(Xix)根据与第4.06节和第4.08节所述类似的文件中有关次级债务的规定，回购、赎回或以其他方式获取或报废任何次级债务的价值；但债券持有人就控制权变更要约或资产出售要约(视何者适用而定)而投标的所有票据，均已按价值回购、赎回或收购；及

(Xx)依据或与符合第5.01节的本公司及其附属公司全部或实质全部资产的合并、合并、合并或转让有关的适用法律向持不同意见的股东支付或分派；但作为该等资产合并、合并、合并或转让的结果，本公司应已提出控制权变更要约(如本契约要求)，而持有人就该控制权变更要约提交的所有票据均已被回购、赎回或价值收购；

但以现金以外的财产所作的任何限制性付款，须以该财产的公平市价(由本公司真诚厘定)计算。

1.05Dividend和其他影响子公司的付款限制。本公司不得、也不得允许任何重大附属公司直接或间接地制造、以其他方式造成、或容受存在或生效对公司或任何重大附属公司以下能力的自愿产权负担或自愿限制：

(A)向本公司或任何附属公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股本；或(2)就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量；或

(B)向本公司或作为该重要附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司提供贷款或垫款；

但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：

(1)在签发之日生效的合同负担或限制，以及此类协议或文书的任何修订、修改、重述、续签、补充、退款、更换或再融资所造成的任何类似合同负担；

(2)本契约、附注、担保或担保文件；

(三)适用的法律或者适用的规章、规章、命令；

(4)公司或任何附属公司在收购时已存在的、不适用于任何人的任何协议或其他文书，或不适用于任何人的产权负担或限制，或被如此收购的人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司的财产或资产(包括收购后的财产)；

(五)出售资产的合同或协议，包括依据出售或处置子公司股本或资产的协议对子公司施加的任何限制；

(6)根据第4.03节和第4.12节的规定允许发生的担保债务，该节限制了债务人处置担保该债务的资产的权利；

(七)对客户在正常业务过程中订立的合同所规定的现金、其他存款或净值的限制；

(八)在正常经营过程中订立的合营协议和其他类似协议中的习惯规定；

(九)正常经营过程中取得的财产的购置款义务和资本化的租赁义务；

(十)在正常业务过程中订立的租约、许可证和其他类似协议中的习惯规定；

(11)以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁、许可、抵押、担保协议或类似合同约束的任何财产或资产，或转让或转让任何此类租赁、许可(包括但不限于知识产权许可)或其他合同的任何产权负担或限制；

(12)与符合条件的证券化融资有关的对证券化子公司的任何产权负担或限制；但此类限制仅适用于该证券化子公司；

(13)其他债务、不合格股票或优先股，只要任何协议或文书中包含的该等产权负担和限制不会对公司支付票据的预期本金或利息的能力产生重大影响(由公司真诚地确定)，只要该等债务、不合格股票或优先股允许在根据第4.03节的发行日期之后发生；

(14)第4.04节未禁止的任何限制性投资和任何允许的投资；或

(15)上文第(1)至(14)款和第(15)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的上文第4.05(A)或(B)节所述类型的任何产权负担或限制；惟该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制更具限制性。

就确定是否符合本第4.05条而言，(I)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的优先权，不得被视为限制就股本进行分派的能力，及(Ii)向本公司或附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或任何该等附属公司产生的其他债务的次要地位，不得被视为对发放贷款或垫款的能力的限制。

1.06.资产销售。

(A)本公司不得，亦不得允许任何附属公司促成或进行资产出售，除非(X)本公司或任何附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收取至少相等于出售或以其他方式处置资产的公平市价(由本公司真诚厘定)的代价，(Y)本公司或该附属公司(视属何情况而定)收取至少75%的代价，以现金等价物的形式；和(Z)根据第4.06节产生或进行的所有此类资产出售所收到的净收益总额不得超过2500万美元；但在任何情况下，公司或任何担保人不得导致或将任何重大知识产权出售给除公司或任何担保人以外的任何人；此外，下列金额：

(I)公司或附属公司的任何负债(如公司或附属公司最近的资产负债表或其附注所示)，或因与受让人的交易而被取消或终止的负债(按其条款从属于票据或任何担保的负债除外)；

(Ii)本公司或该附属公司从该受让人收到的任何票据、其他债务或其他证券或资产，而该等票据、债务或其他证券或资产是由本公司或该附属公司在收到该等票据或其他债务或其他证券或资产后180天内(以收到的现金为限)转换为现金的；

(Iii)因出售资产而不再是附属公司的任何附属公司的负债，但以本公司及其他附属公司免除任何与出售资产有关的债务偿付担保为限；及

(Iv)由本公司或任何担保人在发行日期后从非本公司或任何附属公司收到的债务(从属债务除外)组成的代价；

就本第4.06(A)节而言，应被视为现金等价物。

(B)本公司或任何附属公司在发行日期后从资产出售中收到的任何净收益超过1,000万美元(包括所有该等资产出售)，将被视为构成“超额收益”。当超额收益总额等于或超过超额收益门槛金额时，公司应向票据的所有持有人(并根据公司的选择，向任何第一留置权优先债务的持有人提出要约，根据管理该第一留置权优先债务的文件的条款回购或以其他方式预付出售资产的收益)(“资产出售要约”)，以购买票据的最高本金金额(以及该等其他适用债务)，即至少$1.00及其超出$1.00的整数倍，而超额收益可按现金要约价格从超额收益中购买，而现金要约的款额相等于该等债券或其他适用债项本金的100%(如债券或其他适用债项是以显著的原始发行折扣发行，则为其累积价值的100%)，另加应计及未付利息(或就该等其他适用债项而言，按该等其他适用债项的条款所规定的较低价格(如有的话)而定出的较低价格)，但不包括为该要约结束的定出日期，根据本义齿中规定的程序。本公司将在超额收益等于或超过超额收益门槛金额之日起十(10)个工作日内开始对超额收益进行资产出售要约，方法是邮寄或以电子方式交付根据本契约条款要求的通知，并将副本送交受托人。在根据资产出售要约投标的票据(和其他适用债务)总额少于超额收益的范围内，本公司可将任何剩余超额收益用于本契约不禁止的任何目的。如果债券持有人交出的票据本金总额(以及其他适用的债务)超过超额收益，则应按照第4.06(E)节所述的方式选择购买的票据。在任何此类资产出售要约完成后，超额收益的金额应重置为零。

(C)本公司将在适用范围内遵守交易所法案第14E-1条的规定以及任何其他证券法律和法规的要求，只要该等法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不应因此而被视为违反了本契约所述的义务。

(D)不迟于上述规定向票据持有人及受托人递交出售资产要约的书面通知之日，本公司须向受托人递交一份高级人员证书，说明(I)超额收益的数额、(Ii)作出资产出售要约所依据的资产出售所得款项净额的分配及(Iii)该项分配是否符合第4.06(B)节的规定。在该日，本公司亦应按本公司书面指示，向受托人或付款代理人(或如本公司或其附属公司担任付款代理人，则分开并以信托形式持有)存入一笔数额相等于由受托人或付款代理人(或其适用银行)提供投资的现金等价物的超额收益，并根据本第4.06节的规定持有以待付款。于出售资产要约的有效期(“要约期”)届满时，本公司须将已正式提交本公司并将获本公司接纳的债券或部分债券交付受托人注销。受托人(或付款代理人，如果不是受托人)应在购买之日向每个投标持有人邮寄或交付相当于购买价的款项。如果公司向受托人交付的超额收益高于投标债券的购买价，则受托人应在要约期届满后立即将超出的部分交付给公司，以根据本第4.06节的规定进行申请。任何未交付书面投资指示的金额将保持未投资状态，不承担任何利息责任。

(E)选择购买票据的持有人须于购买日期最少三个营业日前，将填妥适当表格的票据交回本公司。如本公司在不迟于购买日期前一个营业日收到一份电报、电传、传真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择购买该票据的声明。倘于要约期结束时，根据资产出售要约投标的票据(及该等优先留置权债务)较本公司须购买的为多，则须选择(I)如属全球票据，则根据存管人的适用程序或(Ii)如属最终票据，则由本公司在实际可行的范围内，以抽签或本公司认为公平及适当的其他方法，按比例选择就其提出资产出售要约的票据的数额；惟1.00美元或以下的票据不得部分购买。债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于交回的债券中未购买部分的新债券。该优先留置权债务的选择，应当按照该优先留置权债务的约定进行。

(F)出售资产要约的通知应由本公司以头等邮递、预付邮资或电子方式(如由托管机构持有)于购买日期前最少10天但不超过60天邮寄至债券持有人的登记地址。如任何纸币只购买部分，则任何与该纸币有关的购买通知书须述明已购买或将购买的本金部分。

第1.07节与关联公司的交易。

(A)本公司不得，亦不得允许任何附属公司直接或间接向本公司的任何联属公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与本公司的任何联属公司或为其利益订立或作出或作出或修订任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保(上述每项“联属交易”)，除非：

(I)根据本契约，(X)以其他方式允许(或要求)或(Y)以对本公司或有关附属公司并不比本公司或该附属公司与无关人士在可比交易中获得的优惠为大的条款进行该等联属公司交易；及

(Ii)对于总代价超过1,000万美元的任何联营交易或一系列关连联营交易，本公司向受托人提交本公司董事会多数成员真诚通过的决议，批准该联营交易，并向受托人提交一份高级职员证书，说明该联营交易符合上文第(I)款的规定。

(B)第4.07(A)节的规定不适用于以下各项：

(I)本公司与/或任何担保人(或因该交易而成为担保人的实体)之间或之间的交易；

(Ii)第4.04节允许的限制性支付和允许的投资；

(Iii)向公司或任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用，并发还支付予该等高级人员、董事、雇员或顾问的开支及作出弥偿；

(Iv)本公司或任何附属公司(视属何情况而定)向受托人交付独立财务顾问的函件述明

从财务角度来看，交易对公司或该子公司是公平的，或符合第4.07(A)节第(I)款的要求；

(五)经公司董事会多数成员善意批准，向高级管理人员、董事、员工或顾问支付或贷款(或注销贷款)；

(Vi)于发行日期有效的任何协议或不时对其作出的任何修订、修改、补充、延期或续期(只要任何该等协议连同其所有修订、修改、补充、延期或续期，在任何重大方面对票据持有人的不利程度，不会较本公司真诚决定的于发行日生效的原始协议更为不利)，或本公司真诚地厘定借此而预期的任何交易；

(Vii)[保留区];

(Viii)[保留区];

(Ix)(A)与客户、客户、供应商、发货人、购买者或卖家之间的交易，或与购买或销售商品或服务有关的交易，在每一种情况下，在正常业务过程中，或在遵守本契约条款的情况下，该等交易在本公司的合理决定下对本公司及其附属公司是公平的，或至少按当时可能从非关联方获得的合理优惠的条款进行，或(B)在正常业务过程中与合资企业达成的交易；

(X)作为有限制证券化融资的一部分而完成的任何交易；

(Xi)发行(A)本公司的股权(不合格股除外)或(B)向任何人士发行认股权证；

(Xii)根据本公司董事会或附属公司董事会(视情况而定)真诚批准的雇佣安排、管理层股权计划、股票期权和股权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为雇佣安排、管理层股权计划、股票期权和股权计划或类似员工福利计划提供资金；

(Xiii)[保留区];

(Xiv)[保留区];

(Xv)第4.06节或第5.01节(视何者适用而定)允许和遵守的交易；

(Xvi)本公司或任何附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦为本公司的董事；但条件是该董事在涉及该其他人的任何事宜上以本公司董事的身分放弃投票权；

(Xvii)[保留区]

(Xviii)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而组成和维持任何合并集团或附属集团；

(Xix)(A)公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议及。(B)任何雇员补偿、福利计划。

或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及根据该合约进行的交易；

(Xx)为提高公司及其附属公司的综合税务效率而进行的善意交易(由公司负责的财务或会计人员在高级人员证书中证明)，而不是为了规避本契约中规定的任何契约；

(Xxi)向本公司及其任何附属公司和本公司的关联公司发放或在其之间发放的非排他性知识产权许可；

(Xxii)本公司或其关联公司对本公司或任何附属公司的负债、不合格股票或优先股的任何购买；但该等购买的条款须与非本公司关联公司的人士的购买条款相同；及

(Xxiii)与在该等交易前并非联营公司的人士订立或假设与其他业务合并或收购有关的书面协议(惟该等协议并非为考虑该等合并或收购而订立)及其任何修订，惟任何该等修订如本公司真诚地决定，与该等收购或合并日期生效的适用协议相比，对持有人整体而言并不会在任何重大方面不利。

第1.08节控制的变更。

(A)一旦发生控制权变更，各持有人有权要求本公司根据本第4.08节的条款，以相当于其本金101%的现金购买价格回购该持有人的全部或任何部分票据，外加回购日期(但不包括回购日期)的应计利息和未付利息(受记录在案的持有人在相关付息日期收到到期利息的权利的约束)；然而，尽管发生了控制权变更，但如果公司先前或同时根据本契约第三条行使了赎回票据的权利，则公司没有义务根据本第4.08节购买任何票据。

(B)在控制权变更后30天内，除非公司已根据本契约第三条行使其赎回票据的权利，否则公司应按照托管机构的程序向每位持有人邮寄或以电子方式交付通知(“控制权变更要约”)，并向受托人提交一份副本，说明：

(I)控制权已发生改变，而持有人有权要求公司以现金回购价格回购该持有人的票据，回购价格相等于票据本金的101%，另加回购当日(但不包括回购日期)的应计及未付利息(但须受在有关记录日期登记的持有人在有关付息日期收取利息的权利所规限)；

(2)有关控制权变更的情况及有关事实和财务资料；

(Iii)回购日期(不得早于该通知发出之日起10天，也不得迟于该通知发出之日起60天)；及

(Iv)本公司根据第4.08节的规定确定的指示，即持有人必须遵守才能购买其票据。

(C)选择购买钞票的持有人须将该钞票连同妥为填妥的适当表格，按通知书所指明的地址交回公司，最少3张

购买日期之前的几个工作日。如本公司不迟于购买日期前一个营业日收到电报、电传、传真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及持有人撤回选择购买票据的声明，则持有人有权撤回其选择购买票据的权利。债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于交回的债券中未购买部分的新债券。

(D)在购买日期，公司应向有权获得回购的持有人支付购买价格加上应计和未支付的利息，但不包括回购日期。

(E)如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更之前提出，并以控制权变更为条件(按第3.05(C)节描述的类似条款)。

(F)尽管有本第4.08节的前述规定，如果第三方以本契约中适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约适当投标和未撤回的所有票据，则本公司不应被要求在控制权变更要约发生时(或之前)提出控制权变更要约。

(G)本公司根据控制权变更要约购回的票据将具有已发行但非未偿还票据的状态，或将由本公司选择注销和注销。第三方根据前述(F)款购买的票据将具有已发行和未偿还票据的状态。

(H)于本公司直接或透过代理人将票据付款邮寄或交付予交回持有人时，票据应被视为已被接受购买。

(I)在任何控制权变更要约之前，公司应向受托人递交一份高级人员证书，说明本公司提出要约的权利的所有先决条件已得到遵守。

(J)本公司应在适用的范围内遵守《交易法》第14(E)节以及任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与根据本节回购票据有关。如果任何证券法律或法规的规定与第4.08节的规定相冲突，公司应遵守适用的证券法律和法规，不应因此而被视为违反了本节规定的义务。

(K)如持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标及没有撤回该等票据，而本公司或上述提出变更控制权要约以代替本公司的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而未撤回的债券，则本公司或该第三方有权在不少于10天亦不多于60天的事前通知下，给予依据变更控制权要约购买后不超过30天的通知，赎回购买后仍未赎回的所有债券，赎回价格相当于债券本金的101%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未偿还利息。任何此类赎回应依照第三条的规定进行。

第1.015节合规证书。公司须在自截至2024年12月31日止的财政年度起计的每个财政年度完结后120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明签署人在履行公司高级人员职责的过程中，通常会知悉任何失责行为，以及不论签署人是否知道在该段期间发生并持续的失责行为(如有的话，该高级人员证明书须说明该失责行为(如有的话)、其状况，以及公司正就该失责行为采取或拟采取的行动)；(B)在结束后5个工作日内

从2024年3月31日开始，在(I)2027年12月1日，(Ii)2028年1月1日和(Iii)2028年2月1日之后的5个工作日内，每月一份高级人员证书，说明公司是否遵守第4.16条和(C)如果当时未偿还的票据的未偿还本金总额超过2000万美元，一份高级人员证明书，列明当时未偿还票据的本金总额及本公司对回春到期日门槛金额的计算(每宗个案于该日期的营业时间结束时计算)，并述明回春到期日是否已发生(为免生疑问，须理解为回春到期日是否出现须按照其定义厘定(而该日期可于本条(C)项所述日期之后的日期出现))。除收取票据本金及利息外，受托人并无责任审查、确定或确认本公司是否遵守或违反本契约所作的任何陈述、保证或契诺。

第1.010节进一步的文书和行动。应受托人的要求，公司应签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第1.011节未来担保人。本公司应促使其每一家不是排除子公司或为2025年票据、2028年票据或本金超过10,000,000美元的债务提供担保的全资子公司签立并向受托人交付一份主要采用本合同附件C形式的补充契约，根据该补充契约，该全资子公司将担保担保债务及其相关证券文件、或其修订或补充文件以及必要的其他文件，以根据证券文件的条款对构成抵押品的该附属公司资产提供有效和完善的留置权，以保证该担保。

第1.012节留置权。

(A)本公司不得、亦不得准许任何附属公司直接或间接在本公司或该等附属公司的任何资产或财产上设立、产生或容受任何留置权(准许留置权除外)，以保证本公司或其附属公司的债务。

(b)[保留区].

(c)[保留区].

(D)对于保证债务的任何留置权，如果在产生这种债务时被允许保证这种债务，这种留置权也应被允许保证任何增加的这种债务。任何债务的“增加的数额”应指与任何应计利息(为免生疑问，包括实得利息)、增值价值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息(为免生疑问，包括支付实有债务)或以公司普通股的形式支付的债务数额的任何增加，以不合格股票或优先股的额外股份形式支付的不合格股票或优先股的股息，原始发行贴现或清算优惠的增加，以及仅由于货币汇率波动或保证负债的财产价值增加而未偿还的债务数额增加，如“负债”的定义第(3)款所述。

第1.013节进一步保证。在证券文件所载限制的规限下，本公司及每名担保人将签署、交付及提交(如适用)任何及所有其他文件、融资声明、协议及文书，并采取适用法律所合理要求的所有进一步行动(包括提交持续融资声明及修订融资声明)，或票据抵押品代理人可(但无义务)合理要求，以授予、保全、保护及完善由抵押品上的证券文件设定或拟设定的担保权益及留置权的有效性及优先权。

第1.014节办公室或机构的维持。

(A)本公司须设有办事处或代理处(可以是受托人或受托人或注册处处长的联营公司的办事处)，以便交回票据以登记转让或兑换票据。公司应立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何此类所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可按照第13.02节的规定，在受托人的公司信托办公室进行陈述和交出。

(B)本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的出示或交回票据，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司为该等目的而维持办事处或代理机构的责任。公司应就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。

(C)根据第2.04节的规定，公司特此指定受托人或其代理人的企业信托办公室为公司的该办公室或代理机构。

第1.015节存在。本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其合法存在及对其业务的进行具有重大意义的权利、许可证、许可、特权及专营权；但前述并不禁止第5.01节所准许的任何交易，如本公司真诚地决定在进行本公司的业务时不再适宜保留、更新或保持全面有效的权利、许可证、许可、特权、专营权或合法存在，则本公司无须保留、更新及全面保持及生效任何该等权利、许可、许可、特权、特许或合法存在。

第1.016条流动度公约。公司不得允许流动资金在发行日之后的任何一个月的最后一天低于2500万美元。

第1.017节税收待遇。票据的持有者同意，通过收购或拥有任何票据，票据被视为美国联邦所得税的债务，不受财政部条例1.1275-4节(“预期税收处理”)所规定的规则的约束。除守则第1313(A)节所指的“厘定”另有规定外，本公司或票据持有人在任何税务程序或其他程序中，均不会在任何报税表上采取任何与预期的税务处理不符的立场。

第五条

继承人公司

第1.01节公司和保证人可以合并或者转让资产。

(A)本公司不得直接或间接地将其全部或实质上所有财产或资产出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置予任何人，除非：

(I)公司是尚存或继续存在的人，或由任何该等合并、清盘或转换(如公司除外)所组成或继续存在的人，或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的法团、合伙、有限责任公司或类似实体(该公司或该人(视属何情况而定，在此称为“继承人公司”)，或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙或有限责任公司或类似实体(视属何情况而定，在此称为“继承人公司”)；

(Ii)继承人公司(如非本公司)根据补充契据或其他适用文件或票据，以受托人及票据抵押品代理人(如适用)合理满意的形式，明确承担本公司在本契约、票据及证券文件下的所有责任；

(Iii)在紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为继承人公司或其任何附属公司的债务的任何债务视为在该项交易进行时由继承人公司或该附属公司招致的债务)，将不会发生并持续失责；

(Iv)[保留区]

(V)如本公司并非继承人公司，则每名担保人，除非其是上述交易的另一方，否则须以补充契据确认其担保适用于该人在本契约及票据下的义务；

(Vi)继任公司应已向受托人提交高级人员证书和律师意见，每一份均说明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约(如有的话)符合本契约(以及任何与该交易有关而需要的任何证券文件的补充文件)；

(Vii)继承公司应在适用法律合理要求的司法管辖区内，迅速安排签立、交付、存档和记录适用的修订、补充文件或其他文书，以保留和保护担保文件对继承公司所拥有或转让给其的抵押品的留置权；

(Viii)由继承人公司拥有或转让予继承人公司的抵押品(视何者适用而定)应(A)构成本契约及证券文件下的抵押品，(B)为受托人及债券持有人的利益而对债券抵押品代理享有留置权，及(C)除准许留置权外，不受任何留置权的限制；及

(Ix)与继承人公司合并或合并为继承人公司(视何者适用而定)的人士的财产及资产，在(A)上文第(Viii)条未涵盖的范围内及(B)在证券文件下构成抵押品的类别中，应被视为事后收购的财产，而继承人公司须采取合理所需的行动，使该等财产及资产按本契约所规定的方式及范围受证券文件所规定的留置权所规限。

继承人公司(如非本公司)将继承并取代本公司在本契约、附注及证券文件下的责任，在此情况下，本公司将自动解除及解除其在本契约、附注及证券文件下的责任。尽管第5.01(A)节第(Iii)款有所规定，(A)公司或任何附属公司可合并、合并或合并其全部或部分财产和资产，或将其全部或部分财产和资产转让给附属公司，或(B)公司可合并、合并或合并仅为在美国另一个州或哥伦比亚特区(统称“允许司法管辖区”)重新注册公司的目的而成立的关联公司，或可转换为公司、合伙企业或有限责任公司，只要本公司及其子公司的负债不因此而增加。本第5.01(A)条不适用于公司与子公司之间或之间的资产出售、转让或其他处置。

(B)除第12.02(B)节的条文另有规定外，任何担保人不得，本公司亦不得允许任何该等担保人将其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置予任何人，或将其全部或实质上全部财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置，除非：

(I)(A)该担保人是尚存或继续存在的人，或由任何该等合并、合并或合并(如该担保人除外)组成、或在该等合并、合并或合并后成立或继续存在的人(如该担保人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置须予作出的人是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、法团、合伙或有限责任公司或类似的实体(该担保人或该人(视属何情况而定)，(B)对于任何担保人，此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置或合并、合并或合并不违反第4.06条；

(Ii)继任担保人(如该担保人除外)须已向受托人交付或安排交付一份高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明该等合并、合并或合并及该等补充契据(如有的话)符合本契约(以及任何与该项交易有关而需要的任何证券文件的补充文件)；

(3)继任担保人应在适用法律合理要求的管辖范围内，迅速安排签立、交付、存档和记录适用的修订、补充文件或其他文书，以保留和保护担保文件对继任担保人拥有或转让给担保人的抵押品的留置权；

(Iv)由继任担保人拥有或转让予继任担保人的抵押品(视何者适用而定)应(A)构成本契约及证券文件下的抵押品，(B)为受托人及票据持有人的利益而对票据抵押品代理享有留置权，及(C)除准许留置权外，不受任何留置权的限制；及

(V)与继任担保人合并、合并或合并为继任担保人(视情况而定)的人的财产和资产，在(A)上文第(Iv)款未涵盖的范围内，以及(B)在担保文件下构成抵押品的类型中，应被视为事后取得的财产，继任担保人应采取合理必要的行动，使该等财产和资产以本契约所要求的方式和程度受担保文件中的留置权的约束。

除本契约另有规定外，继任担保人(如该担保人除外)将继承并取代本契约及票据或担保(视情况而定)项下的担保人，而该担保人将自动被解除并解除其在本契约及票据或其担保项下的义务。尽管有上述规定，(1)担保人可与在准许司法管辖区成立的联营公司合并、合并或合并，或可转换为根据任何准许司法管辖区的法律组织或存在的有限责任公司、公司、合伙或类似实体，只要该担保人的负债额不因此而增加；及(2)担保人可与本公司或其他担保人合并、合并或合并。

(C)此外，尽管有上述规定，担保人可向本公司或任何担保人合并、合并或合并或清盘或转换为、清算、解散或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产。

第六条

违约和补救措施

1.01.违约事件。如果出现以下情况，则会发生与Notes相关的“违约事件”：

(A)任何票据到期时的任何利息支付是否发生违约，并且这种违约持续30天；

(B)任何票据在规定的到期日(包括春季到期日，如较早)到期时，在可选择赎回时、在需要回购时、在声明时或在其他情况下，是否有违约支付本金或溢价(如有的话)；

(c)    [保留区];

(D)如果公司或任何附属公司在受托人或当时未偿还票据本金不少于25%的持有人发出书面通知后60天内(并向受托人提交副本)未能遵守其在附注或本契约中所载的其他义务、契诺或协议(上文(A)或(B)或(K)款所述的违约除外)；

(E)如本公司或任何重要附属公司(或任何附属公司集团合计(于本公司最近一份经审核综合财务报表的日期)将构成一家重要附属公司)(I)未能在最终到期后的任何适用宽限期内支付借款的任何债务(欠本公司或附属公司的债务除外)，或(Ii)遵守或履行与任何该等借款债务有关的任何其他协议或条件，而该等债务的后果是导致失责的，或准许该借款债项的持有人(或代该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)在发出或不发出通知的情况下，安排该等借款债项到期到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或安排该两项债项(自动或以其他方式)到期或回购、预付、作废或赎回，或在第(I)及(Ii)款所述的每项债项的述明到期日之前，作出回购、预付、击败或赎回该等债项的要约，而第(I)及(Ii)款的每一款所述的该等债项的总额超逾$2000万或其外币等值者，但(A)就任何一系列可转换或可交换证券而言，(1)该等证券持有人将该等证券转换或交换为股本、现金或现金与股份的组合，(2)该等证券持有人转换或交换为股本、现金或现金与股本的组合的权利，及(C)该等证券持有人要求本公司以现金回购该等证券的权利本身，构成本条(E)和(B)款下的违约事件的，上文第(2)款不适用于因自愿出售或转让担保这类债务的财产或资产而到期的债务，但根据本条款和规定这类债务的文件，这种出售或转让是允许的；

(F)根据任何破产法或任何破产法的涵义，对本公司或任何重要附属公司(或合计(截至本公司最近一份经审计综合财务报表的日期)将构成一家重要附属公司的任何附属公司集团)进行破产：

(I)展开自愿案件或法律程序；

(Ii)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其的济助命令；

(Iii)同意委任该公司或其财产的任何主要部分的托管人；或

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让，或根据任何与无力偿债或破产有关的外地法律采取任何相类的行动，

(G)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，则：

(I)在非自愿案件或诉讼程序中要求对公司或任何重要子公司进行救济；

(Ii)公司委任一名公司或任何重要附属公司的托管人，或就公司的任何重要财产委任托管人；或

(Iii)命令本公司或任何重要附属公司清盘或清盘；

或根据任何外国法律给予任何类似的债务人减免，在每一种情况下，该命令或法令均未被搁置并在60天内有效；

(H)如本公司或任何重要附属公司(或任何附属公司集团(或于本公司最近经审计综合财务报表日期合计将构成一家重要附属公司的任何附属公司)未能支付总计超过2,000万美元或其外币等值(扣除有偿付能力承运人发出的可强制执行保单承保的任何金额)的最终不可上诉判决，而该等判决未予担保、解除、支付、豁免或暂缓60天；

(I)就票据而言，一间重要附属公司(或合共构成一间重要附属公司(于本公司最近一份经审核综合财务报表日期将构成一间重要附属公司)的任何附属公司的担保不再具有十足效力及效力(除其条款所预期者外)，或本公司或任何合资格成为一间重要附属公司的担保人(或合共(于本公司最近一份经审计综合财务报表的日期)将构成一间重要附属公司的任何附属公司集团)否认或否认其在本公司或任何担保下的责任关于票据(除因解除本协议条款所预期的义务外)及在每一种情况下，这种违约都会持续10天；

(J)除本契约或担保文件的条款允许外，(I)任何担保文件设定的抵押品重要部分上的任何留置权或担保权益不再是有效和完善的留置权或担保权益，或公司或任何担保人在履行任何担保文件下的任何义务时的任何违约应发生，从而对可执行性、有效性产生不利影响，对担保票据义务的抵押品的重要部分的留置权的完善或优先顺序，或(Ii)公司或任何担保人以书面形式否认或否认其在担保文件下的义务，或公司或任何担保人断言根据担保文件授予的抵押品的任何担保权益无效和不可执行；或

(K)确认公司没有履行第4.16节规定的义务。

以上规定应构成违约事件，不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的。

然而，(A)在受托人或持有本金至少25%的未偿还票据的持有人通知本公司并将副本送交受托人之前，上述(D)项下的违约并不构成违约事件，(B)根据第(K)款就任何月份的最后一天(“不符合规定的月份”)而产生的任何失责或失责事件，如公司在紧接第4.09(B)条所指有关该不符合规定的月份的高级人员证明书交付受托人分发的日期后的每四个月中的最后一天符合第4.16条的规定，则须当作已获补救。致持有人(除非本公司已收到受托人或本金最少25%的持有人的违约通知

在上述第四个月最后一天前发行的未偿还债券)。根据前一句(A)款交付的通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”。不得就在违约通知发出前两年以上采取并公开报告的任何行动，或向持有人和受托人发出违约通知。

任何失责通知、加速通知或指示受托人提供失责通知或加速通知或采取任何其他行动(“通知持有人指示”)，由任何一名或多于一名持有人(属受管制银行的任何持有人除外)(每名“指示持有人”)提供，必须附有一份由每名该等指示持有人分别递交本公司及受托人的书面陈述，表明该指示持有人并非(或如该持有人为托管银行或其代名人，该持有人仅由已向该持有人表示他们不是)净空头(“持仓代表”)的实益拥有人作出指示，在票据持有人指示有关交付违约通知的情况下，该代表应被视为持续代表，直至所产生的违约事件治愈或以其他方式不再存在或票据加速发行为止。此外，每名直接持有人在提供票据持有人指示时，被视为承诺向本公司提供本公司可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五(5)个营业日内核实该持有人的持仓陈述的准确性(“核实公约”)。受托人无责任向本公司提供该等资料或为本公司取得该等资料。在持有人为托管人或其代名人的任何情况下，票据的实益拥有人应提供本条例所要求的任何仓位陈述或核实契约，以代替托管人或其代名人，而托管人有权最终依赖该等仓位陈述及核实契诺向受托人作出指示。在任何情况下，受托人均无责任或义务确定、监察或查询任何持有人是否为净淡仓及/或该持有人是否已根据本契约或与票据相关交付任何持仓陈述书、核实契诺、票据持有人指示或任何相关证明，或任何该等持仓陈述书、核实契约、票据持有人指示或任何相关证明是否符合本契约、该等票据或任何其他文件。双方理解并同意，本公司及受托人有权最终依赖本段规定的每名实益拥有人所作的每项陈述、被视为的陈述及证明，以及其契诺。尽管本契约、附注或任何其他文件另有规定，本段的条文仍适用于每名持有人及实益拥有人，即使任何该等人士可能已不再是持有人或实益拥有人、本契约可能已终止或票据可能已悉数赎回。

如在票据持有人发出指示后但债券加速发行前，公司真诚地确定有合理理由相信某指示持有人在任何有关时间违反其持仓申述，并向受托人提供高级职员证明书，述明公司已在具司法管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人当时违反其持仓申述，并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何失责、失责事件或加速(或其通知)无效，如果没有持有人的参与，提供票据持有人指示的其余持有人所持票据的百分比不足以有效提供票据持有人指示，则有关该失责行为或失责事件的补救期间应自动暂缓，而有关该失责或失责事件的补救期间应自动重启，并暂缓任何补救措施，以待具司法管辖权的法院就该事项作出不可上诉的最终裁定。如果在发出票据持有人指示之后，但在票据加速之前，公司向受托人提供了一份高级人员证书，说明董事持有人未能满足其验证公约，则针对该违约或违约事件的补救期限将自动暂停，而针对适用票据持有人指示导致的任何违约或违约事件的补救期限应自动重新启动，任何补救措施应在该核实公约得到满足之前暂停。任何违反头寸表示的行为将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；如果在没有该持有人参与的情况下，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示从一开始即无效(该指示持有人可能已向受托人提供的任何弥偿除外)，其效力为该失责或失责事件

被视为从未发生过，加速无效，受托人应被视为未收到该通知持有人指示或任何关于该违约或违约事件的通知。

即使前两段有任何相反的规定，在因破产或类似法律程序而导致的失责事件悬而未决期间向受托人交付的任何通知持有人指示，均不要求遵守上述两段。

为免生疑问，受托人有权最终依赖按照本契约向其递交的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实向其递交的任何高级人员证书内的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出计算、调查或裁定。受托人不会就任何票据持有人指示向本公司、任何持有人或任何其他人士负责，或确定是否有任何持有人已交付或被要求交付任何立场陈述、核实契诺、票据持有人指示或任何相关证明，或该等立场陈述、核实契诺、票据持有人指示或任何相关证明是否符合本契约或任何其他协议。本公司及债券的每名持有人及其后的购买者将放弃对受托人的任何及所有法律及/或衡平法上的索偿，并同意不会就受托人根据上述三段所采取的任何行动或因下列指示或根据票据持有人指示采取的行动而对受托人提起任何法律程序，并同意受托人概不负责。

1.02.加速。如发生违约事件(本条例第6.01(F)或(G)节就本公司指明的违约事件除外)，受托人可向本公司发出通知，或向本公司发出本金最少25%的未偿还票据持有人发出通知(在每种情况下，该通知须指明违约事件)，并可向受托人声明本金、溢价(犹如债券已在加速日期选择性赎回一样)(包括但不限于赎回溢价或适用的溢价，如有的话)，以及所有到期及应付债券的应累算但未付利息。在作出该声明后，该本金、保费(包括但不限于适用的保费)及利息即到期并须立即支付。如果发生第6.01(F)或(G)节规定的与公司有关的违约事件，所有票据的本金、溢价(包括但不限于适用的溢价)和利息将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。持有过半数本金的未偿还债券持有人可撤销任何有关债券及其后果的加速。

如果发生第6.01(E)节规定的任何违约事件，该违约事件及其所有后果(但不包括任何由此产生的付款违约)应被自动废止、免除和撤销，而不需要受托人或票据持有人采取任何行动，如果公司在违约事件发生后20个月内向受托人交付高级职员证书，说明(X)作为违约事件基础的债务或担保已经解除，或(Y)其持有人已经撤销或放弃加速，导致该违约事件的通知或行动(视属何情况而定)或(Z)作为该违约事件基础的违约行为已被治愈，但有一项理解是，在任何情况下，上述票据本金的加速不得在任何该等事件发生时废止、豁免或撤销。

在不限制前述规定的一般性的原则下，如果票据因违约事件而加速或以其他方式成为到期和应付的，则保费(包括但不限于赎回保费或适用的保费，视情况而定)也将是到期和应付的(就像票据已在提速之日选择性地赎回一样)，并且鉴于确定实际损害的不切实际和极其困难的相互作用，应构成票据项下义务的一部分。

双方就合理计算各股东因此而损失的利润达成协议。上述应付的任何保费(包括但不限于适用的保费)应是每个持有人因提前赎回而遭受的违约金，公司同意在目前存在的情况下这是合理的。如果证券(和/或本契约)因丧失抵押品赎回权(或司法程序权力)、代替止赎的契据、行使补救措施和/或出售抵押品而得到偿付或解除，在每种情况下，在破产程序中发生违约或任何抵押品出售事件、票据或本契约项下其他义务的任何重组、重组或妥协，或因任何此类事件导致本契约或票据的任何其他终止后，也应支付溢价(包括但不限于适用的溢价)。

1.03.其他补救措施。如发生并持续发生违约事件，受托人可(但无义务)在法律或衡平法上寻求任何可用的补救，以收取债券本金或利息的付款，或强制履行债券或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因失责事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不得减损该权利或补救，或构成在失责事件中的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律要求的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

1.04Waiver过去的违约情况。倘若票据当时并未因宣布提速而到期及应付，则当时以书面通知受托人而尚未清偿的票据本金的大部分持有人可放弃现有的违约及其后果，但以下情况除外：(A)票据本金或利息的违约；(B)因未能按本契约条款赎回或购买任何票据而产生的违约；或(C)根据第9.02节的规定，未经每名受影响持有人同意不得修订的违约。当违约被放弃时，违约被视为治愈，本公司、受托人和持有人将恢复其在本契约下的先前地位和权利，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害任何后续权利。

第1.05节多数人控制。持有过半数本金的未偿还票据持有人，可就受托人或票据抵押品代理人可获得的任何补救或行使受托人或票据抵押品代理人所获赋予的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或者，如果受托人在律师的建议下，确定如此指示的行动或程序可能不合法地采取，或者如果受托人善意地确定如此指示的行动或程序将涉及受托人的个人责任或费用，而该个人责任或费用没有得到充分的赔偿，或者受托人认为其不适当地损害任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任，则受托人可以拒绝。在根据本契约和证券文件采取任何行动之前，受托人和票据抵押品代理人应有权就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用获得持有人或其他人的赔偿，并由他们自行决定是否满意。

1.06.关于诉讼的限制。

(A)除强制执行在到期时收取本金、保费(如有)或利息的权利外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(I)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续，

(Ii)持有未偿还债券本金最少25%的持有人已要求受托人及债券抵押品代理人(视何者适用而定)寻求补救，

(Iii)该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)提供令其满意的保证或弥偿，并在被要求时提供该等保证或弥偿，

(Iv)受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)在接获该项要求及提出保证或弥偿后60天内没有遵从该项要求，及

(V)未偿还债券的大部分本金持有人在该60天期限内，没有向受托人或债券抵押品代理人(视何者适用而定)发出与该要求不符的指示。

(B)持有人不得使用本契据损害另一持有人的权利，或取得较另一持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人并无责任确定该等行动或宽限是否对任何其他持有人有不当损害)。

第1.018节持有人收取货款的权利。尽管本契约另有规定，任何持有人在债券明示或规定的到期日或之后(如适用，包括春季到期日)收取该持有人所持票据的本金及利息的权利，或在该等日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，在未经持有人同意的情况下不得减损或影响。

第1.019节受托人的收款诉讼 如果第6.01（a）或（b）节中规定的违约事件发生并持续，受托人可以自己的名义和作为明确信托的受托人向公司或票据上的任何其他债务人追讨当时到期应付的全部款项（连同逾期本金的利息及（在合法范围内）任何未付利息，按债券规定的利率计算）以及第7.07节规定的金额。

第1.020条受托人可以提交索赔证明。 受托人（x）可提交索赔证明、利益陈述书和其他必要或可取的文件，以便受托人索赔（包括任何合理赔偿、费用支出和受托人（包括律师、会计师、专家或受托人认为必要的其他专业人员）预付款的要求，（a）在任何与公司、担保人、其债权人或其财产有关的司法程序中，被允许的持有人，（b）应有权作为成员参与（投票或以其他方式）在此类事项中任命的任何官方债权人委员会，以及，除非法律或适用法规禁止，并且（z）可以代表持有人在破产受托人或其他履行类似职能的人的任何选举中投票，并且任何此类司法程序中的任何托管人特此获得每位持有人的授权，向受托人付款，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付其应付的任何款项，作为受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款，及受托人根据第7.07条应付的任何其他款项。 本协议所载任何内容均不得视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或和解计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等程序中的申索进行表决。

第1.010节优先事项。 根据担保文件的规定，受托人根据本第六条收取的任何款项或财产，以及在违约事件发生后就公司或任何担保人在本契约或担保文件下的义务可分配的任何其他款项或财产，应按以下顺序使用：

第一：向受托人及票据抵押代理人支付本协议项下到期应付款项（包括合理补偿及开支、弥偿、支出及

根据第7.07条，受托人或票据抵押代理人（如适用）的代理人、律师、会计师和专家的预付款;

第二：根据票据到期应付的本金和利息金额，分别向票据持有人支付到期应付的本金、溢价（如有）、应计未付的现金利息和未资本化的实物支付利息，无任何形式的优先权或优先权;以及

第三：向本公司或（倘受托人为任何担保人收取任何款项）向该担保人支付。

受托人可根据本第6.10条规定确定向持有人支付任何款项的记录日期和支付日期。 受托人应在该记录日期前至少15天向各持有人和本公司发送（可以通过邮寄或根据存管处的适用程序）一份通知，说明记录日期、付款日期和应支付的金额。

第1011节费用承诺 在为强制执行本契约项下的任何权利或救济而提起的任何诉讼中，或在因受托人作为受托人采取或不采取任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交一份承诺支付诉讼费用的文件，法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，对诉讼中的任何一方当事人，适当考虑到当事人提出的请求或抗辩的是非曲直和诚意。 本第6.11节不适用于受托人提起的诉讼或持有人根据第6.07节提起的诉讼。

第1.012条放弃逗留或延期法律。 本公司或任何担保人（在其合法的范围内）应在任何时候坚持、申辩、或以任何方式主张或利用任何现在或以后生效的、可能影响本契约的约定或履行的、在任何地方颁布的任何暂缓或延期法律;及本公司及担保人（在他们可以合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，不得阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但须容许及准许行使每项该等权力，犹如并无制定该等法律一样。

第七条

受托人

第1.01条受托人的职责

（a）在票据违约事件发生之前，以及在可能发生的所有违约事件得到补救或豁免之后，受托人承诺履行本契约中明确规定的职责。 如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务时所使用的相同程度的谨慎和技能。

（b）除非违约事件持续期间：

(I)受托人承诺履行本契据中明确列明的职责，而本契据不得对受托人作出任何默示契诺或义务的解释(经同意，受托人作出本契据所列举的事情的准许权利不得解释为责任)；及

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。受托人并无责任就下列任何陈述进行调查

但可以接受该证据作为该陈述的真实性和准确性或该意见的正确性的确凿证据。然而，如本条例任何条文要求向受托人提供证书或意见，受托人应检查证书和意见的格式，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。

（c）受托人不得因其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，除非：

(I)本款不限制本节第7.01款(B)项的效力；

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任；

(Iii)受托人对其根据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；及

(Iv)本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其在本契约下的任何职责或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致财务责任。

(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受本第7.01节(A)、(B)和(C)段的约束。

(E)除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。

(F)除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

第1.02节受托人的权利。

(A)受托人可最终倚赖其相信为真实并已由适当人士签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在行事或不行事前，可能需要高级人员证明书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据高级人员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可透过代理人行事，并不对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽负责。

(D)如受托人真诚地采取或不采取任何其相信是获授权或在其权利或权力范围内的行动，则受托人无须对该行动负责或负上法律责任；但受托人的行为不得构成故意的不当行为或严重疏忽。

(E)受托人可征询其自行挑选的大律师的意见，而大律师就与本契约有关的法律事宜所提供的意见或意见，以及《附注》即为充分及全面的授权，并须就受托人真诚地按照该大律师的意见或意见而根据本条例采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。

(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令内所述的事实或事宜进行任何调查，

批准、债券、债权证、票据或其他文据或文件，除非当时未偿还票据本金不少于过半数的持有人以书面要求，否则受托人可酌情就其认为合适的事实或事宜作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或委托代理人或受托代表检查本公司的簿册、记录及房产，费用由本公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何类型的责任。

(G)受托人并无义务应任何依据本契据提出要求或指示的持有人的要求或指示，行使本契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已就受托人因遵从该要求或指示而可能招致的损失、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，并在被要求时提供该等保证或弥偿。

(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获弥偿的权利，扩展至受托人(包括以票据抵押品代理人的身分)及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行。

(I)受托人无须就其真诚地采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，而该等行动是由持有不少于过半数本金票据的持有人就就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点所作的指示而作出的。

(J)受托人依据本契约真诚地采取或遗漏采取的任何行动，应任何人的请求或授权或同意而采取或遗漏的任何行动，而该人在提出该请求或给予该授权或同意时是任何票据的持有人，则该行动对日后的票据持有人以及为换取或代替票据而签立及交付的票据，均为最终及具约束力。

(k)[已保留]

(L)受托人可要求本公司递交一份证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的高级人员的姓名、职衔及签署式样，而该高级人员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证书所指明的获授权人士。

(M)受托人不对任何种类的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何。

(N)受托人无须就执行本契据下的信托及权力作出任何保证或担保。

(O)对于因无法合理控制的情况，包括但不限于天灾、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和其他军事动乱、破坏、流行病、检疫、骚乱、暴乱、公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障、事故、劳资纠纷以及民事或军事当局的行为和政府行动而直接或间接导致的任何未能或延迟履行本契约规定的义务，受托人概不负责。

1.03.受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或其联属公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何支付费用的代理人或注册官都可以使用相同的权利这样做。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11节的规定。

第1.04节受托人的卸责声明。受托人不会对本契约、担保、票据或其他证券文件的有效性或充分性负责，亦不会就本契约、担保、票据或其他证券文件的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对本公司或本契约的任何担保人所作的任何陈述负责，亦不会对本契约或与发行票据或票据有关的任何文件所作的任何陈述负责，但受托人的认证证明书除外。受托人不应被指控知道第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)项下的任何违约或违约事件，或任何重要附属公司的身份，除非受托人已收到本公司、任何担保人或任何持有人根据本条例第13.02条发出的书面通知。在接受在此设立的信托时，受托人仅以本契约下的受托人身份行事，而不是以其个人身份行事，所有人，包括但不限于票据持有人和因本契约而对受托人提出任何索赔的公司，除非本契约另有明确规定，否则应仅向受托人根据本契约持有的资金和账户付款。

受托人和票据抵押品代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护、任何担保文件的合法性、有效性或充分性、或任何保证票据的留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护负责，也不对其作出任何陈述。受托人或票据抵押品代理人均不负责在任何时间或任何时间向任何公职提交任何融资或延续声明或融资变更声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品或抵押品上的任何留置权或担保权益的完善。票据持有人接纳票据后，将被视为已授权受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)订立及履行每份证券文件。

第1.05节违约通知。如失责行为已发生且仍在持续，而受托人的责任人员实际上知悉失责行为，则受托人须在责任人员实际知悉失责通知或受托人接获有关失责通知的书面通知后30天内，按照存放处的程序以电子方式将失责通知邮寄或交付予每名票据持有人。除非任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付出现失责，否则如受托人真诚地裁定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不发出通知。本公司须于事件发生后30天内，向受托人递交书面通知，说明任何可能构成失责的持续事件、本公司的状况，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。为免生疑问，受托人及票据抵押品代理人并无任何责任决定春季到期日是否已发生，除非及直至本公司书面通知(包括根据第4.09节)，否则不得被视为知悉春季到期日的发生。

第1.06节[已保留].

1.07节赔偿和赔偿。公司应不时向受托人和票据抵押品代理支付受托人接受本契约及其服务的补偿，补偿金额由受托人、受托人和票据抵押品代理共同以书面形式商定。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司应应受托人和票据抵押品代理人的要求，在其服务补偿之外，向受托人和票据抵押品代理人偿还其所发生或作出的所有合理的自付费用，包括收取费用。该等开支应包括受托人或票据抵押品代理人的代理人、律师、会计师及专家的合理补偿及开支、支出及垫款(视乎情况而定)。本公司及担保人应共同及各别赔偿受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)或任何前任受托人或票据抵押品代理人(如适用)及其董事、高级人员、雇员及代理人因接受或管理本信托及履行本信托下的职责而招致或与此有关的任何及所有损失、责任、申索、损害或开支(包括合理的律师费及开支，并包括税项(根据受托人或票据抵押品代理人的收入计算或厘定的税项除外)，包括强制执行本契约、担保及

针对公司或任何担保人的担保文件(包括第7.07节)，并针对任何索赔(无论是由公司、任何担保人、任何持有人或任何其他人提出的)进行辩护或调查。在票据全额偿付或失效，或受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)被免职或辞职后，支付该等款项的义务仍继续有效。受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)应在实际获知任何索偿要求后，立即通知本公司；但如未能通知本公司，并不解除本公司或任何担保人在本协议项下的弥偿责任。公司可以对索赔进行抗辩，被补偿方应提供合理的合作，费用由公司承担。该等受保障各方可另聘律师，而本公司及该担保人(视何者适用而定)应支付该律师的费用及开支。本公司不需要赔偿任何费用或赔偿受赔偿一方因其本人故意的不当行为或严重疏忽而发生的任何损失、责任或费用，该等损失、责任或费用是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

为保证本公司及担保人在第7.07节中的付款义务，受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)在履行票据义务前对受托人、票据抵押品代理人或付款代理人(视何者适用而定)持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付特定票据的本金、溢价(如有)及利息的款项或财产除外。

本公司及担保人根据第7.07条所承担的付款义务，在本契约获得清偿或解除、本契约根据任何破产法遭拒绝或终止、受托人或票据抵押品代理人辞职或撤职(视何者适用而定)后仍然有效。在不损害受托人或票据抵押品代理(如适用)根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人或票据抵押品代理(如适用)在第6.01(F)或(G)节规定的公司违约发生后产生费用时，根据破产法，这些费用将构成行政费用。

本契约的任何条款均不要求受托人或票据抵押品代理人在履行其在本契约项下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，对该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿作出令其满意的保证，并不要求受托人或票据抵押品代理人动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

第1.08节受托人的更换。

(A)受托人可随时通知本公司(以本协议规定的任何身分)辞职。持有债券本金过半数的持有人可通知受托人免任受托人，并可委任继任受托人。在下列情况下，公司应解除受托人职务：

(I)受托人未能遵守第7.10节；

(Ii)受托人被判定破产或无力偿债；

(Iii)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)受托人在其他情况下变得无行为能力。

(B)如果受托人辞职、被本公司或债券本金过半数的持有人免职，而该等持有人没有合理地迅速委任继任受托人，或如受托人职位因任何原因出现空缺(受托人在此情况下称为卸任受托人)，本公司应立即委任继任受托人。

(C)继任受托人须向卸任受托人及本公司递交接受委任的书面文件。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有受托人的一切权利、权力和职责。继任受托人应当将其继承通知送达持有人。即将退休的人

受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权。

(D)如继任受托人在退任受托人辞职或被免任后60天内仍未就任，退任受托人、本公司或债券本金10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。经必要修改后，前述条款应适用于受托人在本协议项下的任何其他身份。

(E)如果受托人未能遵守第7.10节的规定，任何已作为票据真正持有人至少六个月的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

(F)尽管根据第7.08节的规定更换了受托人(以其在本条款下的任何身份)，本公司在第7.07节下的义务将继续为退任受托人(以其在本条款下的任何身份)的利益而继续。

第1.013节受托人及票据抵押品代理合并。如受托人或票据抵押品代理(视何者适用而定)与另一法团或银行组织合并、合并或转换，或将其全部或实质上所有公司信托业务或资产转让予另一法团或银行组织，则所产生的尚存或受让人的法团或银行组织(如适用)将成为继任受托人或票据抵押品代理(视何者适用而定)。

如在上述一名或多于一名因合并、转换或合并而成为受托人的继承人继承本契据所设立的信托时，任何该等票据已经认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的该等票据；如当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人均可以本契约下任何前任人的名义或以受托人继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书具有在附注或本契据内任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力。

如有任何一名或多名透过合并、转换或合并而成为票据抵押品代理的继承人，票据抵押品代理的该等继承人将继承并取代本契约项下的票据抵押品代理、票据及证券文件。

第1.010节无行为能力；取消资格。在本协议项下，任何时候都应有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的实体，根据此类法律被授权行使公司信托权力，受联邦或州当局的监督或审查，其综合资本和盈余至少等于TIA第310条所要求的数额。

第1.011节优先收集针对公司的索赔。受托人应遵守《税务条例》第311(A)条，不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守《信托基金条例》第311(A)条。尽管如上所述，本契约并不符合TIA的规定，TIA仅适用于第7.10节和第7.11节的明确规定。

第八条

解除契约；废止

第1.01节解除票据上的责任；失败。

(A)本契约、本公司及担保人对所有未清偿票据及担保项下所有债务的责任须予解除，并须停止

在下列情况下，对所有未偿还票据的进一步效力(受托人和票据抵押品代理人的存续权利和豁免权以及票据的转让或交换权利，如本契约明确规定的除外)：

(I)(A)迄今已认证及交付的所有票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外，以及其付款款项迄今已由本公司以信托形式存放或分开及以信托方式持有并其后偿还本公司或解除该等信托的票据除外)已交付受托人注销；或(B)所有票据(1)已到期及须予支付，(2)将于一年内到期并于述明到期日支付，或(3)如可由本公司选择赎回，均须在一年内根据受托人满意的安排而被要求赎回，而受托人须以公司的名义及自费发出赎回通知，而公司已不可撤销地向受托人存入或安排存入受托人储存金，款额足以支付及清偿之前并未交付受托人注销的债券的全部债项，本金、溢价(如有的话)及债券的利息，连同由公司发出的不可撤销的指示，指示受托人在债券到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金用于支付债券的款项；但就任何须缴付适用溢价的票据的清偿而言，就本契约而言，所缴存的款额须足以向受托人缴存一笔相等于在赎回通知日期计算的适用溢价的款额，而在赎回日期当日的任何赤字只须于赎回日期或之前缴存受托人；

(Ii)公司及/或担保人已支付根据本契约须支付的所有其他款项；及

(Iii)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，说明本契约项下所有与本契约的清偿及清偿有关的先决条件已获遵守。

担保票据义务的留置权将自动解除抵押品，在本契约、票据和担保按照第八条的规定解除时。

(B)除第8.01(C)及8.02条另有规定外，公司可随时终止(I)其根据票据及本契据就票据持有人所承担的所有义务(“法定失效选择权”)，及(Ii)其根据第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09(B)、4.09(C)、4.11、4.12、4.13、4.15及4.16条所承担的义务，为债券持有人的利益而实施第5.01节，以及第6.01(C)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)条(如第6.01(F)及6.01(G)节只适用于重要附属公司)、6.01(H)、6.01(I)、6.01(J)及6.01(K)条(“契约失效选择权”)。本公司可行使其法律无效选择权，尽管其先前已行使其契约无效选择权。如果本公司行使其法律无效选择权或契约无效选择权，每位担保人将被免除其关于其担保的所有义务。

如果公司行使其法律上的无效选择权，则不能因票据违约事件而加速支付票据。如本公司行使其契约失效选择权，则不得因第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(D)条(有关本公司在第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09(B)、4.09(C)、4.11、4.12、4.13及4.15条下的责任)、6.01(E)、6.01(F)条所述的违约事件而加速支付票据。6.01(G)(如属第6.01(F)及(G)条，只与重要附属公司有关)、6.01(H)、6.01(I)、6.01(J)或6.01(K)。

如果公司根据第八条的规定行使其法律无效选择权或契约无效选择权，抵押品将自动从保证票据义务的留置权中解除，而不需要任何人采取任何进一步行动，以及票据

在公司或任何担保人的合理要求和费用下，抵押品代理人应签署证明该解除的文件。

在满足本文规定的条件(包括但不限于交付高级职员证书和上述律师的意见)后，在公司提出书面要求时，受托人应以书面形式确认公司终止履行该等义务。

(C)尽管有上文(A)及(B)项的规定，本公司在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.09条及第VII条所规定的责任，包括但不限于第7.07及7.08条及第VIII条所述的责任，以及受托人及票据抵押品代理人在本契约或任何证券文件下的权利及豁免权将继续有效，直至票据已悉数支付为止。此后，公司在第7.07、7.08、8.05和8.06节中的义务以及受托人和票据抵押品代理人在本契约下的权利和豁免权应在该等清偿和解除后继续有效。

第1.02节败诉的条件。

(A)只有在下列情况下，公司才可行使其法律无效选择权或契约无效选择权：

(I)本公司以信托形式不可撤销地将美元、美国政府债务或两者的组合存入受托人，以足以在债券到期或赎回(视属何情况而定)时支付债券的本金及溢价(如有的话)及利息；

(Ii)就美国政府债务或货币与美国政府债务的组合而言，本公司向受托人提交一份由国家认可的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或估值公司出具的证书，表明他们认为，到期支付本金和利息而不对所存的美国政府债务进行再投资，加上任何没有投资的存款，将在足够的时间和金额提供现金，足以支付到期或赎回所有票据的本金、溢价(如果有的话)和利息；但如有任何欠妥之处需要缴付适用的溢价，则就本契约而言，缴存的款额须足以向受托人缴存一笔相等于在赎回通知日期计算的适用溢价的款额，而在赎回日期当日的任何赤字只须在赎回日期或之前缴存受托人；

(Iii)第6.01(F)或(G)节规定的关于公司的违约不会在存款之日发生或继续发生；

(Iv)根据对本公司具约束力的任何其他重大协议或文书，该按金并不构成违约；

(V)公司应向受托人提交一份律师的意见，说明(1)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(2)自本契约的日期起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应根据律师的意见确认受益所有人不会确认收入，美国联邦所得税的收益或损失是由于此类存款和亏损所致，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存款和亏损的情况相同。尽管有上述规定，如果尚未交付受托人注销的所有票据(X)已到期并应支付，或(Y)将在一年内到期并在规定的到期日到期应付，则不需要交付律师就法律上的无效所要求的意见，或如果

可由公司选择赎回的债券，将根据受托人满意的安排在一年内赎回，由受托人以公司的名义发出赎回通知，并由受托人支付费用；

(Vi)该项行使并不损害任何持有人在到期日或之后收取该持有人的票据的本金、溢价(如有的话)及利息的付款的权利，或就强制执行该持有人的票据或与该持有人的票据有关的付款而提起诉讼的权利；

(Vii)在契约失效选择权的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，大意是实益所有人将不会因该等存款和失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与如果该等存款和失效没有发生时相同；和

(Viii)本公司向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书均述明本细则第VIII条所预期的票据作废及清偿的所有先决条件已获遵守。

(B)在存款之前或之后，本公司可根据第III条作出令受托人满意的安排，在未来日期赎回该等票据。

1.03.信托资金的运用。受托人应以信托形式持有根据第VIII条存入其处的资金或美国政府债务(包括其收益)。受托人应通过每个付款代理人并根据本契约，将存款和来自美国政府债务的资金用于支付票据的本金、溢价(如果有的话)和如此清偿或作废的票据的利息。

第1.04节向公司偿还款项。每一受托人和每一付款代理人应应要求迅速将其根据第VIII条规定持有的任何资金或美国政府债务移交给公司，而根据国家公认的独立公共会计师事务所、国家公认的投资银行或国家公认的评估或估值公司的书面意见，交付给受托人的任何资金或美国政府债务(只有在美国政府债务已如此存放的情况下才需要交付)超过根据第VIII条规定为实现同等清偿或失败而需要存入的金额。

根据任何适用的废弃财产法，受托人和各支付代理应根据书面要求向公司支付其持有的任何款项，用于支付两年未被认领的本金或利息，此后，有权获得该款项的持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款，受托人和各支付代理对该等款项不承担任何进一步的责任。

第1.05条美国政府义务的赔偿。 本公司应支付并赔偿受托人对已存入的美国政府债务或该等美国政府债务收到的本金和利息征收或评估的任何税收、费用或其他收费。

第1.06条恢复原状。 如果受托人或任何付款代理人由于任何法律程序或任何法院或政府机构的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本第八条申请任何款项或美国政府债务，本公司的义务，本契约和票据，因此解除或作废应恢复和恢复，就好像没有存款发生根据本第八条，直至受托人或任何付款代理人被允许根据本第八条使用所有此类款项或美国政府债务;但是，如果公司因恢复其债务而支付了任何此类票据的本金、溢价（如有）或利息，则公司应取代债券持有人的权利。

此类票据从受托人或任何付款代理人持有的资金或美国政府债务中收取此类付款。

第九条

修订及豁免

第1.01条未经持有人同意。

（a）本公司、受托人及票据抵押代理（如适用）可修订或补充本契约、票据、担保及╱或证券文件，且本公司可指示受托人及╱或票据抵押代理，而受托人及╱或票据抵押代理（如适用）应订立修订，在每种情况下均无须通知任何持有人或取得任何持有人同意：

(i)to纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致;

（ii）规定继承公司（就本公司而言）根据第五条承担本契约和票据项下本公司的义务;

（iii）规定继任担保人（就任何担保人而言）（视情况而定）根据第五条承担担保人在本契约及其担保下的义务;

（iv）规定非证书票据作为证书票据的补充或替代，但条件是，非证书票据以《守则》第163（f）条所指的记名形式发行，或以《守则》第163（f）（2）（B）条所述的方式发行;

(v)[保留区]

（vi）就票据增加担保;

（vii）增加抵押品以担保票据;

（viii）在本契约允许或要求的情况下，解除任何担保人根据本契约提供的担保;

（ix）为持有人的利益而增加本公司的契诺，或放弃本契诺赋予本公司或任何担保人的任何权利或权力;

(x)[保留区];

（Xi）作出任何可为票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何有关持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的更改;

(Xii)[保留区];

(Xiii)提供证据，并就接受继任受托人、继任付款代理人或继任票据抵押品代理人的委任作出规定；

(Xiv)作出、完成或确认授予任何财产或资产的留置权或抵押权益，作为保证票据义务的额外抵押品，包括在本契约或任何证券文件允许或要求的情况下；

(Xv)在任何证券文件及/或任何次级留置权优先债权人协议(或上述任何协议的任何补充或合并)所规定的情况下，签署或修订该等协议；

(十六)[保留区];

(Xvii)在本契约或担保文件允许或要求时，解除、终止和/或解除担保票据义务的留置权的抵押品；

(Xviii)修订《担保文件》，规定在本契约条款允许的范围内，在此类协议中增加任何债权人，使其享有同等留置权；或

(Xix)如以经认证的形式发行PIK票据，则对本契约作出适当更改，以反映经认证的PIK票据的适当最低面额，并订立经认证的PIK票据的最低赎回金额。

(B)在本第9.01条下的修订生效后，公司应向持有人邮寄或以其他方式按照托管程序交付一份简要描述该修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.01节进行的修订的有效性。

第1.02节经持有人同意。

(A)本契约、票据、担保及/或担保文件(视何者适用而定)可予修订，而经本公司及当时尚未行使投票权的单一类别债券的持有人同意，本契约、票据、担保及/或担保文件(视何者适用而定)过去的任何违约或遵守本契约、票据、担保及/或担保文件的任何规定均可放弃。然而，未经每名受影响的未偿还票据持有人同意，任何修订或豁免均不得：

(1)减少持有人必须同意修订的票据数额；

(二)降低票息利率或延长票息支付期限；

(3)减少任何票据的本金或更改其述明的到期日(包括春季到期日，如较早者)；

(四)根据第三条的规定，降低赎回票据时应支付的保费，或者改变票据的赎回时间；

(5)使任何票据以货币支付，而不是该票据上所述的货币；

(6)[保留区];

(七)对需要各持有人同意的修改条款或者放弃条款作出修改；

(8)除与任何债务人管有融资(及使用现金抵押品)有关外，(I)在偿付权上将所有或任何部分票据债务排在任何其他借入款项的债项之后，或(Ii)在合约上将所有或实质上所有保证票据义务的抵押品的留置权排在保证本公司或任何担保人就借入款项而招致的任何其他债务的抵押权(每一项均为“启动债务”)，除非(A)合理，向所有直接和不利影响的持有人提供参与此类启动债务的任何部分的真正机会，并按不低于比例提供。

(B)在不少于10个营业日的期间内，该直接及不利影响持有人将继续接受有关直接及不利影响持有人的要约；然而，倘若任何该等直接及不利影响持有人不接受要约以提供其在指定接受要约时间内已提供的该等启动债务部分的按比例份额，则该直接及不利影响持有人应被视为已拒绝有关要约，及(B)持有至少大部分本金的持有人已同意作为单一类别的未行使投票权。

(B)此外，未经当时未偿还票据本金总额至少662/3%的持有人同意，修订、补充或豁免不得解除担保所有或基本上所有抵押品的票据的证券文件的留置权，或以任何对票据持有人不利的方式解除任何抵押品，但按照本契约及证券文件的规定者除外。

(C)第9.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议修订的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(D)在本第9.02条下的修订生效后，公司应按照托管程序向持有人邮寄或以其他方式交付一份简要描述该修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.02节进行的修订的有效性。

1.03.同意和弃权的撤销和效力。

(A)承付票持有人对修订或放弃的同意，对该承付票持有人及该承付票或该承付票部分证明与同意持有人的承付票相同的债项的每名其后的持有人均具约束力，即使该承付票上并无注明同意或放弃的情况亦是如此。然而，任何该等持有人或其后持有人可撤销对该持有人票据或票据部分的同意或豁免，前提是受托人于接获本公司发出的高级人员证明书，说明票据的必要本金金额已获同意的日期前收到撤销通知。修正案或弃权生效后，对所有持有人均有约束力。修订或豁免于以下情况下生效：(I)本公司或受托人收到持有人同意所需的主要证券金额；(Ii)本契约及包含该等修订或豁免的任何契约附件所载的生效条件已获满足；及(Iii)本公司、担保人及受托人签署该等修订或放弃(或补充契约)。

(B)本公司可(但无义务)定出一个记录日期，以确定根据本契约有权给予同意或采取上述任何其他行动或要求或准许采取任何其他行动的持有人。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有者。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第1.04节附注或交换附注。如果修订、补充或豁免改变了票据的条款，公司可以要求票据持有人将其交付受托人。受托人可以在票据上注明变更后的条款，并将其返还给持有人。或者，如本公司或受托人决定，本公司须发行该票据以换取该票据，并在本公司由高级职员签署的书面命令下，受托人须认证一份反映经更改条款的新票据。未作适当批注或未发行新纸币，并不影响该等修订、补充或豁免的效力。

第1.05节受托人和票据抵押品代理人签署修正案。受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)应签署根据本条第九条授权或准许的任何修订、补充或豁免，但该等修订不会对受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)的权利、责任、责任或豁免造成不利影响。如果有，受托人和票据抵押品代理人(如适用)可以但不需要签署该文件。在签署该等修订时，受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)应获得令其满意的弥偿，并须获提供一份高级人员证明书，述明该等修订、补充或豁免是本契约授权或准许的，(Ii)律师的意见声明该等修订、补充或豁免是本契约授权或准许的，以及(Iii)如该等修订、补充或豁免是根据第9.02条签立的，受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)须有令受托人及票据抵押品代理人(视何者适用)合理信纳的证据，证明持有人同意该项修订、补充或豁免。

第1.06节附加投票条款；本金的计算。根据本契约发行的所有票据应作为一个类别就所有事项(任何该等票据可投票的事项)共同表决及同意，而任何票据均无权作为单独类别就任何事项投票或同意。关于持有所需本金总额的票据的持有人是否同意任何方向、放弃或同意的决定，应根据第IX条和第2.13节作出。对于通过托管机构的适用程序进行的票据持有人的任何同意请求，受托人和票据抵押品代理可以最终依赖由公司保留的制表、计算或类似代理提供的最终持有人投票的证明，按直接或间接持有的票据本金金额的百分比进行证明。

第十条

1.01节担保文件；附加抵押品。

(A)保安文件。

(I)为确保本契约、票据及证券文件及任何第一留置权优先债项下的债务得到如期及准时偿付，本公司、担保人、票据抵押品代理及其他当事人，或根据第4.11节及本条款第X条的规定，将订立适用的证券文件。本公司应并应促使每位担保人，且每位担保人应根据UCC和其他适用法律提交所有文件(包括继续提交UCC融资声明和对UCC融资声明的修订可能是继续有效此类UCC融资声明所必需的)，以维持(由公司和担保人承担全部费用和费用)担保文件在抵押品中和抵押品上创建的担保权益和留置权(受任何初级留置权优先债权人间协议和担保文件的条款约束)，作为完善的担保权益和留置权，在担保文件要求的范围内并在担保文件规定的时间范围内，仅受允许留置权的约束，并具有任何次级留置权优先债权人之间协议和其他担保文件所要求的优先权。

(Ii)为免生疑问，受托人及票据抵押品代理人并无责任提交本条(A)项所述的文件。

(B)事后取得的抵押品。如本公司或任何担保人收购根据任何证券文件构成抵押品的任何财产(为免生疑问，不包括任何除外资产)，则本公司或任何担保人须于收购后立即签立及交付合理所需的证券工具、按揭及融资报表，以将完善的抵押权益及该等收购后财产的留置权(仅受准许留置权规限)授予票据抵押品代理，并将该等收购后财产加入抵押品，而本契约中有关抵押品的所有条文应被视为与该等收购后财产的范围及效力相同。

(C)房地产文件。对于公司或担保人在发行日期后收购的任何不动产(为免生疑问，不包括任何除外的资产)，公司或适用的担保人应在收购之日起120天内(或在其后合理可能的情况下尽快)向受托人和票据抵押品代理人交付或安排将下列财产交付受托人和票据抵押品代理人，在每种情况下，均以合理令人满意的形式和实质交付受托人和票据抵押品代理人：

1.减少抵押贷款。保证债务的按揭、信托契据、保证契据或契据(每一项均为“按揭”)(如适用)的一名或多于一名对应者，为债券抵押品代理人的利益及受托人及债券持有人的利益而妥为签立及承认，并以适当的形式以记录于该等按揭财产所在司法管辖区的土地纪录(“土地纪录”)的形式，足以为债券抵押品代理人的利益以及受托人及债券持有人的利益设定有效及可强制执行的按揭留置权，以保证公司及担保人在本契约下的义务，附注、担保及证券文件只受准许留置权及准许例外情况所规限，连同证明该等按揭的对应物已交付业权公司记录在土地纪录内的证据；

2、中国产权险。由国家认可的业权保险公司(“业权公司”)出具的贷款人的业权保险保单(或承诺发出具有业权保险效力的保单)，该保单承保(或承诺承保)适用按揭的留置权为其中所述按揭财产的有效及可强制执行的优先按揭留置权(每份“业权保单”)，该保单向票据抵押品代理人保证该按揭产生有效及可强制执行的优先按揭留置权，金额不少于本公司真诚合理厘定的该按揭财产公平市场价值的105%。除允许的留置权和允许的例外情况外，没有任何缺陷和产权负担，连同此类背书，包括但不限于抵押财产所在州以商业合理价格提供的范围内的“搭售”或“集群”背书，以及(如果根据适用法律可用)有关高利贷、首次损失、最后一美元、分区、毗连性、未来预付款、经商、非归责、公共道路通道、测量(或其他测绘产品)、可变利率、环境留置权、分拆、单独的税种、循环抵免和所谓的对契约和限制的全面覆盖，这种所有权政策不应包括机械师留置权的例外；

3、其他不动产文件。证明公司和担保人已向所有权公司交付了可能合理必需的宣誓书、证书、信息(包括财务数据)、赔偿文书(包括所谓的“缺口”赔偿)和其他文件，以促使所有权公司签发上述第10(C)(2)条所述的所有权保单和背书；

4.    [已保留];

5. 咨询意见。 为票据抵押代理人的利益以及信托人和票据持有人的利益向票据抵押代理人提出的意见：（i）抵押财产所在地各司法管辖区的当地律师，关于抵押的可撤销性和完善性以及该等意见中通常包括的其他事项;以及（ii）公司和担保人的律师，关于抵押的适当授权、执行和交付;

6. 保险 承保本公司及担保人之财产及资产并将票据抵押代理人列为额外受保人之保单或证书（关于责任保险）和损失受款人和抵押人（关于财产保险）;但票据抵押代理人应为票据持有人的利益收取该等资金，并应向下列持有人进一步分配该等资金：根据本契约和担保文件的条款发行票据;以及

7. 不动产担保费和费用。 本公司支付所有产权保险费、检索和检查费用、托管费用及相关费用的证据

费用、抵押记录税、手续费、收费、记录抵押所需的成本和费用、固定装置备案和其他文件，以及上述第10（c）（2）条规定的所有权政策和背书的发布。

第1.02节关于受托人和票据担保代理人。

（a）本第10.02条的规定仅为受托人及票据抵押代理人的利益而设，本公司、任何担保人或任何持有人均不得享有作为本条款所载任何规定的第三方受益人的任何权利。 尽管本契约和担保文件中有任何相反的规定，受托人和票据抵押代理人仅应承担本契约或担保文件中明确规定的职责或责任，受托人和票据抵押代理人之间、与公司、任何担保人或任何持有人之间不应存在或被视为存在任何信托关系，也不应存在任何默示的契约、职能、责任、职责、义务或责任应在本契约和证券文件中解释，或以其他方式存在于受托人和票据抵押代理人身上。

（b）票据抵押代理人须根据持有人及受托人（或证券文件所载其他人士）就证券文件及抵押品发出的书面指示行事。 为免生疑问，票据抵押代理人在本契约、任何次级留置权优先债权人间协议或证券文件下并无酌情权，且未经当时未偿还票据本金总额的多数持有人或受托人（如适用）或（如适用）的书面指示，不得被要求作出或给予任何决定、同意、批准、请求或指示。证券文件中规定的其他人员。 在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据担保文件的规定，受托人可就本契约或担保文件要求或允许的任何行动指示票据抵押代理人。

（c）任何受讬人或票据抵押代理或其各自的任何联属公司均毋须就其根据或就本契约或本契约拟进行的交易而采取或遗漏采取的任何行动承担责任（除了其自身的故意不当行为或重大过失）或根据或与任何证券文件或其预期的交易有关（除了自己的故意不当行为或重大过失）。

（d）除与第10.03条所允许的担保物的解除有关外（除非第9.02节可能要求）或证券文件条款允许的其他情况下，票据抵押代理人可能或被要求根据本协议或任何其他证券文件采取任何行动（“行动”），包括但不限于作出任何决定，给予同意，行使权利、权力或补救措施，释放或出售担保品或以其他方式根据本协议或任何其他担保文件行事，票据抵押代理人可向持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人寻求令其满意的指示及弥偿保证。 票据抵押代理人毋须就其根据当时未偿还票据本金总额的多数持有人的指示而采取或遗漏采取的任何行动承担责任。 在证券文件的规限下，倘票据抵押代理就任何诉讼向持有当时未偿还票据本金总额的多数持有人要求指示，票据抵押代理有权不采取该等行动，除非及直至票据抵押代理已接获持有本公司本金总额过半数的持有人的指示及令其满意的弥偿保证。然后，未偿还票据，票据抵押代理人不得因不这样做而对任何人承担责任。

(E)除在保管其管有的抵押品时采取合理谨慎外，票据抵押品代理对其管有或控制的任何抵押品，或任何代理人或受托保管人管有或控制的抵押品，或其任何收入，或对保全针对先前各方的权利或与该抵押品有关的任何其他权利，并无责任。票据抵押品代理将被视为已对其管有的抵押品进行了合理的谨慎保管，如果抵押品得到的待遇与其自身财产的待遇大致相同，则票据抵押品代理将被视为已对其管有的抵押品进行了合理的谨慎保管。

对于债券抵押品代理真诚选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为，任何抵押品的任何损失或价值将不承担任何责任或责任。

(F)票据抵押品代理人不会对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完美性、优先权或可执行性负责，不论该等抵押品是因法律的施行或因根据本条例所采取的任何行动或不作为而受损，但如该等行动或不作为构成票据抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为，而该等作为或不作为构成票据抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为，而该等行为或不作为构成票据抵押品代理人的严重疏忽或故意失当行为，而该等行为或不作为构成该抵押品代理人的严重疏忽或故意失当行为，则不在此限，但如具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终命令中裁定，该抵押品或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性，或该抵押品的任何授予人的所有权的有效性，为抵押品提供保险，或支付抵押品的税款、费用、评税或留置权，或以其他方式维持抵押品。票据抵押品代理人特此拒绝就根据本协议授予的留置权的完美性或任何抵押品的价值向票据的现在和未来持有人作出任何陈述或担保。即使本契约或证券文件有任何相反规定，票据抵押品代理人或受托人在任何情况下均不对本契约或证券文件拟设定的担保权益或留置权(包括但不限于任何UCC的提交或延续)的记录、存档、登记、完善、保护或维持负有任何责任或义务。

(G)如果票据抵押品代理人因任何原因需要取得一项资产的所有权，或采取任何与此有关的任何管理行动，以履行为另一人的利益而可能导致票据抵押品代理人根据任何环境法被视为“所有者或经营者”的任何义务，或以其他方式导致票据抵押品代理人招致或暴露于任何其他联邦、州或地方法律下的任何环境责任或任何责任，公司应根据第7.07节赔偿票据抵押品代理人的任何费用、费用、损失或责任。此外，票据抵押品代理保留权利，而不是采取行动，辞去票据抵押品代理的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押品代理将不会因票据抵押品代理人根据本条例授权、授权和指示的行为或与任何类型的排放或释放或威胁排放或释放任何有害物质有关的行为，而对任何人根据任何联邦、州或当地法律、规则或法规提出的任何环境索赔或任何环境责任或贡献行动承担任何责任。即使本契约或证券文件有任何相反规定，如票据抵押品代理有权或被要求展开止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以取得对抵押品的控制权或管有，则票据抵押品代理无须展开任何该等诉讼或行使任何补救措施或对任何按揭下的任何财产进行任何检查或进行任何研究或采取任何其他行动，除非票据抵押品代理已从持有人处获得保证或弥偿，其数额及形式完全令票据抵押品代理全权酌情认为满意，以保障票据抵押品代理免受所有该等法律责任。如果票据抵押品代理人不再合理地认为本公司或持有人的任何弥偿、担保或承诺是足够的，则其有权随时停止采取上述任何行动。

(H)票据抵押品代理人有权享有本契约所载受托人的所有保障、豁免权、弥偿、权利及特权，而所有此等保障、豁免权、弥偿、权利及特权均适用于票据抵押品代理人在任何其他证券文件下所担当的角色，不论文件内是否有明文规定。

(I)票据抵押品代理人有权获得第7.07节所述的赔偿、补偿和赔偿。

1.03.留置权的解除。抵押品上的留置权将自动解除，而无需任何人就票据和相关担保采取任何进一步行动：

(A)就受该等留置权规限的所有财产或资产而言，在全数缴付本金后，连同根据该等票据及本契据而须支付的担保及保证文件的本金连同应累算及未付利息，以及根据该票据及本契据所欠的所有其他票据债务的本金，在该本金连同应累算及未付利息支付时须予支付的担保及保证文件；

(B)就受该等留置权规限的所有财产或资产而言：

(I)按照本公约第八条的规定清偿和解除本契约；或

(2)公司根据第八条行使其法律无效选择权或契约无效选择权；

(C)在不受本合同第4.06节禁止的交易中出售、转让或以其他方式处置(另一设保人除外)的任何财产或资产，或(B)担保人拥有或在任何时候由担保人获得的财产或资产，只要担保人已根据本契约条款解除其担保；

(D)任何财产或资产，须经必要的持有人根据本契约第9.02节同意；

(E)全部或部分抵押品因本契约不禁止的交易而成为除外资产的部分；或

(F)根据安全文件的适用规定。

在解除抵押品的任何留置权后(受第10.02(B)节所述条款的规限)，票据抵押品代理在收到高级人员证书和律师的意见(声明解除抵押品的所有先决条件已得到满足)后，将签立和交付公司和担保人可能书面要求的终止和免除(无需追索权、陈述或担保)的文件和文书，而无需票据持有人的同意。

1.04.释放的形式和充分。如本公司或任何担保人已出售、交换或以其他方式处置或建议出售、交换或以其他方式处置本公司或任何担保人根据本契约条款可出售、交换或以其他方式处置的抵押品的任何部分，而本公司或该担保人要求票据抵押品代理人就本契约、担保及证券文件下的该等财产的任何权益提供书面卸弃、免除或放弃索偿，则在收到本公司发出的高级人员证明书及律师的意见(说明已符合免除该等权利的所有先决条件)后，票据抵押品代理人应：由本公司自行承担费用，以本公司提供的形式(在票据抵押品代理合理行事时可接受的范围内)签立、确认并向本公司或该担保人交付该等票据，并在满足本文所载交付该等豁免的条件后，立即提供无追索权、无申述或无担保的解除，并应采取本公司或该担保人可能合理要求的其他行动以实现该解除。

第1.05节保护买方。任何看来是已获免除的财产或权利的购买人或承授人，均无须确定受托人或债券抵押品代理人签立该项免除的权限，或查询本协议所订明行使该等权限的任何条件是否存在。

第1.06节授权票据抵押品代理人根据证券文件采取行动。

(A)本公司、保证人及每名票据持有人接纳票据及担保，(I)在此不可撤销地委任Glas Trust Company LLC为票据

(Ii)同意票据抵押品代理人有权享有根据本章程第7条提供予受托人的权利、特权、保障、豁免权、赔偿及利益，包括本章程第7.07节所载的补偿、补偿及弥偿规定，以及本章程第7.08节的辞职及免职条款(其中提及受托人的部分视为指票据抵押品代理人)。此外，每名票据持有人接受该票据，即同意及批准票据抵押品代理的条款，并不可撤销地授权及指示票据抵押品代理(I)履行任何次级留置权优先债权人协议及根据该等协议订立的每份其他证券文件所规定的职责及行使该等权利、权力及酌情决定权，连同任何其他附带权利、权力及酌情决定权，及(Ii)签立明示由票据抵押品代理代表其签立的每份文件，包括每份证券文件及任何次级留置权优先债权人间协议，对持有人具有约束力。

(B)如公司或任何担保人(I)招致以“准许留置权”定义第(6)款所准许的留置权作为保证的任何义务，及(Ii)向票据抵押品代理人交付一份高级人员证明书，并附上大律师的意见，述明及要求票据抵押品代理人订立“准许留置权”定义第(6)款(B)款或(D)款所设想的债权人间协议，并述明该债权人间协议符合第(6)款(B)款或(D)款(视何者适用而定)，票据抵押品代理须(并在此获授权及指示)订立该等债权人间协议(费用及费用由本公司承担，包括票据抵押品代理的法律费用及开支)，按协议所载条款约束持有人，并履行及遵守其在协议项下的义务。

第1.07节受托人及票据抵押品代理人根据《证券协议》接受资金的授权。

*受托人和票据抵押品代理有权接受根据证券文件分发给受托人或票据抵押品代理的为持有人的利益而提供的任何资金，运用本契约和证券文件中规定的资金，并根据本合同第6.10节的适用规定进一步分发此类资金。

第1.08节接管人或票据抵押品代理人可行使的权力。

如抵押品由合法委任的接管人、监察受托人或其他托管人管有，则本细则第10条赋予本公司或任何担保人(如适用)有关免除、出售或以其他方式处置该等财产的权力可由该接管人、监察人、受托人或其他托管人行使，而由该接管人、监察人、受托人或其他托管人签署的文书应被视为等同于本公司或任何担保人(视何者适用)或本条第10条条文所规定的任何一名或多名高级职员签署的任何类似文书。

第十一条

[故意省略]

第十二条

担保

第1.01节受保人。

(A)每名担保人以本契约附件C的形式签立和交付本契约的补充契据，现以优先担保为基础，以主债务人而不仅仅是担保人的身份，共同及各别为每名持有人及票据抵押品代理人提供担保，

受托人及其各自的继承人将本公司在本契约及票据项下的所有责任(不论于指定到期日以加速或其他方式)于到期时履行及准时支付，不论是否用于支付票据本金、溢价(如有)或票据利息、开支、弥偿或其他(所有前述事项以下统称为“担保债务”)。每一担保人还同意，担保债务可以全部或部分延长或续期，而无需任何担保人的通知或进一步同意，并且即使任何担保义务得到延长或续期，每一担保人仍应受本条第十二条的约束。

(B)每位担保人放弃向本公司提交、要求本公司付款和向本公司提出拒付通知，并放弃拒绝付款的通知。每一担保人均放弃通知票据或担保债务项下的任何违约。每名担保人在本协议项下的担保不应因以下情况而受到影响：(I)任何持有人、票据抵押品代理或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式向公司或任何其他人士主张任何索偿或要求或执行任何权利或补救；(Ii)本契约、票据或任何其他协议的任何延期或续期；(Iii)本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(Iv)解除任何持有人、票据抵押品代理或受托人或每名担保人为担保债务而持有的任何担保；。(V)任何持有人、票据抵押品代理人或受托人未能对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或作出任何补救；或(Vi)每名担保人所有权的任何改变，但第12.02(B)节所规定者除外。每一担保人特此放弃其在本协议项下有权在担保人之间平分其担保的任何权利，以使担保人的担保额少于所要求的全部金额。

(C)每名担保人在向担保人索偿或支付任何款项之前，特此放弃其有权首先使用和耗尽公司资产作为本公司在本契约和本合同下的票据或担保人担保下的债务的任何权利。各担保人特此放弃其有权在对担保人提起诉讼之前要求起诉本公司的任何权利。

(D)每名担保人还同意，本担保书中的担保在到期时构成付款和履约担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人、票据抵押品代理人或受托人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

(E)每一担保人的担保，在本第十二条规定的范围和方式下，优先于该担保人现有和未来的所有次级债务的偿还权。

(F)除第8.01(B)节、第12.02节和第12.06节明确规定的情况外，本协议项下每名担保人的担保不得因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、补偿或终止的抗辩。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何持有人、票据抵押品代理人或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议主张任何申索或要求或强制执行任何补救措施，或因放弃或修改本契约、票据或任何其他协议而放弃或修改本契约、票据或任何其他协议，或因任何失责、不履行或延迟履行、故意或以其他方式，而不解除、损害或以其他方式影响本担保人的担保，或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或在其他情况下会作为解除任何担保人在法律或衡平法上的责任。

(G)除第12.02(B)款明确规定外，各担保人同意其担保应保持完全效力，直至担保人的所有担保义务全部付清为止。各担保人还同意，如果担保人在任何时间支付以下各项的本金或利息，其担保应继续有效或恢复有效(视情况而定)

在公司破产或重组或其他情况下，任何持有人、票据抵押品代理或受托人必须撤销或以其他方式恢复任何担保债务。

(h)In在本公司未能于任何担保债务到期时（无论是到期、提前偿还、赎回或其他方式）支付其本金或利息时，促进上述规定，但不限于任何持有人、票据抵押代理或受托人根据本协议在法律或衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，或履行或遵守任何其他担保义务，各担保人在此承诺，并应在收到票据抵押代理人或受托人的书面要求后，立即向持有人支付或促使支付现金，票据抵押代理人或受托人支付相等于以下各项总和的款项：（i）该等担保债务的未付本金额，（ii）该等担保债务的应计及未付利息（惟仅限于适用法律不禁止的范围）及（iii）本公司对持有人、票据抵押代理及受托人的所有其他货币债务。

（i）各担保人同意，其无权就本担保书所担保的任何担保债务对持有人行使任何代位求偿权，直至所有担保债务得到全额偿付为止。 各担保人进一步同意，在其与持有人、票据抵押代理人和受托人之间，（i）为了本担保书的目的，本担保书所担保的被担保债务的到期日可以按照第六条的规定提前，尽管有任何中止，禁止令或其他禁令，以防止本担保书所担保的担保债务提前履行，及（ii）如根据第六条的规定宣布加速履行该等担保债务，此类担保义务（无论是否到期应付）应立即成为担保人就本第12.01条而言的到期应付款项。

（j）各担保人亦同意支付票据抵押代理人或受托人在行使本第12.01条项下的任何权利时所产生的任何及所有开支（包括合理的律师费及开支）。

（k）应票据抵押代理人或受托人的要求，各担保人应签署和交付进一步的文书，并采取进一步的行动，以更有效地实现本契约的目的。

第1.02条责任限制。

（a）尽管本契约的任何条款或规定与此相反，但每个担保人在本契约项下担保的被担保债务的最高总额不得超过适用担保人在不提供担保的情况下可以担保的最高金额，因为它与该担保人有关，根据有关欺诈性让与或欺诈性转让的适用法律或影响一般债权人权利的类似法律或资本维持或公司利益规则提出的抗辩适用于为关联公司的债务提供的担保。

(b)A对任何担保人的担保应自动终止，不再具有任何效力，且在下列情况下，该担保人应自动解除本第十二条项下的所有义务：

（i）出售、处置、交换或其他转让股本（包括通过合并、合并、合并或其他方式）（包括适用担保人不再是子公司的任何出售、处置或其他转让）将适用担保人出售给非公司或担保人的人士，如果该等出售、处置、以不违反本契约的方式进行交换或其他转让;

(Ii)[保留区];

(Iii)[保留区]或

(Iv)本公司根据第VIII条行使其法律无效选择权或契约无效选择权，或本公司在本契约项下的责任已根据本契约条款解除。

尽管如此，(A)任何成为非全资附属公司的担保人不得因成为非全资附属公司而被免除担保责任，除非(X)交易有真正的商业目的导致该担保人成为非全资附属公司，并会导致该项免除，以及(Y)本公司联营公司以外的人士持有该附属公司的任何股权，(B)在以下情况下，担保人不得被免除担保责任：担保人(或其任何附属公司)将拥有(或持有关于)任何重大知识产权的独家许可；(C)如果担保人当时对任何第一留置权优先债务负有责任，则担保人不得被免除担保；及(D)在通知受托人后，任何可选担保人应在本公司选择时被免除担保。

第1.03节[故意省略].

1.04.第1.04节继承人和转让。第XII条对每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人、票据抵押品代理和持有人的继任人和受让人的利益，并可由受托人、票据抵押品代理和持有人强制执行，如果任何持有人、受托人或票据抵押品代理人进行任何权利转让或转让，则在本契约和票据中赋予该方的权利和特权应自动延伸到并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本契约的条款和条件的约束。

1.05.不能放弃。受托人、票据抵押品代理人或持有人中任何一人未能或延迟行使本条第XII条下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人、票据抵押品代理及持有人在此明文规定的权利、补救及利益是累积的，并不排除根据本条第十二条在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。

第1.06节修改。第XII条任何条款的任何修改、修改或放弃，或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修改或放弃须以书面形式作出，并由受托人或票据抵押品代理人签署，然后该放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，均不使任何担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第1.07节为未来担保人签立补充契据。根据第4.11节规定须成为票据担保人的每家附属公司应迅速签署并向受托人和票据抵押品代理交付一份基本上采用本合同附件C形式的补充契据，根据该补充契约，该附属公司应成为第XII条规定的担保人，并应担保担保债务。在签署及交付该等补充契据的同时，本公司须向受托人及票据抵押品代理交付一份律师意见及一份高级人员证书，说明该等补充契据已由该附属公司正式授权、签立及交付，且在适用破产、无力偿债、暂缓执行、欺诈性转易或转让及其他与债权人权利有关的类似法律及衡平法原则下，该担保人的担保是该担保人的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行该担保人。

第1.08节非减值。未在任何汇票上背书保函，不影响或减损其效力。

第十三条

其他

第1.01节[已保留].

1.02节节点。

(A)本协议规定或允许的任何通知或通信应以书面形式，并通过电子邮件或以第一类邮件邮寄的方式亲自交付，地址如下：

如果公司或担保人：


The RealReal，Inc.

旧金山街55号150套房

San Francisco，CA

收件人：首席法律干事兼秘书Todd Suko

电子邮件：todd. therealreal.com

    

请将副本(不应构成通知)发送给：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
New York，NY 10019
收件人：Michael S.作者：Benjamin S. Arfa
电子邮件：MSBenn@wlrk.com; BSArfa@wlrk.com

如果向受托人、票据抵押代理人、付款代理人和登记处：

GLAS Trust Company LLC

第二街3号，206号套房

新泽西州泽西城，邮编：07311

注意：事务管理组：RealReal

电子邮件：tmgus@glas.agency

本公司、任何担保人、受托人、票据抵押代理人、付款代理人及过户登记处可向其他人发出通知，指定额外或不同地址以供日后发出通知或通讯。

（b）邮寄给持有人的任何通知或通信，应按登记官登记簿上的持有人地址以头等邮件方式邮寄给持有人，如在规定时间内邮寄，即为充分送达。

（c）未向持有人邮寄通知或通信，或者通知或通信有任何瑕疵，不影响其对其他持有人的充分性。 如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式发出，但向受托人发出的通知只有在收到后才有效。

受托人及票据抵押代理人可各自全权酌情同意接受根据本契约以电子邮件、传真或其他类似电子方式发出的指示或指示，并按指示或指示行事。 倘该方选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方式发出的指示），而受托人或票据抵押代理人酌情选择按该等指示行事，则受托人或票据抵押代理人（如适用）对该等指示的理解应被视为具控制力。 受托人和票据抵押品

代理人(如适用)不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用该等电子方法向受托人和票据抵押品代理提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人或票据抵押品代理(如适用)按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和误用。

尽管本文有任何相反规定，只要票据是全球票据的形式，就可以按照存管机构的程序以电子方式向持有人发出通知。

1.012条[已保留].

第1.013节关于先决条件的证书和意见。在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，公司应受托人的要求向受托人提供：

(A)除在适用的付息日期将任何未偿还的全球票据的本金金额增加相等于适用的利息期间的实收利息金额外，须向受托人发出一份格式合理令受托人满意的高级人员证明书，述明签署人认为本契约所规定的与建议的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(B)除在(I)发行初始票据及(Ii)在适用付息日期将任何未偿还全球票据的本金金额增加相等于适用利息期间的实收利息金额外，律师以令受托人合理满意的形式发表意见，述明该等大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

第1.014节证书或意见中要求的声明。与遵守本契约规定的契约或条件有关的每份证书或意见(包括任何官员的证书或律师意见)应包括：

(A)提供一项声明，说明作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件；

(B)就该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围，作出简短陈述；

(C)作出一项陈述，说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)发表声明，说明该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守；但就事实事宜而言，大律师的意见可依赖一名官员的证书或公职人员的证书。

第1.015节当不考虑附注时。在厘定所需本金金额票据持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，由本公司或担保人或由本公司或担保人直接或间接控制或控制的任何人士或受本公司或担保人直接或间接共同控制或控制的任何人士所拥有的票据不得视为未清偿票据，惟为厘定受托人在倚赖任何该等指示、放弃或同意时是否应受保障，则只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的票据方可不予理会。除上述规定外，在任何该等厘定中，只应考虑当时未清偿的票据。

第1.016条受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则。受托人可就持有人或持有人会议的行动订立合理规则。票据抵押品代理人可以为持有人的行动制定合理的规则。司法常务官及付款代理人可就其职能订立合理规则。

第1.017节法定假日。如付款日期并非营业日，则须于随后的下一个营业日(即营业日)付款，而假若该付款日为其间期间的营业日，本应于该付款日支付的任何款项将不会产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。除非本协议另有明文规定，否则要求在非营业日履行任何契约、义务或义务的日期应延至紧随其后的下一个营业日。

第1.018GOVERNING法。本契约、票据和担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

第1.010节不得向他人追索。董事、本公司或本公司的任何直接或间接母公司的任何高级管理人员、雇员、经理、公司注册人或任何股权持有人，均不就本公司或任何担保人根据附注、担保、证券文件或本契约(视何者适用而定)承担的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其设立而提出的任何申索承担任何责任。每一位承兑本票的票据持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第1.011条继承人。 公司与担保人在本契约和票据中的所有协议对该人的继承人具有约束力。 受托人与票据担保代理人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第1.012条多份原件。 双方可以签署本契约的任何数量的副本。 每份经签署的副本均为原件，但所有副本共同代表同一协议。 一份签署的副本足以证明这份契约。 尽管有上述规定，通过传真或PDF格式传输的本契约副本和签名页的交换应构成本契约的有效签署和交付，并可用于替代原始契约和签名页的所有目的。

第1.013节目录;标题。 本合同的目录、对照表和条款标题仅为方便参考而插入，不应被视为本合同的一部分，也不应修改或限制本合同的任何条款或规定。

第1.014节义齿控制。如本附注的任何条文限制、限制本契约的条文或与本契约的条文冲突，则本契约的该条文以本契约的条文为准。

第1.015节可伸缩性。如果本契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第1.016节陪审团审判的意义。在此，公司、担保人、受托人和票据抵押品代理人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第1.017节《美国爱国者法案》。双方在此承认，根据2001年《团结和加强美国法》第326条，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，受托人和票据抵押品代理，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人或票据抵押品代理人(视情况而定)提供其要求的信息，以便其满足美国《爱国者法案》的要求。

第1.018节移交司法管辖权。双方不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本契约或票据引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权。在适用法律允许的最大范围内，双方不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张，现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不便的法院提起的任何索赔。

第1.019节电子签名。本契约以及与本契约和本契约中计划进行的交易相关而签署的任何证书、协议或其他文件，只有在被授权的个人以下列方式签署和交付时才是有效的、具有约束力的，并可对一方强制执行：(I)原始的手动签名；(Ii)传真、扫描或复印的手动签名；或(Iii)就本契约及与本契约及本契约拟进行的交易有关而须签署的任何证书、协议或其他文件(任何附注除外)、联邦《全球及国家电子签名法》、各州颁布的《统一电子交易法》及/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法典》(统称“签名法”)的相关条文)所允许的任何电子签署。每个电子签名(任何笔记除外)或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上均应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名(任何附注除外)，且不对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式验证。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用原始的手工签名来签署或背书文字。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签立。

公司：

The RealReal，Inc.

作者：/S/Todd Suko。
原名：托德·苏科
职位：临时首席财务官、首席法务官兼秘书

作为受托人和票据抵押品代理的Glas信托公司LLC

作者：/S/Katie Fischer。
英文名：Katie Fischer
职业头衔：总裁副

附录A

关于首张票据及实物票据的条文

1.不同的定义。

1.1%的定义。

就本附录A而言，下列术语应具有以下含义：

“最终票据”是指经过认证的初始票据、附加票据和实物票据(如果此类票据的转让受到适用法律的限制，则带有受限票据图例)，但不包括全球票据图例。

“存托”是指存托信托公司、其被指定人及其各自的继承人。

“全球票据图例”系指本契约附录A第2.2(F)(I)节中该标题下的图例。

“IAI”指证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所述的机构“认可投资者”。

“票据托管人”是指全球票据的托管人(由托管人指定)或其任何继承人，最初为受托人。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“S条例”是指证券法规定的S条例。

“S条例”是指根据S条例在美国境外发行和销售的所有初始票据。

“受限票据图例”是指第2.2(F)(I)节所述的图例。

就任何票据而言，“限制期”指自(A)根据S规例首次向分销商以外的人士(定义见证券法S规例)首次发售该等票据之日起计连续40天的期间，并包括(B)发行日期(以两者中较迟者为准)，本公司须于该日向受托人迅速发出通知。

“规则144A”指证券法下的规则144A。

“规则144A票据”指根据规则第144A条向合格境内机构发售和出售的所有初始票据。

“规则501”指证券法下的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)。

“转让受限制最终票据”是指载有或须载有或受限制票据图例约束的最终票据。

“转让受限制全球票据”是指载有或须载有或受受限制票据图例约束的全球票据。

“转让限制性票据”是指转让限制性最终票据和转让限制性全球票据。

“非限制性最终票据”是指不需要注明或不受限制性票据图例约束的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不需要注明或不受限制票据图例约束的全球票据。

1.2%的人没有其他定义。

2.补充《注释》。

2.1%的表格和约会；Global Notes。

(A)根据规则S，于本规则日期发行的初始票据将(I)由本公司私人配售及(Ii)最初只向(1)依据规则第144A条发行的合格投资者及(2)依赖规则S的美国人士(定义见S规则)以外的人士发行。该等初始票据其后可转让予(其中包括)合格投资者、依赖规例S的买方及(如下所述除外)根据规则第501条转让的机构。

(B)发行全球债券。(I)除下文第2.2节(D)段所规定外，规则第144A条的票据最初应由一张或多张最终的、全面登记的全球无息票据(统称为“规则第144A条全球票据”)代表。

S监管票据最初应由一张或多张完全注册的全球无息票据(统称为“S监管全球临时票据”及连同S永久全球票据(定义见下文)“S监管全球票据”)代表，就初始票据而言，该等票据须登记在托管人或代表欧洲结算银行持有的指定代理人的账户的托管人名下，作为欧洲结算系统(“欧洲结算”)或法国兴业银行Clearstream Banking，SociétéAnannme(“Clearstream”)的营运人。

在限制期终止后，S规则临时全球票据的实益权益应根据托管机构的适用程序交换永久全球票据的实益权益(“S规则永久全球票据”)。在S永久全球票据认证的同时，初始票据的受托管理人应当撤销S临时全球票据。就初始票据而言，S规例临时全球票据及S规例永久全球票据的本金总额可不时因受托人及托管人或其代名人(视属何情况而定)就下文所规定的利息转移而作出的调整而增加或减少。

参与者通过欧洲清算银行或清算银行持有的“欧洲结算系统操作程序”和“使用欧洲结算的条款和条件”以及“清算银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定应适用于S临时全球票据和S永久全球票据中的实益权益的转让。

《全球纸币》一词是指第144A条全球纸币和S规则全球纸币。全球纸币应带有全球纸币图例。全球票据最初应(I)以托管机构或该托管机构的代名人的名义登记，每种情况下均记入代理成员的账户，(Ii)作为该托管机构的托管人交付受托人，以及(Iii)带有受限票据传说。

存托机构的成员或直接或间接的参与者(统称为“代理成员”)在本契约下对存托机构或作为托管人的受托人代表其持有的任何全球票据或在全球票据项下不享有任何权利。

本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人或受托人可将该存放处视为全球债券的唯一拥有人，以符合本契约及债券的所有目的。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或影响托管人与其代理成员之间行使任何票据持有人权利的惯例的实施。

(Ii)所有全球票据的转让应限于全部但不部分转让给托管机构、其继承人或其各自的代名人。受益所有人在全球票据中的权益只能根据托管机构的适用规则和程序以及第2.2节的规定转让或交换为最终票据。此外，在下列情况下，全球票据可交换为最终票据：(X)托管机构(1)在任何时候通知本公司它不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，或(2)已不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，(Y)本公司可以选择，通知受托人，公司选择导致发行最终票据，或(Z)关于该全球票据的违约事件将已经发生并将继续发生，并已提出交换请求；但在任何情况下，本公司不得于(X)限制期届满及(Y)注册处处长收到证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所规定的任何证书前，将S临时全球票据兑换为最终票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据，应按照托管人的惯例程序，以托管人要求或代表托管人要求的名称登记，并以任何批准的面额发行。

(Iii)就根据本条第2.1(B)款第(Ii)款将全球票据整体转让予实益拥有人而言，该等全球票据应被视为已交予受托人注销，而本公司须签立，并于本公司由高级职员签署书面命令后，受托人须认证并向每名实益拥有人认证及提供一笔相等总额的法定票据本金，以换取其于该等全球票据中的实益权益。

(Iv)除第2.2节另有规定外，根据第2.2节交付以换取全球票据权益的任何转让受限票据应带有受限票据图例。

(V)尽管有上述规定，在限制期内，监管S全球票据的实益权益只能通过欧洲结算或Clearstream持有，除非按照第2.2节的适用规定进行交付。

(Vi)*任何全球票据持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

2.2%的资金转移和交换。

(A)促进全球票据的国际转让和交换。除第2.1(B)节规定外，全球票据不得作为一个整体转让。除第2.1(B)(Ii)节所述情况外，本公司不会将全球票据兑换为最终票据。Global Notes也可能

按照本契约第2.08节的规定，全部或部分更换或更换。全球票据的实益权益可以按照第2.2(B)节的规定转让和交换。

(B)促进全球票据实益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和托管机构的适用规则和程序，通过托管机构进行。转让受限制的全球票据的实益权益，在证券法要求的范围内，应受到与本文所述相当的转让限制。全球票据的实益权益只能转让或交换为全球票据的实益权益。全球票据中的实益权益的转让和交换还应符合以下适用的第(1)或(2)分段以及下列一个或多个适用的其他分段：

(I)允许在同一全球票据中转让实益权益。任何转让受限全球票据的实益权益可根据受限票据图例中的转让限制，以同一转让受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人；但是，在限制期届满之前，不得将S全球票据法规中的实益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益进行转让。不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向书记官长提交书面命令或指示即可实现第2.2(B)(I)节所述的转让。

(Ii)禁止全球票据实益权益的所有其他转让和交换。就不受第2.2(B)(I)节约束的任何全球票据中的实益权益的所有转让和交换而言，此类实益权益的转让人必须(1)按照托管人的适用规则和程序向托管人发出书面命令，指示托管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额相当于转让或交换的实益权益，以及(2)按照托管人的适用规则和程序发出的指示，其中包含有关代理成员账户的信息，以使其贷记此类增加。受托人应根据第2.2(G)条调整相关全球票据的本金金额，在满足本契约和票据所载或证券法规定的其他适用条件下转让或交换全球票据实益权益的所有要求后。

(Iii)允许将实益权益转让给另一只受限制的全球票据。如果转让符合上文第2.2(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息，则转让受限转让全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限转让全球票据实益权益的形式进行交割的人：

(A)如受让人将以规则第144A条全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以适用票据所附的形式交付证书；及

(B)如果受让人将以S监管全球票据的实益权益的形式提货，则转让人必须以适用票据所附格式交付证书。

(四)允许转让限制性全球票据中的实益利益的转让和交换，以换取非限制性全球票据中的实益利益。转让受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据的实益权益的形式转让给接受其交付的人，前提是交换或转让符合上文第2.2(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(A)如转让受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益交换不受限制的全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附格式发出的证明书；或

(B)如转让受限制全球票据的该实益权益的持有人建议将该实益权益转让予须以不受限制的全球票据的实益权益的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以适用票据所附形式发出的证明书，

在上述各项情况下，如本公司或注册处处长提出要求，或如适用的托管规则及程序有此要求，则须向本公司及注册处处长发出一份本公司及注册处处长合理接受形式的律师意见，表明该等交换或转让符合证券法的规定，而为符合证券法的规定，已不再需要本文件及限制票据传说所载的转让限制。如任何该等转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据第(Iv)分段进行的，本公司须根据本契约第2.01节以高级人员证书的形式发出本公司的书面命令，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相等于根据本分段转让或交换的实益权益本金总额。

(V)允许转让和交换不受限制的全球票据中的实益利益，以换取转让受限全球票据中的实益利益。不受限制的全球票据的实益权益不能以转让受限全球票据的实益权益的形式交换或转让给以转让受限全球票据的形式交付的人。

(C)允许转让和交换全球票据中的实益权益以换取最终票据。除非在第2.1(B)(Ii)节所述的情况下，全球票据的实益权益不得交换为最终票据。除非在第2.1(B)(2)节所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益转让给以最终票据的形式收取该票据的人。在任何情况下，全球票据的实益权益只能转让或交换为最终票据。

(D)允许转让和交换最终票据，以换取全球票据的实益权益。全球票据中实益权益的最终票据的转让和交换还应符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)分段的规定(视情况而定)：

(I)允许将受限最终票据转让给转让受限全球票据的实益权益。如果转让受限最终票据的任何持有人提议将此种转让受限最终票据交换为转让受限全球票据的实益权益，或将此类转让受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交付该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如该转让限制性最终票据的持有人建议以该转让限制性票据换取转让限制性全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；

(B)如果这种转让受限最终票据正在根据《证券法》第144A条规则转让给合格境内机构，则提供该持有人以适用票据所附形式出具的证书；

(C)如果此类转让受限最终票据正在根据证券法第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人，则应提供该持有人以适用票据所附形式出具的证书；

(D)如果这种转让受限最终票据是根据《证券法》第144条规定的《证券法》登记要求的豁免转让的，则持有者以适用票据所附形式出具的证书；

(E)如果此类转让受限最终票据是根据《证券法》登记要求的豁免而转让给IAI的，而不是上文(B)至(D)项所列的规定，则应提供该持有人以适用票据所附形式出具的证书，包括律师的证书、证书和意见(如适用)；或

(F)如果该转让限制性最终票据正在转让给本公司或其附属公司，则提供该持有人以适用票据所附格式发出的证书；

受托人应取消转让限制性最终票据，并增加或导致增加适当的转让受限全球票据的本金总额。

（二）其他事项 将受限制担保票据转拨至非受限制全球票据的实益权益。 转让限制性担保票据的持有人可将该转让限制性担保票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该转让限制性担保票据转让给以非限制性全球票据的实益权益形式接收该转让限制性担保票据的人士，但前提是登记处收到以下文件：

（A） 如果该转让限制性担保票据的持有人提议将该转让限制性担保票据交换为非限制性全球票据的实益权益，则该持有人出具的符合适用票据所附格式的证明;或

(B)如该转让受限制最终票据的持有人建议将该转让受限制最终票据转让予须以无限制全球票据的实益权益的形式收取该票据的人，则该持有人以适用票据所附格式发出的证明书，

在上述各项情况下，如本公司或注册处处长提出要求，或如适用的托管规则及程序有此要求，则须向本公司及注册处处长发出一份本公司及注册处处长合理接受形式的律师意见，表明该等交换或转让符合证券法的规定，而为符合证券法的规定，已不再需要本文件及限制票据传说所载的转让限制。在满足本段第(Ii)节的条件后，受托人应取消转让的限制性最终票据，并增加或导致增加非限制性全球票据的本金总额。如任何该等转让或交换是在未发行无限制全球票据的情况下根据第(Ii)分段进行的，则本公司须发行及于收到本公司以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人须认证一张或多张无限制全球票据，其本金总额相等于根据第(Ii)分段转让或交换的转让有限制票据的本金总额。

(Iii)发行不受限制的最终债券予不受限制的环球债券的实益权益。非限制性最终票据的持有人可随时将该非限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交付该票据的人。一旦收到这种交换或转移的请求，受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行时根据本款第(3)款进行的，公司应发行，并在收到公司以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一张或多张

无限制全球票据，本金总额等于根据第(3)款转让或交换的无限制最终票据的本金总额。

(Iv)发行不受限制的最终票据予转让受限制全球票据的实益权益。不受限制的最终票据不能交换或转让给以转让受限全球票据的实益权益的形式接受其交付的人。

(E)通过转让和交换最终债券来换取最终债券。应最终票据持有人的请求以及该持有人遵守第2.2(E)条的规定，登记官应登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人须向注册官出示或交回经该持有人或其受权人以书面形式妥为签署并令注册官满意的转让指示，或向注册官交出已妥为批注或随附的书面转让指示。此外，提出请求的持有人应根据本第2.2(E)节的下列规定，提供适用的任何其他证明、文件和信息。

(一)允许转让受限最终票据为转让受限最终票据。限制转让票据可转让给以限制转让最终票据形式交付的人的名义并登记在该人名下，条件是注册官收到下列文件：

(A)如果转让将根据《证券法》第144A条规则进行，则转让人必须以适用票据所附格式交付证书；

(B)如转让将根据《证券法》第903条或第904条进行，则转让人必须以适用票据所附形式交付证书；

(C)如果转让是根据《证券法》第144条规定的《证券法》登记要求的豁免而进行的，则需提供适用附注所附形式的证书；

(D)考虑是否会根据上文(A)至(D)分段所列规定以外的《证券法》的登记要求豁免，向IAI转让适用票据所附形式的证书；以及

(E)如有关转让将会向本公司或其附属公司转让，须提供适用附注所附格式的证书。

(Ii)可将受限最终票据转为非受限最终票据。任何转让限制性最终票据的持有人可将其兑换成无限制最终票据，或以无限制最终票据的形式转让给领取该票据的人，条件是登记官收到下列信息：

(A)如该转让受限制最终票据的持有人建议将该转让受限制最终票据换成非受限制最终票据，则该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；或

(B)如该转让受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以无限制最终票据的形式收取该等票据的人，则该持有人以适用票据所附形式发出的证明书，

在每个该等情况下，如本公司或注册处处长提出要求，律师以本公司及注册处处长合理接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法，而为维持遵守证券法而不再需要本文件及限制票据图例所载对转让的限制。

(Iii)将不受限制的最终债券更改为不受限制的最终债券。无限制最终票据持有人可随时将该等无限制最终票据转让予以无限制最终票据形式交付的人士。在收到登记这种转让的请求后，登记官应按照无限制最终票据持有人的指示登记该无限制最终票据。

(四)发行不受限制的最终票据，转让受限制的最终票据。不受转让限制的最终票据不能兑换或转让给以转让受限最终票据的形式接受其交付的人。

在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部(而非部分)被赎回、回购或注销时，每种此类全球票据应根据契约第2.10节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该另一种全球票据应相应增加，并应由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(F)支持传奇。

(I)除下列第(Iii)、(Iv)或(V)段允许外，每张证明全球纸币和任何最终纸币的票据证书(以及为此而发行或取代其发行的所有纸币)应基本上带有以下形式的图例(图例中每个定义的术语仅为图例的目的而定义为如此)：

本证券未根据1933年修订的《美国证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，因此，除以下规定外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而提供或出售。通过收购，持有人(1)表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(B)IT不是美国人，正在根据证券法第904条在离岸交易中收购此证券，或(C)IT是认可投资者(定义见证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条)，(“认可投资者”)，(2)同意IT不会在本证券最初发行后六个月内转售或以其他方式转让本证券，除非(A)转让给公司或其任何子公司，(B)根据证券法第144A条，在美国境内转让给合格机构买家，(C)在美国境内转让给认可投资者，向受托人提供(或已由美国经纪交易商代表其提供)一封签署的信件，其中载有与本证券转让限制有关的某些陈述和协议(该信件的格式可从本证券的受托人处获得)，

(D)在符合《证券法》第904条(如有的话)下在美国境外进行的离岸交易；。(E)根据《证券法》第144条所规定的豁免注册(如有的话)；。(F)按照另一项豁免而不受《证券法》的注册规定规限(如公司提出要求，则根据大律师的意见)，。或(G)根据证券法下的有效登记声明，及(3)同意在本证券最初发行后六个月内，向每名获转让本证券的人士发出实质上与本证券转让有关的通知。如果建议的受让人是经认可的投资者，则在转让前，持有人必须向受托人和公司提供受托人和公司可能合理需要的证明、法律意见或其他信息，以确认转让是根据豁免或在不受证券法登记要求约束的交易中进行的。术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有S根据证券法赋予它们的含义。通过购买或收购本票据，持有人表示并同意：(1)IT不是、也不会被视为(也不是、也不会被视为是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)或1986年《国税法》第4975条(经修订的《守则》)的目的)，(A)为(根据ERISA第3(3)条的定义)的“雇员福利计划”，(B)受该法第4975条或适用的联邦、州、地方、与ERISA或守则(“类似法律”)的规定类似的非美国或其他法律或法规，或(C)由于员工福利计划或计划在该实体的投资，其基础资产被视为包括上述任何一项的“计划资产”的实体；或(2)购买和持有本票据不构成、也不会构成或涉及根据ERISA第406条或该守则第4975条的非豁免禁止交易，或(如果适用)违反类似法律。

为了美国联邦所得税的目的，本票据的发行带有“原始发行折扣”(符合1986年修订的美国国税法第1272节的含义)。如有书面要求，本公司将迅速向持有本票据的任何持有人提供以下信息：(1)票据的发行价和发行日期；(2)票据的原始发行折扣金额；(3)票据的到期收益率。霍尔德应联系该公司，地址：55FRANCISCO Street Suite150，旧金山，CA 94133，电子邮件：TODD.SUKO@theralreal.com。“

每张全球钞票应附加以下图例：

除非本证书由存托信托公司的授权代表，纽约公司(“DTC”)，纽约，纽约州，向该公司或其

转账、汇兑或付款登记代理，以及所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表所要求的其他名称(且任何款项均支付给Caude&Co.或DTC授权代表所要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。

本全球票据的转让应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人转让全部但不是部分的转让，而本全球票据的部分转让应仅限于按照本文背面所指的契据中规定的限制进行的转让。

每一张最终票据应附加以下图例：

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。

(Ii)在任何转让限制性最终票据出售或转让后，登记官应允许持有人将该转让限制性票据兑换不带有上述图例的最终票据，并在持有人以书面向书记官长证明其交换请求是依据规则第144条提出的情况下，撤销对转让受限最终票据的任何限制。

(Iii)如根据S规例取得的任何初始票据在限制期届满后出售或转让，则该等初始票据须附有受限制票据传奇的所有规定将不再适用，而任何该等初始票据须以全球形式发行的规定将继续适用。

(G)取消或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据应根据本契约第2.10节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并应由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该另一种全球票据应相应增加，并应由受托人或托管机构在受托人的指示下(视情况而定)在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(H)履行与转让和交换票据有关的债务。

(I)在允许登记转让和交换之前，本公司应应注册官的要求签署并由受托人认证、最终票据和全球票据。

(Ii)*登记转让或交换票据不收取手续费，但公司可要求缴付一笔足以支付任何转让税的款项，

评估或与此相关的应支付的类似政府费用(根据本契约第3.06、4.06、4.08和9.04节在交易所应支付的任何该等转让税、评估或类似的政府费用除外)。

(Iii)在就任何票据的转让作出适当提示前，本公司、受托人、票据抵押品代理、任何付款代理或注册处处长可为收取该票据的本金及利息的支付及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，将以其名义登记票据的人士当作及视为该票据的绝对拥有人，而本公司、受托人、票据抵押品代理、付款代理或注册处处长均不受相反通知影响。

(Iv)在根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据，应证明其债务相同，并有权根据本契约享有与在该转让或交换时交出的票据相同的利益。

(I)不承担受托人的任何义务。

(I)*受托人对全球票据的任何实益拥有人、存放处的成员或参与者或任何其他人士，就存放处或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，或就根据或与该等票据有关的任何通知(包括任何赎回或购回通知)向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(存管人除外)交付任何通知(包括任何赎回或购回通知)或就该等票据向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士交付任何通知(包括任何赎回或购回通知)或就该等票据支付任何款额，并无责任或义务。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如属全球票据，则登记持有人应为托管机构或其代名人)。实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖并应充分保护依赖由托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

(Ii)除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，受托人没有义务或义务就本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球票据的参与者、成员或实益拥有人之间的任何转让)是否遵守本契约或适用法律施加的任何转让限制进行监测、确定或查询，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时进行审查，以确定实质上符合本契约条款的明示要求。

附件A

[票据面额的形式]

[全球注释图例]

除非由存托信托公司的授权代表向该公司或其代理人提交本证书，以便登记转让、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或DTC授权代表所要求的其他名称(且任何款项均支付给Caude&Co.或DTC授权代表所要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。

本全球票据的转让仅限于全部但非部分转让给DTC、DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人，而本全球票据的部分转让应仅限于按照本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。

为了美国联邦所得税的目的，本票据的发行带有“原始发行折扣”(符合1986年修订的美国国税法第1272节的含义)。如有书面要求，本公司将迅速向持有本票据的任何持有人提供以下信息：(1)票据的发行价和发行日期；(2)票据的原始发行折扣金额；(3)票据的到期收益率。霍尔德应联系该公司，地址：55FRANCISCO Street Suite150，旧金山，CA 94133，电子邮件：TODD.SUKO@theralreal.com。“

[受限注释图例]

本证券未根据1933年修订的《美国证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，因此，除以下规定外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而提供或出售。通过收购，持有人(1)表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(B)IT不是美国人，正在根据证券法第904条在离岸交易中收购此证券，或(C)IT是认可投资者(定义见证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条)，(“认可投资者”)，(2)同意IT不会在本证券最初发行后六个月内转售或以其他方式转让本证券，除非(A)转让给公司或其任何子公司，(B)根据证券法第144A条，在美国境内转让给合格机构买家，(C)在美国境内转让给认可投资者，向受托人提供(或已由美国经纪交易商代表其提供)一封签署的信函，其中载有关于限制转让本证券的某些陈述和协议(其格式可从本证券的受托人处获得)、(D)在美国境外的离岸交易中符合《证券法》第904条的规定(如有)、(E)根据《证券法》第144条规定的登记豁免(如有)、(F)按照另一项关于证券登记要求的豁免

或(G)根据证券法下的有效登记声明，以及(3)同意在本证券最初发行后六个月内，就本证券的任何转让向每一位转让本证券的人发出实质上与本图例有关的通知。如果建议的受让人是经认可的投资者，则在转让前，持有人必须向受托人和公司提供受托人和公司可能合理需要的证明、法律意见或其他信息，以确认转让是根据豁免或在不受证券法登记要求约束的交易中进行的。术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有S根据证券法赋予它们的含义。通过购买或收购本票据，持有人表示并同意：(1)IT不是、也不会被视为(也不是、也不会被视为是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)或1986年《国税法》第4975条(经修订的《守则》)的目的)，(A)为(根据ERISA第3(3)条的定义)的“雇员福利计划”，(B)受该法第4975条或适用的联邦、州、地方、与ERISA或守则(“类似法律”)的规定类似的非美国或其他法律或法规，或(C)由于员工福利计划或计划在该实体的投资，其基础资产被视为包括上述任何一项的“计划资产”的实体；或(2)购买和持有本票据不构成或不会构成或涉及ERISA第406条或该守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或(如果适用)违反类似法律的行为。

[权威注释图例]

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。

[备注的格式]

The RealReal，Inc.

$[  ]

2029年到期的4.25%/8.75%PIK/Cash高级担保票据

RealReal，Inc.是特拉华州的一家公司，它承诺在2029年3月1日或(如果适用)春季到期日，向cede&Co.或注册受让人支付本公司在本协议所附全球票据增减时间表中规定的本金。

付息日期：3月1日和9月1日，自2024年9月1日开始。

记录日期：2月15日和8月15日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

双方当事人已促使本文书正式签立，特此为证。

The RealReal，Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

日期：

受托人的认证证书

GLAS TRUST COMPANY

作为受托人，证明这是契约中提到的其中一种票据。

作者：

授权签字人

日期： ______________________

*/ 如果票据将以全球形式发行，则添加全球票据图例和附件A中标题为“全球票据附件-全球票据增减明细表”的附件。

[纸币背面的格式]

2029年到期的4.25%/8.75% PIK/现金高级担保票据

1. 兴趣

THE REALREAL，INC.一家特拉华州公司（该实体及其在契约项下的继承人和受让人，以下简称“公司”）承诺按以下年利率支付本票据本金的利息。 本公司将自2024年9月1日起，每半年于每年3月1日及9月1日（各为“利息支付日”）支付利息。 票据将按年利率8. 75厘计息（“现金利息”），每半年派息一次。 此外，票据将按4.25%的利率计息，并以实物支付（“PIK利息”），就全球票据而言，增加以存管机构或其代名人名义登记或由存管机构或其代名人持有的一份或多份未偿还全球票据的本金额，或如果（在有限情况下）票据不再以全球形式持有，根据契约发行票据（“PIK票据”）（四舍五入至最接近的1美元），其条款和条件与票据相同（在每种情况下，“PIK付款”）。 票据的利息应自利息已支付或适当拨备的最近日期起累计，或如未支付利息或适当拨备，则自2024年2月29日起累计，直至本金到期。 利息应按一年360天，每12个月30天计算。 本公司对逾期未还的本金，按照票据利率支付利息，对逾期未还的利息，在合法范围内按照同一利率支付利息。

2.改变支付方式

即使票据在记录日期之后和利息支付日期（无论是否为营业日）或之前被取消，公司应在利息支付日期之前的2月15日或8月15日（各为“记录日期”）营业结束时向登记持有人支付票据利息（违约利息除外）。 持有人必须将票据交回付款代理以收取本金。 公司应支付本金、保险费（如有）和现金利息，以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付。 与全球票据所代表的票据有关的现金支付（包括本金、溢价（如有）和现金利息）应通过将即时可用资金电汇至存管机构或任何继任存管机构指定的账户进行。 本公司须就证书票据支付所有现金（包括本金、溢价（如有）及现金利息），惟本公司可选择将支票邮寄至各持有人的登记地址以支付现金利息;但是，如果票据持有人的票据本金总额至少为1，000，000美元，电汇到收款人在美国银行开设的美元账户，如果该持有人选择电汇付款，则应在不迟于电汇前30天向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户相关付款到期日（或受托人或付款代理人酌情接受的其他日期）。

对于在相关记录日期以存管机构或其代名人的名义登记或由存管机构或其代名人持有的一份或多份全球票据所代表的票据，应在每个付息日（x）支付PIK利息，在该利息支付日，将未偿还全球票据的本金额增加相当于适用利息期的PIK利息额的金额（四舍五入至最接近的1.00美元），并在收到交付给受托人的认证令后，受托人将促使该等全球票据增加，及（y）就证书票据所代表的票据而言，在该利息支付日以证书形式发行PIK票据，本金总额等于于相关记录日期，受托人将按本公司要求，认证及交付该等PIK票据，以证书形式于相关记录日期向持有人发行原始票据（以该等持有人的记录为凭证）。 于未偿还环球票据的本金额因PIK付款而增加后，环球票据将自PIK付款日期及之后就该增加本金额计息。以凭证形式发行的任何PIK票据的日期将为适用的利息支付日期，并将从

在此日期之后。根据PIK付款发行的所有票据将于规定到期日（包括起始到期日，如较早）到期，并将受下文所述契约的条款、规定和条件的规管和限制，并应与发行日发行的票据享有相同的权利和利益。任何以证书形式发行的PIK票据将在该PIK票据的票面上附有“PIK”的描述，而对PIK票据的“本金”或“本金额”的提述应包括因任何PIK付款而导致的未偿还票据本金额的任何增加。

3.支付费用的代理人和注册官

最初，Glas Trust Company LLC作为契约的受托人(“受托人”)，将担任付款代理和注册处处长。本公司可在向注册处处长或付款代理及受托人发出书面通知后将任何注册处处长或付款代理人免任；但除非(I)继任注册处处长或付款代理(视属何情况而定)接纳委任，并由本公司与该等继任注册处处长或付款代理(视属何情况而定)订立适当协议证明，否则该等免任不得生效；或(Ii)通知受托人受托人将担任注册处处长或付款代理人，直至按照上文第(I)条委任继任人为止。本公司或其任何全资拥有的国内组织的子公司可担任支付代理人或注册人。

4.Indenture

本公司以日期为二零二四年二月二十九日的契约(“契约”)发行债券，该契约由本公司信托人及Glas Trust Company LLC作为抵押品代理(“票据抵押品代理”)。除非另有说明，此处使用的大写术语均按本契约中的定义使用。附注的条款包括契约中所述的条款。债券须受本契约的所有条款及规定所规限，而持有人(如本契约所界定)须向本契约索取该等条款及条文的声明。如本附注的任何条文限制、限制或抵触本契约的条文，并在该范围内与该条文抵触，则须以本契约的该条文为准。

该批债券为本公司的优先担保债务。这张纸条是[首字母][PIK]本契约所指的附注。注释包括初始注释和任何PIK注释。根据公司的选择，初始票据和任何实物票据将被视为本契约下的所有目的的单一证券类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约；但如果出于美国联邦所得税的目的，实物票据不能与初始票据互换，则实物票据将具有单独的CUSIP编号和/或ISIN(如果适用)。契约对本公司及其附属公司的能力施加若干限制，包括(其中包括)作出若干投资及其他限制性付款、招致债务、对该等附属公司支付若干股息及分派作出双方同意的限制、与联属公司订立或准许若干交易、订立或产生留置权及出售资产。该契约还对本公司和每位担保人与任何其他人合并或合并，或转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产的能力施加限制。

担保人(包括根据契约第4.11节规定须担保担保责任的本公司各全资附属公司)应根据契约条款共同及各别担保担保责任。

5.美国银行的赎回

在2025年3月1日或之后，公司可在任何时间或不时选择全部或部分赎回债券，条件是公司以第一类邮件邮寄(或安排邮寄)不少于10天但不超过60天的事先通知，或按照托管机构的程序以电子方式交付每个持有人的注册地址(连同副本给受托人)，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加以下赎回价格(以本金的百分比表示)，另加应付及未付利息，但不包括：适用的赎回日期(以在相关记录日期的记录持有人收到在相关付息日期到期的利息的权利为准)，如果是在下列期限内赎回的：

此外，在2025年3月1日之前，本公司可随时选择全部或部分赎回债券，但须事先发出不少于10天或不超过60天的通知，以第一类邮件邮寄(或安排邮寄)，或按照托管机构的程序以电子方式交付每个持有人的注册地址(连同副本予受托人)，赎回价格相等于赎回债券本金的100%，另加于以下日期的适用溢价，以及应计及未付利息，但不包括，适用的赎回日期(受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。

尽管如上所述，在2025年3月1日或之前的任何时间，本公司可以赎回债券原始本金总额的40%(在实施任何PIK付款后计算)，以及本公司发行一项或多项股权的现金收益净额，只要其现金收益净额用于本公司的普通股股本或用于购买本公司的股本(不合格股票除外)，赎回价格(以本金的百分比表示)113.000%，外加应计和未付利息，但不包括，适用的赎回日期(须受有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)；但在每次赎回债券后，债券的原始本金总额(在支付任何PIK款项后计算)的最少60%必须仍未偿还；此外，该等赎回须于任何该等股权发售完成日期后90天内进行，并于本公司以第一类邮件邮寄(或安排邮寄)不少于10天但不超过60天的通知后，或如由托管机构持有，则按照托管机构的程序以电子方式交付至每名持有人的登记地址(连同副本予受托人)及按照契约所载程序。

一旦赎回通知根据本契约第3.05节邮寄或以其他方式交付，则除本契约第3.05(C)节的规定外，被要求赎回的票据将于适用的赎回日期到期并按通知所述的赎回价格支付。

6.禁止强制赎回

在不限制本公司于本公司契约第4.06及4.08节所载的责任或弹性到期日的适用的情况下，本公司无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。

7.    [已保留]

8.在控制权变更和资产出售时，投资者可以根据持有人的选择回购票据

在控制权发生变化时，在契约规定的某些条件的限制下，各持有人有权要求本公司以相当于本金额101%的现金购买价，另加应计未付利息（但不包括），回购日期（根据相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取到期利息的权利），如契约所规定，并受契约条款的约束。

根据契约第4.06条，公司将被要求在发生某些事件时要约购买票据。

9.    [故意省略]

10.发行面额；转让；兑换

该等债券为记名形式，不设息票，面额为1元本金额及超过1元的整数倍数。 持票人应按照契约登记票据的转让或交换。 在登记任何转让或交换时，登记处和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并提供所有必要的信息，以使登记处能够遵守任何适用的税务申报义务，本公司可要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税款。 本公司毋须（而过户登记处亦毋须）登记、转让或交换任何选择赎回之票据（惟倘属将予赎回之部分票据，则其将不会赎回之部分除外）或任何票据，惟于将予赎回之票据之赎回通知寄发前10日内。

11.寻找被视为拥有人的人

本票据的登记持有人应被视为票据的所有人。

12.寻找无人认领的钱

根据任何适用的废弃财产法，受托人和各支付代理应根据书面要求向公司支付其持有的任何款项，用于支付两年未被认领的本金或利息，此后，有权获得该款项的持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款，受托人和各支付代理对该等款项不承担任何进一步的责任。

13.调查解雇和失败的原因

在某些条件的限制下，如果公司向受托人存入美元、美国政府债务或其组合的款项，足以支付票据的本金、溢价（如有）和利息，但不包括以下款项，则公司可随时终止其在票据和契约项下的部分或全部义务：存款日期连同本公司指示受托人于到期或赎回（视情况而定）时将该等资金用于支付的不可撤销指示。

14. 修订;弃权

除契约中规定的某些例外情况外，（i）契约、票据、担保和/或担保文件（如适用）可予以修订，且任何过去的违约或对契约、票据、担保和/或担保文件（如适用）任何规定的遵守可予以豁免，经本公司及持有当时未偿还票据本金额至少过半数的持有人同意，作为单一类别投票。

本公司及受托人及（如适用）票据抵押代理可根据契约第9.01条修订契约、票据、担保及/或证券文件（如适用），而毋须通知任何持有人或取得任何持有人同意。

15. 侵权行为和补救措施

如果违约事件（契约第6.01（f）或（g）节规定的与公司有关的违约事件除外）发生并持续，受托人应通知公司或未偿还票据本金额至少25%的持有人（在每种情况下，该通知应指明违约事件），并向受托人提供一份副本，（犹如票据已于加速日期选择赎回）（包括但不限于赎回溢价或适用溢价（如适用））（如有），以及所有票据到期应付的应计但未付利息。 在这样的声明中，

该等本金、溢价（包括但不限于赎回溢价或适用溢价（如适用））（如有）及利息将即时到期应付。 如果发生契约第6.01（f）或（g）节规定的与公司有关的违约事件，所有票据的本金、溢价（包括但不限于赎回溢价或适用溢价，如适用）（如有）和利息将立即到期应付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。 持有大部分未偿还票据本金的持有人可撤销与票据及其后果有关的任何此类加速。

16. 受托人与本公司的交易

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可与公司或其关联公司进行交易，其权利与受托人身份不同时相同。

17.美国政府不会向他人追索

本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何董事、高级职员、雇员、经理或代理人，以及本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权持有人，均不对本公司或任何担保人在票据、担保、证券文件或契约（如适用）项下的任何义务承担任何责任，也不对基于、关于或由于以下原因而提出的任何索赔承担任何责任：这种义务或其产生。 票据持有人接受票据即放弃并解除所有此类责任。 豁免及解除乃发行票据代价之一部分。

18.用户身份验证

本票据须由受托人（或认证代理人）授权的签署人在本票据另一面的认证证书上亲笔签署后方为有效。

19.英文缩略语。

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名字中，例如TEN COM（=共有人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权的共同承租人，而不是共有人）、CUST（=监护人）和U/G/M/A（=未成年人统一赠与法）。

20. 管辖法律

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行维护，不考虑法律冲突原则。

21. CUSIP编号; ISIN

本公司已促使在票据上印上CUSIP编号及ISIN，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP编号及ISIN，以方便持有人。 概不就票据所印或任何赎回通知所载之该等编号之正确性发表任何声明，且仅可信赖票据上所印之其他识别编号。

本公司将应任何票据持有人的书面要求，免费向持有人提供载有本票据文本的契约副本。

作业表

要分配此备注，请填写下表：

本人或我们将本附注转让并转给：

                                                          
(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

                                                          
（插入受让人的股份。或者纳税人身份证号

并任命 代理人将本票据在公司账簿上转让。 代理人可以代替他人代理自己的行为。

日期：年月日 您的签名：

                                                                     
请按照您的名字在此备注的另一面签名。

签名保证：

换货时须交付的证书或

转让限制票据的登记

本证明书与以下签署人在_

下列签署人(勾选以下方框)：

□已以书面命令要求受托人交付最终登记形式的授权面额的一份或多份票据，以及相当于其在此类全球票据的实益权益(或上文所述部分)的本金总额，以换取受托人在托管所持有的全球票据中的实益权益；

□已以书面命令要求受托人交换或登记一张或多张票据的转让。

关于本证书所证明的任何票据在本票据仍是转让限制性最终票据或转让限制性全球票据时发生的任何转让，签署人确认该等票据是按照其条款转让的：

选中下面的一个框

除非其中一个方框被选中，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；然而，如果勾选了方框(5)、(6)或(7)，本公司或受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司或受托人合理要求的法律意见、证明及其他资料，以确认该转让是根据豁免1933年证券法的登记规定或在不受1933年证券法登记规定约束的情况下进行的。

日期：签约日期：签收日期：签收日期

                                                                 
请按照您的名字在此备注的另一面签名。

签名保证：

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

签署人声明并保证，其购买本票据是为了自己的账户或行使单独投资酌情权的账户，且本公司及任何该等账户是1933年证券法第144A条所指的“合资格机构买家”，并知悉向其出售本票据是依据第144A条作出的，并确认已收到签署人根据第144A条要求提供的有关本公司的资料，或已决定不索取该等资料，并知悉转让人依赖下文签署人的前述陈述以要求第144A条所规定的豁免注册。

日期：*

第二份通知：由一名执行干事执行

[要附加到全球钞票]

全球通票增减表

本全球票据的初始本金金额为_。本全球票据中增加或减少了以下内容：

持有者选择购买的选择权

如果您希望根据本公司的4.06节(资产出售)或4.08节(控制权变更)购买本票据，请勾选：

资产出售□将接管控制权变更□

如阁下只选择本公司根据契约第4.06节(资产出售)或第4.08节(控制权变更)购买本票据的一部分，请注明金额($1.00或超过$1.00的任何整数倍)：

$

日期：签收日期：签收日期
*
(注：本说明的另一面)

签字担保：签约，签约
签名必须由公认的参与者保证
签署签字担保计划或其他签字
**受托人合理接受的保证人计划

附件B

[受让人代表书的格式]

受让人代表书

The RealReal，Inc.

[●]

 

女士们、先生们：

此证书的交付是为了请求转账$[]RealReal，Inc.将于2029年到期的4.25%/8.75%PIK/Cash高级担保票据(以下简称票据)的本金金额。(连同其继承人和受让人统称为“公司”)。

转让后，债券将登记在新实益拥有人的名下，详情如下：

姓名：约翰·贝克汉姆

地址：北京，北京。

纳税人身份证号：。

以下签署人向您声明并保证：

1.我们是机构“认可投资者”(根据1933年证券法(“证券法”)第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，为我们自己的账户或该机构“认可投资者”的账户购买至少100,000美元的债券本金，我们收购债券的目的不是为了进行违反证券法的任何分销，也不是为了提供或出售任何违反证券法的分销。我们在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于债券的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与债券类似的证券。我们，以及我们所代理的任何账户，都能够承担我们或其投资的经济风险。

2.根据我们的理解，这些票据尚未根据证券法登记，除非登记在案，否则不得出售，但下列句子允许的除外。吾等代表吾等本身及代表吾等为其购买票据的任何投资者账户同意在原始发行日期及本公司或本公司任何联属公司最后拥有该等票据的日期(或其任何前身)(“转售限制终止日期”)(“转售限制终止日期”)后六个月之前发售、出售或以其他方式转让该等票据，只限于(A)在符合规则第144A条规定的交易中(A)在美国向我们合理地相信是合资格机构买家(定义见证券法第144A条)的人士。(B)根据“证券法”S规则第904条在美国境外进行的离岸交易，(C)根据“证券法”第144条规定的证券法注册豁免(如适用)或(D)依据“证券法”下有效的注册声明，在(A)至(D)两种情况下，(A)至(D)按照美国任何州的任何适用证券法。此外，吾等将通知于此证明的票据的任何购买者上文所述的转售限制，而其后各持有人亦须如此通知。上述转售限制于转售限制终止日期后不再适用。如建议于回售限制终止日期前将票据转售或以其他方式转让予机构“认可投资者”，转让人应以本函件的主要形式向本公司及受托人递交一封由受让人发出的函件，信中除其他事项外，须规定受让人是证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的机构“认可投资者”，以及其收购该等票据的目的为投资目的，而非违反证券法进行分销。每名买方均承认，本公司及受托人保留根据上文第1(B)、1(C)或1(D)条于债券转售限制终止日期前的要约、出售或其他转让前要求递交本公司及受托人满意的大律师意见、证明或其他资料的权利。

日期：_

受让人：_

作者：

附件C

[补充契约的形式]

补充性义齿

补充契约(本“补充契约”)日期为[          ]，其中[新担保人](the“新担保人”），THE REALREAL，INC.的直接或间接附属公司。(or其继任者），特拉华州公司（“公司”），以及 [●], a [___________________]，分别以受托人（“受托人”）及抵押品代理人（“票据抵押品代理人”）的身份，根据下文所述的契约行事。

W I T N E S S E T H：

鉴于本公司、若干担保人、受托人及票据抵押代理人已于截至2024年2月29日签署一份日期为（经修订，补充或以其他方式修改，“契约”），规定发行公司2029年到期的4.25%/8.75% PIK/现金优先票据（“票据”），最初本金总额为135，000，000美元;

契约第4.11及12.07条规定，在若干情况下，本公司须促使新担保人签立及向受托人交付一份补充契约，据此，新担保人须就担保债务作出担保;及

根据契约第9.01条，受托人、票据抵押代理人及本公司获授权签署及交付本补充契约;

鉴于上述及其他良好及有值代价（兹确认已收讫），新担保人、本公司、受托人及票据抵押代理人现就票据持有人之平等及按比例利益互相订立及同意如下：

1. 定义术语。 如本补充契约所用，契约或其序言或叙述中所界定的术语在本补充契约中按其定义使用，但本补充契约中的术语“持有人”应指契约中所界定的术语“持有人”以及受托人和代表该等持有人并为该等持有人的利益行事的票据抵押代理。 本补充契约中使用的词语“此处”、“此处”和“据此”以及其他类似含义的词语指的是本补充契约的整体，而不是本补充契约的任何特定部分。

2. 保证协议。 新担保人在此同意，与所有现有担保人（如有）共同及个别地根据契约第十二条所载条款及条件为担保义务提供担保，并受契约及票据的所有其他适用条款约束，并履行契约项下担保人的所有义务及协议。

3. 通知。 应按照契约第13.02条的规定向新担保人发出所有通知或其他通信。

4. 契约的批准;契约的补充部分。 除非在此明确修订，本契约在所有方面均已批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。 本补充契约应构成本契约的一部分，在此之前或之后经认证和交付的票据持有人应受本补充契约约束。

5. 适用法律。 本合同应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律遵守，不考虑法律冲突原则。

6. 受托人及票据抵押代理人并无作出陈述。 受托人及票据抵押代理人接受本补充契约根据契约所载之条款及条件（包括界定及限制受托人及票据抵押代理人之责任及义务之条款及条文）对契约作出之修订。 在不限制前述条文的一般性的情况下，受托人或票据抵押代理均无须以任何方式就本补充契约所载的任何陈述或声明（该等陈述或声明均由本公司单独作出）或就以下各项负责：（i）本补充契约或本补充契约任何条款或条文的有效性或充分性，（ii）本公司及新担保人在各情况下以行动或其他方式作出适当授权，（iii）本公司及新担保人妥为签立本协议或（iv）本协议规定的任何修订的后果，而受托人及票据抵押代理人概不就任何该等事宜发表任何声明。

7.与其他对口单位合作。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签署的副本就足以证明本补充契约。本补充契约和任何与本补充契约和本补充契约及本协议拟进行的交易相关而签署的证书、协议或其他文件，只有在被授权的个人通过以下方式签署和交付时才是有效的、具有约束力的，并可对一方强制执行：(I)原始的手动签名；(Ii)传真、扫描或复印的手动签名；或(Iii)就本补充契约及与本补充契约及拟进行的交易有关而须签署的任何证书、协议或其他文件(任何附注除外)而言，包括联邦《全球及国家商法电子签名法》、各州《统一电子交易法》及/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》(统称“签名法”)相关条文所允许的任何电子签名。每个电子签名(任何笔记除外)或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上均应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名(任何附注除外)，且不对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式验证。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用原始的手工签名来签署或背书文字。

8.提高标题的效果。本补充契约的章节标题仅为便于参考而插入，不打算被视为本补充契约的一部分，不得修改或限制此处的任何条款或规定。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签立。

The RealReal，Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

[新担保人]，作为担保人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

Glas信托公司LLC，不是以个人身份，而是作为受托人和票据抵押品代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：