雷亚尔-20231231TheRealReal，Inc.00015732212023财年错误275Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member0.05626350.031446500015732212023-01-012023-12-3100015732212023-06-30ISO 4217：美元00015732212024-02-20Xbrli：共享00015732212023-10-012023-12-310001573221皇马：詹姆斯米勒成员2023-01-012023-12-310001573221皇马：詹姆斯米勒成员2023-10-012023-12-310001573221皇马：詹姆斯米勒成员2023-12-3100015732212023-12-3100015732212022-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________
表格10-K
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(马克·奥内尔)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(Ad)节提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本的过渡时期，日本和日本之间的过渡期。
佣金文件编号001-38953
______________________________________
The RealReal，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 45-1234222 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
弗朗西斯科大街55号150套房 旧金山, 钙 | 94133 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(855) 435-5893
_______________________________________
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.00001美元 | | 真实 | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。o 不是 x
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是o 不是 x
用复选标记表示注册人是否：(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。他说：是 x*不是。o
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。他说：是 x*不是。o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | x |
| 非加速文件服务器 | o | 规模较小的新闻报道公司 | x |
| 新兴成长型公司 | o | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是o*不是。x
注册人非关联公司持有的普通股总市值约为#美元。207,273,202截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，基于2023年6月30日报告的纳斯达克普通股股票的收盘价。不包括截至2023年6月30日由高级管理人员、董事、关联股东持有的注册人普通股总数8,769,715股。
截至2024年2月20日，注册人已发行普通股的数量为104,692,411.
以引用方式并入的文件
第三部分引用了注册人2024年股东年会的最终委托书中的信息。
目录表
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| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 5 |
项目1A. | 风险因素 | 12 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 30 |
项目1C。 | 网络安全 | 30 |
第二项。 | 属性 | 31 |
第三项。 | 法律诉讼 | 31 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
| | |
第II部 | | |
第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 33 |
第6项。 | 已保留 | 33 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 34 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 49 |
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 49 |
项目9A。 | 控制和程序 | 49 |
项目9B。 | 其他信息 | 50 |
项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 50 |
| | |
第III部 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 51 |
第11项。 | 高管薪酬 | 51 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 51 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 51 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 51 |
| | |
第IV部 | | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 52 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 52 |
除文意另有所指外，本年度报告(“年度报告”)中提及的“The RealReal”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指RealReal，Inc.。
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。除本Form 10-K年度报告中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划、未来经营的管理目标、长期运营费用、未来开设更多零售店、我们自动化技术的发展、对资本需求的预期以及我们首次公开募股所得资金的使用等的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告10-K表格之日的情况，并受下文第I部分第1A项下的“风险因素”一节以及本10-K表格年度报告其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：
·影响我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、运营费用的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力，特别是在宏观经济不确定性和地缘政治不稳定的影响方面；
·提高了我们恢复历史收入增长水平和有效扩大业务的能力；
·提高了我们实现预期节省的能力，这与我们的裁员和相关的房地产削减计划有关；
·提高了我们成功实施增长战略的能力；
·更新我们的战略、计划、目标和目标；
·扩大对认证的二手奢侈品和新的二手奢侈品的市场需求，以及奢侈品的在线市场；
·提高我们在现有和新市场和产品中与现有和新竞争对手竞争的能力；
·提高我们吸引和留住发货人和买家的能力；
·提高了我们通过在线市场增加奢侈品供应的能力；
·提高我们及时有效扩大业务规模的能力；
·提高了我们进入国际市场的能力；
·提高我们认证过程的准确性和可靠性；
·提高我们优化、运营和管理认证中心的能力；
·提升我们发展和保护品牌的能力；
·提高我们遵守法律法规的能力；
·提高了我们对未决诉讼的期望；
·提高我们网络基础设施和内容交付流程的可靠性能；
·提高我们检测和预防数据安全违规和欺诈的能力；
·提高了我们对未来增长的预期和管理；
·提高了我们对与第三方关系的期望；
·预测经济和行业趋势、预测增长或趋势分析；
·防止季节性销售波动；
·提高我们为运营增加能力、能力和自动化的能力；以及
·提高我们吸引和留住关键人才的能力。
此外，诸如“我们相信”之类的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本年度报告Form 10-K中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
第一部分
项目1.业务
概述
RealReal是世界上最大的认证、转售奢侈品在线市场。我们正在为奢侈品转售带来革命性的变化，提供端到端的服务，为全球买家打开供应并创建一个值得信赖的、精心策划的在线市场。自成立以来，我们通过对我们的技术平台、物流基础设施和人才的持续投资，培养了一支忠诚和敬业的发货人和买家基础。
我们在我们的在线市场上提供了大量经过认证的、主要是二手奢侈品的选择，承载着数千名奢侈品和高端设计师的品牌。我们在线市场上最畅销的奢侈品设计师包括卡地亚、香奈儿、克里斯蒂安·鲁布托、古驰、爱马仕·S、路易威登、普拉达、劳力士、蒂芙尼和华伦天奴。我们提供多个类别的产品，包括女装、男装、珠宝和手表。我们已经建立了一个充满活力的在线市场，我们相信这将扩大整个奢侈品市场，促进奢侈品的再循环，并为更可持续的世界做出贡献。
强大的网络效应推动了我们在线市场的增长。随着我们将更多的发货人带到我们的平台上，我们释放了更多高质量的奢侈品供应，这增加了我们的商品种类，吸引了更多的买家。这反过来又提高了我们的发货人的销售速度和佣金。此外，我们的发货人中有相当一部分是买家，反之亦然，这创造了一个差异化的飞轮，增强了我们在线市场的网络效应。
我们也经营零售店，包括我们占地面积较小的社区零售店，或社区商店。我们的社区商店通常占地1,800至3,500平方英尺，出售的商品反映了公司在线分类的精选，位于我们已确定拥有大量潜在客户的地区。此外，我们在加利福尼亚州的洛杉矶和纽约州的纽约经营着几家规模更大的旗舰店，或称旗舰店。我们的旗舰店通常有8,000至10,000平方英尺的面积，有数千种独特的商品出售，位于非常令人向往的、人口稠密的地点，客流量很大。
我们的市场
现有的奢侈品转售市场过时、分散、难以进入，而且充斥着假货。主要由于这些挑战，大量可寄售的奢侈品滞留在家里，买家可能会
对购买二手奢侈品犹豫不决。我们正在通过应对这些挑战来改变奢侈品转售体验。
• 我们通过专有技术平台和数据提供无缝寄售体验。我们利用我们的专有技术和数据分析提供世界一流的服务，使托运变得轻松、方便、可靠和快速。因此，我们从首次寄售者那里释放奢侈品供应，将通常在当地实体店寄售的寄售者转换到我们的在线市场，并推动高重复寄售率。我们利用来自数百万笔交易的数据和当前的市场数据，为我们的发货人优化定价和销售速度。
• 我们为买家提供大量但精心策划的主要是二手奢侈品的供应，并在购买过程中灌输信任。所有寄售的商品都通过了我们的认证过程，并对质量和状况进行了彻底的检查，这建立了对我们买家的信任。这种信任驱使我们的买家重复购买，并向首次购买二手奢侈品的买家灌输信心。
• 我们还经营社区和旗舰店s.我们的商店在多个方面对我们有价值，因为它们帮助我们接触到更高价值的买家和发货人，增加终身价值，即提高了平均订单价值，降低了退货率。我们还受益于品牌知名度的提高，从而加速了整体市场的增长。
我们的发货人
通过为我们的发货人提供简单、方便、可靠和快速的寄售，我们的目标是释放大量令人向往的、高质量的、主要是二手奢侈品。我们的销售专业人员消除了发货过程中的摩擦，并与我们的发货人建立了持久的关系。在2023年，我们大约85%的商品总值(“GMV”)来自回头客。我们独特的服务模式通过简化流程来激励消费者寄售。
我们的销售和服务机构负责为我们的在线市场和零售店获得独家供应。我们的销售专业人员产生了强大的新发货人渠道，并建立了持久的关系，这是无法轻易复制的。他们就寄售流程进行咨询，并利用数据就定价、预期销售时间和市场趋势向托运人提供建议。
• 我们提供端到端的服务体验。我们通过提供多种寄售方式来消除寄售过程中的摩擦。我们提供礼宾上门咨询和接送，以及通过在线面对面平台与发货人进行虚拟咨询。寄货人也可以在我们的奢侈品寄售处寄存物品。我们的社区和旗舰店为寄售物品提供了另一个投递地点，并提供了与我们的认证专家互动的机会。发货人也可以利用我们的免费送货服务直接到达我们的认证中心。
• 我们代表发货人做这项工作。 所有寄售物品都经过身份验证、拍照、定价、销售和代表个人托运人履行，使寄售过程无缝进行。我们在身份验证、定价、文案和照片润色方面的自动化改进提高了我们的运营效率。
• 我们为发货人收取高额佣金。我们的规模和全球覆盖范围与我们以技术为驱动型的在线市场和专有数据相结合，使发货人能够为他们的二手奢侈品实现最佳价值。2022年11月，我们为我们的发货人推出了一个定价工具，为特定类别的佣金费率和收取费率结构的其他方面提供透明度和详细信息。我们的发货人可以从销售他们寄售的物品中赚取高达90%的佣金，并在2023年实现了大约63%的总体佣金率。
• 我们为发货人和企业提供一系列付款选择。 我们的发货人通常在商品售出后付款，但我们也向直接从我们购买商品的企业和与我们一起寄售商品的个人提供以旧换新条款和“立即付款”选项。“立即付款”是一种对物品进行评估、认证和定价的计划，企业或发货人在出售物品之前根据这一过程收到付款。
• 我们推动快速货币化。 我们的在线市场有效地将供需匹配起来，导致我们在线市场上的产品在2023年和2022年分别有54%和58%的产品在30天内售出。除了销售速度，我们还衡量给定时期的需求与供应的比率，我们称之为在线市场直销比率。直销比率的定义是测算期内的GMV除以
在此期间添加到我们的在线市场的项目。2023年和2022年，我们的在线市场销售率分别为92%和91%。
我们的买家
我们让买家很容易购买我们大量但经过精心挑选的认证奢侈品，主要是二手奢侈品。2023年，我们有大约100万活跃买家，我们GMV的大约87%来自回头客。随着我们继续释放独家奢侈品供应，我们的目标是吸引新买家，并推动现有买家的重复购买。
•我们提供无缝的购买体验。 买家通过我们的网站、移动应用程序和零售店访问我们的全渠道在线市场，使他们能够随时随地进行购买。我们的社区和旗舰店还在设计精美的空间为我们的买家提供复杂的购物体验，在那里他们可以购买我们动态管理的所有类别的认证二手奢侈品。
•我们通过身份验证过程建立信任。我们继续在身份验证方面进行投资和创新，无论是在我们的员工还是我们的技术上。我们相信，在奢侈品转售市场，我们拥有最严格的认证程序。我们拥有训练有素的宝石专家、钟表专家、品牌专家和艺术策展人，他们每天集体检查数千件物品。所有商品在接受寄售之前都要经过严格的品牌认证程序。该过程包括检查物品的属性，例如适当的品牌标记、日期代码、序列标签和全息贴纸等。2022年，我们实施了专有的AI显微摄影，以帮助认证高端手袋。截至2023年，超过50%的手袋通过了人工智能显微摄影的首次认证。我们的宝石师和钟表师对精美的珠宝和手表进行检验和鉴定，我们出售的每一件珠宝和手表都带有鉴定证书。我们利用最先进的宝石学设备，包括专有的宝石技术，来协助这些专家。此外，在我们的所有类别中，我们的专家利用专有项目和发货人风险评分算法来帮助进行身份验证。对于通过我们的直运寄售服务出售的未通过我们认证中心的库存，我们的认证过程包括合作伙伴的尽职调查和确定来源的程序，以及质量检查和审计。我们对假冒商品采取零容忍政策。被认为是假冒的物品将从我们的认证中心移除。
•我们提供独特的、令人垂涎的和独一无二的产品。我们为买家提供了大量经过精心策划的独特、经过认证的二手奢侈品。2023年，我们销售了数千个奢侈品和高端设计师的品牌的商品，包括稀有手表和手袋等令人垂涎的商品。
•我们为奢侈品牌提供了一扇大门。 我们相信，我们正在扩大新奢侈品和二手奢侈品的整体市场，因为通过我们的在线市场体验和接触奢侈品品牌的能力会让人们更早地欣赏高质量、精心制作的商品，并激励消费者购买新的奢侈品。
我们的技术
技术推动了我们业务的方方面面，包括我们复杂的单一SKU库存管理系统。我们的货源来自全美数以千计的个人发货人和企业。我们销售的每一件商品都是一个独特的、单独的库存单位(“Single-SKU”)，并在我们的在线市场或零售店中独家出售。考虑到库存模型的复杂性，我们开发了专门的专有应用程序来优化入站流程。我们越来越多地使用我们的技术平台来自动对通过我们的在线市场销售的商品进行身份验证、定价、文案和照片润色。
我们强大的数据分析能力使我们能够改善发货人和买家的体验。我们的在线市场生成并聚合了数亿个独特的数据点，包括2023年潜在买家在我们的在线市场上约11亿次商品浏览量的数据，我们称之为商品浏览量，以及自我们成立以来约3,750万件商品的销量。每个寄售物品还具有多达50个唯一属性。根据这些数据，我们开发了专有的机器学习技术和业务流程，以优化我们的运营，包括供应来源、商品销售、身份验证、定价和营销。
环境、社会和治理
我们的利益相关者对我们的业务至关重要-股东，发货人，买家，员工和我们开展业务的社区。我们希望以积极的社会和环境影响来经营我们的业务。
我们的董事会及其委员会对某些人力资本事务进行监督，包括我们的多元化和包容性计划和举措。正如其章程所述，我们的薪酬、多元化和包容性委员会负责审查并向董事会推荐旨在吸引、留住和适当奖励员工的薪酬计划、政策和计划，并监督公司的政策、计划和举措，重点关注领导力和员工多元化和包容性。我们的公司治理和提名委员会负责监督公司的政策、计划和举措，重点关注社会责任，包括环境、可持续发展、社会和人权事务。我们的审计委员会与我们的管理层密切合作，讨论与我们的员工相关的当前和新出现的风险，以及管理层正在采取哪些措施来管理和降低公司的风险敞口。这些委员会的行动以及我们董事会和管理层的工作旨在吸引、留住和发展多元化和包容性的员工队伍，以实现公司的业务目标。
我们的可持续发展计划
我们致力于通过促进奢侈品的再循环来延长其生命周期，而不是制造废物。通过这种方式，可持续性融入我们的业务结构，我们希望为时尚创造一个更可持续的未来。此外，我们相信，与生产新产品相比，人们越来越意识到再循环奢侈品对环境的影响会减少，这大大有助于我们在线市场上寄售和购买的吸引力。
在我们前进的过程中，我们努力不断审视我们的可持续发展承诺、战略和优先事项。最近的可持续性努力包括：
• 公平条件方案。这一新计划使我们能够提供更多的二手奢侈品，并增加了循环经济中托运物品的总数。为了帮助买家评估我们的在线市场中的物品状况，我们为物品分配了一个状况级别。于2022年第一季度，我们开始接受“一般”状况的货品，鉴于其磨损程度，这些货品往往以更易接受的价格点上市。于2023年，对状况良好项目的需求仍然强劲。
• 可持续性工作组。于2020年，我们成立了跨职能的可持续发展专责小组，以在整个组织内物色有潜力减少我们对环境影响的项目。可持续发展工作队优先考虑高影响力的项目，旨在将可持续发展作为整个组织的重点。2022年初，我们将可持续发展工作组重组为多个独立工作小组，以便我们能够集中精力开展具体而有意义的项目，包括首选材料、运输优化、员工差旅、员工体验和废物处理。于二零二三年，可持续发展专责小组专注于减少能源开支及限制包装材料的使用。于2022年及2023年，可持续发展专责小组的成员定期向我们的行政人员及董事会企业管治及提名委员会提供最新资料，汇报我们实现目标及措施的进展。
• 可持续性计算器2018年，我们在全国托运日推出了可持续发展计算器，作为量化托运对地球产生积极影响的工具。我们开发了可持续发展计算器，以衡量与生产新产品相比，寄售产品的温室气体排放和水足迹减少。
• 全国托运日。我们创立了全国托运日，作为10月第一个星期一的全国认可日。全国托运日庆祝托运对环境的积极影响。
• 碳中和承诺2019年11月，我们是第一家在Gucci首席执行官发布的CEO碳中和挑战中做出承诺的公司。我们承诺在2021年实现碳中和，并于2020年实现了这一目标（范围1、范围2和某些范围3排放）。我们的碳中和之路包括实施减排，并每年抵消无法消除的排放。
• 联合国气候变化时尚产业气候行动宪章。 2019年4月，我们成为转售行业首家加入联合国气候变化时尚行业气候行动宪章的公司，该宪章旨在限制时尚行业内的全球变暖，
激励气候行动。该宪章致力于到2030年实现时尚行业碳排放减少50%，到2050年实现净零排放。
• 回收。通过我们的ReCollection计划，我们将无法穿戴或损坏的物品转化为独特的高级奢侈品升级产品。于2023年及2024年初，我们与Fashion Institute of Technology（“FIT”）合作。作为设计和升级改造竞赛的一部分，我们要求八名FIT学生用无法穿着或损坏的物品制作独一无二的外套。重新设计和升级的外套于2024年1月首次亮相并销售。
人力资本资源
我们的员工以我们的使命为指导，使发货人和买家能够延长奢侈品的生命周期。我们是多元化全球社区的一部分，我们的目标是在我们的团队中反映这种多样性。我们相信，多元化和包容性可以促进协作文化，从而在我们努力创造更可持续发展的未来时增强我们的创新能力。我们积极寻求员工的反馈和指导，我们将他们视为建立强大组织文化的合作伙伴。
截至2023年12月31日，我们有3，032名相当于全职的雇员。此外，我们依靠独立承包商和临时人员来补充我们的劳动力，主要是在我们的认证中心。我们的员工均无工会代表或受集体谈判协议所涵盖。我们认为我们与员工的关系是积极的。
多样性和包容性
我们致力于激励和授权我们的员工创造性地、真实地思考，分享他们的想法，全身心投入工作，每天都为伟大而奋斗。我们为拥有一支多元化的团队而感到自豪，我们认识到我们有机会继续提高代表性，特别是在我们的高级领导层中。我们支持和庆祝多样性，并致力于提供平等的就业机会，无论种族，肤色，血统，宗教，性别，国籍，性取向，年龄，公民身份，婚姻状况，残疾，性别认同或表达，或退伍军人身份。以下是截至2023年12月31日，我们的团队如何自我认同的细分（表中未反映出，在接受调查的总人数中，约9%的人选择不自我认同，约1%的人认同为美洲原住民，约1%的人认同为夏威夷人或太平洋岛民）：
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| 全 | 公司 | 管理 | 高管 | 冲浪板 |
| 黑色 | 15 | % | 13 | % | 7 | % | 0 | % | 13 | % |
| 西班牙裔/拉丁裔 | 31 | % | 16 | % | 16 | % | 4 | % | 0 | % |
| 亚洲人 | 7 | % | 12 | % | 11 | % | 11 | % | 0 | % |
| 两个或更多的比赛 | 4 | % | 6 | % | 4 | % | 4 | % | 0 | % |
| 白色 | 33 | % | 42 | % | 50 | % | 63 | % | 87 | % |
| 女性 | 66 | % | 67 | % | 62 | % | 48 | % | 50 | % |
愿景与战略。 我们认为，通过发展循环经济来创造更可持续的未来，需要我们带来不同的视角。我们认为，一个更可持续的未来是一个公平的未来，发展循环经济要求我们释放差异的力量，以新的、有意义的方式共同解决问题。我们的目标是通过我们的四大支柱战略来设计公平的未来：人、文化、商业和社区。我们致力于建立一种强大的信任、安全、合作和归属感的文化，以推动我们的目标、人员和业绩。自2021年引入我们的多元化、公平和包容性(DEI)愿景和战略以来，我们采取了有意义的行动来履行这些承诺，将员工的声音保持在我们工作的中心，并重新审视我们的战略，以确保继续与我们的使命保持一致。我们继续评估反映我们多样化员工队伍的自我报告选项，并鼓励我们的员工分享他们如何自我认同，包括性别认同、LGBTQ身份、退伍军人身份和残疾状况。自从我们的员工在我们的技术中引入了共享代词的功能以来，截至2023年12月31日，大约62%的员工选择共享他们的代词，以支持联姻和性别包容。
员工资源组. 我们的员工资源小组(“ERG”)通过教育、意识、发展、社区和社会联系的机会，帮助员工参与并促进包容和归属感。自2020年成立以来，我们的六个ERG不断成熟并发展成为具有影响力的社区，加强了我们的文化。2023年，我们欢迎第七个ERG Real Chaverim的加入，这是我们的犹太社区和盟友分享知识和经验的空间。2023年，ERG的成员和参与度仍然很高，超过
1,000名员工参加了专注于领导力、文化、福祉、心理健康和社区影响的项目。我们的团队协作主持了与不同思想领袖和专家的引人入胜的对话，测试了混合和特定位置的方法来接触我们分散的劳动力，并在4月的地球月期间与社区合作伙伴在我们的身份验证中心领导了几个本地服务项目。
文化。2023年，我们进行了年度员工敬业度调查，以更好地了解员工在一系列主题和因素上的情绪；管理、团队合作、一致性、使命感和包容性是我们得分最高的因素。2023年，我们的参与努力侧重于福祉、领导力、沟通和包容。2023年，我们继续在我们的整个业务中推出我们的Dei学习平台，扩大了对个人贡献者的访问，并使更多员工能够通过自学来构建和发展包容性领导技能，以更好地服务于我们的员工、买家、发货人和社区。作为我们建立信任文化的工作的一部分，我们鼓励员工通过我们的全公司员工报告工具，分享关于文化、偏见、歧视和骚扰或不反映我们的价值观和政策的行为的实时反馈。
RealReal，Inc.基金会。RealReal，Inc.基金会是在我们2019年首次公开募股时成立的，目的是通过接受教育来促进我们所在社区的公平。自成立以来，该基金会每年提供大学奖学金，并支持许多社区组织，包括成功约束青年领导学院、赛考库斯青年联盟、青年企业、Friend House、教育前进亚利桑那州和Virgil Abloh™“后现代”奖学金基金，该基金旨在维护他对更多样化和公平的时尚业的愿景。
董事点心。在寻找新董事时，我们的董事会已承诺在任何董事候选人库中考虑那些如果被选中将为我们的董事会带来种族、民族和/或性别多样性的高度合格的候选人。
人才培养与发展
我们相信，培训和发展我们的员工队伍对我们的长期成功至关重要。除了上面讨论的DeI计划外，我们还提供各种员工培训计划，包括入职培训、技术技能培训、产品和服务培训以及管理软技能培训。这些计划包括针对我们每个业务职能的培训，使我们能够为我们的发货人和买家提供一致的奢侈品体验。例如，我们通过提供为期三周的虚拟入职培训序列来支持我们的销售专业人员，通过点对点、促进和自学课程进行，然后是持续的专业发展计划。2023年，我们为零售、销售和运营方面的人事经理提供了经理发展系列。
我们的身份验证团队根据专业知识水平接受培训。入门级鉴定师根据他们在时尚或高级珠宝方面的专长，接受大约40至80个小时的培训。通过认证培训计划的进展是额外的至少80个小时的培训，每个级别至少三个月。培训时间和任期随着专业知识的增加而增加，GIA要求获得高级珠宝专业的研究生宝石学家认证。
每个员工都会接受与其角色的范围和性质相适应的培训。我们不受《公平劳动标准法》约束的员工每年都会接受一次绩效评估，我们的人事经理会每季度与员工召开一次会议，酌情讨论绩效和发展问题。作为入职计划的一部分，我们以个人签到和调查问卷的形式为员工制定了敬业度监控计划。
健康、安全和健康
我们致力于确保所有员工的健康和安全，并要求遵守有关工作条件、工作时间、公平工资和补偿的所有适用的当地法律和法规。
我们认识到，除了将工伤和疾病降至最低之外，安全和健康的工作环境还有助于留住员工和提高士气，并提高产品和服务的质量。我们将所有适用的健康和安全法规视为最低标准，因为我们致力于为我们的工作环境提供高标准，以保护所有员工的福祉。我们鼓励管理层和雇员之间通过不断的对话，在建立职业健康和安全机制方面进行协商和合作。我们希望高级管理层将健康和安全机制整合到商业活动中，并监督该计划的有效性。2022年，我们实施了真正的尊重计划，为我们的员工、发货人和买家提供社区指南，旨在为所有人创造积极和安全的体验。2023年，我们推出了TRR
Secure是一款智能手机安全应用程序，使现场员工能够在感到不安、不安全或不舒服的情况下，通过多种渠道谨慎地联系紧急服务部门。
我们于2023年继续专注于员工的整体健康，透过一系列支持获得护理的计划，以及资源和工具，以解决以下健康支柱：身体、精神╱情绪、财务和社区。
季节性
从历史上看，我们观察到了我们业务中供求的季节性趋势。具体来说，我们的供应在第三和第四季度增加，我们的需求在第四季度增加。由于这种季节性，我们通常会看到更强劲的平均订单价值（“AOV”），以及第四季度更快速的销售。
知识产权
我们的知识产权，包括版权和商标，是我们业务的重要组成部分。我们依靠商标、版权、商业秘密、专利、专利申请、保密协议和其他惯例来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。我们的主要商标资产包括注册商标“The RealReal”以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“therealreal.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标及其他相关法律的约束。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性，并打算在我们认为有益且具有成本效益的范围内寻求专利保护。
我们通过保密程序、与第三方的保密协议以及我们的雇佣和承包商协议来控制对我们知识产权的访问和使用。我们依靠合同条款保护我们的专有技术、品牌和创意资产。
企业信息
我们于2011年3月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于55 Francisco Street，Suite 150，San Francisco，California 94133，我们的电话号码是（855）435-5893。您可以在我们的网站www.example.com上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和根据《证券交易法》第13（a）或15（d）节向证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他报告（及其修正案和附件），www.therealreal.com包含在我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本网站。 或我们向SEC提交或提供的任何其他报告，您不应将我们网站上的信息视为其中的一部分 或我们向SEC提交或提供的任何其他报告.此类定期报告、委托书和其他信息也可在SEC网站www.example.com上查阅http://www.sec.gov
The RealReal 以及The RealReal，Inc.的其他商标或服务标记。出现在本年度报告中的是RealReal，Inc.的财产。本年度报告包含其他公司的其他商号、商标和服务标记，这些名称、商标和服务标记均为各自所有者的财产。仅为方便起见，本年报中提及的商标、服务标记、标识和商号均不包括 ®和™ 符号，但这样的引用并不意味着我们不会主张我们对这些商标、服务商标和商品名称的权利。
第1A项。风险因素。
风险因素摘要
以下是本年度报告中更详细描述的主要风险和不确定性的摘要。
与我们的商业和工业有关的风险
•我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
•我们在2023年2月实施的节约计划可能不会产生预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。
•我们可能无法恢复到收入增长率的历史水平，也无法有效地管理增长或新的机会。
•我们可能无法准确预测收入并适当规划我们的支出。
•我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度性的变化。
•高于预期的产品退货可能会超过我们的退货准备金。
•我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长。
•突发公共卫生事件或流行病、流行病或传染病的爆发，如新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务以及我们的发货人和买家的业务产生不利影响。
•如果我们将资金存入的任何一家银行倒闭，我们可用于支付分配和进行额外投资的现金数量可能会减少。
与我们的战略相关的风险
•我们可能无法执行我们的零售战略。
•扩大我们在国际上的业务将需要大量的管理层关注和资源。
•我们的增长战略可能无法成功实施，无法帮助我们实现盈利或产生可持续的收入和利润。
与供应有关的风险
•我们可能无法获得足够的新的和经常性的二手奢侈品供应。
•我们可能无法吸引和留住有才华的销售专业人员。
•我们保持品牌合作伙伴关系的能力增强了我们产品供应的增长和供应。
有关需求的风险
•我们的持续增长取决于吸引新的买家和留住回头客。
•国家零售商和品牌为新的奢侈品设定自己的零售价格和促销折扣，这可能会对我们对发货人和买家的价值主张产生不利影响。
•我们必须成功地衡量和应对发货人和买家不断变化的偏好。
•我们可能无法为较新类别的寄售商品或寄售商品的不同产品组合复制我们的商业模式。
•我们依赖消费者可自由支配的支出，这会受到经济下滑的不利影响，包括经济衰退或萧条，以及其他宏观经济状况或趋势。
•我们的行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
与营销和品牌管理相关的风险
•我们的成功取决于我们认证过程的准确性和可靠性。
•我们可能不会成功地推广和维持我们的品牌。
•我们的营销和广告活动可能无法有效地推动发货人和买家的增长。
•我们依赖第三方来推动我们网站的流量。
•使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款。
•公开披露我们的环境、社会和治理(“ESG”)指标可能会使我们面临风险。
与我们的商品销售和履行有关的风险
•我们可能无法吸引、培养和留住专门人才和熟练员工。
•我们可能无法在合适的地理区域确定和租赁认证中心。
•我们可能会遇到认证中心或零售店的损坏或破坏，我们通过在线市场提供的大多数寄售奢侈品都是在这些中心或零售店中存储的。
•运输是我们业务的重要组成部分，运输安排、成本、运输中断或运输途中产品损坏的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们可能无法成功地利用技术来实现运营自动化并提高运营效率。
数据安全、隐私和欺诈相关风险
•我们依赖第三方托管我们的网站和移动应用程序，并处理支付。
•我们数据安全的失败可能会导致我们产生意外费用或损害我们的数据资产。
•我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。
与我们员工相关的风险
•我们可能无法吸引和留住关键人员，也无法有效管理领导层的继任。
•与劳动有关的问题，包括劳动争议，可能会对我们的运营产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
•如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
与诉讼和监管不确定性有关的风险
•我们目前是，未来也可能是诉讼和其他索赔的一方。
•我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束。
•我们在所有需要缴纳销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。
•不遵守适用的法律或法规可能会使我们面临罚款、处罚、丧失执照、注册、设施关闭或其他政府执法行动。
•现行税收法律、法规、规章的适用由税务机关负责解释。
•我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
•如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。
与我们普通股所有权相关的风险
•无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，或者可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。
•卖空我们股票的人可能是操纵者，可能会压低我们普通股的市场价格。
•特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
•我们的公司注册证书指定位于特拉华州的特拉华州衡平法院为我们和我们的股东之间基本上所有争议的独家法庭。
与我们的未偿还票据相关的风险
•我们已经背负了大量的债务，未来可能会产生更多的债务。
•与我们的债券有关的交易可能会稀释我们股东的所有权权益。
•如果触发票据转换，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•票据的会计方法对我们报告的财务结果有很大影响。
•有上限的看涨期权交易可能会影响票据和我们普通股的价值。
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应考虑并仔细阅读下文所述的所有风险和不确定性，以及本年度报告中的10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。任何下列风险或其他风险及不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
我们在2021年、2022年和2023年分别净亏损236.1、1.964亿和168.5美元，截至2023年12月31日，我们累计赤字11.196亿美元。我们目前的主要举措包括增加有利可图的供应、提高效率和追求新的收入来源。如果这些计划或我们的投资没有被证明是成功的，或者我们的市场没有像我们预期的那样发展，我们可能无法在我们预期的时间线上实现盈利，或者根本不能实现盈利，并可能在长期内继续亏损。任何未能充分增加我们的收入，以跟上我们的投资和其他费用的速度，都可能阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们不能向您保证我们将实现或维持盈利，并可能在未来继续蒙受重大亏损。
我们在2023年2月实施的节约计划可能不会产生预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。
自2023年2月以来，我们实施了约7%的裁员和房地产业务的削减，以降低我们的运营费用。见“附注11--重组”更多细节。
由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法完全或部分实现这些努力对我们业务结构的预期好处、节省和改善。如果我们无法通过这些努力实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况以及现金流将受到不利影响。除了2023年2月的裁员外，我们还不时进行裁员，作为削减成本举措的一部分。我们不能保证我们未来不会不得不承担额外的劳动力或房地产削减。
此外，我们还可能发现，裁员将使我们难以寻求新的机会和举措，并需要我们聘请合格的替代人员，这可能需要我们产生额外的和意想不到的成本和开支。我们可能会进一步发现，尽管我们实施了裁员，但我们可能需要额外的资本来继续扩大我们的业务，而我们可能无法以可接受的条件获得这些资本，如果有的话。此外, 我们的房地产缩减计划可能会损害我们的品牌声誉，限制我们产生新供应的能力，并减少买家的需求。 倘我们决定于未来开设零售地点，我们可能无法在类似地点按类似条款取得租赁。我们未能成功完成上述任何活动和目标可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法回到历史水平的收入增长率或有效地管理增长或新的机会。
我们过去的收入增长不应被视为未来业绩的指标。虽然我们在2019年、2021年及2022年录得收入增长，但我们2023财年的收入较2022年减少。我们的在线市场与传统的奢侈品转售市场有很大的不同。虽然我们的业务在COVID-19疫情前迅速增长，但奢侈品转售市场可能不会继续以我们预期或有利于我们业务的方式发展。市场的变化使我们很难评估未来的业绩。您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。随着我们业务的增长，我们的收入增长率可能会在未来期间继续下降，原因有很多，包括我们无法吸引和留住发货人，整体经济状况，包括经济衰退，市场采用率增加（衡量未来增长），竞争加剧，现有和新客户对我们在线市场上商品的需求放缓，我们佣金结构的变化，以利率或商业模式为例，我们总产品组合变化，包括由于我们的战略转变，以专注于更高价值的项目或我们未能利用增长机会。我们的快速增长对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出了重大要求。持续增长可能会使我们的能力受到压力，无法为我们的发货人和买家维持可靠的服务水平，发展和改善我们的运营、财务和管理控制，加强我们的报告系统和程序，以及招聘、培训和留住高技能人才。未能有效地管理我们的业务和运营增长将对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法准确预测收入并适当规划我们的支出。
我们在根据预期收入规划支出时会做出某些假设。该等假设部分基于过往业绩。我们依赖不断供应寄售货物来维持及增加收入，因此我们在任何特定期间的收入均难以预测。因为我们的运营费用在短期内是相对固定的
长期而言，任何未能实现我们的收入预期将对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生直接不利影响。
我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度性的变化。
我们的业务是季节性的，从历史上看，由于假期和季节性促销，我们在第四季度实现了不成比例的收入和收益。我们预计这种情况今后将继续下去。如果我们在任何第四季度的收入低于预期，这可能会对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。在任何一年，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，使我们的人员紧张或降低我们在特定时期的利润率，这可能会严重损害我们的业务，经营业绩和财务状况。由于预计第四季度的活动将增加，我们还将产生大量额外费用，包括额外的营销支出以及销售和客户支持业务的人员配备。此外，我们可能会遇到我们的运输成本增加，由于免费升级，分裂装运和额外的长期运输，以确保及时交付的假期。这种增加的成本可能会损害我们的盈利能力，特别是如果我们在假期期间的收入低于预期。
高于预期的产品退货可能会超过我们的退货准备金。
根据我们的退货政策，我们通常允许买家从我们的网站和零售店退货。当我们计算收入时，我们会就我们在网上市场及零售店销售商品所得的收益记录退货准备金。我们根据历史回报趋势和我们目前的预期估计这一储备。在零售市场推出新产品、消费者信心或其他竞争和整体经济状况的变化，以及与第四季度假期购买有关的高于预期的回报，可能导致实际回报超过我们的回报储备。任何超过我们储备的回报大幅增加都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来支持业务增长。
我们可能需要额外的资金来支持我们的增长和应对业务挑战。为了支持我们未来的增长，我们可能需要进一步发展我们的在线市场服务，扩大我们的零售业务，扩大我们的二手奢侈品类别，加强我们的运营基础设施，扩大我们运营的市场，并可能收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金，这可能会导致现有股东的股权大幅稀释，或授予新的股权证券，这些证券具有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们在未来更难获得额外资本和寻找商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得融资，我们支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
突发公共卫生事件或流行病、流行病或传染病的爆发，如新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务以及我们的发货人和买家的业务产生不利影响。
疫情、大流行或类似的严重公共卫生问题，以及政府当局为解决这一问题而采取的措施，可能会严重扰乱或阻止我们在很长一段时间内正常运营，从而和/或与任何相关的经济和/或社会不稳定或困境一起，对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
流行病、大流行病或类似的严重公共卫生问题对我们的业务、经营结果、财务状况和流动性的影响程度将取决于许多已知和未知的不断变化的因素，这些因素是我们无法预测的，包括流行病、大流行病或类似的公共卫生问题的持续时间和范围；已经并将继续采取的应对行动；公共卫生问题对国家和全球经济活动的影响；金融和劳动力市场的中断，包括国家或全球经济衰退或萧条的可能性；要求员工亲自履行职责的业务限制，如我们的仓库业务；潜在的运输困难，包括延迟交付给我们的买家；以及消费者需求减弱。此外，在突发公共卫生事件或疫情期间远程工作的员工人数增加，可能会带来额外的运营风险，例如更容易受到网络攻击，并损害生产力和协作。此外，本“风险因素”部分其他部分描述的风险和不确定性可能会因流行病、大流行或类似的严重公共卫生问题而加剧。
如果我们将资金存入的任何一家银行倒闭，我们可用于支付分配和进行额外投资的现金数量可能会减少。
联邦存款保险公司只为每个储户提供不超过25万美元的保险。我们很可能会有现金和现金等价物以及存放在某些金融机构的受限现金超过联邦保险水平。如果我们存放资金的任何一家银行机构最终倒闭，我们可能会损失任何超过联邦保险水平的存款。我们存款的损失可能会减少我们可用于分配或投资的现金数量，并可能导致我们股东的投资价值下降。
与我们的战略相关的风险
我们可能无法执行我们的零售增长战略。
我们目前经营的零售店数量有限，包括一些占地面积较小的社区商店。我们相信，零售店在提高发货人和买家的品牌知名度和创造新的供应方面是有效的。我们还相信，扩大我们的实体业务是对我们在线市场的补充，并加强了全渠道寄售和购买体验。我们过去和未来可能会继续重新评估我们的零售足迹，并调整我们在特定地区的零售战略。零售店的开业和关闭带来了运营挑战。我们可能不得不签订长期租约，然后才能知道我们的零售战略或某个特定的地理位置是否会成功。我们在开设新店时面临许多挑战，包括选择具有成本和地理特征的零售空间，使我们能够在非常理想的购物地点运营，聘用店内人才，并以具有成本效益的方式扩大我们的零售业务。在关闭现有门店方面，我们还面临并可能在未来面临许多挑战，其中可能包括巨额退出成本、管理租赁义务和与员工相关的成本，包括与我们最近宣布的房地产削减计划相关的成本。关闭现有门店也可能限制我们吸引新会员、创造新供应和增加需求的能力。我们必须在我们的零售地点为我们的发货人和买家提供一致的奢侈品体验。在过去，我们的商店一直是被盗的目标，也经历过财产损失。如果不在我们的保单范围内，未来发生的任何此类事件都可能导致我们的零售业务中断和巨额成本。此外，提供独特的单一SKU产品带来了供应链、商品销售和定价方面的挑战，因为我们必须为每个商店选择正确的产品组合，同时继续在我们的认证中心管理库存。如果我们不能管理或执行我们的零售战略，我们的业务、经营业绩、前景和声誉可能会受到损害。
扩大我们在国际上的业务将需要大量的管理层关注和资源。
虽然我们有来自美国以外的会员从我们的在线市场购买商品，但我们并没有在国际上扩展我们的实体业务。如果我们选择这样做，我们将需要适应各种当地文化、语言、标准、法律法规和政策。我们采用的商业模式可能对美国以外的发货人和买家没有吸引力。此外，为了在国际市场获得客户的成功，有必要在外国市场设立认证中心，并在这些市场雇佣当地员工，而我们可能必须在这些设施上投资，才能证明我们可以在美国以外的地方成功运营。如果我们投入大量的时间和资源来建立和扩大我们在国际上的业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩将受到影响。
我们的增长战略可能无法成功实施，帮助我们实现盈利或创造
可持续的收入和利润。
我们的增长战略，包括我们追求新收入来源的举措，都在不断演变。例如，我们最近在我们的在线市场上引入了第三方广告。然而，这些努力可能不会成功，就我们的第三方广告而言，在其他情况下，使用我们在线市场的潜在发货人和买家可能会对这些努力持负面看法，或者我们可能根本无法进行这些努力。我们可能会限制与第三方广告合作伙伴共享的用户数据，这可能会对我们最大化广告收入的能力产生负面影响。此外，我们寻求在新举措和我们在我们的在线市场上提供最佳用户体验的愿望之间取得平衡，我们可能无法成功地实现继续留住和吸引发货人和买家的平衡。如果我们的增长战略，包括我们追求新收入来源的举措不成功，不能产生可持续的收入或帮助我们实现盈利，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
与供应有关的风险
我们可能无法获得足够的新的和经常性的二手奢侈品供应。
我们的成功取决于我们有能力产生持续的奢侈品供应，通过我们的商店和在线市场销售。要做到这一点，我们必须以具有成本效益的方式吸引、保持和发展与发货人的关系。为了扩大我们的发货人基础，我们必须吸引和吸引新的发货人，或者通过传统实体店发货但不熟悉我们业务的人。我们通过利用我们的在线市场、在我们的零售店购物或利用我们的奢侈品寄售办公室来转化买家，从而找到新的发货人。我们还通过付费广告、营销材料、数字营销、推荐计划、有机口碑和其他方法接触到新的发货人，例如在媒体上提及、互联网搜索引擎结果和我们的品牌合作伙伴关系。我们不能肯定这些努力会产生新的发货人或具有成本效益。此外，新的托运人可能不会选择第二次或同样频繁地与我们一起托运，也不会像以往的托运人那样托运同样多的物品或相同价值的物品。因此，新的发货人产生的收入可能不会像我们历史上从现有发货人产生的收入那么高，也不会像我们预期的那样高。我们通过在线市场提供的大多数奢侈品最初都是从个人发货人那里采购的。因此，我们可能会受到代表我们的发货人通过我们的在线市场销售的商品数量、品牌和质量的周期性波动。此外，我们许多新的和现有的发货人非常喜欢我们的奢侈品托运礼宾咨询方法，即我们的销售专业人员与我们的发货人在家中会面。2022年11月，我们更新了提款率结构，目标是优化提款率，限制低价值物品的寄售，增加高价值物品的供应。如果我们更新的费率结构不能成功地增加这类产品的发货量，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们产生的收入可能会低于预期，我们可能会选择进一步优化结构。我们有一个预购计划，以努力创造更多的供应。如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新的发货人或推动重复发货，或者不能将买家转变为发货人，我们的业务增长能力和我们的经营业绩将受到不利影响。
我们可能无法吸引和留住有才华的销售专业人员。
我们依赖我们的销售专业人员通过识别、发展和维护与我们的发货人的关系来推动我们的奢侈品供应。识别和聘用具有这些角色所需技能和属性的销售专业人员的过程可能会很困难，可能需要大量时间。此外，零售业对合格员工和人才的争夺十分激烈，我们的销售专业人员在几年内流失的情况并不少见。如果我们不能成功地吸引和留住有效的销售专业人员，通过我们的在线市场销售的奢侈品的数量和质量可能会受到负面影响，这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们保持品牌合作伙伴关系的能力增强了我们产品供应的增长和供应。
我们已经与某些品牌建立了品牌合作伙伴关系，未来可能会寻求增加更多的品牌合作伙伴关系。我们相信，这些合作伙伴关系对于增加我们的供应和发展我们的业务非常重要。我们直接从我们的品牌合作伙伴那里购买产品，这有助于我们增加供应并扩大我们的产品供应。为了建立和维持这些合作伙伴关系，品牌必须信任我们的认证过程，以及我们提供的客户服务水平与奢侈品牌通常为发货人和买家提供的服务水平相匹配，无论是线上还是店内。如果我们无法为现有合作伙伴提供价值或增加新的合作伙伴，我们的业务增长可能会受到损害。
有关需求的风险
我们的持续增长取决于吸引新的买家和留住回头客。
为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引和吸引那些通常不购买奢侈品的买家，他们历史上只购买新的奢侈品，或者使用其他方式购买二手奢侈品，例如传统的实体寄售店、拍卖行和其他二级市场的网站。我们部分地通过电视和数字广告、其他付费营销、媒体报道、推荐计划、有机口碑、我们的品牌合作伙伴关系和其他发现方法来接触新买家，比如将发货人转变为买家。我们预计未来将继续投资于这些和其他营销渠道，不能确定这些努力是否会带来更多买家或是否具有成本效益。此外，新买家可能不会像历史上现有买家那样频繁地通过我们的在线市场购买商品，或者与我们一起消费。因此，新买家交易产生的收入可能没有与现有买家交易产生的收入那么高。未能吸引新买家并与现有买家保持关系将对我们的经营业绩以及我们吸引和留住发货人的能力产生不利影响。
国家零售商和品牌为新的奢侈品设定自己的零售价格和促销折扣，这可能会对我们对发货人和买家的价值主张产生不利影响。
国家零售商和品牌为他们销售的新奢侈品定价，并不时提供促销和促销定价，特别是在第四季度假期期间，我们历史上占我们年销售额的很大一部分。这些方的促销定价可能会降低寄售给我们的产品的价值和我们的库存，进而降低我们的发货人和买家的价值主张。由于零售商和品牌销售的新奢侈品价格波动，我们过去曾经历过GMV和AOV的下降，未来我们可能会经历类似的下降和波动。然而，这种折扣的时间和幅度可能很难预测，可能是独特因素造成的，例如零售商或品牌倒闭并清算库存，这可能在更大程度上是宏观经济不确定性、通胀、地缘政治不稳定的结果，部分原因是俄罗斯和乌克兰之间的冲突、以色列和哈马斯的战争以及消费者需求疲软。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们必须成功地衡量和应对发货人和买家不断变化的偏好。
我们的成功在很大程度上取决于我们有能力及时预测和识别二手奢侈品市场的趋势，并获得针对这些趋势的奢侈品寄售。我们使用数据科学来预测发货人和买家的偏好，并且不能保证我们的数据科学将准确地预测发货人或买家的需求。我们的商业模式限制了我们对不断变化的偏好的响应能力，因为我们的大部分库存都是唯一的、单一SKU的商品。虽然我们试图采购补充现有库存的商品，但我们不能确保成功做到这一点。在某种程度上，如果我们不能准确预测并成功应对发货人和买家不断变化的偏好，我们发展业务的能力和我们的经营业绩将受到不利影响。
我们可能无法为较新类别的寄售商品或寄售商品的不同产品组合复制我们的商业模式。
2022年11月，我们更新了提款率结构，目标是优化提款率，限制低价值物品的寄售，增加高价值物品的供应。如果这些价值较高的物品对我们现有的发货人或买家没有吸引力，或者如果这些物品不能吸引新的发货人或买家，我们的收入可能会低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会产生收入无法抵消的费用。此外，如果我们不能吸引新的和重复的发货人，在这一高价值类别中提供必要的高质量、适当价格和需求旺盛的奢侈品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，随着我们进入新的类别，潜在的发货人可能会要求比我们现有类别更高的佣金，这将对我们的收入率和经营业绩产生不利影响。扩展我们的产品也可能会给我们的管理和运营资源带来压力，特别是需要聘请和管理更多的身份验证和市场专家。随着我们扩大产品供应，我们还可能在身份验证过程和方法方面面临新的挑战。此外，我们可能会在特定类别中遇到来自在这些类别更有经验的公司的更激烈竞争。如果其中任何一种情况发生，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖消费者可自由支配的支出，这会受到经济下滑的不利影响，包括经济衰退或萧条，以及其他宏观经济状况或趋势。
我们的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在奢侈品市场。可能减少奢侈品消费的一些因素包括经济下滑，包括经济衰退或萧条、高失业率、更高的消费者债务水平、更高的通胀水平、净资产缩水、包括房价在内的资产价值下降，以及相关的市场和经济不确定性，包括地缘政治不稳定和金融业中断。其中许多因素已经发生，并可能在未来发生，原因包括新冠肺炎疫情和最近宏观经济的不确定性、利率上升、通胀压力、信贷限制以及地缘政治不稳定，部分原因是俄罗斯与乌克兰之间的冲突以及以色列和哈马斯的战争。这种经济不确定性以及由此导致的一手市场新奢侈品购买率的下降可能会对奢侈品转售产生相应的影响，这可能会以多种方式表现出来，包括选择将其商品寄售给我们的个人减少，导致我们在线市场上可供选择的商品减少，选择购买二手奢侈品的个人减少，导致活跃买家增长和订单量下降，以及由于每件商品的平均售价较低和/或每笔平均订单的商品数量减少所导致的AOV降低，这些因素中的任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
此外，不利的经济变化可能会降低消费者的信心，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。如果经济持续低迷或严重衰退、严重通胀或供应减少，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们的收入可能会低于预期。任何这些事态发展都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
我们与新的和新的二手奢侈品供应商竞争，包括品牌奢侈品商店、百货商店、传统的实体奢侈品商店、典当行、拍卖行、专业零售商、折扣连锁店、独立零售店、传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基市场或单一类别的转售公司，以及可能提供与我们相同或类似的奢侈品和服务的科技市场。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的履约基础设施、更高的品牌认知度和技术能力、更快或更低的运输成本、更多的销售商品选择、更多的财务、营销、机构和其他资源以及更大的买家基础。随着市场的发展，可能会出现新的竞争对手，包括将产品扩展到转售的传统零售竞争对手。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，这可能使他们能够从现有的买家基础中获得更大的收入和利润，以更低的成本收购发货人，实现更有利的整体产品组合，或者比我们更快地对人工智能和机器学习等新技术或新兴技术以及消费者购物行为或偏好的变化做出反应。这些竞争对手还可能采取更激进的定价政策、佣金结构或收取费率，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的发货人或买家基础，或从现有的买家基础中更有效地创造收入。新的竞争对手可能会迫使我们降低收购率，以保持竞争力，并对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们不能有效地应对竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
与营销和品牌管理相关的风险
我们的成功取决于我们认证过程的准确性和可靠性。
我们的成功取决于我们是否有能力准确且经济高效地确定提供寄售的物品是正品还是真宝石、珠宝或艺术品。我们不时会收到假冒商品进行寄售。虽然我们继续在我们的认证过程和方法上进行大量投资和创新，并拒绝任何我们认为是假货的商品，但我们不能确保托运给我们的每一件假冒商品都能被识别。此外，当我们的认证方法不涉及在销售前实际拥有商品时，我们识别假货的能力可能会降低，订单取消可能会增加。随着造假者的复杂性增加，识别假冒产品可能会变得越来越困难。如果买家怀疑产品的真实性并退回物品，我们会将产品的成本退还给买家。销售任何假冒商品可能会损害我们作为可信的二手奢侈品在线市场的声誉，这可能会影响我们吸引和维护发货人、买家和品牌合作伙伴的能力。此外，我们已经并可能在未来受到负面新闻或公开指控，包括在社交媒体上，我们的认证过程和方法不够充分。我们的身份验证流程和方法中的任何重大失败或被认为的失败都可能导致买家和发货人对我们的平台失去信心，并对我们的收入造成不利影响。
我们可能不会成功地推广和维持我们的品牌。
我们相信，发展RealReal品牌对于推动发货人和买家的参与度以及吸引品牌合作伙伴至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的发货人、买家和品牌合作伙伴建立和维护信任。发展我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的发货人提供与他们寄售的商品相关的奢侈品水平的服务，所有这些都是及时和一致的。对于买家来说，发展我们的品牌需要我们通过认证、及时可靠地履行订单以及响应和有效的客户服务来培养信任。为了与现有和未来的品牌合作伙伴建立和维护关系，品牌必须信任我们的认证过程，我们提供的客户服务水平与奢侈品品牌通常提供的水平相匹配，无论是为发货人和买家，还是在线和店内。如果我们未能为发货人或买家提供他们期望的服务和体验，或者遇到发货人或买家对我们的产品、服务、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值都将受到损害，我们的业务可能会受到影响。
我们的营销和广告活动可能无法有效地推动发货人和买家的增长。
我们未来的增长和盈利能力在很大程度上取决于我们的营销、促销、公共关系和广告计划的有效性和效率。我们密切关注我们广告活动的有效性和广告市场的变化，并实时调整或重新分配我们在渠道、客户细分和地理市场上的广告支出，以努力优化这些活动的有效性。我们可能会在未来增加营销或广告支出，以推动增长。 即使我们的营销和广告支出导致销售额增加，增加的销售额也可能无法抵消我们的相关支出。我们还面临着吸引发货人和买家到我们的在线市场的独特挑战，他们可能对我们的品牌和寄售业务都不熟悉
模特。如果我们难以为我们的奢侈品转售模式吸引新的发货人和买家，或者无法以具有成本效益的条款维持我们的营销和广告渠道，或者无法用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的发货人和买家基础可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和品牌可能会受到影响。
我们依赖第三方来推动我们网站的流量。
我们部分依赖数字广告，包括搜索引擎营销，以提升我们在线市场的知名度，发展我们的业务，吸引新的发货人和买家，并增加与现有发货人和买家的接触。特别是，我们依赖搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。如果搜索引擎改变了他们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，确定我们违反了他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法以经济高效的方式向我们的网站和应用程序添加委托人和买家，这将损害我们的业务、运营结果和前景。
使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着监管这些渠道使用的法律和法规的发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能故意或无意地以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们的企业、员工、发货人、买家或其他人的专有、机密或敏感个人信息。关于我们或我们的发货人和品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上。损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
公开披露我们的环境、社会和治理(“ESG”)指标可能会使我们面临风险。
我们自愿报告ESG的某些指标和目标。这种透明度与我们以积极的经济、社会和环境影响运营我们的业务的承诺是一致的。我们的发货人或买家、其他关键利益相关者或我们开展业务的社区的看法可能在一定程度上取决于我们选择的指标和目标，以及我们是否及时实现目标(如果有的话)。此外，通过选择设定目标并公开披露我们的ESG指标，我们可能会面临与环境、社会和治理活动相关的更严格的审查。此外，根据适用的法律和法规，我们可能需要披露各种ESG指标、实现目标的进展情况以及其他详细信息。例如，加利福尼亚州通过了新的气候变化披露要求，要求公开披露某些温室气体排放数据和与气候有关的金融风险报告。我们遵守这些和其他与ESG相关的法律、法规和政策可能代价高昂，任何未能实现我们的目标、ESG优先事项或战略的变化，或者我们在报告领域未能负责任地采取行动的看法，都可能对我们的声誉和品牌价值产生负面影响，包括影响员工敬业度和保留率、我们的发货人和买家以及我们的合作伙伴和供应商与我们做生意的意愿，或者投资者购买或持有我们普通股的意愿，任何这些都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。
与我们的商品销售和履行有关的风险
我们可能无法吸引、培养和留住专门人才和熟练员工。
为了发展我们的业务，我们必须在我们运营的司法管辖区继续改进和扩大我们的销售和履行业务、信息系统和熟练人员，以便我们拥有有效运营我们业务所需的熟练人才。我们的业务运营很复杂，需要协调高度依赖于众多员工和人员的多个职能。我们通过我们的在线市场提供的每一件奢侈品都是独一无二的，需要多个接触点，其中包括检查、评估、认证、摄影、定价、文案、唯一单一SKU的应用和履行。员工市场竞争日益激烈，高度依赖地理位置。我们的一些员工拥有特定的知识和技能，这将使我们更难聘用能够在不经过大量培训的情况下有效执行相同任务的替代人员。我们还为我们的员工提供每个业务职能的专门培训，以便为我们的发货人和买家提供一致的奢侈品体验。如果我们未来不能成功地找到、招聘、培训和留住人员，我们的运营将受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法在合适的地理区域确定和租赁认证中心。
我们租用设施来储存和容纳通过我们的在线市场销售的二手奢侈品的商品和运输所需的物流基础设施。我们成功发展业务的能力取决于租赁额外身份验证中心的可用性和成本，这些身份验证中心符合我们的地理位置标准，可以访问大量合格的人才库，以及占地面积、成本和其他因素。我们目前有四个认证中心-一个在亚利桑那州，三个在新泽西州。最佳空间可能会变得稀缺，如果有，房东提供的租赁条件可能会变得越来越有竞争力。拥有比我们更多财力和谈判筹码的公司可能会成为更具吸引力的租户，结果可能会在我们寻求的设施上出价高于我们。我们也可能无法续签现有的租约或以令人满意的条款续签。未能确保足够的身份验证中心可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能会遇到认证中心或零售店的损坏或破坏，我们通过在线市场提供的大部分寄售奢侈品都是在这些商店中存储的。
我们通过我们的在线市场提供的大部分奢侈品都存储在我们在亚利桑那州和新泽西州的认证中心，只有一小部分奢侈品在我们的零售店出售。由于自然灾害，尤其是由于气候变化导致的灾难性天气事件，或人为原因(如纵火或被盗)，存储在此类认证中心或零售店或存储通过我们在线市场提供的商品的任何其他地点的商品的任何大规模损坏或灾难性损失，都将导致对我们的发货人承担预期的佣金责任，导致我们的库存价值下降，并对我们的业务造成重大干扰。此外，虽然我们采取措施避免损坏、对寄售商品进行检查和检查退回的产品，但当物品不在我们手中时，我们不能控制它们，或者当物品储存在我们的认证中心时，我们不能防止所有损坏。例如，我们在过去和将来可能会在发货人运送给我们的货物中受到污染，例如霉菌、细菌、病毒、昆虫和其他有害生物，这可能会导致储存在我们认证中心或运输给买家的其他货物受到污染。如果买家或潜在买家认为我们代表发货人提供的奢侈品质量不高、可能损坏或含有污染物，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。此外，鉴于我们在线市场上提供的独特寄售奢侈品的性质，我们恢复在线市场上寄售奢侈品供应的能力将需要时间，并将导致买家可用供应的限制和延迟，这将对我们的收入和运营业绩产生负面影响。虽然我们为储存在这些认证中心的寄售奢侈品以及业务中断和收入损失提供保险，但我们因灾难性事件而产生的负债和费用可能超过我们的最高保险金额，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
运输是我们业务的重要组成部分，运输安排、成本、运输中断或运输途中产品损坏的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务依赖于运输供应商来满足我们的运输需求。如果我们无法维持可接受的价格和其他条款，或者如果我们的供应商遇到性能问题或其他困难，包括由于通货膨胀、我们运输供应商员工的劳工罢工或运输成本上升，可能会对我们的经营业绩以及我们发货人和买家的体验产生负面影响。如果我们与其他供应商合作或更换供应商来应对这种影响，我们可能会遇到运输中断，这可能会对我们在发货人和买家中的声誉造成负面影响。我们在国际航运方面面临着特别的挑战，包括发货延误和与征收关税有关的客户服务问题，这对奢侈品来说可能是相当大的。由于我们业务的季节性，任何因不利天气造成的交付服务中断，特别是气候变化增加此类不利天气的频率，都可能导致延误，从而对我们的声誉或运营业绩产生不利影响。此外，我们销售的大部分物品都被认为是非常有价值的，需要特殊处理和送货。有时，此类商品在运输过程中会损坏，这会增加退货率，增加我们的成本，并损害我们的品牌。作为退货过程的一部分，退货也可能在运输过程中损坏，这可能会显著影响我们在我们的在线市场上为此类商品收取的价格。如果我们的货物没有及时交付给买家，或者在寄售或交付过程中损坏或丢失，我们的发货人或买家可能会感到不满，停止使用我们的服务，这将对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们可能无法成功地利用技术来实现运营自动化并提高运营效率。
我们正在建设自动化、人工智能、机器学习和其他能力，以提高我们的销售和履行业务的效率。随着我们不断增加容量、能力和自动化，我们的运营将变得越来越复杂和具有挑战性。虽然我们预计这些技术将提高我们许多商品销售业务的生产率，包括定价、文案、身份验证、摄影和照片润色，但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的运营中断和延误，这可能会损害我们的业务。我们已经创建了我们自己的专门构建的技术来运营我们的业务，这些技术可能效率低下或过时，因为
我们不断发展，我们也依赖于第三方的技术。如果这些技术的表现不符合我们的预期，第三方改变了管理他们与我们的关系的条款和条件，或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。此外，这些技术的发展可能会造成意想不到的竞争压力或造成破坏。
数据安全、隐私和欺诈相关风险
我们依赖第三方托管我们的网站和移动应用程序，并处理支付。
我们的品牌和吸引和留住发货人和买家的能力在一定程度上取决于我们网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。我们在线市场的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，可能会影响我们平台上的服务可用性，并阻止或抑制会员访问我们的在线市场或在我们的网站和应用程序上完成购买的能力，我们将不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。由于我们业务的季节性，我们在线市场上的流量和活动量在某些日子和一年中的某些时段会激增，例如在黑色星期五促销期间和通常在第四季度，如果在如此高的交易量时间发生任何中断都将是特别有问题的。
我们依赖第三方支付处理器来处理买家或我们在线市场上的发货人的付款。我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或发生故障。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付、向发货人付款或进行其他支付交易的能力，其中任何一项都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，并对我们吸引和留住买家和发货人的能力产生不利影响。
我们的数据安全故障可能会导致我们产生意想不到的费用，或者损害我们的数据资产。
在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和存储某些个人信息(包括信用卡信息)和与我们的发货人、买家和员工等个人有关的其他数据。我们还维护其他敏感信息，如我们的商业秘密和机密商业信息，我们希望保护这些信息。我们在很大程度上依赖商业上可用的系统、软件，包括第三方开源软件、工具和监控，为我们处理、传输和存储个人信息和其他机密信息提供安全保障。我们或我们的供应商，包括云存储提供商，可能会受到计算机病毒、入室网络钓鱼攻击、社会工程、勒索软件攻击、未经授权使用、试图通过拒绝服务使服务超载或其他攻击的攻击，这些攻击可能允许黑客或其他未经授权的各方(包括我们的员工)访问个人信息或其他数据，包括支付卡数据或机密商业信息。此外，使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易危害我们的平台。我们的会员使用我们的网络和移动电子商务应用程序与我们一起托运和购物。这些应用程序可能会受到帐户接管、拒绝服务、内容窃取或其他攻击，这可能会导致我们成员的帐户被泄露。
我们和我们的供应商以前曾面临过这些攻击，因此必须定期防御或应对此类事件。我们预计将产生与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的持续成本。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的系统或数据安全措施的任何实际或感知的损害，或未能防止或减轻个人或其他机密信息的丢失以及延迟检测或提供任何此类损害或损失的通知可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，导致某些参与者减少或停止使用我们的在线市场，并使我们面临诉讼，政府行动，增加交易费用，补救费用，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的监管罚款或处罚或其他额外成本和负债。虽然我们购买了与潜在数据泄露相关的保险，但我们购买的保险可能不足以覆盖我们业务可能遭受的所有损失。
我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。
我们可能无法阻止发货人托运被盗或假冒商品。政府监管机构和执法官员可能会指控我们的服务违反或协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止转让以及转售赃物的法律。我们的发货人协议格式
包括发货人对他们可能托运的货物拥有必要权利和所有权的声明，我们在服务条款中包括了这样的规则和要求，禁止列出被盗或其他非法产品。此外，我们已实施保护措施以检测此类产品。如果这些措施证明是不够的，我们可能需要花费大量资源采取额外的保护措施，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，与实际或感知的被盗或假冒商品的上市或销售有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并使我们的发货人和买家不愿使用我们的服务。
我们过去曾因各种欺诈性交易而遭受损失，未来可能会遭受损失，包括使用被盗的信用卡号码，声称货物托运未经授权以及买家未授权购买。根据目前的信用卡惯例，我们对欺诈性信用卡交易负责，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，或导致可能严重影响我们经营业绩的费用。
与我们的员工有关的风险
我们可能无法吸引和留住关键人员，也无法有效管理领导层的继任。
我们的成功部分取决于我们吸引和留住管理团队关键人员的能力。我们公司的高级职员过去已经离职，其他人将来也可能离职。我们往往无法预料这种离职，也可能无法迅速更换关键领导人员。我们失去一名或多名关键人员或无法迅速找到合适的关键职位继任者可能会对我们的业务产生不利影响。
与劳动有关的问题，包括劳动争议，可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定加入或加入工会，我们无法预测这种未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会受到干扰，包括商品销售和发货的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，通货膨胀率的上升可能会增加成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“The RealReal”以及我们的标识和标语。我们还拥有“theralreal.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标及其他相关法律的约束。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生重建品牌资产的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。
与诉讼和监管不确定性有关的风险
我们目前是，未来也可能是诉讼和其他索赔的一方。
当我们在我们的平台上例行公事地提到第三方知识产权(如商标)时，我们依赖合理使用原则。任何第三方可能会对该原则的范围提出异议，并质疑我们在业务过程中引用其知识产权的能力。例如，不时有控制发货人销售商品品牌的公司与我们联系，要求我们停止在此类销售中提及这些品牌，无论是在广告中还是在我们的网站上。我们一直以参考控股的方式做出回应。蒂芙尼(纽约)公司诉eBay案事实证明，使用品牌来描述和销售二手商品并不是虚假广告。这些问题一般都是在没有进一步沟通的情况下得到解决的，但有些已经导致了对我们的诉讼。例如，2018年11月，香奈儿向美国纽约南区地区法院提起诉讼，根据《兰汉姆法案》和纽约州法律类似物提出了各种商标和广告相关索赔。这场诉讼的最终结果是，
包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)是不确定的。这起或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。有关香奈儿诉讼的说明，请参阅“第二部分，第1项--法律诉讼”。
此外，公司、其高级管理人员和董事以及公司首次公开发行(“IPO”)的承销商被列为与公司首次公开募股(IPO)有关的多起据称的证券集体诉讼(“证券诉讼”)的被告。有关证券诉讼的说明，请参阅“第二部分第一项--法律诉讼”。
此外，我们过去和未来可能会面临各种针对我们的员工索赔，包括一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、残疾索赔以及与1974年《雇员退休收入保障法》相关的索赔。此外，我们已经实施的全面安全措施和协议可能不会成功，我们可能面临与不安全工作条件、对员工保护不足或其他类似或相关索赔有关的诉讼或其他索赔。任何索赔也可能导致针对我们的诉讼，或管理我们业务的各种联邦和州机构对我们提起的监管诉讼，包括美国平等就业机会委员会。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。此外，在经历了一段时间的市场波动后，股东对我们提起了证券集体诉讼。我们一直是与这些波动和市场波动相关的诉讼目标，未来可能也是此类诉讼的目标。
为诉讼辩护的成本很高，可能会给管理层和员工带来巨大的负担，而且不能保证会获得有利的最终结果。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。尽管我们有保险，但它规定了相当大的责任保留，并受到限制，可能不会支付我们可能招致或受到与我们参与的股东集体诉讼或其他诉讼相关的大部分或任何费用。此外，在任何此类诉讼的过程中，原告可能寻求(我们可能会受到)初步或临时裁决，包括可能的初步禁令，要求我们停止部分或全部业务或停止销售某些品牌的寄售商品。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和纠纷。同样，如果我们作为一方的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，停止销售某些品牌的寄售商品，或向另一方支付巨额款项。此外，我们可能必须申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理的条款或根本无法获得，并可能显著增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求开发替代做法或停止现有做法。制定替代做法可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。由于上述纠纷和诉讼的不利解决，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束。
许多州、联邦和国际法律、规则和法规管理隐私、数据保护以及收集、使用和保护个人信息和我们收集、使用、披露和以其他方式处理的其他类型的数据。这些法律、规则和法规正在不断演变，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，加利福尼亚州颁布了2020年1月生效的立法《加州消费者隐私法》(CCPA)，要求覆盖范围的公司向加州消费者提供信息披露，并向这些消费者提供有条件的隐私权，如访问、删除和选择不出售自己的个人信息。CCPA由2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)修订。修订后的CCPA取消了将就业数据排除在其管辖范围之外，增加了新的消费者隐私权(如更正不准确个人信息的权利，或为跨上下文行为广告的目的而选择不“共享”个人信息的权利)，扩大了企业从服务提供商和第三方获得合同义务的义务，并扩大了企业关于选择退出偏好信号的义务。新的加州隐私保护局完成了第一轮规则制定，但在2023年3月开始的第二轮规则制定中留下了许多新要求，如数据隐私和安全风险评估，以及选择退出某些数据分析活动的权利。目前尚不清楚这些新修正案将如何解读，也不清楚第二轮规则制定活动将于何时结束。CCPA可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和费用来努力遵守。同样，美国其他几个州，包括弗吉尼亚州、康涅狄格州、科罗拉多州、犹他州、爱荷华州、印第安纳州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州，也通过了类似的消费者数据隐私法，将隐私权扩大到个人，包括选择退出定向广告的权利。最后，欧盟委员会通过了一项通用数据保护条例，该条例于2018年5月25日全面生效，对欧盟数据实施了严格的保护
要求。欧盟最近的诉讼推动了执法和解释方面的重大变化，E尚不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。
鉴于监管机构越来越关注将数据用于广告，我们可能会受到新的、意想不到的监管，包括监管人工智能或其他自动化决策过程的提议。例如，未来的法律、法规、标准和其他义务可能会削弱我们收集或使用信息的能力，我们利用这些信息来创建有针对性的营销和广告，并提供某些定制产品功能和其他能力来提高我们的销售运营效率，从而削弱我们维持和吸引新发货人和买家的能力，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
这些法律、规则和条例可能在不同的司法管辖区之间不一致，受到不同的解释，并可能被解释为与我们的实践相冲突。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务，可能会导致政府实体对我们采取行动或提起诉讼，以及花费法律和其他成本、大量时间和资源，以及罚款、处罚或其他责任。
此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或希望改变我们的业务活动和做法，或花费大量资源来修改我们的产品或服务，并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。
我们在所有需要缴纳销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。
越来越多的州已经考虑或通过了法律，将征税义务强加给州外的货物销售商。此外，2018年，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.等人案中裁定，在线卖家即使在客户所在的州没有实体存在，也可以被要求征收销售税。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府和税务当局可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。虽然我们目前在每个要求征收销售税的州征收和汇出销售税，包括我们没有实体存在的州，但一个或多个州或地方政府的税务当局通过新法律或成功地要求我们征收更多税款可能会导致大量额外的税收负担，包括过去销售的税款以及罚款和利息，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
不遵守适用的法律或法规可能会使我们面临罚款、处罚、丧失执照、注册、设施关闭或其他政府执法行动。
通过我们的在线市场销售寄售商品受到监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动物管理局等监管机构以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构。这些法律和法规很复杂，各州之间各不相同，而且经常变化。我们从位于美国所有50个州和波多黎各的众多托运人处接收奢侈品，我们从托运人处收到的货物可能包含受监管的毛皮，皮肤，象牙和其他外来动物产品成分等材料。我们的标准托运人条款和条件要求托运人在托运货物时遵守适用法律。我们的委托人未能遵守适用法律、法规及合约规定可能导致对我们提出诉讼或其他索偿，导致法律开支及成本增加。此外，我们未能有效监控这些法律法规对我们业务的应用，以及未能遵守这些法律法规，可能会对我们的品牌产生负面影响，并使我们受到处罚和罚款。
美国许多州和市，包括加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州，都有关于处理和销售二手商品的法规，以及对二手经销商的许可要求。此类政府法规可能要求我们改变开展业务的方式，或要求我们的买家以增加成本的方式进行采购，例如禁止或限制某些商品在某些地区的销售或运输。如果我们未能遵守对二手经销商的要求，我们可能会遇到我们的设施意外的永久或临时关闭，这可能会对我们增加商品供应的能力产生负面影响，导致负面宣传，并使我们受到处罚和罚款。
此外，我们的委托人出售的奢侈品可能会被召回和其他补救措施，以及产品安全、标签和许可问题可能要求我们自愿从我们的在线市场中删除选定的商品。此类召回或自愿移除商品可能导致（其中包括）销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害以及增加客户服务成本和法律费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
现行税收法律、法规、规章的适用由税务机关负责解释。
所得税法及税法之应用须视乎诠释而定。虽然我们相信我们的税务方法是合规的，但税务机关在税务审计时的最终决定可能与我们过去或目前确定和遵守我们的税务义务的方法存在重大差异，包括计算我们的税收准备金和应计费用，在这种情况下，我们可能会承担额外的税务责任，可能包括利息和罚款。此外，随着时间的推移，税务当局在解释和执行这些法律、规则和条例方面变得更加积极，因为政府越来越关注如何增加收入。这有助于增加审计活动和税务当局更严格的执法。因此，额外税项或其他评估可能超出我们目前的税项储备，或可能要求我们修改业务惯例，以减少我们未来的额外税项风险，其中任何一项可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，许多规定税收和其他义务的基本法律、规则和条例是在互联网和电子商务发展之前制定的。美国联邦、州和地方税务机关目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当处理，并考虑对现有税收或其他法律进行修改，这些法律可能会征收与我们的活动有关的销售、收入、消费、使用或其他税收，和/或对我们征收此类税收的义务。如果此类税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利法律、规则或法规，其结果可能会增加我们的纳税额或其他义务，无论是前瞻性的还是追溯性的，使我们受到利息和处罚，如果我们将此类成本转嫁给我们的买家或发货人，则会减少对我们服务的需求，导致更新或扩大我们的技术或行政基础设施的成本增加，或如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则会有效限制我们的业务活动范围。因此，这些变化可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们发生了大量的净营业亏损(“NOL”)。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非它们根据适用的税法到期。然而，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《法典》)第382和383条的规定，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权发生了50%以上的变化(按价值计算)，那么该公司利用其NOL和其他变更前的税收属性来抵销变更后的应税收入或税款的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东之间的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。此外，减税和就业法案对2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL来抵消80%的应税收入，以及不允许NOL结转。尽管2018年前的纳税年度产生的NOL仍然可以无限制地用于抵消未来的收入，但减税和就业法案可能会限制我们使用NOL来抵消任何未来应税收入的能力。
如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。
我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及纳斯达克适用上市标准的规则和规定所规定的申报要求。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以便管理层和我们的独立会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能继续遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们在及时准确报告财务结果方面遇到困难，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，或者可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。
如果您购买我们普通股的股票，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们的发货人或买家基础、发货人和买家参与度、收入或其他经营业绩的实际或预期波动；
•不利的经济和市场条件，包括消费者可自由支配支出下降、货币波动、通货膨胀、金融业中断和地缘政治不稳定；
•证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告；
•我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异；
•我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化或我们未能达到基于这些信息的预期；
•由我们或我们的现有股东向市场出售的普通股的额外股份，或预期的此类出售；
•市场参与者的套期保值活动；
•散户投资者对本公司股票的兴趣突然增加或减少；
•我们普通股每日交易量的大幅波动；
•我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•本行业公司，包括我们的竞争对手的经营业绩和股票市场估值的变化；
•股票市场的价格和成交量波动，包括经济趋势造成的波动；
•威胁或对我们提起诉讼；
•新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及
•其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件或公共卫生威胁的反应。
此外，股票市场的价格和成交量波动已经并可能继续影响许多在线市场和其他科技公司的股价。股票价格的波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。此外，由于这些波动，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。
我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能会压低我们普通股的市场价格。.
卖空是指卖家出售自己并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券。卖空者希望从他们做空的证券价值下降中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布有关发行人的意见或描述，意在制造负面的市场势头。像我们这样拥有交易量有限和/或容易受到相对较高波动性水平影响的证券的发行人，尤其容易受到此类卖空者的攻击。卖空也可能导致我们的股票价格波动，特别是如果散户投资者或其他持有我们普通股的“多头”头寸的人试图通过购买额外的股票来对抗卖空活动，从而使卖空者获利变得更加困难和昂贵。不能保证我们普通股的市场价格在未来不会因为这种活动而下降。
特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更来压低普通股的交易价格。这些规定包括：
•建立分类董事会，不是所有董事都是一次选举产生的；
•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位;
•规定董事只有在有理由的情况下才能被免职；
•要求获得绝对多数票才能修改公司注册证书和公司章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；
•禁止股东召开股东特别会议；
•禁止股东在书面同意下采取行动；
•规定董事会有明确授权制定、更改或废除本公司的章程；
•将针对我们的某些诉讼的诉讼地点限制在特拉华州；以及
•制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。
我们的公司注册证书、公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州的特拉华州衡平法院为我们和我们的股东之间基本上所有争议的独家法庭。
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而引起的任何诉讼、受内部事务原则管辖的任何其他诉讼或根据DGCL定义的“内部公司索赔”的任何其他诉讼的唯一和独家法庭。这些排他性论坛条款不适用于根据1933年证券法(“证券法”)或交易法提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性法庭条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时，向其选择的司法法庭提出索赔的能力。如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
与我们的未偿还票据相关的风险
我们已经背负了大量的债务，未来可能会产生更多的债务。
2020年6月，我们发行了本金总额为1.725亿美元的2025年到期的3.00%可转换优先债券，2021年3月，我们发行了本金总额为2.875亿美元的2028年到期的1.00%可转换优先债券，每次发行都免注册。我们可能需要使用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金。此类支付将减少可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并阻止我们在商机出现时利用它们。如果我们无法产生这样的现金流来偿还债务，我们可能会被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、产生额外债务、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款发行额外股本。
这些替代方案可能不足以克服可能影响我们的宏观经济状况。宏观经济不确定性的持续时间和严重程度，以及任何随之而来的经济衰退，包括经济衰退或萧条，都可能直接影响我们实施偿债替代方案的能力。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
与我们的债券有关的交易可能会稀释我们股东的所有权权益。
转换我们的部分或全部已发行票据将稀释现有股东的所有权权益，因为我们在转换任何此类票据时交付股份。如果票据根据契约条款成为可转换的，并且如果持有人随后选择转换票据，我们可能被要求向他们交付相当数量的普通股。转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售或预期销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为债券的转换可用来填补空头头寸。
如果触发票据转换，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换其债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过交付普通股来履行我们的转换义务(支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求以现金支付部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使票据持有人没有选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这可能导致我们的营运资本净额大幅减少。
票据的会计方法对我们报告的财务结果有很大影响。
在采用ASU 2020-06年度之前，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)470-20、债务与转换及其他选择，我们将票据的负债及权益部分分开入账，因为票据于转换时可能会以现金全部或部分以现金结算，以反映我们的经济利息成本。这种分歧导致了票据的债务贴现。见“附注2--重要会计政策摘要--可转换优先票据”。我们采用实际利息法将债务折价摊销至摊销期间的利息开支，而摊销期间是债券的预期年期。然而，截至2022年1月1日，我们采用了ASU 2020-06，根据这一规定，我们现在将票据作为一项单一负债进行会计处理，以其摊销成本衡量。采纳后，我们记录了1340万美元的累计效果调整，作为累计赤字的减少和额外实收资本的减少11210万美元，这与先前在权益中记录的转换期权的价值应占金额有关。此外，由于可转换债务与股本的分离发生逆转，我们的债券余额总共增加了9,860万美元。由于采用ASU 2020-06年度，我们还取消确认了2750万美元的递延税项负债和确认了20万美元的递延税项资产，导致递延税项净资产增加了2,770万美元，抵销估值准备相应增加了2,770万美元。
采用这一标准还大大减少了从2022年1月1日或之后开始确认的非现金利息支出金额，这是由于消除了与股权部分相关的折扣。此外，在采纳后，我们必须使用“如果转换”方法计算稀释后每股收益，该方法假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股，除非结果将是反摊薄的，这可能对我们的稀释后每股收益产生不利影响。未来对债券会计处理的修订可能会对我们的财务业绩、我们普通股的交易价格和债券的交易价格产生不利影响。
有上限的看涨期权交易可能会影响票据和我们普通股的价值。
关于债券的定价，我们与某些交易对手进行了私下协商的上限催缴交易。被封顶的看涨期权交易包括我们最初作为票据基础的普通股的股份数量。有上限的看涨期权交易预计将抵消任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄。在建立其初始套期保值买入交易的过程中，交易对手或其各自的关联公司就我们的普通股进行了各种衍生交易。交易对手或其各自的关联公司可通过进入或平仓各种
于债券到期日前，或在与购回、赎回或提早转换债券或其他事项有关的上限催缴交易任何部分终止后，或在债券到期日之前的二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券的衍生工具及/或买入或出售我们的普通股或其他证券(且很可能于上限催缴交易的每一行权日进行)。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的程序。随着威胁和条件的发展，我们会审查我们的安全计划和战略。以下是我们网络安全风险管理和战略流程的摘要：
企业风险管理：我们的企业风险管理计划包括管理来自网络安全威胁的重大风险以及其他公司风险，作为我们整体风险评估流程的一部分。2023年，我们的内部审计团队完成了一次企业风险评估，以确定并确定最关键的风险，这些风险可能会影响我们实现业务优先事项和做出了解风险的战略决策的能力。在管理层的投入下，我们的董事会和内部审计团队已将网络安全确定为值得最高级别优先处理的风险之一。根据这一任命，我们的内部审计团队跟踪网络安全关键指标，并就网络安全风险应对计划的状况、优先事项和影响进行讨论；全年向管理层报告关键信息，为决策提供参考；并每季度向审计委员会和全体董事会报告风险缓解过程的结果和进展。
此外，我们使用一系列工具和服务来为我们评估、识别和管理网络安全威胁带来的重大风险提供信息，这些风险包括：
•监测新出现的数据保护法律，包括《加州消费者隐私法》和《一般数据保护条例》，并对我们的流程进行相应的改变；
•定期审查我们与网络安全有关的政策和声明；
•为参与我们处理敏感数据的系统和流程的员工进行网络安全管理和事件培训；
•为能够访问公司电子邮件系统的员工和承包商进行网络钓鱼电子邮件模拟；
•要求员工以及代表我们提供服务的第三方小心处理信息和数据；以及
•进行桌面练习以模拟对网络安全事件的响应，并使用调查结果来改进我们的流程和技术。
事件响应团队和外部资源：我们已经成立了一个事件应对小组，监测和缓解网络安全威胁带来的重大风险。该团队由来自信息安全、工程和法律团队的成员组成。事件响应团队和我们的内部法律团队通力合作，评估网络安全事件的严重性和重要性，制定响应计划，并酌情通知其他利益相关者，包括审计委员会或全体董事会。此外，我们还聘请了几家第三方服务提供商来更广泛地监控市场中的网络安全威胁，包括与网络钓鱼、暗网数据泄露、防火墙、代码安全和终端保护有关的威胁。为了识别与这些第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险，我们进行了合同前的筛选和尽职调查以及合同后的监控。
网络安全工作组：我们成立了一个跨职能的网络安全工作组，专注于长期网络安全战略。网络安全特别工作组由来自信息安全、工程和法律团队的成员组成，并向我们的首席技术和产品官报告。网络安全工作队定期开会，讨论网络安全事件应对方面的发展和最佳做法。此外，网络安全特别工作组还审查我们的自动化系统报告的潜在网络安全事件的业务影响和严重程度、漏洞赏金计划的利用情况以及关于威胁形势的公开报告。
关于网络安全威胁的任何风险(包括之前的任何网络安全事件)是否以及如何对公司产生重大影响或合理地可能对公司产生重大影响(包括我们的业务战略和运营结果)的讨论，请参阅通过引用并入本项目1C的“风险因素-与数据安全、隐私和欺诈相关的风险”。
在最近结束的三个财政年度中，我们没有经历过任何重大的网络安全事件，我们因网络安全事件而产生的费用也是微不足道的。这包括惩罚和和解，但没有任何惩罚和和解。
公司治理
我们的董事会与我们的审计委员会和管理团队协调，对网络安全威胁的风险进行监督。以下是我们与网络安全风险管理相关的治理流程摘要：
冲浪板：我们的全体董事会每两年从我们的首席技术和产品官(CTPO)或网络安全主管(CISO)那里收到关于网络安全的最新信息，以审查网络安全事件，审查我们网络安全计划和相关风险管理计划的关键指标，并讨论我们的网络安全计划和目标。我们的董事会还定期审查网络相关风险，作为我们企业风险管理计划的一部分，并从我们的内部审计团队收到关于风险监控和缓解过程的最新结果，如上所述。
审计委员会：我们的审计委员会对网络安全威胁的重大风险提供额外的监督，并与我们的CTPO或CISO就网络安全问题的风险管理进行接触，并讨论公司网络安全风险管理计划的潜在更新，包括任何网络安全特别工作组的调查结果。审计委员会收到公司网络安全团队的季度报告，该团队包括CTPO、CISO和信息安全团队成员，其中概述了与网络相关的关键绩效指标的进展情况，包括产品安全、云安全、风险和合规性、身份问题和网络防御。审计委员会至少每季度向董事会全体成员通报与重大网络安全风险有关的事项。
管理：我们的CTPO负责评估和管理公司来自网络安全威胁的重大风险，我们的CISO直接向我们的CTPO报告此类威胁。如上所述，我们的CTPO通过管理和参与公司的内部审计团队、事件响应团队和网络安全特别工作组来了解和监控预防、检测、缓解和补救或网络安全事件。如上所述，我们的CTPO或CISO每半年向董事会全体成员报告一次，每季度向审计委员会报告网络安全威胁的风险以及其他与网络安全相关的事项。一旦发生重大网络安全事件，我们的首席技术官和更广泛的管理团队将通知我们的审计委员会主席事件的性质、范围和影响，并在必要时让审计委员会的其他成员或全体董事会成员参与评估风险并确定下一步行动。我们的CTPO自2023年以来一直担任这一职务，并在涉及管理网络安全和合规团队的各种高级领导职位上拥有20多年的经验，包括担任Lovevery的技术和数字主管以及Zulilly的首席技术和产品官。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山市，租期于2027年到期，有权续期。我们在亚利桑那州和新泽西州租用了总计约140万平方英尺的空间用于仓储、商品运营和履行职责。我们亚利桑那州工厂的租约将于2031年到期，而我们新泽西州三家工厂的租约将于2029年到期，均有续约权。我们在洛杉矶和纽约市租赁了更多的办公室，我们还在其他交通繁忙的地区租用了几个零售空间和豪华寄售办公室，包括在纽约市和洛杉矶。
第三项：法律诉讼。
本公司不时受到诉讼及其他法律程序的影响，目前亦正参与诉讼及其他法律程序，并不时收到政府机构的查询。或有事项会计要求公司使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。这个
当很可能发生了一项负债，并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有损失。当损失不可能但有合理可能性时，本公司披露重大或有损失。
2018年11月14日，香奈儿公司在美国纽约南区地区法院起诉该公司。起诉书指控联邦和州法律指控商标侵权、不正当竞争和虚假广告。2019年2月1日，香奈儿公司提交了其第一份修改后的起诉书，其中包括针对该公司的基本上类似的索赔。2019年3月4日，本公司提出动议，驳回第一次修订后的申诉，该动议于2020年3月30日部分获得批准，部分被驳回。根据《美国法典》第15编第1114条对公司提出的尚存的索赔包括商标侵权、根据《美国法典》第15编第1125条提出的虚假广告以及根据纽约普通法提出的不正当竞争。2020年5月29日，该公司提交了对修改后的申诉的答复。2020年11月3日，本公司寻求许可修改其答辩书，对Chanel，Inc.提出违反《美国法典》第15编第1和2节、《唐纳利法案》的反诉。法律。第340条和纽约普通法。修改许可动议于2021年2月24日获得批准。2021年2月25日，该公司提交了针对香奈儿的第一份修订答辩、肯定抗辩和反诉。该公司的反诉指控违反了《谢尔曼法》，《美国法典》第15编第1和2节，《唐纳利法案》，纽约州总医院。法律。第340条和纽约普通法。2021年3月18日，香奈儿采取行动驳回该公司的反诉，并采取行动打击该公司不洁之手的正面抗辩。关于香奈儿的解雇和罢工动议的决定还在等待中。双方同意在2021年4月暂停谈判，以进行和解谈判。经过几次调解后，各方未能达成决议，暂缓执行于2021年11月解除。香奈儿随后在香奈儿驳回和罢免这些索赔的动议悬而未决的同时，寻求对公司的反诉和污手辩护部分暂缓透露，并于2022年3月10日，法院批准了香奈儿的请求。双方继续就香奈儿针对该公司的假冒和虚假广告索赔进行事实调查。事实发现计划在2023年8月15日之前完成。然而，2023年7月19日，法院应当事人的请求下令搁置此案，使当事人能够再次尝试调解。各方正在努力安排在2024年上半年进行调解。这起诉讼的最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)是不确定的。 这起或类似诉讼的不利结果可能会对公司的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。公司无法预测或合理估计与这项索赔有关的最终结果或可能的损失。
从2019年9月10日开始，圣马特奥高级法院、马林县高级法院和美国加州北区地区法院对该公司、其高级管理人员和董事以及IPO承销商提出了据称的股东集体诉讼。2021年7月27日，公司原则上达成和解股东集体诉讼的协议。2021年11月5日，原告向联邦法院提交了和解执行规定和初步批准和解的动议。2022年3月24日，法院作出命令，初步批准和解。2022年7月28日，法院作出命令，最终批准和解并驳回此案。和解条款的财务条款规定，公司将在初步批准和解协议或原告律师提供付款指示后三十(30)天内支付1100万美元。公司于2022年3月29日用可用资源支付了和解金额，并在截至2021年12月31日的一年中将约1,100万美元计入我们的运营费用项下作为法律和解。马林县案件的一名原告选择退出联邦和解，并向马林县高级法院提起诉讼。州法院案件的搁置已被取消，选择退出原告于2022年10月31日提交了一份修订后的起诉书，根据据称的新披露，代表选择退出和解的两名股东和那些在2019年11月21日至2020年3月9日期间购买股票的股东，提出了根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)提出的假定集体索赔。这些指控是针对涉嫌违反证券法第11条和第15条的行为。2024年2月23日，原告提出等级认证动议，原定于2024年5月28日开庭审理。虽然公司打算在这场诉讼中积极抗辩，但不能保证公司将在抗辩中取得成功。出于这个原因，公司目前不能估计与这起诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。
第4项矿山安全信息披露
没有。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股，每股票面价值0.00001美元，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为REAL，于2019年6月28日开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。
股东
截至2024年2月20日收盘，我们普通股的登记股东有137人。我们普通股的实际持有者人数超过了这个记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人或其他被提名者以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们为股本支付现金股息的能力受到现有定期贷款条款的限制，也可能受到任何未来债务工具或优先证券的限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本项目所要求的有关我们股权薪酬计划的信息将参考我们的2024年委托书纳入，该委托书将于截至2023年12月31日的年度的120天内提交给美国证券交易委员会的“股权薪酬计划信息”一节(“委托书”)。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
项目6.保留
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与本年度报告中包括的我们的财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告中下文和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的部分。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
我们是世界上最大的认证、转售奢侈品在线市场。我们正在通过提供端到端服务来彻底改变奢侈品转售，从发货人那里解锁供应，并为全球买家创建一个值得信赖的、经过精心策划的在线市场。自2011年成立以来，我们通过对技术平台、物流基础设施和人员的投资，培养了忠诚和敬业的发货人和买家基础。我们在我们的在线市场上提供了大量经过认证的、主要是二手奢侈品的选择，承载着数千名奢侈品和高端设计师的品牌。我们提供多个类别的产品，包括女装和男装、精品珠宝和手表。我们已经建立了一个充满活力的在线市场，我们相信这将扩大整个奢侈品市场，促进奢侈品的再循环，并为更可持续的世界做出贡献。
我们通过消除传统寄售模式固有的摩擦和痛点，改变了奢侈品寄售体验。对于发货人，我们通过在线面对面平台提供礼宾上门咨询和接送以及虚拟咨询。寄货人也可以在我们的奢侈品寄售处寄存物品。我们的社区和旗舰店为寄售物品提供了替代位置，并提供了与我们的认证专家互动的机会。发货人也可以利用我们的免费送货服务直接到达我们的认证中心。自我们成立以来，我们利用我们专有的交易数据库和从约3750万件商品销售中获得的市场洞察来提供最佳定价和快速销售。对于买家，我们以诱人的价值提供令人垂涎的独家认证二手奢侈品，以及与我们提供的产品相匹配的高质量体验。我们的在线市场由我们的专有技术平台提供支持，包括面向消费者的应用程序和专门构建的软件，以支持我们复杂的单一SKU库存管理系统。
我们的大部分收入来自寄售销售。我们还从其他服务和直销中获得收入。
•寄售收入。当我们代表我们的发货人通过我们的在线市场或零售店销售商品时，我们保留一定比例的收益，我们称之为我们的提成。根据代表特定发货人通过我们的在线市场销售的商品的总价值以及商品的类别和价格点，收取费率有所不同。2023年和2022年，我们对寄售货物的整体提成率分别为37.5%和36.0%。提成率的增加是由于我们的发货人佣金结构的更新(从2022年11月1日起生效)。此外，我们还通过订阅计划First Look获得收入，在该计划中，我们为买家提供提前访问我们出售的商品的机会，以换取月费。
•直接收入。当我们接受买家的保单退货，或者当我们从企业和发货人那里直接购买时，我们获得了商品的所有权，并保留了100%的收益，当商品随后通过我们的在线市场或零售店销售时。
•航运服务收入。当我们将购买的物品交付给我们的买家时，我们向买家收取运费，用于外运和搬运服务。我们还从保单内买家退还给我们的寄售产品的运费中获得运输服务收入。航运服务收入不包括买方激励和销售税的影响。
我们通过我们的网站、移动应用程序和零售店处理订单，从而产生收入。我们的全渠道体验使买家可以随时随地进行购买。截至2023年12月31日，我们在全球拥有超过3520万会员。我们将任何在我们网站上注册电子邮件地址或下载了我们的移动应用程序的用户视为会员，从而同意我们的服务条款。
截至2023年12月31日，我们已累计向发货人支付了约40亿美元的佣金。我们的GMV从2022年的18亿美元下降到2023年的17亿美元。我们的AOV在2023年增加到523美元
2022年为483美元。2023年和2022年，我们的总收入分别为5.493亿美元和6.035亿美元，较2023年下降9%。2023年和2022年，我们的毛利润分别为3.763亿美元和3.487亿美元，2023年增长8%。
突发公共卫生事件和宏观经济形势对我们业务的影响
突发公共卫生事件或爆发的流行病、流行病或传染病，如新冠肺炎大流行，已经并可能继续影响我们的业务和运营业绩。在任何突发公共卫生事件中，我们的首要任务是保护员工和客户的健康和安全。宏观经济的不确定性和通胀压力已经并可能在未来推动对最终客户的需求下降，并增加劳动力和航运成本。
业务发展
2023年2月15日，我们实施了一项节约计划，旨在通过(A)解雇约230名员工，约占我们员工总数的7%，并(B)减少我们的房地产业务(有关详细信息，请参阅附注10-租赁)，以减少运营费用。我们可能无法完全实现节约计划最初预期的成本节约和收益，预期成本可能大于预期。见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在2023年2月实施的储蓄计划可能不会产生预期的节省，但可能会产生结果总成本和支出高于预期，可能会扰乱我们的业务。”
影响我们业绩的其他因素
其他关键的商业和市场因素，独立于突发公共卫生事件和宏观经济状况对健康和经济的影响，影响我们的业务。为了分析我们的业务表现，确定财务预测，并帮助制定长期战略计划，我们重点关注以下因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机遇，但总的来说，它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以维持我们的增长，改善我们的经营业绩，实现并保持我们的盈利能力。
发货人和买家
发货人增长和留存。我们通过增加寄售在线市场提供的奢侈品供应来增加我们的销售额。我们通过吸引新的发货人和与现有的发货人建立持久的合作来增加我们的供应。我们主要通过我们的广告活动为新的发货人创造线索。我们通过我们的销售专业人员的活动将这些销售线索转化为活跃的发货人，他们接受培训并受到激励，从发货人那里识别和采购高质量、令人垂涎的奢侈品。我们的销售专业人员与发货人建立咨询关系，提供高质量、快速的发货体验。我们与发货人的现有关系使我们能够在多个类别中释放宝贵的供应，包括女装、男装以及珠宝和手表。
我们衡量给定时期的供需比率，我们称之为在线市场直销比率。直销比率的定义是该期间的GMV除以该期间添加到我们的在线市场的商品的总初始价值。2023年和2022年，我们的市场直销率分别为92%和91%。
我们的增长在很大程度上是由现有发货人的重复销售推动的，同时我们的发货人基础也在增长。2023年和2022年，重复寄售者分别约占GMV的84%和83%。
买家的增长和留住。我们通过吸引和留住买家来发展我们的业务。我们通过以有吸引力的价值提供令人垂涎的、经过认证的二手奢侈品以及提供高质量的奢侈品体验来吸引和留住买家。我们通过跟踪买家的满意度和一段时间内的购买活动来衡量我们在吸引和留住买家方面的成功。我们经历了高于平均水平的买家满意度，2023年我们的买家净推广者得分为51，而根据NICE Satmetrix美国消费者2023年的数据，我们的在线购物行业平均得分为45。如果我们不能继续吸引和留住我们的买家到我们的在线市场，我们的经营业绩将受到不利影响。
下图显示了从2017年开始的每一年买家群体的采购活动趋势。每只CohoRT代表在指定年份通过我们的在线市场首次购买的所有买家和总计
这些队列在最初一年以及之后每年购买的GMV。如下图所示，我们看到在2023年之前，各队列的买家活动保持一致。*2020年，买家留存受到以下因素的影响：中国的不利影响新冠肺炎上的供应，因此，商品平均价格。
我们相信，通过让买家也成为发货人，我们的业务有很大的发展机会，反之亦然。截至2023年12月31日，我们15%的买家已经成为发货人，49%的发货人已经成为买家。下面的图表显示了在我们的在线市场上作为买家和发货人同时参与的买家每年GMV的百分比。可归因于这类买家的寄售活动的GMV不包括在内。
买方收购成本。我们的财务业绩取决于有效管理吸引和留住买家所产生的费用。我们密切关注我们在获得新买家方面的效率。在特定时期内，我们的买方收购成本(“BAC”)由我们用于获得买方和发货人的广告总支出组成，这主要是电视、数字和直邮广告的成本，除以在此期间获得的买方数量。
句号。我们实时调整或重新分配我们的广告，以优化我们在渠道、买家人口统计和地理位置上的支出，以提高我们的广告支出回报。
扩展运营和技术。*为了支持我们业务的未来增长，我们继续在有形基础设施、人才和技术方面进行投资。我们主要在我们位于亚利桑那州和新泽西州的租赁认证中心进行我们的招生、认证、销售和履行业务，认证中心总面积约为140万平方英尺。我们还在几个地区经营零售店。除了扩展我们的物理基础设施外，增长我们的单一SKU业务运营还要求我们吸引、培训和留住高技能人员，以便进行身份验证、文案、商品销售、定价和履行订单。我们在自动化运营和支持增长的技术上投入了大量资金，包括支持效率和质量的专有机器学习技术。我们继续对技术进行战略性投资，因为创新使我们能够扩大规模并支持未来的增长。
季节性。从历史上看，我们观察到了我们业务供需的季节性趋势。具体来说，我们的供应在第三季度和第四季度增加，我们的需求在第四季度增加。由于这种季节性，我们通常会在第四季度看到更强劲的AOV和更快的销售速度。
关键财务和运营指标
我们用来评估业务绩效的关键运营和财务指标如下所示：2023年、2022年和2021年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (以千人为单位，AOV和AOV除外) |
| GMV | $ | 1,725,983 | | | $ | 1,815,983 | | | $ | 1,482,432 | |
| NMV | $ | 1,269,880 | | | $ | 1,335,506 | | | $ | 1,092,353 | |
寄售收入 | $ | 415,572 | | | $ | 384,979 | | | $ | 302,221 | |
直接收入 | $ | 79,160 | | | $ | 158,726 | | | $ | 120,844 | |
| 航运服务收入 | $ | 54,572 | | | $ | 59,788 | | | $ | 44,627 | |
| 订单数量 | 3,300 | | | 3,757 | | | 2,981 | |
| 收费率 | 37.5 | % | | 36.0 | % | | 34.7 | % |
| 活跃买家 | 922 | | | 998 | | | 797 | |
| AOV | $ | 523 | | | $ | 483 | | | $ | 497 | |
| | | | | |
GMV
GMV代表在给定时间段内通过我们的在线市场支付的商品总金额。我们不会降低GMV以反映产品退货或订单取消，这在2023年、2022年和2021年分别占GMV的26.4%、26.5%和26.3%。GMV包括为寄售商品和我们的库存支付的金额，扣除平台范围的折扣，不包括买家激励、运费和销售税的影响。平台范围的折扣向在线市场上的所有买家提供，并影响支付给发货人的佣金。买家激励措施适用于特定买家，包括提供与我们平台上的购买相关的积分的优惠券或促销活动。除了收入，我们认为这是衡量我们在线市场规模和增长的重要指标，也是我们发货人生态系统健康状况的关键指标。我们监控GMV的趋势，为预算和运营决策提供信息，以支持和促进我们业务的增长，并监控我们调整业务以满足发货人和买家需求的成功。虽然GMV是我们收入的主要驱动力，但它并不代表收入或收入增长。见附注2--重要会计政策摘要--收入确认--寄售收入。
NMV
商品净值(“NMV”)是指寄售商品和我们的库存的销售价值，扣除平台范围的折扣减去产品退货和订单取消，不包括买家激励、运费和销售税的影响。我们相信，NMV是衡量我们在线市场规模和增长的补充指标。与GMV一样，NMV也不是收入或收入增长的指标。
寄售收入
寄售收入来自代表发货人通过我们的在线市场和零售店销售二手奢侈品。我们保留收到的收益的一部分，我们称之为我们的收入率。我们确认寄售收入，扣除产品退货、订单取消、买家激励和调整后的净额。我们还从买家为提前访问产品而支付的订阅费中获得收入。
直接收入
直接收入来自公司自有存货的销售。我们根据购买总价扣除产品退货、买方激励和调整后的净额，在销售货物发货时确认直接收入。
航运服务收入
运输服务收入来自我们向买家收取的与将购买的物品交付给我们的买家相关的出境运输和处理活动的运费。我们还从以下方面创造运输服务收入买家退还给我们的寄售产品的运费在保单范围内。我们确认随着运输活动的发生而产生的运输服务收入。航运服务收入不包括买方激励和销售税的影响。
订单数量
订单数量是指在给定时间段内我们的在线市场和零售店下达的订单总数。我们不会减少订单数量以反映产品退货或订单取消。
收费率
Take Rate是我们收入的关键驱动力，可与其他市场进行比较。我们用来计算提成率的分子等于寄售净销售额，分母等于分子加上寄售商佣金。寄售净销售额表示寄售商品的销售额减去寄售商佣金、产品退货和订单取消后的价值。我们在计算提成率时不包括直接收入，因为直接收入代表我们拥有的库存的销售，这些成本包括在直接收入的成本中。我们的收购率反映了我们通过多个接触点为我们的发货人提供的高水平服务，以及他们商品的持续高速销售。2022年11月，我们更新了提款率结构，目标是优化提款率，限制低价值物品的寄售，增加高价值物品的供应。我们继续评估更新后的收费率结构的影响，并可能在未来实施进一步的变化。以前，我们的佣金费率主要是基于发货人的分级佣金结构，他们卖得越多，佣金收入就越高。发货人通常收取55%的佣金(这相当于我们收取45%的佣金)，并可以赚取高达70%的佣金。此外，根据物品类别和价格点的分级佣金结构也有例外情况。
我们的提成率结构主要基于已售出商品的类别和价位。例如，根据最新的提成费率结构，所有低于100美元的已售出物品，发货人可以赚取20%的佣金，而售价超过7,500美元的手表，可以获得高达90%的佣金。我们为我们的发货人推出了一个定价工具，提供了特定类别的佣金费率和费率结构的其他方面的详细信息。根据增加的分级佣金结构，发货人有资格获得基于总净销售额的额外佣金。管理层通过监控每个离散佣金分组(包括佣金层级和例外)的GMV数量和佣金费率来评估佣金费率的变化。
活跃买家
活跃买家包括在截至提交期间的最后一天的12个月内通过我们的在线市场购买商品的买家，无论是否退货或取消。我们认为这一指标反映了规模、品牌知名度、买家收购和参与度。
平均订单价值(“AOV”)
平均订单价值(“AOV”)是指在我们的在线市场和零售店下的所有订单的平均价值，不包括买家激励、运费和销售税的影响。我们对多个品类的奢侈品的关注推动了持续强劲的AOV。我们的AOV既反映了商品销售的平均价格，也反映了每个订单的商品数量。我们的AOV是我们运营杠杆的关键驱动力。
我们经营业绩的组成部分
收入
我们的收入包括寄售收入、直接收入和航运服务收入。
•寄售收入。我们的大部分收入来自代表发货人通过我们的在线市场和零售店销售二手奢侈品。对于寄售销售，我们保留收到的收益的一定比例，我们称之为我们的收入率。我们确认寄售收入，扣除产品退货、订单取消、买家激励和调整后的净额。此外，我们从买家为提前访问产品而支付的订阅费中获得收入，但到目前为止，我们的订阅收入并不多。
•直接收入。我们通过出售我们拥有的物品产生直接收入，我们称之为我们的库存。我们通常在接受买家退回的保单外，以及从企业和发货人那里直接购买时，才会获得库存。我们根据买方为货物支付的总购买价格、扣除产品退货、买方激励和调整的净额，在发货时确认直接收入。
•航运服务收入。我们从向买家交付购买的物品时收取的出站运费和手续费中获得运输服务收入。我们还从客户退还给我们的寄售产品的托运费用中获得托运服务收入。。我们将随时间推移的航运服务收入确认为航运活动发生了Y。航运服务收入不包括买方激励和销售税的影响。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务以及与丢失或损坏产品相关的托运人库存调整。直接收入成本包括销售商品的成本、信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务、为降低成本或可变现净值拨备而进行的库存调整以及丢失或损坏的产品。运输服务收入成本包括将购买的物品递送给我们的买家的出站运输和处理成本、我们的买家在保单范围内退回给我们的寄售产品的运输成本以及与所收取的运输费用相关的信用卡费用的分配。
营销
营销费用包括获得和留住发货人和买家的成本，包括电视、数字和直邮广告的成本。营销费用还包括从事这些活动的员工的与人员有关的成本。我们预计这些支出占收入的比例将继续下降。
运营和技术
运营和技术费用主要包括与通过我们的在线市场和零售店销售的商品的身份验证、销售和履行有关的员工的人员相关成本，以及我们的一般信息技术费用。运营和技术费用还包括分配的设施和管理费用、与我们的零售店相关的成本、设施用品、入站寄售运输成本、硬件和设备的折旧，以及与管理和改进我们的运营相关的技术研发费用。我们将我们专有软件和技术开发成本的一部分资本化。因此，运营和技术费用还包括资本化技术开发成本的摊销。我们预计未来将增加运营和技术支出，以支持我们的增长，包括继续投资于自动化和其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些支出占收入的比例每年都可能不同，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计这些支出占收入的比例将继续下降。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括我们的销售专业人员以及财务和行政管理人员的人事相关成本。销售、一般和行政费用还包括分配的设施和间接费用以及包括会计和法律顾问在内的专业服务。我们预计这些支出占收入的比例将继续下降。
重组
重组费用主要包括使用权资产和固定资产减值、遣散费和其他相关费用，包括终止租赁的净收益。减值损失乃按账面价值超出其公允价值而计量及记录，并根据预期未来现金流量使用折现率及其他定量及定性因素估计。所使用的假设，如预测未来现金流、贴现率和确定适当的市场可比性，可能会受到波动性的影响，可能与实际结果不同。
法律和解
法律和解费用主要包括与法律和解有关的实际或估计损失，当这些损失成为可能和可估测的。
所得税拨备
我们的所得税规定主要包括美国各州的最低税额。我们对递延税项净资产有全额估值准备，主要包括净营业亏损结转、应计和准备金、基于股票的薪酬、固定资产和其他账面到税务的时间差异。我们预计在可预见的未来将维持这一全额估值额度。
经营成果
应结合年度报告其他部分所列财务报表和附注，审查下文所列业务成果。2022年和2021年的上一年比较包括在我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的“第二部分，第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中。下表列出了我们的业务结果(以千计)，以及这些数据在所列各时期收入中所占的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 收入： | | | | | |
| 寄售收入 | $ | 415,572 | | | $ | 384,979 | | | $ | 302,221 | |
直接收入 | 79,160 | | | 158,726 | | | 120,844 | |
| 航运服务收入 | 54,572 | | | 59,788 | | | 44,627 | |
总收入 | 549,304 | | | 603,493 | | | 467,692 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 寄售收入成本 | 58,120 | | | 56,963 | | | 44,985 | |
直接收入成本 | 74,343 | | | 141,661 | | | 101,427 | |
| 航运服务收入成本 | 40,563 | | | 56,178 | | | 47,803 | |
收入总成本 | 173,026 | | | 254,802 | | | 194,215 | |
| 毛利 | 376,278 | | | 348,691 | | | 273,477 | |
| 运营费用： | | | | | |
营销 | 58,275 | | | 62,988 | | | 62,749 | |
运营和技术 | 257,041 | | | 278,628 | | | 233,687 | |
销售、一般和行政 | 182,453 | | | 194,886 | | | 176,246 | |
| 重组 | 43,462 | | | 896 | | | 2,314 | |
| 法律和解 | 1,340 | | | 456 | | | 13,389 | |
总运营费用 | 542,571 | | | 537,854 | | | 488,385 | |
| 运营亏损 | (166,293) | | | (189,163) | | | (214,908) | |
| 利息收入 | 8,805 | | | 3,191 | | | 365 | |
| 利息支出 | (10,701) | | | (10,472) | | | (21,531) | |
其他收入，净额 | — | | | 171 | | | 23 | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (168,189) | | | (196,273) | | | (236,051) | |
| 所得税拨备 | 283 | | | 172 | | | 56 | |
| 净亏损 | $ | (168,472) | | | $ | (196,445) | | | $ | (236,107) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 寄售收入 | 76 | % | | 64 | % | | 65 | % |
直接收入 | 14 | | | 26 | | | 26 | |
| 航运服务收入 | 10 | | | 10 | | | 9 | |
总收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 寄售收入成本 | 11 | | | 9 | | | 10 | |
直接收入成本 | 14 | | | 24 | | | 22 | |
| 航运服务收入成本 | 7 | | | 9 | | | 10 | |
收入总成本 | 32 | | | 42 | | | 42 | |
| 毛利 | 68 | | | 58 | | | 58 | |
| 运营费用： | | | | | |
营销 | 11 | | | 11 | | | 13 | |
运营和技术 | 47 | | | 46 | | | 50 | |
销售、一般和行政 | 33 | | | 33 | | | 38 | |
重组 | 8 | | | — | | | — | |
| 法律和解 | — | | | — | | | 3 | |
总运营费用 | 99 | | | 90 | | | 104 | |
| 运营亏损 | (31) | | | (32) | | | (46) | |
| 利息收入 | 2 | | | 1 | | | — | |
| 利息支出 | (2) | | | (2) | | | (5) | |
其他收入，净额 | — | | | — | | | — | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (31) | | | (33) | | | (51) | |
| 所得税拨备 | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | (31) | % | | (33) | % | | (51) | % |
2023年和2022年的对比
寄售收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千计) |
| 寄售收入，净额 | $ | 415,572 | | | $ | 384,979 | | | $ | 30,593 | | | 8 | % |
与2022年相比，2023年的寄售收入增加了3060万美元，增幅为8%。收入的增长主要是由于截至2023年12月31日的年度内寄售GMV的增加以及我们收购率的改善。在截至2023年12月31日的年度内，整体GMV下降了5%。GMV的下降是由于直接GMV的下降，但部分被寄售GMV的增加所抵消。
截至2023年12月31日的一年，退货和取消占GMV的百分比为26.4%，而截至2022年12月31日的一年为26.5%。由于我们于2022年11月1日生效的发货人佣金结构的更新，我们的收购率从截至2023年12月31日的年度的36.0%增加到了去年的37.5%。
直接收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千计) |
| 直接收入 | $ | 79,160 | | | $ | 158,726 | | | $ | (79,566) | | | (50) | % |
与2022年相比，2023年的直接收入减少了7960万美元，降幅为50%。这一下降主要是由于我们计划采取行动将供应商购买的公司自有库存降至最低，因为我们直接收入的利润率低于寄售收入。我们在购买的货物发货给买方时确认直接收入。 直接收入占总收入的百分比在不同时期可能有所不同，主要取决于寄售收入的数额。
航运服务收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千计) |
| 航运服务收入 | $ | 54,572 | | | $ | 59,788 | | | $ | (5,216) | | | (9) | % |
与2022年相比，2023年航运服务收入减少了520万美元，降幅为9%，主要原因是订单数量减少。
寄售收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千计) |
| 寄售收入成本 | $ | 58,120 | | | $ | 56,963 | | | $ | 1,157 | | | 2 | % |
| 作为寄售收入的百分比 | 14 | % | | 15 | % | | | | |
与2022年相比，2023年寄售收入成本增加了120万美元，增幅为2%。增长主要归因于8%的与前一年相比，寄售收入有所增加，但部分被我们成本杠杆的效率所抵消。
在截至2023年12月31日的一年中，寄售收入毛利率比截至2022年12月31日的年度增长了81个基点，主要是由于寄售收入增长了8%。
直接收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千计) |
| 直接收入成本 | $ | 74,343 | | | $ | 141,661 | | | $ | (67,318) | | | (48) | % |
| 占直接收入的百分比 | 94 | % | | 89 | % | | | | |
与2022年相比，2023年的直接收入成本减少了6730万美元，降幅为48%。这一下降主要是由于我们计划采取行动将供应商购买的公司自有库存降至最低，导致直接收入与上一年相比下降了50%。
在截至2023年12月31日的一年中，直接收入毛利率比截至2022年12月31日的年度下降了467个基点，这主要是由于对以折扣价出售的公司拥有的库存进行了战略清算，这导致了之前保留的库存的出售。我们直接收入的利润率低于我们寄售收入的利润率。
航运服务收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千计) |
| 航运服务收入成本 | $ | 40,563 | | | $ | 56,178 | | | $ | (15,615) | | | (28) | % |
| 作为航运服务收入的百分比 | 74 | % | | 94 | % | | | | |
与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，航运服务成本收入减少了1560万美元，降幅为28%。减少的主要原因是订单数量减少，以及实现了成本节约举措的好处。
在截至2023年12月31日的一年中，航运服务收入毛利率比截至2022年12月31日的年度增长了1,963个基点，这主要是由于与成本节约举措相关的成本降低。
总毛利率
我们的总毛利率在截至2023年12月31日的年度比截至2022年12月31日的年度增加了1,072个基点，主要是由于高利润率寄售收入的增加和低利润率直接收入的减少。毛利率在不同时期可能有所不同。
营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千计) |
| 营销 | $ | 58,275 | | | $ | 62,988 | | | $ | (4,713) | | | (7) | % |
与2022年相比，2023年的营销费用减少了470万美元，降幅为7%。减少的主要原因是 由于员工人数减少，广告成本和员工薪酬相关支出减少。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里，营销占收入的比例持平于11%。这些费用占收入的百分比可能会因时期而异，这主要取决于我们的营销投资。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的比例将会下降。
运营和技术
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千计) |
| 运营和技术 | $ | 257,041 | | | $ | 278,628 | | | $ | (21,587) | | | (8) | % |
与2022年相比，2023年的运营和技术支出减少了2160万美元，降幅为8%。减少的主要原因是员工薪酬相关支出减少，原因是与2023年实施的节约计划相关的员工人数减少。这一减少还归因于与2023年期间实施的节约计划有关的零售店关闭导致租金和租赁相关费用减少。
由于直接收入减少，运营和技术费用占收入的比例从2022年的46%增加到2023年的47%。这些支出占收入的百分比可能会因时期而异，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的比例将会下降。
销售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千计) |
| 销售、一般和行政 | $ | 182,453 | | | $ | 194,886 | | | $ | (12,433) | | | (6) | % |
二零二三年的销售、一般及行政开支较二零二二年减少1，240万元或6%。该减少乃由于2023年实施的节约计划导致员工人数减少，导致雇员薪酬开支减少。减少亦由于2023年实施节约计划导致办公室关闭，导致租金及租赁相关开支减少。
截至2023年及2022年12月31日止年度，销售、一般及行政占收益的百分比维持于33%。该等开支占收入的百分比可能因期间而异。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的比例将下降。
重组
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千计) |
重组 | $ | 43,462 | | | $ | 896 | | | $ | 42,566 | | | 4,751 | % |
2023年的重组较2022年增加4，260万元，增幅超过100%。该增加主要是由于通过关闭某些零售和办公地点以及减少劳动力来减少我们的房地产存在和运营费用。重组包括使用权资产减值支出3110万美元，租赁装修减值支出860万美元，员工遣散费300万美元以及其他相关费用150万美元，部分被租赁终止收益70万美元所抵消。截至本年报日期，我们于2023年2月实施的房地产减持计划已大致完成。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千计) |
| 利息收入 | $ | 8,805 | | | $ | 3,191 | | | $ | 5,614 | | | 176 | % |
截至2023年12月31日止年度，利息收入较截至2022年12月31日止年度增加560万元或超过100%。这一增长主要是由于平均利率上升。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千计) |
| 利息支出 | $ | (10,701) | | | $ | (10,472) | | | $ | 229 | | | 2 | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息支出增加了20万美元，增幅为2%。
其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千计) |
| 其他收入，净额 | $ | — | | | $ | 171 | | | $ | (171) | | | -100 | % |
与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，其他收入减少了20万美元，降幅为100%。
法律和解
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千计) |
| 法律和解 | $ | 1,340 | | | $ | 456 | | | $ | 884 | | | 194 | % |
与2022年相比，2023年的法律和解费用增加了90万美元，增幅超过100%。这一增长主要是由于两名前雇员的个人索赔和加利福尼亚州私人总检察长对该公司发起的诉讼达成和解。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为1.757亿美元，累计赤字为11.196亿美元。截至2023年12月31日，我们有1490万美元的受限制现金，包括存放在金融机构的现金，作为我们信用证、设施租赁和信用卡的抵押品。自成立以来，我们的运营产生了负现金流，并主要通过股权和可转换债务融资为我们的运营提供资金。2019年7月，我们在2019年7月2日完成IPO后收到了3.155亿美元的所得款项净额。于2020年6月，我们从发行2025年到期的3. 00%可换股优先票据（“2025年票据”）及相关上限赎回交易中收取所得款项净额143. 3百万元。于2021年3月，我们收到2028年到期的1. 00%可换股优先票据（“2028年票据”，连同2025年票据统称“票据”）及相关上限赎回交易的所得款项净额244. 5百万元。
于2024年2月29日，我们与若干票据持有人（“持有人”，有关协议称为“交换协议”）订立交换协议。根据交换协议的条款，持有人同意以本金总额145，751，000元的二零二五年票据及本金总额6，480，000元的二零二八年票据交换本金总额135，000，000元的二零二九年到期的新优先票据（“二零二九年票据”，有关交易称为“交换”）。此外，与交易所有关，我们发行了认股权证，向持有人收购总计高达7，894，737股公司普通股。交易所于2024年2月29日完成。二零二九年票据按年利率8. 75%计息，每半年支付一次现金利息，并按年利率4. 25%计息，以实物支付。
我们预计，在可预见的未来，经营亏损和经营产生的负现金流可能会继续下去。我们相信，截至2023年12月31日，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。
我们的主要资本要求包括与我们的经营租赁有关的合约责任、我们的债务付款、若干不可撤销合约以及补偿及福利付款，以支持我们的战略计划。余下未交换的二零二五年票据将于二零二五年六月十五日到期，除非本公司提早赎回或购回或转换，而余下未交换的二零二八年票据将于二零二八年三月一日到期，除非本公司提早赎回或购回或转换。我们未来的资本需求及可用资金的充足性将取决于多项因素，包括但不限于本年报“风险因素”一节所载的因素，以及我们增加收入的能力及支持业务增长的投资时机，例如扩建认证中心，以及在较小程度上开设新零售店。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源筹集额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。倘我们未能按需要筹集额外资金，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
于2021年4月，本公司与一名贷款人订立贷款及抵押协议（“循环信贷协议”），以提供最高达50，000，000元的循环信贷额度。截至2023年6月30日，循环信贷协议已提取0美元，信贷额度已到期且未续期。
现金流
下表概述所示期间我们的现金流量。上一年的比较包括在我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的“公园II，项目7 -管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | | |
经营活动 | $ | (61,268) | | | $ | (91,557) | | | $ | (142,151) | |
投资活动 | (42,128) | | | (36,922) | | | (43,437) | |
融资活动 | 226 | | | 4,101 | | | 252,913 | |
现金及现金等价物净(减)增 | $ | (103,170) | | | $ | (124,378) | | | $ | 67,325 | |
经营活动中使用的现金净额
于2023年，经营活动所用现金净额为6，130万元，其中包括亏损净额1. 685亿元（经非现金支出1. 363亿元及经营资产及负债变动净额2，910万元所产生的现金流出调整）。我们的经营资产和负债的净变化主要是由于经营租赁负债减少2650万美元、应付发货人款项减少440万美元、应收账款增加700万美元和其他资产增加310万美元造成的现金流出，部分被现金流入所抵消，原因是直接从供应商购买的库存减少，导致库存减少1 090万美元。我们在经营活动中使用现金的主要用途包括经营成本，如经营租赁义务、补偿和福利、营销以及支持业务增长所需的其他支出。
用于投资活动的现金净额
于2023年，投资活动所用现金净额为4，210万美元，包括购买物业及设备净额（包括租赁物业装修）2，920万美元，以及资本化专有软件成本1，300万美元。
融资活动提供的现金净额
2023年，融资活动提供的现金净额为20万美元，其中主要包括与公司员工股票购买计划相关的普通股发行收益90万美元，部分被与限制性股票单位归属相关的70万美元税收所抵消。
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们使用这一衡量标准作为对我们业绩的整体评估，以评估我们业务战略的有效性，并用于业务规划和激励和薪酬目的。调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标相媲美。
调整后的EBITDA是指扣除利息收入、利息支出、其他(收入)支出净额、所得税拨备以及折旧和摊销前的净亏损，进一步调整后不包括基于股票的薪酬、员工股票交易、重组、CEO离职福利、CEO过渡成本和某些一次性支出。调整后的EBITDA通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，为比较我们当前、过去和未来期间的业务运营提供了一个基础。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。调整后的EBITDA有一定的局限性，因为该指标排除了我们经营业务所必需的某些费用的影响，不应被视为净亏损或根据GAAP计算和列报的任何其他财务业绩指标的替代。
特别是，在计算经调整的EBITDA时剔除某些费用有利于在期间基础上进行经营业绩比较，并且在剔除基于股票的薪酬和相关的雇主工资税支出对员工股票交易的影响的情况下，不包括我们认为不能指示我们核心经营业绩的项目。然而，投资者应该理解，基于股票的薪酬和相关的雇主工资税支出将是我们业务中的一项重要经常性支出，也是向我们员工提供的薪酬的重要组成部分。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。
下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账(以千为单位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 调整后的EBITDA对账： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (168,472) | | | $ | (196,445) | | | $ | (236,107) | |
| 加(减)： | | | | | |
折旧及摊销 | 31,695 | | | 27,669 | | | 23,531 | |
| 利息收入 | (8,805) | | | (3,191) | | | (365) | |
| 利息支出 | 10,701 | | | 10,472 | | | 21,531 | |
| 所得税拨备 | 283 | | | 172 | | | 56 | |
| EBITDA | (134,598) | | | (161,323) | | | (191,354) | |
基于股票的薪酬 (1) | 34,273 | | | 46,138 | | | 48,802 | |
CEO离职福利(2) | — | | | 948 | | | — | |
CEO转型成本 (3) | 159 | | | 1,551 | | | — | |
| 员工股票交易的工资税 | 195 | | | 451 | | | 1,168 | |
法律费用偿还福利 (4) | — | | | (1,400) | | | (1,204) | |
法律和解(5) | 1,340 | | | 456 | | | 13,389 | |
重组(6) | 43,462 | | | 896 | | | 2,314 | |
其他费用，净额 | — | | | (171) | | | (23) | |
| 调整后的EBITDA | (55,169) | | | (112,454) | | | (126,908) | |
(1)截至2022年12月31日止年度的股票补偿费用包括根据与我们的创始人Julie Wainwright签订的过渡和离职协议条款修改某些股权奖励的一次性费用100万美元，该协议与她于6月6日辞去首席执行官（“首席执行官”）有关。2022年（“分离协议”）。
(2)截至2022年12月31日止年度的首席执行官离职福利费用包括2022财政年度的基本工资、奖金和福利，以及根据离职协议应支付给Julie Wainwright的额外12个月基本工资和福利。
(3)截至2022年12月31日止年度的首席执行官过渡费用包括一般和行政费用，包括法律和招聘费用，以及与我们的创始人于2022年6月6日辞职有关的某些高管的留任奖金。截至2023年12月31日止年度的首席执行官过渡费用包括与我们的创始人于2022年辞职有关的某些高管的留任奖金。
(4)截至2022年12月31日止年度，我们收到与法律和解费用有关的保险报销140万美元。截至2021年12月31日止年度，我们收到与某事项的法律费用有关的保险报销430万美元，其中310万美元用于截至2021年12月31日止年度的法律费用。
(5)截至2023年12月31日止年度的法律和解费用反映因和解两名前雇员的个人申索及代表该等前雇员及类似情况的人士对本公司提起的加州私人检察长诉讼而产生的法律和解费用。截至2021年12月31日止年度的法律和解费用反映因和解一宗推定股东集体诉讼及衍生工具案件而产生的法律和解费用。
(6)截至2023年12月31日止年度的重组包括使用权资产及物业及设备减值、雇员遣散费、租赁终止收益及其他费用，包括法律及运输费用。截至2022年12月31日止年度的重组包括雇员遣散费及福利。截至2021年12月31日止年度的重组包括将业务从布里斯班仓库转移至我们的新凤凰城仓库的成本。
重大合同义务和其他义务
O乌尔材料截至2023年12月31日的合同和其他义务包括：
•经营租约。截至2023年12月31日，我们资产负债表中包含的与我们的认证中心、零售店和公司办公室的经营租赁相关的现金需求为1.467亿美元，其中2700万美元预计将在未来12个月内支付。
•可转换优先债券。截至2023年12月31日，我们资产负债表中包括的与可转换优先票据相关的现金需求为480.7美元，相关的定期利息支付，其中810万美元预计将在未来12个月内支付。我们的2025年债券将于2025年6月15日到期，除非提前由公司赎回或回购或转换，我们的2028年债券将于2028年3月1日到期，除非公司提前赎回或回购或转换。2024年2月29日，我们与我们债券的某些持有人签订了一项交换协议(详情请参阅附注16-后续事件)。
•不可取消的采购承诺。我们与某些其他主要与软件服务和托管安排相关的不可取消购买承诺相关的现金需求约为2150万美元，其中约790万美元预计将在未来12个月内支付。
关键会计估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们的管理层需要作出判断和估计，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额和或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的已报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异可能是实质性的。
对于截至2023年12月31日的年度，我们尚未确定涉及重大估计不确定性并将对我们的业绩产生重大影响的关键会计估计。参考我们的重要会计政策在附注2-重要会计政策摘要中有更全面的描述。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明，请参阅本年度报告10-K表中其他部分所列财务报表的附注2“重要会计政策摘要”，以了解截至本年度报告10-K表日期尚未采用的会计声明。
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息。
项目8.财务报表和补充数据
请参阅本表格10-K中的财务报表和财务报表附注，该表格通过引用并入本文。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(“首席执行官”)和临时首席财务官(“临时首席财务官”)的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。在确保(A)我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(B)这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，作为我们的主要财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。
在监管下在包括首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的参与下，我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于评估N根据这些标准，管理层确定我们对财务报告的内部控制在以下日期有效2023年12月31日.
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所已经审计了管理层关于截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的断言，这一点载于本年度报告的第四部分-财务报表和补充数据Form 10-K中。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的年度内，根据《交易所法案》第13a-15(D)和15d-15(D)条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息。
规则10B5-1交易计划
在……上面2023年11月27日, 詹姆斯·米勒，本公司的成员董事会, 通过一项新的证券销售交易计划，旨在满足经修订的1934年证券交易法规则10b5-1的积极防御条件(“米勒计划”)。米勒计划规定最多出售74,586他在限制性股票单位归属后已经收到或将收到的公司普通股的股份。根据米勒计划，第一个可能的交易日期是2024年3月5日，米勒计划的结束日期是2024年11月27日，但受某些条件的限制。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息包含于本公司于截至2023年12月31日的财年起120天内向美国证券交易委员会提交的2024财年委托书(以下简称委托书)。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息通过引用我们的委托书并入本文。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的信息通过引用我们的委托书并入本文。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息通过引用我们的委托书并入本文。
项目14.主要会计费和服务费
我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所, 加州旧金山，审计师ID：185.
本项目所要求的信息通过引用我们的委托书并入本文。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(a)请参阅本表格10-K中的财务报表、财务报表附注及展品索引，该表格以引用方式并入本文。
(b)请参阅本表格10-K内的展品索引，该索引以引用方式并入本表格。
项目16.表格10-K摘要
没有。
展品索引
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展品 数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 已归档
特此声明 |
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| 3.1 | | RealReal，Inc.现行有效的修订和重新注册的公司证书的格式。 | | S-1 | | 333-231891 | | 3.2 | | 2019年6月17日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 现行有效的RealReal，Inc.修订和重新制定的章程的形式。 | | S-1 | | 333-231891 | | 3.4 | | 2019年6月6日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 普通股证书格式。 | | S-1 | | 333-231891 | | 4.1 | | 2019年6月17日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 第七次修订和重新签署了2019年3月22日RealReal，Inc.及其股本的某些持有人之间的投资者权利协议。 | | S-1 | | 333-231891 | | 4.7 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 2020年6月15日，RealReal，Inc.和美国银行全国协会作为受托人之间的契约，包括2025年到期的3.00%可转换优先票据的形式。 | | 8-K | | 001-38953 | | 4.1 | | 2020年6月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 证券说明。 | | 10-Q | | 001-38953 | | 4.2 | | 2020年8月7日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 日期为2021年3月8日的RealReal，Inc.和美国银行全国协会作为受托人之间的契约，包括2028年到期的1.00%可转换优先票据的形式。 | | 8-K | | 001-38953 | | 4.1 | | 2021年3月8日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.6 | | 2028年到期的1.00%可转换优先票据格式(包括在附件4.1中)。 | | 8-K | | 001-38953 | | 4.1 | | 2021年3月8日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1+ | | RealReal，Inc.2011年股权激励计划和相关形式的协议。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.1 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2# | | RealReal，Inc.和Square 1银行之间于2013年9月19日签署的贷款和担保协议。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.3 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3# | | RealReal，Inc.和Square 1 Bank之间于2014年3月13日签署的贷款和担保协议第一修正案。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.4 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4# | | RealReal，Inc.和Square 1 Bank之间于2014年8月5日签署的贷款和担保协议第二修正案。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.5 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5# | | RealReal，Inc.和Square 1 Bank之间于2014年9月25日签署的贷款和担保协议第三修正案。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.6 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6# | | RealReal，Inc.与太平洋西部银行之间于2015年12月28日签署的贷款和担保协议第四修正案。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.7 | | 2019年5月31日 | | |
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展品 数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 已归档
特此声明 |
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| 10.7# | | RealReal，Inc.与太平洋西部银行之间于2016年7月18日签署的贷款和担保协议第五修正案。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.8 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8# | | RealReal，Inc.与太平洋西部银行之间于2016年9月16日签署的贷款和担保协议第六修正案。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.9 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9# | | RealReal，Inc.与太平洋西部银行之间的贷款和担保协议第七修正案，日期为2017年3月28日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.10 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10# | | RealReal，Inc.与太平洋西部银行之间的贷款和担保协议第八修正案，日期为2017年7月27日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.11 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11# | | RealReal，Inc.与太平洋西部银行之间的贷款和担保协议第九修正案，日期为2018年3月5日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.12 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12# | | RealReal，Inc.与太平洋西部银行之间的贷款和担保协议第十修正案，日期为2018年7月25日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.13 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13# | | RealReal，Inc.与太平洋西部银行之间的贷款和担保协议第11修正案，日期为2018年8月9日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.14 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14# | | RealReal，Inc.与太平洋西部银行之间的贷款和担保协议第12修正案，日期为2018年12月19日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.15 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15# | | RealReal，Inc.与L.L.C.企业大道35号之间于2014年3月18日签订的租赁协议。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.16 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16# | | RealReal，Inc.与L.L.C.企业大道35号之间的租约修改协议，日期为2018年3月8日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.17 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17# | | RealReal，Inc.和Hartz Enterprise LLC之间的租赁协议日期为2018年6月5日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.19 | | 2019年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18# | | 租赁协议日期为2018年9月14日，由The RealReal，Inc.和Prologis Perth Amboy Associates，LLC。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.20 | | 2019年5月31日 | | |
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| 10.19+ | | The RealReal，Inc. 2019年股权激励计划。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.21 | | 2019年6月17日 | | |
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展品 数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 已归档
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| 10.20+ | | The RealReal，Inc.员工股票购买计划。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.22 | | 2019年6月17日 | | |
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| 10.21+ | | The RealReal，Inc. 2019年股权激励计划股票期权协议及相关格式协议。 | | 10-Q | | 001-38953 | | 10.1 | | 2019年8月14日 | | |
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| 10.22+ | | RealReal，Inc.员工股票购买计划，于2020年2月19日修订和重述。 | | 10-K | | 001-38953 | | 10.25 | | 2020年3月11日 | | |
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10.23+ | | RealReal，Inc.2019年非员工董事股权激励计划延期限制性股票奖励协议和延期选择表 | | 10-Q | | 011-38953 | | 10.1 | | 2023年11月7日 | | |
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| 10.24 | | RealReal，Inc.与每一交易对手之间日期为2020年6月10日的基本上限通话确认书。 | | 8-K | | 001-38953 | | 10.1 | | 2020年6月16日 | | |
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| 10.25 | | RealReal，Inc.与每个上限通话对手之间的附加上限通话确认表格，日期为2020年6月18日。 | | 8-K | | 001-38953 | | 10.1 | | 2020年6月23日 | | |
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10.26# | | RealReal，Inc.和Liberty Property Limited Partnership之间的租赁协议，日期为2020年11月2日。 | | 10-Q | | 001-38953 | | 10.1 | | 2020年11月10日 | | |
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| 10.27 | | RealReal，Inc.与每一交易对手之间日期为2021年3月8日的基本上限通话确认书。 | | 8-K | | 001-38953 | | 10.1 | | 2021年3月8日 | | |
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| 10.28 | | RealReal，Inc.与每个上限呼叫交易对手之间的附加上限呼叫确认表格，日期为2021年3月12日。 | | 8-K | | 001-38953 | | 10.1 | | 2021年3月16日 | | |
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10.29+ | | 公司董事会于2021年5月5日批准的分红和控制权变更协议的格式。 | | 10-Q | | 001-38953 | | 10.1 | | 2021年5月10日 | | |
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10.30+ | | RealReal，Inc.和Robert Julian之间的过渡和分离协议，日期为2023年9月28日。 | | 8-K | | 001-38953 | | 10.1 | | 2023年9月29日 | | |
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| 10.31+ | | RealReal，Inc.与Robert Julian签订的咨询服务协议，日期为2023年9月28日 | | 8-K | | 001-38953 | | 10.20 | | 2023年9月29日 | | |
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10.32+ | | RealReal，Inc.2019年股权激励计划基于业绩的限制性股票单位奖励协议 | | 10-K | | 001-38953 | | 10.34 | | 2022年2月28日 | | |
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10.33+ | | RealReal，Inc.2019年股权激励计划限制性股票单位奖 | | 10-Q | | 001-38953 | | 10.1 | | 2022年8月9日 | | |
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展品 数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 已归档
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10.34+ | | 公司与约翰·E·科里尔于2023年1月24日发出的邀请函 | | 8-K | | 001-38953 | | 10.1 | | 2023年1月25日 | | |
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10.35+ | | RealReal，Inc.与其董事和高管之间签订的赔偿协议的格式。 | | 10-K | | 100-38953 | | 10.35 | | 2023年2月28日 | | |
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10.37+ | | 本公司与John Koryl之间签订的以业绩为基础的独立限制性股票单位奖励协议。 | | S-8 | | 333-270281 | | 99.1 | | 2023年3月3日 | | |
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10.38+ | | 公司和John Koryl之间的独立限制性股票奖励协议的形式。 | | S-8 | | 333-270281 | | 99.2 | | 2023年3月3日 | | |
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10.39+ | | 公司和Luke Friang之间的独立限制性股票单位奖励协议的形式。 | | S-8 | | 333-270281 | | 99.3 | | 2023年3月3日 | | |
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10.40+ | | RealReal，Inc.和Ajay Gopal之间的邀请函日期为2024年2月19日。 | | 8-K | | 100-38953 | | 10.1 | | 2024年2月21日 | | |
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10.41* | | RealReal Inc.与票据持有人之间的交换协议格式，日期为2024年2月29日。 | | | | | | | | | | X |
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| 10.42 | | 由RealReal，Inc.、其担保方和Glas Trust Company LLC之间的契约，日期为2024年2月29日。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.43 | | RealReal，Inc.，ComputerShare，in和ComputerShare Trust Company，N.A.之间的权证代理协议，日期为2024年2月29日。 | | | | | | | | | | X |
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| 23.1 | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意 | | | | | | | | | | X |
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| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | | | | | | | | | | X |
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| 31.2 | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | | | | | | | | | | X |
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| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | | | | | | X |
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| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | | | | | | | X |
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| 97 | | RealReal，Inc.退还政策 | | | | | | | | | | X |
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展品 数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 已归档
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| 101.INS | | XBRL实例文档 | | | | | | | | | | X |
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| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
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| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
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| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
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| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含包含在附件101.INS、101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB和101.PRE中的适用分类扩展信息)。 | | | | | | | | | | |
___________________________________________
+表示管理合同或补偿计划。
# 本协议中包含的某些信息已被省略，因为它（i）不重要，（ii）如果公开披露将对竞争造成损害。
* 根据SEC颁布的S-K法规第601（a）（5）条，省略了某些附表和附件。公司同意应要求向SEC提供任何遗漏的附表或附件的副本。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
| | | | | | | | |
| The RealReal，Inc. |
| | |
| 时间：2024年3月1日 | 发信人： | /s/ Todd Suko |
| | 托德·苏科 |
| | 临时首席财务官、首席法务官 主管人员及秘书 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
/s/ John Koryl | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年3月1日 |
| 约翰·科里尔 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/ Todd Suko | | 临时首席财务官、首席法务官 主管人员及秘书 | | 2024年3月1日 |
托德·苏科 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
/撰稿S/撰稿Steve Lo | | 首席会计官高级副总裁 | | 2024年3月1日 |
| 史蒂夫·洛 | | (首席会计主任) | | |
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/发稿S/审校奇普·贝尔德 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 切普·贝尔德 | | | | |
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| /S/作者卡雷莎·科尔曼 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 卡雷莎·科尔曼 | | | | |
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| 文/S/作者卡伦·卡茨 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 卡伦·卡茨 | | | | |
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| //S/罗布·克罗利克 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 罗布·克罗里克 | | | | |
| | | | |
| 文/S/尼基·莱昂达基斯 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 尼基·莱昂达基斯 | | | | |
| | | | |
文/S/作者卡罗尔·梅尔顿 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 卡罗尔·梅尔顿 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/撰稿詹姆斯·米勒 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 詹姆斯·米勒 | | | | |
财务报表索引：
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告 | 60 |
| |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表 | 63 |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度业务报表 | 64 |
| |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的全面亏损表 | 65 |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益(赤字)报表 | 66 |
| |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流量表 | 67 |
| |
财务报表附注 | 68 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
The RealReal，Inc.：
对财务报表的几点看法
我们审计了RealReal，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间每年的相关经营报表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年3月1日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认的信息技术要素审计证据的充分性
如财务报表附注2所述，本公司透过其网上市场及零售店提供服务，代表发货人向买家销售二手奢侈品，以确认寄售收入。直接收入是通过在其在线市场和零售店销售公司拥有的库存确认的。该公司报告截至2023年12月31日的年度总收入为5.49亿美元。
我们将评估审计证据对收入确认的信息技术(IT)要素的充分性视为一项关键审计事项。由于信息技术系统的复杂性和数量，需要高度复杂的审计师判断来评价所获得的与寄售和直接收入有关的审计证据的性质和程度。拥有专门技能和知识的IT专业人员需要了解和评估公司内部开发的用于收入确认过程的IT系统。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们运用审计师的判断来确定对收入确认的IT要素执行的程序的性质和范围。我们聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员，他们在以下方面提供了帮助：
•了解公司收入确认所使用的系统
•评估与收入确认过程中使用的IT应用程序相关的某些内部控制的设计和运行有效性。这包括一般IT控制、IT应用程序控制、数据配置以及对系统间相关数据传输的接口控制。
我们进行了一项软件辅助的数据分析，以测试某些收入交易之间的关系。在样本的基础上，我们还通过将记录的金额与基础文件进行比较来测试某些收入交易。我们通过评估所执行程序的结果来评估所获得的审计证据的充分性，包括此类证据的性质和范围的适当性。
/s/毕马威律师事务所
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州旧金山
2024年3月1日
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
The RealReal，Inc.：
财务报告内部控制之我见
我们审计了房地产公司S(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据的标准是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关经营报表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量表，以及相关附注(统称为财务报表)，我们于2024年3月1日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
加利福尼亚州旧金山
2024年3月1日
The RealReal，Inc.
资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 175,709 | | | $ | 293,793 | |
应收账款 | 17,226 | | | 12,207 | |
库存，净额 | 22,246 | | | 42,967 | |
预付费用和其他流动资产 | 20,766 | | | 23,291 | |
流动资产总额 | 235,947 | | | 372,258 | |
| 财产和设备，净额 | 104,087 | | | 112,679 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 86,348 | | | 127,955 | |
| 受限现金 | 14,914 | | | — | |
| 其他资产 | 5,627 | | | 2,749 | |
总资产 | $ | 446,923 | | | $ | 615,641 | |
负债和股东赤字 | | | |
| 流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 8,961 | | | $ | 11,902 | |
应付应计发货人 | 77,122 | | | 81,543 | |
经营租赁负债，本期部分 | 20,094 | | | 20,776 | |
其他应计负债和流动负债 | 82,685 | | | 93,292 | |
流动负债总额 | 188,862 | | | 207,513 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 104,856 | | | 125,118 | |
| 可转换优先票据，净额 | 452,421 | | | 449,848 | |
| 其他非流动负债 | 4,083 | | | 3,254 | |
总负债 | 750,222 | | | 785,733 | |
承付款和或有事项(附注12) | | | |
股东赤字： | | | |
普通股，$0.00001票面价值；500,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；104,670,500和99,088,172截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 1 | | | 1 | |
额外实收资本 | 816,325 | | | 781,060 | |
累计赤字 | (1,119,625) | | | (951,153) | |
股东总亏损额 | (303,299) | | | (170,092) | |
总负债和股东赤字 | $ | 446,923 | | | $ | 615,641 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
The RealReal，Inc.
营运说明书
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 寄售收入 | $ | 415,572 | | | $ | 384,979 | | | $ | 302,221 | |
| 直接收入 | 79,160 | | | 158,726 | | | 120,844 | |
| 航运服务收入 | 54,572 | | | 59,788 | | | 44,627 | |
| 总收入 | 549,304 | | | 603,493 | | | 467,692 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 寄售收入成本 | 58,120 | | | 56,963 | | | 44,985 | |
| 直接收入成本 | 74,343 | | | 141,661 | | | 101,427 | |
| 航运服务收入成本 | 40,563 | | | 56,178 | | | 47,803 | |
| 收入总成本 | 173,026 | | | 254,802 | | | 194,215 | |
| 毛利 | 376,278 | | | 348,691 | | | 273,477 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 营销 | 58,275 | | | 62,988 | | | 62,749 | |
| 运营和技术 | 257,041 | | | 278,628 | | | 233,687 | |
| 销售、一般和行政 | 182,453 | | | 194,886 | | | 176,246 | |
| 重组 | 43,462 | | | 896 | | | 2,314 | |
| 法律和解 | 1,340 | | | 456 | | | 13,389 | |
| 总运营费用 | 542,571 | | | 537,854 | | | 488,385 | |
| 运营亏损 | (166,293) | | | (189,163) | | | (214,908) | |
| 利息收入 | 8,805 | | | 3,191 | | | 365 | |
| 利息支出 | (10,701) | | | (10,472) | | | (21,531) | |
其他收入，净额 | — | | | 171 | | | 23 | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (168,189) | | | (196,273) | | | (236,051) | |
| 所得税拨备 | 283 | | | 172 | | | 56 | |
普通股股东应占净亏损 | $ | (168,472) | | | $ | (196,445) | | | $ | (236,107) | |
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (1.65) | | | $ | (2.05) | | | $ | (2.58) | |
用于计算普通股股东应占每股净亏损的基本股份和稀释股份 | 101,806,000 | | | 95,921,246 | | | 91,409,624 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
The RealReal，Inc.
全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | $ | (168,472) | | | $ | (196,445) | | | $ | (236,107) | |
其他综合亏损，税后净额： | | | | | |
投资未实现亏损 | — | | | — | | | (11) | |
| 综合损失 | $ | (168,472) | | | $ | (196,445) | | | $ | (236,118) | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
The RealReal，Inc.
股东权益表(亏损)
(单位：万元，不包括股份金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益
(赤字) |
| | | | | | | 股票 | | 金额 |
| 2020年12月31日的余额 | | | | | | | | | | 89,301,664 | | | $ | 1 | | | $ | 723,302 | | | $ | 11 | | | $ | (532,021) | | | $ | 191,293 | |
| 购买有上限的呼叫 | | | | | | | | | | — | | | — | | | (33,666) | | | — | | | — | | | (33,666) | |
可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本$3,131 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 93,031 | | | — | | | — | | | 93,031 | |
| 在行使期权时发行普通股 | | | | | | | | | | 1,221,365 | | | — | | | 6,009 | | | — | | | — | | | 6,009 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股，扣除因员工税而扣留的股份 | | | | | | | | | | 2,237,748 | | | — | | | (8) | | | — | | | — | | | (8) | |
| 根据ESPP发行普通股以供行使 | | | | | | | | | | 199,289 | | | — | | | 2,341 | | | — | | | — | | | 2,341 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 50,246 | | | — | | | — | | | 50,246 | |
| 其他综合损失 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (11) | | | — | | | (11) | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (236,107) | | | (236,107) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | | | | | | | | | 92,960,066 | | | $ | 1 | | | $ | 841,255 | | | $ | — | | | $ | (768,128) | | | $ | 73,128 | |
因采用ASU 2020-06而进行的累积效果调整 | | | | | | | | | | — | | | — | | | (112,052) | | | — | | | 13,420 | | | (98,632) | |
| 在行使期权时发行普通股 | | | | | | | | | | 1,929,265 | | | — | | | 2,906 | | | — | | | — | | | 2,906 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股，扣除因员工税而扣留的股份 | | | | | | | | | | 3,587,964 | | | — | | | (216) | | | — | | | — | | | (216) | |
| 根据ESPP发行普通股以供行使 | | | | | | | | | | 610,877 | | | — | | | 1,400 | | | — | | | — | | | 1,400 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 47,767 | | | — | | | — | | | 47,767 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (196,445) | | | (196,445) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | | | | | | | | | 99,088,172 | | | $ | 1 | | | $ | 781,060 | | | $ | — | | | $ | (951,153) | | | $ | (170,092) | |
| 在行使期权时发行普通股 | | | | | | | | | | 8,511 | | | — | | | 19 | | | — | | | — | | | 19 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股，扣除因员工税而扣留的股份 | | | | | | | | | | 4,708,141 | | | — | | | (690) | | | — | | | — | | | (690) | |
| 根据ESPP发行普通股以供行使 | | | | | | | | | | 865,676 | | | — | | | 886 | | | — | | | — | | | 886 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 35,050 | | | — | | | — | | | 35,050 | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (168,472) | | | (168,472) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | | | | | | | | | 104,670,500 | | | $ | 1 | | | $ | 816,325 | | | $ | — | | | $ | (1,119,625) | | | $ | (303,299) | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
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现金流量表
(单位：万人) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (168,472) | | | $ | (196,445) | | | $ | (236,107) | |
| 对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 31,695 | | | 27,669 | | | 23,531 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 34,273 | | | 46,138 | | | 48,802 | |
| 经营性租赁使用权资产减值 | 16,746 | | | 19,602 | | | 19,439 | |
| 坏账支出 | 1,962 | | | 1,680 | | | 1,034 | |
| 可转换票据的应计利息 | — | | | — | | | 950 | |
| 财产和设备处置损失和资本化专有软件减值 | 223 | | | 702 | | | 546 | |
| 债务贴现和发行成本的增加 | 2,573 | | | 2,368 | | | 13,989 | |
财产、厂房、设备和使用权资产减值 | 39,739 | | | — | | | — | |
存货减记和缩水拨备 | 9,783 | | | 4,077 | | | 510 | |
| 租赁终止收益 | (738) | | | — | | | — | |
| 其他调整 | — | | | — | | | 10 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (6,981) | | | (6,120) | | | (1,588) | |
| 库存，净额 | 10,938 | | | 23,971 | | | (29,204) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,001 | | | (2,952) | | | (4,009) | |
| 其他资产 | (3,050) | | | (409) | | | (638) | |
| 经营租赁负债 | (26,478) | | | (17,764) | | | (15,285) | |
| 应付帐款 | (425) | | | 4,947 | | | (9,989) | |
| 应付应计发货人 | (4,421) | | | 10,501 | | | 13,989 | |
| 其他应计负债和流动负债 | (464) | | | (9,823) | | | 30,922 | |
| 其他非流动负债 | (172) | | | 301 | | | 947 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (61,268) | | | (91,557) | | | (142,151) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 短期投资到期收益 | — | | | — | | | 4,000 | |
| 资本化的专有软件开发成本 | (12,951) | | | (14,061) | | | (9,967) | |
| 购置财产和设备 | (29,177) | | | (22,861) | | | (37,470) | |
用于投资活动的现金净额 | (42,128) | | | (36,922) | | | (43,437) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 发行2028年可转换票据所得款项，扣除发行成本 | — | | | — | | | 278,234 | |
| 在发行2028年可转换优先票据时购买有上限的催缴股款 | — | | | — | | | (33,666) | |
行使股票期权所得收益 | 19 | | | 2,906 | | | 6,009 | |
| 发行与员工股票购买计划有关的股票所得收益 | 886 | | | 1,400 | | | 2,341 | |
| 与限制性股票归属有关的已缴纳税款 | (679) | | | (205) | | | (5) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 226 | | | 4,101 | | | 252,913 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | (103,170) | | | (124,378) | | | 67,325 | |
Cash, cash equivalents, and restricted cash | | | | | |
| 期初 | 293,793 | | | 418,171 | | | 350,846 | |
| 期末 | $ | 190,623 | | | $ | 293,793 | | | $ | 418,171 | |
| 现金流量信息的补充披露 | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 8,127 | | | $ | 8,104 | | | $ | 6,584 | |
| 缴纳所得税的现金 | 227 | | | 256 | | | 94 | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | | | | | |
| 应付账款及其他应计负债和流动负债所列财产和设备的购置额 | 1,757 | | | 13,860 | | | 1,922 | |
| 购买已资本化的专有软件开发费用，列入应付账款和其他应计负债和流动负债 | 1,122 | | | 1,590 | | | 1,647 | |
| 按专有软件开发成本资本化的股票薪酬 | 777 | | | 1,629 | | | 1,444 | |
| 限制性股票的预提税金责任 | 11 | | | 11 | | | 3 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
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财务报表附注
注：1. 业务说明和呈报依据
业务的组织和描述
The RealReal，Inc. (the“公司”）是一个在线市场，用于多个类别的认证，寄售奢侈品，包括女装，男装，珠宝和手表。该公司于2011年3月29日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州旧金山。
陈述的基础
随附的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，管理层认为，这些财务报表反映了所有必要的调整，以公平地陈述公司的财务状况、经营业绩、全面亏损、股东权益（赤字）和现金流量。公司的功能货币和报告货币为美元。
本公司已作出呈列变动，以重新分类现金流量表中经营现金流量内的存货撇减及存货收缩拨备净额。此外，公司还对公司的经营报表进行了列报变更，将其重组费用从营销、运营和技术以及销售、一般和行政运营费用中重新分类。为符合本期间之呈列方式，已作出更改以重新分类过往期间之金额。
注：2. 重要会计政策摘要
预算的使用
编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的费用报告金额。须作出该等估计及假设的重大项目包括与收入确认有关的项目，包括退货准备金、与寄售收入交易有关的独立售价、存货估值、软件开发成本、以存货为基础的补偿、与租赁负债有关的增量借款利率、递延税项估值及其他或然事项。本公司使用过往经验及其他因素持续评估其估计及假设，并于事实及情况需要时调整该等估计及假设。实际结果可能与这些估计不同。
普通股股东应占每股净亏损
当发行的股票符合参与证券的定义时，本公司在计算每股普通股净亏损时遵循两类方法。两级法根据已宣布或累计的股息和未分配收益的参与权确定每一类普通股和参与证券的每股普通股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得或可归属于普通股股东的收入（损失）根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就像该期间的所有收入都已分配一样。
本公司的可转换优先票据是参与证券，因为如果向普通股股东宣布的股息或分配等于或大于该股息或分配除息日期前一个交易日本公司普通股的最后报告销售价格，则持有人有权获得股息，犹如该工具已转换为普通股股份。由于或然事项于报告日期尚未达成，故并无未分派盈利分配至参与证券。
对于公司报告净亏损的期间，普通股股东应占每股普通股摊薄净亏损与普通股股东应占每股普通股基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股和假设转换可转换优先票据的影响具有反摊薄作用，则不假设在计算范围内发行。
细分市场
该公司拥有一运营部门和一作为其首席运营决策者兼首席执行官，该公司在综合基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。所有长期资产都位于美国，几乎所有收入都归因于美国的发货人和买家。
收入确认
该公司通过其在线市场和零售店销售二手奢侈品获得收入。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从这些产品或服务的交换中获得的对价。本公司签订的合同包括产品和服务，这些产品和服务能够作为单独的履约义务加以区分和核算，如下所述。交易价格需要在寄售服务、公司自有库存的销售和运输服务之间进行分配。在确定服务的独立销售价格(“SSP”)时需要估计。
寄售收入
该公司提供代表发货人通过其在线市场和零售店向买家销售二手奢侈品的服务。该公司保留收到的收益的一个百分比，作为其寄售服务的付款，该公司称为其收费率。SSP是使用可观察到的独立寄售销售来估计的，这些销售是在没有航运服务的情况下进行的。该公司以代理的身份按净额报告寄售收入，而不是从买家那里收取的总金额。寄售货物的所有权仍属于发货人，直至在购买寄售货物和分配的退货期限届满后转让给买方。公司在任何时候都不接受寄售货物的所有权，除非在某些情况下，退回的货物成为公司所有的库存。
本公司在买方购买寄售货物时确认寄售收入，作为其向寄售人提供寄售服务的履行义务在此时履行。寄售收入是在扣除估计回报、取消、买家激励和调整后确认的净额。本公司根据历史经验确认退货准备金，并在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中记录(见附注5)。由政府当局评估的销售税不包括在收入中。
某些交易为发货人提供了由分级发货人佣金计划产生的实质性权利。根据这项计划，个人发货人今后销售寄售货物所收到的金额可能取决于该发货人在其寄售期内以前的寄售销售情况。因此，在某些寄售交易中，公司的寄售收入的一小部分使用组合方法分配给该等重大权利，并记录为递延收入，并在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中记录。延期对财务报表的影响并不大。
该公司还从月度会员资格中获得订阅收入，使买家能够及早购买奢侈品。买家将在认购期内获得提前访问和其他好处，这代表了一项独立的随时可用的履行义务。因此，买方支付的认购费在每月认购期内确认。在2023年、2022年和2021年，订阅收入并不重要。
直接收入
该公司通过出售公司拥有的存货产生直接收入。由于公司在交易中担任委托人，公司在采购货物发货给买方时按毛数确认直接收入。SSP是使用可观察到的公司自有库存的独立销售来估计的，该销售在没有运输服务的情况下进行，如果可用，或采用市场评估方法。直接收入是在扣除估计回报、买家激励和调整后确认的净额。由政府当局评估的销售税不包括在收入中。直接收入成本也在装运给买方时确认，金额等于从原始寄售销售中支付给发货人的金额，等于从第三方直接购买的金额，或者购买的库存成本及其可变现净值中的较低者。
航运服务收入
该公司提供将购买的物品运送给买家的服务，以及将买家的物品运送回公司的服务。本公司确定自己为这项安排的委托人。该公司向买家收取费用
并选择将所履行的运输和搬运活动作为单独的履约义务对待。对于航运服务收入，公司的SSP是采用市场方法估计的，考虑了航运服务独立销售价格的外部和内部数据点。买方的所有出站运输和搬运成本均记为运输服务成本，并确认为发生运输活动。本公司还在保单范围内从买家退还给本公司的寄售产品的运费中获得运输服务收入。公司在运输活动发生时，通常是在运输后一至三天内，确认运输收入和相关成本。
激励措施
包括全平台折扣和买家激励在内的激励措施可能会定期向买家提供。在线市场上的所有买家都可以享受平台范围的折扣。买家激励措施适用于特定买家，包括提供与公司平台上的购买相关的积分的优惠券或促销活动，不影响支付给发货人的佣金。这些被视为寄售收入和直接收入的减少。此外，该公司定期向发货人提供标准寄售率的佣金例外，以优化其供应。这些在销售时被视为寄售收入的减少。本公司可为当前交易的买家提供某种类型的现场信贷形式的买家激励措施，用于未来的交易，这些交易包括在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中。
合同责任
该公司的合同负债主要包括主要与分级发货人佣金计划有关的重大权利的递延收入，这些收入通过基于行使模式的投资组合方法确认为收入，以及某些买家激励。合同负债记入资产负债表上的其他应计负债和流动负债，一般预期在一年内确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合同负债并不重要。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务以及与丢失或损坏产品有关的托运人库存调整。直接收入成本包括销售商品的成本、信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务和库存调整。运输服务收入成本包括将购买的物品交付给买家的出站运输和处理成本、买方在保单范围内退还给公司的寄售产品的运输成本以及与收取的运费相关的信用卡费用的分配。
营销
营销费用包括为我们的在线平台和实体店获得新的发货人和买家的成本，包括电视、数字和直邮广告的成本。营销费用还包括与人员有关的成本，包括从事这些活动的员工的股票薪酬。广告费用在发生时计入费用，实际为#美元。48.4百万，$49.0百万美元，以及$46.22023年、2022年和2021年分别为100万。
运营和技术
运营和技术费用包括与通过我们的在线市场和零售店销售的商品的身份验证、销售和履行相关的成本，以及一般信息技术费用。业务和技术费用的主要组成部分是与人员有关的费用，包括基于库存的费用 从事这些活动的雇员的补偿。运营和技术费用还包括分配的设施和管理费用、与我们的零售店相关的成本、设施用品、入站寄售运输成本、硬件和设备的折旧，以及与管理和改进我们的运营相关的技术研发费用。2023年、2022年和2021年，该公司将专有软件开发成本资本化为13.3百万，$15.6百万美元，以及$12.7分别为100万美元。因此，业务和技术费用还包括资本化技术开发成本的摊销，这是按直线计算的。三年一旦这项技术准备好投入预期用途。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要由涉及销售、财务和管理的员工的人事成本组成，并包括基于股票的薪酬费用。销售、一般和
行政费用还包括分配的设施和间接费用以及专业服务，包括会计和法律顾问。
基于股票的薪酬
公司从股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩或市场条件的基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)以及员工股票购买计划(“ESPP”)购买权中产生基于股票的薪酬支出。与员工和非员工相关的基于股票的薪酬支出是基于奖励的授予日期公允价值来衡量的。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计根据ESPP授予的股票期权和发行的购买权的公允价值。RSU的公允价值是根据授予日公司普通股的公允市场价值估计的，而公允市场价值是根据公司普通股的收盘价确定的。薪酬支出在要求员工履行服务以换取奖励的期间(适用奖励的获得期)在运营报表中确认，使用的是只有服务条件的奖励的直线方法。
为了根据业绩条件确定公司对PSU的股票支付奖励的授予日期公允价值，使用授予日的报价股票价格。具有业绩条件的PSU的基于股票的薪酬支出根据公司预计将授予的估计股份数量确认，并根据财务业绩目标的估计实现情况按季度进行调整。对于受市场条件制约的PSU，授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型利用多个输入变量来估计达到市场条件的概率。这些变量包括公司在预期奖励期限内的预期股价波动、预期奖励期限内的无风险利率以及预期红利。对于有市场条件的PSU，根据蒙特卡罗模拟模型得出的公允价值，在必要的服务期内逐笔确认基于股票的补偿费用。只要满足了必要的服务期限，无论市场状况是否得到满足，补偿费用都将得到确认。对于所有奖励，公司将在发生没收时对其进行核算。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将自购买之日起三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要包括对短期货币市场基金的投资。
限制性现金包括存放在金融机构的现金，作为公司设施租赁的信用证和公司信用卡的抵押品。该公司有$14.9百万美元和美元0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的限制性现金。
下表提供了对2023年12月31日终了年度的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同数额之和相同(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 175,709 | | | $ | 293,793 | | | $ | 418,171 | |
| 受限现金 | 14,914 | | | — | | | — | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 190,623 | | | $ | 293,793 | | | $ | 418,171 | |
应收帐款
应收账款按付给买方的金额入账，不计息。应收账款来自信用卡交易，其中大部分在两个工作日内结清。
库存，净额
存货包括所有权从买方转移至本公司后退回的货物产生的产成品，以及直接从供应商和发货人购买的成品。存货成本等于支付给一个或多个发货人的金额。存货按成本和可变现净值中的较低者进行估值，采用特定的识别方法，公司酌情记录拨备，将过时和过剩的库存减记至估计可变现净值。在存货价值减少后，不进行调整以增加估计的可变现净值。此外，存货是在扣除代表存货实物损失风险的收缩准备金后入账的。库存缩减准备金是根据历史数据估计的
经验，并根据实物盘点进行调整。将存货减记为可变现净值的准备金和存货缩减准备金为#美元。9.8百万美元和美元4.1在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。
减少收入和销售成本的退货准备金是根据历史经验估算的。返回津贴负债包括在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中，数额为#美元。22.2截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，公司资产负债表上的库存包括$5.2百万及$6.1截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有权向客户追回与其退货准备金负债相关的产品。
财产和设备，净额
财产和设备，净额按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销以直线方式记录在各自资产的估计使用年限内。维修和维护费用在发生时计入费用。
我们资产的估计使用年限如下：
| | | | | |
| 专有软件 | 3年份 |
| 家具和设备 | 3-5年份 |
| 车辆 | 5年份 |
| 租赁权改进 | 租期或预计使用年限较短 |
软件开发成本
专有软件包括开发公司内部专有业务平台和自动化项目的成本。该公司将在应用程序开发阶段产生的符合条件的专有软件开发成本资本化。当满足两个标准时，成本资本化开始：(1)初步项目阶段完成；(2)软件可能完成并用于其预期功能。此类成本在发生的期间内资本化。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途，包括完成所有重要的测试时，资本化将停止，摊销开始。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时计入费用。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回或使用年期较最初估计为短时，包括使用权资产、物业及设备、净值及资本化专有软件在内的长期资产的账面金额会定期检视是否减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期在其剩余寿命内产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。
如该等资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。如使用年限较最初估计为短，本公司将按经修订的较短使用年限摊销剩余账面价值。
租契
已确定转让已确定的资产使用权的合同被评估为经营性或融资性租赁。对于本公司的经营性租赁，本公司根据租赁开始时的租赁付款现值，使用适用的递增借款利率记录租赁负债。本公司通过制定自己的综合信用评级、相应的收益率曲线以及租赁开始日的每份租赁条款来估计递增借款利率。相应的使用权资产根据租赁开始时的相应租赁负债记录，并根据在租赁开始日或之前向出租人支付的款项进行调整。产生的初始直接成本和租约允许的任何租户激励措施。本公司不包括可选的续订条款或提前终止条款，除非公司合理确定此类选项将是
本公司资产负债表包括经营租赁使用权资产、经营租赁负债的当期部分和经营租赁负债减去当期部分后的净额。
公司选择了实用的权宜之计，允许将租赁组成部分和非租赁组成部分结合起来，并在经营报表上以直线基础将短期租赁记录为租赁费用。可变租赁付款在发生时记为费用。
该公司拥有车辆和设备的融资租赁，融资租赁使用权资产和融资租赁负债的金额迄今并不重要。
可转换优先票据，净额
在2022年1月1日通过ASU 2020-06之前，可能以现金或其他资产结算，或在转换时部分以现金结算的可转换债务工具，分别作为长期债务和股权部分(或转换功能)入账。债务部分代表公司支付本金和利息的合同义务，而股权部分代表公司将债务证券转换为公司股权或等值现金的选择权。发行时，本公司根据一项没有相关可转换特征的类似负债的估计公允价值分配债务部分，其余收益分配给股权部分。债务和权益部分的不同导致了上述票据的债务贴现。本公司采用有效利息法将债务折价摊销至摊销期间的利息支出，摊销期限为债务的预期寿命。在采用ASU 2020-06之后，不存在负债和权益部分的分歧3.002025年到期的可转换优先票据百分比(“2025年票据”)及1.002028年到期的可转换优先债券百分比(“2028年债券”及连同2025年债券，“债券”)及债券的全部本金均作为长期债务入账。
有上限的呼叫交易
于2020年6月及2021年3月，就发行其可转换优先票据，本公司订立上限赎回交易(见附注7)。一般而言，有上限的赎回交易预期可减少任何可转换优先票据转换时对本公司普通股持有人的潜在摊薄，及/或抵销本公司须支付超过已转换可转换优先票据本金额的任何现金付款，而该等减少及/或抵销须以上限价格为基础。被封顶的催缴股款在股东权益中被归类为额外实收资本的减少，只要股权归类的条件继续得到满足，随后就不会重新计量。本公司监测股权分类条件，截至2023年12月31日继续满足这些条件。
发债成本
债务发行成本包括与预期债务发行有关的直接法律、咨询、银行及会计费用，按实际利息法在相关债务的估计年期内摊销至利息开支。本公司在资产负债表上列报债务发行成本，直接从相关债务中扣除。本公司自2022年1月1日起采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯法。在2022年1月1日采纳ASU 2020-06年度之前，与2020年6月和2021年3月发行的可转换优先票据相关的债务发行成本的一部分被分配给股权部分，并被记录为额外实收资本的减少，而不是摊销为相关债务的估计寿命的利息支出。在采用ASU 2020-06年度后，先前分配给这两个系列债券的股本部分的债务发行成本被重新分类为债务。因此，所有债务发行成本均直接从资产负债表上的相关本金债务金额中扣除，并在相关债务的估计剩余寿命内全部摊销为利息支出。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间在损失中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
信贷风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。有时，这样的金额可能会超过联邦保险的限额。该公司正在监测涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的持续事件，这些事件会影响金融机构或金融服务业或整个金融服务业的其他公司。该公司通过将现金、现金等价物、受限现金和投资放在美国境内信用评级较高的主要金融机构来降低信用风险。到目前为止，该公司在现金、现金等价物和限制性现金方面没有任何已实现的亏损；然而，不能提供任何保证。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止各年度，并无任何客户占本公司应收账款余额的10%或以上，亦无任何客户分别超过本公司总收入的10%。
近期发布的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告部门披露的改进。这项新指引旨在改善须报告的分部披露要求，主要是透过定期向首席营运决策者提供有关重大分部开支的强化披露。此外，具有单一可报告分部的公共实体必须提供ASU 2023-07要求的所有披露，以及符合会计准则汇编280的所有现有分部披露。ASU 2023-07追溯适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后财政年度内的中期。允许及早领养。该公司预计，采用该标准将导致更多的分部脚注披露。本公司预计，采用这一指导意见不会对我们的财务报表产生实质性影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税披露的改进。这一新的指导方针旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。这一最新修订涉及所支付的税率调节和所得税，要求(1)在税率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分类，以及(2)按司法管辖区分列缴纳的所得税。ASU 2023-09从2024年12月15日之后的财年开始生效。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一新会计准则将对其财务报表产生的影响。
注：3. 现金和现金等价物
下表汇总了公司现金和现金等价物的估计价值(以千计)，不包括受限现金。不存在与受限现金余额相关的未实现收益或亏损。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 摊销 成本 | | 未实现 利得 | | 未实现 损失 | | 公平 价值 |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | |
现金 | $ | 50,947 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50,947 | |
货币市场基金 | 124,762 | | | — | | | — | | | 124,762 | |
| 现金和现金等价物合计 | $ | 175,709 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 175,709 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销 成本 | | 未实现 利得 | | 未实现 损失 | | 公平 价值 |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | |
现金 | $ | 275,742 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 275,742 | |
货币市场基金 | 18,051 | | | — | | | — | | | 18,051 | |
| 现金和现金等价物合计 | $ | 293,793 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 293,793 | |
注：4. 公允价值计量
在资产负债表中按公允价值按经常性原则记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
第1级-可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-可直接或间接观察到资产或负债的投入(第1级所包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
在本报告所述期间，公允价值等级的第1级、第2级或第3级之间没有转移。
按公允价值经常性计量的资产和负债
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的现金等价物仅由货币市场基金组成，金额达1美元。124.81000万美元和300万美元18.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。货币市场基金以每股资产净值衡量。
其他金融工具的公允价值计量
下表列出了资产负债表上未按公允价值记录的金融工具的账面金额和估计公允价值(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 账面净额 | | 估计公允价值 |
| 2025年可转换优先票据 | $ | 170.6 | | | $ | 128.2 | |
| 2028年可转换优先票据 | $ | 281.9 | | | $ | 100.0 | |
2025年发行的债券及2028年发行的债券的本金额为172.51000万美元和300万美元287.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。可转换优先票据的本金金额与其各自的账面净值之间的差额为未摊销债务发行成本。
于2023年12月31日，2025年票据及2028年票据的公平值（有别于其账面值）乃根据票据于场外市场的买入报价使用报告期内的最新交易资料厘定。
注：5. 资产负债表组成部分
财产和设备，净额
物业及设备净额按成本减累计折旧及摊销入账。折旧及摊销乃按有关资产之估计可使用年期以直线法入账。 财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
专有软件 | $ | 44,964 | | | $ | 39,017 | |
家具和设备 | 47,389 | | | 47,692 | |
汽车 | 2,069 | | | 2,119 | |
租赁权改进 | 84,138 | | | 86,986 | |
| 财产和设备，毛额 | 178,560 | | | 175,814 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (74,473) | | | (63,135) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 104,087 | | | $ | 112,679 | |
财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。31.0百万，$26.9百万美元，以及$23.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司录得8.6作为公司实施的节约计划的一部分，与关闭几个办事处和零售点有关的租赁资产改善和固定资产处置减值100万美元。减值费用计入经营报表中的重组。
其他应计负债和流动负债
其他应计负债和流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 退货准备金 | $ | 22,204 | | | $ | 22,233 | |
| 应计补偿 | 20,086 | | | 15,111 | |
| 应计法律性 | 614 | | | 484 | |
| 应计销售税及其他税项 | 8,118 | | | 8,531 | |
网站信用和礼品卡责任 | 14,058 | | | 13,223 | |
| 应计营销和外部服务 | 5,012 | | | 8,729 | |
| 应计发运 | 4,244 | | | 5,715 | |
| 应计利息 | 1,166 | | | 1,166 | |
| 递延收入 | 2,214 | | | 3,549 | |
| 应计财产和设备 | 1,066 | | | 11,417 | |
| 其他 | 3,903 | | | 3,134 | |
| 其他应计负债和流动负债 | $ | 82,685 | | | $ | 93,292 | |
注：6. 债务
循环信贷协议
于2021年4月，本公司与贷款人订立贷款及担保协议(“循环信贷协议”)，以提供最高达#元的循环信贷额度。501000万美元。信贷额度的垫款计入按月支付的利息，年利率为最优惠利率加最优惠利率中的较大者0.50%或4.25%。这项信贷安排原定于2023年4月到期。2023年4月，公司与贷款人签署了一项修正案，将信贷安排延长至2023年6月。截至2023年6月30日，美元0已根据循环信贷协议提款，且信贷安排已到期且未续期。
注：7.可转换优先票据，净额
于2020年6月，本公司发行本金总额为$172.5根据本公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的第144A规则，以私募方式向合格机构买家发售其2025年债券中的100万美元。2025年发行的钞票包括1元22.5售予初始购买者的2025年债券的本金总额为100万英镑，原因是他们全数行使了购买额外债券的选择权。2025年债券将于2025年6月15日到期，除非公司提前赎回或回购或转换。
该公司从2025年债券发行中获得净收益约为$165.8百万美元，扣除最初购买者的折扣和佣金以及报价费用。该公司使用了大约$22.52025年债券发售所得款项净额为订立下文所述上限催缴交易的净成本提供资金。该公司打算将净收益的剩余部分用于一般公司用途。
于2021年3月，本公司发行本金总额为$287.5根据公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，根据证券法第144A条，以非公开方式向合格的机构买家发售其2028年债券中的80万美元。2028年发行的钞票包括1元37.5向初始购买者出售的2028年债券的本金总额为100万美元，原因是他们全部行使了购买额外债券的选择权。2028年发行的债券将于2028年3月1日到期，除非公司提前赎回或回购或转换。
公司从2028年债券发行中获得净收益约为$278.1在扣除最初购买者的折扣和佣金以及报价费用后，为100万美元。该公司使用了大约$33.72028年债券发售所得款项净额为订立下述上限催缴交易的净成本提供资金。该公司打算将净收益的剩余部分用于一般公司用途。
2025年发行的债券的应计利息为3.00年息%，自2020年12月15日起，每半年拖欠一次，分别为每年6月15日和12月15日。适用于2025年债券的初步兑换率为每1,000美元2025年债券本金持有56.2635股普通股(相当于初始转换价格约为$17.77每股公司普通股)。2028年发行的债券的应计利息为1.00年息%，自2021年9月1日起，每半年拖欠一次，日期为每年3月1日和9月1日。适用于2028年债券的初步换算率为每1,000元2028年债券本金持有31.4465股普通股(相当于初始换股价约为$31.80每股公司普通股)。换算率会在某些特定事件发生时作出调整，但不会因应计及未付利息而作出调整。此外，在企业事件发生时，本公司将在某些情况下，为选择就该企业事件转换其债券的持有人增加若干额外股份的换股比率。
2025年债券将在2023年6月20日或之后随时根据公司的选择赎回全部或部分债券，2028年债券将在2025年3月5日或之后随时根据公司的选择权赎回全部或部分债券，在每种情况下，如果公司最后报告的普通股每股销售价格超过130当时有效的转换价格的%，至少20交易日(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，30截至紧接本公司发出相关赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日。此外，赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果在被要求赎回后转换该票据，则适用于该票据转换的换算率将在某些情况下增加。
在2025年3月15日之前(如属2025年票据)及2027年12月1日(如属2028年票据)，适用的票据只有在以下情况下方可兑换：
•在任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果最后报告的公司普通股每股销售价格超过130在每个适用交易日的适用转换价格的百分比20期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日期间；
•在这段时间里五在任何时间之后的工作日期间五连续交易日期间，在该期间的每一天，该交易日的每1,000美元本金债券的交易价低于
比他还多98公司普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和该交易日适用的换算率；
•发生指明的公司交易时；或
•如果公司要求赎回任何票据。
在2025年3月15日及之后(就债券而言)及(就债券而言)2027年12月1日(就债券而言)，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止，持有人可在任何时间将其全部或部分债券以1,000元本金的倍数转换，而不论上述情况如何。转换后，票据将在公司选择的情况下以现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合进行结算。本公司目前的意向是通过合并结算方式结算2025年和2028年债券的转换，包括以现金偿还本金部分，以及转换价值超过其普通股本金金额的任何部分。允许2025年债券或2028年债券持有人转换的条件截至2023年12月31日.
该等票据为本公司的无抵押及无附属债务，其兑付权将优先于本公司任何未来的债务，而该等债务的兑付权明确地从属于该等票据的兑付权；与本公司任何现有及未来的无抵押债务具有同等的偿付权，而该等债务并不具有如此从属地位；在偿付权利上实际上从属于本公司任何有担保的债务，但以担保该等债务的资产价值为限；以及在结构上从属于本公司未来附属公司所产生的所有现有及未来债务及其他负债及债务。
如果本公司(而不仅仅是本公司的一家重要附属公司)发生破产、资不抵债或重组，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计及未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果违约事件(公司的破产、资不抵债或重组除外，而不仅仅是公司的一个重要子公司)发生并仍在继续，则除某些报告违约事件外，受托人通过通知公司或至少252025年债券或2028年债券(视何者适用而定)本金总额的%，本公司及受托人可向吾等及受托人发出通知，宣布所有2025年债券或2028年债券(视何者适用而定)的本金金额及所有应累算及未付利息即时到期并须予支付。
在2022年1月1日采用ASU 2020-06之前，在核算2025年债券和2028年债券的发行时，本公司将债券的负债和权益部分分开核算。债务折价计入权益，并按实际利息法摊销至票据有效期内的债务负债。只要权益部分继续符合权益分类的条件，它就不会被重新计量。
关于发行2025年和2028年的债券，公司产生了大约$6.7百万美元和美元9.4债务发行成本分别为300万欧元，其中主要包括初始购买者的折扣以及法律和其他专业费用。在2022年1月1日采用ASU 2020-06之前，公司根据收益的分配将这些成本分配到负债和权益部分。这些费用中分配给权益部分的部分作为额外实收资本的减少额入账。这些成本中最初分配给负债部分的部分在资产负债表上记为债务账面价值的减少额，并在票据的预期寿命内采用实际利息法摊销为利息支出。
2022年1月1日，本公司采用了基于修改后的追溯过渡法的ASU 2020-06。通过后，该公司记录的累计影响为#美元。13.4作为累计赤字的减少和额外实收资本的减少112.11,000,000美元与先前在权益中记录的转换期权价值应占金额有关。在这种过渡下，2025年和2028年债券的前期信息都没有追溯调整。
在核算采用ASU 2020-06年度后的2025年票据时，2025年票据作为单一负债入账，票据的账面金额为$170.6截至2023年12月31日，本金为$172.5百万美元，扣除未摊销发行成本$1.91000万美元。截至2023年12月31日，2025年票据被归类为长期负债。与2025年债券相关的发行成本将在2025年债券的预期寿命内摊销为利息支出或大约五年制有效利率为3.74%。在核算采用ASU 2020-06年度后的2028年期票据时，2028年期票据作为一项单一负债入账，其账面金额为$281.9截至2023年12月31日，本金为美元287.52.5亿美元，扣除未摊销发行成本后的净额
$5.61000万美元。截至2023年12月31日，2028年票据被归类为长期负债。与2028年债券有关的发行成本将于2028年债券的预期年期内摊销为利息开支或大约七年制有效利率为1.45%.
下表列出了截至所示日期的2025年债券和2028年债券的未偿还本金金额、未摊销债务发行成本和净账面金额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2025年笔记 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 本金 | $ | 172,500 | | | $ | 172,500 | |
| 未摊销债务发行成本 | (1,936) | | | (3,204) | |
| 账面净额 | $ | 170,564 | | | $ | 169,296 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2028年笔记 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
本金 | $ | 287,500 | | | $ | 287,500 | |
未摊销债务发行成本 | (5,643) | | | (6,948) | |
账面净额 | $ | 281,857 | | | $ | 280,552 | |
下表列出了截至所示日期与2025年票据有关的利息支出记录的金额(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合同利息支出 | $ | 5,175 | | | $ | 5,175 | | | $ | 5,175 | |
| 债务贴现摊销 | — | | | — | | | 3,594 | |
| 债务发行成本摊销 | 1,268 | | | 1,080 | | | 1,082 | |
利息和摊销费用总额 | $ | 6,443 | | | $ | 6,255 | | | $ | 9,851 | |
下表列出了截至所示日期与2028年票据有关的利息支出记录的金额(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合同利息支出 | $ | 2,875 | | | $ | 2,875 | | | $ | 2,332 | |
| 债务贴现摊销 | — | | | — | | | 8,759 | |
| 债务发行成本摊销 | 1,305 | | | 1,288 | | | 554 | |
利息和摊销费用总额 | $ | 4,180 | | | $ | 4,163 | | | $ | 11,645 | |
截至2023年12月31日，2025年债券和2028年债券的未来最低付款如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 金额 |
| 财政年度 | 2025年笔记 | | 2028年笔记 |
| 2024 | 5,175 | | | 2,875 | |
| 2025 | 175,088 | | | 2,875 | |
2026 | — | | | 2,875 | |
2027 | — | | | 2,875 | |
2028 | — | | | 288,937 | |
未来付款总额 | 180,263 | | | 300,437 | |
较少的代表利息的款额 | (7,763) | | | (12,937) | |
本金总额 | $ | 172,500 | | | $ | 287,500 | |
2025年债券和2028年债券的上限看涨交易
关于发行2025年债券和2028年债券，包括初始购买者行使购买额外债券的选择权，本公司与某些金融机构(统称为“交易对手”)就其普通股订立了封顶看涨期权交易。公司支付的总金额约为#美元。22.5向交易对手支付与2025年有上限的通话交易(“2025年有上限的通话”)有关的100万美元和#美元33.7向对手方支付2028年有上限的通话交易(“2028年有上限的通话”，以及与2025年的有上限的通话一起，称为“有上限的通话”)。2025个有上限的呼叫和2028个有上限的呼叫涵盖了大约9,705,454股票和9,040,869本公司普通股的执行价格分别相当于2025年债券和2028年债券的初始转换价格。2025年有上限催缴及2028年有上限催缴须作出反摊薄调整，该等调整旨在与2025年债券及2028年债券(视何者适用而定)大致相同，并可在2025年债券或2028年债券(视何者适用而定)转换时行使。有上限的催缴可能会在发生影响本公司的特定非常事件时作出调整，包括合并事件、要约收购及公告事件。此外，被封顶的催缴可能会受到某些特定的额外中断事件的影响，这些事件可能会导致封顶催缴的终止，包括国有化、破产或退市、法律变更、未能交付、破产申请和套期保值中断。2025年有上限的呼叫将于2025年4月16日开始结算，最后一个组件计划于2025年6月12日到期。2028年有上限的调用将于2027年12月31日开始结算，最后一个组件计划于2028年2月28日到期。
2025年有上限的看涨期权的上限价格最初为1美元27.88每股，这相当于溢价100.0比公司普通股的收盘价高出$13.94于2020年6月10日每股，并根据上限催缴交易的条款作出若干调整。2028年有上限的看涨期权的上限价格最初为1美元48.00每股，这相当于溢价100.0比公司普通股的收盘价高出$24.00于2021年3月3日每股，并根据上限催缴交易的条款作出某些调整。公司预计将从交易对手处收到一定数量的公司普通股股票，或在公司选择的情况下(受某些条件的限制)现金，其总市值(或在现金结算的情况下，金额)大约等于这些超额部分乘以与2025年有上限催缴和2028年有上限催缴有关的公司普通股股票数量的乘积。
这些有上限的看涨期权工具符合ASC 815-40中概述的条件，将被归类为股东权益，不作为衍生品入账，并且只要继续满足股权归类条件，随后就不会重新计量。公司记录的额外实收资本减少了约#美元。22.5百万美元和美元33.72025年上限呼叫和2028年上限呼叫交易的保费支付相关的百万美元。
注8.普通股
在转换后的基础上，该公司已预留普通股供发行，具体如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 已发行和未偿还的期权 | 1,119,676 | | | 1,754,776 | |
| 已发行的限制性股票单位 | 12,695,176 | | | 11,369,021 | |
| 根据2019年股权激励计划可授予的股份 | 7,654,656 | | | 5,035,545 | |
| 根据2019年ESPP可供发行的股票 | 3,654,915 | | | 3,529,709 | |
总计 | 25,124,423 | | | 21,689,051 | |
注：9. 基于股份的薪酬计划
2019年股权激励计划
关于本公司的首次公开招股，本公司通过了《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划允许公司向参与者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。在符合2019年计划的条款和条件的情况下，2019年计划授权授予的初始股份数量为8,000,000。这些可用股票每年增加
相当于以下两项中较小者的数额8,000,000股票，5前一年12月31日已发行的公司普通股数量的%，或公司董事会决定的股票数量。
公司董事会批准增加2019年计划下可供授予的股份4,465,0832021年5月5日的股票，由4,648,0032022年2月23日的股票，并在4,954,409股票于2023年2月13日。
公司股票期权计划下的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
选项 | | 加权的-
平均值
锻炼
单价
分享 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
寿命(年) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 2022年12月31日的余额 | 1,754,776 | | | 8.21 | | | 4.0 | | $ | 1 | |
| 授予的期权 | — | | | — | | | | | |
| 行使的期权 | (8,511) | | | 2.28 | | | | | |
| 选项已取消 | (626,589) | | | 9.04 | | | | | |
| 2023年12月31日余额 | 1,119,676 | | | 7.79 | | | 4.2 | | 15 | |
| 已授予和可行使的期权-2023年12月31日 | 1,119,676 | | | 7.79 | | | 4.2 | | 15 | |
有几个不是2023年和2022年授予的股票期权。不是截至2023年12月31日止年度行使期权的内在价值合计。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度行使的期权的内在价值合计为$5.3百万美元和美元20.5分别为100万美元。行权的总内在价值是行权日相关普通股的公允价值与现金股票期权行权价格之间的差额。
2022年2月，公司向公司某些员工授予了具有财务业绩目标的PSU。发放的单位数量将取决于相对于核定业绩目标的财务指标的实现情况，范围可为0%至150目标金额的%。PSU受公司的持续服务，并将在大约三年。PSU按授予之日的公允价值计量。与PSU相关的补偿费用根据公司预计将授予的估计股份数量确认，并可能根据对业绩条件的中期业绩估计进行调整。在截至2023年12月31日的年度内，本公司不确认的基于股票的薪酬支出作为财务业绩目标的实现不被认为是可能的。
2023年3月，公司根据2019年计划授予了PSU，条件是市场和服务条件都达到了对公司的某些员工。归属单位的数量将取决于是否达到批准的市场条件以及是否继续为本公司提供服务。PSU有资格授予三分批超过一个五年制演出期。根据满足市场条件的概率，使用蒙特卡罗模拟来衡量PSU，以获得授予之日的公允价值。与PSU相关的补偿费用以公允价值为基础，并在必要的服务期内确认。只要满足了必要的服务期限，无论市场状况是否得到满足，补偿费用都将得到确认。
奖励奖助金
2023年3月，公司向公司新任首席执行官和首席技术和产品官授予2019年计划之外的股票奖励。该等奖励乃根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予，作为彼等开始受雇及与本公司订立聘书的重要诱因。
诱导池包括总共3,075,000本公司普通股的股份，包括(A)1,500,000授予首席执行官的有资格根据市场和服务条件转归的PSU股份四分批超过一个五年制履约期和(B)1,575,000RSU的股份(1,250,000给首席执行官的回复单位和325,000RSU给首席技术和产品官)通常遵守与根据2019年计划提供的赠款相同的条款和条件。截至2023年12月31日，PSU的未确认费用为$1.3百万美元，未确认的RSU费用为$2.0百万美元。
RSU
截至2023年12月31日的年度RSU活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 限售股单位
加权的-
平均助学金
约会集市
价值 | | 聚合内在价值
(单位：千) |
| 未归属的2022年12月31日 | 11,369,021 | | | $ | 8.39 | | | $ | 14,178 | |
| 授与 | 10,863,664 | | | 1.62 | | | |
| 既得 | (5,098,002) | | | 7.51 | | | |
| 被没收 | (4,439,507) | | | 5.19 | | | |
| 未归属2023年12月31日 | 12,695,176 | | | $ | 4.07 | | | $ | 25,517 | |
上表中包含了截至2023年12月31日的年度的大致情况1,998,000已批准的PSU和不是PSU被没收。于截至2023年12月31日止年度内所授出之每股出售单位之加权平均授出日公平价值为$1.63.
于本年度内归属的RSU的各个归属日期的公允价值总额截至2023年12月31日为$9.5百万.
员工购股计划
关于本公司的首次公开招股，本公司采用了员工购股计划(“员工购股计划”)。员工购股计划允许员工在六个月的发售期间以相当于(1)中较低者的购买价购买普通股。85普通股在该发售期间的第一个营业日的公平市值的百分比及(2)85展会的%普通股在该发行期的最后一个营业日的市值。根据员工购股计划可以发行的普通股的初始数量为1,750,000股票。这些可用股票增加的金额相当于1,750,000股票，1前一年12月31日已发行普通股数量的%，或公司董事会决定的股票数量。
公司董事会批准增加ESPP项下可供授予的股份893,0162021年5月5日的股票，由929,6012022年2月23日的股票，并在990,882股票于2023年2月13日。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，员工购买了865,676, 610,877，以及199,289股票，分别以平均价格$1.02, $2.29及$11.74，分别为。
截至2023年12月31日，公司拥有非物质的与员工股票购买计划下的购买权相关的未确认的基于股票的薪酬成本的金额。
基于股票的薪酬
在确定股票奖励的公允价值时，公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。
普通股公允价值-普通股的公允价值历来由公司董事会决定，因为普通股没有公开市场。在我们首次公开募股后，普通股的每股公允价值是公司普通股在适用的授予日报告的收盘价。
预期期限--预期期限代表本公司股票期权预期未偿还的期间，并采用简化方法(根据归属日期至合约期限结束之间的中间点)厘定。由于本公司的结论是，其股票期权的行使历史没有提供一个合理的基础来估计预期期限.
波动率*-由于本公司为私人持股，其普通股在足够长的时间内没有活跃的交易市场，因此预期波动率是根据可比上市公司在与股票期权授予的预期期限相等的期间内的平均波动率来估计的。
无风险利率*-无风险利率假设基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与期权的预期期限相对应。
分红*-该公司从未对其普通股支付过股息，也不预计会对普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。
以下假设用于估计2019年授予的股票期权的公允价值，因为不是2023年、2022年和2021年授予的股票期权：
| | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| 预期期限(以年为单位) | 5.0 – 6.1 |
| 预期波动率 | 44.2% – 47.8% |
| 平均无风险利率 | 1.9% – 2.6% |
| 股息率 | — |
截至2023年12月31日，该公司约有40.3未确认的与RSU和PSU相关的基于股票的薪酬支出，公司预计将在剩余的加权平均归属期间确认约2.1好几年了。截至2023年12月31日，公司拥有不是与期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出。
按职能划分的股票薪酬支出总额如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 营销 | $ | 1,550 | | | $ | 2,209 | | | $ | 2,557 | |
| 运营和技术 | 12,534 | | | 19,822 | | | 21,395 | |
| 销售、一般和行政 | 20,189 | | | 24,107 | | | 24,850 | |
总计 | $ | 34,273 | | | $ | 46,138 | | | $ | 48,802 | |
在截至2022年12月31日的年度内，公司确认的补偿费用为1.0根据公司与其创始人朱莉·温赖特于2022年6月6日辞去首席执行官一事与其创始人朱莉·温赖特签订的过渡和离职协议的条款，与修改某些未偿还股权奖励有关的销售、一般和行政方面的百万美元。
在截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，公司资本为0.81000万，$1.62000万美元，和美元1.4分别向专有软件支付80万欧元的股票薪酬支出。
注：10. 租契
该公司以各种不可取消的经营租赁方式租赁其公司办公室、零售空间和认证中心，租约条款包括一年至十五年.
该公司记录的经营租赁成本为美元。22.8百万美元和美元29.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。该公司产生了$5.2百万美元和美元5.6截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的可变租赁成本分别为100万欧元，主要由公司按比例分摊的运营费用、财产税和保险组成。
由于截至2023年12月31日的年度办公室和门店关闭，公司对其使用权资产进行了减值审查。减值损失乃按账面价值超出其公允价值而计量及记录，并根据预期未来现金流量使用折现率及其他定量及定性因素估计。因此，该公司记录了#美元。31.1在截至2023年12月31日的年度内，与某些办公室和商店使用权资产的减值有关的百万美元。减值费用计入经营报表中的重组。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司订立协议以修订其若干经营租约。对公司位于加利福尼亚州旧金山的公司总部的租约进行了修改，删除了租赁空间的一层，对公司在纽约的办公室的租约进行了修改，以取消二出租空间的楼层。此外，该公司终止了位于德克萨斯州奥斯汀、佐治亚州亚特兰大和德克萨斯州奥斯汀的零售点的运营租赁
佛罗里达州迈阿密就会计目的而言，本公司将租赁终止修订视为终止租赁的适用生效日期的租赁修订，导致减少#美元7.7相关租赁负债减少1000万美元，减少#美元1.4截至2023年12月31日止年度的相关使用权资产1,000万元。该公司因终止租赁录得净收益#美元。0.7在截至2023年12月31日的一年中，终止租赁的净收益计入经营报表中的重组。
按会计年度计算，本公司经营租赁的经营租赁负债到期日如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| 财政年度 | | 金额 |
| 2024 | | 26,964 | |
| 2025 | | 27,787 | |
| 2026 | | 27,614 | |
| 2027 | | 23,608 | |
| 2028 | | 20,866 | |
| 此后 | | 19,866 | |
| 未来最低付款总额 | | $ | 146,705 | |
| 减去：推定利息 | | (21,755) | |
| 经营租赁负债现值 | | $ | 124,950 | |
与公司经营租赁有关的补充现金流信息如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 用于经营租赁的经营现金流 | $ | 34,118 | | | $ | 27,097 | | | $ | 25,386 | |
| 以经营租赁负债换取的经营租赁资产 | $ | 6,272 | | | $ | 2,245 | | | $ | 46,614 | |
本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 加权平均剩余租期 | 5.5年份 | | 6.2年份 |
| 加权平均贴现率 | 6.1 | % | | 6.2 | % |
本公司对某些车辆和设备的租赁被归类为融资租赁。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些车辆和设备租赁的融资租赁使用权资产和融资租赁负债并不重要。
注11.重组
2023年2月，公司宣布了一项节约计划，通过关闭某些零售和写字楼地点(称为“房地产削减计划”)和裁员来减少房地产业务和运营费用。于截至2023年12月31日止年度内，本公司关闭二旗舰店(加利福尼亚州旧金山和伊利诺伊州芝加哥)，二社区商店(佐治亚州亚特兰大和得克萨斯州奥斯汀)，以及二豪华寄售办公室(佛罗里达州迈阿密和华盛顿特区)，包括任何共用的物流枢纽，并减少了其在加利福尼亚州旧金山的办公空间。
截至2023年12月31日止年度，本公司确认为43.52000万美元的重组，包括使用权资产减值费用#31.12000万美元，租赁改进减值费用为$8.62000万美元，员工遣散费$3.01000万美元，以及其他相关费用$1.51000万美元，部分抵消了1美元0.72000万美元的租赁终止收益。与重组相关的费用记录在公司经营报表中的一个单独项目中。
注：12。承付款和或有事项
不可取消的采购承诺
我们的合同承诺主要包括在正常业务过程中不可取消的软件和其他服务，到期日期到2027年不同。截至2023年12月31日，公司不可取消购买承诺下的未来最低付款如下(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 购买
承付款 |
| 2024 | | $ | 7,944 | |
| 2025 | | 8,344 | |
| 2026 | | 4,018 | |
| 2027 | | 1,158 | |
| 2028 | | — | |
| 未来最低付款总额 | | $ | 21,464 | |
或有事件
本公司不时面对诉讼及其他法律程序，而本公司亦不时接获政府机构的查询。或有事项会计要求公司使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。当一项负债可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，本公司记录或有损失。当损失不可能但有合理可能性时，本公司披露重大或有损失。
2018年11月14日，香奈儿公司在美国纽约南区地区法院起诉该公司。起诉书指控联邦和州法律指控商标侵权、不正当竞争和虚假广告。2019年2月1日，香奈儿公司提交了其第一份修改后的起诉书，其中包括针对该公司的基本上类似的索赔。2019年3月4日，本公司提出动议，驳回第一次修订后的申诉，该动议于2020年3月30日部分获得批准，部分被驳回。根据《美国法典》第15编第1114条对公司提出的尚存的索赔包括商标侵权、根据《美国法典》第15编第1125条提出的虚假广告以及根据纽约普通法提出的不正当竞争。2020年5月29日，该公司提交了对修改后的申诉的答复。2020年11月3日，本公司寻求许可修改其答辩书，对Chanel，Inc.提出违反《美国法典》第15编第1和2节、《唐纳利法案》的反诉。法律。第340条和纽约普通法。修改许可动议于2021年2月24日获得批准。2021年2月25日，该公司提交了针对香奈儿的第一份修订答辩、肯定抗辩和反诉。该公司的反诉指控违反了《谢尔曼法》，《美国法典》第15编第1和2节，《唐纳利法案》，纽约州总医院。法律。第340条和纽约普通法。2021年3月18日，香奈儿采取行动驳回该公司的反诉，并采取行动打击该公司不洁之手的正面抗辩。关于香奈儿的解雇和罢工动议的决定还在等待中。双方同意在2021年4月暂停谈判，以进行和解谈判。经过几次调解后，各方未能达成决议，暂缓执行于2021年11月解除。香奈儿随后在香奈儿驳回和罢免这些索赔的动议悬而未决的同时，寻求对公司的反诉和污手辩护部分暂缓透露，并于2022年3月10日，法院批准了香奈儿的请求。双方继续就香奈儿针对该公司的假冒和虚假广告索赔进行事实调查。事实发现计划在2023年8月15日之前完成。然而，2023年7月19日，法院应当事人的请求下令搁置此案，使当事人能够再次尝试调解。各方正在努力安排在2024年上半年进行调解。这起诉讼的最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)是不确定的。 这起或类似诉讼的不利结果可能会对公司的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。公司无法预测或合理估计与这项索赔有关的最终结果或可能的损失。
从2019年9月10日开始，圣马特奥高级法院、马林县高级法院和美国加州北区地区法院对该公司、其高级管理人员和董事以及IPO承销商提出了据称的股东集体诉讼。2021年7月27日，公司原则上达成和解股东集体诉讼的协议。2021年11月5日，原告向联邦法院提交了和解执行规定和初步批准和解的动议。2022年3月24日，法院作出命令，初步批准和解。2022年7月28日，法院作出命令，最终批准和解并驳回此案。和解条款的财务条款规定，公司将支付$11.030亿美元内(30)和解初步批准的较后天数或原告律师提供
付款说明。公司于2022年3月29日用可用资源支付了和解金额，并记录了约$11.0在截至2021年12月31日的一年中，根据我们的运营费用，以法律形式达成和解。一马林县一案的原告选择退出联邦和解，并向马林县高级法院提出索赔。州法院案件的搁置已经解除，选择退出的原告于2022年10月31日提交了一份经修订的起诉书，声称根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)，二根据据称的新披露，选择退出和解协议的股东以及在2019年11月21日至2020年3月9日期间购买股票的股东。这些指控是针对涉嫌违反证券法第11条和第15条的行为。2024年2月23日，原告提出等级认证动议，原定于2024年5月28日开庭审理。虽然公司打算在这场诉讼中积极抗辩，但不能保证公司将在抗辩中取得成功。出于这个原因，公司目前不能估计与这起诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。
弥偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而产生的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司各种服务或其行为或不作为有关或产生的其他责任。本公司并无因该等赔偿而产生任何重大成本，亦未在其财务报表中应计任何与该等责任有关的负债。
注：13.所得税
本公司所得税拨备的组成部分包括(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
状态 | 283 | | | 172 | | | 56 | |
| 当期税费总额 | 283 | | | 172 | | | 56 | |
| 延期： | | | | | |
联邦制 | — | | | — | | — |
状态 | — | | | — | | — |
| 递延税费总额 | — | | | — | | | — | |
| 所得税拨备总额 | $ | 283 | | | $ | 172 | | | $ | 56 | |
联邦法定所得税条款与公司有效所得税条款的对账(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
按联邦法定税率征税 | $ | (35,290) | | | $ | (41,209) | | | $ | (49,480) | |
扣除联邦影响后的州税 | (9,554) | | | (11,257) | | | (13,704) | |
| 基于股票的薪酬 | 8,956 | | | 419 | | | (2,698) | |
不可扣除项目 | 504 | | | 524 | | | 3,661 | |
| 税收抵免 | (531) | | | (563) | | | — | |
| 可转换票据 | — | | | — | | | 16,782 | |
| 采用ASU 2020-06 | — | | | (28,045) | | | — | |
用于退还调整的准备金 | 9,259 | | | — | | | — | |
估值免税额 | 26,501 | | | 80,254 | | | 42,327 | |
| 其他 | 438 | | | 49 | | | 3,168 | |
| 所得税拨备 | $ | 283 | | | $ | 172 | | | $ | 56 | |
公司的递延税项资产和负债(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
净营业亏损结转 | $ | 232,259 | | | $ | 219,872 | |
固定资产和无形资产 | 6,364 | | | 3,904 | |
资本化研究与开发 (1) | 13,835 | | | 7,899 | |
应计项目和准备金 | 12,477 | | | 10,867 | |
| 股票期权 | 840 | | | 2,474 | |
经营租赁负债 | 33,683 | | | 39,143 | |
| 已设置上限的呼叫 | 15,065 | | | 15,082 | |
| 可转债 | 2,329 | | | 1,675 | |
| 税收抵免 | 2,569 | | | 1,416 | |
| 递延税项总资产 | 319,421 | | | 302,332 | |
减去：估值免税额 | (292,297) | | | (265,796) | |
| 递延税项资产总额 | 27,124 | | | 36,536 | |
| 递延税项负债： | | | |
经营性租赁使用权资产 | (24,416) | | | (34,330) | |
| | | |
其他 | (2,708) | | | (2,206) | |
| 递延税项负债总额 | (27,124) | | | (36,536) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
(1)根据2017年减税和就业法案，研发成本不再完全可扣除，必须从2022年1月1日起为美国税收目的资本化和摊销。强制性资本化要求增加了我们的递延税项总资产，这些资产由估值津贴完全抵消。
在评估递延税项资产的变现能力时，本公司评估所有可用正面及负面证据时，会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能得不到确认。递延税项资产的最终变现取决于未来的应税收入、现有应税暂时性差异的未来冲销、结转年度的应税收入以及纳税筹划策略。本公司认为，在美国的递延税项资产极有可能无法变现；因此，我们已就我们在美国的递延税项资产设立估值拨备。2023年12月31日终了年度和2022年12月31日终了年度的估值津贴净变化为增加#美元。26.5100万美元，增加1,000万美元80.3分别为100万美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司净营业亏损结转1美元。871.3百万美元和美元827.6百万美元，分别用于联邦税收和美元817.5百万美元和美元770.0分别用于国家税收目的的100万美元。如果不利用，这些亏损将从2024年开始到期，用于州税收目的。然而，从2018年及以后的纳税年度开始，联邦法律已经改变，2017年12月31日之后产生的净营业亏损可以无限期结转。因此，美元168.2联邦净营业亏损中的100万将于2032年开始到期。然而，美元703.1联邦净营业亏损的100万美元不会到期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的信用结转金额为$4.3百万美元和美元2.0百万美元，分别用于联邦税收和美元1.0百万美元和美元1.0分别用于国家税收目的的100万美元。如果不使用，这些抵免将从2041年开始到期，用于联邦税收目的，而不是到期的州税收目的。
1986年的《税改法案》限制在公司股票所有权发生变化的某些情况下使用净营业亏损和税收抵免结转。2019年，本公司分析了报告的任何净营业亏损是否会因为这些规则而受到限制。根据分析，该公司认为美元3.3联邦政府的百万美元和2.1由于这一限制，加州净营业亏损中的100万将无法抵消未来的应税收入。报告的净营业亏损已根据这一分析进行了调整。
公司按照其经营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，本公司应接受联邦、州和地方司法管辖区的审查。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，所有年份总体上仍可供审查。此外，净营业亏损
结转在使用后分别接受美国国税局和加州特许经营税务委员会长达三年和四年的审查。
不确定的所得税头寸
下表反映了该公司未确认的税收优惠的变化(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
未确认的税收优惠期初余额 | $ | 1,525 | | | $ | — | |
与本年度税收状况有关的增加 | 531 | | | 563 | |
与上一年税收状况有关的增加 | 622 | | | 962 | |
未确认的税收优惠期末余额 | $ | 2,678 | | | $ | 1,525 | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司有未确认的税收优惠美元。2.7百万美元和美元1.5若确认，上述各项均不会对本公司的实际税率产生有利影响。未确认的税收优惠与联邦和州研发抵免有关。本公司的政策是将利息和罚款作为经营报表的组成部分，但在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内没有相关的利息和罚款。本公司估计其不确定的税务状况在未来12个月内不会有重大变化。
注：14. 普通股股东应占每股净亏损
在计算普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损时使用的分子和分母的对账如下(除每股和每股数据外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子 | | | | | |
普通股股东应占净亏损 | $ | (168,472) | | | $ | (196,445) | | | $ | (236,107) | |
| 分母 | | | | | |
加权平均已发行普通股，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损 | 101,806,000 | | | 95,921,246 | | | 91,409,624 | |
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (1.65) | | | $ | (2.05) | | | $ | (2.58) | |
下列证券不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在转换后的基础上)：
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 购买普通股的期权 | 1,119,676 | | | 1,754,776 | | | 4,131,501 | |
| 限制性股票单位 | 12,695,176 | | | 11,369,021 | | | 8,187,586 | |
| 根据员工购股计划估计可发行的股份 | 367,074 | | | 695,782 | | | 147,871 | |
| 可转换优先票据的假设转换 | 18,746,323 | | | 18,746,323 | | | 18,746,323 | |
总计 | 32,928,249 | | | 32,565,902 | | | 31,213,281 | |
根据适用的转换比率，2020年6月和2021年3月发行的可转换优先票据可在公司选择的情况下转换为现金、公司普通股的股票或两者的组合。假设转换为每股摊薄净亏损的影响按折算后基础计算。
注15.退休计划
该公司有一项固定缴费401(K)退休计划，基本上涵盖其所有员工。符合条件的雇员最高供款金额不得超过法定年度最高限额。公司匹配员工缴费的比率为25既得捐款的百分比，最高不超过#美元1,000每位参与者每年。该公司对401(K)计划的贡献为$0.8百万，$1.6百万美元，以及$1.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
注16.后续事件
于2024年2月29日，本公司与若干债券持有人订立交换协议，以交换(I)$145,751,0002025年发行的债券本金总额及(Ii)元6,480,0002028年发行的债券(连同“已交换债券”)的本金总额为135,000,0002029年到期的新优先票据（“2029年票据”）的本金总额。 交易于2024年2月29日完成。
二零二九年票据按以下利率计息现金利息（“现金利息”）： 8.75年息%，每半年缴付。 此外，该等票据按 4.25%以实物支付（“实物支付利息”）。此外，本公司发行认股权证，以收购总额高达 7,894,737本公司的普通股股份的持有人交换票据。
