根据第 424 (b) (3) 条提交

注册 编号 333-275456

给 2023 年 11 月 17 日的招股说明书

招股说明书 补编第 1 号

本 招股说明书补充文件修订和补充了不时补充或修订的2023年11月17日的招股说明书（ ”招股说明书”），这是我们在S-1表格（编号333-275456）上的注册声明的一部分。提交本招股说明书补充文件 的目的是更新和补充招股说明书中的信息，其中 (i) 载列的信息如下”其他 风险因素” 以及 (ii) 包含在我们于 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会 提交的 8-K 表最新报告（“当前报告”）中。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件与我们的发行有关 以及招股说明书中提到的出售 证券持有人的转售（”出售证券持有人”）共计6,179,953股 股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “ENSC”，我们的公开认股权证在场外粉红公开市场 上市，股票代码为 “ENSCW”。2024年2月12日，纳斯达克公布的普通股收盘价为1.14美元，场外粉红公开市场公布的公开认股权证当日收盘价为0.015美元。

本 招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括招股说明书的任何修正或补充，则不完整，不得交付 或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读 。如果招股说明书中的信息与本招股说明书 补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的 业务和对证券的投资涉及高度的风险。参见”风险因素” 从 招股说明书的第 11 页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为2024年2月14日。

其他 风险因素

如果 我们无法保持对纳斯达克上市标准的遵守，我们的普通股可能会退市，这可能会对我们的筹资能力产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、资本和财务状况产生负面影响。

2023 年 11 月 13 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，称由于我们未遵守 截至 2023 年 9 月 30 日纳斯达克上市规则 5550 (b) (1) 中规定的250万美元股东权益要求，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，导致 听证会于2024年2月初举行，该听证会要求纳斯达克在听证会 程序结束之前暂停采取任何进一步行动。我们打算积极探索恢复遵守纳斯达克上市要求的备选方案；但是，无法保证 专家小组会批准我们的继续上市请求，也无法保证我们能够在 专家小组可能批准的任何延期到期之前证明我们遵守了规定。

在截至 2023 年 6 月 的大约一年内，我们 没有遵守纳斯达克上市标准和对普通股的要求，并且已获准在2023年6月12日之前的例外情况，以履行纳斯达克 在 2023 年 6 月 12 日之前规定的多项义务。纳斯达克在2023年6月13日的信中告诉我们，我们已经恢复了合规性。纳斯达克要求我们的普通 股票的最低出价为每股至少1美元（“最低出价”）。在 2023 年 10 月底以及 2023 年 11 月的大部分时间里，我们普通股的出价低于最低出价。无法保证我们 将来能够保持对纳斯达克所有上市要求和标准的遵守。如果我们不继续履行 所有这些义务，我们的普通股可能会被纳斯达克退市。如果退市，买入或卖出 我们的证券和获得准确的报价可能会更加困难，而且我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，除名 将削弱我们通过公开市场筹集资金的能力，可能会阻止经纪交易商在或以其他方式 上市，寻求或产生对我们的证券的兴趣，并可能阻止某些机构和个人投资我们的证券。其中任何 都可能对我们的财务状况或我们经营业务和维持充足资本的能力产生负面影响。

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 14 日（2024 年 2 月 12 日）

Ensysce Biosciences, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(858) 263-4196

注册人的 电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款对注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2024年2月12日 ，特拉华州的一家公司（“公司”）Ensysce Biosciences, Inc. 与其某些 现有认股权证的某些持有人（“持有人”）签订了激励要约 书面价值 0.0001 美元的公司普通股（“激励信”）（“普通 股票”），于2023年5月12日向持有人发行，行使价为每股3.637美元（“现有认股权证”）。

行使现有认股权证时可发行的 普通股根据S-1表格（文件编号333-271480）上的有效注册声明 进行注册。

根据激励信 ，持有人同意以现金行使现有认股权证，以每股1.31美元的下调行使价购买总共3,601,752股普通股 ，以换取现金，以购买最多3,601,752股普通股和新的未注册的 A系列认股权证（“A系列认股权证”），以购买最多3,601,752股普通股和新的未注册股份 } B系列认股权证（“B系列认股权证”），用于购买最多3,601,752股普通股（统称为 “新认股权证”）。A系列认股权证的行使价为每股1.06美元，发行后可立即行使 ，期限等于自发行之日起十八个月。B系列认股权证的行使价为每股1.06美元，将在发行后立即行使，并将于2028年5月12日到期。

公司已同意在 截止日期之后尽快提交一份注册声明，规定在行使 A系列认股权证和B系列认股权证时可发行的新认股权证（“转售注册声明”）。根据激励信，公司同意不发行任何普通股或普通股等价物 或向美国证券交易委员会提交任何其他注册声明（在每种情况下，某些例外情况除外） ，直到截止日期后的90天或连续十（10）个交易日的收盘价等于或超过每股1.57美元的第二天（以较早者为准） 普通股。公司还同意在截止日期后一（1）年内不进行任何浮动利率交易 （定义见激励信）（除例外）。

在扣除配售代理费 和预计发行费用之前，公司通过行使认股权证获得的 总收益约为470万美元。此次发行于 2024 年 2 月 14 日结束。

在 执行激励函方面，公司对截至2023年10月23日签订的证券 购买协议（“SPA”）签订了豁免（“豁免”），该协议涉及根据该协议发行的票据和认股权证 。SPA包含对公司进行某些交易的能力的限制，包括在激励信中输入 。该豁免允许公司签订激励信，但要求全额偿还根据SPA发行的 票据，并在计划完成交易后支付溢价。

该公司此前 与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了一份委托书，根据该委托书，Wainwright 同意在合理的最大努力基础上担任公司与上述 交易有关的独家配售代理。公司将向Wainwright（i）支付总额相当于20万美元的现金费，（ii）20,000美元的不可记账费用， （iii）30,000美元的合理和有据可查的自付费用和律师开支，（iv）15,950美元的清算费。此外， 公司已同意向Wainwright或其指定人发行未注册的认股权证作为补偿，购买最多252,123股普通股 股，相当于交易中普通股（或认股权证）总数的7.0％（“配售 代理认股权证”）。配售代理认股权证将于2028年5月12日到期，普通股的行使价为每股1.6375美元（相当于每份现有认股权证下调行使价的125％）。

上述 激励信、A系列认股权证、B系列认股权证、配售代理认股权证和豁免 的摘要并不完整，受本表8-K最新报告分别作为附录 4.1、4.2、10.1 和 10.2 所附文件格式的约束和全部限制，这些文件以引用方式纳入此处。参照此类证物，购买协议、A系列认股权证、B系列认股权证、配售代理认股权证和豁免条款的描述 完全符合条件。

商品 3.02。未注册的股权证券销售

特此将上文第 1.01 项中包含的与 A 系列认股权证、B 系列认股权证和配售代理认股权证 发行有关的 信息以引用方式纳入本第 3.02 项。A系列认股权证、B系列认股权证和配售代理认股权证以及行使此类认股权证时可发行的 普通股尚未根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》注册，而是根据 《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行的。

项目 8.01。其他活动。

2024 年 2 月 13 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了第 1.01 项中描述的上述产品的定价。

新闻稿的 副本作为附录 99.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期： 2024 年 2 月 14 日

附录 4.1

根据经修订的1933年《证券 法》（“《证券法》”）的注册豁免， 本证券的发行和出售以及可行使该证券的证券均未在任何州的证券 或证券委员会进行登记，因此，除非根据 依据《证券法》下的有效注册声明，否则不得发行或出售该证券根据现有豁免，或在不受 约束的交易中《证券法》的注册要求以及适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的 证券可以与真正的保证金账户或由此类证券担保 的其他贷款相关质押。

普通的 股票购买权证

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

本 普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，________ 或其受让人（“持有人”） 有权在本协议发布日期 之日或之后的任何时间（“首次行使日期”）以及下午 5:00（纽约时间）或之前，根据条款、行使限制和下文规定的条件，________ 或其受让人（“持有人”） [2025 年 8 月 14 日/2028 年 5 月 12 日]（“终止日期”），但此后不得向特拉华州的一家公司Ensysce Biosciences Inc.（“公司”）认购和购买最多______股普通股（根据下文的调整，即 “认股权证 股”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使 价格。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节中 的含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为澄清起见，商业银行不得因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令而被视为已获得法律授权或要求 保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构，所以 只要电子资金转账系统纽约市商业银行（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“信函 协议” 是指本协议初始持有人与公司之间日期为 2024 年 2 月 12 日的某些书面协议，根据该协议，该初始持有人同意行使一份或多份认股权证购买普通股，公司 同意向初始持有人发行本认股权证。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指根据S-K法规第601 (b) (21) 项要求上市的公司任何子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“Transfer 代理人” 是指本公司的现任过户代理人——Continental Stock Transfer & Trust，邮寄地址为纽约州纽约州10004-1561号州街30楼1号，以及公司的任何继任过户代理人。

“认股权证” 是指本认股权证和公司根据信函协议发行的其他普通股购买权证。

第 节 2.运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后的任何时候 或终止之日或之前的任何时候，通过向公司交付一份经正式签署的行使通知的PDF 副本，以本协议所附形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交给公司。 在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节 ）的交易日数中较早者之内，持有人应通过电汇或在美国开具的本票，交付适用的行使通知中规定的 认股权证股份的总行使价银行，无论哪种情况， 都使用即时可用的资金，除非适用的 中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序运动通知。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他 类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日合理可行的情况下尽快将本认股权证交给公司以供取消 。部分行使本认股权证 导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将产生减少根据本协议可购买的认股权证股份的已发行数量 ，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。 持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。 公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和 任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在 购买本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间 下可供购买的认股权证股份的数量可能少于本协议正面规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为1.06美元，可根据本 （“行使价”）进行调整。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书 无法用于持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在此时通过 “无现金活动” 全部或部分行使，持有人有权获得等于除以后的商数的认股权证 股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则该普通股在相应时间（或最接近的前一个日期）的买入价格 在随后上市或报价的交易市场上（基于彭博社报道的交易日，从 9:30 开始的交易日）上午 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间），(b) 如果 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）不是交易市场，普通股在此类 日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价 ，并且随后在场外交易市场公司运营的粉红公开市场（ “粉红市场”）上报告了普通股的价格)（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）、所报告的普通股的最新 每股出价，或（d）在所有其他情况下，公平出价普通股的市场价值 由当时已发行且公司合理 可以接受的证券多数权益的持有人真诚选出的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道的该日期（或最接近的前一天）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 上午 30:30 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上的价格，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉红市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）上报告普通股的价格，则最新的每股出价如此报告的普通股， 或 (d) 在所有其他情况下，由真诚 选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值由当时未偿还且公司合理接受的证券多数权益的持有人支付，其费用 和费用应由公司支付。

如果 认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3（a）（9）条，发行的认股权证的持有期可以延续到认股权证的持有期限内。公司 同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司的过户代理人 当时是此类系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许，公司应通过托管系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款存入存托管 信托公司的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 信托公司的账户向持有人发行认股权证 股份或由持有人转售认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格获得持有人根据第144条（假设以无现金方式行使认股权证）在没有交易量 或销售方式限制的情况下进行转售，或者通过实物交付以持有人或其指定人名义在公司股份登记册上注册的 份证书，将持有人根据这种行使有权获得的认股权证 股的数量发送到持有人在 {br 行使通知中指定的地址} 在向公司交付行使通知后 (i) 两 (2) 个交易日中最早的日期，(ii) 一个(1) 向本公司交付总行使价后的第二天交易 以及 (iii) 构成行使通知给公司后的标准结算 期的交易天数（该日期，“认股权证股份交割日期”）。 行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已成为行使本认股权证的 股份的记录持有人， 前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 笔交易的 中收到的天数和 (ii) 包括行使通知 交付后的标准结算周期的交易日数。如果公司出于任何原因未能在认股权证 股票交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证 股每股1,000美元（基于相应行使通知之日普通股的VWAP），每笔交易 日10美元（在这个 认股权证份额之后的每个交易日（权证股份交割日之后的第三个交易日）的每个交易日增加至每个交易日20美元交割日期，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留 一名参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司 主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股份交付日之前根据第 2 (d) (i) 节将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 对行使权证时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使过户代理人根据上文第 2 (d) (i) 节 的规定，根据认股权证股份交付日当天或之前的行使，将认股权证股份转让给持有人，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买 （在公开市场交易或其他方面），或者以其他方式购买购买普通股 ，以兑现认股权证持有人的出售持有人预计在 行使此类行权（“买入”）时将获得相应金额（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付该金额（x） 持有人对所购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）乘以（1）公司必须交付的认股权证数量所得的金额（x） 向持有人发放与 行权有关的信息 (2) 产生此类买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 持有人的选择权是，要么恢复认股权证中未兑现的认股权证部分和同等数量的认股权证 （在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股 的数量。例如，如果 持有人购买总买入价为11,000美元的普通股，以弥补企图行使普通股 的买入，总销售价格为10,000美元，则根据前一句 的第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明 应向持有人支付的买入金金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本文中的任何内容 均不限制持有人在本协议下通过法律或股权寻求任何其他补救措施的权利，包括在不受 限制的情况下，就公司未能按照本协议条款的要求及时交付认股权证 普通股而发布的具体履行法令和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份，公司 应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该分数乘以 乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

vi。 费用、税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税 或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， 和此类认股权证股份应以持有人名义或以持有人可能指示的名义发行；但是， 但是，如果认股权证股份是本认股权证以持有人姓名以外的名义发行， 交出行使时应附有此处所附的转让表由持有人正式签署，公司可以 要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司 应向存款信托公司 （或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使本认股权证的任何其他 个人（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过实益所有权限额（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使部分或 未转换的部分受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示该计算符合《交易法》第 13 (d) 条 ，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的 其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对此的决定 认股权证可行使（涉及持有人与任何关联公司拥有的其他证券）；以及归属 方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体身份 的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的 规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 反映在 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让的最新书面通知中反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应 持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时 已发行普通股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量的 之日起，持有人或其关联公司或归属方的转换 或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行的普通股 生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权 限制条款，前提是持有人行使 本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过已发行普通股数量的 的9.99％，持有人持有的本认股权证和本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权 限制的任何增加要到第 61 条才会生效^st在向公司送达此类通知后的第二天。本 段的规定应以非严格遵守本第 2 (e) 节条款的方式解释和执行，以更正 本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或与本文 包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以正确使此类限制生效。本段中包含的 限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未兑现期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式 对其普通股或任何其他应付普通股 的股权或股权等价证券（为避免疑问，不得包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股）进行分配或分配，（ii）将已发行普通股细分为更多的股份，(iii) 合并（包括通过反向 股票拆分的方式）已发行普通股将股票分成较少数量的股票，或 (iv) 通过重新分类发行 普通股来发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价都应乘以其中的一小部分， 分子应为该事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量 ，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股以及行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例调整，使本认股证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整均应在 决定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在本认股权证未偿还期间，随时向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或 其他财产的权利，则 持有人将有权根据条款收购适用于此类购买权的是持有人 在持有普通股数量的情况下本可以获得的总购买权在获得授予、发行或出售此类购买权记录的 日期之前（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则应确定普通股记录持有人的授予、发行或出售日期 之前可收购的股票此类购买权（前提是， ，但是，在持有人参与任何此类权利的范围内）购买权将导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买权而获得此类普通股的受益 所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益 所有权限制）；前提是此类购买权应终止并应不得在终止日期 之后的任何时间内暂时搁置。

c) 按比例分布。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候，应通过资本返还或其他方式 （包括但不限于以股息、分拆方式、 重新分类、公司重组计划等方式向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的任何股息或其他分配 （包括但不限于以股息、分拆方式、 重新分类、公司重组计划等方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权安排或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），或者如果没有此类记录的话，持有人本应参与的程度相同以普通股记录持有者的 日期为准将决定是否参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权在 的范围内参与此类分配（或在该程度上因此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）和此类分配 在以下情况下，为了持有人的利益，应暂停分发，直至此为止永远，因为其权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）；前提是，该购买权应于终止之日后的任何时期内终止， 不得暂时搁置。

d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并（出于更改公司名称和/或公司注册或公司控股公司的司法管辖权的目的 的目的除外），(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接地影响任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他 处置其全部或几乎所有资产一项或一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接购买 要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成，根据该交易，普通股 的持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上已发行普通股或 50% 或更多投票权的持有人接受公司普通股，(iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接持有影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组 或任何强制性股票交易所，根据该交易将普通股有效转换为或兑换 其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地完成股票 或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆业务）， 与其他人或一组人合并（或安排计划），因此其他个人或团体收购了 股已发行普通股的50％或以上，或公司普通股投票权的50％或以上（均为 “基本 交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得每股认股权证 股票，该认股权证 股本应在该基础交易发生前夕通过这种行使方式发行的股权 股票，选择权 持有人（不考虑第 2 (e) 节中关于行使本认股权证的任何限制）的数量继任者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股 股份，以及任何额外对价（ “替代对价”）的持有人在该基础交易前夕可行使本认股权证的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的第 2 (e) 节中的任何限制 ）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中 一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价 之间分配行使价，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股 的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人 应享有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。 尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文） 应根据持有人选择随时行使，或在基本面 交易完成后（如果晚于适用的基本交易公告之日）完成后 30 天内，通过向持有人付款从 购买本认股权证持有相当于剩余未行使 部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金金额本认股权证于此类基本交易完成之日；但是，如果 基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准， 持有人只能以未行使部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价（以及 相同比例）本认股权证，是向与本公司普通股持有人 相关的发行和支付的基本交易，无论该对价是现金、股票 还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易相关的替代对价 中获得报价 ；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得 或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已获得普通股 继承实体（哪个实体可能是以下公司）此类基本交易）在此类基本交易中。 “Black Scholes Value” 是指基于Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该模型从 的 “OV” 函数中获得，用于定价 的适用基本面交易完成之日确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于 公布适用的预期基本面指数之日起交易和终止日期，(B) 预期的 波动率等于 100 天波动率为从彭博社的HVT函数（使用365天年化 系数确定）获得，截至公布适用的预期基本面交易后的交易日，(C) 以现金发行的每股价格（如果有）的总和，加上在 此类基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（D）等于两次交易之间时间的剩余期权期权公开发布适用的 预期基本交易和终止的日期日期。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和 （ii）基本交易完成之日内，通过电汇 立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应促使本公司不是幸存者的基本交易 中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (d) 节的规定，根据书面协议 的规定以书面形式和实质内容承担 公司在本认股权证和信函协议下承担的所有义务 在该基本面协议之前 br} 交易，并应根据持有者的选择将其交付给持有者作为交换对于本认股权证，以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证的继承实体 的证券，可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于可收购的普通股 ，在行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）之前，并附有行使价，该行使价将下述行使价适用于此类股票股本（但考虑到 根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值， 此类股本数量和行使价是为了保护本认股权证 在不久完成此类基本交易之前的经济价值），并且在形式和实质上令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起， 本认股权证和信函协议中提及 “公司” 的每一项条款均应共同或单独地指公司和继承实体）以及一个或多个继承实体与 公司共同或单独行使所有权利和权力在此之前的公司和继承实体或继承实体应承担 公司在此之前在本认股权证和书面协议下承担的所有义务，其效力与公司 和此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问， 持有人都有权享受本第3（e）节规定的好处，无论如何（i）公司是否有足够的 股授权普通股用于发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在 首次行使日期之前发生。

e) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应精确到最接近的分数或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情况可能如此。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

ii。 关于允许持有人行使权利的通知。如果 (A) 公司宣布对 普通股派发股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本，(D) 普通股的任何重新分类、任何合并或 都需要获得公司任何股东的批准公司（或其任何子公司）所参与的合并，任何 出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为 其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 事务，然后，在每种情况下，公司均应安排交付通过电子邮件向持有人发送电子邮件，地址应显示在公司认股权证登记册上的最后一封电子邮件 在适用记录或下文规定的 生效日期前 20 个日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不记录的话，则应确定登记在 的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计 登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他 财产的日期；前提是 未能发出此类通知或其中或交付中的任何缺陷均不影响 要求的公司行动的有效性 br} 应在此类通知中指定。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格 8-K 上的 最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应有权在从 通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起行使本认股权证。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转移性。在遵守《证券法》和任何其他适用的证券法以及本认股权证第 4 (d) 节中规定的条件的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证以及本认股权证的书面 转让后，可以全部或部分转让 ，同时本认股权证基本上以所附形式进行书面转让由持有人或其代理人或律师正式签署，资金足够 支付任何转账进行此类转让时应缴的税款。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应 以受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的一个或多个面额 执行和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中非 如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全面转让本认股权证的 公司提交转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证，购买 认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分割或合并，前提是向公司上述办公室出示本认股权证，并附上一份书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面值，由 持有人或其代理人或律师签署。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分割 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知对一个或多个认股权证进行分割 或合并。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为 本认股权证的首次行使日，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 传输限制。如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时，本认股权证的转让 不得 (i) 根据《证券法》和 适用的州证券法或蓝天法进行注册，或 (ii) 没有资格根据规则144在没有交易量或销售方式限制或当前公开 信息要求的情况下进行转售，则作为条件，公司可以要求允许此类转让，即本认股权证的持有人或 受让人（视情况而定）be，向公司提供法律顾问的意见，其形式和实质内容令公司相当满意 ，大意是本认股权证的转让不需要根据《证券法》进行注册。

e) 持有人陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证 ，并在行使本认股权证时将收购该认股权证时可发行的认股权证股份，但根据《证券法》注册或豁免的销售除外，不是为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分。

第 节 5.杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定 ，否则本认股权证在行使本认股权证之前不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节 通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本认股权证第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司 用净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的职责的官员的全权授权。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行，而不会违反任何 适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份在行使 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可征税，免征公司就其发行 设定的所有税收、留置权和费用 （税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律的冲突原则 。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其为 的任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于 审理该等诉讼、诉讼或程序继续。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄一份副本，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的 程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款， 该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利， 均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何 重大损失，则公司应向持有人支付任何费用和开支的款项，包括 但不限于持有人在收取 时产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何行使通知，均应以书面形式亲自或通过电子邮件发送，或通过全国认可的隔夜 快递公司发送，地址为加利福尼亚州拉荷亚艾芬豪大道 7946 号 201 套房 92037，收件人：lkirkpatrick@ensysce.com 或其他公司通过向持有人发出的通知可能为此类目的指定的电子邮件地址或地址 。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式 ，并亲自或通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人 ，发送至公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送 ，（ii）在传输之后的下一个交易 日，如果此类通知或通信通过电子邮件通过电子邮件发送 ，则此处下述的任何通知或其他通信或交付 应被视为已送达并生效本节 规定的非交易日或任何交易中晚于下午 5:30（纽约时间）的地址日，（iii）邮寄之日之后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，或（iv）需要向其发出 此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应根据表格8-K的最新报告 同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司 书面同意，另一方面，持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

o) 电子签名。就本保证书的所有目的而言，以电子方式扫描和传输的签名（包括电子邮件附件）应被视为原件 。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资者。下列签署人是根据经修订的1933年 证券法颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：______________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _____________________________________________________

授权签署人的姓名 ：__________________________________________________________

授权签字人的标题 ：________________________________________________________

日期： _____________________________________________________________

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购买 股票的认股权证。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

附录 4.2

根据经修订的1933年《证券 法》（“《证券法》”）的注册豁免， 本证券的发行和出售以及可行使该证券的证券均未在任何州的证券 或证券委员会进行登记，因此，除非根据 依据《证券法》下的有效注册声明，否则不得发行或出售该证券根据现有豁免，或在不受 约束的交易中《证券法》的注册要求以及适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的 证券可以与真正的保证金账户或由此类证券担保 的其他贷款相关质押。

配售 代理普通股购买权证

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

本 配售代理普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，根据条款、行使限制和下文 规定的条件，__________或其 受让人（“持有人”）有权在本协议发布之日或之后的任何时间（“首次行使日期”）以及下午 5:00（纽约 或之前）城市时间）于 2028 年 5 月 12 日（“终止日期”），但此后不行，在 _____ 之前向特拉华州的一家公司 Ensysce Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买普通股的股份（视以下调整而定， “认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应为 等于行使价。本认股权证是根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC之间的和 签订的特定订约协议签发的，日期为2023年12月14日。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节中 的含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为澄清起见，商业银行不得因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令而被视为已获得法律授权或要求 保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构，所以 只要电子资金转账系统纽约市商业银行（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“信函 协议” 是指本协议初始持有人与公司之间日期为 2024 年 2 月 12 日的某些书面协议，根据该协议，该初始持有人同意行使一份或多份认股权证购买普通股，公司 同意向初始持有人发行本认股权证。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指根据S-K法规第601 (b) (21) 项要求上市的公司任何子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“Transfer 代理人” 是指本公司的现任过户代理人——Continental Stock Transfer & Trust，邮寄地址为纽约州纽约州10004-1561号州街30楼1号，以及公司的任何继任过户代理人。

“认股权证” 是指本认股权证和公司根据信函协议发行的其他普通股购买权证。

第 节 2.运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后的任何时候 或终止之日或之前的任何时候，通过向公司交付一份经正式签署的行使通知的PDF 副本，以本协议所附形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交给公司。 在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节 ）的交易日数中较早者之内，持有人应通过电汇或在美国开具的本票，交付适用的行使通知中规定的 认股权证股份的总行使价银行，无论哪种情况， 都使用即时可用的资金，除非适用的 中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序运动通知。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他 类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日合理可行的情况下尽快将本认股权证交给公司以供取消 。部分行使本认股权证 导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将产生减少根据本协议可购买的认股权证股份的已发行数量 ，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。 持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。 公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和 任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在 购买本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间 下可供购买的认股权证股份的数量可能少于本协议正面规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为1.6375美元，可根据本 （“行使价”）进行调整。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书 无法用于持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在此时通过 “无现金活动” 全部或部分行使，持有人有权获得等于除以后的商数的认股权证 股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则该普通股在相应时间（或最接近的前一个日期）的买入价格 在随后上市或报价的交易市场上（基于彭博社报道的交易日，从 9:30 开始的交易日）上午 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间），(b) 如果 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）不是交易市场，普通股在此类 日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价 ，并且随后在场外交易市场公司运营的粉红公开市场（ “粉红市场”）上报告了普通股的价格)（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）、所报告的普通股的最新 每股出价，或（d）在所有其他情况下，公平出价普通股的市场价值 由当时已发行且公司合理 可以接受的证券多数权益的持有人真诚选出的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道的该日期（或最接近的前一天）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 上午 30:30 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上的价格，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉红市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）上报告普通股的价格，则最新的每股出价如此报告的普通股， 或 (d) 在所有其他情况下，由真诚 选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值由当时未偿还且公司合理接受的证券多数权益的持有人支付，其费用 和费用应由公司支付。

如果 认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3（a）（9）条，发行的认股权证的持有期可以延续到认股权证的持有期限内。公司 同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司的过户代理人 当时是此类系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许，公司应通过托管系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款存入存托管 信托公司的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 信托公司的账户向持有人发行认股权证 股份或由持有人转售认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格获得持有人根据第144条（假设以无现金方式行使认股权证）在没有交易量 或销售方式限制的情况下进行转售，或者通过实物交付以持有人或其指定人名义在公司股份登记册上注册的 份证书，将持有人根据这种行使有权获得的认股权证 股的数量发送到持有人在 {br 行使通知中指定的地址} 在向公司交付行使通知后 (i) 两 (2) 个交易日中最早的日期，(ii) 一个(1) 向本公司交付总行使价后的第二天交易 以及 (iii) 构成行使通知给公司后的标准结算 期的交易天数（该日期，“认股权证股份交割日期”）。 行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已成为行使本认股权证的 股份的记录持有人， 前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 笔交易的 中收到的天数和 (ii) 包括行使通知 交付后的标准结算周期的交易日数。如果公司出于任何原因未能在认股权证 股票交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证 股每股1,000美元（基于相应行使通知之日普通股的VWAP），每笔交易 日10美元（在这个 认股权证份额之后的每个交易日（权证股份交割日之后的第三个交易日）的每个交易日增加至每个交易日20美元交割日期，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留 一名参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司 主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股份交付日之前根据第 2 (d) (i) 节将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 对行使权证时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使过户代理人根据上文第 2 (d) (i) 节 的规定，根据认股权证股份交付日当天或之前的行使，将认股权证股份转让给持有人，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买 （在公开市场交易或其他方面），或者以其他方式购买购买普通股 ，以兑现认股权证持有人的出售持有人预计在 行使此类行权（“买入”）时将获得相应金额（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付该金额（x） 持有人对所购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）乘以（1）公司必须交付的认股权证数量所得的金额（x） 向持有人发放与 行权有关的信息 (2) 产生此类买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 持有人的选择权是，要么恢复认股权证中未兑现的认股权证部分和同等数量的认股权证 （在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股 的数量。例如，如果 持有人购买总买入价为11,000美元的普通股，以弥补企图行使普通股 的买入，总销售价格为10,000美元，则根据前一句 的第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明 应向持有人支付的买入金金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本文中的任何内容 均不限制持有人在本协议下通过法律或股权寻求任何其他补救措施的权利，包括在不受 限制的情况下，就公司未能按照本协议条款的要求及时交付认股权证 普通股而发布的具体履行法令和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份，公司 应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该分数乘以 乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

vi。 费用、税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税 或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， 和此类认股权证股份应以持有人名义或以持有人可能指示的名义发行；但是， 但是，如果认股权证股份是本认股权证以持有人姓名以外的名义发行， 交出行使时应附有此处所附的转让表由持有人正式签署，公司可以 要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司 应向存款信托公司 （或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使本认股权证的任何其他 个人（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过实益所有权限额（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使部分或 未转换的部分受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示该计算符合《交易法》第 13 (d) 条 ，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的 其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对此的决定 认股权证可行使（涉及持有人与任何关联公司拥有的其他证券）；以及归属 方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体身份 的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的 规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 反映在 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让的最新书面通知中反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应 持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时 已发行普通股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量的 之日起，持有人或其关联公司或归属方的转换 或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行的普通股 生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权 限制条款，前提是持有人行使 本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过已发行普通股数量的 的9.99％，持有人持有的本认股权证和本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权 限制的任何增加要到第 61 条才会生效^st在向公司送达此类通知后的第二天。本 段的规定应以非严格遵守本第 2 (e) 节条款的方式解释和执行，以更正 本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或与本文 包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以正确使此类限制生效。本段中包含的 限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未兑现期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式 对其普通股或任何其他应付普通股 的股权或股权等价证券（为避免疑问，不得包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股）进行分配或分配，（ii）将已发行普通股细分为更多的股份，(iii) 合并（包括通过反向 股票拆分的方式）已发行普通股将股票分成较少数量的股票，或 (iv) 通过重新分类发行 普通股来发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价都应乘以其中的一小部分， 分子应为该事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量 ，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股以及行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例调整，使本认股证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整均应在 决定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在本认股权证未偿还期间，随时向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或 其他财产的权利，则 持有人将有权根据条款收购适用于此类购买权的是持有人 在持有普通股数量的情况下本可以获得的总购买权在获得授予、发行或出售此类购买权记录的 日期之前（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则应确定普通股记录持有人的授予、发行或出售日期 之前可收购的股票此类购买权（前提是， ，但是，在持有人参与任何此类权利的范围内）购买权将导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买权而获得此类普通股的受益 所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益 所有权限制）；前提是此类购买权应终止并应不得在终止日期 之后的任何时间内暂时搁置。

c) 按比例分布。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候，应通过资本返还或其他方式，向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）， 现金以外的 （包括但不限于以股息、 分割、重新分类、公司重组的方式分配股票或其他证券、财产或期权），安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，那么，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）后持有可收购的普通股数量相同，或者，如果没有记录任何此类记录，即 普通股记录持有人的日期股票将确定参与此类分配的股票（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权在 的范围内参与此类分配（或因此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）和此类分配 在此之前，为了持有人的利益，应暂停分发，如果有的话，因为其权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）；前提是该购买权应于终止日期之后的任何时期内终止， 不得暂时搁置。

d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并（出于更改公司名称和/或公司注册或公司控股公司的司法管辖权的目的 的目的除外），(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接地影响任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他 处置其全部或几乎所有资产一项或一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接购买 要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成，根据该交易，普通股 的持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上已发行普通股或 50% 或更多投票权的持有人接受公司普通股，(iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接持有影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组 或任何强制性股票交易所，根据该交易将普通股有效转换为或兑换 其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地完成股票 或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆业务）， 与其他人或一组人合并（或安排计划），因此其他个人或团体收购了 股已发行普通股的50％或以上，或公司普通股投票权的50％或以上（均为 “基本 交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得每股认股权证 股票，该认股权证 股本应在该基础交易发生前夕通过这种行使方式发行的股权 股票，选择权 持有人（不考虑第 2 (e) 节中关于行使本认股权证的任何限制）的数量继任者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股 股份，以及任何额外对价（ “替代对价”）的持有人在该基础交易前夕可行使本认股权证的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的第 2 (e) 节中的任何限制 ）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中 一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价 之间分配行使价，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股 的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人 应享有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。 尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文） 应根据持有人选择随时行使，或在基本面 交易完成后（如果晚于适用的基本交易公告之日）完成后 30 天内，通过向持有人付款从 购买本认股权证持有相当于剩余未行使 部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金金额本认股权证于此类基本交易完成之日；但是，如果 基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准， 持有人只能以未行使部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价（以及 相同比例）本认股权证，是向与本公司普通股持有人 相关的发行和支付的基本交易，无论该对价是现金、股票 还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易相关的替代对价 中获得报价 ；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得 或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已获得普通股 继承实体（哪个实体可能是以下公司）此类基本交易）在此类基本交易中。 “Black Scholes Value” 是指基于Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该模型从 的 “OV” 函数中获得，用于定价 的适用基本面交易完成之日确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于 公布适用的预期基本面指数之日起交易和终止日期，(B) 预期的 波动率等于 100 天波动率为从彭博社的HVT函数（使用365天年化 系数确定）获得，截至公布适用的预期基本面交易后的交易日，(C) 以现金发行的每股价格（如果有）的总和，加上在 此类基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（D）等于两次交易之间时间的剩余期权期权公开发布适用的 预期基本交易和终止的日期日期。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和 （ii）基本交易完成之日内，通过电汇 立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应促使本公司不是幸存者的基本交易 中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (d) 节的规定，根据书面协议 的规定以书面形式和实质内容承担 公司在本认股权证和信函协议下承担的所有义务 在该基本面协议之前 br} 交易，并应根据持有者的选择将其交付给持有者作为交换对于本认股权证，以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证的继承实体 的证券，可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于可收购的普通股 ，在行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）之前，并附有行使价，该行使价将下述行使价适用于此类股票股本（但考虑到 根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值， 此类股本数量和行使价是为了保护本认股权证 在不久完成此类基本交易之前的经济价值），并且在形式和实质上令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起， 本认股权证和信函协议中提及 “公司” 的每一项条款均应共同或单独地指公司和继承实体）以及一个或多个继承实体与 公司共同或单独行使所有权利和权力在此之前的公司和继承实体或继承实体应承担 公司在此之前在本认股权证和书面协议下承担的所有义务，其效力与公司 和此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问， 持有人都有权享受本第3（e）节规定的好处，无论如何（i）公司是否有足够的 股授权普通股用于发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在 首次行使日期之前发生。

e) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应精确到最接近的分数或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情况可能如此。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

ii。 关于允许持有人行使权利的通知。如果 (A) 公司宣布对 普通股派发股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本，(D) 普通股的任何重新分类、任何合并或 都需要获得公司任何股东的批准公司（或其任何子公司）所参与的合并，任何 出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为 其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 事务，然后，在每种情况下，公司均应安排交付通过电子邮件向持有人发送电子邮件，地址应显示在公司认股权证登记册上的最后一封电子邮件 在适用记录或下文规定的 生效日期前 20 个日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不记录的话，则应确定登记在 的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计 登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他 财产的日期；前提是 未能发出此类通知或其中或交付中的任何缺陷均不影响 要求的公司行动的有效性 br} 应在此类通知中指定。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格 8-K 上的 最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应有权在从 通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起行使本认股权证。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转移性。在遵守《证券法》和任何其他适用的证券法以及本认股权证第 4 (d) 节中规定的条件的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证以及本认股权证的书面 转让后，可以全部或部分转让 ，同时本认股权证基本上以所附形式进行书面转让由持有人或其代理人或律师正式签署，资金足够 支付任何转账进行此类转让时应缴的税款。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应 以受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的一个或多个面额 执行和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中非 如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全面转让本认股权证的 公司提交转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证，购买 认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分割或合并，前提是向公司上述办公室出示本认股权证，并附上一份书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面值，由 持有人或其代理人或律师签署。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分割 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知对一个或多个认股权证进行分割 或合并。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为 本认股权证的首次行使日，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 传输限制。如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时，本认股权证的转让 不得 (i) 根据《证券法》和 适用的州证券法或蓝天法进行注册，或 (ii) 没有资格根据规则144在没有交易量或销售方式限制或当前公开 信息要求的情况下进行转售，则作为条件，公司可以要求允许此类转让，即本认股权证的持有人或 受让人（视情况而定）be，向公司提供法律顾问的意见，其形式和实质内容令公司相当满意 ，大意是本认股权证的转让不需要根据《证券法》进行注册。

e) 持有人陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证 ，并在行使本认股权证时将收购该认股权证时可发行的认股权证股份，但根据《证券法》注册或豁免的销售除外，不是为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分。

第 节 5.杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定 ，否则本认股权证在行使本认股权证之前不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节 通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本认股权证第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司 用净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的职责的官员的全权授权。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行，而不会违反任何 适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份在行使 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可征税，免征公司就其发行 设定的所有税收、留置权和费用 （税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律的冲突原则 。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其为 的任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于 审理该等诉讼、诉讼或程序继续。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄一份副本，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的 程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款， 该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利， 均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何 重大损失，则公司应向持有人支付任何费用和开支的款项，包括 但不限于持有人在收取 时产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何行使通知，均应以书面形式亲自或通过电子邮件发送，或通过全国认可的隔夜 快递公司发送，地址为加利福尼亚州拉荷亚艾芬豪大道 7946 号 201 套房 92037，收件人：lkirkpatrick@ensysce.com 或其他公司通过向持有人发出的通知可能为此类目的指定的电子邮件地址或地址 。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式 ，并亲自或通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人 ，发送至公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送 ，（ii）在传输之后的下一个交易 日，如果此类通知或通信通过电子邮件通过电子邮件发送 ，则此处下述的任何通知或其他通信或交付 应被视为已送达并生效本节 规定的非交易日或任何交易中晚于下午 5:30（纽约时间）的地址日，（iii）邮寄之日之后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，或（iv）需要向其发出 此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应根据表格8-K的最新报告 同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司 书面同意，另一方面，持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

o) 电子签名。就本保证书的所有目的而言，以电子方式扫描和传输的签名（包括电子邮件附件）应被视为原件 。

********************

（签名 页面关注）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

收件人： ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资者。下列签署人是根据经修订的1933年 证券法颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：______________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________________

授权签署人的姓名 ：______________________________________________________

授权签字人的标题 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购买 股票的认股权证。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

附录 10.1

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

2024 年 2 月 12 日

普通股购买权证的持有人

亲爱的 持有者：

Ensysce Biosciences, Inc.（“公司”）很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语）提供 (i) 获得购买公司普通股的新认股权证的机会，面值 每股 0.0001 美元（“普通股”），(ii) 降低行使价（定义见相应的现有 认股权证）您持有的附录 A（“现有认股权证”）中列出的认股权证（“现有认股权证”），该认股权证（“现有认股权证”）是您行使本协议签名页上列出的所有现有认股权证。现有认股权证所依据的 普通股（“现有认股权证”）的发行已根据S-1表格（文件编号333-271480）（“注册声明”）上的 注册声明（“注册声明”）进行了登记。注册声明 目前有效，根据本信函协议行使现有认股权证后，将对现有认股权证股的发行 生效。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证 中规定的含义（定义见此处）。

公司希望将现有认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证）降低至每股1.31美元 （“降低的行使价”）。作为在执行 时间（定义见下文）当天或之前，持有人持有的所有现有认股权证（“认股权证行使”）全额行使现金，公司特此提议根据本法第4 (a) (2) 条向您出售和发行新的未注册普通股购买权证（“新 认股权证”）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定 最多可购买相当于认股权证数量200％的普通股（“新认股权证”）根据本协议行使认股权证发行的股份，新认股权证的每股行使价等于1.06美元， 将根据新认股权证的规定进行调整，可立即行使并在 (i) 根据行使A-2系列现有认股权证发行的新认股权证发行之日起 发行之日起十八个月以及 (ii) 最初的终止 日期 (根据现有认股权证的定义），对于根据行使其他现有认股权证而发行的新认股权证， 是新认股权证认股权证应基本采用本协议附录A-1中规定的形式。

新认股权证将在收盘时交付（定义见下文），除非其销售根据《证券法》进行登记，否则此类新认股权证以及行使新认股权证时发行的任何标的普通股 将包含惯常的限制性说明以及未注册认股权证和未注册股票的典型其他语言。尽管 此处有任何相反的规定，如果任何认股权证行使会导致持有人超过现有认股权证第 2 (e) 节规定的受益所有权限制（“受益所有权限制”）（或者，如果适用 和持有人选择时，9.99%），则公司只能向持有人发行一定数量的现有认股权证根据持有人的指示，超过了其中允许的最大认股权证股数，余额 将存入暂时搁置直至持有人通知其余部分（或其中的一部分）可以根据此类限制发行， 暂时搁置应通过现有认股权证来证明，该认股权证此后应视为已预付（包括行使价的全额现金付款 ），并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是任何额外的行使 价格都不应到期和支付）。双方特此同意，现有认股权证 的实益所有权限制与持有人签名页上规定的相同。

明确 在遵守下文本段之后的段落的前提下，持有人可以通过在下方签署本信函协议来接受此要约， 这种接受即构成持有人在持有人签名页面（“认股权证行使价”）于美国东部时间2024年2月12日下午 3:59（“执行时间”）上按持有人签名页（“认股权证行使价”）上规定的总行使价 全额行使现有认股权证（“认股权证行使价”））。

此外， 公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。持有人表示， 认股权证自本文发布之日起，根据《证券法》颁布的D条例第501条，其行使任何新认股权证的日期都将是 “合格的 投资者”，并同意新认股权证发行时将包含 限制性说明，新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股均不包含 除非本文附录A中另有规定，否则Ants 将根据《证券法》进行注册。此外，持有人声明并保证 正在以本金的身份收购新认股权证，与 任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配新认股权证或新认股权证（这种陈述不是 限制持有人根据《证券法》 规定的有效注册声明或其他符合适用的联邦认股权证的规定出售新认股权证的权利和州证券法）。

持有人明白，新认股权证和新认股权证的发行不是根据《证券 法》或任何州的证券法注册的，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）都应带有与以下内容基本相似的图例 ：

“根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免， 未在任何 州的证券交易委员会或证券委员会注册该证券的 要约和出售，因此，除非根据《证券 法》下的有效注册声明或根据现有的豁免，否则不得发行或出售该证券该交易不受《证券法》 的注册要求约束，并符合符合适用的州证券法。”

证明新认股权证股份的证书 不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 而涵盖此类新认股权证股份转售的注册声明 在《证券法》下生效，(ii) 在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证 之后，(iii) 如果此类新认股权证有资格根据第144条出售（假设无现金 行使新认股权证），无需要求公司遵守当前的公开信息对于此类新认股权证股票，第 144 条规定 ，且没有交易量或销售方式限制，(iv) 如果根据第 144 条可以出售此类新认股权证（假设新认股权证的无现金行使），并且公司随后遵守了第 144 条所要求的有关此类新认股权证股份的当前公开信息 ，或 (v) 如果证券的适用要求不要求提供此类说明 法案（包括证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）（”佣金”) 和条款（i）至（v）中最早的，即 “删除日期”））。如果公司和/或转让代理要求根据本 删除图例，或者应持有人的要求，公司应让其律师在删除日期之后立即向转让代理人出具 法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受 。自删除之日起及之后，此类新认股权证股份的发行不含任何图例。公司同意，在删除日期之后或本节不再要求提供此类说明时， 将在持有人向公司或过户代理人交付代表带有限制性图例的 发行的新认股权证的证书，以及此类证书或公司法律顾问 合理要求的其他文件后的两 (2) 天内交易 转让代理人，包括惯常的陈述信，其形式和实质内容是合理可接受的公司的 法律顾问和/或过户代理人（例如第二名 (2)^和) 交易日，即 “传奇移除日期”），向持有人交付或 要求向持有人交付一份代表此类股票的证书，该证书不含所有限制性和其他说明，或者，在 持有人要求时，应按照持有人的指示 将持有人的主要经纪人的账户存入存托信托公司系统。

在 中，除了持有人的其他可用补救措施外，公司还应以现金向持有人支付每1,000美元的新认股权证股票（基于向过户代理人提交此类新认股权证 之日的VWAP），作为部分违约金 ，而不是罚款，每个交易日10美元（增加到每笔交易20美元） 在传奇移除日期之后的每个交易日（开始累积此类损害赔偿后的五 (5) 个交易日），直到此类证书 出现为止在没有说明的情况下交付，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人发行和交付（或促成交付）一份代表新认股权证且不包含所有限制性和其他图例的证书；（b）如果 在传奇移除日期之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以交付 对持有人出售的满意度普通股数量的全部或任何部分，或出售相当于全部股数的 普通股或持有人预计从公司获得的普通股数量中的任何部分 ，不附带任何限制性说明，那么，该金额等于持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金 和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）比（A）新认股权证的产品所得的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的部分公司必须在 传奇移除日期之前向持有人交付，并且持有人必须购买股票才能及时满足交割要求，将 乘以（B）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果 此提议被接受且交易文件在执行时间之前执行，则在执行 时间之后尽快执行，但无论如何都不迟于本协议发布之日后的交易日美国东部时间上午 8:00，公司应发布 新闻稿，披露所考虑交易的实质条款，并应向委员会提交一份表格 8-K 的最新报告关闭下文设想的交易的所有重要条款，包括向委员会提交 本在《交易法》要求的时间内，将书面协议作为其附件。自此类新闻 发布之日起，公司向您声明，它应公开披露由 公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向您提供的与下述交易有关的所有重要非公开信息。 此外，自该新闻稿发布之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密 或类似义务均应终止。 公司声明、认股权证和承诺，在接受本要约后，认股权证股票将在收盘时发行，不含任何传言或对持有人转售的限制。

不迟于公开披露本协议交易之日后的第二个（第二个）交易日，收盘（“收盘”） 应在双方共同商定的地点进行。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售 代理人”）另有指示，认股权证股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”） 进行（即在截止日期（定义见下文），公司应发行以持有人名义和地址 注册的认股权证股票，以书面形式提供给公司并由过户代理人直接向账户发行 (s) 在持有人 指定的配售代理处；收到此类认股权证股份后，配售代理人应立即以电子方式交付此类认股权证给 持有人，相关款项应同时由配售代理人（或其清算公司）通过电汇 向公司支付）。认股权证行使结束日期应称为 “截止日期”。

公司承认并同意，持有人在本信函协议下的义务是多项的，与公司现有认股权证或其他认股权证的任何其他持有人（均为 “其他持有人”）在 与行使此类认股权证有关的任何其他协议（“其他认股权证行使协议”）下的义务不相同，持有人 对业绩不承担任何责任任何其他持有人的义务或任何此类其他认股权证行使 协议下的义务。本信函协议中的任何内容，以及持有人根据本协议采取的任何行动，均不应被视为将 持有人和其他持有人构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定 持有人和其他持有人就本信函协议和公司所设想的此类义务或 交易以任何方式一致或集体行事承认持有人和其他持有人在这方面没有采取一致行动或 作为一个团体行事履行本信函协议或任何其他认股权证行使协议所设想的此类义务或交易。 公司和持有人确认，持有人已根据自己的法律顾问和顾问的建议独立参与了 特此设想的交易的谈判。持有人有权独立保护和行使其权利， ，包括但不限于本书面协议所产生的权利，并且任何其他持有人没有必要作为另一方加入 出于此类目的的任何诉讼。

公司特此声明并保证，自本协议发布之日起至本协议发布之日起六个月 之前，向任何其他持有人提供的与现有认股权证同时出售的认股权证相关的任何其他认股权证行使协议（或其任何 修订、修改或豁免）的条款都不更优惠 除非同时向持有人 持有人提供此类条款，否则向持有人和本信函协议以外的该其他持有人。如果在本协议发布之日或之后直到本协议发布之日起六个月后，公司就与现有认股权证同时出售的认股权证签订了其他认股权证 行使协议，则 (i) 公司应在协议发生后立即向持有人发出通知 ，并且 (ii) 本信函协议的条款和条件应为 ，无需持有人或其采取任何进一步行动公司，以经济和法律上等同的 方式自动进行修改和修改，这样，持有人应获得 此类其他认股权证行使协议（包括发行额外的认股权证）中规定的更优惠的条款和/或条件（视情况而定）的好处，前提是持有人可以随时选择不接受任何此类修订或修改的条款或条件的好处，在这种情况下， 本信函协议中包含的条款或条件应照原样适用于持有人在该修正案 或修改之前立即生效，就好像该修正案或从未对持有人进行过修改。本段的规定 应同样平等地适用于每份此类其他认股权证行使协议。

公司应支付所有过户代理费、印花税以及与交付任何退出 认股权证股份相关的其他税收和关税。本信函协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑 法律冲突原则。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述的任何交易有关的任何争议。

[Holder 签名页紧随其后]

已接受 并同意：

持有者姓名 ：________________________________________

持有人授权签名人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

现有认股权证数量 ：__________________

在签署本信函协议时同时行使的降低行使价的 权证行使价合计：_________________

现有的 认股权证受益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新 认股权证：_______________（占行使的现有认股权证总额的 200%）

新的 认股权证实益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[ENSC 激励优惠的持有人 签名页]

附件 A

公司的陈述、 担保和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(i) 从本协议发布之日起至（i）截止日后九十（90）天或（ii）连续十（10）个交易日的收盘价等于或超过1.57美元的第二天，视本信函协议签订之日后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整，但公司和任何子公司均不得 (A)) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股的发行或拟议发行，或普通股等价物或（B）提交任何注册声明或对任何现有注册声明的任何修正或补充（不包括（x）此处提及的转售注册声明，（y）在S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明，或（z）根据现有协议的要求，保持行使认股权证时发行的认股权证或普通股的有效注册声明中的信息处于最新状态）。尽管有上述规定，本节 (h) (i) 不适用于豁免发行。“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级职员、董事或顾问发行 (a) 普通股或期权，前提是向公司顾问发行的此类普通股或期权是作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144）在本节 (h) (i)、(b)、(b) 根据本信函协议向配售代理人签发的认股权证（“配售代理认股权证”）以及行使配售代理认股权证时行使配售代理认股权证时可发行的任何普通股以及行使、交换或转换任何已发行证券时可发行的普通股的注册权下述证券和/或其他可行使或可交换的证券或可转换为在本信函协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本信函协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（股票拆分或合并除外）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据大多数股权批准的收购或战略交易发行的证券感兴趣的导演公司，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在本节 (h) (i) 的禁令期内不具有要求或允许提交任何与此相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向其本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行与公司业务具有协同效应的业务关系，并将向公司提供额外的基金投资之外的收益，但不包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易，也不包括向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。就本节 (h) (i) 而言，“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。对于任何日期，“收盘价” 是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上的收盘价（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则该日普通股的收盘价（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中公布，则显示该普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，公平普通股的市场价值由独立评估师确定，该评估师由持有新股多数股权的持有人真诚选出认股权证随后尚未兑现且为公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

(ii) 从本协议发布之日起至截止日后的一 (1) 年，禁止公司签订或签署 协议，以使公司或任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于 的普通股交易价格或报价和/或随普通股交易价格或报价而变化的价格发行或出售任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利，在该交易中公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利 此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或（B）进行转换、行使或交易后的任何时间在首次发行此类债务或股权证券后，或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时 ，或 (ii) 根据任何协议， 签订或实施任何协议， ，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，其中公司可以按未来确定的价格发行证券 ，无论该协议规定的股票是否有实际已发行，不管 此类协议随后是否被取消；但是，前提是，在上文 (h) (i) 节规定的限制期到期后，配售代理作为销售代理的 在 “市场上” 发行和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。持有人有权获得针对公司的禁令 救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

附录 10.2

豁免

2023 年 10 月 23 日的证券 购买协议

2023年10月23日证券购买协议（以下简称 “豁免”）下的 豁免（以下简称 “豁免”）由特拉华州的一家公司 （“公司”）Ensysce Biosciences, Inc. 和《证券购买协议》下的每位购买者（分别包括其 继任者和受让人，一个 “购买者”，统称为 “购买者”），其签名是本协议签名页上列出的 。本豁免中未另行定义的大写术语应具有 公司和买方在 2023 年 10 月 23 日签署的证券购买协议（“证券购买协议”）中赋予它们的含义。

演奏会

鉴于 为了筹集更多资金以满足其营运资金需求，公司希望降低某些未偿还的普通股 股票等价物的价格，并通过向美国证券交易所提交注册声明，公开发布行使额外普通股等价物后可发行的普通股 的相同及随后 注册佣金；

鉴于 《证券购买协议》第 4.13 (e) 条限制公司在未经买方同意的情况下以低于票据转换价或认股权证行使价的每股价格 发行股票或股票挂钩证券；

鉴于 公司向买方描述了一笔交易（“交易”），该交易可能导致以每股价格低于1.5675美元的价格发行股票 和股票挂钩证券，方法是通过以较低的行使价行使某些未偿还的 普通股等价物发行普通股，然后可以行使普通股 股。

现在， 因此，考虑到此处规定的共同承诺和契约，公司和买方达成以下协议：

[签名 页面如下]

在 见证中，公司和买方自生效之日起执行了本豁免。

[2023 年 10 月证券购买协议下的豁免 ]

在 见证中，公司和买方自生效之日起执行了本豁免。

[2023 年 10 月 23 日证券购买协议下的豁免 ]

附录 99.1

Ensysce Biosciences, Inc. 宣布行使认股权证，总收益为470万美元

加利福尼亚州圣地亚哥/ACCESSWIRE/2024年2月13日/Ensysce Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：ENSC）（“公司”）是一家临床阶段 生物技术公司，应用变革性化学来改善处方药安全性以减少滥用和服药过量，今天宣布 签订最终协议，立即行使某些未履行的认股权证，以购买总额高达3,601,752的股票该公司最初于2023年5月发行的普通股，行使价为每股3.637美元，减持价 为每股1.31美元。行使认股权证时可发行的普通股根据S-1表格（编号333-271480）上的有效注册 声明进行注册。在扣除配售代理费和预计发行费用之前，公司通过行使认股权证获得的总收益预计约为470万美元。

H.C. Wainwright & Co. 担任本次发行的独家配售代理。

考虑立即以现金形式行使认股权证，公司将发行新的未注册认股权证以购买普通股 。新认股权证可行使总额不超过7,203,504股普通股，行使价 为每股1.06美元，并将在发行后立即行使。3,601,752份新认股权证将于2028年5月12日到期， 3,601,752份新认股权证的期限为自发行之日起十八个月。

的发行预计将于2024年2月14日左右结束，但须满足惯例成交条件。公司打算 将本次发行的净收益用于与其牵头药物 PF614 的三期临床研究准备相关的活动， 用于偿还2023年10月和11月产生的剩余债务，并用于一般公司用途。

上述 新认股权证是根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）的注册要求 的适用豁免以私募方式发行的，连同行使 时可发行的普通股尚未根据1933年法案登记，未经 证券交易委员会登记，也不得在美国发行或出售（“SEC”）或此类注册要求的适用豁免。公司 已同意向美国证券交易委员会提交注册声明，内容涉及行使 新认股权证时可发行的普通股的转售。

本 新闻稿不构成卖出要约或买入要约邀请，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售此类证券 是非法的，也不得出售这些证券 。

关于 Ensysce Biosciences, Inc.

Ensysce Bioscences 是一家处于临床阶段的公司，利用其专有技术平台开发更安全的处方药。利用其 胰蛋白酶激活滥用保护 (TAAP)^TM）和耐多药丸滥用（MPAR®）平台，该公司正在开发 独特的防篡改疼痛治疗方案，以最大限度地降低药物滥用和服药过量的风险。Ensysce 的产品 有望为治疗剧烈疼痛患者提供更安全的选择，并有助于预防药物滥用导致的死亡。这些平台被广泛的全球知识产权组合所覆盖，涵盖了各种处方药组合物。 欲了解更多信息，请访问 www.ensysce.com。

前瞻性 陈述

本 新闻稿包括 “前瞻性陈述”，包括与注册直接发行、并行 私募及其所得收益的使用有关的陈述。此类前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响， 其中许多风险和不确定性不在公司的控制之下，例如市场和其他条件。根据《证券法》第27A条和《证券交易所》第 21E条的定义，在本新闻稿中就公司预期、认为或预计将发生或可能发生的活动、事件或发展 作出的所有陈述，例如有关发行完成、成交条件满足和 发行收益使用情况的陈述，均为前瞻性陈述 1934 年法案。所有前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日。尽管公司 认为前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但 无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。因此，实际结果和结果可能与此类陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。除非法律要求，否则公司明确否认对任何前瞻性陈述承担任何 义务，也不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述。本公司提醒您，这些前瞻性 陈述本质上会受到某些风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是 公司无法控制的。这些风险包括 “第 1A 项” 标题下描述的风险。公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。

投资者 联系方式

Ensysce 生物科学公司联系人：

林恩·柯克帕特里克博士

首席执行官

(858) 263-4196

Ensysce 生物科学投资者关系联系人：

MZ 集团北美

香农迪瓦恩

203-741-8811

ENSC@mzgroup.us