附录 10.1

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

2024 年 2 月 12 日

普通股购买权证的持有人

亲爱的 持有者：

Ensysce Biosciences, Inc.（“公司”）很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语）提供 (i) 获得购买公司普通股的新认股权证的机会，面值 每股 0.0001 美元（“普通股”），(ii) 降低行使价（定义见相应的现有 认股权证）您持有的附录 A（“现有认股权证”）中列出的认股权证（“现有认股权证”），该认股权证（“现有认股权证”）是您行使本协议签名页上列出的所有现有认股权证。现有认股权证所依据的 普通股（“现有认股权证”）的发行已根据S-1表格（文件编号333-271480）（“注册声明”）上的 注册声明（“注册声明”）进行了登记。注册声明 目前有效，根据本信函协议行使现有认股权证后，将对现有认股权证股的发行 生效。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证 中规定的含义（定义见此处）。

公司希望将现有认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证）降低至每股1.31美元 （“降低的行使价”）。作为在执行 时间（定义见下文）当天或之前，持有人持有的所有现有认股权证（“认股权证行使”）全额行使现金，公司特此提议根据本法第4 (a) (2) 条向您出售和发行新的未注册普通股购买权证（“新 认股权证”）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定 最多可购买相当于认股权证数量200％的普通股（“新认股权证”）根据本协议行使认股权证发行的股份，新认股权证的每股行使价等于1.06美元， 将根据新认股权证的规定进行调整，可立即行使并在 (i) 根据行使A-2系列现有认股权证发行的新认股权证发行之日起 发行之日起十八个月以及 (ii) 最初的终止 日期 (根据现有认股权证的定义），对于根据行使其他现有认股权证而发行的新认股权证， 是新认股权证认股权证应基本采用本协议附录A-1中规定的形式。

新认股权证将在收盘时交付（定义见下文），除非其销售根据《证券法》进行登记，否则此类新认股权证以及行使新认股权证时发行的任何标的普通股 将包含惯常的限制性说明以及未注册认股权证和未注册股票的典型其他语言。尽管 此处有任何相反的规定，如果任何认股权证行使会导致持有人超过现有认股权证第 2 (e) 节规定的受益所有权限制（“受益所有权限制”）（或者，如果适用 和持有人选择时，9.99%），则公司只能向持有人发行一定数量的现有认股权证根据持有人的指示，超过了其中允许的最大认股权证股数，余额 将存入暂时搁置直至持有人通知其余部分（或其中的一部分）可以根据此类限制发行， 暂时搁置应通过现有认股权证来证明，该认股权证此后应视为已预付（包括行使价的全额现金付款 ），并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是任何额外的行使 价格都不应到期和支付）。双方特此同意，现有认股权证 的实益所有权限制与持有人签名页上规定的相同。

明确 在遵守下文本段之后的段落的前提下，持有人可以通过在下方签署本信函协议来接受此要约， 这种接受即构成持有人在持有人签名页面（“认股权证行使价”）于美国东部时间2024年2月12日下午 3:59（“执行时间”）上按持有人签名页（“认股权证行使价”）上规定的总行使价 全额行使现有认股权证（“认股权证行使价”））。

此外， 公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。持有人表示， 认股权证自本文发布之日起，根据《证券法》颁布的D条例第501条，其行使任何新认股权证的日期都将是 “合格的 投资者”，并同意新认股权证发行时将包含 限制性说明，新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股均不包含 除非本文附录A中另有规定，否则Ants 将根据《证券法》进行注册。此外，持有人声明并保证 正在以本金的身份收购新认股权证，与 任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配新认股权证或新认股权证（这种陈述不是 限制持有人根据《证券法》 规定的有效注册声明或其他符合适用的联邦认股权证的规定出售新认股权证的权利和州证券法）。

持有人明白，新认股权证和新认股权证的发行不是根据《证券 法》或任何州的证券法注册的，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）都应带有与以下内容基本相似的图例 ：

“根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免， 未在任何 州的证券交易委员会或证券委员会注册该证券的 要约和出售，因此，除非根据《证券 法》下的有效注册声明或根据现有的豁免，否则不得发行或出售该证券该交易不受《证券法》 的注册要求约束，并符合符合适用的州证券法。”

证明新认股权证股份的证书 不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 而涵盖此类新认股权证股份转售的注册声明 在《证券法》下生效，(ii) 在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证 之后，(iii) 如果此类新认股权证有资格根据第144条出售（假设无现金 行使新认股权证），无需要求公司遵守当前的公开信息对于此类新认股权证股票，第 144 条规定 ，且没有交易量或销售方式限制，(iv) 如果根据第 144 条可以出售此类新认股权证（假设新认股权证的无现金行使），并且公司随后遵守了第 144 条所要求的有关此类新认股权证股份的当前公开信息 ，或 (v) 如果证券的适用要求不要求提供此类说明 法案（包括证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）（”佣金”) 和条款（i）至（v）中最早的，即 “删除日期”））。如果公司和/或转让代理要求根据本 删除图例，或者应持有人的要求，公司应让其律师在删除日期之后立即向转让代理人出具 法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受 。自删除之日起及之后，此类新认股权证股份的发行不含任何图例。公司同意，在删除日期之后或本节不再要求提供此类说明时， 将在持有人向公司或过户代理人交付代表带有限制性图例的 发行的新认股权证的证书，以及此类证书或公司法律顾问 合理要求的其他文件后的两 (2) 天内交易 转让代理人，包括惯常的陈述信，其形式和实质内容是合理可接受的公司的 法律顾问和/或过户代理人（例如第二名 (2)^和) 交易日，即 “传奇移除日期”），向持有人交付或 要求向持有人交付一份代表此类股票的证书，该证书不含所有限制性和其他说明，或者，在 持有人要求时，应按照持有人的指示 将持有人的主要经纪人的账户存入存托信托公司系统。

在 中，除了持有人的其他可用补救措施外，公司还应以现金向持有人支付每1,000美元的新认股权证股票（基于向过户代理人提交此类新认股权证 之日的VWAP），作为部分违约金 ，而不是罚款，每个交易日10美元（增加到每笔交易20美元） 在传奇移除日期之后的每个交易日（开始累积此类损害赔偿后的五 (5) 个交易日），直到此类证书 出现为止在没有说明的情况下交付，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人发行和交付（或促成交付）一份代表新认股权证且不包含所有限制性和其他图例的证书；（b）如果 在传奇移除日期之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以交付 对持有人出售的满意度普通股数量的全部或任何部分，或出售相当于全部股数的 普通股或持有人预计从公司获得的普通股数量中的任何部分 ，不附带任何限制性说明，那么，该金额等于持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金 和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）比（A）新认股权证的产品所得的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的部分公司必须在 传奇移除日期之前向持有人交付，并且持有人必须购买股票才能及时满足交割要求，将 乘以（B）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果 此提议被接受且交易文件在执行时间之前执行，则在执行 时间之后尽快执行，但无论如何都不迟于本协议发布之日后的交易日美国东部时间上午 8:00，公司应发布 新闻稿，披露所考虑交易的实质条款，并应向委员会提交一份表格 8-K 的最新报告关闭下文设想的交易的所有重要条款，包括向委员会提交 本在《交易法》要求的时间内，将书面协议作为其附件。自此类新闻 发布之日起，公司向您声明，它应公开披露由 公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向您提供的与下述交易有关的所有重要非公开信息。 此外，自该新闻稿发布之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密 或类似义务均应终止。 公司声明、认股权证和承诺，在接受本要约后，认股权证股票将在收盘时发行，不含任何传言或对持有人转售的限制。

不迟于公开披露本协议交易之日后的第二个（第二个）交易日，收盘（“收盘”） 应在双方共同商定的地点进行。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售 代理人”）另有指示，认股权证股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”） 进行（即在截止日期（定义见下文），公司应发行以持有人名义和地址 注册的认股权证股票，以书面形式提供给公司并由过户代理人直接向账户发行 (s) 在持有人 指定的配售代理处；收到此类认股权证股份后，配售代理人应立即以电子方式交付此类认股权证给 持有人，相关款项应同时由配售代理人（或其清算公司）通过电汇 向公司支付）。认股权证行使结束日期应称为 “截止日期”。

公司承认并同意，持有人在本信函协议下的义务是多项的，与公司现有认股权证或其他认股权证的任何其他持有人（均为 “其他持有人”）在 与行使此类认股权证有关的任何其他协议（“其他认股权证行使协议”）下的义务不相同，持有人 对业绩不承担任何责任任何其他持有人的义务或任何此类其他认股权证行使 协议下的义务。本信函协议中的任何内容，以及持有人根据本协议采取的任何行动，均不应被视为将 持有人和其他持有人构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定 持有人和其他持有人就本信函协议和公司所设想的此类义务或 交易以任何方式一致或集体行事承认持有人和其他持有人在这方面没有采取一致行动或 作为一个团体行事履行本信函协议或任何其他认股权证行使协议所设想的此类义务或交易。 公司和持有人确认，持有人已根据自己的法律顾问和顾问的建议独立参与了 特此设想的交易的谈判。持有人有权独立保护和行使其权利， ，包括但不限于本书面协议所产生的权利，并且任何其他持有人没有必要作为另一方加入 出于此类目的的任何诉讼。

公司特此声明并保证，自本协议发布之日起至本协议发布之日起六个月 之前，向任何其他持有人提供的与现有认股权证同时出售的认股权证相关的任何其他认股权证行使协议（或其任何 修订、修改或豁免）的条款都不更优惠 除非同时向持有人 持有人提供此类条款，否则向持有人和本信函协议以外的该其他持有人。如果在本协议发布之日或之后直到本协议发布之日起六个月后，公司就与现有认股权证同时出售的认股权证签订了其他认股权证 行使协议，则 (i) 公司应在协议发生后立即向持有人发出通知 ，并且 (ii) 本信函协议的条款和条件应为 ，无需持有人或其采取任何进一步行动公司，以经济和法律上等同的 方式自动进行修改和修改，这样，持有人应获得 此类其他认股权证行使协议（包括发行额外的认股权证）中规定的更优惠的条款和/或条件（视情况而定）的好处，前提是持有人可以随时选择不接受任何此类修订或修改的条款或条件的好处，在这种情况下， 本信函协议中包含的条款或条件应照原样适用于持有人在该修正案 或修改之前立即生效，就好像该修正案或从未对持有人进行过修改。本段的规定 应同样平等地适用于每份此类其他认股权证行使协议。

公司应支付所有过户代理费、印花税以及与交付任何退出 认股权证股份相关的其他税收和关税。本信函协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑 法律冲突原则。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述的任何交易有关的任何争议。

[Holder 签名页紧随其后]

已接受 并同意：

持有者姓名 ：________________________________________

持有人授权签名人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

现有认股权证数量 ：__________________

在签署本信函协议时同时行使的降低行使价的 权证行使价合计：_________________

现有的 认股权证受益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新 认股权证：_______________（占行使的现有认股权证总额的 200%）

新的 认股权证实益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[ENSC 激励优惠的持有人 签名页]

附件 A

公司的陈述、 担保和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(i) 从本协议发布之日起至（i）截止日后九十（90）天或（ii）连续十（10）个交易日的收盘价等于或超过1.57美元的第二天，视本信函协议签订之日后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整，但公司和任何子公司均不得 (A)) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股的发行或拟议发行，或普通股等价物或（B）提交任何注册声明或对任何现有注册声明的任何修正或补充（不包括（x）此处提及的转售注册声明，（y）在S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明，或（z）根据现有协议的要求，保持行使认股权证时发行的认股权证或普通股的有效注册声明中的信息处于最新状态）。尽管有上述规定，本节 (h) (i) 不适用于豁免发行。“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级职员、董事或顾问发行 (a) 普通股或期权，前提是向公司顾问发行的此类普通股或期权是作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144）在本节 (h) (i)、(b)、(b) 根据本信函协议向配售代理人签发的认股权证（“配售代理认股权证”）以及行使配售代理认股权证时行使配售代理认股权证时可发行的任何普通股以及行使、交换或转换任何已发行证券时可发行的普通股的注册权下述证券和/或其他可行使或可交换的证券或可转换为在本信函协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本信函协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（股票拆分或合并除外）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据大多数股权批准的收购或战略交易发行的证券感兴趣的导演公司，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在本节 (h) (i) 的禁令期内不具有要求或允许提交任何与此相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向其本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行与公司业务具有协同效应的业务关系，并将向公司提供额外的基金投资之外的收益，但不包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易，也不包括向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。就本节 (h) (i) 而言，“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。对于任何日期，“收盘价” 是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上的收盘价（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则该日普通股的收盘价（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中公布，则显示该普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，公平普通股的市场价值由独立评估师确定，该评估师由持有新股多数股权的持有人真诚选出认股权证随后尚未兑现且为公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

(ii) 从本协议发布之日起至截止日后的一 (1) 年，禁止公司签订或签署 协议，以使公司或任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于 的普通股交易价格或报价和/或随普通股交易价格或报价而变化的价格发行或出售任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利，在该交易中公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利 此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或（B）进行转换、行使或交易后的任何时间在首次发行此类债务或股权证券后，或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时 ，或 (ii) 根据任何协议， 签订或实施任何协议， ，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，其中公司可以按未来确定的价格发行证券 ，无论该协议规定的股票是否有实际已发行，不管 此类协议随后是否被取消；但是，前提是，在上文 (h) (i) 节规定的限制期到期后，配售代理作为销售代理的 在 “市场上” 发行和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。持有人有权获得针对公司的禁令 救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。