美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 14 日（2024 年 2 月 12 日）
Ensysce Biosciences, Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
（委员会 文件 编号） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
艾芬豪大道 7946 号，201 套房 La 加利福尼亚州霍亚 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(858) 263-4196
注册人的 电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款对注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
2024年2月12日 ，特拉华州的一家公司（“公司”）Ensysce Biosciences, Inc. 与其某些 现有认股权证的某些持有人（“持有人”）签订了激励要约 书面价值 0.0001 美元的公司普通股（“激励信”）（“普通 股票”），于2023年5月12日向持有人发行，行使价为每股3.637美元（“现有认股权证”）。
行使现有认股权证时可发行的 普通股根据S-1表格（文件编号333-271480）上的有效注册声明 进行注册。
根据激励信 ，持有人同意以现金行使现有认股权证，以每股1.31美元的下调行使价购买总共3,601,752股普通股 ，以换取现金，以购买最多3,601,752股普通股和新的未注册的 A系列认股权证（“A系列认股权证”），以购买最多3,601,752股普通股和新的未注册股份 } B系列认股权证（“B系列认股权证”），用于购买最多3,601,752股普通股（统称为 “新认股权证”）。A系列认股权证的行使价为每股1.06美元，发行后可立即行使 ，期限等于自发行之日起十八个月。B系列认股权证的行使价为每股1.06美元，将在发行后立即行使，并将于2028年5月12日到期。
公司已同意在 截止日期之后尽快提交一份注册声明，规定在行使 A系列认股权证和B系列认股权证时可发行的新认股权证（“转售注册声明”）。根据激励信，公司同意不发行任何普通股或普通股等价物 或向美国证券交易委员会提交任何其他注册声明（在每种情况下，某些例外情况除外） ，直到截止日期后的90天或连续十（10）个交易日的收盘价等于或超过每股1.57美元的第二天（以较早者为准） 普通股。公司还同意在截止日期后一（1）年内不进行任何浮动利率交易 （定义见激励信）（除例外）。
在扣除配售代理费 和预计发行费用之前，公司通过行使认股权证获得的 总收益约为470万美元。此次发行于 2024 年 2 月 14 日结束。
在 执行激励函方面，公司对截至2023年10月23日签订的证券 购买协议（“SPA”）签订了豁免（“豁免”），该协议涉及根据该协议发行的票据和认股权证 。SPA包含对公司进行某些交易的能力的限制，包括在激励信中输入 。该豁免允许公司签订激励信，但要求全额偿还根据SPA发行的 票据，并在计划完成交易后支付溢价。
该公司此前 与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了一份委托书，根据该委托书，Wainwright 同意在合理的最大努力基础上担任公司与上述 交易有关的独家配售代理。公司将向Wainwright（i）支付总额相当于20万美元的现金费，（ii）20,000美元的不可记账费用， （iii）30,000美元的合理和有据可查的自付费用和律师开支，（iv）15,950美元的清算费。此外， 公司已同意向Wainwright或其指定人发行未注册的认股权证作为补偿，购买最多252,123股普通股 股，相当于交易中普通股（或认股权证）总数的7.0％（“配售 代理认股权证”）。配售代理认股权证将于2028年5月12日到期，普通股的行使价为每股1.6375美元（相当于每份现有认股权证下调行使价的125％）。
| 2 |
上述 激励信、A系列认股权证、B系列认股权证、配售代理认股权证和豁免 的摘要并不完整，受本表8-K最新报告分别作为附录 4.1、4.2、10.1 和 10.2 所附文件格式的约束和全部限制，这些文件以引用方式纳入此处。参照此类证物，购买协议、A系列认股权证、B系列认股权证、配售代理认股权证和豁免条款的描述 完全符合条件。
商品 3.02。未注册的股权证券销售
特此将上文第 1.01 项中包含的与 A 系列认股权证、B 系列认股权证和配售代理认股权证 发行有关的 信息以引用方式纳入本第 3.02 项。A系列认股权证、B系列认股权证和配售代理认股权证以及行使此类认股权证时可发行的 普通股尚未根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》注册，而是根据 《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行的。
项目 8.01。其他活动。
2024 年 2 月 13 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了第 1.01 项中描述的上述产品的定价。
新闻稿的 副本作为附录 99.1 附于此，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 4.1 | A/B系列普通股购买权证的表格 | |
| 4.2 | 配售代理认股权证表格 | |
| 10.1 | Ensysce Biosciences, Inc. 与持有人之间于 2024 年 2 月 12 日签订的激励信函协议形式 | |
| 10.2 | 根据2023年10月23日的证券购买协议，豁免日期为2024年2月12日 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2024 年 2 月 13 日 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 3 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期： 2024 年 2 月 14 日
| Ensysce Biosciences, Inc. | ||
| 来自： | /s/ Lynn Kirkpatrick | |
| 名称： | Lynn Kirkpatrick 博士 | |
| 标题： | 总裁 兼首席执行官 | |
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