附件 19.1

天农医疗股份有限公司

内幕交易政策

日期： 2022年5月12日

如 修订的11-9-22

目的

本《内幕交易政策》(以下简称《政策》)就Tenon Medical，Inc.(“本公司”)的证券交易以及处理本公司及与本公司有业务往来的公司的机密信息提供了指导原则。

公司董事会采纳了本政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止知道公司重大非公开信息的某些人：(I)交易该公司的证券； 或(Ii)向其他可能基于该信息进行交易的人提供重大非公开信息。

受政策约束的人员

本政策适用于本公司及其可能收购的任何子公司的所有高管、本公司董事会的所有成员以及本公司及其子公司的所有员工。

公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如有权访问 重要非公开信息的承包商或顾问。

此 政策也适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由此 政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。

受政策约束的交易

本政策适用于本公司证券(在本保单中统称为“公司证券”)的交易，包括本公司普通股、购买普通股的期权或本公司可能发行的任何其他类型的证券， 包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证，以及非本公司发行的衍生证券，如与本公司证券有关的交易所交易看跌期权或看涨期权或掉期。

个人责任

受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并且在拥有重大非公开信息的情况下不得在公司证券中进行交易。

受本政策约束的人员不得从事非法交易，不得出现不正当交易的现象。

每个 个人都有责任确保他或她遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体 也遵守本政策。

在 所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该 个人，公司、合规官或任何其他员工或董事根据本政策采取的任何行动 (或以其他方式)不以任何方式构成法律咨询或免除个人根据适用证券法承担的责任。

您 可能受到严厉的法律处罚和纪律处分本政策或适用的证券法禁止的任何行为，如下文“违规后果”项下更详细所述。

策略的 管理

就本政策而言，Steve Van Dick应担任合规官，如果他不在，Jay Hanson或合规官指定的其他员工应负责本政策的管理。合规官有权在没有通知的情况下，在他认为必要或适当的时间向公司的证券法律顾问进行咨询，费用由公司承担。合规官员的所有决定和解释均为最终决定，不再接受进一步审查。该公司的证券法律顾问是Jeffrey Wofford，Esq.，就职于卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所。他的电子邮件是：jwofford@cmfllp.com；电话： 646-876-0618。

政策声明

本公司的政策是，董事、公司高管或其他员工(或本政策指定的或合规官指定的受本政策约束的任何其他人)不得直接、 或通过家庭成员或其他个人或实体间接了解与本公司有关的重大非公开信息：

1. 从事公司证券交易，除非本政策在“公司计划下的交易”、“不涉及买卖的交易”和“规则10b5-1计划”标题下另有规定；

2.向任何个人或实体推荐购买或出售任何公司证券；

3. 将重要的非公开信息披露给公司内部工作不需要他们掌握该信息的人，或披露公司外部的其他人，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是根据公司关于保护或授权披露有关公司的信息的政策进行的；或

4. 协助从事上述活动的任何人。

此外，本公司的政策是，在为本公司工作的过程中，董事、本公司的高级管理人员或其他员工(或被指定为 受本政策约束的任何其他人)如果在为本公司工作的过程中了解到与本公司有业务往来的公司的重大非公开信息，包括本公司的客户或供应商，在该信息公开或不再具有重大意义之前，不得交易该公司的证券。

除此处特别注明外，本政策没有例外。出于独立的 原因(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或合理的交易不受本政策的限制。 证券法不承认任何减轻情节，无论如何，必须避免出现不正当交易 ，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

重大非公开信息的定义

材料 信息。如果理性的投资者认为这些信息在作出购买、持有或出售证券的决定时很重要，那么这些信息就被认为是“重要的”。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重要信息。评估重要性没有明确的标准；相反， 重要性是基于对所有事实和情况的评估，通常由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

当 信息被视为公共信息时。未向公众披露的信息通常被视为非公开信息。 为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过道琼斯指数“宽泛的磁带”、新闻通讯社服务、广为人知的广播或电视节目、在广为人知的 报纸、杂志或新闻网站上发布的、或在美国证券交易委员会网站上提供的提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开披露文件披露的，或者根据合规官的决定、在美国证券交易委员会网站或社交媒体上披露的，则通常被视为广泛传播。

相比之下，如果信息仅对公司员工可用，或 如果仅对选定的分析师、经纪人和机构投资者可用，则不太可能被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。 作为一般规则，信息不应被市场完全吸收，直到信息发布后的第二个工作日之后。例如，如果公司在周一发布公告，您不应在周四之前交易公司证券。根据具体情况，公司可决定发布特定重大非公开信息时适用较长或较短的期限 。就本政策而言，“营业日” 是指纳斯达克资本市场按常规方式开放进行日常交易的任何日子。

按家庭成员和其他人列出的交易记录

本政策适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的孩子、继子女、孙子、 父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何其他与您同住的家庭成员，以及任何不在您家庭中居住但其在公司证券中的交易由您指示或受您影响或控制的家庭成员， 例如在交易公司证券之前咨询您的父母或子女(统称为“家庭 成员”)。

您 应对这些其他人的交易负责，因此应让他们意识到在 交易公司证券之前与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法律来处理所有此类交易 ，就好像交易是为您自己的账户一样。

但是，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员相关的第三方做出的，则本 政策不适用于家庭成员的个人证券交易。

您影响或控制的实体的交易记录

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金(统称为“受控实体”)，这些受控实体的交易应按照本政策和适用的证券法的规定处理，如同它们是您自己的账户一样。

公司计划下的交易记录

本 政策不适用于以下交易(如果当前适用)，除非特别注明：

股票 期权练习。本政策不适用于根据公司 计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于某人根据该权利选择让公司预扣股票受满足预扣税金要求的期权约束的预扣税权的行使。然而，本政策不适用于作为经纪人协助的期权无现金行使的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。

受限 股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或您选择让本公司在任何受限股票归属时扣缴股票以满足预扣税金要求的税权的行使。《政策》不适用于然而，对任何限制性股票的市场销售。

401(K) 计划。本政策不适用于购买公司401(K)计划中的公司证券，该购买是由于您根据您的工资扣减选择定期 向计划贡献资金而产生的。

此 政策不适用于但是，您可以根据401(K)计划做出某些选择，包括：(A)选择增加或 减少您将分配给公司股票基金的定期供款的百分比；(B)选择在计划内将现有账户余额转入或从公司股票基金转出；(C)选择以您的401(K)计划 账户借款，如果贷款将导致您的公司股票基金余额的部分或全部清算；以及(D)如果预付款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则选择预付计划贷款。应该注意的是，从401(K)账户销售公司证券是亦受规则第144条规限，因此关联公司应确保在需要时提交表格144。

员工 购股计划。本政策不适用于在员工股票购买计划中购买公司证券，该购买计划是由您根据您在加入计划时所做的选择定期向该计划提供资金而产生的。如果您在适用的投保期开始时选择了 以一次性付款的方式参与，则此 政策也不适用于因向计划一次性支付而购买的公司证券。

此 政策不适用于但是，对于您选择在任何投保期参与该计划，以及您销售根据该计划购买的公司证券。

分红 再投资计划。本政策不适用于根据您对公司证券支付的股息进行再投资而根据公司股息再投资计划购买的公司证券。

此 政策不适用于但是，由于您选择对股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司证券，以及您选择参与该计划或提高您对该计划的参与程度。本政策也适用于您根据本计划购买的任何公司证券的销售。

其他 类似交易。从本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券的任何其他行为不受本政策约束。

不涉及购买或销售的交易

诚实守信赠与不属于受本政策约束的交易，除非赠与者有理由相信收赠者 打算在高级管理人员、员工或董事知道重大非公开信息时出售公司证券，或者赠与者 受下文“附加程序”标题下指定的交易限制的约束，并且 公司证券接受者的销售发生在封闭期内。

此外，投资于公司证券的共同基金的交易不受本政策的约束。

特殊交易和禁止交易

某些 交易之所以受到关注，不仅是因为内幕交易考虑，还因为该交易造成的外观以及该交易可能对投资者、监管机构和其他人产生的潜在影响。

因此，公司已确定，如果受本政策约束的人员 从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是， 本政策涵盖的任何人员不得参与以下任何交易，或应考虑公司的偏好，如下所述 ：

短期 交易。公司证券的短期交易可能会分散个人的注意力，并可能不适当地将个人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期业务目标上。因此，在公开市场上购买公司证券的任何董事、公司高管或其他员工在购买后六个月内不得出售任何相同类别的公司证券(反之亦然)。董事和高级职员应注意1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(B)条的短期交易限制。

短 销售。卖空公司证券(即，出售卖方不拥有的证券)可能证明卖方预期证券价值将会下降，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。 出于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16(C)条禁止高级职员和董事从事卖空活动。(某些类型的套期保值交易产生的卖空交易 由下面标题为“套期保值交易”的段落管辖。)

公开交易的 期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成董事、高管或员工基于重大非公开信息进行交易的印象，并将董事、高管或其他员工的 注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。(期权 某些类型的套期保值交易产生的头寸由下一段管辖。)

对冲 笔交易。对冲或货币化交易可以通过许多可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。此类交易可能允许 董事、高管或员工继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但不会 承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事的高管或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。 因此，禁止董事、高级管理人员和员工参与任何此类交易。

保证金 账户和质押证券。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券可由经纪商出售，而无需客户同意。同样，如果借款人拖欠贷款，质押(或抵押)作为贷款抵押品的证券 可以在止赎中出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的 时间，因此禁止董事、 高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券，并强烈禁止将公司证券作为贷款的抵押品。任何希望达成合法贷款质押安排的人必须首先提交 拟议交易的书面文件，以供合规官至少两周前批准，并必须提出拟议交易的理由，并清楚地证明在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务 能力。提出请求的人不得就该事项与合规官员进行任何其他联系，合规官员的决定为最终决定并具有约束力。(由某些类型的对冲交易产生的公司证券质押 由上文标题为“对冲交易”的段落管辖。)

维持 和限价指令。常备命令和限制命令(已批准的规则10b5-1计划下的常备命令和限制命令除外，如下所述) 增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。根据对经纪人的长期指示，无法控制 买入或卖出的时间，因此，当 董事、高管或其他员工掌握重要的非公开信息时，经纪人可能会执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券进行常备 或限制指令。如果受本政策约束的人员确定他们必须使用常规命令或限制命令， 该命令应限制为短期命令，并应遵守以下标题“附加程序”下概述的限制和程序。

额外的 程序

公司建立了额外的程序，以协助公司管理本政策， 促进遵守禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行内幕交易的法律，并避免 出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于下列个人。

预审批程序 。任何被合规官指定为遵守这些程序的人，以及这些人的家庭成员和受控实体，在没有事先获得合规官对交易的预先批准的情况下，不得参与公司证券的任何交易。

应至少在拟议的 交易进行前两个工作日向合规官员提交预先审批的书面请求。合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。如果一个人寻求预先批准，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该 避免在公司证券发起任何交易，并且不应该将限制通知任何其他人。

当提出预先审批请求时，请求者应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重要非公开信息，并应向合规官详细描述这些情况。请求人还应说明他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的反向交易，并应准备好在适当的表格4或表格5中报告拟议的交易。请求人还应准备在进行任何交易时遵守美国证券交易委员会规则 144和备案表格144(如有必要)。

所有 预先结算的交易必须在收到预先清算的五个工作日内完成，除非获得例外。 逾期未完成的交易将再次接受预先清算。交易完成后三个工作日内，请求方应将交易的日期和规模通知合规官员。

季度 交易限制。公司所有高级管理人员、公司董事会成员和合规官指定为受此限制的任何人，以及他们的家庭成员或受控实体，在每个财政季度(从15号开始)的 期间，不得进行任何涉及公司证券的交易(本政策规定的除外)。^这是该季度最后一个月的日历日，截止于本公司该季度收益业绩公开发布之日后的第二个营业日。换句话说，这些人 只能在公司季度收益公布后的第三个营业日起至14日止的“窗口期”内进行公司证券交易^这是下一财季最后一个月的日历日。

在 某些非常有限的情况下，受此限制的人可能会被允许在封闭期内进行交易，但只有当合规官在合规官的要求下听取证券法律顾问的建议后得出结论认为该人实际上并不拥有重要的非公开信息，并且可能以其他方式进行交易时，才可以进行交易。希望在禁售期内进行交易的人必须在任何涉及公司证券的拟议交易前至少三个工作日以书面形式向合规官提出请求，以获得批准。所有此类交易均须遵守上文《预清关程序》中所述的预清关程序。

特定事件 交易限制期。有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事、管理人员和/或员工知道。相关董事、高级管理人员或员工应立即将该事件通知合规官。 只要该事件仍然是重大和非公开的，合规官指定的人员不得交易公司证券。

此外，公司在特定财政季度的财务业绩可能非常重要，根据合规官的判断，指定人员甚至应该在上述典型的禁售期 之前禁止交易公司证券。

在 任何一种情况下，合规官都可以通知这些人，他们不应该交易公司的证券，而不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或封闭期的延长不会 作为一个整体向公司宣布，也不应告知任何其他人。如果您知道该活动，则即使合规官没有将您指定为因特定活动限制而不应进行交易的人，您也不应在了解重大非公开信息的情况下进行交易 。在特定事件的交易限制期内，将不会授予例外。

例外。 季度交易限制和特定事件交易限制不适用于本政策不适用的交易 ，如上所述，在“公司计划下的交易”和“不涉及购买或销售的交易”标题下进行了说明。此外，预结算、季度交易限制和特定事件交易限制的要求不适用于根据已批准的规则10b5-1计划进行的交易，这些交易在标题为“规则10b5-1计划”下描述。

规则 10b5—1计划

《交易法》规则10b5-1根据规则10b-5提供了针对内幕交易责任的辩护。受本政策约束的人员必须为满足规则中指定的特定 条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划(“规则10b5-1计划”)，才有资格依赖此辩护。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下买卖公司证券。

要 遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到合规官的批准，并符合规则10b5-1和公司的《规则10b5-1计划指南》的要求，可从公司的证券法律顾问处获得。通常情况下，规则10b5-1计划必须在进入计划的人员不知道重大非公开信息的情况下进行 。该计划一经通过，该人不得对交易证券的数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须预先指定交易的金额、定价和时间安排 ，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

任何规则10b5-1计划必须在规则10b5-1计划录入 之前至少五个工作日以书面形式提交合规官审批。根据规则10b5-1计划进行的交易不需要进一步的预先审批。

终止后 事务处理

本 政策继续适用于公司证券交易，即使在终止向公司提供服务之后。如果某个人 在其服务终止时拥有重要的非公开信息，则该人不得买卖公司证券 ，直到该信息公开或不再具有重要性。

违规后果

联邦和州法律禁止在明知重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向 其他随后交易本公司证券的人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国检察官和州执法机构以及外国司法管辖区的法律都在大力追查违反内幕交易的行为。

对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中精力对付进行交易的个人或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但联邦证券法 也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们可能要承担责任。

此外，个人不遵守本政策可能会受到公司施加的处罚，包括 因原因解雇，无论员工不遵守本政策是否导致违法。不用说， 一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对 事业造成不可挽回的损害。

公司 协助

任何 人员如对本政策或其在任何拟议交易中的应用有任何疑问，可从合规 官员那里获得其他指导，该官员可通过电话408-649-5761或电子邮件svandick@tenonmed.com联系。

认证

受本政策约束的所有 人员必须证明他们理解本政策并有意遵守本政策。

认证

我 证明：

1. I已阅读并理解Tenon Medical，Inc.的内幕交易政策。(the"政策"）。

2. 自本政策生效之日起，或自本人成为本公司雇员的较短时间内，本人已遵守 本政策。

3. I只要本人受本政策约束，本人将继续遵守本政策。

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