附件10.10

安全协议

本担保协议于2023年11月21日由特拉华州的Tenon Medical，Inc.、作为抵押品代理的Ascent Special Ventures LLC(“Ascent”)、作为抵押品代理的Ascent Special Ventures LLC(“Ascent”)和WZC Ascent Family Limited Partnership(“WZC”)签订，并根据本协议的规定不时予以修订、补充或以其他方式修改(“本协议”)。并与Ascent、“担保当事人”和每个“担保当事人”一起)。设保人、担保品代理人和担保方均为本协议的“一方”，其中一方或多方为本协议的“方” 视情况而定。

独奏会

鉴于， 根据设保人与抵押各方于2023年11月15日订立的证券购买协议(“购买协议”)，抵押各方已各自同意向设保人提供贷款，证明方式为(A)设保人于本协议日期以Ascent为受益人的担保票据，原始本金为1,000,000美元，及(B)设保人于本协议日期以WZC为受益人的担保票据，原始本金为250,000美元(统称为“票据”及各单独为“票据”)；及

鉴于，为促使担保当事人延长票据所证明的贷款，设保人已同意签署本协议并将其交付给抵押品代理 及担保当事人，并(为担保当事人的利益)向担保代理人授予对设保人所有资产的留置权和担保权益 ，以确保立即付款、履行和全部解除设保人在购买协议和票据及其他债务(定义见下文 )项下的所有债务(无论在规定到期日、以加速或其他方式)。

因此，现在，考虑到本协议所述的相互契约、条款和条件，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分 ，双方同意如下：

1.定义。 本文中使用的所有未定义的大写术语应分别具有《采购协议》中规定的含义或《采购协议》引用的文件中规定的含义。除非本协议另有定义，否则在特拉华州(“UCC”)不时生效的“统一商法典”(“UCC”)中定义的术语应具有“UCC”中赋予它们的含义。

2.授予担保权益 。对于收到的价值，设保人特此授予抵押品代理人(为了担保当事人的利益)， 以确保所有担保债务(如本协议第3节所定义)的支付和全部履行，担保 抵押和转让给抵押品代理人(为了担保当事人的利益)其目前拥有和此后获得的所有权益、个人和固定财产，包括所有货物(包括库存、设备及其任何访问)、票据(包括本票)、文件(无论是有形的还是电子的)，设保人现在或以后是否拥有或取得所有权或其他权益或权力以转让、 及其所有收益和产品、以及与此相关的所有账簿和记录(以下统称为“抵押品”)。本协议的目的是抵押品由设保人的全部资产组成。

3.担保债务 。本协议确保迅速、充分履行和支付设保人对抵押品代理人和担保方的所有债务、义务、负债和承诺，无论是直接或间接、共同或几个、绝对或或有、到期或将到期、自愿或非自愿、现在存在或以后发生的所有债务、义务、负债和承诺(包括所有利息、费用(包括律师费)、成本和根据附注、本协议或任何其他交易文件被要求支付和履行的费用)。在任何破产呈请或与设保人有关的任何无力偿债、重组或类似程序开始之前或之后，根据法律或以其他方式应计 (不论申请后的利息、费用或开支的申索是否在该等程序中被允许)，不论 是否根据或就该等票据、本协议或任何其他交易文件支付款项，包括依据该等文件或与该等文件相关而签立及交付的文书或 协议(“担保债务”)。

4.更改抵押品位置 。设保人在此同意在任何抵押品的地点发生任何变化后，立即通过电子通信通知抵押品代理人，并向抵押品代理人提供该抵押品的新地点。

5.在Grantor中更改 。设保人特此同意，在担保债务尚未清偿的情况下，未经担保代理人同意，不得采取下列任何行动：(A)变更设保人的营业地点；(B)变更设保人的名称；(C)变更设保人的组织类型；(D)变更设保人的组织管辖权；以及(E)变更设保人的公司结构。

6.转让抵押品 。未经抵押品代理事先书面批准，设保人不得出售、要约出售、转让、租赁、许可或以其他方式转让，或授予、创建、许可、 或忍受抵押品的任何部分存在任何期权、担保权益、留置权或其他产权负担(正常业务过程中的库存销售或租赁除外)。

7.设保人陈述及保证。

(A)授予人 在其组织管辖范围内作为一家公司正式存在且信誉良好，且授予人有资格并获得许可从事 业务，且在其业务开展或财产所有权要求其符合资格的任何司法管辖区内均享有良好信誉，但如无法合理预期未能达到此要求会导致重大不利影响，则不在此限。就本协议而言，设保人已于本协议之日或之前向担保品代理交付了一份完整的完美证书及其任何更新或补充(“完美证书”)。设保人声明并保证，自完美证书之日起，与设保人有关的完美证书上所列的所有信息都是准确和完整的。

(B)设保人已正式授权签署、交付和履行其作为一方的交易文件，且不(I) 与设保人的任何组织文件，包括其章程相冲突，(Ii)违反、冲突、构成任何适用法律下的违约或违反，(Iii)违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决、强制令、法令、任何政府当局的决定或裁决，以约束设保人或其任何财产或资产或受其影响，(Iv)要求任何政府机构采取任何行动、进行备案、登记、取得资格或获得政府批准(已获得且完全有效的政府批准除外)，或(V)构成任何重大协议项下的违约事件，或导致在任何重大协议项下产生任何留置权或以其他方式导致变更。

(C)设保人特此声明、认股权证和契诺，即设保人对抵押品拥有或拥有良好和可出售的所有权，其他任何个人或组织均不能对抵押品提出任何形式的所有权要求；(B)设保人拥有授予抵押品担保权益的全部权力、权威和法律权利；(C)抵押品不受任何及所有债权、产权负担、抵销权或任何其他担保权益或任何种类的留置权的约束，但根据本协议设立的以抵押品代理人为受益人(为担保当事人的利益)的担保权益除外，以及(D)本协议为抵押品代理人(为担保当事人的利益)设定有效的抵押品担保权益，以保证担保债务的偿付，而此类担保权益 是第一优先权。设保人将针对所有要求抵押品或其任何权益的人提出的所有索赔和要求，为抵押品进行辩护。

8.授予人契诺。

(A)设保人特此授予担保代理人和担保当事人在任何合理时间进入设保人财产检查担保品的权利，条件是担保代理人或担保当事人(视情况而定)在任何检查的五(5) 个工作日内向设保人发出通知，但如果担保代理人或任何担保当事人在违约事件发生后和违约事件持续期间进入设保人的 财产，则在任何情况下均不需要通知。设保人同意：(I) 始终保持抵押品的良好状态、维修和状况；(Ii)及时支付对抵押品征收或评估的所有税款、判决、征费、费用或收费；以及(Iii)及时支付适用于抵押品任何部分所在的任何 不动产的所有租金或抵押付款。

(B)借款人应在2024年3月31日或之前(或抵押品代理书面批准的较后日期)，向抵押品代理提交与设保人的所有存款账户(仅用于工资、工资税和其他员工工资和福利支付的存款账户除外)有关的已签署的存款账户控制协议的完整版本，在每种情况下，协议的形式和实质均应合理地 令抵押品代理满意。

9.担保物权的完善。设保人同意，设保人将在任何时间和不时由设保人承担费用，迅速 签署和交付所有其他文书和文件，从第三方获得此类协议，并采取所有进一步行动， 可能是必要或可取的，或担保品代理人或任何担保当事人可能要求，以建立和/或维持有效性， 完善或优先保护在此授予或声称授予的任何担保权益，或使抵押品代理人或任何担保方能够根据本协议或任何其他协议对任何抵押品行使和执行其权利和救济 。设保人特此授权担保品代理人备案或记录完善、继续、修订或终止其在担保品中的担保权益所需的任何文件，包括但不限于，根据UCC授权提交的任何融资声明，包括修订，在法律允许的情况下无需设保人签名 ，包括提交将担保品描述为设保人现在拥有或今后获得的所有资产的融资声明， 或类似效果的词语。设保人还特此批准任何以前提交的关于抵押品的文件或记录，包括但不限于任何和所有以前提交的融资报表。

10.补救办法。 如果违约事件已经发生并仍在继续，担保人或任何担保方可采取下列任何或全部行动： (A)宣布所有立即到期和应付的担保债务；(B)进入担保物所在地设保人的财产，不经要求或法律程序取得担保品；(C)要求设保人在担保人或任何担保方指定的特定时间和地点组装并提供担保品。(D)依法在任何公开或非公开销售中出售、租赁或以其他方式处置抵押品 ；以及(E)强制支付担保债务，并行使抵押品代理人或任何担保当事人根据法律可享有的任何权利和补救办法，包括但不限于抵押代理人或任何担保当事人根据《统一商法典》第9条享有的权利和补救办法。

11.保障当事人权利 。本协议规定的抵押品代理人或任何担保方的任何和所有权利是对担保品代理人或任何担保方依法可获得的任何和所有权利的补充，应是累积的，可以同时行使。 担保品代理人或任何担保方不得拖延、遗漏或未能行使或执行其任何权利或补救措施， 根据本协议或法律授予的，构成对该权利或补救办法或任何其他权利或补救办法的禁止反言或放弃。 本协议规定的抵押品代理人或任何担保方的任何和所有权利应符合其继承人和受让人的利益。

12.终止。 根据附注第2(B)(Ii)节的规定，以现金或A系列优先股全额支付附注项下的担保债务后，本协议即告终止，不再有效。本协议终止后，抵押品代理(费用由格兰特承担)将就每个司法管辖区内的抵押品提交UCC-3终止声明，在该司法管辖区内已就抵押品提交UCC-1融资声明 。

13.可分割性 和修改如果本协议中的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则此类确定不应影响本协议中其他条款的有效性、合法性或可执行性。任何对本协议的放弃、修改或修改，或对本协议的任何其他更改，除非由抵押品代理人和担保当事人分别签署，否则无效。

14.通知。 根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，包括但不限于根据本协议第4款和第5款发出的通知，应根据《采购协议》发出并生效。

15.完整的 协议。本协议(包括本文提及的所有文件)代表设保人、担保品代理人和担保方之间的完整协议，并取代设保人、担保品代理人和担保方之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议，无论是口头的还是书面的。

16.管辖权。 本协议将根据特拉华州的法律进行解释和解释，包括但不限于UCC， 不考虑任何司法管辖区的法律选择规则。

17.抵押品 代理人和担保方协议。担保代理人和各担保方特此同意本合同附件一所列的条款和条件。设保人承认并同意本合同附件一所列条款和条件。

[页面的其余部分故意留空。后续签名 页。]

兹证明，自生效之日起，以下签署的设保人和担保各方已签署本担保协议。

附件一

担保代理和担保方条款

1.指定抵押代理人。

(a)每个 担保方特此任命Ascent Special Ventures LLC（根据 本附件I第7节与任何继任担保代理一起）作为交易文件项下的担保代理，并授权担保代理（i）签署并交付 交易文件，并代表其接受授予人交付的交易文件，（ii）代表其采取此类行动并行使所有 权利，权力和补救措施，并履行根据该等交易文件明确授予抵押品代理的职责，以及 （iii）行使合理附带的权力。本附件一的任何规定均不适用于设保人。

(B)在不限制上文第(A)款的一般性的情况下，抵押品代理人应拥有唯一和专有的权利和权力(担保当事人除外)，并在此授权：(I)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许抵押品代理人和担保方就任何破产、破产或类似程序中的任何义务提出债权 (但不得投票、同意或以其他方式代表该担保方行事)。(Ii)担任抵押品代理人和各担保方的抵押品代理人，以完善交易文件所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的，(Iii)管理、监督及以其他方式处理抵押品，(Iv)采取必要或合乎需要的其他行动，以维持交易文件所设定或声称所设定的留置权的完美性及优先权，(V)除非任何交易文件另有规定，根据交易文件、适用的法律要求或其他规定，对担保品代理人和其他担保方行使给予担保人和/或 担保品的所有补救措施，并(Vi)代表以书面形式同意此类修订、同意或弃权的任何担保方签署交易文件项下的任何修订、同意或放弃。

(C)根据交易文件，抵押品代理人(I)仅代表被担保当事人行事，其职责完全是行政性质的 ，尽管在任何交易文件中使用了定义的术语“抵押品代理人”、“抵押品代理人”和“抵押品代理人”以及类似的术语来指代抵押品代理人，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担任何交易文件项下的任何义务，但其中明确规定的义务或代理人的任何角色除外，任何担保方或任何其他人的受信人或受托人，以及(Iii)在任何交易文件下不应具有任何默示的职能、责任、义务、义务或其他责任，且每一担保方通过接受交易文件的利益，特此放弃并同意不主张基于上文第(I)至(Iii)款中明确否认的角色、责任和法律关系向担保方代理人提出的任何索赔。除交易文件中明确规定外，抵押品代理人没有任何义务披露任何与设保人有关的信息，也不对未能披露的责任承担责任。

2. 抵押品代理人的信赖度等抵押品代理人可在不承担本协议项下任何责任的情况下，(A)咨询其任何相关人士(定义见下文)，以及(无论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括格兰特的顾问、会计师和专家)，以及(B)依赖和处理任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或谈话，在每种情况下，抵押品代理人都认为 是真实的，并由适当的各方传递、签署或以其他方式认证。担保品代理人及其相关 人员不对其根据或与任何交易相关的任何文件所采取或遗漏采取的任何行动负责，各担保方和设保人特此放弃也不得主张(且设保人应促使其子公司放弃 并同意不主张)基于此的任何权利、索赔或诉讼理由，除非担保品代理人或(视具体情况而定)相关人员的重大疏忽或故意不当行为造成的责任。具有管辖权的法院的不可上诉判决)与抵押品代理人的职责相关，在此明确规定。在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人：(I)不对因依赖所需担保方的指示而采取的任何行动或不作为或对其任何相关人的行为或不作为承担责任或以其他方式招致责任，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，抵押品代理人在选择该关系人时存在严重疏忽或故意不当行为；(Ii)不应就任何交易单据的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或根据或声称根据任何交易单据设定或声称设定的任何留置权的附加、完善或优先权，向任何有担保的一方或其他人负责；(Iii)不向任何 担保方或其他人作出担保或陈述，亦不对担保代理人或其代表作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或担保负责，该陈述、文件、资料、陈述或担保是由担保代理人作出或提供的，而该等陈述、文件、资料、陈述或担保与任何交易文件或其内拟进行的任何交易有关，或与格兰特有关的任何其他文件或资料，不论是否已传送或(任何交易文件明确要求传送予担保方的文件除外)遗漏由抵押品代理人传送，包括因其完整性、准确性、范围或充分性而遗漏的，亦不负责任。或抵押品代理人就交易文件进行的任何尽职调查的范围、性质或结果；以及(Iv)没有责任确定或查询任何交易单据的任何条款的履行或遵守情况，任何交易单据中所列的任何条件是否得到满足或放弃，授予人的财务状况，或任何违约事件的存在或继续或可能发生或 继续，并且不应被视为已通知或知道此类事件的发生或继续，除非 其已收到设保人或任何有担保的一方发出的说明该违约事件的明确标记为“违约通知”的通知(在这种情况下，担保代理人应立即将收到的通知通知所有担保当事人，但如有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，担保代理人不对任何担保当事人承担任何责任，则担保代理人不对任何担保当事人承担责任，但因担保代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的情况除外)。并且，对于上述第(I)至(Iv)款所述的每一项，每一有担保的一方和设保人特此放弃并同意不主张(且设保人应促使其子公司放弃并同意不主张)其可能因此而对抵押品代理人拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。就本协议而言，“相关人士”指任何人士、此人或其任何附属公司的每个联营公司、人员、雇员、代理人、 受托人、代表、律师、会计师和每个保险、环境、法律、财务和其他顾问及其他 顾问和代理人。

3.抵押品 单独代理。抵押品代理及其关联公司可以向格兰特或格兰特的任何关联公司提供贷款和其他信贷延伸，获得股权和股权等价物，并与格兰特或格兰特的任何关联公司从事任何类型的业务，就像它没有作为抵押品代理一样，并可能为此单独收取费用和其他付款。如果抵押品代理人或其任何关联公司 提供定期贷款或以其他方式成为本协议项下的担保方，则其应具有且可以行使本协议项下与任何其他担保方相同的权利和权力，并应承担与任何其他担保方相同的义务和责任，术语“担保方”、“所需的担保方”和任何类似的条款，除交易文件中另有明确规定外，应包括(但不限于)担保方或该关联方(视情况而定)以其作为担保方的个人身份，或作为所需的担保方之一。

4.担保 当事人信用决定；抵押品代理报告。各担保方确认，其应独立且不依赖于担保品代理人、任何担保方或其任何关联人，或仅或部分依赖担保品代理人或其任何关联人传送的任何文件，对设保人的财务状况和事务进行独立调查，并就订立或采取或不采取任何交易文件或任何交易文件中拟进行的任何交易作出并继续作出自己的信贷决定，在每种情况下，均基于其认为适当的文件和资料。除任何交易文件明确要求由担保品代理人向担保方传递的文件外，担保品代理人没有任何义务或责任向任何担保方提供任何信用或其他信息，涉及可能落入担保品代理人或其任何关联人手中的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或设保人或设保人任何关联公司的信誉。

5. 赔偿。每一有担保的一方同意，应要求按比例补偿抵押品代理人及其每一位关联人(如果交易文件要求，则不由担保人报销)，抵押品代理人或其任何关联人因准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、修改、同意而产生的任何按比例分摊的费用和开支(包括但不限于财务、法律和其他顾问的费用、收费和支出，以及以担保人名义或代表担保人支付的任何税款或保险)。放弃或 强制执行，或采取任何其他行动(无论是通过谈判、任何解决方案、破产、重组或 其他法律或其他程序(包括但不限于准备和/或回应任何传票或与之相关的文件出示请求)或其他方式)，或就其在任何交易文件下的权利或责任 提供法律意见。每一有担保的一方还同意赔偿抵押品代理人及其每一相关人(如果交易文件要求，设保人不偿还的程度)，根据其按比例分摊的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或 任何种类或性质的支出(包括未由适用的担保方赔偿的税款、(Br)在与任何交易单据或与任何此类单据有关、预期或伴随的任何其他行为、事件或交易有关或引起的任何事项中，对抵押品代理人或其任何关联人施加、招致或对抵押品代理人或其任何关联人施加的利息和处罚)，或在每一种情况下，抵押品代理人或其任何关联人根据或关于前述事项而采取或未采取的任何行动；但任何担保方均不对本附件一第5款规定的担保代理人或其任何相关人员承担责任，条件是担保代理人或有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成了此类责任。为清楚起见，本第5节并未在交易文件中为设保人创造任何额外的义务或责任。

6.继承人 抵押品代理。抵押品代理人可根据本附件一第6款的规定，通过向担保当事人和设保人递交辞职通知而随时辞职， 辞职通知自通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定日期，则在通知生效之日起生效。如果担保人递交任何此类通知，担保当事人有权指定抵押品代理人。

7.释放抵押品 。各担保方特此同意解除担保，并指示抵押品代理免除(或在以下第(B)(Ii)款的情况下，免除或从属)以下事项：

(A)任何担保人或附属公司“共同设保人”，如果在交易文件允许的交易中(包括根据有效的弃权或同意)出售或转让了设保人或附属公司的所有股权，则该附属公司不需要根据任何交易文件担保任何担保债务。

(B)抵押品代理人为其本身及抵押方的利益而持有的任何留置权，而抵押品代理人以(I)在交易文件所允许的交易中(包括根据有效的放弃或同意)出售或以其他方式处置的任何抵押品，及(Ii)抵押品及设保人的全部 抵押品及设保人，在以现金全数支付抵押品代理迄今已获该等有担保债务持有人书面通知的所有抵押品(定义见附注)后，即属到期及应付。

8.抵销 和分摊付款。除了现在或以后根据任何适用的法律要求授予的任何权利外，在任何违约事件发生和持续期间，在任何违约事件发生和持续期间，每一担保当事人特此在担保代理人的指示下随时或不时授权，而不通知设保人，任何此类通知在此明确放弃。抵销及挪用及运用其于其任何办事处持有的任何及所有余额，记入设保人 的账户(不论该等余额当时是否欠设保人)及有担保的 方或该持有人于任何时间持有或欠设保人的任何其他财产或资产，或抵销或记入设保人的贷项或记入设保人的账户，以抵销及承担到期未获偿付的任何担保债务。任何行使抵销权或以其他方式收取超过其按比例份额的担保债务的任何付款的担保当事人应以现金购买(其他担保当事人或持有人应出售)该等其他担保当事人或持有人按比例分享担保债务所需的股份 ，以使该 担保当事人或持有人按照各自的担保债务按比例份额与彼此担保当事人或持有人分摊抵销或以其他方式收取的金额。设保人在法律允许的最大范围内同意：(A)任何有担保当事人可对超出其在担保债务中按比例所占份额的金额行使 抵销权，并可根据前款购买参与权；(B)任何如此购买其他有担保当事人或持有人所作定期贷款或其他有担保债务的参与权的任何有担保当事人可行使所有抵销权、银行家留置权、关于这种参与的反请求权或类似权利 ，就如同该有担保的一方或持有人是定期贷款和其他有担保债务的直接持有人一样。尽管有上述规定，如果此后从行使抵销权的有担保一方收回全部或任何部分抵销金额或以其他方式收到的付款，则该有担保一方对参与权的购买应被撤销，并恢复无利息的购买价格。

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