根据第 424 (b) (3) 条提交

注册 编号 333-271480

给 2023 年 5 月 10 日的招股说明书

招股说明书 补编第 1 号

本 招股说明书补充文件修订并补充了2023年5月10日的招股说明书(”招股说明书”),它构成了我们在S-1表格(编号333-271480)上的注册声明的 部分。提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充招股说明书中的 信息,信息如下”普通认股权证的修订” 和 ”额外的风险因素。

招股说明书和本招股说明书补充文件与我们的发行有关 以及通过本次发行购买证券的投资者 进行转售(”出售证券持有人”)先前发行的购买1,800,876股普通股的 A-1系列认股权证和购买1,800,876股普通股的A-2系列认股权证。 A-1 系列认股权证和 A-2 系列认股权证统称为”普通认股权证。

我们的 普通股在纳斯达克上市,股票代码为 “ENSC”,我们的公开认股权证在场外粉红公开市场 上市,股票代码为 “ENSCW”。2024年2月12日,纳斯达克公布的普通股收盘价为1.14美元,场外粉红公开市场公布的公开认股权证当日收盘价为0.015美元。

本 招股说明书补充了招股说明书中的信息,如果没有招股说明书,包括其任何修正案或补充文件,则不完整,也不得交付 或使用,除非与招股说明书结合使用。本招股说明书补充文件应 与招股说明书一起阅读,如果招股说明书和本招股说明书 补充文件中的信息存在任何不一致之处,则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

我们的 业务和对证券的投资涉及高度的风险。参见”风险因素” 从 招股说明书的第7页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定 招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为2024年2月14日。

普通认股权证修正案

提交本 补充文件是为了披露以下内容:

2024 年 2 月 12 日,我们签订了一份激励要约书协议(”激励信”)与某些 出售股东共识,根据这些股东,公司同意修改卖出股东的普通认股权证,以每股3.637美元的原始行使价购买最多 共计3,601,752股普通股。

根据激励信,卖出股东同意以每股1.31美元的较低行使价 以现金行使普通认股权证,以换取公司同意向此类卖方股东发行新的普通股购买权证 (“新认股权证”),通过行使购买最多7,203,504股普通股(“新认股权证”) 从发行之日起至2025年8月14日到期,每股新认股权证股的价格为1.06美元, 至3,601,752股;(ii)将于5月到期2028 年 12 月 12 日,持股 3,601,752 股。修订后的普通认股权证 的行使价已于2024年2月14日生效。

与激励函有关的是,对2023年10月23日的证券购买协议(“证券 购买协议”)执行了豁免,根据该协议,允许根据激励函进行交易,公司将以溢价全额偿还 在该协议下仍未偿还的票据。

公司同意向H.C. Wainwright & Co., LLC、配售代理人或其指定人认股权证或配售代理 认股权证发行至多 252,123 股普通股(占行使普通认股权证的 7%),其条款 与新认股权证相同,但配售代理认股权证的行使价等于1.美元每股6375份( 降低的普通认股权证行使价的125%)。与某些新认股权证类似,配售代理认股权证将从发行之日起立即行使 ,直至2028年5月12日到期。

根据激励函考虑的交易预计将于2024年2月14日左右完成,前提是 满足惯例成交条件。公司预计将这些交易的净收益用于与 相关的活动,为其牵头机构 PF614 的三期临床研究做准备,偿还根据证券购买协议在 2023 年 10 月 和 2023 年 11 月产生的剩余债务,以及用于一般公司用途。

其他 风险因素

如果 我们无法保持对纳斯达克上市标准的遵守,我们的普通股可能会退市,这可能会对我们的筹资能力产生重大不利影响,从而可能对我们的业务、资本和财务状况产生负面影响。

2023 年 11 月 13 日,我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知,称由于我们未遵守 截至 2023 年 9 月 30 日纳斯达克上市规则 5550 (b) (1) 中规定的250万美元股东权益要求,除非我们及时要求纳斯达克听证小组(“小组”)举行听证会,导致 听证会于2024年2月初举行,该听证会要求纳斯达克在听证会 程序结束之前暂停采取任何进一步行动。我们打算积极探索恢复遵守纳斯达克上市要求的备选方案;但是,无法保证 专家小组会批准我们的继续上市请求,也无法保证我们能够在 专家小组可能批准的任何延期到期之前证明我们遵守了规定。在截至2023年6月的大约一年时间内,我们没有遵守纳斯达克对 普通股的上市标准和要求,并且已获准在2023年6月12日之前的例外情况,以履行纳斯达克在2023年6月12日之前规定的 多项义务。纳斯达克在2023年6月13日的信中告知我们,我们 已恢复合规。纳斯达克要求我们的普通股的最低出价为每股至少1美元(“最低出价 ”)。在 2023 年 10 月底和 2023 年 11 月的大部分时间里,我们普通股的出价低于最低出价 。无法保证我们将来能够保持对纳斯达克所有上市要求和 标准的遵守。如果我们不继续履行所有这些义务,我们的普通股可能会被纳斯达克退市。如果退市 ,买入或卖出我们的证券和获得准确的报价可能会更加困难,我们的普通股 的价格可能会大幅下跌。此外,退市将削弱我们通过公开市场筹集资金的能力, 可能阻止经纪交易商进入我们的证券市场或以其他方式寻求或产生利息,并可能阻止某些机构 和个人投资我们的证券。所有这些都可能对我们的财务状况或我们经营 业务和维持充足资本的能力产生负面影响。