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NexPoint Residential Trust, Inc.，马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）——S-3表格上的注册声明，涉及不确定数量和不确定发行价格的注册：（i）面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）；（ii）面值每股0.01美元的公司优先股（“优先股”）；以及（iii）认股权证购买普通股或优先股（“认股权证”）

(i)

以2016年6月15日向马里兰州评估和税务部（“部门”）提交的修正和重报条款为代表的公司章程（“章程”）；

(ii)

经修订和重述的公司章程，自本文发布之日起生效（“章程”）；

(iii)

公司董事会（“董事会”）就注册声明（“董事会决议”）通过的某些决议；

(iv)

注册声明及其中包含的相关招股说明书（“招股说明书”），基本上与根据该法向委员会提交或将要提交的表格相同；

(v)

截至最近日期的公司一名或多名高级管理人员的证书（“高级管理人员证书”），其大意是，除其他外，章程、章程和董事决议是真实、正确和完整的，未被撤销或修改，并且自高级管理人员证书颁发之日起完全有效；

BALLARD SPAHR LLP

NexPoint 住宅信托有限公司

2024年3月29日

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(六)

该部最近日期的身份证明，大意是公司已根据马里兰州法律正式注册成立和存在，并已获得在马里兰州开展业务的正式授权；以及

(七)

我们认为提出本意见所必需的其他法律、记录、文件、证书、意见和文书，但须遵守下述限制、假设和条件。

(a)

每位代表一方（公司除外）执行任何文件的人均获得正式授权；

(b)

执行任何文件的每个自然人都有这样做的法律权限；

(c)

作为原件提交给我们的任何文件均为真实文件；作为未执行的草稿提交给我们的任何文件的形式和内容与签署和交付的此类文件的形式和内容在任何方面都没有区别；作为经认证或静电复印件提交给我们的任何文件均符合原始文件；所有文件上的所有签名都是真实的；我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实的并完整；文件中包含的所有陈述和信息真实完整；未对任何文件进行任何修改或修改，也没有因各方的作为或不作为或其他原因而放弃任何文件的任何条款；

(d)

该官员的证书和提交给我们的所有其他证书在签发时和截至本文发布之日都是真实和正确的；

(e)

在本协议发布之日之后将通过的决议以及董事会在本协议发布之日之后将采取的行动，包括但不限于通过所有决议和采取一切必要行动，授权根据下文第2、3和4段规定的程序发行和销售（以及执行和交付）证券的发行和销售（以及执行和交付，如果适用），将在正式召开的会议上进行本公司现任董事的人数始终在场并行事，或一致行事所有现任董事以书面或电子传输方式给予的同意，所有同意均符合《公司章程和章程》以及适用法律；

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2024年3月29日

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(f)

注册声明中每个类别或系列的优先股数量以及在本协议发布之日之后作为证券发行和出售的普通股数量，以及每个类别或系列的优先股数量以及在本协议发布之日之后发行和出售的任何证券转换或交换（或行使认股权证）时可发行的普通股数量总计，超过每个类别或系列的优先股数量，以及《公司章程》中授权的普通股数量，分别减去每个类别或系列的优先股数量以及授权和预留发行的普通股数量，以及自本协议授权之日起、证券发行和交付之日之后的日期、本协议发布之日之后的日期任何证券被转换成、交换或行使，分别为普通股或优先股，以及根据此类证券的转换、交换或行使分别发行优先股和普通股的日期；

(g)

在本协议发布之日之后订立的任何证券条款或与之相关的任何协议，或在本协议发布之日之后订立的包含此类条款的任何此类证券的发行或交付，以及公司对在本协议发布之日之后订立的任何此类证券或协议条款的遵守均不会违反任何适用法律，也不会与公司章程或章程相冲突或导致违反或违反，或本公司作为一方的任何文书或协议，或公司受其约束，或对公司具有管辖权的任何法院、行政或政府机构的任何命令或法令；

(h)

在本协议发布之日之后批准的代表证券的证书或其他文书或文件的形式在所有方面均符合马里兰州法律的适用要求；

(i)

在本协议发布之日之后发行和出售的所有认股权证将根据公司与认股权证代理人之间签订的有效且具有法律约束力的认股权证协议或其他类似文书发行，该协议可根据其条款对双方强制执行，并符合招股说明书和与此类认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的相关描述；

(j)

在本协议发布之日之后发行和出售的任何证券，以及任何此类证券转换或交换（或行使认股权证）时可发行的优先股或普通股或公司任何其他证券，都不会违反《章程》第七条关于限制公司股票所有权和转让的规定；以及

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2024年3月29日

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(k)

根据《马里兰州通用公司法》第3章副标题6的定义，在本协议发布之日之后发行和出售的任何证券，以及转换或交换（或行使认股权证）时可发行的任何优先股或普通股或公司任何其他证券，均不会向公司或其关联公司的利益股东发行和出售（以下简称 “MGCL”），违反了MGCL的第3-602条。

(1)

根据马里兰州的法律，该公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在。

(2)

在董事会适当授权指定数量的普通股以董事会设定的最低价格或对价价值进行发行后，公司将采取一切必要的公司行动，批准此类普通股的发行和出售，当此类普通股在支付董事会规定的对价的情况下发行和交付此类普通股时，此类股票普通股将有效发行、全额支付且不可评税。

(3)

在：（a）董事会指定一个或多个类别或系列的优先股，以将每个类别或系列的优先股与任何其他现有类别或系列的优先股区分开来；（b）董事会设定该类别或系列的优先股数量；（c）董事会确定股息的优先权、转换和其他权利、投票权、限制和限制，赎回此类类别或系列优先股的资格和条款和条件；(d) 公司向该部提交补充条款，其中载有对此类或系列优先股的描述，包括优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、董事会规定的赎回资格和条款和条件，并声明董事会已根据章程的授权对此类或系列优先股进行分类，以及董事会接受记录在案此类文章的部门补充；(e) 董事会适当授权按董事会规定的最低价格或对价价值发行指定数量的此类或系列优先股；以及 (f) 董事会保留和正当授权根据该类别或系列优先股转换后可发行的任何其他类别或系列优先股的任何股份和/或任何普通股本第3段和上文第2段分别规定的程序,和/或根据本协议发布之日之后通过的决议转换此类或系列优先股后可发行的公司任何其他证券的正当授权，和/或董事会在本协议发布之日之后按董事会规定的最低对价或对价价值采取的行动，公司将采取所有必要的公司行动来批准发行和出售此类或系列优先股的股份，以及当此类股份为此类或系列优先股的发行和交付需支付董事会规定的对价，此类或系列的优先股将有效发行、全额支付且不可估税。

(4)

公司有权签订认股权证协议，并在：（a）董事会指定认股权证并授予所有权；（b）董事会对公司认股权证协议或其他与认股权证有关的类似文书的形式、条款、执行和交付给予应有的授权；（c）由董事会设定发行的认股权证数量；（d）由董事会对认股权证的条款、条件和条款；(e) 经董事会适当授权按董事会设定的最低价格或对价价值发行的认股权证；以及 (f) 董事会保留和适当授权在行使此类认股权证时分别根据上文第2和3段规定的程序发行的普通股和/或优先股，所有必要条件均为必要公司将采取公司行动授权执行，认股权证的交付、发行和销售。

真的是你的，

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