正如 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

NexPoint 住宅信托有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

300 新月法院

700 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

(214) 276-6300

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

布莱恩·米茨

首席财务官、财务执行副总裁、秘书兼财务主管

300 新月法院

700 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

(214) 276-6300

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将副本发送至：

查尔斯 ·T· 哈格

贾斯汀·雷纳斯

Winston & Strawn LLP

北珍珠街 2121 号，900 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

(214) 453-6500

拟向公众出售的大致开始日期：不时在本注册声明生效之日或之后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条向注册的额外证券提交本表格，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

NexPoint 住宅信托有限公司

普通股

优先股

认股证

马里兰州的一家公司NexPoint Residential Trust, Inc. 可能会不时提出通过一次或多次首次发行出售普通股、优先股和认股权证。优先股和认股权证可以转换成我们的普通股或优先股，也可以行使或交换成我们的普通股或优先股。

我们可能会连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售这些证券。本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。本招股说明书的补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款，包括任何此类证券的具体分配计划。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NXRT”。2024年3月28日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股32.19美元。截至本招股说明书发布之日，除了我们的普通股外，我们在本招股说明书中可能提供的证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读本文第2页中标题为 “风险因素” 的部分，以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的 “风险因素” 部分。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市新月法院300号700号套房75201，电话号码：(214) 276-6300。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月29日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件可能会在本招股说明书中添加信息，或者更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售或征求任何购买任何证券的要约。

除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中的信息仅在各自封面上的日期准确无误，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的 “NXRT”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指NexPoint住宅信托公司及其合并子公司。除非上下文另有要求，否则 “本招股说明书” 一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响。特别是，与我们的流动性和资本资源、我们的财产表现和经营业绩有关的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有关于未来财务业绩（包括市场状况和人口统计数据）的陈述均为前瞻性陈述。我们提醒投资者，本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中提供的任何前瞻性陈述均基于管理层在发表此类声明时做出的信念和假设以及管理层获得的信息。使用 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“结果” 等词语以及不只与历史问题相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。

前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，并可能受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。因此，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。

可能导致我们的实际业绩、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的风险和不确定性存在重大差异的一些风险和不确定性包括：

我们敦促您仔细考虑这些风险，并审查我们就风险和其他因素所做的额外披露，这些披露可能对我们的前瞻性陈述结果以及我们的未来业务和经营业绩产生重大影响，包括 “第1A项” 中的内容。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中的风险因素”，因此，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告（包括随后的10-K表年度报告和10-Q表季度报告）以及任何招股说明书补充文件中可能会不时修改、补充或取代这些风险因素。我们提醒您，本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的任何前瞻性陈述均不能保证未来的业绩、事件或业绩，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表各自的日期。除非法律要求，否则我们明确表示没有义务公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

NEXPOINT 住宅信托有限公司

NXRT于2014年9月19日在马里兰州注册成立，并已选择作为房地产投资信托基金纳税。该公司专注于主要位于美国东南部和西南部的 “增值” 多户家庭投资。该公司几乎所有的业务都是通过公司的运营合作伙伴NexPoint住宅信托运营合伙企业（“OP”）开展的。该公司通过OP及其全资TRS拥有其财产（“投资组合”）。OP拥有投资组合约99.9％的股份；TRS拥有该投资组合约0.1％的股份。该公司的全资子公司NexPoint住宅信托运营合作伙伴关系GP, LLC（“OP GP”）是该公司的唯一普通合伙人。截至2023年12月31日，OP中共有26,053,988个普通单位（“OP单位”），其中25,951,154个（占99.6％）归公司所有，102,834个，占0.4％，由非控股有限合伙人拥有。

公司由我们的顾问通过2015年3月16日的协议进行外部管理，该协议经修订，由公司、OP和顾问于2024年2月26日续订，为期一年（“咨询协议”）。该顾问几乎负责公司的所有业务，并为其房地产投资提供资产管理服务。该公司预计，只有在咨询协议生效期间才会有会计员工。公司的所有投资决策均由顾问做出，并受顾问投资委员会和董事会的全面监督。顾问由保荐人全资拥有。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在进行投资之前，您应考虑我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表格中描述的具体风险、任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们在根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素决定。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

所得款项的使用

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定，使用出售我们在本招股说明书中提供的任何证券的净收益。

股本的描述

以下描述总结了我们可能发行的普通股和优先股的实质性条款。本描述不完整，受我们的章程、章程以及《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）的适用条款的约束，并对其进行了全面限定。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。我们发行的任何系列优先股都将受我们的章程管辖，包括将向美国证券交易委员会提交的与该系列相关的补充条款。

授权股票

我们的授权股票包括5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及1亿股优先股，面值每股0.01美元。截至2024年2月27日，我们的普通股已发行和流通，25,774,730股，没有优先股流通。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可估税。根据马里兰州的法律，我们的股东通常不会仅因其股东身份而对我们的债务或义务承担责任。

普通股

我们在此发行的所有普通股将在发行后获得正式授权、全额支付且不可估税，以换取对价。根据我们任何其他类别或系列股票持有人的优先权（如果有）以及我们章程中限制股票转让和所有权的条款，如果获得董事会的授权，并且我们宣布将合法分配给股东的资产不足，我们普通股的持有人通常有权获得此类股票的股息和其他分配。在我们清算、解散或清盘时，在偿还所有已知债务和负债或为其提供充足准备金后，我们普通股的持有人还有权按比例分配给股东合法的净资产。

在遵守我们任何其他类别或系列股票的权利以及我们章程中限制股票转让和所有权的条款的前提下，普通股的每股已发行股份的持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）进行一次表决。根据我们的章程，董事选举没有累积投票权。我们的章程要求每位董事由对该董事的多数票选出。但是，根据我们的多数投票政策，在无争议的选举中获得 “扣留” 的选票数多于 “支持” 该被提名人的选票数目的任何董事候选人均应在选举结果得到认证后立即向董事会提出辞呈。

我们普通股的持有人通常没有优先权、转换权、交易权、偿债基金权、赎回权或评估权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。在遵守我们章程中限制股票转让和所有权的规定的前提下，我们所有普通股都有同等的股息、清算和其他权利。

优先股

根据我们的章程，董事会可能会不时制定并促使我们发行一个或多个类别或系列的优先股，并设定股息或其他分配的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、限制、限制、对此类类别或系列的赎回资格或条款或条件。因此，未经股东批准，董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其期限旨在延迟或防止控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。特此发行的优先股在发行时全额支付了购买价格，将全额支付，不可估税。截至2024年2月27日，没有优先股流通。与所发行的特定类别或系列优先股相关的招股说明书补充文件将描述其具体条款，包括（如果适用）：

适用于任何类别或系列优先股的联邦所得税后果和特殊注意事项将在与之相关的招股说明书补充文件中进行一般性描述。

等级

除非与特定类别或系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个类别或系列的优先股在股息和清算权方面将与其他类别或系列的优先股在所有方面保持同等地位。

分红

经董事会授权并由我们申报，每个类别或系列优先股的持有人将有权在与该类别或系列优先股相关的招股说明书补充文件中规定的利率和日期从我们的资产中合法获得现金分红。每笔股息将在董事会或其正式授权委员会确定的记录日期支付给我们的股票转让账簿上显示的登记持有人。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或不同的确定方法获得股息。这些利率可能是固定的，也可以是可变的，也可以两者兼而有之。根据与之相关的招股说明书补充文件的规定，任何类别或系列的优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。

清算权

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，在清算时向普通股或任何其他类别优先股的持有人进行任何资产分配之前，每类或系列优先股的持有人都有权获得可供分配给股东的资产，以招股书中规定的金额清算与该课程或系列相关的说明书补充文件优先股的金额，加上相当于截至当前股息期固定分配日期的所有应计和未付股息的金额，如果该类别或系列优先股是累积的，则应按该类别或系列优先股的招股说明书补充文件中与该类别或系列优先股相关的所有分红期的规定。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，未全额支付一类或系列优先股以及与该类别或系列优先股分配同等价值的任何其他股票的应付款项，则该类别或系列优先股以及此类其他股份的持有人将按比例按比例按比例分配我们的资产的任何分配，按其相应的全部优惠金额按比例分配标题为。优先股持有人在全额支付了他们有权获得的清算分配后，将无权进一步参与我们资产的任何分配。

为此，无论是出售、转让、交换或转让我们全部或几乎所有的财产和资产，我们与任何其他公司的合并或合并，或者将任何其他公司合并或合并到我们或与我们的合并，都不会被视为我们的清算、解散或清盘。

在确定MGCL是否允许通过分红、赎回或以其他方式收购我们的股票进行分配（自愿或非自愿清算除外）时，如果我们在分配时解散，在解散时优先权优于接受分配的股票持有人的优先权，则不影响在解散时满足优先权的股票持有人的优先权所需的金额。

赎回和偿债基金

某类或系列优先股的全部或部分可选择性或强制性赎回或可能受益于偿债基金的条款（如果有）将在与该类别或系列相关的招股说明书补充文件中列出。与该类别或系列相关的招股说明书补充文件中将列出在分红或偿债基金分期付款中对我们回购或赎回某一类别或系列优先股的股票的限制（如果有）。

投票权

任何类别或系列优先股的投票权（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

转换和交换权

任何类别或系列优先股的可转换或交换条款（如果有）将在与之相关的招股说明书补充文件中列出。招股说明书补充文件将描述优先股可转换或可交换的证券或权利，以及进行这些转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交易价格或规则、转换或交换期以及任何其他相关条款。这些条款可能包括转换或交换条款、交换期或转换期限、关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款，还可能包括根据该类别或系列优先股的持有人收到的对价将按招股说明书补充文件中规定的时间和方式计算的条款。

增加或减少授权股票、对未发行股票进行重新分类以及发行额外普通股和优先股的权力

未经股东批准，董事会有权修改我们的章程，以增加或减少任何类别或系列的授权股票总数或任何类别或系列的授权股票数量，授权我们发行额外的已授权但未发行的普通股或优先股，并将任何未发行的普通股或优先股归类为其他类别或系列的股票，包括一个或多个类别或系列的普通股或在投票方面有优先权的股票普通股的股权、分红或清算时。在发行每个新类别或系列的股票之前，MGCL和我们的章程要求董事会根据我们的章程中有关股票转让和所有权限制的规定，制定每类或系列股票的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。

对NXRT股票的转让和所有权的限制

为了使我们有资格成为该守则规定的房地产投资信托基金，在12个月的应纳税年度（选择房地产投资信托基金资格的第一年除外）的至少335天内，或在较短的应纳税年度的相应时间内，我们的股票必须由100人或更多的人持有。此外，在应纳税年度的下半年（被选为房地产投资信托基金的第一年除外），五个或更少的个人（定义为包括私人基金会等某些实体）的任何时候，直接、间接或建设性地拥有我们股票已发行股票价值的50％以内。出于本所有权限制的目的，《守则》中的归属规则确定是否有任何个人或实体实际或建设性地拥有我们的股票。要获得房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足某些其他要求。

除其他目的外，为了帮助确保我们符合这些标准，我们的章程包含了对股票的收购、所有权和转让的限制。我们章程的相关部分规定，除下述例外情况外，任何个人或实体均不得以受益方式或根据该守则中适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有普通股已发行股的6.2％（以更严格的为准），或所有类别或系列已发行股票价值的6.2％（以更严格的为准）我们的股票（“总持股上限”）。我们将普通股所有权限额和总持股限额统称为 “所有权限额”。我们指除下文所述所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制，否则将在违反此类限制或限制的情况下以实益方式拥有或建设性地拥有我们股票的个人或实体，并在上下文适当的情况下，将本来是我们此类股票记录所有者的个人或实体称为 “违禁所有者”。

该守则规定的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体以实益或建设性方式拥有的股票由一个个人或实体以实益或建设性方式拥有。因此，收购普通股的已发行普通股的价值或数量低于6.2％（以较严格的为准），或已发行股票的价值低于6.2％

但是，我们所有类别和系列股票的股份（或个人或实体收购以实益或建设性方式拥有我们股票的实体的权益）可能会导致该个人或实体或其他个人或实体以实益或建设性方式拥有超过所有权限额的我们股票的实益或建设性股份。

如果董事会确定以下情况，董事会可以全权酌情决定前瞻性或追溯性地免除特定股东的所有权限额度或设定其他所有权限额（“例外持有人限额”）：

我们的章程规定，任何违反或企图违反任何此类陈述或承诺的行为都将导致该股东的股票自动转移到慈善信托基金，而所谓的所有者或受让人无法获得此类股票的任何权利。作为授予豁免或确定例外持有人限额的条件，董事会可以自行决定要求律师的意见或美国国税局的裁决，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位以及董事会为作出上述决定而可能要求例外情况的个人作出陈述和承诺，无论哪种情况的形式和实质内容都令董事会满意。董事会可以在授予此类豁免或设定例外持有人限额时施加其认为适当的条件或限制。董事会已向某些现有股东（包括关联公司）豁免适用于我们股票持有人的所有权限制，并可能在未来给予更多豁免。这些豁免将受某些初始和持续条件的约束，这些条件旨在保护我们作为房地产投资信托基金的地位。

在批准豁免所有权限额或设定例外持有人限额或在任何其他时间方面，董事会可能会不时增加或降低所有其他人的普通股所有权限额、总持股限额或两者兼而有之，除非此类提高生效后，有五名或更少的个人可以实益拥有总价值超过49.9％的已发行股票，否则我们将无法获得RE的资格 IT。降低的所有权限额不适用于在削减生效时我们的普通股或所有类别和系列股票的所有权百分比超过降低的所有权限额的任何个人或实体，除非该个人或实体对我们的普通股或所有类别和系列的股票（如适用）的所有权百分比等于或低于降低的所有权限额，但对我们普通股的任何进一步收购或所有其他类别或系列的股票（如适用）将违反降低的所有权限制。

我们的章程进一步禁止：

任何人收购或试图或打算收购我们股票的实益或推定所有权，这些股权将或可能违反上述所有权限制或任何其他对我们股票所有权和转让的限制，或者本应按下述方式拥有我们的股票转让给信托的股份，都必须立即将此类事件通知我们，或者，如果是企图或拟议的交易，则至少提前 15 天书面通知我们，并向我们提供以及我们可能要求的其他信息，以便确定此类转让对我们房地产投资信托基金地位的影响。如果董事会确定尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，或者我们不再需要遵守上述股票所有权和转让限制即可获得房地产投资信托基金的资格，则上述对股票所有权和转让的限制将不适用。

如果我们股票的任何转让会导致我们的股票由少于100人实益持有，则我们的章程规定，转让将无效，预期的受让人将不获得股份的任何权利。此外，如果任何所谓的股票转让或任何其他事件将导致任何人违反董事会设定的所有权限制或例外持有人限额，或者根据该守则第856（h）条我们被 “密切持有”（不考虑所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有），或者以其他方式不符合房地产投资信托基金或 “国内控制的合格投资实体” 的资格根据《守则》第 897 (h) 条的定义，我们的章程规定了股票数量 (将导致违规行为的四舍五入（四舍五入至最接近的整数）将自动转移到信托并由其持有，仅供我们选择的一个或多个慈善组织受益，而预期的受让人或其他被禁止的所有者将不会获得股份的任何权利。自动转账将在违规转让或其他导致向信托转移的事件发生之日之前的工作日营业结束之日起生效。如果出于任何原因，为了防止违反适用的所有权限额或我们被《守则》第856（h）条 “密切持有”（不考虑所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有），或者我们因其他原因没有资格成为房地产投资信托基金或 “国内控制的合格投资实体”，则我们的章程规定，股份的转让将无效，预期的受让人将不会获得此类股份的任何权利。

我们在信托中持有的股票将发行和流通股份。我们的章程规定，被禁止的所有者将无法从我们在信托中持有的任何股票的所有权中获得经济利益，也没有分配权，也没有投票权或其他可归因于我们在信托中持有的股票的权利。信托受托人将行使所有投票权，并获得与信托所持股份相关的所有分配，仅供信托的慈善受益人受益。在我们发现股份已按上述方式转移到信托之前进行的任何分配，都必须由接收方根据我们的要求向受托人偿还给受托人。根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人有权在我们发现股份已转让给信托之前撤销违禁所有者的任何投票，并有权根据受托人为信托慈善受益人的利益行事的意愿重组投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人不得撤销和重组投票。

转让给受托人的股票被视为向我们或我们的指定人出售，其每股价格等于 (a) 违禁所有者为股份支付的价格（如果是设计或赠与，则为此类设计或赠予时的市场价格）以及（b）我们接受或我们的指定人接受该要约之日的市场价格，以较低者为准。我们可以将向受托人支付的应付金额减去我们在发现股份已自动转让给信托并随后如上所述由违禁所有者欠受托人之前向受托人进行的任何分配的金额，并且我们可以将任何此类减免的金额支付给受托人，以便分配给慈善受益人。如下文所述，在受托人出售我们在信托中持有的股票之前，我们有权接受此类提议。

向我们出售股票后，慈善受益人在所售股票中的权益即告终止，受托人必须将出售的净收益分配给违禁所有者，并且必须将受托人持有的与此类股票相关的所有分配款项分配给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后的20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他股票所有权和转让限制的情况下拥有股份。出售股份后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁所有人分配一笔金额，金额等于以下两项中较低者：（a）违禁所有者为股份支付的价格（或者，如果被禁所有者没有为导致信托持有股份的事件提供价值）（例如，礼物、设计或其他此类行为），则应等于以下两项中较低者：交易），导致股票持有的事件发生当天股票的市场价格信托）和（b）信托获得的股票销售收益（扣除任何佣金和其他销售费用）。受托人可以将应付给违禁所有者的金额减去我们在发现股份已自动转让给信托基金之前向违禁所有者支付的任何分配金额，然后如上所述被禁所有者欠受托人。任何超出应付给被禁所有者的金额的净销售收益必须立即支付给慈善受益人，并随之分配给慈善受益人。此外，如果在我们发现股票已转让给信托之前，此类股票由违禁所有者出售，则此类股票将被视为代表信托出售，如果违禁所有者收到的此类股票或与此类股票相关的金额超过该违禁所有者有权获得的金额，则此类超额金额将根据受托人要求支付给受托人。我们的章程规定，违禁所有者对受托人持有的股份没有任何权利。

此外，如果董事会真诚地确定发生了违反上述股票所有权和转让限制的转让或其他事件，则董事会可以采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于导致我们赎回股票、拒绝使账簿上的转让生效或提起诉讼以禁止转让。

在每个应纳税年度结束后的30天内，持有我们股票5％或以上（或《守则》或其颁布的法规所要求的较低百分比）的每位所有者都必须向我们发出书面通知，说明股东的姓名和地址、股东实益拥有的每类和系列股票的数量以及持股方式的描述。每位此类所有者必须以书面形式向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定股东的实益所有权对我们房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守所有权限制。此外，任何作为我们股票受益所有人或推定所有人的个人或实体，以及为受益所有人或推定所有人持有我们股票的任何个人或实体（包括登记在册的股东），必须根据要求向我们提供我们可能真诚地要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，遵守任何税务机关或政府机构的要求或确定此类合规性，以及确保遵守所有权限制。

任何代表我们股票的证书都将带有图例，指的是上述对我们股票的所有权和转让的限制。

这些对我们股票所有权和转让的限制在我们完成分拆后生效，如果董事会认为尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，或者我们不再需要合规即可获得房地产投资信托基金的资格，则这些限制将不适用。

上述对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合股东最大利益的交易或控制权变更。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Transfer Company, LLC。每个系列优先股的过户代理人、注册机构和股息支付代理将在相关的招股说明书补充文件中指定。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NXRT”。

认股权证的描述

我们可能会为购买普通股或优先股提供认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何已发行的证券一起发行认股权证。认股权证可以附在已发行的证券上或与之分开。我们将根据一项或多项认股权证协议发行认股权证，认股权证代理人将在适用的招股说明书补充文件中注明。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在招股说明书补充文件中可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们提供的任何认股权证的适用招股说明书补充文件中的描述可能与下文提供的描述有所不同，并且声称不完整，完全受适用的认股权证协议和认股权证的条款的约束和限制，如果我们提供认股权证，认股权证将向美国证券交易委员会提交。您应完整阅读适用的认股权证证书、适用的认股权证协议和任何适用的招股说明书补充文件。

普通的

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证的适用招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价以现金购买普通股或优先股。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束前随时行使。

到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的普通股或优先股。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

认股权证协议的修正和补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模棱两可之处，纠正或更正认股权证协议中的缺陷条款，或规定我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项，前提是此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款

以下是马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程条款的摘要。尽管我们认为以下描述涵盖了这些条款的实质性方面，但该描述可能不包含所有对您重要的信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、我们的章程和章程以及MGCL的相关条款，以便更全面地了解这些条款。我们的章程和章程的副本作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，以下摘要在与这些文件相关的范围内，全部参照这些文件进行了限定。

董事会

我们的章程规定，董事会成员人数将完全由董事会根据我们的章程确定，但不得少于马里兰州法律规定的最低人数，即马里兰州法律规定的最低人数。我们的章程规定，董事会将由不少于一名但不超过15名董事组成。董事会目前由七名董事组成。

根据任何类别或系列优先股的任期，董事会的空缺只能由剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直到其继任者正式当选并获得资格。

我们的每位董事均由股东选出，任期至下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。普通股持有人无权在董事选举中进行累积投票。因此，我们普通股大多数已发行股票的持有人可以选出当时竞选的所有董事，而其余股份的持有人将无法选出任何董事。董事由董事选举中所有选票的多数选票选出。但是，根据我们的多数投票政策，在无争议的选举中获得 “扣留” 的选票数多于 “支持” 该被提名人的选票数目的任何董事候选人均应在选举结果得到认证后立即向董事会提出辞呈。

罢免董事

我们的章程规定，只有出于理由（如我们章程中所定义），并且只有在董事选举中普遍有权投的多数票的赞成票才能罢免董事。该条款，加上董事会填补董事会空缺的专属权力，禁止股东罢免现任董事（有理由和获得大量赞成票的情况除外），也无法用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

业务合并

根据MGCL，马里兰州公司与利益股东（一般定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10％或以上表决权的任何人，或在某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类）之间的某些 “业务合并”（包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类），这些股东在前两年期间的任何时候到目前为止，是自有关股东成为感兴趣股东的最近一天起五年内，禁止持有公司当时已发行股票投票权的10％或以上的受益所有人或该利益股东的关联公司。此后，任何此类业务合并通常必须由公司董事会推荐并获得至少（a）80％的公司有表决权股票持有人投的赞成票的批准，以及（b）公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的选票，但与其关联公司（或与其关联公司）进行业务合并的利益相关股东持有的股份除外由利益相关者的关联公司或关联公司持有或持有股东，除非除其他条件外，公司的普通股股东获得其股票的最低价格（定义见MGCL），并且对价是以现金或以利益股东先前为其股票支付的相同形式收到的。如果董事会事先批准了本来可以成为感兴趣股东的交易，则根据该法规，该人就不是利益相关股东。公司董事会可以规定，在批准时或之后，其批准必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

根据该法规，董事会通过决议豁免了（a）我们与顾问或其各自关联公司之间的业务合并，以及（b）我们与任何其他人之间的业务合并，前提是后一种业务合并首先得到董事会的批准（包括我们的大多数非该人的关联公司或关联公司的董事）。因此，如果董事会首先批准合并，五年禁令和绝大多数投票要求将不适用于我们与顾问或其关联公司之间的业务合并，也不适用于我们与任何其他人之间的业务合并。因此，如果不遵守绝大多数投票要求和该法规的其他规定，前一句中描述的任何人都可以与我们进行可能不符合股东最大利益的业务合并。我们无法向您保证，董事会将来不会修改或废除该决议。

控制股份收购

MGCL规定，在 “控制权股份收购” 中收购的马里兰州公司的 “控制权股份” 的持有人对此类股份没有表决权，除非至少有三分之二有权就此事投的选票的赞成票获得批准。收购方、公司高级管理人员或同时也是公司董事的员工所拥有的股份不包括在有权就此事进行表决的股份中。

“控制股” 是指有表决权的股票，如果与收购方拥有的所有其他此类股票合计，或收购方能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外），则收购方有权在以下投票权范围内行使选举董事的投票权：

控制股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司收购的股份。“控制权股份收购” 是指收购已发行和流通的控制股份，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括承诺支付费用和作出 “收购人声明” 如MGCL中所述的 “收购人陈述”）后，已经或提议进行控制权收购的人可以迫使董事会在要求考虑股份表决权后的50天内召开股东特别会议。如果没有人要求开会，公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照法规的要求发表 “收购人声明”，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以赎回自收购方上次收购控制权之日起确定的公允价值，无论控制股是否没有表决权，如果举行了有表决权的股东大会截至该会议召开之日，此类股份已被考虑但未获批准。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

如果公司是公司章程或章程批准或豁免的交易或收购的当事方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或法定股票交易所中收购的股份。

我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股票的任何和所有收购均不受控制股份收购法的约束。董事会将来可以随时修改或取消本条款。

字幕 8

MGCL第3章的副标题8允许持有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受MGCL五项条款的约束，无论章程或章程中有任何相反的规定，均受MGCL五项条款中的任何或全部约束，这些条款分别规定：

我们的章程规定，根据副标题8，即使其余董事不构成法定人数，董事会空缺也只能通过其余在职董事的多数赞成票来填补，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职。通过章程和章程中与第8字幕无关的条款，我们已经（a）赋予董事会确定董事人数的专属权力；（b）除非董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，否则要求有权在该会议上投票的所有选票中占多数的股东书面要求召开特别会议。如果我们选择受第8副标题中与机密委员会相关的条款的约束，我们的董事会将自动分为三类，每类的任期错开三年。在这种情况下，董事的分类和错开的任期将使第三方更难获得对董事会的控制权，因为变更大多数董事通常需要至少两次而不是一次年度股东会议。

股东会议

根据我们的章程，我们的股东会议将每年在董事会规定的日期、时间和地点举行，以选举董事和进行任何业务的交易。董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或董事会可能会召集股东特别会议。根据我们章程的规定，我们的秘书还必须召集股东特别会议，以就可能适当提交给股东会议的任何事项采取行动，股东有权在会议上投出所有有权就此类问题投多数票，并包含章程所要求的信息。我们的秘书将向提出请求的股东通报准备和交付会议通知（包括我们的代理材料）的合理估计成本，在要求我们的秘书准备和提交特别会议通知之前，提出请求的股东必须支付该估计费用。

我们的《章程》和《章程》修正案

除了马里兰州法律或我们的章程允许在未经股东批准的情况下作出的修正案外，通常只有在董事会首先宣布该修正案是可取的，然后由有权就该问题投下所有选票的多数票的股东的赞成票批准后，我们的章程才能进行修改。但是，必须首先由董事会宣布对章程中与罢免董事有关的条款的修订是可取的，然后由有权就此事投至少三分之二的选票的股东的赞成票的批准。

我们的章程规定，可以全部或部分修改、修订或废除这些章程，董事会可能会通过新的章程。此外，我们的章程规定，除非法律或我们的章程或章程另有规定，否则我们的章程可以全部或部分修改、修改或废除，新章程可以由股东在未经董事会批准的情况下由有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投的多数票的赞成票通过。

正常业务过程之外的交易

根据MGCL，除非董事会宣布该行动是可取的，并经有权就此事投至少三分之二选票的股东的赞成票批准，否则马里兰州的公司通常不得解散、合并或合并为另一实体，出售其全部或几乎所有资产，也不得参与法定股票交易所，除非有权就此事投下至少三分之二的选票的股东的赞成票获得批准公司章程中对此事进行了规定）。我们的章程规定，这些行动必须得到所有有权就此事投票的多数票的批准。

解散我们公司

必须由全体董事会的多数成员宣布解散我们公司是可取的，并由有权就此事投的所有选票的多数持有人投赞成票的赞成票予以批准。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定，对于股东年会，提名个人参加董事会选举和提出其他事项供股东考虑，只能提出（a）根据我们的会议通知，（b）由董事会或根据董事会的指示，或（c）在发出章程要求的通知时和在发布章程要求的通知时均为登记在册的股东的任何股东提出会议时间，谁有权在会议上就该事项进行表决，或在选举该被提名人时进行表决，并已发出通知在包含我们章程预先通知条款中规定的信息、认证和其他材料以及谁遵守了章程中规定的其他程序要求的时限内向我们发送信息。

关于股东特别会议，只能将我们的会议通知中规定的业务提交会议。只有在以下情况下才可以提名个人参加董事会选举：(a) 由董事会或根据董事会的指示，或 (b) 如果会议是为了选举董事而召集的，则由在发出我们章程所要求的通知时和会议召开时均为登记在册的股东、有权在会议上投票选举每位此类被提名人并已向我们发出通知的任何股东提名在预先通知中规定的期限内，并包含预先通知中规定的信息、认证和其他材料我们章程的规定以及谁遵守了我们的章程中规定的其他程序要求。

我们章程的预先通知程序规定，为及时起见，有关董事提名或其他年会提案的股东通知必须不早于上年度年会委托书发表一周年前120天美国东部时间下午5点的150天或下午5点，送达主要执行办公室的公司秘书。如果年会日期自上一年度年会之日起提前或延迟超过30天，则为及时起见，股东通知必须不早于此类年会召开日期的前150天，也不迟于美国东部时间下午5点，在该年会举行之日前120天或次日第十天晚些时候发送首次公开宣布此类会议日期的日期。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会确定继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最大利益，则可以在未经股东批准的情况下授权我们撤销或以其他方式终止房地产投资信托基金的选举。

论坛选择条款

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有属事管辖权，则是位于马里兰州的任何州法院，或者，如果所有这些州法院都没有属事管辖权，则美国马里兰特区地方法院将是 (a) 任何内部公司索赔的唯一和专属的法庭，因此在MGCL或其任何后续条款中定义，（b）任何衍生行动或代表我们提起的诉讼，（c）声称我们的任何董事或高级管理人员或其他雇员违反了对我们或股东的任何义务的任何诉讼，（d）根据MGCL、我们的章程或章程的任何规定对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，（e）解释、适用、执行或决定的任何行动或程序我们的章程或章程（包括其下的任何权利、义务或补救措施）的有效性，（f）MGCL授予的任何行动或程序对马里兰州巴尔的摩市巡回法院的管辖权，或 (g) 对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并以法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权为前提的诉讼除外，前述规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼联邦法院拥有专属管辖权的其他索赔。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。

马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的影响

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最大利益的交易的条款，包括企业合并条款、绝大多数投票要求以及董事提名和其他股东提案的预先通知要求。同样，如果我们的章程中选择退出MGCL控制权股份收购条款的条款被撤销，或者如果我们选择加入机密委员会或其他副标题8的条款，那么MGCL的这些条款可能会产生类似的收购防御效果。

董事和高级职员的赔偿和责任限制

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(a) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或 (b) 由最终判决确立且对诉讼事由具有实质意义的蓄意不诚实行为。我们的章程包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员的责任。

MGCL要求我们（除非章程另有规定，但章程中没有这样的规定）对因担任该职务而成为当事方的任何诉讼中成功辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面。MGCL允许我们根据判决、处罚、罚款、和解以及他们因以其他身份任职而可能提起或威胁成为当事方的任何诉讼中实际产生的合理费用，对现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，除非可以确定：

根据MGCL，在我们提起的诉讼中，或根据我们被判定对我们负有责任的董事或高级管理人员的权利，或者在基于不当获得个人利益而被判定为董事或高级管理人员责任的诉讼中，我们不得对董事或高级管理人员进行赔偿。如果法院认定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级管理人员不符合规定的行为标准或因个人利益不当获得而被判定负有责任，也可以下令赔偿。但是，对我们或我们权利的诉讼中作出的不利判断的赔偿，或基于不当获得个人利益而作出的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MGCL允许我们在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

我们的章程授权我们承担义务，我们的章程也规定我们在马里兰州现行法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用：

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前身提供补偿和预付费用。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

美国联邦所得税注意事项

以下是与普通股所有权相关的美国联邦所得税注意事项摘要。Winston & Strawn LLP的律师事务所担任了我们的税务顾问，并审查了本摘要。就本节标题为 “美国联邦所得税注意事项” 而言，除非另有说明，否则提及的 “公司”、“我们” 和 “我们” 仅指NexPoint Residential Trust, Inc.，而不是其子公司或其他较低级别的实体。本摘要以《守则》、美国财政部颁布的法规、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及目前有效的司法裁决为基础，所有这些裁决都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。我们没有就本招股说明书中讨论的任何事项寻求美国国税局的预先裁决，目前也预计也不会寻求美国国税局的预先裁决。该摘要还基于这样的假设，即我们将根据适用的组织文件运营公司及其子公司和关联实体。本摘要仅供一般参考，无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收状况很重要，或者对受特殊税收规则约束的投资者来说可能很重要，例如：

而且，下文讨论的有限范围除外：

本摘要假设投资者将持有其股票作为资本资产，这通常是指为投资而持有的财产。

在某些情况下，美国联邦所得税对我们股票持有人的待遇取决于对事实的确定以及对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或权力。此外，持有我们股票对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。例如，如果我们进行归因于 “超额包容性收益” 的分配，则向某些类型的免税组织发行股权的合伙企业或信托股东可能需要缴纳特殊实体层面的税。代表免税组织以提名人身份持有我们股票的人也可以缴纳类似的税。鉴于您收购、持有、交换或以其他方式处置我们股票的特定投资或税收情况，我们敦促您就美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。

公司的税收

我们选择从截至2015年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。我们认为，我们的组织和运作方式符合房地产投资信托基金的纳税资格。请注意，这些规则通常不适用于我们在此类房地产投资信托基金选择生效日期之前的应纳税年度。

房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过实际经营业绩、分配水平以及股票和资产所有权的多样性持续满足《守则》对房地产投资信托基金规定的各种资格要求的能力。我们获得房地产投资信托基金资格的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公允市场价值。此类值可能不易精确确定。因此，无法保证我们在任何应纳税年度的实际经营业绩将满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。

房地产投资信托基金的总体税收

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们持续满足《守则》对房地产投资信托基金规定的各种资格要求的能力。主要资格要求汇总如下 “—资格要求—通用”。尽管我们打算运营以获得房地产投资信托基金的资格，但无法保证美国国税局不会质疑我们的资格，也无法保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。请参阅 “—不符合资格”。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常有权扣除我们支付的被视为股息的分配，因此无需对目前分配给股东的应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇大大消除了在公司和股东层面上的 “双重征税”，这种税收通常是由于拥有普通公司的股票而产生的。通常，我们产生的收入只有在分配给股东时才在股东层面征税。

我们的税收属性，例如净营业亏损（如果有），通常不会传递给我们的股东，但要遵守某些项目的特殊规定，例如我们确认的资本收益。请参阅 “—股东税收”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，则在以下情况下我们仍需缴纳美国联邦所得税：

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税、州和地方及国外所得税、财产税和其他资产和运营税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能需要纳税。

资格要求—普通的

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

该法规定，在整个应纳税年度内必须满足条件（1）至（4）、（7）和（8），并且该条件（5）必须在为期12个月的应纳税年度的至少335天内或较短的应纳税年度的相应部分内得到满足。从2016年应纳税年度开始，条件（5）和（6）适用于我们。

我们认为，我们持有的股票具有足够的所有权多样性，可以满足条件（5）和（6）。此外，我们的章程包含对股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足这些要求；但是，它们可能无法确保我们在所有情况下都能满足这些要求。“资本存量描述——对所有权和转让的限制” 中描述了我们章程中限制股票所有权和转让的条款。

为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保留有关股票实际所有权的记录。为此，我们必须要求我们很大一部分股票的记录持有者每年提供书面陈述，根据这些陈述，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即需要将我们的分配纳入其总收入的人员）。我们必须保留一份未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们的记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，美国财政部法规将要求您提交一份附有纳税申报表的声明，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。

此外，除非公司的应纳税年度为日历年，否则公司通常不得选择成为房地产投资信托基金。我们已将12月31日定为年底，因此满足了这一要求。

该守则为违反房地产投资信托基金总收入要求的行为提供了救济，如下文 “—收入测试” 中所述，前提是违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，并且满足了其他要求，包括根据违规程度缴纳罚款税。此外，《守则》的某些条款对某些违反房地产投资信托基金资产要求（见下文 “—资产测试”）和其他房地产投资信托基金要求的行为提供了类似的救济，前提是违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，并且满足其他条件，包括缴纳罚款。

如果我们未能满足房地产投资信托基金的各种要求中的任何一项，就无法保证这些救济条款能够使我们保持房地产投资信托基金的资格，而且，即使有这样的减免条款，由此产生的任何罚款税金额也可能相当可观。

附属实体的影响

合伙权益的所有权

出于美国联邦所得税的目的，具有单一所有者的非法人国内实体，例如合伙企业、有限责任公司或信托，通常不被视为与其所有者分开的实体。出于美国联邦所得税的目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果我们是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，美国财政部法规规定，就适用于房地产投资信托基金的资产和总收入测试而言，我们被视为拥有合伙企业资产的相应份额，并按比例赚取合伙企业收入的份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额基于我们在合伙企业中的资本利益（除外，就10％的资产测试（见下文 “资产测试”）而言，我们在合伙企业资产中的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益）。此外，合伙企业的资产和总收入被视为在我们手中保持相同的特征。因此，就适用房地产投资信托基金的要求而言，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中所占的比例将被视为我们的资产和收入项目。在我们拥有OP100％股份的任何时间内，出于美国联邦所得税的目的，OP的所有资产和收入都将被视为我们的。

我们可能以合伙人和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员权益的形式投资优先股权投资。尽管出于房地产投资信托基金收入和资产测试的目的，我们的收入和资产的性质将取决于这些合伙企业和有限责任公司的收入和资产，但我们对发行优先股投资的合伙企业和有限责任公司的运营的控制通常是有限的。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预计将采取可能危及我们房地产投资信托基金资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们在房地产投资信托基金收入或资产测试中失败的行动，我们可能无法及时得知此类行动，无法处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，如下所述。

被忽略的子公司

如果我们拥有一家 “合格房地产投资信托基金子公司” 的公司子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司通常不予考虑，并且出于美国联邦所得税的目的，子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除额和抵免额被视为我们的资产、负债和收入、扣除额和抵免项目，包括适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试。合格的房地产投资信托基金子公司是指除TRS（如下所述）以外的任何公司，其所有股票均由房地产投资信托基金拥有。其他由我们全资拥有的国内实体，包括未出于美国联邦所得税目的选择作为公司征税的单一成员有限责任公司，出于美国联邦所得税的目的，包括房地产投资信托基金收入和资产测试的目的，通常也被视为独立实体。本文中未被忽视的子公司以及我们持有股权的任何合伙企业有时被称为 “直通子公司”。

如果我们被忽视的子公司不再全资拥有——例如，如果该子公司的任何股权被我们或我们另一家被忽视的子公司以外的人收购——出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，该子公司将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于房地产投资信托基金的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括房地产投资信托基金通常不得直接或间接拥有另一家公司超过10％的证券的要求。请参阅 “—资产测试” 和 “—收入测试”。

应纳税房地产投资信托基金子公司

我们可以与我们的任何子公司（无论是否全资）共同选择将此类子公司视为TRS。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS股票的100％。国内TRS是一家完全应纳税的公司，其收入如果由母房地产投资信托基金直接赚取，则可能不是合格收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35％的公司将自动被视为TRS。按投票权或价值衡量，我们通常拥有的应纳税公司证券的比例不得超过10％，除非我们和该公司选择将此类公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20％可能不超过一个或多个TRS的股票或证券。

出于美国联邦所得税的目的，TRS或其他应纳税公司的独立存在不容忽视。因此，TRS或其他应纳税公司的收益通常需要缴纳美国联邦企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的总体现金流，并可能降低我们向股东进行分配的能力。

出于美国联邦所得税的目的，我们不被视为持有TRS或其他应纳税子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，应纳税子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将从该应纳税子公司支付给我们的分配（如果有）视为股息收入，但以TRS当前和累计的收益和利润为范围。这种待遇可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定我们是否遵守房地产投资信托基金要求时不包括TRS或其他应纳税子公司的资产和收入，因此我们可能会使用此类实体间接开展房地产投资信托基金规则可能禁止我们直接或通过直通子公司从事的活动。例如，我们可能会使用TRS或其他应纳税子公司来开展产生某些类别收入的活动，例如管理费或在我们手中被视为违禁交易的活动。

对TRS（以及一般应纳税公司）施加的某些限制旨在确保此类实体必须缴纳适当水平的美国联邦所得税。首先，对企业净利息支出可扣除性的总体限制可能适用于我们的TRS。此外，如果由于房地产投资信托基金与TRS之间的交易超过了在正常交易中向房地产投资信托基金支付或由TRS扣除的金额，则房地产投资信托基金通常需要缴纳相当于此类超额额100％的消费税。我们打算审查我们与任何被视为TRS的子公司的所有交易，以确保我们不被征收该消费税；但是，我们无法向您保证我们将成功避开这种消费税。

收入测试

为了获得房地产投资信托基金的资格，我们必须每年满足两项总收入要求。首先，我们每个纳税年度的总收入中至少有75％，不包括 “违禁交易” 中库存或经销商财产销售以及某些套期保值交易的总收入，通常必须来自与不动产或不动产抵押贷款相关的投资，包括由不动产或不动产权益（包括某些类型的抵押贷款支持证券）担保的抵押贷款产生的利息收入，“不动产租金”，从其他房地产投资信托基金获得的分配，来自房地产的收入抵押贷款投资渠道（“reMIC”）与REMIC持有的房地产抵押贷款、出售房地产资产的收益以及临时投资的特定收入成比例。

其次，我们在每个应纳税年度的总收入（不包括违禁交易和某些套期保值交易的总收入）中至少有95％必须来自不动产投资的收入（即符合上述75％收入测试条件的收入）以及其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收益的任意组合，这些收入不一定与不动产有任何关系。

就75％的收入测试而言，利息收入构成符合条件的抵押贷款利息（如上所述），前提是支付此类利息的债务由不动产抵押贷款或不动产权益抵押担保。如果我们获得由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且两者（1）在应纳税年度内未偿贷款的最高本金额均超过我们收购或发放抵押贷款之日（或在某些情况下，如果出于联邦所得税目的的修改被视为 “重大”，则在贷款修改时）的不动产的公允市场价值，以及（2）担保贷款的个人财产超过担保所有财产总价值的15％贷款，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分配，而我们从该安排中获得的收入只有在利息可以分配给不动产的情况下才有资格参加75％的收入测试。即使贷款没有不动产担保，或者担保不足，其产生的收入仍可能符合95％收入测试的标准。

如果贷款条款规定的或有利息是基于出售贷款担保财产时实现的现金收益（“共享增值准备金”），则归属于参与特征的收入将被视为出售标的房产的收益，就75％和95％的总收入测试而言，这通常是合格收入，前提是该不动产不是作为库存品或经销商财产持有或主要出售给客户正常的业务过程。如果我们从抵押贷款中获得利息收入或从不动产租赁中获得的收入（见下文），而应付利息或租金收入的全部或部分是或有的，则此类收入通常只有基于总收入或销售额，而不是基于借款人或承租人的净收入或利润，才符合总收入测试的条件。但是，如果借款人或承租人将其在房产中的几乎所有权益租赁给租户或分租人，则该限制不适用，如果我们直接获得收入，借款人或承租人获得的租金收入（视情况而定）将符合不动产租金的条件。

只有在满足多个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述总收入要求的 “不动产租金”。如果租金部分归因于与租赁不动产相关的个人财产，则可归于个人财产的租金部分将不符合 “不动产租金” 的资格，除非它占租赁总租金的15％或以下。此外，租金金额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，通常不会仅以总收入或销售额的固定百分比为由将作为租金收到的金额从不动产租金中扣除。此外，为了使收到的租金符合 “不动产租金” 的资格，我们通常不得运营或管理该物业，也不得向此类房产的租户提供或提供服务，除非通过 “独立承包商” 获得足够的补偿且我们没有从中获得任何收入。但是，我们被允许提供 “通常或习惯性提供的” 服务，这些服务仅与租赁空间有关，以其他方式不被视为向房产占用者提供。此外，如果此类服务的付款不超过房产总收入的1％，我们可以直接或间接地向房产的租户提供非传统服务，而不会取消房产所有租金的资格。就本测试而言，我们被视为从此类非传统服务中获得的收入，金额至少为提供服务直接成本的150％。此外，我们通常被允许通过TRS向租户或其他人提供服务，而不会因收入测试而取消从租户那里获得的租金收入的资格。此外，除了TRS以外，我们以及我们10％或以上股票的直接或间接所有者都不得实际或建设性地拥有我们从中获得租金的租户的10％或以上的股份。

我们可能会直接或间接从TRS或其他不是房地产投资信托基金或合格房地产投资信托基金子公司的公司获得分配。在分销公司的收益和利润范围内，这些分配通常被视为股息收入。就95％的总收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但不构成75％总收入测试的合格收入。但是，就95％和75％的收入测试而言，我们从房地产投资信托基金获得的任何分配都将是合格收入。

我们和我们的子公司可能会就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除美国财政部监管规定的范围外，我们在正常业务过程中达成的套期保值交易的任何收入 (1) 主要用于管理利率、通货膨胀和/或货币波动风险，这些收入与收购或持有房地产资产的借款或已发生或将要承担的普通债务相关的利率、通货膨胀和/或货币波动风险，在收购、发起或签订房地产资产之日结束前美国财政部法规中明确规定，包括出售或处置的收益就75％或95％的总收入测试而言，此类交易（2）主要用于管理在收购、发起或进入当天收盘前明确确定为合格收入的任何收入或收益项目的货币波动风险，或（3）抵消（1）或（2）中描述的交易，不构成总收入。就我们进行其他类型的套期保值交易而言，就75％或95％的总收入测试而言，这些交易的收入可能会被视为不符合条件的收入。我们打算以不危及我们房地产投资信托基金资格的方式来安排任何套期保值交易；但是，无法保证我们的套期保值活动所产生的收入不包括在总收入测试中的任何一项或两项总收入中。

如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项标准，则如果我们有权根据该守则的适用条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，这些救济条款将普遍适用：（1）我们未能通过这些测试是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的；（2）在我们确定任何应纳税年度的总收入未达到75％或95％的测试之后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了根据财政部法规对该纳税年度的75％或95％的总收入进行测试。无法说明在任何情况下我们是否都有权从这些救济条款中受益。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。正如上文 “—一般房地产投资信托基金的税收” 中所讨论的那样，即使这些救济条款适用，《守则》也会根据我们未能满足特定总收入测试的金额征税。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质有关的测试。首先，我们总资产价值的至少75％必须由 “房地产资产”、现金、现金、美国政府证券的某种组合来表示，在某些情况下，还必须用新资本购买的股票或债务工具的临时投资。为此，房地产资产包括不动产权益，例如土地、建筑物、不动产租赁权益、符合房地产投资信托基金条件的其他实体的股权、“公开发行” 房地产投资信托基金（即《交易法》要求向美国证券交易委员会提交定期和年度报告的房地产投资信托基金）的债务工具、不动产或不动产权益担保的抵押贷款、某些种类的抵押贷款支持证券以及剩余和定期权益如果至少95％的REMIC资产构成合格资格，则REMIC抵押贷款。不符合75％资产测试条件的资产需要接受下述额外资产测试。

其次，在我们未包含在75％资产类别中的投资中，我们拥有的任何一家发行人的证券（TRS除外）的价值不得超过我们总资产价值的5％。第三，在我们未包含在75％资产类别中的投资中，以投票权或价值衡量，我们拥有的任何发行人已发行证券的10％以上的股票。5％和10％的资产测试不适用于TRS和合格房地产投资信托基金子公司的证券，10％的资产测试不适用于具有特定特征的 “直接债务” 和满足特定法定要求的某些其他证券。仅出于10％资产测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司资产中的权益的确定将基于我们在合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此目的不包括本守则中描述的某些证券。第四，我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20％。最后，不超过我们总资产价值的25％可能由不动产或不动产权益担保的 “公开” 房地产投资信托基金的债务工具所代表。

就75％的资产测试而言，不动产抵押贷款通常是合格资产，前提是担保贷款的不动产的公允市场价值超过贷款的本金。如果贷款由不动产和其他财产担保，并且截至房地产投资信托基金同意收购或发放贷款之日，在应纳税年度内未偿贷款的最高本金额超过了担保贷款的不动产的公允市场价值；或（2）如果发生重大修改，则房地产投资信托基金修改贷款之日，则抵押贷款的一部分将不是合格资产 75% 资产测试。通常，此类贷款的非资格部分将等于贷款金额中超过担保该贷款的相关不动产价值的部分。就上述10％和5％的资产测试而言，符合75％资产测试条件的抵押贷款也不被视为证券。

尽管如上所述，一般规则规定，就房地产投资信托基金收入和资产测试而言，我们被视为拥有子公司合伙企业标的资产的相应份额。如果我们持有合伙企业发行的债务，则除非债务是合格抵押资产或其他条件得到满足，否则债务将受到资产测试的约束，并可能导致违规。同样，尽管就房地产投资信托基金资产测试而言，另一个房地产投资信托基金的股票是合格资产，但除非此类债务由 “公开发行房地产投资信托基金” 发行，否则其他房地产投资信托基金发行的任何非抵押贷款都可能不符合资格。

尽管存在某些违反资产测试和其他要求的行为，房地产投资信托基金仍可获得某些救济条款，以满足资产要求或维持房地产投资信托基金资格。其中一项规定允许房地产投资信托基金在以下情况下保持其房地产投资信托基金资格：（1）房地产投资信托基金向美国国税局描述了导致破产的每项资产；（2）失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的；（3）房地产投资信托基金缴纳的税款等于（a）每次倒闭50,000美元中较大值，（b）资产产生的净收入的乘积导致失败的因素乘以公司税率，以及（4）房地产投资信托基金要么在六个月内处置导致倒闭的资产在其发现故障的季度的最后一天之后，或者在该时间范围内以其他方式满足相关资产测试。

如果违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1％和10,000,000美元中的较小值，并且（2）房地产投资信托基金要么在发现失败的季度最后一天之内处置导致倒闭的资产，要么在违规的季度最后一天后的六个月内处置导致失败的资产，或者否则，相关测试将在该时限内得到满足。

我们认为，我们持有的证券和其他资产将符合上述房地产投资信托基金的资产要求，我们打算持续监督合规情况。

不会获得任何独立评估来支持我们关于总资产价值或任何特定证券或证券价值的结论。此外，某些资产的价值，包括证券化交易中发行的工具，可能无法精确确定，而且价值在未来可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税目的将一种工具正确分类为债务或股权可能不确定，这可能会影响房地产投资信托基金资产要求的适用。因此，无法保证美国国税局不会争辩说我们在子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反房地产投资信托基金资产测试的行为。

如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，那么这样的失败不会导致我们失去房地产投资信托基金资格，前提是我们（1）在前一个日历季度末满足了资产测试；（2）我们的资产价值与资产要求之间的差异不是全部或部分是由收购不合格资产造成的，而是由于资产市值的变化造成的。如果（2）中描述的条件不满足，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异或使用下述救济条款来避免取消资格。

年度分发要求

为了有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们必须向股东分配股息，但资本收益分配除外，金额至少等于：

(a) 我们 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的90％，计算时不考虑我们的净资本收益和已支付的股息扣除额；以及

(b) 我们来自止赎财产的净收入（如有）的90％（税后），减去

我们通常必须在与之相关的应纳税年度进行这些分配，或者在下一个应纳税年度进行这些分配，前提是：(i) 分配是在我们及时提交当年的美国联邦所得税申报表之前申报的，并在申报后的第一笔定期分配付款时或之前支付；或 (ii) 在应纳税年度的10月、11月或12月申报分配，在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，以及实际上是在次年一月底之前支付的。第 (i) 条规定的分配应在支付年度向我们的股票持有人纳税，第 (ii) 条中的分配被视为在上一个应纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个应纳税年度有关，以我们在上一个纳税年度的收入和利润为范围内的90％的分配要求。

如果我们分配调整后的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的至少90％，但低于100％，我们将对此类收入的保留部分适用美国联邦企业所得税税率。我们可以选择保留而不是分配我们的净长期资本收益，并对此类收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让股东将他们在未分配的长期资本收益中所占的比例计入收入，并根据他们在我们缴纳的税款中所占的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将在调整后的股票纳税基础上增加（a）我们指定的资本收益分配金额与他们在应纳税所得额中包含的资本收益分配金额减去（b）我们代表他们为该收入缴纳的税款之间的差额。

只要我们有前几个纳税年度结转的可用净营业亏损，则此类亏损可能会减少我们为遵守房地产投资信托基金分配要求而必须进行的分配金额。但是，此类损失通常不会影响股东手中实际以普通股息或资本收益形式进行的任何分配的性质。请参阅下面的 “—股东税收”。

如果我们未能在每个应纳税年度分配至少（a）该年度房地产投资信托基金普通收入的85％，（b）该年度的房地产投资信托基金资本收益净收益的95％，以及（c）前期的任何未分配应纳税所得额的总和，则对于此类所需分配超过实际分配金额（x）加上y（y）的总和，我们将缴纳不可扣除的4％消费税) 我们保留并已缴纳美国联邦企业所得税的收入金额。

由于以下时间不同，我们可能不时没有足够的现金来满足分配要求：（a）我们实际收到的现金，包括从子公司收到的分配，以及（b）我们在收入中纳入用于美国联邦所得税目的的项目。如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，我们可能需要安排短期或长期的借款，或者以应纳税的财产实物分配的形式支付分配。

我们可以通过在较晚的纳税年度向股东支付 “赤字股息” 来纠正未能满足应纳税年度的分配要求的情况，这可能包含在我们对较早纳税年度支付的分配的扣除额中。在这种情况下，我们也许能够避免失去房地产投资信托基金资格，也避免因作为赤字股息分配的金额而被征税。我们将需要根据赤字股息扣除的金额支付利息和罚款。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求股东提供旨在披露我们已发行股票实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。美国财政部法规要求未能或拒绝遵守此类要求的股东提交一份附有纳税申报表的声明，披露我们股票的实际所有权和其他信息。

未能获得资格

如果我们未能满足除总收入或资产测试以外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，则如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽所致，我们可以避免取消资格，并且我们会为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。如上文 “—收入测试” 和 “—资产测试” 中所述，对于总收入测试和资产测试失败的情况，可以提供救济条款。

如果我们在任何应纳税年度都没有资格作为房地产投资信托基金征税，并且上述减免条款不适用，则我们将按公司税率对应纳税所得额纳税，包括任何适用的替代性最低税。任何此类公司纳税义务都可能巨大，并将减少可供分配给股东的现金金额，这反过来又可能对我们股票的价值和交易价格产生不利影响。在计算我们没有资格成为房地产投资信托基金的年度的应纳税收入时，我们将无法扣除向股东支付的款项。实际上，当年我们无需向股东分配任何款项。在这种情况下，就我们当前和累计的收益和利润而言，向股东的分配通常应作为普通收入纳税。在遵守联邦所得税法的某些限制的前提下，公司股东可能有资格获得所得股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息最高20％的联邦所得税税率降低。

除非我们有权根据特定的法律条款获得减免，否则我们也将失去在失去资格的应纳税年度之后的四个应纳税年度内作为房地产投资信托基金重新纳税的资格。无法说明在任何情况下我们是否都有权获得法定救济。

禁止的交易

我们从违禁交易中获得的净收入需缴纳100％的税。“违禁交易” 一词通常包括出售或以其他方式处置财产（不包括止赎财产，如下文所述），这些财产主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户。我们打算开展业务，使我们拥有（或被视为拥有）的任何资产都不会被视为或曾经持有向客户出售，也不会将出售任何此类资产视为我们正常业务过程中的资产。持有财产是否 “主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。无法保证我们出售的任何财产都不会被视为向客户出售的财产，也无法保证我们可以遵守该守则中防止此类待遇的某些安全港条款。100％的税不适用于出售通过TRS或其他应纳税公司持有的财产的收益，尽管此类收入可能会按美国联邦公司税率向公司征税，也不适用于符合该法第857（b）（6）条所述安全港资格的销售。

止赎财产

丧失抵押品赎回权的财产是指不动产（1）我们在取消抵押品赎回权时竞标该房产，或者在违约（或即将违约时）发生违约（或即将违约时）我们持有并由该财产担保的抵押贷款或抵押贷款发生违约（或即将违约时），（2）我们为此获得的相关贷款或租约而获得的此类不动产的任何个人财产违约不是迫在眉睫或预计会发生的时间，以及 (3) 我们就此做出了适当的选择将该财产视为止赎财产。通常，我们将按公司税率对来自止赎财产的任何净收入纳税，包括处置受无追索权抵押贷款限制的止赎财产所得的任何收益，但根据75％的总收入测试而言，本应成为合格收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的财产所得的任何收益都无需缴纳上述违禁交易收益的100％税，即使该财产本来会构成库存或交易商财产。如果我们从止赎财产中获得的任何收入不符合75％总收入测试的目的，我们打算选择将相关财产视为止赎财产。

合伙企业投资的税收方面

普通的

我们目前在一个或多个合伙企业（包括OP）中持有并预计持有直接或间接的权益。我们打算作为 “UPREIT” 运营，在这种结构中，我们将直接拥有OP的权益，而OP反过来将拥有这些财产，并可能拥有其他拥有财产的非公司实体的权益。此类非公司实体通常被组织为有限责任公司、合伙企业或信托，出于美国联邦所得税的目的，这些实体要么被视为实体（如果OP是唯一所有者），要么出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业。

以下是如果出于美国联邦所得税目的将OP视为合伙企业，则我们在OP投资的美国联邦所得税后果摘要。本讨论通常还应适用于我们出于此类目的对作为合伙企业应纳税的其他实体的任何投资。

出于美国联邦所得税的目的，合伙企业（不是作为公司征税的上市合伙企业）作为实体无需纳税。相反，无论合伙人是否从合伙企业获得任何分配，都将分配给合伙企业的收入、收益、损失、扣除额和抵免项中的可分配份额，并可能对此纳税。在进行各种房地产投资信托基金总收入和资产测试时，以及在计算房地产投资信托基金应纳税所得额和美国联邦所得税负债时，我们将需要考虑我们在上述项目中的可分配份额。此外，无法保证来自OP的分配足以支付OP投资产生的纳税负债。

我们打算将OP（以及OP投资的任何合伙企业）的权益置于合伙企业的 “安全港” 范围内，以避免被归类为公开交易合伙企业。但是，我们保留不满足任何安全港的权利。即使合伙企业是上市合伙企业，如果每个纳税年度的总收入中至少有90％来自某些来源，通常包括不动产租金和其他类型的被动收入，则通常不会被视为公司。我们相信，我们的OP将有足够的合格收入，因此即使它被视为上市合伙企业，也可以将其作为合伙企业征税。

如果出于任何原因，出于美国联邦所得税的目的，OP（或OP投资的任何合伙企业）作为公司应纳税，则我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，因此，我们很可能无法满足上述美国联邦所得税法中适用的房地产投资信托基金要求。此外，任何合伙企业地位的任何变化都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能会在没有相关的现金分配的情况下承担纳税义务。此外，如果将任何合伙企业视为公司，则该合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵免项目将缴纳企业所得税，任何此类合伙企业的合伙人将被视为股东，对此类合伙人的分配被视为股息。

《反滥用财政条例》是根据《守则》的合伙企业条款发布的，该条例授权美国国税局在一些涉及合伙企业的滥用交易中，无视交易的形式，并在其认为适当的情况下对其进行重组。反滥用法规适用于将合伙企业用于一项交易（或一系列关联交易），其主要目的是以不符合合伙企业条款意图的方式大幅降低合伙人的美国联邦应纳税总额的现值。反滥用法规包含一个例子，其中房地产投资信托基金将公开募股的收益出资给合伙企业，以换取普通合伙权益。有限合伙人向合伙企业出资不动产资产，但负债超过其各自在该财产中的总基础。该示例得出的结论是，合伙企业的使用与合伙企业条款的意图并不矛盾，因此美国国税局无法重写。但是，反滥用法规的范围非常广泛，是在对所有事实和情况的分析的基础上适用的。因此，我们无法向您保证，国税局不会试图对我们适用反滥用法规。任何此类行动都可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格，并对投资我们的税收后果和经济回报产生重大影响。

合伙企业及其合作伙伴的所得税

尽管合伙协议通常将决定合伙企业收入和亏损在合伙人之间的分配，但根据《守则》第704（b）条和根据该法颁布的财政部条例，出于美国联邦所得税的目的，此类分配可能不予考虑。如果出于美国联邦所得税目的未确认任何分配，则将根据合作伙伴在合伙企业中的经济利益对分配的项目进行重新分配。我们认为，合伙协议中应纳税所得额和亏损的分配符合《守则》第704（b）条的要求以及据此颁布的财政部条例。

在某些情况下，需要对净利润或净亏损进行特别分配，以遵守管理合伙企业税分配的美国联邦所得税原则。此外，根据《守则》第704（c）条，为换取单位而缴纳给OP的财产的收入、收益、亏损和扣除额的分配方式必须使出资伙伴承担缴款时归属于该财产的未实现收益或损失或从中受益。此类未实现收益或损失的金额通常等于出资时财产的公允市场价值与调整后的税基之间的差额。这些分配旨在消除账面税收差异，通过向缴款合伙人分配比通常用于经济或账面目的的更低的折旧扣除额以及增加的应纳税所得额和收益来消除账面税收差异。《守则》第704（c）条的原则在分层伙伴关系安排中的应用尚不完全清楚。因此，美国国税局可能会采用与OP选择的分配方法不同的分配方法来弥补任何账面税差异。在某些情况下，我们会出于经济或账面目的调整房地产的价值来造成账面税收差异，通常，《守则》第704（c）条的规则也将适用于此类差异。

对于向OP缴纳的财产，折旧扣除额是根据转让人的税基和折旧方法计算的。由于折旧扣除基于转让人在出资财产中的纳税基础，因此与在应纳税交易中购买房产相比，OP有权获得更少的折旧。降低折旧的负担通常将首先落在出资伙伴身上，但也可能会减少分配给包括我们在内的其他合作伙伴的折旧。

在OP开展活动时发生的某些费用不能在支付当年扣除。如果发生这种情况，OP的应纳税所得额可能会超过其支付费用当年的现金收入。如上所述，购置房产的成本通常必须通过多年的折旧扣除来收回。预付利息和贷款费用以及预付管理费是其他可能无法在支付当年扣除的费用的例子。

根据合伙企业审计规则，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或抵免项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整均在合伙企业层面确定，并由此产生的税款、利息或罚款将在合伙企业层面进行评估和征收，除非有相反的选择。这些规则可能导致我们的业务范围或我们直接或间接投资的任何其他合伙企业因审计调整而被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，而作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，我们可能需要承担这些税收、利息和罚款的经济负担。我们敦促股东就这些规则及其对我们股票投资的潜在影响咨询其税务顾问。

通常，合伙企业通过出售合伙企业持有超过一年的财产而获得的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或成本回收回收款的任何部分除外。根据该法第704（c）条，合伙企业在处置捐赠财产时确认的任何收益或损失将首先分配给合伙企业的合伙人，这些合伙企业在这些财产的内在损益范围内出资用于联邦所得税。合伙人对此类出资财产的内在收益或亏损将等于合作伙伴在这些房产账面价值中所占的比例与合作伙伴在出资时分配给这些房产的税基之间的差额，这两者因 “账面税差异” 的减少而减去。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余收益或亏损，以及合伙企业在处置其他财产时确认的任何收益或亏损，将根据合作伙伴在合伙企业中各自的权益百分比分配给合作伙伴。

合伙企业通过出售合伙企业持有的任何财产作为库存品或主要在合伙企业正常贸易或业务过程中向客户出售的其他财产而获得的任何收益中，我们的份额将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的罚款。此类违禁交易收入也可能对我们满足房地产投资信托基金地位收入测试的能力产生不利影响。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，这些财产代表库存品或其他财产，这些财产主要用于在我们或此类合伙企业的正常贸易或业务过程中出售给客户。

股东税收

对我们股票的美国应纳税持有人的税收

以下摘要描述了美国应纳税持有人（定义见下文）与我们的股票所有权相关的某些美国联邦所得税注意事项。适用于免税股东的某些美国联邦所得税后果在下文 “——美国股票免税持有人的税收” 小标题下进行了描述，以及适用于非美国的某些美国联邦所得税后果。在 “—非美国税收” 副标题下描述了持有人我们股票的持有者，” 见下文。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指我们股票的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何安排或实体，持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解合伙企业购买、所有权和处置我们股票的后果。

一般分布

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们当前或累计收益和利润中的分配，下文讨论的资本收益分红除外，通常将构成应纳税的美国持有人作为普通收入纳税的股息。对于作为公司的美国持有人，这些分配将不符合获得的股息扣除的资格。

个人、信托和遗产通常最多可以扣除某些直通收入的20％，包括不是 “资本收益分红” 或 “合格股息收入” 的普通房地产投资信托基金分红，但须遵守某些限制（“直通扣除”）。对于2026年1月1日之前开始的应纳税年度，按个人税率征税的美国股东的最高税率目前为37％。对于有资格获得全额直通扣除的纳税人，从2026年1月1日之前开始的应纳税年度的普通房地产投资信托基金分红的有效最高税率为29.6％。要获得此扣除的资格，获得此类股息的美国持有人必须在股票除息前45天开始的91天内至少持有支付股息的房地产投资信托基金股票46天（考虑到某些特殊持有期规则），并且没有义务为基本相似或相关财产中的头寸支付相关款项。此外，收入超过一定门槛的个人、信托和遗产也需要对从我们那里获得的股息缴纳3.8％的医疗保险税。

由于如上所述，对于分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额部分，我们通常无需缴纳美国联邦所得税，因此我们的普通股息通常没有资格获得大多数非公司纳税人目前可用的优惠税率，并将继续按适用于普通收入的更高税率征税。但是，我们可以将部分股息指定为有资格享受合格股息收入的优惠利率，前提是如此指定的金额不得超过我们分配中归因于以下部分的部分：

如果我们的分配超过当前和累计的收益和利润，则这些分配将首先被视为向每位美国持有人提供的免税资本回报。这种待遇将减少每位美国持有人用于美国联邦所得税目的股票的调整后税基数（但不低于零）。超过美国持有人调整后股票税基的分配将作为资本收益纳税（前提是我们的股票已作为资本资产持有），如果我们的股票持有时间超过一年，则将作为长期资本收益纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月申报并在其中任何一个月份的指定日期支付给登记在册的股东的股息将被视为由我们支付和股东在当年12月31日收到的股息，前提是我们在下一个日历年度的1月31日当天或之前实际支付了股息。股东不得在自己的美国联邦所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。

资本收益分配

我们正确指定为资本收益分红（以及我们正确指定资本收益的未分配金额）将作为出售或处置资本资产的收益（以不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益为限）向美国持有人征税。根据我们持有产生这些收益的资产的时间长短以及我们可能获得的某些名称（如果有），这些收益可能按优惠税率向美国非公司持有人征税，具体取决于产生收益的资产的性质。但是，美国公司持有人可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收入。

被动活动损失和投资利息限制

美国持有人出售或交换我们股票所得的分配和收益将被视为投资组合收益。因此，美国持有人通常无法对该收入或收益进行任何 “被动损失”。为了计算投资利息限额，美国持有人可以选择将资本收益分红、处置我们股票的资本收益和合格股息收入视为投资收益，但在这种情况下，将按普通所得税率对股东征税。就计算投资利息限额而言，我们进行的其他分配（在不构成资本回报的范围内）通常将被视为投资收益。但是，在某些情况下，出售或以其他方式处置我们股票所产生的收益不会被视为投资收益。

保留净长期资本收益

我们可以选择保留我们的长期净资本收益，而不是将其作为资本收益分红进行分配。如果我们做出这种选择（“资本收益指定”），我们将为留存的净长期资本收益纳税。此外，如果我们作出资本收益指定，美国持有人通常会：

处置我们股票的股份

通常，如果您是美国持有人，并且出售或处置了我们的股票，则出于美国联邦所得税的目的，您确认的收益或损失金额等于您在出售或其他处置时获得的任何财产的现金金额和公允市场价值与用于美国联邦所得税目的调整后的股票纳税基础之间的差额。如果您将我们的股票作为资本资产持有，则该收益或亏损将是资本；如果您持有我们的股票超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或亏损，除非下文另有规定。但是，如果您是美国持有人，并且在出售或以其他方式处置您持有六个月或更短时间（适用某些持有期规则后）的股票时确认亏损，则您确认的损失将被视为长期资本损失，前提是您从我们那里获得的分配应被视为长期资本收益。如果美国股东在处置股票之前或之后的30天内购买其他股票，则美国股东在应纳税处置我们股票时产生的全部或部分损失可能被禁止。某些美国非公司持有人（包括个人）可能有资格获得长期资本收益的较低税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

信息报告和备用预扣税

我们向股票的美国持有人和国税局报告每个日历年支付的股息金额以及预扣的税款金额。根据备用预扣税规则，股东可能需要为已支付的股息缴纳备用预扣税，除非持有人是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税豁免，并以其他方式符合备用预扣税规则的适用要求。未向我们提供正确纳税人识别号的美国持有人也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣税不是额外税。相反，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常都允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免，并且可能使您有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。此外，我们可能被要求扣留对任何未能证明其非外国身份的股东的部分资本收益分配。请参阅 “—非美国税收我们股票的持有者。”

医疗保险税

我们股票的某些美国持有人、遗产或信托股票且收入超过一定门槛的持有人将对出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益缴纳3.8％的医疗保险税，除非此类股息或收益是在正常的贸易或业务行为中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您投资我们股票的收入和收益的适用性。

对我们股票的免税美国持有人的税收

我们向作为国内免税实体的美国持有人的分配通常不应构成无关的营业应纳税所得额（“UBTI”），除非美国持有人借用资金（或以其他方式产生本准则所指的收购债务）来收购或持有其股份，否则这些股票将用于免税实体的无关贸易或业务。我们进行的交易可能会导致我们的部分股息收入被视为 “超额包容性收益”，因此，免税股东获得的部分股息可能被视为UBTI。

根据该守则第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）条分别免征美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东受不同的UBTI规则的约束，这通常要求他们将我们的分配描述为UBTI。

尽管如此，如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金，《守则》第401（a）条所述且根据该法第501（a）条免税的养老金信托（i）以及（ii）拥有我们股票价值10％以上的养老金信托，则可能需要将我们的一定比例的股息视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非（i）一家养老金信托拥有我们股票价值的25％以上，或（b）一组养老金信托基金，每个信托单独持有我们股票价值的10％以上，共同拥有50％以上的已发行股票股份；（ii）如果不依赖某些信托的 “仔细审查” 豁免，我们就没有资格成为房地产投资信托基金根据《守则》第856（h）（3）条，满足普通股已发行股票价值不超过50％的要求由五个或更少的个人拥有。我们预计不会被归类为养老金持有的房地产投资信托基金，但由于我们的股票是公开交易的，我们无法保证情况会一直如此。

鼓励免税股东就投资我们股票的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

非美国的税收我们股票的持有者

以下摘要描述了非美国联邦所得税的某些注意事项。与我们股票所有权相关的持有人（定义见下文）。如本文所述，“非美国持有人” 是指我们股票的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，是不是美国持有人的个人、公司或遗产。管理非美国联邦所得税的规则我们股票的持有人很复杂，本文仅提供此类规则的简要摘要。非美国我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解收购我们股票对他们的美国联邦、州、地方和外国税收影响，包括纳税申报表的申报要求以及美国联邦、州、地方和外国对我们权益处置和从我们收到的分配的税收待遇。

一般分布

既不归因于我们出售或交换 “美国不动产权益”（定义见下文）的收益，也不是我们指定为资本收益分红的分配，只要它们是从我们当前或累计的收益和利润中提取的，则将被视为普通收益的股息。此类分配通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与您的美国贸易或业务行为实际相关。但是，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣税率不适用于房地产投资信托基金的股息。被视为与美国贸易或业务行为有效相关的股息将按累进税率按净额（即扣除扣除额后）纳税，就像支付给美国持有人的股息应纳税一样，通常无需预扣税。非美国人获得的任何此类股息公司持有人还可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

我们预计，对于向非美国人进行的任何分配，将按30％的税率预扣美国所得税。持有者除非：

超过我们当前和累计收益和利润的分派将无需向您征税，前提是此类分配不超过您调整后的股票纳税基础。相反，分配将减少此类股票的调整后税基。如果此类分配超过您调整后的我们股票的纳税基础，则它们将产生出售或交换此类股票的收益。该收益的税收待遇如下所述。由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们希望将所有分配视为来自我们当前或累计收益和利润的分配，因此我们预计将按照与预扣股息相同的税率对任何分配的全部金额预扣税。但是，如果随后确定分配额实际上超过了我们当前和累计的收入和利润，则预扣的金额通常应予退还。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本收益分红和分配

除下文所述外，向非美国的分配除处置美国不动产权益产生的资本收益分红外，我们正确指定为资本收益分红的持有人通常不应缴纳美国联邦所得税，除非 (1) 对我们股票的投资被视为与您在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，您将获得与美国持有人相同的待遇，但非美国股东除外如上所述，外国公司的持有人也可能需要缴纳30％的分支机构利得税；或者（2）您是非居民外国人，在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，您将需要缴纳30％的资本利得税。

归因于我们出售或交换 “美国不动产权益” 收益的分配应向非美国人纳税。根据该守则的特殊条款，即《外国房地产投资税法》（“FIRPTA”）的持有人。“美国不动产权益” 一词包括美国不动产的权益，包括通过合伙企业投资间接拥有的权益，但通常不包括抵押贷款或抵押贷款支持证券。根据FIRPTA，归因于美国不动产权益销售收益的分配被视为与非美国人的美国业务有效相关。持有人，将按适用于美国持有人的税率缴纳美国联邦所得税（对于非居民外国个人，将受到特殊的替代性最低税收调整），无论分配是否被指定为资本收益分红。此外，我们将被要求预扣相当于出售或交换美国不动产权益收益的分配金额的21％的税款。

但是，对于在美国成熟证券市场上定期交易的任何类别的股票证券进行的任何分配，均不受FIRPTA的约束，因此，如果您在截至分配之日的一年内任何时候拥有的此类股票证券的比例均不超过10％（“10％例外”），则无需缴纳上述21％的美国预扣税。此外，房地产投资信托基金向符合某些法定要求的 “合格股东” 的资本收益分配不受FIRPTA的约束，包括股东有资格获得条约优惠和公开交易，或构成外国合伙企业或其他类型的外国集体投资工具。取而代之的是，所有此类分配将被视为普通股息分配，因此被视为非美国股息分配。持有人通常需要为此类分配缴纳预扣税，其方式与缴纳普通股息相同。

“合格的外国养老基金” 不受FIRPTA征收的税收。因此，房地产投资信托基金向合格的外国养老基金分配资本收益不受上述FIRPTA规则的约束，但仍可能需要缴纳常规的美国联邦预扣税。要获得资格，养老基金必须根据美国以外国家的法律设立或组织，其设立是为了向作为一个或多个雇主的现任或前任雇员（或这些雇员指定的人员）的参与人或受益人提供退休或养老金福利，以考虑所提供的服务，并满足其他要求。我们敦促非美国养老基金的股东联系自己的税务顾问，以确定他们是否有资格获得FIRPTA的豁免。

保留净资本收益

尽管法律在这方面尚不明确，但看来我们指定的金额是非美国股票的留存资本收益。通常，应将持有人视为我们实际分配资本收益分红。在这种方法下，您将能够抵消您在我们为此类留存资本收益缴纳的税款中所产生的美国联邦所得税负债的抵免额，并且只要您在我们缴纳的此类税款中的比例超过您的实际美国联邦所得税应纳税额，则可以从国税局获得退款。

出售股票

非美国人认可的收益出售或交换我们股票的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非此类股票构成美国不动产权益。如果我们是包括房地产投资信托基金在内的国内控制的合格投资实体，则我们的股票将不构成美国不动产权益。如果房地产投资信托基金在规定的测试期内始终由非美国直接或间接持有的股票价值低于50％，则该房地产投资信托基金由国内控制。持有者。我们认为，我们现在是国内控制的房地产投资信托基金，并将继续成为国内控制的房地产投资信托基金。我们的章程限制了普通股的所有权，因此不能以导致我们不成为国内控制的房地产投资信托基金的方式持有我们股票的建设性或实益所有权。但是，由于我们的股票在纽约证券交易所上市，普通股是公开交易的，因此无法保证我们是或将要成为国内控制的房地产投资信托基金。

即使我们在您出售或交换我们的股票时没有资格成为国内控股房地产投资信托基金，根据FIRPTA，此类出售或交易所产生的收益也无需作为出售美国不动产权益缴税，前提是 (1) 此类股票属于我们的一类股票，根据适用的美国财政条例的定义，定期在纽约证券交易所等成熟证券市场上交易；以及 (2)) 您在整个过程中实际和建设性地持有我们此类股票价值不超过10％的股票您持有此类股票的期限或截至出售或交换之日的五年期中较短者。

如果根据FIRPTA，出售或交换我们股票的收益需要纳税，则您将按照与美国应纳税持有人相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税（需缴纳任何适用的替代性最低税和针对非居民外国人的特殊替代性最低税调整），而我们股票的购买者将被要求预扣并汇给国税局的15％ 购买价格。

尽管如此，如果 (1) 我们的普通股投资与您在美国的贸易或业务有效相关，或 (2) 您是非居民外国人，在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间并且满足某些其他条件，则出售或交换不受FIRPTA约束的股票的收益将向您纳税。

备用预扣税和信息报告

如有需要，我们将向国税局和非美国国税局报告持有人、支付的股息金额、收款人的姓名和地址以及预扣的税额（如果有）。根据税收协定或其他协议，国税局可以将其报告提供给非美国的税务机关。持有人的居住国。向非美国人支付的股息除非非美国持有人，否则持有人可能需要缴纳备用预扣税（目前税率为24％）例如，持有人通过在美国国税局 W-8BEN 表格、美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适当版本的国税局表格 W-8 上正确证明其非美国身份，从而确立豁免。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是美国人，则备用预扣税可能适用。

处置我们股票的总收益可能受信息报告和备用预扣税的约束。如果是非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售我们的股票，销售收益将支付给此类非美国经纪人。持有人在美国境外，则备用预扣税和信息报告要求通常不适用于该笔付款。但是，信息报告（不包括备用预扣税）通常适用于销售收益的支付，即使该款项是在美国境外支付的，如果是非美国的。持有人通过与美国有特定联系类型的经纪商的非美国办事处出售我们的普通股，除非该经纪人的记录中有书面证据表明该非美国股票持有人不是美国人且符合特定条件，或者持有人以其他方式规定了豁免。如果是非美国持有人向美国经纪人办事处或通过美国经纪人办公室收到出售我们股票的收益的款项，这笔款项将受美国备用预扣税和信息报告的约束，除非该持有人正确提供美国国税局 W-8BEN 表格（或美国国税局表格 W-8 的另一个适当版本），证明该持有人不是美国人或以其他方式确定了豁免，而且该经纪人不知道或有理由知道此类非美国人。W-8BEN-E持有人是美国人。

备用预扣税不是额外税。相反，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常都允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免，并且可能使您有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解针对您的特定情况适用信息报告和备用预扣税规则、相关豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果适用）。

其他税收注意事项

额外的 FATCA 预扣税

《恢复就业雇用激励措施法》及其下的财政部条例的《外国账户税收合规法》条款（通常称为 “FATCA”）对某些类型的付款征收30％的美国联邦预扣税，包括向（1）“外国金融机构” 支付的来自美国的股息，除非它们同意收集并向美国国税局披露有关其直接和间接美国账户持有人的信息，以及（2）某些非金融外国实体的认证，除非他们提供认证提供有关其直接信息的某些信息以及间接的美国所有者。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税收的退款或抵免。FATCA规定的30％的预扣税计划适用于从2019年1月1日起出售或以其他方式处置产生美国股息的财产的总收益，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的财政部法规，该法规如果以拟议形式最终确定，将取消预扣总收益的义务。FATCA下的规则很复杂。通过非美国中介机构持有我们股票的持有人或非美国的持有人持有人应就FATCA对我们股票投资的影响咨询自己的税务顾问。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

通过立法、司法或行政行动，可以随时对房地产投资信托基金目前的美国联邦所得税待遇进行修改，并可能具有追溯效力。房地产投资信托基金的规则经常受到立法程序参与人员以及国税局和美国财政部的审查，这可能会导致法定变更以及法规和解释的修订。我们无法预测近期或未来的任何法律变化对房地产投资信托基金及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们股票投资的影响。

州和地方税

我们和我们的子公司和股东可能需要在不同的司法管辖区缴纳州、地方或外国税收，包括我们或他们开展业务、拥有财产或居住的司法管辖区。我们可能在多个司法管辖区拥有不动产资产，并且可能需要在部分或全部司法管辖区提交纳税申报表。我们的州、地方或外国税收待遇以及股东的税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。潜在投资者应就州和地方收入法以及其他税法对我们股票投资的适用和影响咨询其税务顾问。

分配计划

我们可以不时通过以下任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

我们还可以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条的含义在 “市场发行” 中向或通过做市商出售本招股说明书中提供的证券，或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方出售。

随附的招股说明书补充文件将规定发行条款和分销方法，并将确定与本次发行相关的任何承销商、经销商或代理商的公司，包括：

只有此类招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券相关的承销商。任何承保发行都可以在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行。

证券的分发可以不时地通过一项或多笔交易进行，价格可以变动，出售时确定的不同价格，也可以按适用的招股说明书补充文件规定的价格进行更改。证券可以通过供股、远期合约或类似安排出售。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充信息中提供有关向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保折扣或其他补偿，以及承销商允许交易商的任何折扣、优惠或佣金。根据《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权对特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。

根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但须视发行的正式通知而定。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中购买的证券。稳定交易包括为防止证券在发行期间市场价格下跌而进行的出价或买入。承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的证券或以承销商的名义出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。承销商可能会进行超额配股。如果任何承销商在发行中开设证券空头头寸，出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少空头头寸。

参与证券发行的承销商、交易商或代理人或其关联公司可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，他们可能已经收取或获得惯常费用和费用报销。

在这里你可以找到更多信息

NexPoint住宅信托公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的信息，包括NXRT。公众可以在www.sec.gov上获得NXRT以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们的网站地址位于 https://nxrt.nexpoint.com。我们免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、对这些报告的任何修正以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交信息或将其提供给美国证券交易委员会之后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供此类材料。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被省略。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每项此类陈述在所有方面均以其所指文件为准。如上所述，完整的注册声明，包括其证物，可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件和报告（被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外）：

在我们出售根据本招股说明书发行的所有证券之前，我们还以引用方式纳入了我们在本招股说明书发布之日当天或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有说明，否则被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外）。自向美国证券交易委员会提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书和任何随附的招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件（包括以引用方式特别纳入这些文件中的任何证物）的副本，包括任何以引用方式纳入这些文件中的证物，向其提供招股说明书的副本。任何此类请求均可通过写信或致电给我们提出，地址和电话号码如下：

NexPoint 住宅信托有限公司

300 新月法院，700 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

(214) 276-6300

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书所涵盖的证券发行有关的某些法律事务，包括某些税务问题，将由Winston & Strawn LLP移交给我们。Ballard Spahr LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括特此发行的证券的有效性。任何承销商都将由自己的律师就法律事务向其提供建议，他们的名字将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家们

NexPoint Residential Trust, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据此处以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以引用方式纳入此处和注册声明中该公司作为会计专家的权威和审计。

NexPoint 住宅信托有限公司

普通股

优先股

认股证

招股说明书

2024年3月29日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

以下是估算费用的报表，仅由NexPoint住宅信托公司支付，与本文注册的证券的发行和分销有关：

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(a) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或 (b) 由最终判决确立且对诉讼事由具有实质意义的蓄意不诚实行为。我们的章程包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员的责任。

MGCL要求我们（除非章程另有规定，但章程中没有这样的规定）对因担任该职务而成为当事方的任何诉讼中成功辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面。MGCL允许我们根据判决、处罚、罚款、和解以及他们因以其他身份任职而可能提起或威胁成为当事方的任何诉讼中实际产生的合理费用，对现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，除非可以确定：

根据MGCL，在我们提起的诉讼中，或根据我们被判定对我们负有责任的董事或高级管理人员的权利，或者在基于不当获得个人利益而被判定为董事或高级管理人员责任的诉讼中，我们不得对董事或高级管理人员进行赔偿。如果法院认定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级管理人员不符合规定的行为标准或因个人利益不当获得而被判定负有责任，也可以下令赔偿。但是，对我们或我们权利的诉讼中作出的不利判断的赔偿，或基于不当获得个人利益而作出的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MGCL允许我们在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

我们的章程授权我们承担义务，我们的章程也规定我们在马里兰州现行法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用：

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前身提供补偿和预付费用。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月29日在德克萨斯州达拉斯市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命詹姆斯·唐德罗、布莱恩·米茨和马特·麦格拉纳，他们每个人都是他们真正合法的代理人和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他们的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）声明，并签署本注册声明所涵盖的同一发行的任何注册声明，即在根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条及其所有生效后的修正案提交时生效，并将所有证物和与之相关的其他文件一并提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为的全部权力和权力无论出于何种意图和目的，他们本人可能或可能做的那样，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其中任何一人，或其替代人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期在下文签署了本注册声明。