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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

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在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

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要么

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

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对于从到的过渡期

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委员会档案编号 001-16465

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可伸缩技术有限公司.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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972-294-1010

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：

优先股

（课程标题）

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根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的☐  没有  ⌧

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根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐   没有  ⌧

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用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的   ⌧没有☐

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用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的   ⌧没有☐

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

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如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐ 

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有⌧

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截至2023年6月30日，非关联公司持有的普通股的总市值为美元15百万美元，假设收盘价为1.15美元，非关联公司持有的已发行股票为13,538,299股。

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仅适用于参与破产的注册人

过去五年的诉讼:

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在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的☐没有☐

（仅适用于公司注册人）

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注明截至最迟可行日期注册人每类普通股的已发行股票数量。截至 2024 年 3 月 11 日，有 29,937,159我们的已发行普通股股份，不包括库存股。

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以引用方式纳入的文档

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注册人于2024年3月29日提交的将于2024年5月10日举行的年度股东大会的部分委托书以引用方式纳入本协议第三部分。

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可伸缩技术，包括

10-K 表格

截至2023年12月31日的财政年度

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第一部分

前瞻性陈述警告

本文件中以引用方式包含的某些陈述包含 “可能”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“期望” 等类似词语构成《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除其他外，这些因素包括需求的实质性变化、潜在的关税、我们维持流动性的能力、我们对专利保护的维持、我们维持良好的第三方制造和供应商安排和关系的能力、对外贸易风险、我们的市场准入能力、生产成本、大型市场参与者在向安全市场提供设备方面的影响以及第1A项中提及的其他因素。风险因素。鉴于这些不确定性，不应过分依赖前瞻性陈述。

第 1 项。商业。

业务描述

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业务总体发展

伸缩科技公司于1994年在德克萨斯州成立。我们的业务是为医疗保健行业生产和销售安全医疗产品（主要是注射器）。我们在德克萨斯州的小榆树有制造工厂，在中国也有二手制造商。我们的注射器非常适合接种疫苗，由于 COVID-19 疫苗接种需求，我们的收入在 2020-2021 年大幅增加。尽管国际疫苗需求对整个2022年和2023年第一季度的销售产生了积极和实质性的影响，但由于对美国政府的疫苗接种销售在2022年第一季度结束，我们的收入有所下降。

我们提高了德克萨斯州小榆树的制造能力，部分资金来自于经修订的（“TIA”），该协议由美国政府国防部、美国陆军合同司令部阿伯丁试验场、内蒂克承包部和埃奇伍德承包部（ACC-APG、NCD和ECD）签订的技术投资协议（“TIA”）（“TIA”）。TIA为8,100万美元的设施扩建和购买新的制造设备和相关的辅助设备提供了资金。我们自费在现场建造了一个新的仓库，用于存放用于制造过程的制成品和原材料，并扩建了我们的行政办公室。

业务描述

我们的目标是成为安全医疗产品的领先提供商。我们的主要产品旨在保护医护人员、患者和其他人免受针刺伤害、通过重复使用造成的交叉污染，并降低处置成本。

我们的主要创收产品是我们的注射设备（注射器和针头）。此类产品在VanishPoint下销售^®，患者安全^®，以及 EasyPoint^®品牌。我们只有一个报告部分。我们的大多数产品都具有针头缩回的功能，这是一项旨在保护医护人员免受针刺伤害的安全功能。我们的VanishPoint^® 1mL 注射器符合药品制造商设定的低死空间标准，这可以减少因给药后注射器中残留药物而造成的药物浪费。在某些情况下，低死空间允许从药瓶中获得更多剂量。

消失点^®从历史上看，注射器的销售占我们销售的大部分。2023年、2022年和2021年，注射器的销售额为78.3％；91.5％；占我们收入的93.6％。易点^® 产品在 2023 年、2022 年和 2021 年占销售额的 16.6%、5.0% 和 5.1%。

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从2020年到2022年第一季度，由于努力为美国民众接种 COVID-19 疫苗，美国政府一直是重要的客户。2022年，卫生与公共服务部的安全注射器销售总额为1,570万美元（集中在第一季度），2021年为1.137亿美元，2020年为3,160万美元。卫生与公共服务部的命令包括运费报销。因此，2023年收入和支出与近年来的收入和支出的可比性可能具有挑战性。此外，我们认为，国内客户可能在库存中保留了为疫苗接种目的提供的产品，从而导致整体需求下降。

我们目前正在开发其他安全产品，这些产品是对我们当前产品线产品线的补充或扩展。

我们的产品出售给医疗保健提供者并供其使用。从历史上看，我们的绝大多数产品都是在国内销售的。但是，在2022年，我们的销售额中有44.9％是国际销售，而在2023年第一季度，我们的销售额中有50.7％是国际销售额。在2023年的剩余时间里，国际销售额接近总销售额的10％。2022年和2023年第一季度的增长归因于疫苗接种工作的国际收入增加，这使国内疫苗的销售滞后了一年或更长时间。

在不以向美国政府直接销售为主的年份中，与购买医疗用品相关的绝大多数决策由团体采购组织（“GPO”）和采购代表（而不是产品的最终用户）的代表做出。GPO和大型制造商经常签订合同，这些合同可以禁止或限制竞争对手进入市场。

我们通过总线和专业分销商在美国各地分销我们的产品。我们还使用国际分销商。我们建立了全国直销网络，以便向医疗保健客户及其购买者代表推销我们的产品。

原材料的来源和可用性

我们的产品组件，包括针状粘合剂和包装材料，是从多家供应商处购买的。目前不存在此类材料或此类供应商短缺的情况。

知识产权

知识产权，尤其是专利权，对我们的业务至关重要。专利权由公司和我们的创始人兼首席执行官托马斯·肖共同拥有，到期日期各不相同。根据自1995年起生效的独家许可协议的条款，公司获得使用肖先生持有的专利权的独家许可，肖先生通常从受许可产品的总销售额中获得5％的特许权使用费，他将获得受许可技术的某些分许可持有人向公司支付的特许权使用费的50％。

我们的 VanishPoint 最近和预期的修改^®注射器将有效地导致修改后的 VanishPoint^®注射器产品将延长专利到期日期。与旧设计相关的专利到期后，竞争对手可能会尝试复制此类先前设计的某些方面，但不能复制当前设计。与最近对VanishPoint的修改相关的专利^®VanishPoint 的注射器和核心技术^®注射器将在2028年至2032年期间过期。涵盖适用于VanishPoint的发明的其他专利申请^®注射器正在等待中。

该公司拥有与EasyPoint相关的未到期专利^® 技术和其他产品也是如此。

公司已为我们的产品注册了以下商品名称和商标：VanishPoint^®，EasyPoin^®，患者安全^®，VanishPoint^®徽标、RT 和设计，VanishPoint^®和设计、现场设计和公司的口号 “安全新标准” ^®和 “我们确保安全”^®.

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季节性

从历史上看，流感季节的单位销售量有所增加。但是，由于 COVID-19 疫苗接种，销售额的急剧增长，在过去几年中，流感季节销售的影响较小。2023 年，与疫苗接种（包括流感疫苗）相关的产品的国内单位销售量每个季度都在增长，这表明季节性趋势遵循疫情前的模式。

政府批准和政府法规

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遵守政府法规是我们业务的重要组成部分。作为一家按照 TIA 运营的医疗器械制造商，我们受到严格的监管要求的约束。此外，我们还需要维护系统，以监控我们的调查结果并将其报告给各个监管机构。我们还将接受这些机构和/或充当代理人的第三方的审计，以验证我们对此类法规的遵守情况。就财务和人力资源承诺而言，合规成本可能很高。这些成本是持续的，如果监管格局发生变化，可能会变得更加巨大。

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我们产品的开发、制造、营销、销售、推广和分销受美国食品药品监督管理局 (FDA) 和类似国际监管机构的政府监管。各种国际、联邦和州机构的监管涉及医疗产品的开发和批准以及制造、标签、包装、供应链、分销和记录保存的批准和监督。

对于所有在国内市场上销售的产品，我们已经向美国食品和药物管理局发出了上市意向通知，事实证明，这些设备与所述预期用途的谓词设备基本相同。对于所有在国内市场和国外市场上销售的产品，我们持有ISO 13485:2016 的质量管理体系认证。此外，对于所有制造并销往适用国家的产品，我们持有符合医疗器械单一审核计划 (MDSAP) 的质量管理体系认证。我们目前没有CE标志，但正在寻求认证以向欧盟销售产品。

遵守国内和国际法律法规可能会影响我们的业务。除其他影响外，医疗保健法规及其重大变化可能会大大增加开发、获得和维持市场批准以及销售新开发和现有产品的时间、难度和成本。我们预计，这种监管环境将继续需要努力和投资来确保合规。不遵守规定可能会延迟新产品的发布，或导致监管和执法行动、扣押或召回产品、暂停或撤销产品生产和销售所需的授权，以及包括罚款和处罚在内的其他民事或刑事制裁。

对数据隐私和安全的监管以及对某些个人信息（包括患者健康信息、财务信息和其他敏感个人信息）机密性的保护正在加强。例如，欧盟、其他各个国家和美国各州（例如加利福尼亚州）已经颁布了更严格的数据保护法，对违规行为规定了更严格的经济处罚。同样，美国卫生与公共服务部发布了有关受保护健康信息的使用、披露和安全的规则，FDA也发布了有关医疗器械网络安全的进一步指导方针。此外，某些国家已经发布或正在考虑 “数据本地化” 法律，限制了公司跨国界传输受保护数据的能力。不遵守数据隐私和安全法律法规可能会导致业务中断和执法行动，其中可能包括民事或刑事处罚。

医疗产品的销售受与医疗保健欺诈和滥用有关的法律法规的约束，包括美国的州和联邦反回扣法、反自我推荐法和虚假索赔法。

我们将继续遵守我们产品注册销售的所有国家的适用法规。

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我们认为，我们不会因遵守环境法而产生材料成本。

竞争条件

我们的竞争地位与 COVID-19 疫情之前大致相同。我们继续面临来自美国医疗保健市场规模更大、更成熟的公司的激烈竞争。尽管在 CODID-19 疫情期间，我们的产品被广泛用于大规模疫苗接种工作，但由于我们在整个美国医疗保健市场的相对规模和影响力，无法保证我们能够获得市场份额。

贝克顿。Dickinson and Company（“BD”）是一家跨国公司，我们此前曾将其注射器、针头和注射剂产品部门的一部分分拆为恩贝克塔公司（“Embecta”），该公司于2022年4月将其注射器、针头和注射剂产品部门的一部分分拆为Embecta Corp.（“Embecta”）。专门从事糖尿病管理的Embecta以及BD本身都是强大的竞争对手，拥有比我们更大的市场份额和更多的资源。

我们的竞争主要基于医护人员和患者的安全、产品性能和质量。我们相信，我们的竞争优势包括但不限于我们在质量和创新方面的领导地位。我们相信我们的产品仍然是当今市场上最有效的安全设备。我们的VanishPoint^® 1mL 注射器符合药品制造商设定的低死空间标准，这可以减少因给药后注射器中残留药物而造成的药物浪费。在某些情况下，低死空间允许从药瓶中获得更多剂量。我们的注射器产品包括被动安全激活，需要更少的处置空间，并在患者体内激活，从而减少了接触受污染针头的机会。考虑到注射器生命周期中产生的所有成本，我们的单位价格具有竞争力，甚至低于竞争对手。此类生命周期成本包括处置成本、针刺损伤的检测和治疗费用，以及针刺损伤引起的感染性疾病的治疗。

易点^®伸缩针具有其他市售安全针所没有的独特安全优势。可与 EasyPoint 竞争的手动激活安全针^®在启动手动安全机制之前，必须将其从患者身上取出，暴露受污染的针头。易点^®针头允许在针头仍在患者体内时激活自动回缩机制，从而减少接触受污染针头的暴露并有效降低针刺受伤的风险。易点^®可伸缩针头与 Luer 接头注射器兼容，包括预充式注射器。此外，EasyPoint^®可伸缩的针头可以通过注射器中的液体激活，因此适用于抽血等抽吸程序。

员工

截至2024年3月11日，我们有151名员工。其中148名员工是全职员工。我们为所有员工和求职者提供平等的就业机会，不分种族、肤色、宗教、性别、国籍、年龄、残疾、婚姻状况、血统、退伍军人身份、工人补偿状况或受联邦、州或地方法保护的任何其他特征。我们对任何形式的非法歧视或报复采取了零容忍政策。2021年，我们大幅提高了工资，特别是入门级员工的工资，以争夺劳动力。我们将继续通过行业标准薪资调查来评估当前的薪酬率和职位描述，以保持有竞争力的工资。

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2023 年 3 月 22 日，由于国内生产需求减少，我们裁员了大约 22%。员工人数的减少使2023年的工资和工资支出每年节省约170万美元，扣除15.4万美元的离职费用。

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可用信息

在提交报告后，我们会尽快在合理可行的情况下尽快在我们的网站（www.retractable.com）上免费提供我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告以及表8-K的最新报告（以及对此类报告的任何修改）。

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第 1A 项。风险因素。

您应仔细考虑我们面临的以下重大风险。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大影响。

我们担心我们的股价与价值无关

截至2023年12月29日，我们的市值为3320万美元（按每股收盘价1.11美元计算），股东权益总额为9,930万美元。尽管资产负债表强劲，但我们的股价在2023年仍跌至每股0.95美元的低点。

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我们的客户库存中有多余的产品，我们无法预测何时会耗尽

我们认为，国内客户在库存中保留了为疫苗接种目的购买或提供的可伸缩产品（以及竞争产品），这导致对我们产品的需求减少。尚不清楚多余的库存盈余何时会清除。在库存耗尽之前，我们预计国内需求将继续低迷。

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我们在获取和执行知识产权方面面临不确定性的挑战

我们的主要竞争优势是我们的技术。我们依赖专利权，如果专利权失效或规避，我们的业务将受到不利影响。总体而言，专利保护被认为对我们产品的设计、开发和营销具有重要意义。

2023 年，注射器占销售额的 78.3%。当 VanishPoint 的专利获得时^®注射器和其他产品过期，我们可能会迅速遭受严重的销售损失，如果其他竞争对手使用我们的技术，我们在市场上的竞争地位可能会减弱。此类事件可能会对盈利能力产生重大不利影响。

我们并非在所有国外都维持专利或商标保护，但是，在我们销售产品或我们认为其他制造商最有可能尝试复制我们的技术的国家中，我们已采取措施保护我们的专利和商标。我们在某些国外缺乏专利和商标保护，这增加了我们的设计被这些国家的竞争对手复制的风险。

我们容易受到新技术的攻击

由于我们只关注特定的产品线和技术（目前主要是伸缩式针头产品），因此我们容易受到优质竞争产品的开发以及可能消除或减少对我们产品的需求的技术变化的影响。如果创造出一种卓越的技术，对我们产品的需求可能会大大减少。

我们的竞争对手拥有更多资源

我们的竞争对手拥有更多的财务资源，规模更大、更成熟的销售、营销和分销组织，以及更大的市场影响力，包括长期合同。这些竞争对手可能能够利用这些资源通过研究和收购来改进其产品或开发新产品，从而更有效地与我们的产品竞争。如果我们的竞争对手选择利用他们的资源来生产比我们更好的产品，我们可能无法销售我们的产品，我们继续经营的能力就会受到削弱。

例如，贝克顿。Dickinson and Company（“BD”）是一家跨国公司，我们此前曾将其注射器、针头和注射剂产品部门的一部分分拆为恩贝克塔公司（“Embecta”），该公司于2022年4月将其注射器、针头和注射产品部门的一部分分拆为Embecta Corp.（“Embecta”）。尽管是新成立的，但Embecta还是许可现有的BD知识产权，并继续在其产品上使用BD品牌，并由BD提供某些其他服务。Embecta的2023年年度报告显示，该公司拥有2,200名员工，而我们的员工人数不到200人。由于资源远远超过我们自己的资源，我们预计Embecta将是一个强大的竞争对手。

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运营可能会受到外贸政策的影响

我们面临与外贸政策相关的风险。2023 年，我们使用中国制造商生产了 88.4% 的产品。

如果我们无法从中国制造商那里购买产品，我们可能需要为血液采集套装、静脉导管、Patient Safe 寻找替代制造商^®注射器、0.5mL 胰岛素注射器、0.5mL 自动禁用注射器以及 2mL、5mL 和 10mL 注射器，我们将增加 1mL 和 3mL 注射器的国内产量。即使国内产量增加，我们也可能无法避免供应中断。

包括关税在内的贸易保护措施和/或进出口要求的变更可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们无法预测美国对外贸易政策潜在变化的影响。此外，我们在2023年收入的20.6％来自国际销售。国际销售，特别是在新兴市场国家，还受到各种监管、经济和政治风险的影响。

我们由一位股东控制

截至2024年3月11日，我们的总裁兼首席执行官托马斯·肖对已发行普通股总额的50.8％拥有投资或投票权。因此，肖先生有能力指导我们的运营和财务事务，并对选举董事会成员具有重大影响力。他的利益可能并不总是与公司的利益或其他股东的利益一致。例如，这种所有权的集中可能会推迟、推迟或阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻碍潜在收购方提出要约或以其他方式试图获得我们的控制权，这反过来又可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。所有权的集中同样可能影响肖先生的持续任职以及总裁、首席执行官和董事会主席的职位。作为我们生产的技术的所有者，肖先生在《技术许可协议》下的权利也存在类似的利益冲突。

阻止敌对收购的防御措施

2021年11月16日，我们和肖先生签订了技术许可协议第三修正案（“修正案”）。该修正案扩大了技术许可协议的范围，并根据修正案的定义，在发生敌对收购时为各方提供了额外的保护。根据该修正案，在某些条件下，Shaw先生被授予单方面终止技术许可协议或在敌对收购后取消或将其许可从排他性转换为非排他性许可的权利。

此外，作为德克萨斯州的一家上市公司，我们通常被禁止在三年内与收购我们百分之二十或以上股票的人进行业务合并，除非：（1）合并或收购已获得董事会预先批准；或（2）合并获得至少三分之二有权投票的已发行有表决权股份的股东的赞成票批准，不包括关联股东。因此，无论根据修正案授予肖先生的权利，肖先生作为我们50.8％股票的受益所有人和董事会主席，对所有企业合并决策都具有相当大的影响力。

供应链中断可能会对我们的盈利能力产生负面影响

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我们的运营取决于中国制造商及时交付成品，以及及时交付足够数量的零部件和原材料供国内制造。供应商运营的任何中断或第三方货运承运人及时发货，都可能干扰我们及时向客户提供产品的能力，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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通货膨胀价格压力和我们和供应商使用的商品、原材料、公用事业、劳动力或其他投入的不确定可用性，或者物流和相关成本的不稳定性，可能会对我们的盈利能力产生负面影响

我们或我们的供应商在制造和供应产品、组件和零件时使用的商品、原材料、公用事业、劳动力或其他投入以及物流和其他相关成本的价格上涨，可能会导致我们的产品、零件和组件的生产和运输成本上涨。此外，全球对此类材料的需求不断增加和供应的不确定性可能会干扰我们或我们的供应商及时获得此类材料以满足我们的供应需求的能力，并/或可能导致成本增加。生产投入成本的大幅增加可能会导致我们的产品成本上涨，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

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我们面临固有的产品责任风险

作为安全针产品的制造商和提供商，我们面临着产品责任索赔的固有商业风险。此外，我们的成功取决于产品的质量、可靠性和安全性，而我们产品的缺陷可能会损害我们的声誉。如果提出产品责任索赔，并且损害赔偿超过我们的产品责任承保范围，那么我们可能需要为补偿因产品而受伤的人支付的金额，这可能会削弱我们的竞争地位。如果发生召回，我们有召回保险。

正如 2024 年 2 月 16 日的 8-K 表最新报告中披露的那样，我们于 2024 年 2 月 5 日开始自愿召回 EasyPoint Needle 批号为 K220402，于 2022 年 7 月 20 日至 2023 年 9 月 20 日期间在美国境内发货。此次召回是由于针筒可能从针架上脱落，这可能会导致严重伤害。可能的缺陷增加了我们对这些单位承担责任的风险。

我们的业务可能会受到医疗监管环境变化的影响

在美国和国际上，政府当局可能会修改监管要求，改革现有的报销计划，和/或更改患者获得医疗保健的机会，所有这些都可能对我们产品的需求产生不利影响和/或给我们的价格带来下行压力。未来的医疗保健规则制定可能会影响我们的业务。我们无法预测未来任何规则制定或法律变更的时机或影响。

我们的投资账户可能会蒙受损失

我们的投资组合受市场风险影响。因此，我们的现金等价物和有价证券的价值和流动性可能会大幅波动。同样，我们的其他收入和支出可能会有重大差异，具体取决于出售或交换投资所实现的收益或损失以及其他因素。金融市场波动加剧和整体经济不确定性可能会增加我们的投资实际实现金额与目前分配给它们的公允价值不同的风险。由于我们总资产的19.3％投资于市场，因此市值的波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

健康危机可能会对我们的业务产生不利影响

在未来的任何健康危机中，我们可能会选择或被要求暂时关闭，这将导致我们的活动和运营中断。我们的供应链，包括运输渠道，也可能受到任何此类限制的影响。任何此类中断都可能影响我们的销售和经营业绩。

广泛的健康危机还对经济产生负面影响，这可能会影响对我们产品的需求。如果 COVID-19 卷土重来或未来出现任何疫情，我们无法保证疫苗所需注射器的收入会抵消全球经济下滑对我们业务的影响。

旅行和进口限制还可能干扰我们制造或分销产品的能力。与我们的产品或用于制造产品的原材料相关的任何进出口或其他货物限制都可能限制我们制造和运输产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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我们的关键人员和其他员工可能会受到 COVID-19 或未来任何疫情的影响，这可能会影响我们的高效运营能力。

关键信息系统的中断或系统安全的重大漏洞可能会损害我们的业务、客户关系和财务状况

信息技术帮助我们高效运营，与客户和供应商沟通，保持财务准确性和效率，并准确编制财务报表。如果我们不分配和有效管理建立和维护适当的技术基础架构所需的资源，我们可能会出现交易错误、处理效率低下、客户流失、业务中断或因安全漏洞而导致的知识产权损失或损害。如果我们的数据管理系统无法有效地收集、存储、处理和报告业务运营的相关数据，无论是由于设备故障或限制、软件缺陷还是人为错误，我们有效规划、预测和执行业务计划以及遵守适用法律和法规的能力都将受到损害，甚至可能受到重大损害。任何此类减值都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流以及我们报告内部和外部经营业绩的及时性产生重大不利影响。第三方可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露敏感信息，这些信息反过来又可能被用来访问我们的信息技术系统。此外，未经授权的人员可能会尝试入侵我们的系统，以获取我们的机密或专有信息或我们代表第三方持有的机密信息。如果未经授权的人员成功入侵或干扰我们的系统，我们的业务和声誉可能会受到负面影响。我们已经制定了检测、控制和响应数据安全事件的计划，并且根据行业和监管标准，我们对系统进行了持续改进，以最大限度地减少漏洞。但是，我们可能无法预测和防止这些入侵，也无法在它们发生时减轻入侵。我们还依赖外部供应商来提供和/或支持我们信息技术系统的某些方面。这些外部供应商的系统可能包含设计或制造方面的缺陷或其他问题，这些问题可能会意外危及我们自己系统的信息安全，我们依赖这些第三方部署适当的安全程序来保护他们的系统。此类漏洞有可能在很长一段时间内未被发现，包括几年或更长时间。我们消除或缓解网络安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、勒索软件和其他恶意软件程序以及安全漏洞的成本可能是巨大的。我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致意外中断、延误、服务停止以及业务运营受到损害。根据违规行为的类型，我们还可能面临损失或诉讼风险和潜在责任，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第三方非法分发和销售我们产品的假冒版本可能会产生负面影响

第三方可能会非法分发和销售我们产品的假冒版本，这些产品不符合我们严格的制造和测试标准。我们的声誉和业务可能会因此受到损害。此外，将产品转移到其他渠道可能导致收入减少。

一般风险因素

我们面临其他美国企业常见的风险因素。我们可能会受到复杂而昂贵的监管。如果我们或我们的供应商遇到制造问题或运输渠道中断，我们的业务可能会受到影响。我们可能会面临与在美国境外开展业务相关的风险，包括与全球经济、监管或政治变化或健康危机相关的风险。当前或恶化的经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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项目 1B。未解决的员工评论。

不适用也没有。

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第 1C 项。网络安全

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我们在整个运营中优先考虑网络安全，以保护敏感数据、确保设备完整性并保持业务连续性。我们的战略建立在分层方法之上，包括主动风险评估、漏洞管理、数据安全、设备安全、员工培训和事件响应。我们有一份记录在案的事件响应计划，概述了检测、遏制、消除网络攻击和从中恢复的步骤。我们定期进行事故响应演习，以确保做好准备。我们使用威胁情报源和行业报告来随时了解针对医疗制造行业不断变化的网络威胁。我们使用行业标准方法进行年度综合风险评估，并针对医疗制造风险量身定制的问卷。我们会持续监控系统日志和安全警报，以防出现潜在攻击的可疑活动。我们会根据风险评分系统对已确定的风险进行跟踪和优先排序，同时考虑数据敏感度和运营中断等因素。我们对所有远程访问和特权帐户实施多因素身份验证。我们对网络进行分段，以隔离保存个人识别信息、公司数据和运营数据的关键系统。我们使用行业标准算法对静态和传输中的敏感数据进行加密。我们会根据严重程度和潜在的可利用性定期修补系统中的漏洞。我们有严格的访问控制，根据工作角色和职责授予最低权限访问权限。我们持续监控网络活动是否存在异常和可疑行为。

网络安全风险已整合到我们的企业风险管理框架中，并在决策过程中与其他运营和财务风险一起考虑。信息安全官 (ISO) 直接向首席财务官 (CFO) 报告，并定期向执行团队通报网络安全风险和缓解策略。我们聘请独立的网络安全公司对我们的 IT 和 OT 基础设施进行渗透测试、漏洞评估和安全审计。我们还使用外部专业知识提供事件响应支持和监管合规指导。在入职之前，我们会对所有第三方供应商进行全面的网络安全风险评估，评估他们的安全控制、数据处理实践和事件响应能力。我们要求供应商签署合同，要求遵守特定的网络安全标准和数据隐私法规。我们对供应商的安全态势进行持续监控，并要求他们立即报告任何安全事件。

董事会监督整个网络安全风险管理计划，并要求管理层对其有效性负责。董事会定期听取有关网络安全风险和缓解策略的简报。ISO 定期向董事会和执行管理层报告网络安全风险管理计划的状况，包括关键风险、缓解策略和事件报告。定期对该计划进行审查，以评估其有效性并确定需要改进的领域。管理层的职责是协助董事会识别和考虑重大的网络安全风险，确保管理层和员工层面的网络安全实践和培训的实施，并定期向董事会提供有关任何网络安全攻击或漏洞的报告。截至本10-K表年度报告发布之日，我们认为网络安全威胁尚未对我们产生重大影响，而且根据管理层目前的了解，不太可能对我们产生重大影响。

ISO 负责制定、实施和维护网络安全风险管理计划，并直接向有权分配资源和做出与网络安全相关的决策的首席财务官报告。一个由管理、IT、法律、合规、运营和其他相关部门的代表组成的跨职能委员会协助ISO管理网络风险和制定计划举措。业务部门和部门领导负责在其职责范围内实施网络安全控制措施，并向ISO报告潜在风险。定期向所有员工提供网络安全意识培训，以教育他们了解网络威胁、最佳实践和报告程序。管理人员和 IT 人员接受有关特定安全概念和风险管理技术的额外培训。我们致力于持续改进我们的网络安全风险管理计划。我们积极监控行业最佳实践，调整我们的计划以应对不断变化的威胁和风险。

第 2 项。属性。

我们的总部位于 Lobo Lane 511 号，占地 35 英亩，是我们拥有的，可俯瞰德克萨斯州小榆树的刘易斯维尔湖。总部状况良好，设有我们的行政办公室和制造工厂。这个

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目录

制造工厂的产量约占2023年生产的单位的11.6％。由于最近的扩张，我们的国内生产能力大幅增加。

原始本金约为4,210,000美元的贷款由我们的土地和建筑物担保。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注8。

管理层认为，财产和设备适合其预期用途，并有足够的保险保障。

第 3 项。法律诉讼。

有关所有法律诉讼的完整说明，请参阅财务报表附注10。

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第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

自2001年5月4日起，我们的普通股已在美国纽约证券交易所（或其前身实体）上市，股票代码为 “RVP”。2024年3月11日的收盘市价为每股1.20美元。

股东们

截至2024年3月11日，共发行了34,024,304股普通股，其中4,087,145股存入国库。共有148名登记在册的股东，不包括Cede & Co. 的参与者或其受益所有人。

分红

我们从未申报或支付过普通股的任何股息。我们目前没有计划为普通股支付任何现金分红。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日与我们的股权薪酬计划相关的信息：

股权补偿计划信息

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目录

股票表现图

下图将2018年12月31日至2023年12月31日期间我们的普通股（RVP）的累计总回报率与罗素微型股的总回报率进行了比较^®以及道琼斯美国精选医疗设备指数（DJSMDQ）。该图假设截至2018年12月31日对上述股票的投资为100美元，并且所有股息都将再投资。

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未注册的股权证券销售和所得款项的使用

不适用。

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发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

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第 6 项。已保留。

不是必需的。

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性陈述警告

本文件中以引用方式包含的某些陈述包含 “可能”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“期望” 等类似词语构成《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除其他外，这些因素包括需求的实质性变化、潜在的关税、我们维持流动性的能力、我们维持专利保护的能力、我们维持有利的第三方制造和供应商安排和关系的能力、对外贸易风险、我们的市场准入能力、生产成本、大型市场参与者的影响

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目录

在向安全市场提供设备时，以及第 1A 项中提及的其他因素。风险因素。鉴于这些不确定性，不应过分依赖前瞻性陈述。

概述

自1997年以来，我们一直在生产和销售我们的产品。2023 年，注射器占我们 78.3% 的销售额。易点^® 产品占2023年销售额的16.6％。我们还生产和销售静脉输液安全导管和血液采集产品，包括血液采集管架和 VanishPoint^®血液采集套装，占我们2023年产品总销售额的5.0％。

我们的产品已经并将继续通过众多分销商在国内和国际上分销。我们的一些广受欢迎的注射器产品可提供较低的死区。低死空间注射器可减少给药后注射器中残留的残留药物。在某些情况下，低死空间允许从药瓶中获得更多剂量的药物。

在 2020 年和 2021 年，我们获得了美国政府为 COVID-19 疫苗接种工作提供安全注射器的重大订单和合同。从2020年到2022年第一季度，美国政府是重要的客户。我们无法预测未来美国政府是否会下达任何命令。

2020年，我们与美国政府签订了技术投资协议（“TIA”），该协议为扩大我们的国内针头和注射器生产提供了大量的政府资金，以满足美国当前和未来的 COVID-19 医疗对策需求。最近增加的制造设备和设施增加了我们的生产能力和管理成本。此外，在2022年，我们扩建了现有的行政办公室，总成本为580万美元。目前没有进一步扩大我们的生产或管理设施的计划，我们也没有购买更多制造设备的实质性承诺。应美国政府的要求，TIA于2023年4月转为后续协议，该协议被确定为其他交易协议。此类协议不包含任何额外要求，就本报告而言，该协议应继续被称为 “TIA”。后续协议适用于TIA制定的有效期至2030年6月30日，其中包括设备维护、产能可用性以及美国政府在发生突发公共卫生事件时的偏好。

美国政府的命令和 TIA 是 COVID-19 疫情特有的重大事件，并不能预示未来的行动。

尽管我们最近经历了一定的原材料成本增加，但这些成本主要影响了我们的国内制造，因为我们从中国购买的成品（占我们产品的88.4％）受长期固定价格合同的约束。其他可能影响我们单位成本的因素包括关税的增加、供应商成本的增加和产量的变化。成本的增加可能无法通过提高我们的产品价格来弥补。

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2023年，我们收入的20.6％是国际销售，主要来自今年第一季度的国际销售。国际销售的时间和数量比国内销售更难预测，国际疫苗接种活动往往落后于国内市场的疫苗接种活动。

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我们认为，国内客户在库存中保留了用于疫苗接种的产品，这导致我们2023年的国内销售下降。客户报告说，由于剩余的注射器库存，需求减少了。尽管很难估计剩余库存中有多少可能仍留在市场上，但在政府 COVID-19 疫苗销售激增之后，今年每个季度的国内单位销售量都有所增加。这种趋势与历史销售模式一致，与流感季节的销售相吻合。

正如财务报表附注4所详述的那样，截至2023年12月31日，我们持有3460万美元的债务和股权证券，占我们总资产的19.3％。2023年，我们购买了总额为6,850万美元的债务和股权证券，并出售了总额为5,860万美元的债务和股权证券。自2022年12月以来，净购买量严重降低了我们的现金状况。

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目录

2023 年 7 月 13 日，我们收到了之前缴纳的估计州税款的退款，金额约为 800 万美元。截至2022年12月31日至2023年6月30日，这800万美元作为应收所得税记录在资产负债表上。

2022年6月，我们裁员了约16％，并在2023年3月进一步裁员了22％。这些削减措施的生效是我们的设施扩建工作基本完成以及美国政府为提供 COVID-19 疫苗接种产品的命令得到履行的结果。此类成本节约措施的结果表明，与2022年相比，2023年员工相关成本的年化总节省额约为170万美元。节省的资金包括工资总额、工资税、保险以及其他相关的员工成本的总体减少。

从历史上看，流感季节的单位销售量有所增加。但是，由于 COVID-19 疫苗接种，销售额的急剧增长，在过去几年中，流感季节销售的影响较小。2023年，与疫苗接种（包括流感疫苗）相关的产品的国内单位销售量每个季度都在增长，这表明季节性趋势遵循了大流行前的模式。

从中国制造商那里购买产品使我们能够在很少的资本支出的情况下提高制造能力，并提供了有竞争力的制造成本。2023 年，我们的中国制造商生产了大约 88.4% 的产品。如果我们无法从中国制造商那里购买产品，我们可能需要为血液采集套装、静脉导管、Patient Safe 寻找替代制造商^®注射器、0.5mL 胰岛素注射器、0.5mL 自动禁用注射器以及 2mL、5mL 和 10mL 注射器，我们将增加 1mL 和 3mL 注射器以及 EasyPoint 的国内产量^® 针头。

1995 年，我们与 Thomas J. Shaw 签订了许可协议，获得利用他的专利自动回缩技术和其他专利技术制造、销售和分销产品的专有权利。这项技术是肖先生拥有的各种专利和专利申请的主题。许可协议通常规定每季度对受许可产品的总销售额支付5％的特许权使用费，他将获得受许可技术的某些分许可持有人向我们支付的特许权使用费的百分之五十（50％）。

2023年的总净销售额中包括根据与我们的一家中国制造商签订的分许可协议记录的77.8万美元的许可费。根据我们与肖先生签订的许可协议条款，他有权获得该金额的50％，这笔款项计为年度总销售成本中的股东特许权使用费。

操作结果

以下讨论可能包含趋势信息和其他涉及多种风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际未来业绩可能与我们的历史经营业绩以及任何前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异。所有期间参考均指我们截至2023年12月和2022年12月的财政年度。为了便于阅读，对美元金额进行了四舍五入。

年终对比

2023 年 12 月 31 日和截至 2022 年 12 月 31 日的年度

国内销售，包括对美国政府的销售，分别占2023年和2022年收入的79.4％和55.1％。国内收入下降了33.7％，这主要是由于缺乏对美国政府的销售。国内销量下降了26.6％。2023年，国内销量占总销量的74.1％。国际收入下降了78.9％，这主要是由于与疫苗相关的国际销售减少。总销量下降了58.7％，我们的总收入下降了54.0％。未来国际秩序的时机尚不确定。

制成品成本下降了49.0％，这主要是由于销售单位的总体下降。由于总销售额的相关下降，特许权使用费支出下降了39.5％。

由于上述原因，毛利率从2022年的29.8％下降到2023年的20.9％。

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目录

运营费用比上年下降了29.2％。这主要是由于2022年确认了1,010万美元的股票期权支出，而在2023年没有此类支出，正如附注16中进一步讨论的那样。

运营亏损为1150万美元，而2022年的运营亏损为85.3万美元。亏损增加的主要原因是净收入大幅下降以及由此产生的2023年毛利润。

由于这些证券的市值下降，债务和股权证券的未实现亏损为1,050万美元；但是，该公司出售股权证券的已实现收益为560万美元。利息和其他收入增加了140万美元，这主要是由于投资余额的股息和利息收入，以及退还预估州税所得的利息。

所得税的补助金为190万美元，而2022年的所得税准备金为84,000美元。有关计算准备金的决定和组成部分的详细说明，请参阅财务报表附注11。

本次讨论中省略了对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营业绩的比较。这种比较包含在我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第二部分第7项中。

流动性和资本资源

由于多种因素，2023年运营部门提供的现金流为280万美元。2023 年 7 月 13 日，我们收到了之前缴纳的估计州税款的退款，金额约为 800 万美元。截至2023年9月30日，该金额在资产负债表上报告为现金，并在2023年第三季度增加了现金余额。截至2022年12月31日，这800万美元作为应收所得税记录在资产负债表上。净运营现金还受到库存减少290万美元、应收账款增加640万美元和应付账款增加160万美元的影响。我们确认了来自TIA的约620万美元其他收入。

2023年，投资活动使用的现金为1,080万美元，主要是由于购买了6,850万美元的债务和股权证券，这被出售债务和股权证券的5,860万美元收益所抵消。

2023年，融资活动提供的现金为94.2万美元。这主要是由于政府根据TIA获得的260万美元收益，用于支付我们的固定资产订单，但被附注19中讨论的与私人证券交易所相关的第三次也是最后一笔110万美元的分期付款所抵消。

过去，我们的运营资金主要来自收入、私募融资、诉讼和解和贷款的收益。如果需要获得这些资金，我们可能会从收入、现金储备和可供出售的投资中为未来的业务提供资金。

利润

国内和国际销售的组合会影响我们产品的平均销售价格。通常，国内销售与国际销售的比率越高，平均销售价格就会越高。我们产品的某些国际销售是直接从中国运送给客户的。与中国制造的产品相比，我们生产的单位数量可能会对库存的账面成本和销售成本产生重大影响。通常，销量的总体增长可以对我们的利润率产生积极影响。制造和运输成本中使用的原材料成本也会显著影响我们的利润。我们将继续评估国内生产的产品和中国制造的产品的适当组合，以实现经济效益并保持我们的国内制造能力。

现金需求

我们认为，自财务报表发布之日起，我们将有足够的资金来满足我们在至少12个月内为运营提供资金的短期需求。除了现金储备和预期的运营收入外，我们还有

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目录

可以获得我们的投资，如果我们需要使用运营资金，这些投资可能会被清算。现金的预期短期用途包括工资和福利、特许权使用费支出、库存购买、合同义务、所得税的支付、季度优先股分红和其他运营重点。我们的年终负债详见我们的财务报表，包括财务报表附注7和8。我们相信，我们将有足够的手段来满足我们目前可预见的长期流动性需求。如果我们的长期现金需求超过我们当前的储备金和我们从运营中产生现金的能力，管理层将减少我们的运营现金需求。

资本资源

自2020年7月1日实施TIA以来，我们已大幅扩建了设施。没有剩余的资本项目。

关键会计估计

我们负责根据美国公认会计原则（“GAAP”）对列为资产和负债的金额以及收入和支出进行估算。这些估计要求我们根据过去的经验和经济因素的预期，对未来事件做出假设。管理层做出的更关键的估计之一是对客户返利的估计。以合同折扣补贴形式报告的金额包括审查与我们向分销商销售相关的过去历史趋势，以及我们的分销商履行合同义务后发放的相关积分。估算包括历史兑换率、折扣率、根据分销商提供的跟踪信息估算的分销商库存组合或库存周转率（如果已知）的考虑。要确定未来对当期销售的退税索赔的责任，我们需要了解与产品类别、销售分销渠道和履行合同义务的可能性有关的相关销售。我们根据历史上的实际结果来检查估算结果，并利用这一决定进一步为未来时期的假设奠定基础，以及过去估算的准确性。根据分销商的购买和申请返利的做法，我们预计估算计算中使用的当前输入和假设不会发生重大变化。尽管我们认为我们有足够的历史数据，也为建立合同义务储备金奠定了坚实的基础，但存在一种固有的风险，即我们的估计和基本假设可能无法反映未来的实际业绩。如果这些估计和/或假设不正确，对储备金的调整可能会对未来的业绩产生重大影响。截至2023年12月31日，我们估计，由于先前尚未申领的购买而发放的未来潜在信贷总额为220万美元。

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第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露。

不适用于小型申报公司。

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目录

第 8 项。财务报表和补充数据。

可伸缩技术，包括

财务报表和

独立注册会计师事务所的报告

2023年12月31日和2022年12月31日

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F-1

目录

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可伸缩技术，包括

财务报表索引

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F-2

目录

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

伸缩技术有限公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的随附资产负债表、截至2023年12月31日的三年中每年的相关运营报表、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的问题，该财务报表已通报或要求告知审计委员会，(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也没有就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

收入确认 - 返利

如财务报表附注2所述，截至2023年12月31日，该公司的合同回扣定价补贴估计为220万美元。公司在履行了对客户的所有履约义务后确认收入。根据某些合同，收入是根据分销商的销售价格减去合同定价补贴来记录的。合同定价补贴包括：（i）向提供跟踪报告（除其他外）显示产品购买便利的分销商发放的折扣，以及（ii）为公司未收到跟踪报告的产品的估计合同定价补贴准备金。一旦发放返利，将从客户的应收账款余额中扣除。以合同补贴形式报告的金额包括审查与向公司客户销售相关的过去历史趋势以及一次性发放的相关信贷

F-3

目录

客户的合同义务已得到履行。制定合同定价补贴要求公司了解产品类别、销售分销渠道以及履行合同义务的可能性方面的相关销售。

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我们将管理层对合同定价回扣补贴的估计确定为一项关键的审计事项。期末对估计的合同定价补贴进行审计涉及大量的审计工作，以及审计师在执行审计程序和评估这些程序的结果时特别具有挑战性和主观性的判断。

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我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

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/s/ Moss Adams LLP

得克萨斯州达拉斯

2024年3月29日

自2016年以来，我们一直担任公司的审计师。

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F-4

目录

可伸缩技术有限公司

资产负债表

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见附带的财务报表附注

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F-5

目录

可伸缩技术有限公司

运营声明

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见附带的财务报表附注

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F-6

目录

可伸缩技术有限公司

股东权益变动表