2024年3月13日
尊敬的3M股东:
2022年7月26日,3M(3M)宣布计划将其医疗保健业务拆分为独立的上市公司。分离将通过3M公司按比例分配新成立的公司Solventum Corporation(“Solventum”)普通股至少80.1%的流通股进行。Solventum公司将持有3M公司的医疗保健业务。
这一分离将导致两家世界级上市公司处于有利地位,能够实现各自的增长计划。作为领先的独立公司,3M和Solventum预计都将受益于:(I)执行量身定制的资本分配战略并做出公司特有的投资决策以推动创新和增长的能力;(Ii)加强管理重点,每个上市公司都有不同的董事会和具有相关专业知识的管理团队,能够专注于加强其业务;(Iii)提高运营灵活性和重点,使3M和Solventum能够根据其独特的特点,以更大的灵活性采取行动,更好地定位各自的长期成功;(Iv)通过创建吸引不同长期投资者基础的独特和引人注目的投资概况,更多地获得资本;(V)独立的股权货币,使每家公司能够使用自己专注于行业的股票来完成未来的收购或其他交易;以及(Vi)加强招聘和留住员工,包括使员工、管理层和董事会的激励与业绩保持一致。我们预计,3M将继续是全球领先的材料科学创新者,服务于不同的终端市场,拥有全球科技和制造能力,以及一系列标志性品牌。3M将继续利用其创新,抓住与电子、安全、移动性、数字化、家居改善和可持续发展等关键全球大趋势保持一致的客户机会。
分配后,3M将拥有Solventum普通股最多19.9%的流通股。截至2024年3月18日(分配的创纪录日期)交易结束时,3M股东持有的每4股3M普通股将获得至少1股Solventum普通股,支付的现金将代替零碎股份。在分销中发行的Solventum普通股将仅以簿记形式发行,这意味着不会发行实物股票。
出于美国联邦所得税的目的,分配通常对300万股东免税。
分配不需要3M股东的投票。您不需要采取任何行动来获得您作为3M股东有权获得的Solventum普通股,您也不需要支付任何对价、放弃或交换您的3M普通股或采取任何其他行动来获得您的Solventum普通股。
Solventum的普通股已被批准在纽约证券交易所(NYSE)上市,以官方发行通知为准,代码为“SOLV”。发行后,3M普通股将继续在纽约证券交易所交易,交易代码为“MMM”。
我们鼓励您阅读所附的信息声明,该声明将在分配的记录日期向所有3M股东提供。信息报表详细描述了分布情况,并包含有关Solventum的重要业务和财务信息,包括其历史财务报表。
我们相信,分离为我们的业务提供了巨大的机会,因为我们努力继续建立长期价值。我们感谢您对3M的持续支持,并期待您未来对3M和Solventum的支持。
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真诚地 |
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/S/迈克尔·F·罗曼 |
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迈克尔·F·罗曼 |
董事长兼首席执行官 |
3M |
尊敬的未来Solventum股东:
我很高兴地欢迎您成为Solventum的股东,在3M计划剥离完成后,我们将成为一家独立的公司。Solventum是一家领先的全球医疗保健公司,在四个运营部门拥有广泛和多样化的投资组合。我们的解决方案在全球医疗保健行业中每天都受到依赖,我们相信它们有助于更高质量的患者护理、更高效的流程和工作流程,以及更高的安全和准确性标准。我们发现和创新先进解决方案的70多年历史帮助我们解决了客户最严峻的挑战。
我们的团队以我们的使命为指导,提供更好、更智能、更安全的医疗保健,以改善生活。我们为我们的团队从3M的历史中为Solventum带来的优势和长期的创新传统而感到自豪,并计划在这些优势的基础上再接再厉。
我们相信,Solventum是大型、多样化和不断增长的市场中久经考验的全球领导者,拥有广泛的强大、声誉良好的品牌组合和长期的客户关系。我们相信,我们的技术平台和创新专长、我们领先的数字和数据科学能力和商业模式,加上我们的全球规模和覆盖范围以及强大的制造专业知识,将为我们的持续增长和价值创造奠定基础。凭借我们的现金流产生能力和诱人的利润率,我们相信我们将能够降低杠杆率,对我们的业务进行再投资,随着时间的推移通过并购加速增长,并向股东返还资本。
随着我们成为一家独立的公司,我们将更适合从医疗保健行业招聘经验丰富的人才,作为一个更小、更灵活的组织以更高的灵活性运营,在我们的投资组合中加强我们的重点,并分配我们的资本和资源来推动我们的增长战略。
我们的普通股已被批准在纽约证券交易所上市,并以正式发行通知为准,代码为“SOLV”。我鼓励您通过阅读所附的信息声明来了解更多关于Solventum的信息。
我个人期待着这次独特的机会,向您介绍一家领先的医疗保健公司,并赢得您作为股东的支持和信任,因为我们将继续努力提供更好、更智能、更安全的医疗保健,以改善生活,推动医疗保健向前发展。
真诚地
/s/布莱恩·汉森
布莱恩·汉森
信息表
索尔文图姆公司
本信息声明是关于3M(“3M”)向其股东分发Solventum Corporation(“Solventum”)普通股的至少80.1%的情况,Solventum Corporation(“Solventum”)是3M的全资子公司,将持有3M的医疗保健业务。3M将按比例向3M股东分配至少80.1%的Solventum普通股,这一分配旨在为美国联邦所得税目的向3M股东提供一般免税的资格。分配后,Solventum将成为一家独立的上市公司,3M最初将拥有Solventum普通股最多19.9%的流通股。
截至2024年3月18日(分配的记录日期)收盘时,您每持有4股3M普通股,您将获得1股Solventum普通股。您将获得现金,以代替您在应用上述比率后获得的Solventum普通股的任何零碎股份。正如在“分离和分销--记录日期和分销日期之间的交易”一节中所讨论的那样,如果您在记录日期之后和分销日期之前在“常规”市场上出售您持有的3M普通股,您也将出售与分销相关的索尔文图姆普通股的权利。我们预计Solventum普通股将于美国东部时间2024年4月1日凌晨3:30由3M向您分发。我们将Solventum普通股的分配日期称为“分配日期”。
在分离和分配发生之前,Solventum将是3M的全资子公司,因此,3M将拥有唯一和绝对的酌处权来决定和改变分离的条款(或终止分离)。
分配不需要3M股东的投票。因此,不会要求您提供代理,也不会要求您向3M发送与分发相关的代理。您不需要支付任何代价、交换或放弃您现有的3M普通股,也不需要采取任何其他行动来获得您的Solventum普通股。
目前没有Solventum普通股的交易市场,尽管我们预计将在2024年3月26日左右发展一个有限的市场,即通常所说的“发行时”交易市场,我们预计Solventum普通股的“常规”交易将在分销完成后的第一个交易日开始。Solventum的普通股已被批准在纽约证券交易所上市,发行通知将另行通知,股票代码为“SOLV”。发行后,3M普通股将继续在纽约证券交易所(“NYSE”)交易,交易代码为“MMM”。
在审阅此信息声明时,您应仔细考虑从第40页开始的标题为“风险因素”一节中所描述的事项。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这一信息声明是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本信息声明不构成出售要约或征求购买任何证券的要约。
本信息声明日期为2024年3月13日。
本信息声明将于2024年3月13日左右公开提供。本信息声明可用的通知将于2024年3月13日左右首先发送给3M股东。
目录
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| 页面 |
关于分离和分配的问答 | 1 |
信息声明摘要 | 11 |
历史及未经审核合并备考财务资料概要 | 38 |
风险因素 | 40 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 72 |
《分离与分配》 | 74 |
股利政策 | 82 |
大写 | 83 |
未经审计的备考简明合并财务信息 | 84 |
业务 | 94 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 146 |
管理 | 165 |
董事 | 167 |
高管薪酬 | 181 |
薪酬问题的探讨与分析 | 182 |
高管薪酬表 | 218 |
预期偿付能力补偿方案 | 232 |
某些关系和关联方交易 | 244 |
美国联邦所得税的重大后果 | 256 |
重大负债的描述 | 260 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 262 |
Solventum股本说明 | 264 |
在那里您可以找到更多信息 | 268 |
财务报表索引 | F-1 |
高管薪酬附录A:补充综合损益表资料 | A-1 |
高管薪酬附录B:某些定义的术语 | B-1 |
非GAAP财务数据
除“高管薪酬”一节和高管薪酬附录A中所列的3M财务信息外,本信息报表中所列的所有财务信息均源自本信息报表中其他部分所包含的历史合并财务报表。本资料报表所载所有财务信息均按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以美元编制,但下列非GAAP财务指标除外:调整后的营业收入、调整后的营业收入利润率、自由现金流量;以及标题为“高管薪酬”部分(统称为“高管薪酬相关非GAAP指标”)中的以下非GAAP财务指标:调整后每股收益、自由现金流量、自由现金流量增长、自由现金流量转换、投资资本回报、运营收益和运营现金流量转换。
我们在这份信息报表中列出了调整后的营业收入、调整后的营业收入利润率和自由现金流量,因为我们认为这些衡量标准为投资者提供了衡量我们的业绩和流动性的额外信息。请参考《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务计量》,了解我们使用这些非GAAP财务计量的原因、它们的定义及其局限性。
我们在这份信息声明中介绍与高管薪酬相关的非GAAP指标,因为我们相信这些指标为投资者提供了有关3M用于确定3M指定高管(自2022年医疗保健业务作为更广泛的3M业务的一部分进行以来一直担任Solventum业务的指定高管)薪酬的指标的额外信息。请参阅《高管薪酬》附录A,以便将这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标进行协调。
资料的呈报
除非上下文另有要求,否则:
·除另有说明或上下文另有要求外,本信息声明中包含的关于Solventum的信息假定完成了本信息声明中提及的与分离和分配相关的所有交易。
·本信息说明中提到的“Solventum”、“我们的公司”和“本公司”是指Solventum公司、特拉华州的一家公司及其子公司。
·本信息说明中提及的“3M”是指位于特拉华州的3M公司及其合并子公司,包括分离完成前的保健业务,除非上下文另有要求或另有说明。
·本信息报表中提及的“保健业务”是指本信息报表中包含的历史合并财务报表中所定义的3M保健业务。
·本信息声明中提及的“3M业务”指的是除医疗保健业务以外的3M业务。
·本信息说明中提到的“分离”是指将医疗保健业务与3M的其他业务分开,并作为分销的结果成立一家独立的上市公司Solventum,在分销后持有与医疗保健业务相关的资产和负债。
·本信息声明中提到的“分配”是指截至2024年3月18日交易结束时,3M向3M股东分配至少80.1%的Solventum已发行普通股和已发行普通股,这是分配的创纪录日期。
·本信息声明中提到Solventum的每股数据时,假设分配比例为每四股3M股普通股中有一股Solventum普通股。
·本信息声明中提到的Solventum的历史资产、负债、产品、业务或活动一般是指3M在完成分离之前进行的医疗保健业务的历史资产、负债、产品、业务或活动。
·本信息声明中提到的“分离和分配协议”是指Solventum和3M之间将签订的分离和分配协议,其中除其他事项外,将包含有关将医疗保健业务与3M剩余业务分离的关键条款,并将Solventum普通股至少80.1%的流通股分配给有权获得此类分配的3M普通股持有者。
·本资料说明中提及的“全氟烷基化合物”是指含有至少一个完全氟化的甲基或亚甲基碳原子(不附带任何氢、氯、溴或碘原子)的任何全氟或多氟烷基物质。
商标、商号和服务标记
本信息声明中出现的Solventum的商标、商号和服务标志是我们的财产,如果适用,则授权给我们,或在分发完成之前属于3M的财产。本信息声明中出现的3M的名称和标志、3M以及其他商标、商号和服务标志均为3M的财产。仅为方便起见,本信息声明中提及的商标、商号和服务标志可能不带“®”、“™”或“℠”符号,但此类提及并不意味着我们不会在适用法律下尽可能充分地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本信息声明还包含属于其他各方的其他商标、商号和服务标记。我们不打算使用或展示这些其他方的商标、商号或服务标志来暗示,并且这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系,或我们的背书或赞助。
行业信息
除非另有说明,否则本信息声明中包含的有关Solventum参与的行业的信息是基于Solventum对该行业的一般知识和预期。Solventum的竞争地位和行业规模是基于使用Solventum的内部数据和估计、来自各种行业分析的数据、我们的内部研究和调整以及我们认为合理的假设做出的估计。此外,Solventum的估计和假设涉及风险和不确定因素,可能会根据各种因素而发生变化,包括“风险因素”部分讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与估计和假设中所表达的结果大不相同。
关于分离和分配的问答
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什么是Solventum?为什么3M要分离医疗保健业务并分销Solventum普通股? | Solventum目前是3M的全资子公司,成立该公司是为了持有医疗保健业务。3M打算将Solventum与3M的其余股份分开,在分配的记录日期按比例向3M股东分配至少80.1%的已发行Solventum普通股。Solventum与3M分离的目的之一是使每家公司能够实施量身定制的资本配置战略,并做出公司特定的投资决策,以推动创新和增长,加强管理重点,并提高运营灵活性。3M预计,由于“分离和分销--分离的原因”一节中讨论的原因,分离将导致3M和Solventum所持业务的长期业绩得到提高。 |
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为什么我会收到这份文件? | 3M向您交付这份文件是因为您持有3M普通股。如果您在2024年3月18日,也就是分配的记录日期收盘时持有3M普通股,您将有权每持有4股3M普通股,就能获得1股Solventum普通股。本文档将帮助您了解分离和分配将如何影响您在3M和Solventum分离后的所有权。 |
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医疗保健业务与3M业务的分离将如何奏效? | 作为分离的一部分,在完成分销之前,3M及其子公司预计将完成内部重组(本信息声明中将其称为“内部重组”),以便将医疗保健业务转移到Solventum。为了实现这一分离,3M将按比例将截至记录日期的Solventum普通股的至少80.1%的流通股分配给3M股东,出于美国联邦所得税的目的,这一分配对3M股东来说通常是免税的。你持有的3M普通股的数量不会因为分离而改变。 |
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为什么Solventum的分离是以分销的形式进行的? | 3M认为,将Solventum普通股分配给3M股东是一种有效的分离医疗保健业务的方式,将增强3M和Solventum各自执行其长期业务战略的能力。出于美国联邦所得税的目的,这对3M股东来说通常是免税的。 |
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分发的记录日期是什么时候? | 分销的创纪录日期将是2024年3月18日的营业结束。 |
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分发将于何时进行? | 分配受一些条件的制约,但在满足或放弃这些条件的情况下,预计将于美国东部时间2024年4月1日凌晨3:30向3M普通股股票的记录持有人进行分配,时间为2024年3月18日,也就是分配的记录日期。 |
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股东需要做些什么才能参与分配? | 截至分配的记录日期,3M的股东不需要采取任何行动来获得分配中的Solventum普通股,但我们敦促您仔细阅读整个信息声明。分配不需要3M股东的批准,也不需要你的委托书。您不需要支付任何代价、交换或放弃您现有的3M普通股,也不需要采取任何其他行动来获得您的Solventum普通股。请不要发送您的3M股票证书。这一分配不会影响3M普通股的流通股数量或3M股东的任何权利,尽管它会影响3M普通股每股流通股的市值。 |
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Solventum普通股将如何发行? | 您将通过目前持有或交易3M普通股的相同渠道获得Solventum普通股,无论是通过经纪账户、401(K)计划还是其他渠道。Solventum股票的收据将以您通常接收股东最新信息的相同方式进行记录,例如每月经纪人声明或401(K)声明。 |
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| 如果您在分配的记录日期交易结束时拥有3M普通股,包括以证书形式拥有的股票,3M在分销代理Equiniti Trust Company,LLC的协助下,将以电子方式向您或您的经纪公司以簿记形式将Solventum普通股分配给您或您的经纪公司。Equiniti将向您发送一份反映您持有Solventum普通股的入账对账单,或者您的银行或经纪公司将这些股票记入您的账户。 |
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我将在分配中获得多少Solventum普通股? | 在分配的记录日期交易结束时,您每持有4股3M股普通股,即可获得1股Solventum普通股。基于截至2024年3月6日已发行的约553,360,198股3M普通股,总计约138,340,050股Solventum普通股将分配给3M股东和约34,369,125股 Solventum普通股的股票将继续由3M拥有。有关分发的其他信息,请参阅“分离和分发”。 |
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Solventum普通股的零碎股份是否会在分配中分配? | 分配中不会分配任何零碎股份。3M股东原本有权获得的零碎股份,将由分销代理聚合并在公开市场上出售。这些出售的净现金收益将按比例(基于该股东本来有权获得的零碎股份)分配给本来有权获得零碎股份的股东。以现金代替零碎股份的收受人,无权就以零碎股份代替零碎股份所支付的款项收取任何利息。 |
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分配的条件是什么? | 分发必须满足(或由3M以其唯一和绝对的酌情决定权豁免)以下条件: ·美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布本信息声明所属的登记声明生效,没有暂停生效的登记声明的命令,也没有为此目的提起或威胁提起诉讼的美国证券交易委员会; ·本信息声明已在2024年3月18日,也就是分配的记录日期收盘时提供给3M普通股的记录持有人; ·(1)3M从美国国税局(IRS)收到的关于与分离和分配有关的某些美国联邦所得税事宜的私人信件裁决,包括根据修订后的1986年《国税法》第355条和第368(A)(1)(D)条将分配与某些相关交易作为美国联邦所得税目的一般免税的交易的资格,以及此类裁决。美国国税局裁决)继续有效并令3M董事会以其唯一和绝对酌情决定权满意,以及(2)3M收到并继续有效的3M税务顾问的一项或多项意见,在每一种情况下,3M董事会以其唯一和绝对酌情权令3M董事会满意,关于根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条将分配以及某些相关交易作为美国联邦所得税目的一般免税的交易的资格(每一项均为“税务意见”,并共同《税务意见(S)》); |
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| ·根据分离和分配协议完成了内部重组以及将资产和负债从3M转移到Solventum; ·在分配完成后,收到独立评估公司向3M董事会提交的关于3M和Solventum偿付能力的一份或多份意见,在每种情况下,意见的形式和实质均为3M董事会以其唯一和绝对酌情决定权可接受的形式和实质; |
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| ·根据适用的美国联邦、美国州或其他证券或蓝天法律及其规则和规章已经采取或制定,并且在适用的情况下,已经生效或被适用的政府机构接受的所有必要或适当的行动和备案; ·执行分居和分配协议所设想的某些协议; ·没有任何具有管辖权的政府主管当局发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令阻止分离、分配或任何相关交易的完成待决或生效; |
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| ·待分配的Solventum普通股股票已被接受在纽约证券交易所上市,但须遵守正式发行通知; ·3M已从“实质性债务说明”所述的融资安排中获得某些收益,并以其唯一和绝对的酌情决定权确信,自分配生效之日起,3M将不承担此类安排下的责任;以及 ·3M董事会根据其唯一和绝对的酌情决定权判断,没有或已经发生的其他事件或发展使分离、分配和其他关联交易不可取。 3M和Solventum不能向您保证将满足任何或所有这些条件,或者即使满足所有条件,分离或分配也将完成。3M可以随时下降,继续进行分离或分配。此外,3M可能会放弃分销的任何条件。有关分配的所有条件以及此类条件的可能豁免的完整讨论,请参阅“分离和分配--分配的条件”。 |
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预计分配完成的日期是什么时候? | 分配的完成和时间取决于许多条件。目前预计,Solventum普通股的股票将于美国东部时间2024年4月1日凌晨3:30由3M公司向3M公司普通股股票的记录持有人在2024年3月18日,也就是分配的记录日期结束时进行分配。然而,不能保证分发的时间或分发的所有条件都将得到满足。 |
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即使所有条件都已满足,3M是否可以决定取消Solventum普通股的分配,或者即使任何条件都没有满足,3M也可以继续分配Solventum普通股吗? | 是。在分配发生之前,3M董事会有权终止分配,即使满足“分离和分配-分配的条件”一节中描述的所有条件。或者,3M可以放弃分销的任何条件,并继续进行分销,即使这些条件尚未满足。如果分配完成,3M董事会放弃任何此类条件,这种放弃可能会对3M和Solventum各自的业务、财务状况或经营结果、Solventum或3M普通股的交易价格,或股东在分配后出售其股票的能力产生重大不利影响。如果3M选择继续分发,尽管分发的一个或多个条件尚未满足,3M将评估当时适用的事实和情况,并根据适用法律进行其他披露,并采取3M确定为必要和适当的其他行动。 |
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如果我想出售我的3M普通股或Solventum普通股怎么办? | 你应该咨询你的财务顾问,如你的股票经纪人、银行或税务顾问。如果您在记录日期之后和分销日期之前在“常规”市场上出售您的3M普通股,您也将出售与分销相关的Solventum普通股的权利。 |
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什么是3M普通股的“常规”和“事后分配”交易? | 索尔文图姆公司预计,3M普通股将有两个市场:“常规”市场和“不销售”市场。在“常规”市场交易的300万股普通股,将有权获得根据分配分配的Solventum普通股。在“非经销”市场交易的股票将不享有根据经销分配的Solventum普通股的权利。如果您是您股票的登记持有人,并且想要出售您的股票,您应该确定您是否想要出售您的股票,是否有权在分销中持有Solventum普通股,并相应地在“常规”或“不分销”市场进行任何交易。如果您决定在分配日期之前出售3M普通股的任何股票,并以“街头名义”持有您的股票,您应该确保您的股票经纪人、银行或其他被提名人了解您是否想要出售您的Solventum普通股,包括您根据分配获得Solventum普通股的权利。 |
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我在哪里可以交易Solventum普通股? | Solventum的普通股已被批准在纽约证券交易所上市,以官方发行通知为准,代码为“SOLV”。预计Solventum普通股的股票交易将于2024年3月26日左右开始,并将持续到分销日,Solventum普通股的“常规”交易将在分销完成后的第一个交易日开始。如果在“发行时”的基础上开始交易,您可以在发行日之前或之前买入或卖出Solventum普通股,但您的交易要到发行日之后才会结算。Solventum无法预测其普通股在分销日期之前、当天或之后的交易价格。 |
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3M普通股上市将会发生什么? | 3M普通股在股票发行后将继续在纽约证券交易所交易,交易代码为“MMM”。 |
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我拥有的3M普通股的股票数量会因为分配而发生变化吗? | 不是的。您所拥有的3M普通股的股票数量不会因为分配而改变。 |
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分配会影响我的3M普通股的市场价格吗? | 是。作为分配的结果,预计紧随分配之后的3M普通股的交易价格将不同于紧接分配之前的此类股票的“常规”交易价格,因为3M普通股的交易价格将不再反映医疗保健业务的价值。不能保证,如果没有分离,3M普通股和Solventum普通股的市值总和将高于或低于3M普通股的市值。这意味着,例如,1股3M普通股和1/4股Solventum普通股在分配后的合并交易价格可能等于、大于或低于3M普通股1股在分配前的交易价格。 |
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分离和分配对美国联邦所得税的实质性影响是什么? | (1)美国国税局关于美国免税地位的裁决继续有效,以及(2)3M收到关于美国免税地位的税务意见(S),这是分销的一个条件(3M可自行决定放弃这一条件)。 因此,预计您在收到Solventum普通股后不会确认任何收益或损失,也不会在您的收入中计入任何金额,这是为了美国联邦所得税的目的。然而,您将确认美国联邦所得税中作为Solventum普通股的零头份额而收到的现金的收益或亏损。 有关分配对美国联邦所得税造成的重大后果的更多信息,请参阅“美国联邦所得税的重大后果”一节。您应咨询您自己的税务顾问,了解分配给您的特定税收后果,包括任何美国联邦、州和地方税法以及任何非美国税法的适用性和效力。 |
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分离后,索尔文图姆与3M的关系会是怎样的? | 分离后,3M和Solventum将成为独立的公司,拥有独立的管理团队和独立的董事会。3M和Solventum将签订分离和分销协议,以实现分离,并在分离后为Solventum与3M的关系提供框架,他们还将签订某些其他协议,包括过渡性服务协议、过渡性分销服务协议、过渡性合同制造协议、研发主服务协议、房地产许可协议、知识产权交叉许可协议、3M标志使用协议、过渡性商标许可协议、主供应协议、税务协议、员工事务协议以及股东和注册权协议。请参阅:特定关系和关联方交易这些协议将规定在Solventum和3M之间分配3M及其子公司可归因于分离前、分离时和分离后期间的资产、员工、负债和债务(包括投资、财产(包括知识产权)和员工福利以及与税务有关的资产和负债),并将管理分离完成后Solventum和3M之间的关系(包括3M作为Solventum股东的关系)。有关分居和分销协议及其他交易协议的其他信息,请参阅题为“风险因素--与分居和分销有关的风险”和“某些关系和关联方交易”的章节。 此外,在分配之后,3M将拥有Solventum普通股最多19.9%的流通股。见下面题为“3M将如何投票其保留的Solventum普通股?”的问题。以及“3M打算如何处置其持有的Solventum普通股?” |
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3M将如何投票其保留的Solventum普通股? | 3M将同意按照Solventum其他股东的投票比例对其保留的任何普通股进行投票,并预计将授权Solventum按此比例投票3M持有的Solventum普通股。有关这些投票安排的其他信息,请参阅“某些关系和关联方交易”。 |
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3M打算如何处置其持有的Solventum普通股? | 3M目前计划,一旦与通过一次或多次出售这些股份保留这些股份的商业理由一致的处置(不迟于分配后5年),立即处置其在分配后保留的所有Solventum普通股。 |
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分离后,谁将管理Solventum? | Solventum的管理团队将拥有医疗保健行业的深厚知识。欲了解更多有关Solventum管理层和董事的信息,请参阅“管理层”和“董事”。 |
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持有Solventum普通股是否存在风险? | 是。Solventum普通股的所有权受到与其业务、其经营的行业、与3M公司持续的合同关系以及作为一家独立的上市公司的地位有关的一般和具体风险的影响。Solventum普通股的所有权也受到与分离相关的风险的影响。其中某些风险在本信息声明的“风险因素”部分进行了描述。我们鼓励您仔细阅读该部分。我们还鼓励您仔细阅读标题为“信息声明摘要-作为独立实体运营的某些风险”和“信息声明摘要-某些与Solventum债务相关的风险”的章节。 |
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Solventum是否计划派发股息? | 分拆分配后,Solventum将评估是否定期派发现金股息。分拆和分配后的任何股息的时间、宣布、金额和支付将由Solventum董事会酌情决定,并将取决于许多因素,不能保证Solventum未来将开始或继续支付股息。请参阅“股利政策”。也不能保证,在分离和分配之后,Solventum和3M普通股(如果有的话)的合并年度股息将等于分离和分配之前3M普通股的年度股息。 |
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Solventum在分发之前或分发时是否会产生任何债务? | 是。在分销方面,Solventum于2024年2月27日发行了6个系列69亿美元的优先无担保票据。此外,2024年2月16日,Solventum签署了一项18个月的优先无担保定期贷款安排,承诺总额为5亿美元,以及一项三年期优先无担保定期贷款安排,承诺总额为10亿美元。这种融资的收益预计将用于向3M公司支付现金,而不是为了使Solventum在分配时拥有总计6亿美元的现金而需要保留的金额。考虑到费用、折扣和开支以及保留的6亿美元,从融资所得向3M支付的现金总额预计约为77亿美元。作为此类交易的结果,Solventum预计在分配完成后将有大约84亿美元的未偿债务。此外,2024年2月16日,Solventum签署了一项循环信贷协议,承诺总金额为20亿美元,Solventum还打算在分配之前进入一项20亿美元的无担保、无从属商业票据计划。Solventum目前预计在分发之前或分发时不会根据循环信贷协议或商业票据计划发生任何借款。见“重大债务描述”和“风险因素--与Solventum业务相关的风险”。 |
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谁将是Solventum普通股的分销和转让代理以及登记员? | Solventum普通股的分销代理、转让代理和登记员将是Equiniti。有关股票转让或股票分配机制的问题,请致电(888)666-0140与Equiniti免费联系,或拨打(651)450-4064与非免费电话联系。 |
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我是否有与分销相关的评估权? | 不是的。3M普通股的持有者无权享有与分配相关的评估权。 |
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我在哪里可以找到关于3M和Solventum的更多信息? | 在分发之前,如果您对3M的经营业绩有任何疑问,请联系: 3M投资者关系部 大厦224-1W-02 明尼苏达州圣保罗,邮编:55144-1000 电话:(651)737-6523 分配后,Solventum的股东如对Solventum的业务表现有任何疑问,请通过以下方式与Solventum联系: 索尔文图姆公司 3M中心275—6W栋 康威大道东2510号 Maplewood,MN 55144 关注:投资者关系 Solventum投资者网站(www.solventum.com)将于2024年4月1日左右开始运营。Solventum网站和其中包含或相关的信息不会纳入本信息声明或本信息声明所属的注册声明中,也不会包含在提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中,也不会包含在向其提供或提交的任何信息中。 |
信息报表摘要
以下是本信息声明中讨论的精选信息的摘要。此摘要可能不包含有关分居的所有细节或对您可能很重要的其他信息。为了更好地了解分离以及Solventum的业务和财务状况,您应该仔细阅读这份完整的信息表。除另有说明或上下文另有要求外,本信息声明中包含的关于Solventum的信息假定完成了本信息声明中提及的与分离和分配相关的所有交易。除非上下文另有要求或另有规定,否则本信息声明中提及的“Solventum”、“我们的公司”和“本公司”是指Solventum公司、特拉华州的一家公司及其子公司。除文意另有所指外,本资料声明中提及的“3M”指的是位于特拉华州的3M公司及其合并子公司,包括分离完成前的医疗保健业务。
除非上下文另有要求,或另有说明,本信息声明中提及的Solventum的历史资产、负债、产品、业务或Solventum业务的活动一般是指3M医疗保健业务的历史资产、负债、产品、业务或活动,因为它是在分离完成之前作为3M的一部分进行的。
我公司
Solventum是一家领先的全球医疗保健公司,开发、制造和商业化广泛的解决方案组合,利用深厚的材料科学、数据科学和数字能力来满足客户和患者的关键需求。我们不断寻求提高护理标准,以洞察力、临床智能、技术和制造专业知识为动力的创新推动医疗保健向前发展。我们发现和创新先进解决方案的70多年历史帮助我们解决了客户最严峻的挑战。
2023年,Solventum总收入的56%来自美国,44%来自国际市场。根据我们产品组合的广度,Solventum服务于全球可定位市场,我们估计2022年该市场的行业销售额约为930亿美元。我们估计,从2024年到2026年,这一潜在市场将以4%-6%的年增长率增长。我们参与了我们认为具有有利市场驱动因素的大型、稳定的全球市场,包括不断变化的人口结构、优化工作流程以提高医疗质量、增加数字技术和数据驱动的医疗服务交付、将医疗服务从医院转移到成本较低的医疗网站,以及对个性化医疗服务的需求不断增加。有关我们如何估计潜在市场的规模和增长率,以及我们利用这些市场机会的能力所面临的风险的信息,请参阅下面标题为“我们的市场”的小节。
我们被组织成四个运营业务部门,与我们所服务的市场保持一致。
·MedSurg(占2023年总销售额的56%),前身为Medical Solutions,是一家解决方案提供商,包括高级伤口护理、静脉注射部位管理、灭菌保证、温度管理、手术用品、听诊器和医用电极。这些解决方案旨在加速愈合、预防并发症并降低护理总成本。具体地说,我们先进的伤口护理解决方案跟踪患者从医院到家,并在康复过程中为他们提供支持。根据BCC研究报告(BCC出版,高级伤口管理技术市场,2023年7月)中提供的市场份额数据,我们是高级伤口护理市场的领导者,根据内部估计,我们的产品目前每年治疗超过160万个难以愈合的伤口。此外,我们全面的手术解决方案旨在降低患者感染或并发症的风险。
·Dental Solutions(占2023年总销售额的16%),前身为口腔护理解决方案公司,是一家全面的牙科和正畸产品提供商,包括托槽、矫正器、修复水泥和粘结剂,涵盖整个牙齿的寿命,包括为预防性牙科护理、直接和间接修复以及广泛的正畸需求而设计的产品。根据Key-Stone Network公布的市场份额数据,我们在牙科和正畸粘接系统市场上处于领先地位
(Key-Stone Fast Track临床报告-临床排名,2022年),SDM北海岸(SDM牙科产品市场份额研究,2022年)和正畸制造商协会(协会研究公司OMA销售调查,2022年)。此外,我们估计,在过去20年中,我们的3M™Filtek™品牌产品已在全球20多亿个牙齿修复程序中使用。
·Health Information Systems(占2023年总销售额的16%)为医疗保健系统提供软件解决方案,包括计算机辅助医生文档、直接账单和编码自动化、分类方法、语音识别和数据可视化平台,旨在消除收入周期浪费,为患者护理创造更多时间,并支持基于价值的护理。这些解决方案旨在确保报销的准确性,并减轻临床医生面临的行政负担。根据Definitive Healthcare发布的市场份额数据,我们在美国的计算机辅助编码技术拥有领先的市场地位(Definitive Healthcare,Hospital View数据库,技术搜索“Computer Assisted Coding/NLP”技术,2022年),根据我们的内部估计,超过75%的美国医院目前至少使用我们的一种软件解决方案。
·净化和过滤(占2023年总销售额的12%),前身为分离和净化科学公司,是包括过滤器、净化器、滤芯和膜在内的净化和过滤技术的供应商。这些解决方案旨在简化净化流程,减少液体中的碎屑和生物堵塞,并去除污染物,以支持生物制药和医疗技术治疗的开发和制造,并提供更清洁的水。根据内部估计,我们的膜技术目前每年用于2500多万次挽救生命的透析治疗,目前每年大约有100万例心脏直视手术使用由我们的一种膜启用的氧合器。
有关按业务分类受美国食品和药物管理局(FDA)作为医疗器械或药品进行监管的产品列表,请参阅下面标题为“产品监管”的部分。
我们相信,Solventum是全球医疗保健生态系统不可或缺的一部分。我们的解决方案在全球医疗保健行业中每天都受到依赖,我们相信它们有助于更高质量的患者护理、更高效的流程和工作流程,以及更高的安全和准确性标准。此外,我们的产品和服务贯穿于患者的预防、诊断、治疗和康复过程。
我们的业务拥有强大的客户关系、广泛的、知名的品牌组合、差异化的技术和制造专业知识。我们为不同的客户群提供服务,从多学科医院和当地诊所/诊所到生物制药制造商。我们与全球长期合作的客户关系使我们对他们的需求和偏好有了独特的见解。这些洞察力为我们的创新流程提供了信息,推动了更强的客户保留力,并为进一步的客户参与创造了多种途径。
我们拥有约22,000名员工的全球团队和成熟的全球制造网络,为90多个国家和地区的客户提供服务。在过去三年中,我们每年都创造了超过80亿美元的收入、17亿美元的运营收入和20亿美元的调整后运营收入。我们相信,Solventum将以诱人的利润率实现增长,其使命是实现更好、更智能、更安全的医疗保健,以改善生活。
然而,Solventum没有作为一家独立公司运营的历史,其历史和形式上的财务信息不一定代表它作为一家独立的上市公司所取得的结果,也可能不是其未来业绩的可靠指标。特别是,Solventum目前受益于3M悠久的运营历史、声誉和知名品牌。分离后,Solventum将以自己的品牌运营,因此可能会受到负面影响,因为3M的品牌认知度和声誉可能会失去带来的好处。此外,Solventum与分拆相关的债务债务将对其盈利能力产生不利影响,并可能影响其将现金流用于投资业务、并购和返还资本的能力。有关这些风险的讨论,请参阅“风险因素--与分离和分配有关的风险”,您应该仔细考虑这些风险。
我们的市场
我们相信,Solventum在一个庞大、多样化和稳定的市场中运营。我们市场的可持续、长期增长是由有利的全球市场驱动因素推动的,包括改变人口结构、优化工作流程以提高医疗质量、增加数字技术和数据驱动的医疗服务交付、将医疗服务从医院转移到成本较低的医疗地点,以及对个性化医疗服务的需求增加。
·人口结构的变化:人口老龄化、慢性病的流行和发病率以及日益壮大的中产阶级正在推动对改善获得优质医疗服务的需求。
·优化工作流程以提高医疗质量:在美国每年4.5万亿美元的医疗支出中,估计有25%是行政成本,这些成本对健康结果没有贡献,我们认为这是潜在的浪费,这是根据医疗保险和医疗补助服务中心在NHE情况说明书(截至2024年1月10日在CMS.gov上提供)中报告的总体支出数据和在JAMA(Shank ET)上发布的行政支出估计。美国医疗保健系统中的浪费:估计成本和节约潜力,2019年10月7日出版)。我们的解决方案旨在优化工作流程,使临床医生在管理任务上花费更少的时间,而将更多的时间集中在改善患者护理体验上,从而提高工作效率。我们的解决方案还支持减少感染和并发症,这些感染和并发症会增加可避免的行政和临床成本。
·越来越多的数字技术和数据驱动的医疗服务:临床医生和患者都将他们的偏好转向利用数字支持的解决方案来提供数据驱动的医疗服务。无论是通过数字界面与患者互动,还是使用数据做出明智的健康决策,医疗行业对数字工具的需求都随着时间的推移而增长。我们的解决方案以多种方式和跨医疗保健行业不同部分集成数字流程和数据,旨在实现高效和有效的医疗服务交付。
·将护理从医院转移到成本较低的护理地点:尽管医院仍然是提供护理的核心地点,但患者越来越多地寻求在他们需要的时间和地点提供灵活的护理。替代护理场所,如门诊手术中心、伤口护理诊所、零售药店和家庭,对患者来说更实惠和方便。我们相信,我们的解决方案使临床医生能够在不影响护理质量和降低护理总成本的情况下,将他们的护理服务从急性环境扩展到门诊环境,再到家庭环境。
·增加对个性化护理的需求:以个性化的方式让患者参与进来,使临床医生能够在改善结果和降低成本的同时提供更好的护理体验。这涵盖了医疗保健的几个领域,包括个性化的生物制药治疗、定制的正畸矫正器治疗,以及在家的后续伤口护理。我们相信,我们的解决方案以以患者为中心、可扩展且经济高效的方式提供个性化护理选项。
我们利用这些市场机会的能力将受到各种风险的影响,包括一般的经济、商业和市场动态风险,特别是包括全球经济、政治、监管、国际贸易和地缘政治条件、自然灾害、战争和公共卫生危机的影响和变化;运营执行风险;我们运营的竞争激烈的环境;医疗保健行业的整合;客户研究预算或政府资金的减少;与我们新产品和产品的时机和市场接受度相关的风险;第三方付款人报销做法的变化或其他成本控制措施;与材料有关的脆弱性,以及购买的零部件、化合物、原材料、能源和劳动力的成本和可用性的波动,我们与3M分离的影响,以及我们将因分离而产生的巨额债务。请参阅“信息声明摘要-风险因素摘要”、“信息声明摘要-作为独立实体运营的某些风险”、“信息声明摘要-某些与Solventum负债相关的风险”和“风险因素”以讨论这些风险,您应该仔细考虑这些风险。
根据下面介绍的报告,我们估计,2022年,Solventum参与的更广泛市场在全球医疗保健行业的总销售额超过2050亿美元。根据管理层的估计,我们认为从2024年到2026年,这些市场的年增长率将达到4%-6%(代表相关管理层估计的加权平均(基于相对市场规模))。
具体地说,根据下文所述的总和,我们估计2022年我们运营的全球可定位市场的规模约为930亿美元,根据管理层的估计,我们认为这一全球可定位市场从2024年到2026年的年增长率预计为4%-6%(代表该全球可定位市场的相关管理层估计的加权平均(基于相对市场规模))。根据我们最近的业务表现,我们相信随着我们执行我们的战略,未来的增长将有一个重要的市场机会。
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细分市场 | 2022年的目标市场规模 | 目标市场年增长率(2024-2026) |
Medsurg | ~260亿美元 | 3-5% |
牙科解决方案 | ~170亿美元 | 4-6% |
健康信息系统 | ~90亿美元 | 6-8% |
提纯和过滤 | ~410亿美元 | 4-6% |
总解决方案 | ~930亿美元 | 4-6% |
Medsurg来源:市场规模定义为高级创伤护理(来源:SmartTrak高级创伤护理市场数据库,2023年)、IV站点管理(来源:BCC出版人员,全球输血和静脉设备市场报告,2022年5月)的行业总销售额;BCC出版人员,高级医疗用品:全球市场,2021年7月),医院用品(来源:BCC研究人员,医院用品:2019年2月至2023年全球市场),医疗电极(来源:联合市场研究,医疗电极市场:全球机遇分析和行业预测,2022年5月),医用胶带和绷带(来源:宏景研究,医用胶带和绷带:市场分析2016-2027年,2020年),皮肤消毒剂(来源:联合市场研究,皮肤消毒市场:全球机会分析和行业预测,2023年3月),温度管理系统(来源:市场和市场,2023年3月)温度管理系统市场:到2026年和2021年的全球预测),以及外科窗帘和礼服(来源:Grand View Research,外科窗帘:市场分析2018-2030年,2021年)。牙科解决方案来源:市场规模定义为牙科耗材和牙科设备行业总销售额的总和;两者均来自市场和市场报告(市场和市场,牙科消耗品市场:2022年至2027年的全球预测;市场和市场,牙科设备市场:2027年至2023年的全球预测)。健康信息系统来源:市场规模定义为收入周期管理(来源:市场和市场,收入周期管理:截至2028年2023年的全球预测)、医疗转录(来源:《财富》商业洞察、医疗转录软件:2020年至2026年全球市场分析洞察和预测)和人口健康管理(来源:Frost&Sullivan,美国人口健康管理增长机会,2022年2月)方面的行业销售总额。净化和过滤来源:市场规模定义为工业过滤(来源:市场和市场,2022年工业过滤全球预测)、分离膜承包商(来源:市场和市场,膜承包商市场到2025年全球预测)、住宅水处理系统(来源:Baytel Associates,全球家用水处理产品和服务市场,2021年版)、商用净水器(来源:Azoth Analytics Research,全球商用净水器市场,2022年6月版)、医疗和工业膜(来源:市场和市场,医用膜市场:截至2018年5月的全球预测);市场和市场,膜市场:到2027年的全球预测,2022年10月),以及生物制药净化装置和设备(来源:弗里多尼亚海关研究,全球生物制药净化装置/设备市场研究,2021年10月)。对于每个细分市场,Solventum通过(基于所描述的报告、历史变化以及内部预测和估计)估计此类细分市场的相关市场规模的增长率并计算这些增长率的加权平均值(基于相对市场规模)来计算可实现的市场增长率。
除了上述全球市场驱动因素外,我们的每个细分市场都受益于具体细分市场的驱动因素,如下所述:
·MedSurg:MedSurg市场的增长是由不断增加的外科手术数量和慢性伤口发生率、将护理转移到医院外环境以及数字解决方案的日益普及推动的。在MedSurg内部,一个优先市场是高级创伤护理,我们预计这一市场将实现可持续增长。
·牙科解决方案:牙科解决方案市场的增长是由口腔护理程序量的增加、患者预防性护理标准的不断演变以及强调美学的患者偏好的转变推动的。此外,数字工作流程的创新和增长推动了不断变化的行业服务经济,以创建面向所有人的定制解决方案产品。对于牙科解决方案,优先考虑的是
整个市场的数字化,因为供应商继续采用数字解决方案来减少就诊时间和改善患者结果。
·医疗信息系统:医疗信息系统市场的增长是由医院在信息技术上的支出、对收入泄露和医疗信息技术投资回报的日益严格的审查、医疗服务向低成本环境的转变、推动医疗效率的数字技术以及向基于价值的医疗的广泛转变推动的。对于医疗信息系统来说,一个优先事项是对对话式人工智能和环境解决方案的日益增长的需求,以提高临床医生的工作效率并减轻他们的管理负担。
·净化和过滤:净化和过滤市场的增长是由以下因素推动的:不断增加的生物制药创新,扩大以个性化药物为重点的新模式的使用,如靶向抗体和细胞和基因疗法,不断努力降低生物处理的复杂性,不断增长的可持续性需求,包括水质和保存,以及日益复杂的全球监管环境。对于净化和过滤,一个优先市场是生物处理过滤。
对市场机会和市场增长的估计可能被证明是不准确的,即使我们运营的市场实现了预期的增长,我们的业务(或我们业务的适用部分)可能无法以类似的速度增长,或者根本没有增长。我们的增长取决于许多因素,包括我们能否成功实施我们的商业战略,这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。在截至2023年的财年,我们净化和过滤部门的销售额比2022财年有所下降。在截至2022年的财年,我们的MedSurg和牙科解决方案部门的销售额相对于截至2021年的财年有所下降。有关我们各部门历史业绩的进一步讨论,以及推动这些业绩的关键因素的概述,请参阅题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--按业务部门划分的业绩”一节。
投资亮点
Solventum在有吸引力的市场上拥有许多竞争优势,我们预计这些优势将继续推动我们在长期内取得成功,包括下文所述的那些。我们相信,我们的创新专长、数字能力和数据科学商业模式、全球规模和制造专长,以及现金流产生能力,为我们的持续增长和价值创造奠定了基础。此外,我们正在建设新的能力,包括即将到来的经验丰富的高管团队,这将支持我们成为一家独立的公司创造价值。
虽然我们相信这些竞争优势将有助于我们公司的增长和成功,但我们的业务受到各种风险的影响,这些风险可能会阻碍我们实现业务目标,或者以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。特别是,在分销和分离之后,Solventum将成为一家独立的公司,不再拥有它历史上作为3M的一部分而获得的竞争优势,如3M的研究能力、品牌认知度和声誉。此外,Solventum与分拆相关的债务债务将对其盈利能力产生不利影响,并可能影响其将现金流用于投资业务、并购和返还资本的能力。请参阅“信息声明摘要-风险因素摘要”、“信息声明摘要-作为独立实体运营的某些风险”、“信息声明摘要-某些与Solventum负债相关的风险”和“风险因素”以讨论这些风险,您应该仔细考虑这些风险。
在大型、多元化和成长型市场中久经考验的全球领导者
·我们相信Solventum所处的全球潜在市场规模预计在2022年达到930亿美元,我们相信,根据管理层的估计,从2024年到2026年,Solventum的年增长率预计将达到4%-6%。我们预计我们的全球潜在市场将会有可持续的长期增长,这是因为有利的市场驱动因素,包括人口结构的变化,优化工作流程的日益需要,提供数字化和数据驱动的医疗服务,转向成本更低的替代医疗网站,以及提供个性化医疗服务的日益增长的需求。有关这些因素的进一步讨论,包括按部门分列的估计增长率和因素,请参阅上文标题为“市场”的小节。为.
对我们各部门历史业绩的讨论,以及对推动这些业绩的关键因素的概述,请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--按业务部门划分的业绩”一节。
·我们为90多个国家和地区的100,000多家渠道合作伙伴和客户提供解决方案,为我们各个细分市场的领先市场地位做出了贡献。
◦MedSurg细分市场:根据BCC研究报告(BCC出版,高级伤口管理技术市场,2023年7月)中提供的市场份额数据,我们是高级伤口护理市场的领导者,根据内部估计,我们的产品目前每年治疗160多万个难以愈合的伤口。
◦牙科解决方案部门:根据Key-Stone Network(Key-Stone Fast Track临床报告-临床排名,2022年)、SDM Northshore(SDM牙科产品市场份额研究,2022年)和正畸制造商协会(协会研究公司进行的OMA销售调查,2022年)发布的市场份额数据,我们在牙科和正畸粘接系统市场处于领先地位。此外,我们估计,在过去20年中,我们的3M™Filtek™品牌产品已在全球20多亿个牙齿修复程序中使用。
◦医疗信息系统细分市场:我们在美国拥有领先的计算机辅助编码技术市场地位,这是基于来自权威医疗保健(权威医疗保健、医院视图数据库、技术搜索“计算机辅助编码/NLP”技术,2022年)发布的市场份额数据。根据我们的内部估计,超过75%的美国医院目前至少使用我们的一种软件解决方案。
·我们利用这些市场机会的能力受到各种一般经济、商业和市场动态风险的影响。我们对市场机会和市场增长的估计可能被证明是不准确的,即使我们运营的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,或者根本没有增长。
强大、信誉良好的品牌和长期客户关系的多样化组合
·我们相信,Solventum是全球医疗生态系统不可或缺的一部分。我们的解决方案在全球医疗保健行业中每天都受到依赖,我们相信它们有助于更高质量的患者护理、更高效的流程和工作流程,以及更高的安全和准确性标准。此外,我们产品组合的广度和多样性使我们能够在患者的预防、诊断、治疗和康复过程中提供产品和服务。
·在我们的所有业务中,我们都是我们认为是市场领先品牌的供应商,如3M™PREVENA™、3M™V.A.C.®、3M™Tegaderm™、3M™Littmann®、3M™Filtek™、3M™360 Encludass™和3M™Membra™。这些品牌中的许多都有着创新和行业认可的历史,我们相信,今天,它们被视为同类中最好的品牌之一。此外,我们相信,我们的品牌价值得到了强有力的经济证据和大量发表的研究报告的支持。
·我们将强大的市场地位和客户忠诚度归因于我们品牌的价值。在全球范围内,我们向超过10万个渠道合作伙伴和客户销售我们的解决方案。我们还与世界各地的国家和地方政府机构建立了长期的合作关系。
·我们的品牌对我们的成功至关重要,损害我们的声誉或我们的品牌可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。Solventum目前受益于3M悠久的运营历史、声誉和知名品牌。分离后,Solventum将以自己的品牌运营,因此可能会受到负面影响,因为3M的品牌认知度和声誉可能会失去带来的好处。
推动创新的技术平台和专业知识
·大约70年来,我们一直在医疗保健行业进行创新,利用我们在粘合剂、薄膜、非织造布、纳米技术、先进复合材料、生物材料、表面过滤和分离膜等领域的深厚材料科学和工艺能力。通过将这些技术平台结合在一起,我们相信我们已经成功地用新颖的解决方案解决了我们客户的问题,我们一直是市场的先行者和市场颠覆者。
◦MedSurg细分市场:我们是第一个进入市场的负压创伤疗法。3M™Prevena™切口管理系统是一种负压医疗设备,旨在帮助手术后感染风险较高的患者减少浅表手术部位感染(SSI)。它是第一个也是唯一一个使用网状开放细胞泡沫(ROCF)敷料的一次性动力NPWT系统,专门设计用于处理闭合的手术切口。
◦MedSurg细分市场:我们是第一个推出抗菌透明薄膜敷料的公司。3M™Tegaderm™CHG洗必泰葡萄糖酸盐静脉注射安全敷料是一种抗菌透明薄膜敷料,旨在将减少感染、现场可见性、持续使用和导管安全整合为一个集成产品。它是美国食品和药物管理局(FDA)批准的唯一一种透明CHG敷料,旨在减少中心静脉或动脉导管患者的血管导管定植和导管相关血流感染(CRBSI)。
◦牙科解决方案部门:我们是第一个在修复过程中使用牙色牙科复合材料的市场。3M™Filtek™MATRIX是一款数字化修复工作流程解决方案,旨在将传统的复合放置简化为三个步骤,目的是提高牙医的手术可预测性,减少就诊时间并改善患者的美观。
◦健康信息系统部门:我们率先进入市场,集成了计算机辅助编码和临床文档改进。3M™M*莫达尔流利直通将专有语音识别与自然语言理解相结合,目标是提供更准确的临床文档。该解决方案与250多个电子健康记录(EHR)系统兼容,并因语音识别获得了KLAS最佳奖:前端电子病历。
◦纯化和过滤部分:我们率先推出了混合层析澄清解决方案。3M™Heavest RC是一种制造重组蛋白质疗法的新解决方案,它采用下一代混合色谱技术将三个加工步骤结合为一个步骤。
·我们计划通过整合和利用我们在整个公司范围内广泛的材料科学、数据科学和数字能力的元素,继续为医疗行业带来新颖的颠覆性解决方案。这些能力得到了全球7300多项专利的专有知识产权和我们全球研发团队2100多名成员的行业专业知识的支持。
·我们能否提供这些新颖、颠覆性的解决方案,取决于保护我们的知识产权。我们不能向您保证,我们获得、维护和执行我们知识产权的手段将足以保持竞争优势。新产品和服务的开发需要在研发、临床试验和监管批准方面进行大量投资。将新产品和服务推向市场的能力受到产品和服务开发中的困难或延迟的影响,例如无法确定可行的新产品和服务,无法在美国和国外获得足够的知识产权保护、监管批准和报销,以及无法成功完成临床试验或获得市场对新产品和服务的接受。我们目前正在开发的产品、服务或解决方案何时或是否会推出或是否会在商业上取得成功还不确定。此外,由于客户偏好的改变、行业标准的改变、竞争对手的创新或逆向工程的努力,新产品可能很快就会过时。
领先的数字和数据科学能力和商业模式
·我们通过有机创新和十几笔收购,增加了重要的数据科学和数字能力。我们相信,考虑到我们在健康信息系统部门所做的投资和获得的专业知识,我们在日益数字化的医疗保健环境中处于独特的地位,可以为我们的客户提供服务。
·我们相信我们的医疗编码软件是世界上使用最广泛的软件之一,许多医疗系统每月都依赖3M™360 Enclude™来处理他们的医疗记录。此外,我们的3M™M*模式语音解决方案包括旨在支持临床工作效率的创新功能。
·我们对与运营和优化软件业务相关的能力、资源和管理有着深刻的理解。我们的专业知识涵盖销售和营销流程、基于订阅的收入模型管理以及软件实施和升级流程,这些都是数字业务独有的。我们的客户关系是长期的、多样化的和协作的,我们的许多客户已经与我们合作了30年以上。
·随着医疗保健行业越来越多地寻求利用数字和数据驱动的工具来提高效率和改善健康结果,我们在该领域的专业知识和记录为我们扩大能力和适当使用数据来解决行业最棘手的问题奠定了坚实的基础。
·医疗保健信息技术(HCIT)行业竞争激烈,充满活力,新产品和新技术不断推出。我们的竞争能力将受到各种因素的影响,包括新产品和创新技术的开发;我们改进现有产品组合的能力;我们为客户提供投资回报的能力;提高医护人员的效率和生产率;我们及时了解法规变化、报销指南和其他医疗保健最佳实践的能力;经济高效地开发和销售我们的产品;满足我们产品及其市场的所有相关质量标准;以及保护我们产品和开发流程的专有技术。未能实现这些目标可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
强大的制造专业知识支持的全球规模和覆盖范围
·我们在全球拥有广泛的商业足迹,客户遍及90多个国家。2023年,Solventum总收入的56%来自美国,44%来自国际市场。为了服务于我们不同的客户群,我们采取了多种模式的商业方法,包括直接面向客户、分销、大客户管理、内部销售和电子商务。
·这一全球商业足迹得到了强大的制造专业知识网络的支持,这是我们能够以具有成本效益的方式大规模提供高质量和创新解决方案的核心驱动力。我们的专业领域包括精密涂层、检测薄膜和非织造布、特种薄膜和聚合物加工以及添加剂制造。我们投资于以自动化和数据分析为动力的智能垂直集成制造能力。
·在我们的全球制造网络中,我们利用支持分析的框架来推动决策、管理成本和优化生产。我们相信,我们的全球足迹和专业知识推动我们能够以始终如一的质量水平生产更好、更智能、更安全的产品。
·我们的财务业绩取决于我们业务运营计划的成功执行。能够适应Solventum的业务模式和应对变化,包括响应不断变化的客户需求和服务期望,这一点很重要。运营挑战,包括与客户服务、变化速度和生产率提高相关的挑战,可能会对我们的业务产生不利影响。
产生现金流和诱人的利润率
·在过去三年中,我们每年从运营活动中产生了超过16亿美元的现金和超过14亿美元的自由现金流。在过去三年中,我们每年的营业利润率都超过20%,调整后的营业利润率都超过25%。
·鉴于我们的现金产生能力,我们相信我们将能够降低杠杆率;对我们的业务进行再投资;通过补充性并购加速增长;并考虑向股东返还资本。
·然而,Solventum没有作为一家独立公司运营的历史,其历史和形式上的财务信息不一定代表它作为一家独立的上市公司本可以取得的业绩,也可能不是其未来业绩的可靠指标。Solventum与分离相关的债务义务将对其盈利能力产生不利影响,并可能影响其将现金流用于投资业务、并购和返还资本的能力。
由经验丰富的管理团队领导的高度敬业的员工队伍
·我们的高管团队在医疗保健行业拥有丰富的经验,在我们着手将Solventum打造为一家独立的医疗保健公司的过程中,他们将是无价的。这些高管中的许多人来到索尔文图姆时,都拥有丰富的上市公司和剥离经验。新的高管团队已经在Solventum内部建立了一种更加专注、灵活和授权的医疗文化。
·我们拥有长期、多样化的人才基础,拥有丰富的技术资格和深厚的医疗行业经验。我们的员工基础由大约22,000名员工组成,其中超过40%的员工在医疗保健业务拥有10年以上的任期。我们强大的协作和伙伴关系文化以及对员工敬业度计划的关注使我们能够创建一个整合的、公平的组织,并成为员工在Solventum度过职业生涯的重要部分的关键驱动力。
·我们相信,我们的员工与客户的深厚关系,以及开发和制造我们创新解决方案的专业知识,更好地帮助我们解决了当今和未来行业最棘手的问题。我们计划作为一支以使命为导向的员工队伍,继续发扬这一势头,并使Solventum成为首选雇主。
·医疗行业对关键人员、高级管理人员、研发人员和合格员工的竞争非常激烈,在竞争激烈的环境下,我们可能会面临对如此高素质的科学、技术、临床和管理人员的竞争加剧。失去一名或多名关键员工,无法吸引或培养更多合格员工,招聘关键人员的任何延误,与员工关系的任何恶化,或任何重大停工、罢工或类似行动,都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流造成实质性的不利影响。
商业战略
我们的业务战略包括以下内容。我们实施这些策略和实现预期利益的能力受到许多经济和业务风险的制约,以及与以下事实相关的风险:分离和分配后,我们将作为独立实体运营,将无法获得我们以往作为3M的一部分运营获得的许多好处,我们将产生与分离相关的重大债务义务,这将对我们的盈利能力产生不利影响,并可能影响我们使用现金流投资于业务、并购和返还资本的能力。请参阅“信息声明摘要-风险因素摘要”、“信息声明摘要-作为独立实体运营的某些风险”、“信息声明摘要-某些与Solventum负债相关的风险”和“风险因素”以讨论这些风险,您应该仔细考虑这些风险。
随着我们专注于我们的业务战略和为Solventum的成功做准备,我们将采取有节制和分阶段的方法。我们将首先在整个业务中嵌入我们的新使命和文化,引入新的人才和能力,解决执行挑战,并执行我们的分离计划。接下来,我们将优先考虑我们的
增长战略,确保我们在正确的领域有适当的重点和资源。最后,我们将进一步寻找机会来转变我们的投资组合。
为了履行我们的财务承诺,我们将专注于通过市场选择和将资本部署到创新、商业执行和并购来推动收入增长。此外,我们将继续增强我们推动利润率扩大和产生现金的能力。
投资于增长潜力最大的市场
·我们将对我们优先分配资源的市场进行深思熟虑。我们相信,无论是在我们目前服务的市场中,还是在战略性的高增长邻近市场中,都存在着巨大的机会。作为我们积极投资组合管理的一部分,我们计划将我们的努力集中在这样的市场上,在这些市场中,我们既可以履行我们的使命,实现更好、更智能、更安全的医疗保健以改善生活,又可以更多地采用我们的创新解决方案,以巩固我们今天拥有的许多领先市场地位。随着我们寻求在我们运营的特定高增长市场扩大我们的存在,我们相信我们可以利用我们的地理规模和创新能力。
继续提供以客户为中心的创新
·我们有一种强烈的有目的的创新文化,专注于解决客户最关键的问题。多年来,我们的创新引擎推动了多项关键产品的推出,包括1948年最初推出的外科窗帘,1964年推出的第一款牙色填充材料Addent™,以及1982年推出的3M™Tegaderm™透明薄膜敷料。
从2021年到2023年,我们累计研发投入18亿美元(不包括摊销),占每年销售额的7%以上,为我们的创新努力提供动力。作为一家独立的公司,我们将有更大的灵活性来分配资源,优先进行研发投资。
·我们的创新将集中在关键领域,使我们不仅能够利用我们现有的能力和优势,而且能够在我们服务的市场产生重大影响,包括:
◦制定新的行业创新标准:在我们看来,我们推出了多个解决方案,这些解决方案在推出时代表了重大的行业创新,并为医疗保健设定了新的标准。这一创新的一个例子是3M™Tegaderm™CHG洗必泰葡萄糖酸盐静脉注射安全敷料--唯一获得美国食品和药物管理局批准的透明薄膜敷料,旨在减少导管相关血流感染(CRBSI)和血管导管定植,符合循证指南。这些类型的转变是我们持续创新努力的重点领域。
◦继续利用我们在我们的平台上共享技术的能力来推动独特的差异化解决方案:我们相信我们拥有独特的能力,将我们深厚的材料科学创新传统与现有的数字和数据科学平台相结合,创建独特的解决方案来解决我们客户的最大挑战。在我们正在进行的创新努力中,我们计划继续利用这些能力,同时加强我们的重点,在我们的解决方案组合中利用更多的技术组合。
◦利用数据科学专业知识来增加医疗保健的数字化:我们相信,我们的医疗信息系统部门将我们置于医疗保健行业数字化的中心。我们计划利用我们在运营这项业务中获得的知识和专业知识,提高我们整个业务的数字和分析能力。随着医疗保健行业越来越多地寻求利用数字和数据驱动的工具来提高效率和改善健康结果,我们在医疗信息系统领域的专业知识和记录为我们扩大能力和使用数据来解决行业最棘手的问题奠定了坚实的基础。
强化商业模式和执行力
·我们计划通过多项战略增加我们在领先特许经营中的市场份额,以促进销售增长,包括:
◦扩展到替代护理地点:我们目前的客户包括医院和医疗系统,我们与这些公司保持着长期的合作关系。随着护理越来越多地向传统环境之外转移,我们相信我们有机会在这些替代护理地点发展我们的客户关系,并扩大我们的市场覆盖范围。
◦发展我们的商业模式以满足当地的期望:随着对高质量医疗解决方案的需求在全球范围内扩大,我们相信我们处于有利地位,能够利用我们现有的全球足迹并扩大我们在关键国家的业务,以扩大我们的客户覆盖范围。我们的扩展战略旨在通过调整解决方案,侧重于地方和区域成果措施,从而了解优先国家的具体需求。我们计划收集关键的见解,并与监管机构和临床团体保持关系,为我们量身定做的商业方法提供参考。
◦通过我们的循证方法提高客户忠诚度:我们现有的客户关系牢固、以合作伙伴关系为导向,并且是长期的。通过将临床证据和客户教育更深入地整合到我们与客户的解决方案定位中,我们有机会加强我们的客户关系,并让他们在数据、研究和最佳实践中站稳脚跟。要做到这一点,我们将依靠我们与全球临床社区和监管机构的关系,我们需要与他们提高对支持我们解决方案的证据的认识。
通过战略并购和合作伙伴关系加快增长
·作为一家独立公司,我们战略的一个关键部分是利用有针对性的战略并购和合作伙伴关系来加强我们的有机创新,并扩大我们的医疗解决方案产品。作为一家独立的公司,我们将有能力更有效地分配资源来追求这些机会。
·有机增长为我们提供了一个机会,可以在我们最具吸引力的市场和子市场中增加我们的创新解决方案和规模,同时也提供了一个进入近邻和战略性新空白空间的途径。我们将继续寻找有吸引力的并购机会,专注于差异化的、临床医生偏好的解决方案。
我们还将继续寻求与机构和企业合作的机会,以促进增长。最近的一个例子是我们与亚马逊网络服务公司(“AWS”)的持续合作,以加速3M™M*模式环境智能的创新和进步。我们将继续寻找与我们的战略目标保持一致并加速实现的伙伴关系机会。
推动利润率扩大和自由现金流产生
·我们的持续改进重点和能力将使我们能够在成为一家独立公司的过程中改进我们的运营模式。此外,通过专注于改善我们的产品组合,实施制造和供应链效率计划,并提高商业生产率,我们将能够推动未来的利润率和现金流。我们希望能够降低杠杆率;对我们的业务进行再投资;通过补充性并购加快增长;并考虑向股东返还资本。
·然而,Solventum与分离相关的债务义务将对其盈利能力产生不利影响,并可能影响其将现金流用于投资业务、并购和返还资本的能力。
我们的细分市场
Medsurg
我们的MedSurg部门提供广泛的创新解决方案,包括先进的伤口护理和手术用品,旨在加速愈合,预防并发症,并降低全球护理总成本。我们的解决方案借鉴了材料科学的深厚遗产和我们数十年来开发的技术,包括粘合剂、生物材料、薄膜、无纺布和特种材料。
我们是多个市场的先驱,我们相信我们的创新产品已经为医疗保健专业人员设定了护理标准。在我们看来,采用我们的产品是由患者结果、改进的易用性以及简化的临床医生和患者体验来支持的。我们也有专门的人员与临床医生和医院工作人员合作,提供技术支持和教育。
我们的全球解决方案通过我们的品牌提供:
·高级伤口护理解决方案:根据BCC研究报告(BCC出版,高级伤口管理技术市场,2023年7月)中提供的市场份额数据,我们是世界领先的高级伤口护理解决方案提供商之一。我们的解决方案旨在提供可预测和改善的患者结果,简化临床医生和患者体验,并实现更快的康复。我们的解决方案范围广泛,可用于临床应用、护理环境和临床医生专业。我们专注于通过负压伤口治疗(NPWT)、高级伤口敷料(AWD)和高级护肤产品加速伤口愈合,减少术后感染和并发症,并降低护理总成本。我们精选的主要品牌和解决方案包括:
◦3M™V.A.C.®疗法,用于慢性或急性开放性伤口
◦3M™Prevena™用于外科手术切口,截至2023年,已获得美国食品和药物管理局批准,可用于皮瓣、移植物和开放伤口
·感染预防和手术解决方案:我们提供的解决方案旨在通过减少可预防的感染和并发症,同时提高护理的效率和有效性,来解决患者和工作人员的安全问题。我们的产品范围包括静脉注射部位管理、温度管理、灭菌保证和其他外科解决方案,以及医用胶带和包装、医用电极和我们著名的3M™Littmann®品牌听诊器。其他关键品牌和解决方案包括:
◦3M™Tegaderm™静脉输液敷料用于静脉输液现场管理
◦3M™BAIR HUGER™围手术期体温管理解决方案
◦3M™认证™灭菌保证解决方案
我们直接或通过分销商向医院销售我们的产品,用于手术室、住院护理病房和中央消毒,以及医院外环境,包括非卧床手术中心、熟练护理设施、长期护理设施和患者之家。
牙科解决方案
我们的牙科解决方案部门提供全面的牙科和正畸产品系列,涵盖牙齿的整个生命周期,旨在满足预防、修复、替换和错牙合矫正方面的临床需求。我们相信,我们的材料科学创新和我们的牙科市场领域知识的结合,使我们能够提高治疗交付的效率和质量。
我们的解决方案被大多数牙科诊所使用。我们负责牙科市场中的几项类别发明,包括首次推出牙色复合材料。
鉴于我们不断增长的数据科学和数字能力,我们相信我们处于有利地位,可以利用数字化的运动。我们推出了将我们先进的材料科学专业知识与数据科学和数字技术相结合的解决方案,以改进与牙科和正畸治疗相关的工作流程和流程。我们正在积极构建我们的“定制微笑”解决方案,该解决方案使用数字功能使我们的牙科和正畸提供商合作伙伴能够为他们的患者提供定制的美容和恢复性治疗。
我们的解决方案旨在改善患者和从业者的体验,并通过我们的科学、教育和服务提供差异化的价值。我们相信,我们的品牌,包括3M™Filtek™、3M™ClinPro™、3M™Scotchond™和3M™Clarity™,在全球牙科市场上都是公认的。我们的解决方案服务于渠道和终端客户,包括较大的牙科组织、较小的从业者团体、独家从业者诊所和分销商。
健康信息系统
我们的健康信息系统部门提供了一系列创新的软件解决方案和服务,旨在消除收入周期浪费,创造更多的护理时间,并支持向基于价值的护理的转变。我们的解决方案在医疗保健系统的多个领域运行,反映了我们对医疗保健不同方面的深厚和多样化的知识。
自从这项业务在35年前开始运营以来,我们对医疗保健数据格局已经形成了丰富而独特的理解。我们相信,我们现在是医疗保健行业日常运营不可或缺的一部分,我们将成为解决该行业未来许多最大挑战的关键公司。根据内部估计,世界各地的许多医疗系统--包括超过75%的美国医院--至少使用我们的一个软件解决方案。这包括我们基于人工智能(AI)的临床智能引擎,该引擎将自然语言处理(NLP)和自然语言理解(NLU)技术应用于每天大量的结构化和非结构化临床文档。我们与联邦政府机构合作,如医疗保险和医疗补助服务中心(CMS),开发和更新公共和专有算法、基准和分类系统。我们有许多活跃的行业和技术合作伙伴,包括与所有主要的电子健康记录(EHR)公司合作,我们的解决方案覆盖了整个医疗保健生态系统。
我们的解决方案通常以集成的工作流程或一组工作流程的形式交付给客户,这些工作流程涉及基于数字软件的解决方案和相关服务。我们有专门的采用专家来管理医生的经验,我们经常部署客户成功经理,他们在销售解决方案后与客户实际“嵌入”在一起,以确保他们使用我们的解决方案的经验是成功的。这些努力导致独特的协作客户关系,推动更稳健的客户体验,并为我们的运营提供有用的见解。
我们的解决方案包括3M ™ 360 ™ Encompass和3M ™ M * Modal等品牌,在三个关键领域为客户提供:
·收入周期管理:我们的解决方案侧重于消除医疗保险报销流程中不必要的行政效率低下,并确保准确合规的报销。
·临床医生工作效率:我们的解决方案旨在减轻临床记录的管理负担,并使所有环境中的临床医生能够轻松记录其完整的患者故事。
·绩效管理:我们的解决方案和服务帮助支付者和提供商组织对数据进行分类,以发现效率并确定可持续改进的优先顺序。
我们的解决方案被住院、门诊和门诊环境中的各种客户以及付款人和政府机构使用。我们的代表渠道和最终客户范围广泛,包括大型医疗保健提供商、地区医疗系统、支付者和其他第三方HCIT解决方案提供商。
提纯和过滤
我们的净化和过滤部门是一家净化和过滤解决方案的供应商,其设计和营销的目的是用于生物制药和医疗技术的制造过程,如细胞和基因疗法、疫苗和血液透析,以及微电子、食品和饮料产品的制造,以及商业和住宅应用的水过滤。我们致力于发展膜科学,通过利用我们在膜功能化方面的技术专长和在过程过滤方面的深厚专业知识,实现拯救生命的处理和更清洁的水。
我们估计,每年我们的产品都会影响到数百万人的生活。根据内部估计,目前每年约有100万例心脏直视手术使用由我们的一种膜启用的氧合器,目前每年有超过2500万例救命透析治疗通过我们的一种膜实现。
我们的产品以各种知名品牌在全球销售,包括3M™Zeta Plus™、3M™Aqua-Pure™、3M™Liqui-Cel™、3M™PUREMA™、3M™OXYPHAN™和3M™OXYPLUS™。我们直接向生物制药制造商、医疗技术公司、制造工厂和水处理系统的集成商销售我们的产品,并通过广泛的分销商销售。
研究与开发活动
我们的研发活动专注于开发得到临床支持和差异化的新解决方案,并改进我们的市场解决方案,以满足不断变化的客户需求,并为患者提供更好的结果和机会。我们的研发能力包括在我们每个业务部门运营的研发组织,以及跨越我们业务部门的研发能力。
我们的业务部门研发组织负责整个产品开发生命周期,利用行业洞察力、端到端产品开发领域特定的专业知识,以及对客户应用和可用性的详细了解,以创新新产品和市场产品。我们的跨细分市场能力包括构建新的技术平台和推进现有平台。我们相信,整个组织的合作通过鼓励共享最佳实践、实现协作开发和问题解决、促进开发和制造的协同效应以及创建广泛的探索文化,进一步增强了我们的研发能力。
2023年,我们的研发团队由2100多名员工组成,包括研究科学家、化学工程师、数据科学家、软件工程师、应用开发工程师和产品开发人员。他们由我们医务组的一支经验丰富的临床医生团队提供支持。我们与我们的医疗事务小组合作,通过增加同行评议的出版物数量和针对我们解决方案的现有出版物的可见度,扩大临床研究对我们解决方案的认识。
销售和市场营销
为了服务于我们不同的客户群,我们采取了多种模式的商业方法,包括直接面向客户、分销、大客户管理、内部销售和电子商务。我们通过营销和服务支持来增强我们的商业模式。我们的服务支持团队包括临床专家(注册护士或技术人员)、医疗联络员(外科医生和牙医等临床专业人员)和应用工程师(技术主题专家)。这些团队提供高质量的客户支持,充当客户的临床和/或技术专家。
为了将我们的市场覆盖范围扩大到拉丁美洲、欧洲、中东、非洲和亚洲地区的新兴地区,我们采用了出口商业模式,并利用当地合作伙伴来营销和销售我们的产品。我们的出口商务团队直接向我们的客户以及我们的第三方合作伙伴提供技术、临床和营销支持,以帮助提高客户满意度,并支持我们扩大全球业务的能力。
全球供应链与采购
我们相信,我们在全球制造网络中拥有先进的制造和组装生产能力。我们的制造业得到了全球分销网络的支持。我们的分销网络被战略性地设计为“轮辐式”模式。这种方法优化了路线规划,提高了向所有地区的客户交付货物的速度。
产品监管
Solventum开发、制造和商业化的产品在Solventum服务的大多数市场中都受到监管。其中一些产品符合医疗器械或药品的定义,因此在全球范围内受到各种政府机构的监管。除极少数例外,MedSurg和Dental Solutions部门生产的所有产品都符合医疗设备或制药产品的定义。因此,这些产品的开发、制造和商业化必须符合我们所服务的市场中医疗器械或药品的管理规定。相反,健康信息系统以及净化和过滤部门生产的产品都不符合医疗器械或药品的定义。每个细分市场的产品都是动态的,并随着时间的推移而变化,这取决于所服务的客户的需求。虽然健康信息系统以及净化和过滤部门目前不包括医疗设备或医药产品,但这种情况未来可能会改变。
下表按业务部门列出了本信息声明中列出的受FDA监管为医疗器械或药品的产品或产品系列。
我们产品的安全性和有效性的确定仅在FDA或美国以外司法管辖区的其他适用监管机构的授权范围内。
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业务细分市场 | | 作为医疗器械监管的产品 | | 作为药品监管的产品 |
Medsurg | | 3M ™ Littmann ®产品系列 3M ™ Tegadult ™系列产品 3M ™ V.A.C. ®、3M ™ Veraflo ™和3M ™ PREVENA ™系列产品 3M ™ AbThera ™疗法 3M ™ Attest ™解决方案 3M ™颗粒泡沫™ 3M ™ Cavilon ™无刺阻隔膜 3M ™ ESTA Restor ™ BellaForm ™切口管理系统 3M ™ Bair Hugger ™解决方案 3M ™ Littmann ®听诊器 3M ™ PREVENA ™切口管理系统 3M ™苏格兰威士忌™ 3M ™ Tegadult ™静脉敷料 3M ™ V.A.C. ®治疗 负压伤口治疗(一般) 3M ™ Cavilon ™系列产品(不包括3M ™ Cavilon ™耐久屏障霜) 3M ™促销Prisma ™ 3M ™智能注入™ 3M ™ Veraflo ™滴注治疗 3M ™ V.A.C. ® Ulta治疗机(急性) 3M ™ ActiV.A.C. ™治疗系统(便携式) 3M ™ V.A.C. ® Veraflo Cleanse Choice ™敷料 3M ™ Dermatac ™铺巾 3M ™ Snap ™治疗系统 3M ™ iOn PROGRESS ™远程治疗监测 3M ™ ESTA ™治疗 3M ™ ESTA Restor ™ ArthroForm ™敷料 3M ™ AbThera ™ SensaT.R.A.C. ™腹部开放敷料 3M ™ Steri—Strip ™弹性皮肤闭合器 3M ™ Cavilon ™高级护肤液 3M ™ Coban ™压迫系统 3M ™ Tegadix ™透明薄膜敷料 3M ™ Tegadult ™ CHG抗菌产品系列 3M ™ Tegadult ™ CHG I.V.敷料系列 3M ™ PICC/CVC固定器械,带3M ™ Tegadult ™静脉固定敷料 3M ™ Curos ™消毒帽 3M ™ Ranger ™ 3M ™ Bair Hugger ™保暖毯系统 3M ™ Bair Hugger ™温度监控系统 3M ™ Attest ™化学和生物指示剂 3M ™ Attest ™阅读器 3M ™ Ioban ™抗菌伤口巾 3M ™红点™ 3M ™ Red Dot ™心电监护电极 3M ™通用电外科手术垫 3M ™除颤垫 3M ™微孔™外科胶带 3M ™ Coban ™自粘式包装 3M ™ Durapse ™手术胶带 3M ™ Medipore ™ H软布外科胶带 3M ™ Littmann ®监护听诊器 3M ™ Littmann ® CORE数字听诊器 | | 3M ™卡维隆™持久隔离霜 3M ™皮肤和鼻腔防腐剂
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| | | | | | | | | | | | | | |
业务细分市场 | | 作为医疗器械监管的产品 | | 作为药品监管的产品 |
牙科解决方案 | | 3M ™ Filtek ™ 添加剂™ 3M ™ Clinpro ™产品系列(不包括“药品监管产品”下列出的3M ™ Clinpro ™产品) 3M ™ Scotchbond 3M ™ Clarity ™ 3M ™ Clarity ™对线器 3M ™ Clinpro ™密封胶 3M ™数字键合系统 3M ™ Filtek ™ Matrix 3M ™ Transbond ™产品系列 | | 3M ™ Clinpro ™牙齿霜 3M ™ Clinpro ™ 5000 3M ™ Clinpro ™牙膏 |
卫生信息系统 | | 无 | | 无 |
提纯和过滤 | | 无 | | 无 |
此外,3M™Promoggran™胶原蛋白敷料和3M™Tegaderm™CHG洗必泰葡萄糖酸盐IV安全敷料是MedSurg部门的产品,作为一个组合产品类别受到FDA设备和放射健康中心的监管。
与作为独立实体运营有关的某些风险
Solventum没有作为独立公司运营的历史。在分离和分配之后,Solventum将作为一个独立的实体运营,这涉及到一些风险,包括以下风险:
·分拆将导致Solventum成为一家比3M规模更小、多元化程度更低的公司。因此,Solventum可能更容易受到不断变化的市场状况的影响,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,作为一家独立公司,Solventum的收入、成本和现金流的多样化将减少,因此其运营结果、现金流、营运资本和融资需求可能会受到更大的波动性影响,其为资本支出和投资、支付股息和偿还债务提供资金的能力可能会减弱。分拆后,Solventum还可能失去资本配置效率和灵活性,因为Solventum将不再能够从3M获得现金流,为Solventum的业务提供资金。与作为更大的3M企业的一部分相比,Solventum作为一家规模较小的独立公司,还将更多地面临外币汇率等问题。
·一般来说,Solventum的营运资金要求和用于其一般公司目的的资本,包括资本支出和收购,历来都是作为3M全公司现金管理政策的一部分得到满足的。分销完成后,Solventum的经营业绩和现金流可能会更加不稳定,Solventum可能需要通过公开发行或私募债务或股权证券、战略关系或其他安排从银行获得额外的融资,这些安排可能会也可能不会提供,而且成本可能会更高。还请仔细阅读题为“信息声明摘要-与Solventum债务有关的某些风险”的部分。
·在发行之前,Solventum的业务一直由3M作为其更广泛的公司组织的一部分运营,而不是作为一家独立的公司。3M或其附属公司为医疗保健业务履行各种公司职能,如信息技术、法律、财务、会计、审计、人力资源、投资者关系和财务。医疗保健业务的历史和预计财务业绩反映了3M公司为此类职能分配的公司费用,这可能低于医疗保健业务作为一家独立的上市公司运营所产生的费用。Solventum也可能无法复制公司职能,这些职能将以与医疗保健业务历史上受益的同等3M职能相同的效率运作。
·目前,Solventum的业务与3M的其他业务整合。从历史上看,Solventum的业务受益于3M在成本、员工、供应商关系和客户关系方面的范围和规模经济。虽然Solventum在分离这些安排时试图将对其业务的影响降至最低,但不能保证这些安排在未来将继续获得这些好处。此外,作为一家独立的公司,Solventum可能无法获得与3M相同程度的类似安排,或无法以3M在分销前获得的优惠条件获得类似安排。除了其他好处外,医疗保健业务目前可以利用3M公司广泛的全球研发资源,这些资源历史性地增强了医疗保健业务创新、开发新产品和技术以及改进和更新现有产品和技术的能力。分离后,Solventum无法获得这些研发资源,可能会对医疗保健业务产生负面影响。
·Solventum将参与创建自己的系统和服务,或让3M以外的第三方提供系统和服务,以取代3M目前向Solventum提供的许多系统和服务,例如,包括研究和开发支持、信息技术基础设施和系统以及会计和报告系统。如果Solventum不能有效地从3M现有的操作系统、数据库和支持这些功能的编程语言过渡到自己的系统,可能会导致业务运营暂时中断。特别是,实施信息技术基础设施的过程预计将是昂贵和耗时的,开发这种基础设施或从3M的信息技术环境和系统过渡的任何困难或延误都可能扰乱Solventum的业务运营,并给Solventum与客户和其他第三方的关系带来风险。如果不能以成本效益的方式成功实施新系统和过渡数据,可能会扰乱Solventum的业务运营,并对其盈利能力产生重大不利影响。此外,Solventum运营这些系统的成本可能高于其历史合并财务报表中反映的数额。
·3M是医疗保健业务产品中使用的某些化学材料和投入物的唯一供应来源(包括透明IV膜敷料、灭菌保证生物指示剂、医疗安全胶带以及牙科复合材料和水泥),占2023财年医疗保健业务收入的约30亿美元,其中包括一种制造工艺为3M专有的材料,该材料用于医疗保健业务产品,占2023财年收入约20亿美元。如果3M在供应协议期限内不能满足我们的要求,我们的业务将受到损害,而我们未能确保这些材料的持续供应或找到可接受的替代品,或我们在此过程中产生的成本,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
·Solventum和3M将签订各种协议,规定3M为Solventum提供服务或提供货物。请参阅:特定关系和关联方交易Solventum将依靠3M履行这些协议下的义务,不仅是为了成功过渡,也是为了其长期业务的成功。如果3M无法履行其在这些协议下的义务和充分履行义务,Solventum可能会遇到运营困难或亏损。在这些协议的初始条款到期以及任何自动或必要的延期之后,不能保证3M将同意续签这些协议,或者如果3M确实同意续签这些协议,它将以基本上相同的条款这样做。
·Solventum和3M还将签订各种协议,规定Solventum为3M提供服务或提供货物。如果Solventum没有令人满意地履行这些协议下的义务,它可能要对3M遭受的任何损失负责,但要受到一定的限制。Solventum对其销售后赔偿义务的满足或3M公司未能履行其销售后赔偿义务可能会对Solventum的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外,在过渡安排下的过渡支持期间,Solventum的管理层和员工可能被要求转移他们对其业务的注意力,以便向3M提供服务,这可能会对Solventum的业务产生不利影响。
·Solventum将与3M就分离达成的协议是在Solventum仍是3M的全资子公司的情况下拟定的。因此,在拟定这些协议条款期间,Solventum没有独立于3M的独立董事会或管理团队。因此,这些协议的条款可能不反映非关联第三方之间的独立谈判产生的条款,因此对Solventum的好处可能不如从非关联第三方获得的条款。
·分销完成后,Solventum业务的资本成本可能高于3M分销前的资本成本。
·作为一家独立的上市公司,Solventum将分别遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求,并将被要求根据美国证券交易委员会要求的规章制度编制独立的财务报表。这些报告和其他义务将对Solventum的管理以及行政和业务资源提出重大要求。此外,为遵守这些要求,Solventum预计将需要迁移其系统,包括信息技术系统,实施更多的财务和管理控制、报告系统和程序,并雇用更多的会计和财务人员。Solventum预计将产生与这些步骤相关的额外年度费用,这些费用可能是相当大的。如果Solventum不能及时有效地实施适当的财务和管理控制、报告系统、信息技术和程序,其遵守《交易法》下适用于报告公司的财务报告要求和其他规则的能力可能会受到损害。
·由于分离,索尔文图姆自己将被要求支付3M代表其支付的费用。这些成本对Solventum的财务资源来说可能是巨大的和实质性的,可能包括会计、税务、法律和其他专业服务成本,与雇用主要高级管理人员和Solventum新员工相关的招聘和搬迁成本,税务成本和分离信息系统的成本。
·分拆后,Solventum将不再受益于3M的知名品牌和声誉。
·根据Solventum将与3M达成的税务协议条款,Solventum预计将被限制采取某些行动,可能导致分销或某些相关交易(或作为内部重组一部分进行的某些交易)未能符合免税交易的资格,这些限制可能会在一段时间内限制Solventum从事某些战略交易和股权发行或从事其他可能增加其业务价值的交易。
·Solventum可能无法实现预期从分离中获得的全部战略和财务利益,或者这些利益可能被延迟或根本不产生。
与Solventum的债务有关的某些风险
Solventum已经完成了一些与分销有关的融资交易。请参阅“物质负债的描述”。这种融资的收益预计将用于向3M支付现金,而不是为了使Solventum在剥离时拥有总计6亿美元的现金而需要保留的金额。考虑到费用、折扣和开支以及保留的6亿美元,从融资所得向3M支付的现金总额预计约为77亿美元。作为此类交易的结果,Solventum预计在分配完成后将有大约84亿美元的未偿债务。Solventum未来还可能招致额外的债务。
这笔巨额债务可能会对Solventum及其债务和股权投资者产生重要后果,包括:
·要求其业务现金流的很大一部分用于支付利息;
·使偿还债务和其他义务更加困难;
·增加其债务未来信用评级被下调的风险,这可能会增加未来的债务成本并限制未来债务融资的可获得性;
·增加其在一般不利经济和工业条件下的脆弱性;
·减少可用于为资本支出和其他公司目的提供资金以及发展业务的现金流;
·限制Solventum在规划或应对其业务和行业变化方面的灵活性;
·使Solventum相对于其竞争对手处于竞争劣势,这些竞争对手的债务杠杆率可能不高;
·要求Solventum将收入汇回美国,导致适用预扣税,这反过来可能会提高Solventum的实际税率;以及
·限制Solventum根据需要借入额外资金或在商机出现时利用、支付现金股息或回购普通股的能力。
如果Solventum产生额外的债务,上述风险可能会增加。此外,Solventum未来的实际现金需求可能大于预期。其运营现金流可能不足以在到期时偿还所有未偿债务,Solventum可能无法以可接受的条件借钱、出售资产或以其他方式筹集资金,或者根本无法为其债务进行再融资。
此外,医疗保健业务历来依赖3M为其营运资金需求和其他现金需求提供资金。分离和分配后,Solventum将无法依靠3M的收益、资产或现金流,3M将不会提供资金来满足Solventum的营运资金或其他现金需求。因此,在分离和分配之后,Solventum将负责偿还自己的债务,并获得和保持足够的营运资本和其他资金,以满足其现金需求。分离和分配后,Solventum的债务融资渠道和成本将不同于3M以下的历史债务融资渠道和成本。债务融资渠道和成本的不同可能导致向Solventum收取的融资利率不同,以及Solventum可能获得的债务金额、融资结构类型和债务市场的不同。Solventum对其债务进行偿付和再融资的能力,包括与分离和分配相关的债务,以及Solventum未来可能产生的任何债务,将取决于其未来从运营、融资或资产出售中产生现金的能力。Solventum产生现金的能力受制于Solventum无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素。
风险因素摘要
对Solventum的投资面临许多风险,包括与其业务有关的风险、与Solventum与3M公司分离有关的风险以及与Solventum普通股有关的风险。以下是对这些风险中的一些(但不是全部)的高级总结。请阅读本信息声明中题为“风险因素”一节中的信息,以更全面地描述这些风险和其他风险。
与分拆分配和Solventum普通股相关的风险
·Solventum没有作为一家独立公司运营的历史,其历史和形式上的财务信息不一定代表它作为一家独立的上市公司本可以取得的业绩,也可能不是其未来业绩的可靠指标。
·分拆将导致Solventum成为一家比3M规模更小、多元化程度更低的公司,Solventum可能更容易受到不断变化的市场状况的影响。作为一家独立的公司,Solventum的收入、成本和现金流的多样化将减少,因此其运营、现金流、营运资本和融资需求可能会受到更大的波动性影响。
·由于各种原因,Solventum可能无法实现分离的部分或全部预期收益,包括管理资源转移、易受市场波动影响、无法以有利条件或根本不能获得某些商品、服务或技术,以及分离成本高于预期。
·当与3M的某些交易协议到期时,Solventum可能无法建立必要的系统和服务。更换这些系统和服务也可能比3M预计在向Solventum过渡期间提供的系统和服务更昂贵或效率更低。
·Solventum的会计和其他管理系统和资源可能没有做好充分准备,无法满足其作为一家独立上市公司在分销后将受到的财务报告和其他要求。
·在分销方面,Solventum预计将产生债务,Solventum未来可能会产生更多债务,这可能会对其业务和盈利能力以及履行其他债务的能力产生不利影响。
·如果分配以及某些相关交易未能符合美国联邦所得税一般免税交易的资格,索尔文图姆以及3M和3M的股东可能会承担巨额税负。此外,如果某些内部重组交易不符合美国联邦或非美国所得税目的通常免税的交易的资格,Solventum以及3M可能需要缴纳巨额税款。
·与分离有关的协议中的使用领域分配可能会限制Solventum充分利用某些知识产权的能力,或者可能允许3M利用Solventum拥有或许可的知识产权与Solventum竞争。Solventum的竞争能力可能会受到分离和分销协议中包含的非竞争条款的进一步影响。
·在分配之后,Solventum普通股的价格可能会大幅波动。
·可能会在分配后出售大量Solventum普通股,包括分配后将由3M保留的Solventum普通股,这可能会导致Solventum股价下跌。
与Solventum业务相关的风险
·Solventum的业绩可能受到全球经济、政治、监管、国际贸易和地缘政治条件、自然灾害、战争、外币汇率和波动、利率变化以及其他其无法控制的事件的影响和变化的影响。
·Solventum可能无法以对Solventum有利的条款进入资本和信贷市场,或者根本无法进入。索尔文图姆以可接受的条件发行额外债务或达成其他融资安排的能力可能受到其债务水平、经济状况的不利变化或影响资本市场的不确定性(包括新冠肺炎疫情造成的干扰)的不利影响。
·Solventum在竞争激烈的市场中运营,未来竞争可能会加剧,医疗行业可能会被扰乱,导致Solventum降低价格或导致市场份额的损失。
·医疗行业的整合可能会导致定价压力、平均售价下降、被排除在重要细分市场之外、拥有更大谈判能力的交易对手,以及客户的流失。
·Solventum的品牌对其成功至关重要,其声誉或品牌的损害可能会对其业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
·Solventum的增长目标在很大程度上取决于其新产品和服务的时机和市场接受度,包括其不断更新新产品和服务渠道并将这些产品和服务推向市场的能力。
·如果Solventum不能成功地与医疗保健专业人员保持牢固的工作关系,Solventum产品的成功可能会受到影响。
·第三方付款人报销做法的改变或其他成本控制措施可能会影响对Solventum产品的需求和销售价格。当前或不断恶化的经济状况,包括经济衰退的压力,可能会导致对Solventum产品和服务的需求下降,现金流下降,销售周期延长,新技术的采用速度放缓,价格竞争加剧。
·Solventum未来的业绩可能会受到材料方面的脆弱性以及由于短缺、需求和工资增加、物流、供应链中断、制造现场中断、监管发展、自然灾害和其他破坏性因素而导致的采购部件、化合物、原材料、产能、能源和劳动力的成本和可用性的波动。
·3M是医疗保健业务产品中使用的某些化学材料和投入物的唯一供应来源(包括透明IV膜敷料、灭菌保证生物指示剂、医疗安全胶带以及牙科复合材料和水泥),占2023财年医疗保健业务收入的约30亿美元,其中包括一种制造工艺为3M专有的材料,该材料用于医疗保健业务产品,占2023财年收入约20亿美元。如果3M在供应协议期限内不能满足我们的要求,我们的业务将受到损害,而我们未能确保这些材料的持续供应或找到可接受的替代品,或我们在此过程中产生的成本,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
·Solventum在一个受严格监管的行业中运营,面临与随时可能发生变化的国际、联邦、州和地方条约、法律和法规相关的风险,以及与法律或法规要求、合同要求、政策和实践有关的合规风险,或要求或鼓励Solventum或其供应商、供应商或渠道合作伙伴以某种方式开展业务的其他事项。不遵守这些要求或与遵守这些要求有关的法律和监管程序的结果可能会对Solventum的业务产生重大不利影响。
·Solventum可能面临与PFAS相关的潜在责任,这可能对Solventum的业绩产生不利影响。有关更多细节,请参阅标题为“风险因素-法律和合规风险-Solventum可能面临与PFAS相关的潜在责任,这可能对Solventum的业绩产生不利影响”和“某些关系和关联方交易-与3M的协议-分离和分销协议-PFAS责任”的章节。
·Solventum面临与产品责任索赔相关的风险,包括现有索赔和因其客户或第三方的行动或不作为而导致的索赔,这些索赔不在其控制范围之内。
·涉及Solventum信息技术系统和基础设施的安全和数据泄露、网络攻击和其他网络安全事件可能会扰乱或干扰Solventum的运营,并使Solventum面临大量费用、责任和其他负面后果。
·Solventum可能无法获得、维护、保护或有效执行其知识产权。防止未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,Solventum可能需要与第三方提起诉讼,以强制执行或捍卫其知识产权。
《分离与分配》
2022年7月26日,3M宣布有意将其医疗保健业务分离为一家独立的上市公司。分离预计将通过按比例向300万股东分配至少80.1%的Solventum普通股股份进行。Solventum是一家为持有医疗保健业务而成立的公司。
2024年3月8日,3M董事会批准了至少80.1%的Solventum已发行普通股和已发行普通股的分配,分配的基础是在2024年3月18日(分配的创纪录日期)收盘时每持有1股Solventum普通股换4股3M普通股。
分配完成后,3M公司将拥有Solventum普通股19.9%的流通股。3M将同意按照Solventum其他股东的投票比例对其保留的任何普通股进行投票,预计3M将委托Solventum按此比例投票3M持有的Solventum普通股。有关这些投票安排的更多信息,请参阅题为“某些关系和关联方交易”的章节。一旦一项处置与通过一次或多次出售这些股份(不迟于分配后五年)保留这些股份的商业理由相一致,3M将处置所有Solventum普通股的保留股份。
Solventum与3M的后分离关系
分离后,3M和Solventum将各自成为独立的公司,拥有独立的管理团队和独立的董事会。在分离之前,3M和Solventum将签订分离和分销协议。与分离有关,Solventum还将签订各种其他协议,以实现分离,并为分离后Solventum与3M的关系提供一个框架,包括过渡服务协议、过渡分销服务协议、过渡合同制造协议、研发主服务协议、房地产许可协议、知识产权交叉许可协议、3M商标使用协议、过渡商标许可协议、主供应协议、税务协议、员工事务协议以及股东和注册权协议。请参阅:特定关系和关联方交易这些协议将规定在Solventum和3M之间分配3M及其子公司在分离前、分离时和分离后的资产、员工、负债和债务(其中包括投资、财产(包括知识产权)、员工福利和与税务有关的资产和负债),并将管理分离完成后Solventum和3M之间的关系(包括3M作为Solventum股东的关系)。有关分居和分销协议及其他交易协议的其他信息,请参阅题为“风险因素--与分居和分销有关的风险”和“某些关系和关联方交易”的章节。
分离的原因
3M董事会认为,将医疗保健业务从3M分离为一家独立的上市公司符合3M及其股东的最佳利益,原因包括:
·使每一家企业都有能力实施量身定制的资本配置策略,并做出针对公司的投资决策,以推动创新和增长。这一分离将允许3M和Solventum各自集中其财务资源,仅满足其自身业务的独特需求,这将使两家公司能够在当时以最适合其独特的战略优先事项和业务需求的方式投资资本。这将促进基于每个公司的盈利能力、现金流和增长机会在医疗保健业务和3M业务之间更有效地分配资本。此外,分离后,医疗保健业务将不再需要与3M业务内部竞争资本和其他企业资源。作为一家独立实体,Solventum将可以自由地以独立医疗保健业务的速度将其财务资源投资于自己的有机和无机机会,以加速增长和提升股东价值。一般而言,分居和分配协议的每一方都将对与其自己的业务或承担的业务有关的所有未决、受到威胁和未断言的法律事项承担责任,这将有助于实现这一点。
或保留责任,并将赔偿另一方承担或保留的法律事项所引起或产生的任何责任。
·通过拥有相关专业知识的不同董事会和管理团队,加强管理重点。分离将允许每家公司由一个独立的、专注的董事会和管理团队领导,他们在所在行业拥有相关和深厚的专业知识,能够专注于加强此类公司的核心业务,满足其独特的运营和其他需求,并寻求独特和有针对性的机会。每家公司的董事会和管理团队将处于有利地位,能够迅速将每家公司的管理系统和流程转变为针对其特定增长和市场战略的管理系统和流程。
·提高运营敏捷性,更好地为每家公司的长期成功做好准备。这一分离将使3M和Solventum能够更有效地追求各自不同的运营重点和战略,符合各自公司的特定行业重点。特别是,这将使两家公司都能够更加专注于加强其核心业务和增长机会,寻求不同的长期增长和盈利途径,并满足其独特的运营和其他需求。每家公司还将拥有更大的运营灵活性,以根据每项业务所在行业的特定特征设计和实施公司战略。
·独特而引人注目的投资概况吸引了不同的长期投资者基础。分离将使每家公司能够更有效地阐明明确的投资主题,并提高每家公司的结构和运营透明度,使投资者能够根据每家公司不同的投资身份分别对其进行估值和投资。预计这将为每家公司吸引不同的长期投资者基础,并通过为投资者提供两个不同的和有针对性的投资机会,促进每家公司获得资金。随着投资者更好地适应和调整其业务,每家公司将能够追求与其独特投资者基础的期望一致的行业特定业务目标。
·创建独立的股票货币。这一分离将为Solventum和3M创建独立的股权证券,与各自的行业保持一致,为每一家公司提供更大的灵活性,以利用其独特的战略机遇。这将使Solventum有机会直接进入资本市场,并有机会利用自己专注于行业的股票完成未来的收购或其他更符合其战略目标和预期增长机会的交易。
·加强员工招聘和留住,包括使管理激励与绩效保持一致。这一分离将使3M和Solventum能够更有效地招聘、留住和培养具有直接适用于两家公司需求的适当技能和专业知识的人才。此外,这一分离将使3M和Solventum各自能够提供基于股权和其他激励性薪酬安排,更紧密地反映管理层和员工激励,并使其与各自公司的具体增长目标、财务目标和业务业绩保持一致。
3M董事会在评估分拆时还考虑了一些潜在的负面因素,包括:
·不能实现分居的预期效益的风险。分离的预期好处可能无法实现,原因有很多,其中包括:分离将需要大量的管理资源,需要大量的管理时间和精力,这可能会转移管理人员对3M和Solventum业务运营的注意力;分离后,3M和Solventum中的每一个可能比合并后的公司更容易受到市场波动和其他不利事件的影响,因为在分离完成之前,每个实体的业务将不如3M的业务多样化。
·规模损失和行政成本增加。作为3M的一部分,Solventum目前利用3M的规模和购买力采购某些商品和服务。分离后,作为独立公司,3M和Solventum可能无法以与3M完成分离前获得的产品、服务和技术相同的价格或优惠条件获得这些产品、服务和技术。
此外,作为3M的一部分,Solventum受益于3M履行的某些职能,如会计、税务、法律、人力资源和其他一般和行政职能。分离后,3M将不再为Solventum履行这些职能,除了根据过渡安排将在有限时间内提供的某些职能,而且由于Solventum作为一家独立公司规模较小,其履行这些职能的成本可能高于Solventum历史财务报表中反映的金额,这可能导致Solventum的盈利能力下降。
·与分离相关的中断和成本。将Solventum与3M分开所需的行动可能会扰乱两家公司的运营。此外,3M和Solventum将产生与分离和过渡到Solventum成为一家独立的上市公司相关的巨额成本,其中可能包括会计、税务、法律和其他专业服务成本,与雇用Solventum新员工的关键高级管理人员相关的招聘和搬迁成本,以及分离信息系统的税务成本和成本。
·对战略交易的限制。根据Solventum将与3M达成的税务协议的条款,Solventum预计将受到限制,不得采取某些行动,可能导致分销或某些相关交易(或作为内部重组的一部分进行的某些交易)不符合适用法律的免税交易资格。这些限制可能会在一段时间内限制Solventum进行某些战略交易和股票发行或从事其他可能增加Solventum业务价值的交易的能力。
·有关股价的不确定性。3M和Solventum都不能预测分拆对Solventum或3M普通股交易价格的影响,也不能确定Solventum四分之一的普通股和3M普通股的四分之一的总市值是否会小于、等于或大于3M普通股分配前的市值。
在决定进行分拆时,3M董事会得出的结论是,分拆的潜在好处超过了上述因素。见本资料说明其他部分题为“离职和分配--离职原因”和“风险因素”的章节。
3M保留Solventum普通股最多19.9%股份的原因
在考虑分离的适当结构时,3M决定,在分配生效后,3M将立即保留Solventum普通股流通股的19.9%。3M打算在分配后尽快负责任地处置这些股份,只要处置与保留这些股份的商业理由一致。这种出售将通过出售Solventum普通股的一次或多次(不迟于分销后五年)进行。3M保留Solventum普通股预计将通过以下方式支持为3M和Solventum建立最佳资本结构:(I)为3M提供可用于减少其总负债的宝贵资产,使3M有机会利用战略机会并加强其资产负债表,以及(Ii)为3M提供一种手段,在不增加Solventum将产生的杠杆量的情况下提高其财务灵活性,从而为Solventum提供更强大的资产负债表和更强的资金增长能力。
在公开市场上以3M的价格出售大量Solventum普通股,或认为这种出售可能发生,与分销或其他方面有关,都可能导致Solventum普通股的市场价格下跌。更多细节见“风险因素--与Solventum普通股相关的风险”一节中的第二个风险因素。
企业信息
Solventum是在特拉华州注册成立的,目的是持有与本信息声明中描述的分离和分配相关的医疗保健业务。在医疗保健业务在3M之前向Solventum作出贡献之前,Solventum将不会有任何业务,也不会有任何类型的资产或负债,除了与其组建和分离相关的资产或负债。这个
索尔文图姆公司的主要执行办事处将设在明尼苏达州梅普尔伍德市康威大道东2510号275-6W号楼3M中心,邮编:55144。分发后的电话号码为1-800-228-3957。Solventum将在www.solventum.com上维护一个互联网网站。本网站及其包含或相关信息不包含在本信息声明或本信息声明构成的注册声明中,也不包含在向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中,也不包含在向一带一路提供或提交的任何信息中。
提供此信息声明的原因
本信息声明仅为向将在分配中获得Solventum普通股的3M股东提供信息。这不应被解释为购买或出售Solventum的任何证券的诱因或鼓励。Solventum相信,本信息声明中所包含的信息在其封面上所列日期是准确的。变化可能发生在该日期之后,3M和Solventum都不会更新信息,除非在各自的披露义务和做法的正常过程中可能需要。
汇总历史和未经审计的备考财务信息
以下汇总财务数据反映了医疗保健业务的综合业务。以下所示的汇总历史和未经审计的备考合并财务数据应与本文中题为“资本化”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“未经审计的备考合并财务报表”和“某些关系和关联方交易”的章节以及我们已审计的合并财务报表和本信息报表中其他部分包含的相应附注一并阅读。有关可能导致实际结果与历史和预计合并财务数据摘要中所列内容大不相同的因素,请参阅本信息说明中其他部分的“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”。
我们从我们审计的合并财务报表中得出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的汇总历史合并财务信息以及截至2023年12月31日、2023年2022年和2021年12月31日的每个财政年度的汇总历史合并财务信息,这些合并财务报表包括在本信息报表的其他部分。
截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合财务资料摘录自本公司的未经审核备考简明合并财务报表,该等财务报表已包括在本资料报表的其他部分。未经审核的备考简明综合财务数据是基于我们认为合理和可支持的现有信息和假设。摘要未经审计备考简明合并财务数据仅供参考。未经审计的备考简明综合财务数据摘要可能不一定反映我们的财务状况或经营结果,如果我们在报告期内是一家独立公司的话。此外,未经审计的备考汇总合并财务数据可能不一定反映我们未来的财务状况、经营结果和现金流。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 形式上 | | | | 历史 |
| | Year ended December 31, | | | | Year ended December 31, |
(百万美元) | | 2023 | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
净销售额 | | | | | | | | | | |
产品销售量 | | $ | 6,340 | | | | | $ | 6,296 | | | $ | 6,300 | | | $ | 6,398 | |
软件销售和租赁 | | 1,901 | | | | | 1,901 | | | 1,830 | | | 1,773 | |
总净销售额 | | 8,241 | | | | | 8,197 | | | 8,130 | | | 8,171 | |
运营费用 | | | | | | | | | | |
产品成本 | | 3,200 | | | | | 3,023 | | | 2,953 | | | 2,773 | |
软件和租金费用 | | 481 | | | | | 481 | | | 482 | | | 475 | |
销售、一般和行政 | | 2,321 | | | | | 2,243 | | | 2,235 | | | 2,278 | |
研发 | | 759 | | | | | 758 | | | 767 | | | 766 | |
总运营费用 | | 6,761 | | | | | $ | 6,505 | | | $ | 6,437 | | | $ | 6,292 | |
营业收入 | | 1,480 | | | | | 1,692 | | | 1,693 | | | 1,879 | |
其他支出(收入)—净额 | | 570 | | | | | 25 | | | 1 | | | (3) | |
所得税前收入 | | 910 | | | | | 1,667 | | | 1,692 | | | 1,882 | |
所得税拨备 | | 218 | | | | | 321 | | | 349 | | | 422 | |
净收入 | | $ | 692 | | | | | $ | 1,346 | | | $ | 1,343 | | | $ | 1,460 | |
来自(用于)经营活动的现金 | | | | | | $ | 1,915 | | | $ | 1,679 | | | $ | 2,202 | |
其他数据(a): | | | | | | | | | | |
调整后营业收入 * | | $ | 1,990 | | | | | $ | 2,072 | | | $ | 2,080 | | | $ | 2,273 | |
自由现金流* | | | | | | $ | 1,625 | | | $ | 1,428 | | | $ | 1,925 | |
__________________
(a)In除了根据美国公认会计原则报告财务业绩外,医疗保健业务还提供了我们在监控和评估经营业绩以及衡量可用于投资于我们的业务的现金时使用并计划继续使用的非公认会计原则措施。
业务调整后的措施既不符合也不替代公认会计原则措施。本信息报表中所列的非公认会计准则财务指标是对我们业绩和流动性的补充衡量,我们相信这些指标有助于投资者了解我们的基本业务表现,公司使用这些衡量指标作为公司实力及其产生现金的能力的指标。
* 非GAAP财务指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 形式上 | | 历史 | | |
| | 自.起 十二月三十一日, | | 自.起 十二月三十一日, | | |
(百万美元) | | 2023 | | 2023 | | 2022 | | |
现金和现金等价物 | | $ | 600 | | | $ | 194 | | | $ | 61 | | | |
总资产 | | $ | 14,377 | | | $ | 13,943 | | | $ | 13,594 | | | |
长期债务 | | $ | 8,303 | | | $ | — | | | $ | — | | | |
固定收益养老金 | | $ | 431 | | | $ | 166 | | | $ | 91 | | | |
总负债 | | $ | 10,968 | | | $ | 2,277 | | | $ | 1,852 | | | |
总股本 | | $ | 3,409 | | | $ | 11,666 | | | $ | 11,742 | | | |
负债和权益总额 | | $ | 14,377 | | | $ | 13,943 | | | $ | 13,594 | | | |
风险因素
在评估Solventum和Solventum普通股时,您应仔细考虑本信息声明中的以下风险和其他信息。下列任何风险和不确定性都可能对Solventum的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
与Solventum业务相关的风险
总体经济风险
Solventum的业绩可能会受到全球经济、政治、监管、国际贸易和地缘政治条件、自然灾害、战争和其他非其控制事件的影响和变化的影响和变化的影响。
Solventum在全球开发、制造、分销和销售其产品,因此,Solventum的业务及其业务战略和计划的执行受到其无法控制的全球竞争以及经济和地缘政治风险的影响,这些风险包括:金融市场中断、经济衰退、军事冲突、新冠肺炎等突发公共卫生事件、保护主义等政治变化和趋势、导致政府行动影响国际贸易协定的经济民族主义、实施关税等贸易限制以及报复性对策、可能限制Solventum制造和销售产品能力的监管制度变化(包括医疗监管制度)。在Solventum运营的地区或行业,对知识产权和政府赤字削减及其他紧缩措施的保护力度减弱或不足。具体贸易紧张局势的进一步升级,包括美国和中国之间的紧张局势,或者更广泛的全球贸易冲突,可能会对索尔文图姆在世界各地的业务和运营产生不利影响。Solventum的业务还受到以下因素的影响:Solventum或其供应商或客户所在地区的社会、政治和劳动力条件;资金的可获得性和成本的不利变化;货币政策;利率;通货膨胀;经济衰退;大宗商品价格;货币波动或汇率管制;将收益汇出境外的能力;以及Solventum或其供应商或客户所在司法管辖区的其他法律法规。2023年,国内和国际市场都经历了巨大的通胀压力,美国以及Solventum运营的其他国家的通货膨胀率可能在短期内继续处于较高水平。加息或政府为降低通胀而采取的其他行动,也可能在世界许多地区造成衰退压力。此外,最近货币汇率波动特别大,这些货币波动已经并可能继续影响Solventum资产和负债的报告价值以及Solventum的现金流。
全球经济受到俄罗斯和乌克兰军事冲突的影响。美国和其他国家政府对某些产品实施了出口管制,并对俄罗斯的某些行业部门和政党实施了金融和经济制裁。3M于2022年3月暂停其在俄罗斯的子公司的运营,包括医疗保健业务的子公司,并于2022年9月承诺通过出售3M的俄罗斯子公司退出在俄罗斯的相关净资产,包括医疗保健业务的净资产,该计划于2023年6月完成。在截至2022年12月31日的一年中,Health Care记录了800万美元的费用,主要与3M管理层承诺的退出和出售计划有关的俄罗斯净资产减值有关。在截至2022年12月31日的财政年度,3M俄罗斯子公司的保健相关销售额不到保健业务综合净销售额的1%,约占截至2022年12月31日的财政年度牙科解决方案部门净销售额的2.4%,占保健业务所有其他业务部门净销售额的不到1%。索尔文图姆公司没有受到这一处置的任何重大影响。Solventum还拥有从俄罗斯供应商那里采购某些原材料的其他业务,并因冲突而经历了相关的供应中断。这些地缘政治紧张局势可能导致网络攻击、影响下游客户的供应链进一步中断、能源成本上升、消费者需求下降以及汇率和金融市场的变化,其中任何一项都可能对Solventum的业务和供应链产生不利影响。
此外,飓风、龙卷风、风暴、地震、野火和洪水等自然灾害以及其他极端天气事件(包括气候变化造成的极端天气事件)以及美国和其他国家政府为应对这类事件而采取的行动,可能会造成重大的经济破坏和政治和社会影响。
美国和Solventum运营的美国以外地区的不稳定。这些事件可能导致对Solventum产品的需求减少,对其制造和分销能力造成不利影响,对其设施及其供应商、客户和其他业务合作伙伴的设施造成有形损害,对Solventum或其供应商或客户运营所在的个人和社区的健康和福祉产生负面影响,或增加自然资源、资源和能源供应的成本或造成中断。
意外事件,如与新冠肺炎(CoronaVirus)公共卫生危机有关的事件,可能会增加Solventum的经营成本,扰乱Solventum的运营。
由于Solventum的全球业务,Solventum的业务正在并将受到意外事件的影响,包括战争、恐怖主义行为、公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)、内乱、自然灾害和Solventum或其供应商或客户运营地点的恶劣天气,这些事件已经并可能在未来对Solventum的运营和财务业绩产生不利影响。
例如,与新冠肺炎有关的全球大流行,包括政府对大流行的相关应对措施,极大地增加了经济和需求的不确定性,已经并将继续影响索尔文图姆的运营,包括其供应链以及制造和分销能力。Solventum的一些产品对减少选择性医疗程序特别敏感,这些程序此前曾在Solventum产品营销和销售的市场暂停或减少,以应对新冠肺炎疫情。无法预测未来是否会由于新冠肺炎或其他疫情的死灰复燃而再次暂停或减少选择性医疗程序,而且如果个人和客户被要求继续排定、推迟或取消选择性程序,索尔文图姆的业务、现金流、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。此外,新冠肺炎疫情对索尔文图姆运营所需的持续服务和熟练人员的供应产生了不利影响,包括由于新冠肺炎变种的兴起而导致的缺勤增加。尽管Solventum可能寻求通过加班和招募临时工来缓解这些人员配备挑战,但人员短缺可能会给Solventum的运营带来压力,并增加其费用。此外,Solventum可能无法留住反对政府疫苗命令或加强安全协议的员工。如果索尔文图姆的管理层或其他人员受到新冠肺炎的大量影响,无法履行他们的专业职责,索尔文图姆的制造业务可能会中断,其他活动和其他职能可能会中断。未来新冠肺炎或其他公共卫生危机死灰复燃也可能影响供应商和供应商向索尔文图姆提供产品和服务的能力。其中一些因素可能会增加对某些Solventum产品的需求,而另一些因素可能会减少某些终端市场的需求,或者使Solventum更难为客户提供服务。索尔文图姆还可能遇到客户要求潜在的延期付款或其他合同修改、供应链清算不足、交货延迟和其他账单里程碑的实现、新项目和相关首付款的延误或取消,以及其他直接或间接与新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机对客户的影响死灰复燃,从而对索尔文图姆的业务产生不利影响的因素。新冠肺炎大流行也产生了影响,新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机的死灰复燃可能会进一步影响受影响国家的更广泛经济,包括对经济增长、金融和资本市场的正常运作、外汇汇率和利率产生负面影响。
索尔文图姆无法预测新冠肺炎疫情等突发事件的影响,突发事件可能对其业务、现金流、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。
一般业务风险
Solventum未来的业绩可能会受到其运营执行的影响。
Solventum的财务业绩取决于其业务运营计划的成功执行。Solventum打算监控经济、医疗保健行业和它竞争的市场的动态
评估提高运营效率、生产力和效率的机会,更好地将支出与收入相结合,同时保持其在研发项目、资本和人员方面的投资能力。不能保证Solventum将实现此类活动的好处,或此类活动不会导致意外后果,如降低产生销售或提供Solventum客户、供应商、供应商和渠道合作伙伴期望的体验的能力。此外,这些改进的实现可能晚于预期,实施这些计划的持续成本可能比预期的更高。这些措施可能会产生意想不到的后果,如Solventum管理层和员工分心、业务中断、无法吸引或留住关键人员以及员工生产率下降,其中任何一项都可能对Solventum的业务、销售、财务状况和运营结果产生负面影响。如果这些措施不成功或不可持续,Solventum可能会进行额外的调整和降低成本的努力,这可能会导致未来的费用。
此外,能够适应Solventum的业务模式和其他变化,包括响应不断变化的客户需求和服务期望,也很重要。如果Solventum无法展示这些能力,可能会对Solventum赢得新业务、推动收入和提升品牌的能力产生负面影响。运营挑战,包括与客户服务、变革速度和生产率提高有关的挑战,可能会对Solventum的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的品牌对我们的成功至关重要,损害我们的声誉或我们的品牌可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
我们成功竞争的能力取决于我们品牌的实力。发展和维护我们品牌的声誉是我们与消费者、客户、制造商、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴(包括医疗保健专业人员、有影响力的人和我们有关系的其他个人)关系的关键组成部分。我们相信消费者、客户和第三方合作伙伴重视我们品牌的声誉和地位。因此,我们将大量的时间和资源投入到旨在发展、保护和维护我们的品牌的项目上。然而,这些努力可能不会成功,如果不能保持我们品牌的价值,可能会影响我们对消费者、客户和第三方合作伙伴的品牌忠诚度,并以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
我们的声誉和品牌在未来可能会受到负面宣传的损害,无论这些负面宣传是否有效。负面宣传可能与我们的公司、我们的品牌、我们的产品、我们的供应链、我们的原料、我们的包装、我们的ESG实践、我们的员工或我们业务的任何其他方面有关。我们的声誉或我们的品牌也可能受到与我们的行业、我们的竞争对手、我们竞争对手的产品、我们的客户或我们的第三方合作伙伴(包括医疗保健专业人员)和其他与我们有关系的个人的负面宣传的负面影响,即使宣传与我们的公司或我们的品牌没有直接关系,即使宣传不准确。此外,数字和社交媒体平台在世界各地的广泛使用极大地提高了信息的可及性和传播速度,这已经并可能继续使维护我们的声誉和我们的品牌更具挑战性。损害我们的声誉或我们的品牌可能会导致消费者、客户和第三方合作伙伴对我们的产品失去信任,要求我们花费大量资源来补救损害,或者以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
投资组合管理行动和其他不断发展的业务战略导致的收购、战略联盟、资产剥离和其他战略事件,以及可能的组织重组可能会影响未来的结果。
Solventum打算监控其业务组合和组织结构,并可能对其组织结构进行收购、剥离和改变,或进入战略联盟或合资企业。这些活动可能会导致对Solventum资源的大量投资。任何此类活动的成功将取决于许多因素,包括Solventum是否有能力:
·确定合适的收购目标或资产,进行尽职调查,以有利条件谈判交易,并最终完成此类交易;
·争夺收购目标和资产,这可能会导致对Solventum吸引力较小的收购价格或条款大幅上涨;
·以Solventum可接受的条款为未来的任何收购、投资、联盟或其他交易提供资金(可能涉及使用Solventum的股份支付收购价);
·遵守适用的法律和条例,包括外国法律和条例;
·获得反垄断机构或其他监管机构在法律上要求的任何裁决;
·成功和及时地整合和运营被收购的企业;
·保护知识产权并在与新获得的技术有关的诉讼中获胜;
·预测或实现预期的增长机会、成本节约、协同效应和市场对收购公司产品的接受程度;以及
·成功识别并留住关键目标员工和客户。
此外,收购可能使Solventum面临重大风险和不确定性,包括未能在收购前识别收购目标(或其代理人)的重大不合规行为或做法,或与收购目标(或其代理人)有关的责任;监管机构对收购目标(或其代理人)在收购前的行动施加的后续责任;以及将管理层的注意力从现有业务转移到收购和整合过程。在某些情况下,此类交易必须征得3M公司在税务事项协议下的同意,如“--与公司分离和分配有关的风险”中所述。不能保证未来会进行任何此类交易,如果进行,也不能保证会成功。
Solventum的商业交易可能涉及不同市场的第三方合作伙伴,这些第三方的行动或不行动可能对其业务产生不利影响。
Solventum的商业交易可能涉及第三方合作伙伴,如分销商、经销商、批发商、包装商、经销商、代理商和其他人。此类交易使Solventum面临已知和未知的风险,包括与经济、政治和监管环境、性能和质量控制有关的风险、在终止时以及时或具有成本效益的方式建立额外或替代供应商的困难、利益冲突以及这些第三方违反法律和法规的行为,这些可能不受Solventum的控制。这些第三方可能遭受或导致Solventum遭受商业、财务或声誉损害,或违反当地法律或法规,其中每一项都可能不在Solventum的控制范围内,并可能危及其继续在这些市场开展业务的能力,或导致其关系恶化。用于生产Solventum产品的材料或组件的供应减少或中断,可能会对Solventum的业务、运营结果、财务状况、现金流或声誉产生不利影响。这些因素包括:一个或多个供应商因新冠肺炎疫情或其他卫生流行病而减少运营和/或工人缺勤;无法在需要时及时开发和验证替代来源;或此类材料或组件的价格大幅上涨。
Solventum可能无法以对Solventum有利的条款进入资本和信贷市场,或者根本无法进入。
Solventum预计将进入资本市场,以补充其现有资金和运营产生的现金,以满足其营运资金需求、满足资本支出和偿债要求以及其他业务举措。索尔文图姆以可接受的条件发行额外债务或达成其他融资安排的能力可能受到其债务水平、经济状况的不利变化或影响资本市场的不确定性(包括新冠肺炎疫情造成的干扰)的不利影响。如果出现不利的资本和信贷市场状况,Solventum可能无法以有利条件获得资本市场融资,或者根本无法获得资本市场融资。
Solventum信用评级的变化可能会增加融资成本。
Solventum的信用评级对其资本成本很重要。主要评级机构将定期评估Solventum的信用状况,并对Solventum进行债务评级。这项评估基于一系列因素,其中包括财务实力、业务和财务风险,以及评级机构的透明度和财务报告的及时性。截至2024年2月27日,穆迪投资者服务公司的信用评级为BAA3,S全球评级公司的信用评级为BBB-。Solventum信用评级的变化可能会对其获得资本市场融资的能力和此类融资的成本产生不利影响。此外,Solventum的信用评级降至投资级以下可能会导致某些客户减少或停止与Solventum的业务往来,这将对其财务业绩产生不利影响。
外币汇率及其波动可能会影响Solventum实现其销售额和盈利预期增长率的能力。
由于Solventum的财务报表以美元计值,且其收入的大部分来自美国以外地区,因此,如果美元对外币的价值大幅升值,Solventum的经营业绩及其实现预期销售和收益增长的能力可能会受到不利影响。
Solventum无法肯定地预测外币汇率的变化或其缓解这些风险的能力。由于不断增加的通胀压力和其他宏观经济因素,包括新兴市场国家,Solventum可能会经历额外的波动性。Solventum可能无法以具有成本效益的方式对冲汇率变化的影响。
利率的变化可能会对Solventum产生不利影响。
Solventum可能会受到利率变化的影响,包括通过可变利率债务,以及由于利率上升可能对Solventum交易对手的财务状况产生不利影响,从而影响他们与Solventum进行交易的能力或他们对Solventum产品和服务的需求。上述任何一项都可能对Solventum的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
市场动态风险
Solventum在竞争激烈的市场中运营,未来竞争可能会加剧,医疗行业可能会被打乱,导致Solventum降低价格或导致市场份额的损失。
医疗保健市场的特点是技术快速发展,新产品频繁推出,竞争激烈,定价压力大。Solventum面临着来自各种规模的国际和国内公司的激烈竞争,包括现有竞争对手、新的市场进入者和非传统进入者。对Solventum产品和服务的需求会影响收入和利润率,它将受到以下因素的影响:(I)推出竞争产品和服务的发展和时机;(Ii)Solventum的定价策略;(Iii)客户订单模式的变化,如客户、供应商或渠道合作伙伴维持的库存水平的变化;(Iv)客户对Solventum产品和服务偏好的变化,包括竞争对手提供的产品和服务是否成功;(V)客户对其产品和服务设计的改变,可能影响对Solventum产品和服务的需求;(Vi)与颠覆性技术有关的商业环境的变化,如人工智能、区块链、扩展的分析和其他从现有数据量增加中获得的增强学习;(Vii)当地市场条件,如强制性知识产权转让、保护主义措施和其他支持当地竞争加剧的政府政策;(Viii)生产或交付成本,无论是由于地理位置、汇率波动、税收、关税或其他原因;(Ix)Solventum的品牌和形象在市场上的认知;(X)监管标准、法律要求或执行严格程度的变化;(Xi)未能收购或有效整合补充或扩展Solventum现有业务的业务和技术;以及(Xii)客户、供应商、渠道合作伙伴或竞争对手之间的整合。
此外,Solventum无法像其竞争对手那样快速有效地获得和维持Solventum产品的监管授权,并提供商业数量的产品,这可能会限制市场的接受度。Solventum的竞争对手还可能拥有更多的财务、营销和其他资源,对新技术或新兴技术的反应更快,开展更广泛的营销活动,采取更积极的定价政策,或者在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。
医疗保健行业的整合可能会对Solventum的收入和运营业绩产生不利影响。
许多医疗保健行业公司,包括医疗保健系统、分销商、制造商、供应商和保险公司,正在整合或已经形成战略联盟。随着医疗保健行业的整合,提供产品和服务的竞争预计将继续加剧,导致定价压力、平均售价下降以及某些供应商被排除在重要的细分市场之外。合并创造了更大的企业,具有更大的谈判能力,并可能导致Solventum客户的流失,合并后的企业从两个现任者中选择一个经销商。如果合并趋势持续下去,可能会对Solventum的业务业绩、现金流、财务状况或前景产生不利影响。如果Solventum因行业整合而面临成本增加或降价,或者如果Solventum因整合而失去客户,其业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
客户研究预算的减少或政府资金的减少可能会对Solventum的业务产生不利影响。
Solventum的客户包括医院、大学、医疗保健提供者、政府机构以及公共和私人研究机构;特别是,Solventum的健康信息系统部门向卫生部销售产品。这类客户的研发支出可能会根据支出优先顺序和总体经济状况而波动。政府对研发的投入水平是不可预测的。政府研究资金的可获得性可能受到许多因素的不利影响,包括公共支出优先事项、可用资源、经济状况和政府支出削减,特别是在经济不确定时期。国家、地区或地方政府预算决策的僵局也可能导致政府支出的大幅推迟或削减。政府资金的任何减少或延迟都可能导致Solventum的客户推迟或放弃购买其产品。
Solventum的增长目标在很大程度上取决于其新产品和服务的时机和市场接受度,包括它不断更新其新产品和服务渠道并将这些产品和服务推向市场的能力。
Solventum战略的一个重要元素是通过专注于创新和新产品和服务开发来增加收入增长。新的服务和产品开发需要在研发、临床试验和监管批准方面进行大量投资。将新产品和服务推向市场的能力受到产品和服务开发中的困难或延迟的影响,例如无法确定可行的新产品和服务,无法在美国和国外获得足够的知识产权保护、监管批准和报销,以及无法成功完成临床试验或获得市场对新产品和服务的接受。目前尚不确定Solventum目前正在开发的产品、服务或解决方案何时或是否会推出或能否在商业上取得成功。此外,由于客户偏好的改变、行业标准的改变、竞争对手的创新或逆向工程的努力,新产品可能很快就会过时。如果Solventum不能成功推出满足客户需求的新产品,Solventum的产品可能会过时,其业务业绩、现金流和财务状况可能会受到影响。
Solventum的许多产品的成功取决于某些关键的医疗保健专业人员。
Solventum与全球领先的医疗保健专业人员合作,他们提供了丰富的知识和经验。Solventum的许多产品的研究、开发、营销和销售依赖于与医疗保健专业人员保持工作关系。Solventum依靠这些专业人士在其产品的开发和营销方面提供帮助。新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机的死灰复燃可能会限制获得这些专业人员的机会,并导致旅行限制、关闭和类似情况
应对任何此类公共卫生危机的措施可能会影响Solventum维持这些关系的能力,这反过来又会对其开发、营销和销售新的和改进的产品的能力产生不利影响。如果新的法律、法规或其他发展限制了Solventum适当聘用这些专业人员或继续接受他们的建议和投入的能力,或者Solventum未能成功地与这些医疗保健专业人员保持牢固的工作关系,Solventum产品的成功可能会受到影响,这可能会对其业务、运营结果、财务状况和现金流造成实质性的不利影响。
第三方付款人报销做法的改变或其他成本控制措施可能会影响对Solventum产品的需求和销售价格。
Solventum的许多产品的销售直接或间接取决于其客户可能向各种第三方付款人(包括政府计划、当局或机构(例如,美国的Medicare和Medicaid)以及私人健康计划)寻求报销的可用性和报销金额。第三方付款人的承保政策和报销水平因公共和私人来源以及国家/地区的不同而有所不同,可能会影响客户在特定司法管辖区购买哪些产品以及他们愿意为这些产品支付的价格。报销率也会影响新技术和新产品的市场接受率。
总体而言,雇主和第三方付款人,特别是在美国,已经变得越来越注重成本,许多医疗计划都规定了更高的免赔额。此外,外国政府的紧缩措施或其他改革可能会限制、减少或取消对Solventum产品的付款,并对定价灵活性和对Solventum产品的需求产生不利影响。即使Solventum开发出前景看好的新产品,它也可能会发现对这些产品的需求有限,除非获得第三方支付者的报销批准。进一步的影响补偿或定价的立法或行政改革可能会对其业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外,当前或不断恶化的经济状况,包括经济衰退的压力,可能会对Solventum的客户支付其产品和服务的能力以及医疗保健支出产生不利影响,这可能会导致对Solventum产品和服务的需求减少、现金流下降、销售周期延长、新技术的采用速度放缓和价格竞争加剧。
由于医疗保健提供者之间的持续整合、管理医疗的趋势、政府成为医疗费用的主要支付者的转变、报销水平和医疗程序量的减少以及与销售和促销、报销和定价相关的政府法律法规,定价压力也有所增加。由于这些措施和其他措施,包括无法预测的未来措施或改革,可能无法获得或不足以使Solventum在竞争基础上销售其产品。影响Solventum产品报销的法律和法规可能随时发生变化。Solventum无法预测这些压力和举措的影响,也无法预测可能影响其业务的任何额外法规的任何负面影响。
由于短缺、需求和工资增加、物流、供应链中断、制造现场中断、监管发展、自然灾害和其他破坏性因素,Solventum未来的业绩可能会受到原材料方面的脆弱性以及所购零部件、化合物、原材料、能源、产能和劳动力的成本和可用性波动的影响。
Solventum的产品制造依赖于其他公司提供的各种成分、化合物、原材料和能源(包括石油和天然气及其衍生品)。如果供应商未能履行交货义务、提高价格或停止向Solventum供货,可能会继续导致交货延迟或大幅增加Solventum的成本。如果Solventum失去了供应商,如果他们的运营大幅中断,如果他们的价格由于通胀压力而继续大幅上涨,或者如果他们中的任何一个无法达到性能或质量规格,Solventum可能被要求确定一个或多个替代供应商并获得资格。这也可能要求Solventum重新设计或修改其产品,以纳入新的组件,并获得这些重新设计或修改的产品的监管授权、资格或认证。
供应商关系可能因供应商材料短缺、气候影响、自然灾害和其他灾难、设备故障、运输延误、通胀定价压力、工作停工、劳动力短缺和其他破坏性事件(如军事冲突)而中断,也可能终止。此外,Solventum的一些供应商是有限或独家供应商,Solventum履行对客户义务的能力取决于这些供应商的表现、产品质量和稳定性,以及Solventum以具有成本效益的方式寻找替代品的能力。Solventum接收足够的供应或分销Solventum产品的任何持续中断,或由于自然灾害或其他灾难或事件(如与排放或排放许可有关的政府行动或其他法律或法规要求)对主要制造地点的运营造成的任何中断,都可能对其业务、运营结果、财务状况和现金流造成重大不利影响。此外,不能保证Solventum将零部件和材料价格的波动性降至最低的过程将取得成功,也不能保证未来的价格波动或短缺不会对其业务、运营结果、财务状况和现金流以及其履行对客户的供应义务的能力造成重大不利影响。如果Solventum无法履行其对客户的义务,Solventum可能会招致合同处罚、客户关系恶化或声誉受损,其中任何一项都可能对Solventum的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。中断的风险,包括战争、自然灾害、与气候变化相关的物质和过渡风险、实际或威胁到的公共卫生紧急情况或其他业务连续性事件,可能会对Solventum的运营产生不利影响,限制Solventum履行对客户承诺的能力,或对其财务业绩和状况产生重大影响。
Solventum的业务还依赖于有足够的生产能力来满足对Solventum产品的需求,并支持Solventum未来的增长。Solventum正在进行资本扩张努力,以提高其某些业务领域的制造能力。这些努力可能不会成功。如果是这样的话,可能会对Solventum的运营产生不利影响,限制Solventum支持未来增长的能力,或对其财务业绩和状况产生重大影响。
此外,Solventum的许多产品在销售前都需要消毒,Solventum使用合同灭菌器来执行这项服务。如果Solventum的合同灭菌器无法对Solventum的产品进行灭菌,无论是由于容量、灭菌材料的可用性、法规或其他限制,包括联邦和州对环氧乙烷的使用规定,Solventum可能无法及时或经济高效地过渡到替代内部或外部资源或方法,这可能会对Solventum的运营结果和财务状况产生实质性影响。
3M是我们某些产品所用原材料的唯一供应来源,如果3M不能满足我们的要求,我们的业务将受到损害。
3M目前是,在分离和分销后,将继续是保健业务产品中使用的某些化学材料和投入物的唯一供应来源(包括透明IV膜敷料、消毒保证的生物指示剂、医疗安全胶带以及牙科复合材料和水泥),占2023财年保健业务收入的约30亿美元,其中包括一种制造工艺为3M专有的材料,该材料用于保健业务产品,占2023财年保健业务收入的约20亿美元。虽然3M已同意在分离和分销后的一段时间内向Solventum供应这些产品(请参阅“某些关系和关联方交易-主供应协议”一节),但如果3M在这段时间内不能满足我们的要求,我们的业务将受到损害,Solventum随后可能需要与3M达成延长供应安排的协议,为这些材料发展自己的制造能力,或确定适当的替代品或产品重组,以便继续生产和销售适用的产品。不能保证3M会同意在供应协议期限后继续供应这些材料,无论是以商业上合理的条款,还是完全不同意。目前,医疗保健业务尚未确定适当的替代投入来取代3M提供的材料,而且医疗保健业务目前没有能力自行制造此类材料。如果3M在我们开发或确保替代供应来源之前就终止了向我们供应这种材料的义务,可能是材料的相关产品销售将面临风险。我们寻求任何替代方案来缓解这一风险,也可能导致采购或生产相关产品的成本上升。Solventum未能确保这些材料的持续供应或找到可接受的替代品,或
Solventum因确保此类持续供应或寻找此类替代品而产生的成本可能会对Solventum的业务产生重大不利影响,包括可能损失相关产品的收入。
本信息声明中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,或者根本没有增长。
本信息声明中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响,并基于可能被证明不准确的假设和估计,包括由于本信息声明中描述的任何风险。
我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化,不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在客户会购买我们的产品或为我们创造任何特定的净收入水平。此外,我们在任何目标市场的扩张能力取决于许多因素,包括与我们的产品和服务相关的成本、性能、质量和感知价值。即使我们竞争的市场达到了本信息声明中预测的规模和增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,或者根本没有增长。我们的增长取决于许多因素,包括我们能否成功实施我们的商业战略,这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此,本资料声明内所载的市场增长预测,不应被视为我们未来增长的指标。
法律和合规风险
Solventum可能面临与随时可能发生变化的国际、联邦、州和地方条约、法律和法规相关的风险,以及与法律或法规要求、合同要求、政策和实践相关的合规风险,或要求或鼓励Solventum或其供应商、供应商或渠道合作伙伴以特定方式开展业务的其他事项。与遵守条约、法律、法规和要求有关的法律和监管程序的结果可能对Solventum的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
Solventum在全球运营,包括在一些司法管辖区,这可能会增加欺诈或腐败的风险或增加内部控制问题的风险,并面临与国际、联邦、州和地方条约、法律和法规有关的风险,包括涉及产品责任、反垄断、知识产权、环境、健康和安全、税收、美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他反贿赂法律;国际进出口要求和贸易制裁合规;FDA和类似外国机构的法规;隐私法和信息安全政策和法规;以及与美国联邦医疗保健计划相关的法律法规,包括虚假索赔法案、反回扣法律和阳光法案。Solventum还面临与法律或法规要求、合同要求、政策和实践有关的合规风险,或要求或鼓励Solventum及其供应商、供应商或渠道方以特定方式开展业务的其他事项。具体而言,Solventum面临以下法律法规方面的法律风险:
·反垄断-在被指控违反适用法律的情况下,监管当局可能有权对Solventum处以罚款和制裁,或要求改变Solventum的经营方式或施加条件。在某些情况下,违反反垄断法可能会导致Solventum暂停或取消与某些当事人签订合同或完成某些交易的能力。此外,越来越多的司法管辖区还为竞争者或消费者提供私人诉讼权利,以寻求损害赔偿,主张反竞争行为。根据任何此类调查或审计的不利结果,Solventum可能会受到罚款或刑事或其他处罚。
·《反海外腐败法》和其他反贿赂法律--不遵守《反海外腐败法》和类似的反腐败和反贿赂法律,可能会导致对Solventum处以巨额民事罚款和处罚或刑事制裁。由于政府资助的医疗体系在世界各地占据主导地位,
美国以外的许多客户关系都是与政府实体建立的,根据这类法律,这些实体的雇员可能被视为政府官员。许多反腐败法律还禁止贿赂私营部门的个人,因此远远超出了与政府官员的互动范围。Solventum受《反海外腐败法》会计条款的约束,该条款要求Solventum保存准确的账簿和记录,并保持充分的内部会计控制系统,足以为管理层对Solventum资产的控制、权力和责任提供合理保证。近年来,全球反腐败法律的执行工作大幅增加,公司更频繁地自愿披露自己,美国和非美国政府机构进行积极调查(包括跨国家和政府当局的协调调查)和执法程序,并评估对公司和个人的重大民事和刑事罚款、处罚和其他制裁。Solventum或其附属公司不时通过各种报告渠道在内部和外部收到有关引起合规或其他法律或诉讼问题的业务和其他活动的报告。Solventum过去一直被要求调查此类报告,并在此类调查中与美国和外国监管机构合作,审计、监督合规性或改变其做法,作为此类调查的一部分。虽然Solventum维护和实施美国和国际合规计划,包括旨在降低不合规风险的政策和程序、培训和内部控制,但Solventum的员工、供应商、供应商、渠道合作伙伴或代理商可能违反这些政策和程序,从事违反相关法律法规的行为。任何涉嫌或实际违反这些反腐败法律的行为都可能使Solventum受到政府审查、刑事或民事制裁和其他责任,包括被排除在政府合同之外,并可能扰乱其业务,对其声誉产生不利影响,并对其业务、运营结果、财务状况和现金流造成重大不利影响。
·环境法-Solventum须遵守环境、健康和安全法律,以及关于危险物质或废物的产生、处理、运输和处置、在不同地点补救危险物质或材料以及排放或排放到陆地、空气或水中的法规。如果Solventum或其供应商违反了这些环境法律法规,工厂可能会被关闭,违规者可能会被罚款或以其他方式受到制裁。新的法律法规、违反这些法律或法规、更严格地执行现有要求或发现以前未知的污染可能需要Solventum产生成本,或者可能成为新的或增加的责任的基础,这些责任可能是实质性的。
·反回扣和虚假索赔法律-Solventum的产品由医疗保健提供者购买,这些医疗保健提供者通常向各种第三方付款人收取费用,例如政府医疗保健计划(例如,Medicare、Medicaid和类似的非美国计划)、私人保险计划和管理式护理计划,以向其患者提供医疗服务。因此,Solventum的产品受美国卫生与公众服务部(包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS))以及负责报销和监管医疗产品和服务的类似州和非美国机构(包括与回扣、虚假声明、自我推荐和医疗欺诈相关的法律和法规)的质量和成本监管规定的约束。许多州都有类似的法律,适用于州医疗补助和其他资助项目的报销,在某些情况下也适用于所有付款人。作为一家可由联邦医疗保健计划报销的产品制造商,Solventum受到医生支付阳光法案的约束,该法案要求Solventum每年报告向美国注册医生或美国教学医院支付的某些款项和其他价值转移。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能使Solventum或其管理人员和员工受到刑事和民事经济处罚。
·数据隐私和网络安全法律--由于Solventum是一家业务遍及全球的企业,遵守数据隐私和网络安全方面不断变化的法规和标准可能会导致成本增加、合规挑战以及监管执法活动增加的威胁。Solventum的业务依赖于敏感信息的安全电子传输、存储和托管,包括与我们的客户和员工相关的个人信息、受保护的健康信息、财务信息、知识产权和其他敏感信息。Solventum被要求遵守日益复杂和不断变化的法律和监管要求
在美国和其他国家/地区收集、使用、存储、安全、传输、披露和以其他方式处理个人数据,包括但不限于,修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》、2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》、《加州消费者隐私法》和美国其他类似的州法律、欧盟《全球数据保护条例》、英国《2018年数据保护法》和《一般数据保护条例》、中国的《个人信息保护法》、中华人民共和国《网络安全法》和《个人数据跨境转移规则》,以及世界各地州和联邦层面的各种其他特定国家的要求。此外,隐私法律和法规正变得更加严格,可能会对Solventum的业务提出额外的要求,某些司法管辖区已经实施了成本高昂且难以满足的数据本地化法律。Solventum无法确定这些法律和法规将如何解释、执行或应用于其运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外,Solventum为遵守不断变化的法律和法规而进行的持续努力可能代价高昂,需要不断修改其政策、程序和系统。如果Solventum或第三方未能充分保护机密个人数据,或者此类信息或数据被Solventum或第三方错误使用或向未经授权的个人或实体披露,此类事件可能会对其业务、运营结果、财务状况和现金流造成重大不利影响。
如果遵守这些不断变化的条约、法律、法规和要求的成本高于Solventum预计的成本,Solventum的运营结果可能会受到不利影响。此外,与遵守这些条约、法律、法规和要求有关的法律和监管程序的结果很难可靠地预测,可能与Solventum的预期不同,可能导致政府审查;刑事、民事或行政制裁,包括罚款;对Solventum开展业务的程度限制;员工和业务合作伙伴因违反政策而终止;声誉损害;导致诉讼风险的私人诉讼权利,包括与和解或法院诉讼相关的费用和费用;以及其他责任。在某些情况下,Solventum可以向有关当局进行自我披露,这些当局可能会对其提起或拒绝对其提起执法程序。此外,检测、调查和解决实际或涉嫌违反这些行为的费用高昂,可能会消耗Solventum高级管理层的大量时间和精力。尽管Solventum维持一般责任保险以减轻货币风险,但某些风险可能导致的责任金额可能并不总是在适用的保险范围内,或可能超过适用的保险范围。各种因素或事态发展可能会导致Solventum改变目前对负债和相关保险应收账款的估计,或对以前不受合理估计影响的事项进行此类估计,例如重大司法裁决或判决、重大和解、重大监管发展或适用法律的变化。进行内部调查或对政府机构的审计或调查作出回应可能既昂贵又耗时。未来不利的裁决、和解或不利的发展可能导致未来的费用,这些费用可能会对其业务、运营结果、财务状况和任何特定时期的现金流产生重大不利影响。此外,与上述事项有关的负面宣传或涉及Solventum的其他事项可能会对Solventum的声誉造成负面影响。
Solventum可能面临与PFAS相关的潜在责任,这可能会对Solventum的业绩产生不利影响。
3M已同意承担、赔偿和保护我们与PFAS有关的某些责任,一般包括与分离前时期有关的所有此类责任,以及与Solventum产品有关的某些责任,这些产品含有PFAS,并在分离后继续以相同的基础销售到2025年。作为一家独立公司,Solventum通常将对分离时或分离后的任何时间进行的医疗保健业务的业务、运营和活动产生的所有与PFAS相关的债务负责,但受前述3M公司对截至2025年销售的某些Solventum产品的某些债务的赔偿。见题为“某些关系和关联方交易--与3M签订的协议--分离和分销协议--PFAS负债”和“-与分离和分销有关的风险--Solventum对其分销后赔偿义务的满意程度或3M未能履行其分销后赔偿义务,可能对Solventum的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响”的章节。
Solventum业务的某些产品,就像Solventum行业的其他公司的产品一样,包含PFAS或由PFAS实现。3M于2022年12月宣布,将努力在2025年底之前停止在其产品组合中使用PFAS,如上所述,3M已同意赔偿Solventum在该日期之前与产品销售相关的某些PFAS相关产品索赔。医疗保健业务在3M拥有时也采取了行动来实现这一目标,除下文所述外,Solventum打算在分销后继续朝着这一目标努力。此外,Solventum了解到,3M打算在2025年底之前停止向Solventum供应与PFAS相关的产品或组件。
Solventum继续评估不含全氟辛烷磺酸的第三方部件和产品的供应情况,以努力实现在其产品中停止使用全氟辛烷磺酸的目标。根据此类不含PFAS的第三方部件和产品的可用性和可行性(包括获得任何必要的监管批准的能力),Solventum预计,在2025年后,Solventum产品组合中使用的由第三方制造并用于某些应用的含PFAS材料,如O形环、垫圈和密封件、膜、模压塑料部件、释放衬垫、电路板、某些电子产品和锂离子电池以及广泛用于商业的印刷电路板,将在2025年后继续使用。在这种情况下,上述3M赔偿将在2025年后不适用于含有此类材料的产品的销售。例如,O形环、垫圈和密封件用于高应力工艺条件所需的过滤器,成型塑料部件用于围手术期温度管理设备的塑料外壳,医用级薄膜用于负压伤口治疗液罐,离型衬垫用于粘合剂敷料,电路板用于电子硬件产品,例如负压伤口治疗设备,以及锂离子电池包括在手术剪刀中。在这种情况下,Solventum打算继续评估不含全氟辛烷磺酸的第三方产品和组件的采用情况,只要这些产品和组件可供使用并且这种采用是可行的。如上所述,Solventum所在行业的许多公司使用含全氟辛烷磺酸的产品和组件,Solventum认为其使用此类产品和组件的性质和规模与这些行业的其他公司大体一致。
Solventum注意到美国、欧洲和其他地方关于全氟辛烷磺酸的监管和立法活动正在加快,包括对全氟辛烷磺酸在产品中的各种用途越来越严格的限制,以及与全氟辛烷磺酸有关的诉讼越来越多地针对其他各方提起。在分销生效之日起至2025年之后(之后,Solventum销售的含有PFAS的产品或由PFAS启用的产品将不再受3M赔偿),Solventum在产品中使用PFAS的潜在选择将涉及风险,这些风险可能是实质性的,并可能对Solventum的运营结果、现金流或综合财务状况产生重大不利影响。
气候变化或应对气候变化的法律、法规或市场措施可能会对Solventum的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
全球气候变化的影响给Solventum的业务带来了风险。气候变化的影响可能包括物理风险(例如,海平面上升或极端天气条件的频率和严重程度,包括自然灾害)、社会和人类影响(例如,人口流离失所或对健康和福祉的损害)、遵约成本和过渡风险(例如,法规或技术变化)、市场趋势的转变(例如,消费者越来越重视购买可持续制造的产品)以及其他不利影响。由于某些产品、材料、商品和能源的可获得性和成本受损,这种影响可能会对Solventum的供应链和运营产生不利影响,因为它无法以所需的数量和水平采购业务运营所需的商品或服务。这些结果可能反过来导致客户转向竞争产品、失去市场份额、负面宣传、声誉损害、客户信心丧失或其他负面后果(包括股价下跌)。
联邦、国际、州和地方监管和立法机构也更加重视通过各种手段打击和/或限制气候变化的影响,包括管制温室气体排放(并建立加强的内部程序或系统来跟踪温室气体排放)、强制或促进使用可再生或零碳能源的政策和可持续发展举措,以及对燃料和能源征收附加税。如果在美国或Solventum开展业务的任何其他司法管辖区制定或颁布的立法或法规施加了比其当前法律或
为履行监管义务,Solventum及其供应链中的公司可能会面临更多的合规负担和成本,以履行监管义务,这可能会导致其产品的采购、制造和分销中断,并对其业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
此外,气候变化的影响可能会进一步影响客户的偏好和要求,例如对环境足迹较低的产品的需求增加,以及公司生产和展示针对温室气体减排计划和目标的进展情况。如果不能提供气候友好型产品或证明温室气体减排,可能会导致市场份额的丧失。
Solventum在一个受到严格监管的行业中运营,遵守适用于Solventum产品商业化的法律和法规代价高昂,不遵守可能会导致重大处罚。
Solventum开发、制造和商业化的产品在Solventum服务的大多数市场中都受到监管。这些条例由个别国家的政府机构颁布和执行。这些法规管理Solventum在全球销售的产品的设计、制造、包装、标签、储存、安全、销售和分销、营销许可或批准、广告和促销、杀菌、安装、服务、性能和有效性所使用的方法和控制。这些规定适用于Solventum业务中从事上述活动的所有设施,无论这些设施位于何处。这些规定适用于Solventum大多数员工在产品商业分销之前和之后进行的活动,包括但不限于销售和营销、研发、法规事务、质量保证、医疗事务和运营。重要的是,这些规定因国家和/或地区的不同而不同,并且是动态的。
Solventum承诺投入大量资源来维持对这些法规的遵守。为了遵守这些法规,Solventum必须创建与Solventum服务的所有市场的法规保持一致的系统、流程和程序。合规还要求Solventum保持对管理其活动的当前法规的了解。随着这些法规的变化,Solventum必须调整其系统、流程和程序,以符合新法规。
除其他外,理事机构通过对Solventum设施进行定期和意外的审计来监测合规情况。进行这些审计是为了确定Solventum的系统、流程和程序是否符合其服务的市场的当前法规。在每次审计之后,管理机构通常会提供一份关于审计结果的报告。该报告描述了在审计期间提出的意见。有时,这些观察结果描述了Solventum的系统、流程和程序中存在的轻微不合规问题。通常,这些差距需要相应的修改,但不会影响Solventum继续运营和产品商业化的能力。在极少数情况下,管理机构可能会发现Solventum的系统、流程和程序中存在重大的不合规问题。如果管理机构通过这些审计或其他方式得出结论,认为Solventum不符合适用的法律或法规,或其任何产品有缺陷、无效,或对患者、用户或其他人构成不合理的风险,管理机构可要求Solventum召回一个或多个产品、撤回促销材料和/或停止发货,以及其他必要的行动;这些要求可能一直有效,直到Solventum能够证明足够的合规性为止。未能证明对Solventum的系统、流程和程序进行了充分的修改,并继续遵守或重复调查结果,可能会导致更重大的执法行动,包括但不限于:警告信、撤销产品批准和许可证、禁令、产品扣押、处罚和罚款、同意法令和刑事起诉等。这些行动可能会对Solventum的资本支出、收益和竞争地位产生负面影响。
要按照适用的医疗器械和药品法规在国际上销售其产品,Solventum必须获得产品和产品修改的批准。理事机构颁布的条例还要求Solventum提交数据,以证明其产品满足安全和有效性要求,以支持其标签中描述的预期用途。理事机构审查这些数据,以确定Solventum是否提供了必要和充分的信息,以证明其产品用于其标签所述预期用途的安全性和有效性。在许多情况下,理事机构要求提供补充资料以作出这一决定。理事机构要求的额外信息有时需要Solventum进行新的测试,从而推迟批准和
产品的商业化。在极少数情况下,管理机构将不批准该申请,禁止Solventum在该市场将该产品商业化。在这些情况下,Solventum可以决定停止该产品在该(或那些)市场(S)的商业化努力,或者它可以决定修改该产品或重新测试该产品并向理事机构重新提交数据。推迟产品审批或不批准Solventum的申请可能会对Solventum的资本支出、收益和竞争地位产生负面影响。
这种全球监管环境可能会继续发展,这可能会影响Solventum为其产品获得未来批准的能力,或增加时间和成本。获得监管许可和/或批准以营销和销售Solventum产品的过程可能是严格、昂贵和耗时的,许可和/或批准可能不能及时授予或导致产品的指定用途受到限制。
包括FDA在内的监管机构也严格监管批准或批准的产品的使用适应症和相关的促销安全性和有效性声明。如果监管机构确定Solventum推广或营销产品用于非标签用途,包括通过面向外部的材料、口头声明或医生培训,Solventum可能会受到罚款、禁令或其他处罚。
在许多司法管辖区,Solventum受到管理政府合同、公共采购和政府补偿的法律法规的约束,如果不遵守这些法律和法规,可能会对Solventum的业务产生不利影响。
Solventum向世界各地的政府实体销售其产品,并将直接或间接受到政府政策的约束,这些政策涉及医疗保健程序和服务的报销,以及适用于与政府有业务往来的公司的各种司法管辖区的各种法律法规。管理政府合同的法律可能不同于管理私人合同的法律,政府合同可能包含不适用于私人合同的条款和条件,或者使Solventum面临比非政府合同更高水平的风险和潜在责任。同样,大多数法域都有公共采购法和报销政策,规定了政府实体采购和报销的规则和条例。Solventum未能遵守这些法律可能会导致合同终止、暂停或禁止与这些实体签订合同、民事罚款和损害赔偿、刑事起诉以及可能被排除在联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外,以及可能收回与此类违规行为相关的任何多付款项。这些司法管辖区可能会修改其法律、政策、规则或法规,或实施对Solventum业务产生不利影响的新要求。
此外,一些政府实体,包括美国联邦政府,可以为了他们的方便或Solventum违约而终止合同。这些政府实体还可能需要继续获得立法资金的批准。为了方便而提前终止Solventum的一份或多份合同,或者政府客户的资金水平发生变化,都可能影响Solventum的预期收入。如果Solventum的一个或多个合同违约而提前终止,可能会使其面临违约造成的罚款和损害赔偿,除了前面列出的其他处罚外,还包括政府实体重新采购合同项下物品的费用。
Solventum还将接受政府审计、调查和监督程序。确保其业务安排符合适用法律的努力将涉及巨额成本。如果政府或执法当局对Solventum采取任何行动,辩护可能会耗资巨大、耗时长,并可能需要大量的财力和人力资源。如果Solventum未能成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对其业务产生重大影响,包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、归还、罚款、个人监禁、可能被排除在某些政府医疗保健计划(包括美国的Medicare和Medicaid)、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益,以及削减或重组其业务。此外,Solventum的任何政府合同都可能被终止,或者Solventum可能被暂停或禁止参与所有政府合同工作。
Solventum面临与产品责任索赔相关的风险,包括现有索赔和因其客户或第三方的行动或不作为而导致的索赔,这些索赔不在其控制范围之内。
Solventum面临潜在的产品责任风险,这些风险存在于医疗技术的设计、制造和营销中。如果Solventum的产品不能或据称不能达到预期的性能或显示出高于预期的失败率,或者使用Solventum的产品导致或据称导致身体伤害、死亡或财产损失,客户或他们的患者可能会提出产品责任索赔。即使这些或类似的索赔没有法律依据,它们也可能导致昂贵和耗时的诉讼。如果Solventum的产品不符合或被指控不符合适用的产品或设计规范、标签或制造要求,Solventum也可能面临索赔或监管行动。产品和其他责任诉讼、索赔或禁令受到重大不确定性的影响,可能会耗资巨大、耗时长,并对Solventum的运营造成干扰。出于这些和其他原因,Solventum可能会选择解决产品责任索赔和其他责任诉讼,而不考虑它们的实际价值。如果最终裁定任何此类行动或禁令对Solventum不利,该决定可能导致重大损害和声誉损害,包括惩罚性损害赔偿的可能性,Solventum的财务状况可能受到不利影响。负面宣传可能会导致对Solventum产品或整个医疗保健行业的额外监管,推迟新产品的监管批准,造成声誉损害,并对Solventum推广、制造和销售其产品的能力造成不利影响,即使针对Solventum的指控后来被证明是没有根据或未经证实的。
此外,制造或设计缺陷、组件故障、未经批准或不当使用Solventum产品、或未充分披露与使用Solventum产品相关的风险或其他信息可能会导致伤害或其他严重不良事件。这类事件可能导致与Solventum产品相关的召回或安全警报(自愿或FDA或其他国家类似政府当局的要求),在某些情况下,可能导致产品下架。召回可能导致巨额成本和销售和客户损失,州和联邦政府或其他执法机构采取执法行动和/或调查,以及负面宣传和对Solventum声誉的损害,这可能会减少未来对其产品的需求。
信息技术与知识产权风险
Solventum使用信息技术系统来支持其业务,并收集、存储和使用专有和机密信息。涉及Solventum信息技术系统和基础设施的安全和数据泄露、网络攻击和其他网络安全事件可能会扰乱或干扰Solventum的运营;导致Solventum或其客户、供应商和员工的专有和机密信息遭到泄露和挪用;并使Solventum面临大量费用、责任和其他负面后果,包括违反适用法律的行为,任何或所有这些都可能对Solventum的业务、声誉和运营结果产生不利影响。
在正常业务过程中,Solventum依靠中央和本地信息技术网络和系统,其中一些由供应商和其他第三方提供、托管或管理,以处理、传输和存储电子信息,并管理或支持各种业务。这项技术包括可用于处理、传输和存储敏感信息的系统,包括个人信息、受保护的健康信息、员工数据、财务信息、知识产权、临床数据以及销售和营销数据。第三方和威胁行为者,包括资源日益充足的有组织犯罪分子、民族国家或民族国家支持的行为者,经常试图未经授权访问Solventum使用或属于Solventum的信息技术网络和基础设施、数据和其他信息,许多此类尝试的频率、复杂性和强度都在增加,直到对目标发起攻击时才被识别。尽管Solventum采取了网络安全和业务连续性措施(包括员工和第三方培训、网络和系统监控、系统和数据的修补、维护和备份),但其信息技术网络和基础设施仍可能受到攻击、损害、破坏、中断或关闭,包括利用其系统中已知或未知的硬件或软件漏洞、引入计算机病毒或勒索软件、服务或云提供商中断或安全漏洞、网络钓鱼企图、员工错误或渎职、停电、电信或公用设施故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件。此外,Solventum依赖第三方供应商提供和/或支持其信息技术的某些方面
系统和由此产生的产品。这些第三方系统还可能容易受到网络攻击、恶意入侵、故障、干扰或其他重大中断,并可能包含设计或制造缺陷或其他问题,这些缺陷可能导致系统中断或危及Solventum自身系统的信息安全。Solventum越来越多地采用远程工作,最初是由疫情推动的,这也给其信息技术网络和基础设施带来了额外的威胁和中断的风险。地缘政治冲突可能会增加全球范围内的网络安全风险。
尽管采取了网络安全措施,但安全漏洞或网络攻击有可能在很长一段时间内保持不被检测到,最长可达数年,而且Solventum和Solventum所依赖的供应商和其他第三方在安全措施和已知漏洞补救方面的决策优先顺序可能被证明不足以防范攻击。虽然Solventum未来可能会遭遇对其信息技术系统和基础设施的网络攻击和中断,但Solventum迄今尚未意识到任何此类事件产生了实质性影响。
如果Solventum的信息技术系统、产品或服务或敏感数据被泄露,可能会产生许多后果。后果包括但不限于:患者或员工遭受财务或医疗身份被盗或产品功能丧失;失去现有客户或难以吸引新客户;难以预防、检测和控制欺诈;面临机密信息的丢失或滥用;与客户、医生和其他医疗保健专业人员发生纠纷;运营费用增加或开展业务的能力受损;由于数据隐私泄露、产品故障、信息技术中断或中断而产生费用或收入损失;自愿或被迫召回或修改Solventum的产品;或遭受其他不利后果,包括耗时和昂贵的诉讼或其他法律行动,以及对Solventum声誉的损害。
如前所述,Solventum受到众多国际、联邦和州的隐私和安全法律的约束。安全和数据泄露、网络攻击和其他涉及受此类法律保护的数据(如患者的医疗记录和其他健康信息)的网络安全事件,可能会使Solventum面临繁重的政府和监管调查、罚款和补救行动,以及受影响个人的私人诉讼。
Solventum可能无法获得、维护、保护或有效执行其知识产权。
Solventum在很大程度上依赖于专利和其他专有权利,并依赖专利、商标、商号、版权、商业秘密和协议(如员工协议、保密协议和竞业禁止协议)的组合来保护其业务和专有知识产权。然而,Solventum不能保证其获取、维护和执行知识产权的手段足以保持竞争优势。
此外,在Solventum运营的各个司法管辖区,知识产权法律各不相同,随时可能发生变化,这可能会进一步限制Solventum保护其知识产权和专有权利的能力。*尤其是,Solventum的一部分收入来自那些充分保护知识产权可能被证明更具挑战性或不可能的司法管辖区。此外,许多司法管辖区的法律可能没有提供足够的论坛来有效处理Solventum知识产权受到损害的情况。
此外,防止未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,Solventum可能需要与第三方提起诉讼,以强制执行或捍卫颁发给它的专利,或确定其或其他专有权利的可执行性和有效性。确定一项产品是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权涉及复杂的法律和事实问题,这类诉讼的结果往往是不确定和不一致的。
在任何给定的时间,Solventum可能作为原告或被告卷入许多专利侵权诉讼,其结果可能在很长一段时间内不得而知。虽然无法预测专利和其他知识产权诉讼的结果,但此类诉讼未来可能导致Solventum支付巨额金钱损害赔偿和/或使用费付款,产生负面影响
Solventum销售当前或未来产品的能力,或禁止其针对他人强制执行其专利和专有权利,这可能会对其业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
Solventum可能不会受到与其拥有或许可的知识产权相关的未决或未来申请的保护,根据任何已发布的知识产权所允许的索赔可能不够广泛,不足以保护Solventum的产品、服务、解决方案和任何相关商标。Solventum的竞争对手销售的产品可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯Solventum拥有或许可的知识产权,此类侵权、挪用或违规行为可能未被Solventum发现。此外,随着Solventum的专利到期,Solventum可能无法通过延长专利期限来延长其保护期限。Solventum无法保护其知识产权,可能会对其业务、运营结果、财务状况和现金流造成重大不利影响。
此外,Solventum还授权或将授权3M拥有的某些知识产权。由于3M是该等知识产权的拥有人,3M将有权酌情执行该等知识产权,包括是否起诉任何侵犯该知识产权的行为。如果3M不起诉对Solventum授权的知识产权的侵权行为,此类知识产权将不受保护,继续侵犯此类知识产权可能会对Solventum的业务、运营结果、财务状况和现金流造成重大不利影响。
Solventum打算专注于云、边缘、人工智能和软件产品,并对其进行投资。Solventum在推动数字产品的全球成功部署和客户采用方面可能并不成功。
Solventum打算投入大量资源来开发和部署云、边缘和软件解决方案。Solventum将产生开发这些解决方案以及构建和维护基础设施以支持云计算和边缘计算产品的成本。目前尚不确定Solventum的战略是否会成功,Solventum在这些解决方案上的成功取决于许多领域的执行,包括:
·在越来越多的医疗设备、软件和设备上建立和维护其云、边缘和软件解决方案(包括第三方软件供应商、网络和云提供商的可靠性)的实用性、兼容性和性能;
·继续提高其解决方案对客户的吸引力,同时确保这些解决方案满足客户的可靠性和安全期望;以及
·确保这些解决方案符合监管要求,包括在需要时获得营销授权。
即使Solventum的数字产品满足适用的法规和报销政策,客户也可能因为担心个人数据安全或缺乏支持和有效使用产品的数字基础设施、对采用新技术犹豫不决或其他原因而不采用这些产品。Solventum也可能无法有效地执行组织和技术变革,以加快创新和执行。在许多国家,某些云、边缘和软件解决方案是受限制的外国投资领域。与国内合格的第三方合作将增加成本,并可能在此类司法管辖区造成不确定性。任何合作的合法性或有效性可在这些法域受到质疑或受到审查,有关政府当局在处理这类安排方面拥有广泛的自由裁量权。
在Solventum客户所在的许多国家/地区,医疗保健中的云、EDGE和软件解决方案必须遵守严格的法规,包括认证要求,尤其是在获取、使用、存储和传输个人数据方面。在Solventum推出其产品之前,Solventum的软件解决方案必须符合相关国家的适用法规。在某些司法管辖区,Solventum在将软件解决方案商业化之前必须获得营销授权。确保这样的监管合规可能需要比预期更长的时间或更多的成本,或者需要将设计更改纳入Solventum的产品中。此外,数字医疗服务的报销政策的变化可能会导致延迟和额外的费用。客户无法从客户处获得足够的补偿
私人和政府的第三方付款人可能会对购买决定和价格产生不利影响,并导致Solventum的收入和盈利能力受到影响。
Solventum打算将人工智能(AI)嵌入其许多数字产品中,这带来了可能影响其接受度的风险和挑战,包括有缺陷的AI算法、不充分或有偏见的数据集、未经授权访问个人数据、得不到客户的接受或未能提供积极的结果。这些缺陷可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析以及它们的采用,从而使Solventum受到竞争损害、法律责任、监管行动和声誉损害。此外,一些人工智能场景会出现道德、隐私或其他社会问题,有可能损害声誉。
税务风险
税率、法律或法规的变化可能会对Solventum的财务业绩产生不利影响。
Solventum的业务受制于与税收相关的外部条件,例如美国和外国司法管辖区的税率、法律法规。税率、法律或法规的变化,包括美国或外国司法管辖区税收改革立法或法规的进一步发展,可能会影响Solventum的财务报表。
特别是,Solventum可能会受到经济合作与发展组织(“OECD”)的基数侵蚀和利润转移2.0倡议(“BEPS 2.0”)的负面影响,如果OECD成员国通过该倡议,可能会影响Solventum等跨国公司未来缴纳的税额。
由于目前任何税收变化和其他税收相关因素的不确定性,目前无法评估这些行动可能对Solventum的财务报表产生的最终影响。Solventum打算监测BEPS 2.0和其他在美国和外国司法管辖区与税务相关的发展,包括规则变化和实施时间,以评估BEPS 2.0和其他税收立法或法规可能对Solventum的财务业绩产生的影响。
由于正在进行或未来的税务审计和调查,Solventum的税务负担可能会增加。
Solventum定期接受税务机关的税务审计和调查。税务机关可能不同意Solventum对适用的税收法律和法规的解释,这可能导致税务机关的审查和额外税收。Solventum定期评估这些税务审计的可能结果,以确定Solventum的税务拨备是否适当。然而,Solventum可能无法准确预测这些税务审计的结果,因此,任何这些检查的最终结果都可能对Solventum的整体税务负担产生追溯或预期的影响。
Solventum未来在向Solventum运营的每个所得税司法管辖区分配收入方面的变化可能会对Solventum产生负面影响。
Solventum在美国和国际上的多个所得税司法管辖区运营。Solventum已采用转让定价政策,根据目前对复杂所得税法规的解释,确定如何将收入分配给Solventum运营的每个所得税司法管辖区。Solventum的收入分配可能受到不同因素的影响,包括税法变化、税务审计、基本业务变化、组织变化或运营模式变化,这可能导致Solventum的整体税收负担增加。
Solventum可能受益于旨在鼓励投资或就业的各种全球税收激励措施;如果Solventum的激励措施没有续期,或者Solventum不能或不希望满足全部或部分税收激励条件,Solventum可能会失去税收激励措施,并可能被要求退还之前实现的税收激励措施。
Solventum受益于或可能在未来受益于旨在鼓励投资或就业的各种全球税收激励措施。如果Solventum的激励没有续订,或者Solventum不能或不希望满足全部或部分税收激励条件,Solventum可能会失去税收激励,并可能被要求
退还以前已实现或已授予的税收优惠。因此,Solventum的税收负担可能比Solventum保持税收优惠的好处时更高。
员工问题风险
如果Solventum无法吸引或留住关键人员和合格员工,或无法与其员工、工会和其他员工代表保持关系,Solventum的业务将受到不利影响。
医疗保健行业对关键人员、高级管理人员、研发人员和合格员工的竞争非常激烈,在竞争激烈的环境中,Solventum可能会面临对如此高素质的科学、技术、临床和管理劳动力的竞争加剧。Solventum招聘和留住这类人才的能力将取决于多个因素,包括其薪酬、福利、工作地点和工作环境与其竞争对手和其他当地雇主提供的相比如何,以及Solventum提供的员工福利相对于3M之前向Solventum员工提供的福利是否有任何变化,是否得到Solventum人员的欢迎。但不能保证Solventum在留住现有人员或招聘新人员方面会成功。
失去一名或多名关键员工,无法吸引或培养更多合格员工,招聘关键人员的任何延误,与员工关系的任何恶化,或任何重大停工、罢工或类似行动,都可能对其业务、运营结果、财务状况和现金流造成重大不利影响。
与分离和分配相关的风险
Solventum没有作为一家独立公司运营的历史,其历史和形式上的财务信息不一定代表它作为一家独立的上市公司所取得的结果,也可能不是其未来业绩的可靠指标。
本信息声明中有关Solventum的历史信息是指由3M运营并与3M整合的医疗保健业务。本信息报表中包含的Solventum的历史和预计财务信息来源于3M的合并财务报表和会计记录。因此,本信息陈述中包含的历史和预计财务信息不一定反映医疗保健业务作为一家独立的上市公司在本报告所述期间或Solventum未来将主要由于下列因素而实现的财务状况、运营结果或现金流:
·一般来说,Solventum的营运资金要求和用于其一般公司目的的资本,包括资本支出和收购,历来都是作为3M全公司现金管理政策的一部分得到满足的。分销完成后,Solventum的经营业绩和现金流可能会更加不稳定,Solventum可能需要通过公开发行或私募债务或股权证券、战略关系或其他安排从银行获得额外融资,这些安排可能提供也可能不提供,而且成本可能更高。
·在发行之前,Solventum的业务一直由3M作为其更广泛的公司组织的一部分运营,而不是作为一家独立的公司。3M或其附属公司为医疗保健业务履行各种公司职能,如信息技术、法律、财务、会计、审计、人力资源、投资者关系和财务。医疗保健业务(在本信息报表中包含的历史合并财务报表中定义)历史和预计财务结果反映了3M公司为此类职能分配的费用,这可能低于医疗保健业务作为一家独立的上市公司运营所产生的费用。Solventum也可能无法复制公司职能,这些职能将以与医疗保健业务历史上受益的同等3M职能相同的效率运作。
·目前,Solventum的业务与3M的其他业务整合。从历史上看,Solventum的业务受益于3M在成本、员工、供应商关系和
客户关系。虽然Solventum在分离这些安排时试图将对其业务的影响降至最低,但不能保证这些安排在未来将继续获得这些好处。此外,作为一家独立的公司,Solventum可能无法获得与3M相同程度的类似安排,或无法以3M在分销前获得的优惠条件获得类似安排。除了其他好处外,医疗保健业务目前可以利用3M公司广泛的全球研发资源,这些资源历史性地增强了医疗保健业务创新、开发新产品和技术以及改进和更新现有产品和技术的能力。分离后,Solventum无法获得这些研发资源,可能会对医疗保健业务产生负面影响。
·分销完成后,Solventum业务的资本成本可能高于3M分销前的资本成本。
·Solventum的历史财务信息没有反映Solventum作为分销的一部分将产生的债务。
·作为一家独立的上市公司,索尔文图姆将分别受到《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的报告要求,并将被要求根据美国证券交易委员会要求的规章制度编制独立的财务报表。这些报告和其他义务将对Solventum的管理以及行政和业务资源提出重大要求。此外,为遵守这些要求,Solventum预计将需要迁移其系统,包括信息技术系统,实施更多的财务和管理控制、报告系统和程序,并雇用更多的会计和财务人员。Solventum预计将产生与这些步骤相关的额外年度费用,这些费用可能是相当大的。如果Solventum不能及时有效地实施适当的财务和管理控制、报告系统、信息技术和程序,其遵守《交易法》下适用于报告公司的财务报告要求和其他规则的能力可能会受到损害。
作为一家独立于3M的公司运营,Solventum的成本结构、管理、融资和业务运营可能会发生其他重大变化。有关其业务过去的财务业绩以及历史合并财务报表和未经审计的简明合并财务报表的列报基础的更多信息,请参阅“未经审计的预计简明合并财务信息”、“历史和未经审计的预计财务信息摘要”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本信息报表中其他部分包括的历史综合财务报表和附注。
分拆后,Solventum的财务状况将发生变化,与分拆前的3M相比,它将是一家规模较小、多元化程度较低的公司。
分拆将导致Solventum成为一家规模较小、多元化程度低于3M的公司。因此,Solventum可能更容易受到不断变化的市场状况的影响,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,作为一家独立公司,Solventum的收入、成本和现金流的多样化将减少,因此其运营结果、现金流、营运资本和融资需求可能会受到更大的波动性影响,其为资本支出和投资、支付股息和偿还债务提供资金的能力可能会减弱。分拆后,Solventum还可能失去资本配置效率和灵活性,因为Solventum将不再能够从3M获得现金流,为Solventum的业务提供资金。与作为更大的3M企业的一部分相比,Solventum作为一家规模较小的独立公司,还将更多地面临外币汇率等问题。
Solventum可能无法实现分离的部分或全部预期好处。
Solventum可能无法实现预期从分离中获得的全部战略和财务利益,或者这些好处可能被推迟或根本不会发生。分离预计将提供以下好处,其中包括:(1)能够执行量身定做的资本配置战略,并做出特定于公司的投资决策,以推动创新和增长;(2)加强管理重点,与每家上市公司
拥有不同的董事会和具有相关专业知识的管理团队,能够专注于加强业务;(3)提高了运营的灵活性和专注度,使3M和Solventum能够根据其独特的特点追求不同的经营重点和战略,并根据其独特的特点更好地为各自的长期成功定位;(4)通过创建吸引不同长期投资者基础的独特和引人注目的投资概况,更好地获得资本;(5)独立的股权货币,使每家公司能够使用自己专注于行业的股票来完成未来的收购或其他交易;以及(6)加强招聘和留住员工,包括将员工、管理层和董事会的激励与绩效挂钩。
Solventum可能无法实现这些和其他预期收益,原因有很多,其中包括:(1)分离将需要大量的管理资源,需要管理层大量的时间和精力,这可能会转移管理层对Solventum业务运营和增长的注意力;(2)分离后,Solventum可能比仍然是3M的一部分更容易受到市场波动和其他不利事件的影响,因为Solventum的业务在分离完成之前的多元化程度将低于3M的业务;(3)分离后,作为一家独立公司,Solventum可能无法以与3M在分离完成前获得的产品、服务和技术相同的价格或优惠条件获得某些商品、服务和技术;(4)分离可能需要Solventum支付对其财务资源可能是重大和实质性的成本,包括会计、税务、法律和其他专业服务成本、与雇用关键高级管理人员和Solventum新员工相关的招聘和搬迁成本、分离信息系统的税收成本和成本;(5)根据Solventum将与3M签订的税务协议条款,Solventum预计将被限制采取某些行动,可能导致分销或某些相关交易(或作为内部重组一部分进行的某些交易)不符合免税交易的资格,这些限制可能会在一段时间内限制Solventum从事某些战略交易和股权发行或从事其他可能增加其业务价值的交易;以及(6)Solventum和3M之间的合同安排的条款可能不如Solventum受益的现有公司间安排,此类安排可能不足以提供Solventum业务的持续运营和增长。如果Solventum未能实现预期从分离中获得的部分或全部好处,或者如果这些好处被推迟,可能会对其竞争地位、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果Solventum未能履行其与3M达成的协议,它可能会对3M承担责任,而此类服务的表现可能会对Solventum的业务和运营产生负面影响。
关于分离,Solventum和3M将签订各种协议,包括过渡性服务协议、过渡性分销服务协议、过渡性合同制造协议、研发主服务协议和主供应协议。请参阅:特定关系和关联方交易这些协议将规定,在分离后的一段时间内,每一家公司为对方的利益提供某些服务或提供货物。如果Solventum没有令人满意地履行这些协议下的义务,它可能要对3M遭受的任何损失负责,但要受到一定的限制。此外,在过渡安排下的过渡支持期间,Solventum的管理层和员工可能被要求转移他们对其业务的注意力,以便向3M提供服务,这可能会对Solventum的业务产生不利影响。
如果Solventum无法以至少与3M提供此类服务的条款一样有利的条款取代3M目前向其提供的服务,Solventum的业务和运营结果可能会受到不利影响。
Solventum将参与创建自己的系统和服务,或聘请3M以外的第三方提供系统和服务,以取代3M目前向Solventum提供的许多系统和服务,例如,包括研究和开发支持、信息技术基础设施和系统以及会计和报告系统。如果Solventum不能有效地从3M现有的操作系统、数据库和支持这些功能的编程语言过渡到自己的系统,可能会导致业务运营暂时中断。特别是,实施信息技术基础设施的过程预计将是昂贵和耗时的,开发这种基础设施或从3M的信息技术环境和系统过渡的任何困难或延误都可能扰乱
并对Solventum与客户和其他第三方的关系造成风险。如果不能以成本效益的方式成功实施新系统和过渡数据,可能会扰乱Solventum的业务运营,并对其盈利能力产生重大不利影响。此外,Solventum运营这些系统的成本可能高于其历史合并财务报表中反映的数额。
3M可能无法履行已经或将作为分离的一部分执行的各种交易协议下的义务,或者Solventum在与3M的某些协议到期时可能没有必要的系统和服务。
Solventum和3M将签订各种协议,规定3M为Solventum提供服务或提供货物。请参阅:特定关系和关联方交易根据其中一些协议,如研发总服务协议和总供应协议,3M将向Solventum提供长期服务或货物,而根据过渡服务协议等其他协议,3M将提供较短过渡期的服务。Solventum将依靠3M履行这些协议下的义务,不仅是为了成功过渡,也是为了其长期业务的成功。如果3M无法履行其在这些协议下的义务和充分履行义务,Solventum可能会遇到运营困难或亏损。
关于过渡期协议,如果Solventum没有自己的系统和服务,或者如果Solventum在这些协议终止时没有与这些服务的其他提供商达成协议,Solventum可能无法有效地运营其业务,其盈利能力可能会下降。Solventum正在创建自己的系统和服务,或聘请第三方提供系统和服务,以取代3M目前向Solventum提供的许多系统和服务。Solventum可能无法有效或高效地实施这些系统和服务,或无法将数据从3M的系统转移到Solventum。这些系统和服务也可能比3M在向Solventum过渡期间预期提供的系统和服务更昂贵或效率更低。
与3M的长期协议预计将向Solventum提供研发服务和某些产品。如果3M在这些协议下没有或没有充分履行协议,Solventum的业务和运营可能会受到严重的短期和长期中断。在这些协议的初始条款到期以及任何自动或必要的延期之后,不能保证3M将同意续签这些协议,或者如果3M确实同意续签这些协议,它将以基本上相同的条款这样做。如果3M和Solventum在这些协议到期后无法续签,Solventum可能无法找到实质上相同或更好的条款和质量的替代供应商或替代服务或商品。
Solventum的会计和其他管理系统和资源可能没有做好充分的准备,以满足其作为一家独立的上市公司在分销后将受到的财务报告和其他要求。
Solventum以前的财务业绩包括在3M的合并业绩中。Solventum不受《交易法》的报告和其他要求的直接约束。作为分配的结果,Solventum将直接受到《交易法》规定的报告和其他义务的约束,包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求,该条款将要求管理层对其财务报告内部控制的有效性进行年度评估,并由其独立注册的公共会计师事务所出具报告。这些报告和其他义务将对Solventum的管理以及行政和业务资源,包括会计资源提出重大要求。
此外,为遵守这些要求,Solventum预计将需要迁移其系统,包括信息技术系统,实施更多的财务和管理控制、报告系统和程序,并雇用更多的会计和财务人员。Solventum预计将产生与这些步骤相关的额外年度费用,这些费用可能是相当大的。如果Solventum不能及时有效地实施适当的财务和管理控制、报告系统、信息技术和程序,其遵守其财务报告要求和其他适用规则的能力
根据交易法向报告公司提供的信息可能会受到损害。任何未能实现和保持有效内部控制的情况都可能对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
在分销方面,Solventum预计将产生债务,Solventum未来可能会产生更多债务,这可能会对其业务和盈利能力以及履行其他债务的能力产生不利影响。
在分销方面,我们已经完成了某些融资交易。作为此类交易的结果,Solventum预计在分配完成后将有大约84亿美元的未偿债务。Solventum未来还可能招致额外的债务。
这笔巨额债务可能会对Solventum及其债务和股权投资者产生重要后果,包括:
·要求其业务现金流的很大一部分用于支付利息;
·使偿还债务和其他义务更加困难;
·增加其债务未来信用评级被下调的风险,这可能会增加未来的债务成本并限制未来债务融资的可获得性;
·增加其在一般不利经济和工业条件下的脆弱性;
·减少可用于为资本支出和其他公司目的提供资金以及发展业务的现金流;
·限制Solventum在规划或应对其业务和行业变化方面的灵活性;
·使Solventum相对于其竞争对手处于竞争劣势,这些竞争对手的债务杠杆率可能不高;
·要求Solventum将收入汇回美国,导致适用预扣税,这反过来可能会提高Solventum的实际税率;以及
·限制Solventum根据需要借入额外资金或在商机出现时利用、支付现金股息或回购普通股的能力。
如果Solventum产生额外的债务,上述风险可能会增加。此外,Solventum未来的实际现金需求可能大于预期。其运营现金流可能不足以在到期时偿还所有未偿债务,Solventum可能无法以可接受的条件借钱、出售资产或以其他方式筹集资金,或者根本无法为其债务进行再融资。
此外,医疗保健业务历来依赖3M为其营运资金需求和其他现金需求提供资金。分离和分配后,Solventum将无法依靠3M的收益、资产或现金流,3M将不会提供资金来满足Solventum的营运资金或其他现金需求。因此,在分离和分配之后,Solventum将负责偿还自己的债务,并获得和保持足够的营运资本和其他资金,以满足其现金需求。分离和分配后,Solventum的债务融资渠道和成本将不同于3M以下的历史债务融资渠道和成本。债务融资渠道和成本的不同可能导致向Solventum收取的融资利率不同,以及Solventum可能获得的债务金额、融资结构类型和债务市场的不同。Solventum对其债务进行偿付和再融资的能力,包括与分离和分配相关的债务,以及Solventum未来可能产生的任何债务,将取决于其未来从运营、融资或资产出售中产生现金的能力。Solventum产生现金的能力受制于Solventum无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素。
分离后,Solventum将不再受益于3M的知名品牌和声誉。
3M及其业务,包括医疗保健业务,目前受益于3M悠久的经营历史、声誉和知名品牌。3M的品牌认知度可能会给其各种业务带来好处,包括增强赢得客户合同、形成品牌合作伙伴关系和吸引员工的能力等。分离后,Solventum将以自己的品牌运营,因此可能会受到负面影响,因为3M的品牌认知度和声誉可能会失去带来的好处。
分离后,Solventum可能无法进行理想的融资或战略交易。
根据美国现行的联邦所得税法,由于某些剥离后的交易,包括对剥离公司的股票或资产的某些收购,本来有资格享受免税待遇的剥离可能会对母公司及其股东征税。为了保持对分销和某些相关交易的免税待遇,以及在下文所述的Solventum的赔偿义务之外,税务事项协议将限制Solventum在分销后的两年内(除非在特定情况下):(1)进行任何交易,根据该交易,Solventum股票的全部或部分将通过合并或其他方式获得;(2)发行超过某些门槛的股票证券;(3)回购Solventum股票的股票,但某些公开市场交易除外;以及(4)停止积极开展Solventum的某些业务。此外,税务协议预计将对Solventum及其子公司施加类似的限制,这些限制旨在防止作为内部重组一部分进行的某些交易不符合根据该法第355和368(A)(1)(D)条规定的美国联邦所得税目的或适用的非美国所得税目的的一般免税交易的资格。预计税务协议还将禁止Solventum采取或不采取任何其他行动,阻止分销和某些相关交易(或作为内部重组的一部分进行的某些交易)根据适用法律符合免税交易的资格。这些限制可能会限制Solventum进行某些股权发行、战略交易或其他交易的能力,否则它可能认为这些交易符合股东的最佳利益,或者可能增加其业务价值。有关更多信息,请参阅标题为“某些关系和关联方交易-与3M的协议-税务协议”一节。
Solventum与3M达成的协议的条款可能对Solventum不利,否则这些条款可能来自非关联的第三方。
Solventum将与3M签订的与分离相关的协议包括分离和分销协议、过渡性服务协议、过渡性分销服务协议、过渡性合同制造协议、研发主服务协议、房地产许可协议、知识产权交叉许可协议、3M商标使用协议、过渡性商标许可协议、主供应协议、税务协议、员工事务协议以及股东和注册权协议。请参阅:特定关系和关联方交易这些协议是在分离的情况下拟定的,而Solventum仍是3M的全资子公司。因此,在拟定这些协议条款期间,Solventum没有独立于3M的独立董事会或管理团队。因此,这些协议的条款可能不会反映独立第三方之间的独立谈判所产生的条款。
如果分配以及某些相关交易不符合美国联邦所得税通常免税的交易资格,Solventum以及3M及其股东可能会承担巨额税收责任。此外,如果某些内部重组交易不符合美国联邦或非美国所得税目的通常免税的交易的资格,Solventum以及3M可能需要缴纳巨额税款。在某些情况下,根据税务协议的赔偿义务,Solventum可能被要求赔偿3M公司的物料税和其他相关金额。
(1)美国国税局关于美国免税地位的裁决继续有效,以及(2)3M收到关于美国免税地位的税务意见(S),这是分销的一个条件(3M可自行决定放弃这一条件)。美国国税局的裁决是,任何税务意见都将基于和依赖于各种事实和假设,以及3M和Solventum的某些陈述、声明和承诺,包括与3M和Solventum过去和未来行为有关的陈述、声明和承诺。如果这些陈述、陈述或承诺中的任何陈述、陈述或承诺是不准确或不完整的,或者如果任何与分居相关的协议和文件或任何与美国国税局裁决和/或任何税务意见有关的文件中包含的任何陈述或契诺不准确或3M、Solventum或其任何子公司没有遵守,则美国国税局的裁决和/或该税务意见可能无效,其中达成的结论可能会受到损害。
尽管3M收到了美国国税局的裁决和任何关于美国免税地位的税务意见,但如果国税局确定国税局裁决或该税务意见所依据的任何陈述、假设或承诺是不准确的或未得到遵守,则美国国税局可以确定,分销和/或某些相关交易应被视为美国联邦所得税目的的应税交易。此外,美国国税局的裁决没有解决与确定分配以及某些相关交易是否符合美国联邦所得税目的一般免税交易的所有相关问题,任何税务意见都将代表该顾问的判断,不会对美国国税局或任何法院具有约束力,美国国税局或法院可能不同意此类税收意见中的结论。因此,尽管3M收到了美国国税局的裁决和税务意见(S),但在每一种情况下,都不能保证国税局不会断言分销和/或某些相关交易不符合美国联邦所得税的免税待遇,或者法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局胜诉,3M、Solventum和3M的股东可能需要缴纳巨额的美国联邦所得税。有关分配的重大美国联邦所得税后果的讨论,请参阅“美国联邦所得税重大后果”。
如果分配和某些相关交易不符合美国联邦所得税准则第355条和第368(A)(1)(D)条规定的美国联邦所得税一般免税的交易,3M将确认应税收益,就像它以公平市场价值在应税销售中向3M股东出售了Solventum普通股一样,而在分配中获得Solventum普通股的3M股东将被纳税,就像他们收到的应税分配等于这些股票的公平市场价值一样。即使根据守则第355节和第368(A)(1)(D)节的规定,分派和某些相关交易在其他方面符合美国联邦所得税的一般免税条件,但如果该分派被视为计划(或一系列相关交易)的一部分,根据该守则第355(E)节,该分派或某些相关交易可能会为3M(但不是其股东)带来应税收益,根据该计划,一名或多名人士直接或间接获得3M或Solventum的股份,相当于50%或更大的权益(通过投票或价值)。为此,在分销前两年开始至分销后两年结束的期间内对3M或Solventum股票的任何收购都被推定为此类计划的一部分,尽管3M或Solventum可能能够反驳这一推定。根据这些规则确定一项购置是否属于计划的一部分的过程是复杂的、本质上是事实的,并取决于对具体案件的事实和情况的全面分析。尽管有美国国税局的裁决和税务意见(S),3M或Solventum的所有权可能发生足够的变化,从而可能导致3M的重大纳税义务。
此外,作为分离的一部分,在分配之前,3M及其子公司预计将完成内部重组,3M、Solventum及其各自子公司预计将产生与内部重组相关的某些税收成本,包括在非美国司法管辖区交易产生的非美国税收成本,这可能是重大的。关于作为内部交易的一部分进行的某些交易
在重组过程中,3M已经要求并打算在某些非美国司法管辖区获得税务裁决和/或外部税务顾问的意见,在每种情况下,关于此类交易的税务处理。此类税收裁决和意见将基于并依赖于各种事实和假设,以及3M、Solventum或其各自子公司的某些陈述、陈述和承诺。如果这些陈述或陈述中的任何一项是不准确或不完整的,或者3M、Solventum或其各自的任何子公司没有履行或以其他方式遵守任何此类承诺或契诺,则此类税收裁决和/或意见可能无效,或其中达成的结论可能受到损害。此外,尽管收到任何该等税务裁决及/或意见,但不能保证有关税务机关不会断言有关交易的税务处理与相关税务裁决及/或意见所达成的结论不同。如果无法获得任何此类税收裁决和/或意见,或相关税务机关就任何相关交易提出任何挑战,Solventum和3M可能面临重大税务责任。
根据Solventum将与3M签订的税务协议,Solventum一般将被要求赔偿3M因分离而产生的任何税款(以及任何相关成本和其他损害),只要这些金额是由于(1)通过合并或其他方式收购Solventum的全部或部分股权证券或资产(无论Solventum是否参与或以其他方式促进收购)、(2)Solventum的其他行动或未能采取行动,或(3)Solventum的某些陈述、契诺或承诺是不正确或违反的。任何此类赔偿义务都可能是实质性的。有关更详细的讨论,请参阅“某些关系和关联方交易-与3M的协议-税务协议”。此外,Solventum、3M和每家公司各自的子公司可能会因分离而产生一定的税收成本,这可能是一笔重大费用。
向Solventum转让某些合同、许可证和其他资产和权利,可能需要征得第三方和政府当局的同意或批准,或向其提供其他权利。如果未获得此类同意或批准,Solventum可能无权获得此类合同、许可和其他资产和权利的全部利益,这可能会增加其费用或以其他方式损害其业务和财务业绩。
分离和分销协议将规定,与分离相关的某些合同、许可和其他资产和权利将从3M或其子公司转移到Solventum或其子公司。转让其中某些合同、许可证和其他资产和权利可能需要第三方或政府当局的同意或批准,或向第三方提供其他权利。此外,在某些情况下,Solventum和3M是合同的共同受益人,Solventum和3M可能需要第三方同意才能将现有合同或现有合同的相关部分拆分或分离给Solventum或3M。
一些当事人可能利用同意要求或其他权利来寻求终止合同或从Solventum获得更有利的合同条款,例如,这可能采取涨价的形式。这可能需要Solventum花费额外资源,以获得以前根据合同提供的服务或资产,或要求Solventum寻求与新的第三方的安排,或获得信用证或其他形式的信贷支持。如果Solventum无法获得所需的同意或批准,它可能无法获得作为其脱离3M的一部分而打算分配给Solventum的利益、许可、资产和合同承诺,Solventum可能需要寻求替代安排,以获得可能成本更高和/或质量较低的服务和资产。终止或修改这些合同或许可,或未能及时完成这些合同或许可的转让或分离,可能会对Solventum的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
由于当地法规的要求,分离的结束在某些司法管辖区可能会推迟,或者根本不会发生,这可能会对Solventum的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
根据分离和分销协议的设想,在某些司法管辖区,与医疗保健业务相关的某些资产转让的结束可能不会在分销之时或之前发生,如果可能的话,因为当地的监管要求。如果Solventum无法获得当地监管机构的必要批准,或无法以其他方式遵守当地监管要求,以在这些司法管辖区实施分离,它可能无法获得作为其与3M分离的一部分而打算分配给Solventum的资产。未能做到
及时完成这些当地资产的转移可能会对Solventum的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
在分配发生之前,3M董事会拥有唯一和绝对的自由裁量权,以可能对Solventum不利的方式改变分离条款,包括决定根本不影响分配。
2022年7月26日,3M宣布了一项计划,将医疗保健业务分离为一家独立的上市公司Solventum。分拆取决于某些条件的满足(或3M以其唯一和绝对的酌情决定权放弃),包括3M董事会对分拆和分配的最终批准。此外,分离的性质是复杂的,意想不到的发展或变化,包括法律、宏观经济环境、3M市场的竞争条件、监管批准或许可、金融市场的不确定性以及执行分离和分配的挑战,可能会推迟或阻止拟议的分离或分配的完成,或者导致分离或分配的条款或条件与预期的不同或不那么有利。此外,3M董事会可行使其唯一和绝对的酌情权,决定在分发日期之前的任何时间不继续进行分发。
3M股东不需要就此次分配进行投票。因此,如果经销发生,而您不想在经销中获得Solventum普通股,您的唯一途径将是在经销日期之前剥离您的3M普通股。
3M股东不需要就此次分配进行投票。因此,如果发生分销,而您不想在分销中收到Solventum普通股,您唯一的办法是在分销记录日期之前出售您的3M普通股,或者在记录日期之后,在分销日期之前在3M普通股的“常规”市场上出售3M普通股。
Solventum对其销售后赔偿义务的满足或3M公司未能履行其销售后赔偿义务可能会对Solventum的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
根据分离和分销协议以及Solventum预期与3M公司就分离和分销达成的某些其他协议,3M公司将同意赔偿Solventum公司的某些债务,Solventum公司将同意赔偿3M公司在“某些关系和关联方交易”中进一步讨论的某些债务。如果Solventum根据其对3M的赔偿义务被要求支付物质款项,它可能会受到负面影响。
例如,如果3M未能完全履行其赔偿义务,3M的赔偿可能不足以保护Solventum免受全额此类责任的影响。此外,即使Solventum最终成功地从3M追回了它被追究责任的任何金额,Solventum也可能被暂时要求自己承担这些损失,要求Solventum挪用原本用于促进其运营业务的现金。此外,第三方还可以寻求让Solventum对3M同意保留的任何债务负责。这些风险中的每一个都可能对Solventum产生实质性的不利影响。
3M可能无法完成医疗保健业务的最终分离,并可能在一段时间内保留Solventum的大量所有权股份。
预计3M最终将出售其在Solventum的剩余所有权权益,相当于已发行Solventum普通股的19.9%,只要出售符合保留此类普通股的商业理由,但在任何情况下都不迟于分销后5年,通过一次或多次出售Solventum普通股。
3M出售其在Solventum的剩余所有权权益可能受到各种条件的限制,包括获得任何必要的监管和其他批准,以及存在令人满意的市场状况。这些条件可能不会得到满足,或者3M可能出于任何其他原因决定不完成处置,而是在一段时间内保留Solventum的大量所有权权益,但不超过5
好几年了。满足与此类处置相关的条件可能需要3M未曾预料到的行动。3M在完成出售方面的任何延误都可能对Solventum普通股的市场价格产生重大不利影响。
在这一分配之后,Solventum的某些董事和员工可能会因为他们在3M的财务利益或因为他们之前在3M的职位而存在实际或潜在的利益冲突。
由于曾在3M担任过职务,Solventum的某些预期高管和董事同时拥有Solventum和3M的股权。如果Solventum和3M面临可能对Solventum和3M都产生影响的决定,继续持有3M股票和股权奖励可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突。例如,在解决Solventum和3M之间关于分离和分配协议条款的任何争端以及在分离和分配之后Solventum与3M的关系方面,可能会出现潜在的利益冲突。Solventum或3M未来可能达成的任何商业安排也可能产生潜在的利益冲突。
分离相关协议中的使用领域分配可能会限制Solventum充分利用某些知识产权的能力,或者可能允许3M利用Solventum拥有或许可的知识产权与Solventum竞争。Solventum的竞争能力可能会受到分离和分销协议中包含的非竞争条款的进一步影响。
3M和Solventum将就分离达成的交易协议将包含对双方之间授予的许可证的某些使用领域限制。请参阅标题为“某些关系和关联方交易--知识产权交叉许可协议”的部分。因此,3M和Solventum在充分利用对方专属领域的某些知识产权方面的能力将受到限制。3M和Solventum各自也可能有权并可以选择使用另一方的某些知识产权在除另一方的专属领域之外的某些领域与另一方竞争。
根据分离和分销协议,除特定的例外情况外,Solventum和3M将同意在分销日期后的一段时间内不在特定方面进行竞争。请参阅标题为“某些关系和关联方交易--分离和分配协议--竞业禁止”一节。在竞业禁止期间,Solventum将被禁止制造和/或销售某些产品,或向某些最终用户销售其产品。这一禁令可能会对Solventum在竞业禁止期间的业务产生负面影响。非竞争期限是有限的,在这一期限终止后,3M可以选择在相关领域或产品上与Solventum竞争。
上述任何一项都可能对Solventum的产品需求产生不利影响,或导致Solventum失去市场份额,并可能对Solventum的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
与Solventum普通股相关的风险
不能保证Solventum普通股的活跃交易市场将在分销后发展或维持,而且在分销之后,Solventum普通股的价格可能会大幅波动。
Solventum普通股目前还不存在公开市场。索尔文图姆公司预计,在2024年3月26日左右,索尔文图姆公司普通股的交易将在“发行时”的基础上开始,并将持续到发行之日。然而,Solventum不能保证Solventum普通股在分销后将发展或维持活跃的交易市场,也不能预测Solventum普通股在分销后的交易价格。同样,Solventum无法预测分配对Solventum普通股交易价格的影响,也无法预测1/4的Solventum普通股和1股3M普通股的合并市值是否会小于、等于或大于分配前1股3M普通股的市值。
即使在包括总体波动性在内的其他市场条件保持不变的情况下,Solventum普通股交易的股票价格可能会比其他情况下的典型价格波动更大。Solventum普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动,其中一些因素可能不是我们所能控制的,包括:
·Solventum经营业绩的实际或预期波动;
·证券分析师估计的收益变化或Solventum满足这些估计的能力;
·可比公司的经营业绩和股价表现;
·改变Solventum运营的监管和法律环境;
·商品价格的实际或预期波动;
·分析师研究报告、建议和建议的变化、价格目标和撤回承保范围;
·Solventum普通股是否被纳入股票市场指数;以及
·国内和世界范围的经济状况、政治和社会状况,包括自然灾害或自然行为、敌对行动、战争行为、政治动荡、政府或行政部门的变动、破坏或恐怖主义或军事行动、疾病爆发、流行病或流行病。
在分配之后,3M或其他公司可能会出售相当数量的Solventum普通股,这可能会导致Solventum股价下跌。
在公开市场上出售大量Solventum普通股或认为这种出售可能发生的看法,无论是否与分销有关,都可能导致Solventum普通股的市场价格下跌。在分配完成后,Solventum预计它将拥有总计约172,709,175,000股已发行和已发行的普通股。在分离中分配给3M股东的股票通常可以自由交易,不受限制,也可以根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)(“证券法”)进行进一步登记,但Solventum的“关联公司”拥有的股票除外,该术语在证券法下的第405条规则中定义。
Solventum无法预测发行后是否会在公开市场上出售大量Solventum普通股。Solventum也无法预测届时是否会存在足够数量的Solventum普通股买家,以满足以有吸引力的价格出售Solventum普通股的需求。
此外,在分配完成后,3M将立即持有Solventum已发行普通股的19.9%。3M目前计划通过一次或多次出售此类股票(不晚于分配后5年),处置其在分配后保留的所有Solventum普通股。Solventum将同意,应3M的要求,并根据股东和注册权协议的条款,它将尽其合理的最大努力,根据适用的联邦和州证券法,对3M保留的Solventum普通股进行登记,前提是3M希望出售其在登记发售中保留的我们普通股的股份。根据证券法,这些股票将是第144条所指的限制性证券,也将有资格在公开市场上由3M转售,无需注册,但受证券法第144条的数量、销售方式和持有期限制的限制。在公开市场上以3M的价格出售大量Solventum普通股,或认为这种出售可能发生,与分销或其他方面有关,都可能导致Solventum普通股的市场价格下跌。
你在Solventum的持股比例未来可能会被稀释。
未来,您在Solventum的股权比例可能会因为收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释,包括Solventum将授予其
董事、高级管理人员和员工。Solventum员工将获得与分配后的Solventum普通股相对应的基于股票的奖励,这是他们的3M股票奖励转换的结果。这样的奖励将对Solventum的每股收益产生稀释效应,这可能会对Solventum普通股的市场价格产生不利影响。Solventum会不时根据其员工福利计划向员工发放额外的基于股票的奖励。
Solventum尚未确定其股息政策,即使Solventum确定其政策将是定期支付股息,Solventum也不能保证其普通股的股息的时间、声明、金额或支付。
Solventum尚未确定在分离和分配后是否预计会定期支付股息。分拆和分配后的任何股息的时间、宣布、数额和支付将由Solventum董事会自行决定,并将取决于许多因素,包括Solventum的财务状况、收益、其运营子公司的资本要求、与Solventum的某些偿债义务相关的契约、法律要求、监管限制、行业惯例、进入资本市场的能力以及Solventum董事会认为相关的其他因素。此外,如果Solventum决定在未来支付任何股息,也无法保证它将继续支付此类股息或此类股息的金额。有关更多信息,请参阅标题为“股利政策”的部分。
反收购条款可能使Solventum董事会能够抵制第三方的收购企图,并限制其股东的权力。
Solventum修订和重述的公司注册证书以及修订和重申的章程将包含,特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约,使此类做法或出价对竞购者来说代价高得令人无法接受,并鼓励潜在收购者与Solventum董事会谈判,而不是试图进行敌意收购。这些规定预计将包括以下内容:
·在2028年的年度股东大会之前,Solventum的董事会将分成不同的类别,这可能会使现任董事的更替更加耗时和困难;
·只要Solventum的董事会是保密的,股东只能出于原因罢免Solventum董事;
·Solventum董事会将拥有确定Solventum董事会规模的唯一权力;
·Solventum董事会将有权在不经股东投票的情况下修订和废除Solventum修订和重述的章程;
·Solventum的股东将无权召开特别会议或经书面同意采取行动;
·Solventum的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将不会规定董事选举中的累积投票权;
·Solventum董事会将有权在一个或多个系列中不时指定和发行优先股,无需Solventum股东进一步投票或采取行动;
·Solventum的股东必须遵循某些程序和通知要求,以便在股东大会上提交某些提案或提名董事进行选举;以及
·Solventum的修订和重述的公司注册证书将包含排他性法院条款(详见以下风险因素)。
此外,Solventum将受特拉华州公司法第203条的约束,该条款可能具有延迟或阻止您可能喜欢的控制权变更的效果。第203节规定,主体
除有限的例外情况外,获得特拉华州公司超过15%的已发行有表决权股票的个人或与其有关联的人,在该人或其任何附属公司成为该公司超过15%的已发行有表决权股票的持有者之日起三年内,不得与该公司进行商业合并,包括通过合并、合并或收购额外的股份。
Solventum认为,这些条款将通过要求潜在收购者与Solventum董事会谈判,并为Solventum董事会提供更多时间来评估任何收购提议,从而保护Solventum股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了使Solventum免受收购;然而,这些规定将适用,即使一些股东可能认为这一要约是有益的,并可能推迟或阻止Solventum董事会认为不符合Solventum及其股东最佳利益的收购。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。见“Solventum股本说明--治理条款的反收购效果”。
此外,收购或进一步发行Solventum股票可能会触发《守则》第355(E)节的适用,导致对3M公司的分配征税。有关该法典第355(E)节的讨论,请参阅“美国联邦所得税的重大后果”。根据税务协议,Solventum将被要求赔偿3M公司由此产生的税收,这一赔偿义务可能会阻碍、推迟或阻止Solventum股东可能认为有利的控制权变更。
Solventum的修订和重述的公司注册证书将指定特拉华州的州法院或美国联邦地区法院为Solventum股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会阻止针对Solventum及其董事和高级管理人员的诉讼。
Solventum修订和重述的公司注册证书将规定,除非Solventum(经Solventum董事会批准)以书面形式同意选择替代论坛,否则特拉华州衡平法院应是下列案件的唯一和独家论坛:(1)代表Solventum提起的任何派生诉讼,(2)声称Solventum的任何董事或高管或其他员工违反了对Solventum或Solventum的股东的受信责任的任何诉讼,(3)根据或寻求强制执行任何权利而对Solventum或Solventum的任何董事或高管或其他员工提出索赔的任何诉讼,根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或Solventum的修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律(两者均可不时修订)下的任何条款规定的义务或补救措施,(4)任何针对Solventum或Solventum的任何董事或Solventum的高管或其他员工提出索赔的诉讼,受内部事务原则管辖,这是一项法律冲突原则,承认只有一个州应有权管理公司的内部事务,或(5)DGCL(可不时修订)赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼。如果且仅在特拉华州衡平法院因缺乏主题管辖权而驳回任何此类诉讼的情况下,此类诉讼可向特拉华州的另一个州法院提起(如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权,则可向特拉华州地区的联邦地区法院提起)。Solventum修订和重述的公司注册证书将进一步规定,除非Solventum(通过Solventum董事会的批准)以书面形式同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是根据证券法提出诉讼理由的任何诉讼的唯一和独家法院。除某些例外情况外,专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此,排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而,对于法院是否会执行排他性论坛条款存在不确定性,投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外,《证券法》第22条规定,州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
尽管Solventum认为排他性法院条款对它有利,因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的法律适用一致性,但该条款可能会限制Solventum股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与Solventum或其董事或高管发生纠纷的索赔的能力,而且Solventum股东向特拉华州衡平法院提起索赔的成本可能比其他司法论坛更高,每个司法论坛都可能阻止针对Solventum及其董事和高管的此类诉讼。
尽管Solventum修订和重述的公司注册证书将包括这一排他性论坛条款,但法院可能会裁定该条款不适用或不可执行。或者,如果法院发现这一排他性法院条款不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序,Solventum可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用,这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
一股3M普通股和四分之一股Solventum普通股的分离后合并价值可能不等于或超过一股3M普通股的分配前价值。
由于分拆的结果,紧接分拆后的3M普通股的交易价格可能与紧接分拆前该等股份的“常规”交易价格不同,因为3M普通股的交易价格将不再反映医疗保健业务的价值。不能保证在分离之后,3M普通股和Solventum普通股四分之一的总市值将高于、低于或等于3M普通股的总市值,如果没有发生分离的话。
有关前瞻性陈述的警示说明
本信息声明以及3M和Solventum已经或将提交给美国证券交易委员会的其他材料(以及3M或Solventum可能进行的口头通信)包含或纳入了有关未来事件和预期的声明,因此构成前瞻性声明,涉及风险和不确定因素。前瞻性表述包括包含“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、“寻求”、“看到”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或其他含义类似的词语的表述。除有关历史事实的陈述外,所有反映3M或Solventum对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述,包括但不限于与有关未来业务和财务表现(包括销量增长、定价、销售额和每股收益增长以及现金流)讨论有关的预测,以及有关3M或Solventum的增长战略、未来产品开发、监管批准和批准、竞争地位和支出的陈述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,可能会受到风险、不确定性以及难以预测的环境变化的影响。尽管3M和Solventum都认为它所作的任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设,但它不能保证这些期望一定会实现,而且由于各种风险和不确定因素,实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于:
·全球经济、政治、监管、国际、贸易和地缘政治条件、自然灾害、战争和其他非Solventum可控事件的影响和变化。
·突发事件,如与新冠肺炎公共卫生危机相关的事件。
·运营执行风险。
·损害我们的声誉或我们的品牌。
·收购、战略联盟、资产剥离和其他战略事件带来的风险。
·Solventum在不同市场涉及第三方合作伙伴的商业交易。
·Solventum进入资本和信贷市场的能力以及Solventum信用评级的变化。
·面临利率和货币风险。
·Solventum在医疗行业的运营和整合所处的竞争激烈的环境。
·减少客户的研究预算或政府资金。
·Solventum新产品和服务的推出时机和市场接受度。
·与某些关键的医疗保健专业人员保持持续的工作关系。
·改变政府或私人付款人的报销做法或其他费用控制措施。
·Solventum有能力获得由第三方和其他制造及相关供应链困难、中断和破坏性因素供应的零部件或原材料。
·与美国和Solventum运营所在国家的反垄断、《反海外腐败法》和其他反贿赂法律、环境法律、反回扣和虚假声明法律、隐私法、税法和其他法律法规有关的法律和监管程序以及法律合规风险(包括第三方风险)。
·与PFAS有关的潜在责任。
·与Solventum运营所处的高度监管环境有关的风险。
·产品责任索赔相关风险。
·气候变化和应对气候变化的措施。
·信息技术基础设施遭到安全破坏和其他破坏。
·Solventum未能获得、维护、保护或有效执行其知识产权。
·养老金和退休后债务。
·对Solventum的一种关键产品的销售或盈利或对其主要客户的销售收入产生不利影响的任何事件。
·3M未履行其根据将与分居和分配有关的各种分居协议承担的任何义务。
·离职的预期好处和时机,以及离职条件得不到满足和/或离职不能在预期时限内、按预期条件或根本不能完成的风险。
·美国国税局或其他税务机关认定分销或某些相关交易应被视为应税交易。
·在预期时限内、按预期条件或根本不能收到或获得与分居有关的任何同意或批准的可能性。
·与债务分离和与额外债务有关的风险而进行的预期融资交易。
·独立运营的增量成本(包括协同作用的损失)、重组交易的成本以及与分离有关的其他成本将超过Solventum的估计。
·分离对其业务的影响,以及分离可能比预期更困难、更耗时或更昂贵的风险,包括对其资源、系统、程序和控制的影响,转移管理层的注意力,以及对与客户、供应商、雇员和其他业务对手方的关系的影响。
不能保证本信息声明中描述的分离、分配或任何其他交易实际上将以描述的方式完成或根本不能完成。上面列出的因素不是详尽的,也不一定是按重要程度排列的。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素的更多信息,请参阅本信息陈述中“风险因素”下的讨论。任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表,3M和Solventum均不承担更新或修改此类陈述的义务,除非适用法律另有要求,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
分离与分配
背景
2022年7月26日,3M宣布了一项计划,将其医疗保健业务分离为一家独立的上市公司。3M打算通过按比例向3M股东分配Solventum普通股至少80.1%的股份来实现分离。Solventum是一个新成立的实体,负责持有与医疗保健业务相关的资产和负债。分配完成后,3M将拥有Solventum普通股最多19.9%的流通股,Solventum将成为一家独立的上市公司。3M将在符合保留Solventum普通股的商业理由的情况下,尽快通过一次或多次出售Solventum普通股的此类股份,处置所有Solventum普通股的保留股份,但在任何情况下,不得晚于分配后五年。
在分配方面,预计将:
·3M将完成内部重组,因此Solventum将成为3M业务的母公司,这些业务包括保健业务和开展保健业务的实体;
·Solventum将产生约84亿美元的债务,包括信贷安排和2024年2月27日发行的69亿美元优先无担保票据本金;以及
·在分配完成之前,Solventum将使用一笔或多笔融资交易的部分收益向3M支付现金,计算金额时,Solventum将拥有总计6亿美元的现金(考虑到费用、折扣和支出,此类融资收益向3M支付的现金总额预计约为77亿美元)。
2024年3月8日,3M董事会批准了至少80.1%的Solventum已发行普通股和已发行普通股的分配,分配的基础是在2024年3月18日(分配的创纪录日期)收盘时每持有1股Solventum普通股换4股3M普通股。
东部时间2024年4月1日凌晨3:30,也就是分配日期,截至分配记录日期,每4股3M普通股股东将获得1股Solventum普通股,如下所述。300万股东将获得现金,以代替他们在应用这一比率后获得的Solventum普通股的任何零碎股份。分离完成后,截至记录日期的每个3M股东将继续拥有3M的股份,并将获得按比例分配的Solventum已发行普通股。您将不需要支付任何款项、交出或交换您的3M普通股,或采取任何其他行动来获得您在分销中持有的Solventum普通股。本信息声明中描述的Solventum普通股的分配取决于某些条件的满足或放弃。有关这些条件的更详细说明以及这些条件的可能豁免,请参阅“-分发条件”。
分居的原因
3M董事会认为,将医疗保健业务从3M分离为一家独立的上市公司符合3M及其股东的最佳利益,原因包括:
·使每一家企业都有能力实施量身定制的资本配置策略,并做出针对公司的投资决策,以推动创新和增长。这一分离将允许3M和Solventum各自集中其财务资源,仅满足其自身业务的独特需求,这将使两家公司能够在当时以最适合其独特的战略优先事项和业务需求的方式投资资本。这将促进基于每个公司的盈利能力、现金流和增长机会在医疗保健业务和3M业务之间更有效地分配资本。此外,分离后,医疗保健业务将不再需要竞争
内部拥有3M企业的资本和其他企业资源。作为一家独立实体,Solventum将可以自由地以独立医疗保健业务的速度将其财务资源投资于自己的有机和无机机会,以加速增长和提升股东价值。一般而言,分居和分配协议的每一方当事人都将对与其自身业务或其承担或保留的责任有关的所有未决、受威胁和未主张的法律事项承担责任,并将赔偿另一方当事人因这些承担或保留的法律事项而产生或产生的任何责任,这将有助于这一点。
·通过拥有相关专业知识的不同董事会和管理团队,加强管理重点。分离将允许每家公司由一个独立的、专注的董事会和管理团队领导,他们在所在行业拥有相关和深厚的专业知识,能够专注于加强此类公司的核心业务,满足其独特的运营和其他需求,并寻求独特和有针对性的机会。每家公司的董事会和管理团队将处于有利地位,能够迅速将每家公司的管理系统和流程转变为针对其特定增长和市场战略的管理系统和流程。
·提高运营敏捷性,更好地为每家公司的长期成功做好准备。这一分离将使3M和Solventum能够更有效地追求各自不同的运营重点和战略,符合各自公司的特定行业重点。特别是,这将使两家公司都能够更加专注于加强其核心业务和增长机会,寻求不同的长期增长和盈利途径,并满足其独特的运营和其他需求。每家公司还将拥有更大的运营灵活性,以根据每项业务所在行业的特定特征设计和实施公司战略。
·独特而引人注目的投资概况吸引了不同的长期投资者基础。分离将使每家公司能够更有效地阐明明确的投资主题,并提高每家公司的结构和运营透明度,使投资者能够根据每家公司不同的投资身份分别对其进行估值和投资。预计这将为每家公司吸引不同的长期投资者基础,并通过为投资者提供两个不同的和有针对性的投资机会,促进每家公司获得资金。随着投资者更好地适应和调整其业务,每家公司将能够追求与其独特投资者基础的期望一致的行业特定业务目标。
·创建独立的股票货币。这一分离将为Solventum和3M创建独立的股权证券,与各自的行业保持一致,为每一家公司提供更大的灵活性,以利用其独特的战略机遇。这将使Solventum有机会直接进入资本市场,并有机会利用自己专注于行业的股票完成未来的收购或其他更符合其战略目标和预期增长机会的交易。
·加强员工招聘和留住,包括使管理激励与绩效保持一致。这一分离将使3M和Solventum能够更有效地招聘、留住和培养具有直接适用于两家公司需求的适当技能和专业知识的人才。此外,这一分离将使3M和Solventum各自能够提供基于股权和其他激励性薪酬安排,更紧密地反映管理层和员工激励,并使其与各自公司的具体增长目标、财务目标和业务业绩保持一致。
3M董事会在评估分拆时还考虑了一些潜在的负面因素,包括:
·无法实现分离的预期好处的风险。分离的预期好处可能无法实现,原因有很多,其中包括:分离将需要大量的管理资源,需要大量的管理时间和精力,这可能会转移管理人员对3M和Solventum业务运营的注意力;分离后,3M和Solventum的每一个可能更容易受到市场波动和其他不利因素的影响
由于每个实体的业务将不如3M在完成分离前的业务多元化,因此合并后的业务将比合并后的公司更好。
·规模缩小,行政成本增加。作为3M的一部分,Solventum目前利用3M的规模和购买力采购某些商品和服务。分离后,作为独立公司,3M和Solventum可能无法以与3M完成分离前获得的产品、服务和技术相同的价格或优惠条件获得这些产品、服务和技术。此外,作为3M的一部分,Solventum受益于3M履行的某些职能,如会计、税务、法律、人力资源和其他一般和行政职能。分离后,3M将不再为Solventum履行这些职能,除了根据过渡安排将在有限时间内提供的某些职能,而且由于Solventum作为一家独立公司规模较小,其履行这些职能的成本可能高于Solventum历史财务报表中反映的金额,这可能导致Solventum的盈利能力下降。
·与分离相关的中断和成本。将Solventum与3M分开所需的行动可能会扰乱两家公司的运营。此外,3M和Solventum将产生与分离和过渡到Solventum成为一家独立的上市公司相关的巨额成本,其中可能包括会计、税务、法律和其他专业服务成本,与雇用Solventum新员工的关键高级管理人员相关的招聘和搬迁成本,税务成本,以及分离信息系统的成本。
·对战略交易的限制。根据Solventum将与3M达成的税务协议的条款,Solventum预计将受到限制,不得采取某些行动,可能导致分销或某些相关交易(或作为内部重组的一部分进行的某些交易)不符合适用法律的免税交易资格。这些限制可能会在一段时间内限制Solventum进行某些战略交易和股票发行或从事其他可能增加Solventum业务价值的交易的能力。
·有关股价的不确定性。3M和Solventum都不能预测分拆对Solventum或3M普通股交易价格的影响,也不能确定Solventum四分之一的普通股和3M普通股的四分之一的总市值是否会小于、等于或大于3M普通股分配前的市值。
在决定进行分拆时,3M董事会得出的结论是,分拆的潜在好处超过了上述因素。见本信息说明其他部分题为“风险因素”的部分。
3M保留Solventum普通股最多19.9%股份的原因
在考虑分离的适当结构时,3M决定,在分配生效后,3M将立即保留Solventum普通股流通股的19.9%。3M打算在分配后尽快负责任地处置这些股份,只要处置与保留这些股份的商业理由一致。这种出售将通过出售Solventum普通股的一次或多次(不迟于分销后五年)进行。3M保留Solventum普通股预计将通过以下方式支持为3M和Solventum建立最佳资本结构:(I)为3M提供可用于减少其总负债的宝贵资产,使3M有机会利用战略机会并加强其资产负债表,以及(Ii)为3M提供一种手段,在不增加Solventum将产生的杠杆量的情况下提高其财务灵活性,从而为Solventum提供更强大的资产负债表和更强的资金增长能力。
在公开市场上以3M的价格出售大量Solventum普通股,或认为这种出售可能发生,与分销或其他方面有关,都可能导致Solventum普通股的市场价格下跌。更多细节见“风险因素--与Solventum普通股相关的风险”一节中的第二个风险因素。
溶剂层的形成
Solventum于2023年1月24日在特拉华州成立,目的是持有医疗保健业务。作为将医疗保健业务与3M其余业务分开的计划的一部分,3M计划在分配之前将预计将经营医疗保健业务的某些实体的股权以及医疗保健业务的资产和负债转移给Solventum。有关更多信息,请参阅“-内部重组”。
您将在何时以及如何收到分发内容
在满足或放弃分配条件的情况下,3M预计将在东部时间2024年4月1日凌晨3:30向所有持有已发行3M普通股的所有持有者分配至少80.1%的Solventum普通股,截至2024年3月18日,也就是分配的创纪录日期结束。Equiniti将作为与分销有关的结算和分销代理,以及Solventum普通股的转让代理和登记员。
如果您在分销记录日期的交易结束时拥有3M普通股,您有权在分销中获得的Solventum普通股将在分销日期以电子形式以直接登记的形式发行给您,或代表您的银行或经纪公司发行。如果您是登记持有人,Equiniti将向您邮寄一份直接登记账户对帐单,反映您所持有的Solventum普通股。如果您通过银行或经纪公司持有您的3M股票,您的银行或经纪公司将把Solventum股票记入您的账户。直接登记表是指在没有向股东发放实物股票的情况下记录股份所有权的一种方法,就像本次分配中的情况一样。如果您在“常规”市场上出售3M普通股,包括分销日在内,您将出售在分销中获得Solventum普通股的权利。
从分销日期开始或之后不久,如果您持有代表您的3M普通股的实物股票,并且您是这些证书所代表的股票的登记持有人,则分销代理将向您邮寄一份账户对帐单,说明已在您名下以簿记形式登记的Solventum普通股的数量。
大多数3M股东通过银行或经纪公司持有普通股。在这种情况下,银行或经纪公司被认为持有“街道名称”的股票,所有权将记录在银行或经纪公司的账簿上。如果您通过银行或经纪公司持有3M普通股,您的银行或经纪公司将把您有权在分销中获得的Solventum普通股记入您的账户。如果您对以“街名”持有股票的机制有任何疑问,请与您的银行或经纪公司联系。
你收到的股份的可转让性
与分配有关而分配给3M股东的Solventum普通股股票将无需根据《证券法》登记即可转让,但在某些情况下,可能被视为Solventum附属公司的人收到的股票除外。在分销后可能被视为Solventum附属公司的人通常包括控制Solventum、受Solventum控制或与Solventum共同控制的个人或实体,其中可能包括Solventum的某些高管或董事。根据证券法,Solventum附属公司持有的证券将受到转售限制。Solventum的附属公司只有根据有效的注册声明或不受证券法注册要求的豁免,如证券法第144条所规定的豁免,才被允许出售Solventum普通股。
您将获得的Solventum普通股股票数量
在分配的记录日期2024年3月18日收盘时,您每持有4股3M普通股,您将在分配日获得1股Solventum普通股。不会分配Solventum普通股的零碎股份。相反,如果您是登记持有人,Equiniti将把零碎股份聚合为完整股票,以当时的市场价格在公开市场出售全部股票,并按比例分配按比例出售的现金收益(扣除折扣和佣金)(基于
该持有人原本有权在分派中收取零碎股份)。经销代理将在不受3M或Solventum任何影响的情况下自行决定何时、如何、通过哪个经纪自营商以及以什么价格出售全部股票。经销代理使用的任何经纪-交易商都不是3M或Solventum的附属公司,经销代理也不是3M或Solventum的附属公司。Solventum和3M都无法保证与出售这些股票相关的任何最低售价。以现金代替零碎股份的收受人,无权就以零碎股份代替零碎股份所支付的款项收取任何利息。
如果你持有3M普通股的实物股票,并且是登记持有人,你将从分销代理那里收到一张支票,金额相当于你在销售净现金收益中按比例所占的份额。如果您通过银行或经纪公司持有3M普通股,您的银行或经纪公司将代表您按比例获得销售净现金收益的按比例份额,并将以电子方式将您的份额记入您的账户。
出售这些零碎股份的净现金收益将为美国联邦所得税目的纳税。有关分配的某些重大美国联邦所得税后果的说明,请参阅“重大美国联邦所得税后果”。
浅谈股权薪酬的处理
Solventum员工持有的3M股权奖励将被转换为相应的Solventum奖励,其方式将大幅保留奖励在紧接分配之前和之后的内在价值(3M绩效股票奖励将根据3M薪酬和人才委员会确定的2022年和2023年的实际业绩以及2024年的目标业绩转换为时间归属Solventum限制性股票单位奖励)。
3M现任和前任员工(Solventum员工除外)和3M董事会前任成员持有的3M股权奖励将进行调整,以大大保留奖励在分配之前和之后的内在价值(适用的业绩目标由3M薪酬和人才委员会调整)。
3M董事会现任成员持有的3M股权奖励将根据分配比例转换为调整后的3M奖励和相应的Solventum奖励。
内部重组
作为分离的一部分,在分销之前,3M及其子公司预计将完成内部重组,以便将医疗保健业务转移到Solventum。除其他事项外,内部重组预计将导致Solventum直接或间接拥有组成保健业务的实体和进行保健业务的实体。预计内部重组将包括各种重组交易,根据这些交易,(1)用于开展医疗保健业务的3M及其子公司的业务、资产和负债将与用于开展3M业务的3M及其子公司的业务、资产和负债分开,(2)此类医疗保健业务、资产和负债将贡献、转让或以其他方式分配给Solventum或其直接或间接子公司之一。这些重组交易可能采取资产或股权转让、合并、分立、分配、出资和类似交易的形式,并可能涉及在美国和非美国司法管辖区成立新的子公司,在这些司法管辖区拥有和经营医疗保健业务或3M业务。
内部重组完成后,在分销之前,Solventum将成为预期开展保健业务的实体的母公司,3M将继续是预期开展3M业务的实体的母公司。
分发的结果
分销完成后,Solventum将成为一家独立的上市公司。实际分配的股份数量将在2024年3月18日,即分配的记录日期收盘时确定,
并将反映在3M董事会宣布分配之日至分配记录日期之间根据3M股权补偿奖励和3M股份回购发行的300万股。此次分配不会影响3M普通股的流通股数量或3M股东的任何权利。不会分配Solventum普通股的零碎股份。
Solventum将与3M签订分离和分销协议以及其他相关协议,以实现分离,并在分离后为其与3M的关系提供框架。Solventum还将签订某些其他协议,包括过渡性服务协议、过渡性分销服务协议、过渡性合同制造协议、研发主服务协议、房地产许可协议、知识产权交叉许可协议、3M商标使用协议、过渡性商标许可协议、主供应协议、税务事宜协议、员工事务协议以及股东和注册权协议。请参阅:特定关系和关联方交易这些协议将规定在Solventum和3M之间分配3M及其子公司的资产、员工、债务和债务(其中包括投资、财产(包括知识产权)和员工福利以及与税务有关的资产和债务),这些资产和债务可归因于Solventum从3M分离之前、之时和之后的时期,并将管理Solventum和3M在分离完成后的关系(包括3M作为Solventum股东的关系)。有关分居和分销协议及其他交易协议的其他信息,请参阅题为“风险因素--与分居和分销有关的风险”和“某些关系和关联方交易”的章节。
Solventum普通股市场
截至本信息声明发布之日,Solventum是3M的全资子公司。因此,目前尚不存在Solventum普通股的公开市场,尽管Solventum普通股的“发行时”市场可能会在发行前形成。见下面的“-在记录日期和分配日期之间的交易”。Solventum的普通股已被批准在纽约证券交易所上市,以官方发行通知为准,代码为“SOLV”。Solventum没有也不会设定其普通股的初始价格。初始价格将由公开市场确定。
3M和Solventum都无法预测其普通股在配售后的交易价格。事实上,在分配后,每个3M股东将在分配中获得的Solventum普通股股票的综合交易价格,加上在分配记录日期持有的3M普通股,可能不等于紧接分配之前的3M普通股的“常规”交易价格。Solventum普通股的交易价格可能会大幅波动,特别是在有序的公开市场发展之前。Solventum普通股的交易价格将在公开市场上确定,可能会受到许多因素的影响。见“风险因素--与Solventum普通股相关的风险”。
债务的产生
在分销方面,Solventum于2024年2月27日发行了6个系列69亿美元的优先无担保票据。此外,2024年2月16日,Solventum签署了一项18个月的优先无担保定期贷款安排,承诺总额为5亿美元,以及一项三年期优先无担保定期贷款安排,承诺总额为10亿美元。这种融资的收益预计将用于向3M公司支付现金,而不是为了使Solventum在分配时拥有总计6亿美元的现金而需要保留的金额。考虑到费用、折扣和开支,从这类融资的收益中向3M支付的现金总额预计约为77亿美元。作为此类交易的结果,Solventum预计在分配完成后将有大约84亿美元的未偿债务。此外,2024年2月16日,Solventum签署了一项循环信贷协议,承诺总额为20亿美元。Solventum还打算在发行前加入一项20亿美元的无担保、无从属商业票据计划。Solventum目前预计在分发之前或分发时不会根据循环信贷协议或商业票据计划发生任何借款。有关更多信息,请参阅“实质性负债的描述”。
记录日期和分发日期之间的交易
从2024年3月26日左右开始,一直持续到配售日期(包括配售日期),3M预计3M普通股将有两个市场:“常规”市场和“非配售”市场。在“常规”市场交易的300万股普通股,将有权获得在分销中分配的Solventum普通股。在“不含分销”的市场上交易的300万普通股,将在不享有Solventum在分销中分销的普通股的权利的情况下交易。因此,如果您在“常规”市场上出售3M普通股,直至分销日为止,您将出售您在分销中获得Solventum普通股的权利。如果您在记录日期的交易结束时拥有3M普通股,并在“除分销”市场上出售这些股票,直至分配日为止(包括该日),您将获得根据您在记录日期所拥有的3M普通股的所有权而有权获得的Solventum普通股。
此外,从发行创纪录的日期或之前不久开始,一直持续到发行日(包括发行日),Solventum预计其普通股将出现“发行时”的市场。“时发行”交易是指因证券已获授权但尚未发行而有条件地进行的买卖。“发行时”交易市场将是Solventum普通股的市场,将在发行日向3M普通股的持有者分发。如果您在分配的记录日期交易结束时拥有3M普通股,您将有权获得根据分配分配的Solventum普通股。您可以在“发行时”市场上交易Solventum普通股的这一权利,而不交易您拥有的3M普通股。在分销日期之后的第一个交易日,关于Solventum普通股的“何时发行”交易将结束,而关于Solventum普通股的“常规”交易将开始。
分配的条件
分配将于东部时间2024年4月1日凌晨3:30生效,也就是分配日期,前提是分离和分配协议中规定的条件已得到满足(或3M以其唯一和绝对的酌情决定权放弃),其中包括:
·美国证券交易委员会宣布本信息声明所包含的登记声明生效,没有暂停生效的注册声明的命令,美国证券交易委员会也没有为此目的提起或威胁提起诉讼;
·本信息声明已在2024年3月18日,也就是分配的记录日期收盘时提供给3M普通股的记录持有人;
·(一)美国国税局关于美国免税地位的裁决继续有效,以及(二)3M收到并继续有效关于美国免税地位的税务意见(S);
·医疗保健业务的内部重组和资产和负债从3M转移到Solventum,以及3M业务的资产和负债从Solventum转移到3M已根据分离和分配协议完成;
·在分配完成后,收到一家独立评估公司就3M和Solventum的偿付能力向3M董事会提交的一份或多份意见,每一种意见的形式和实质都是3M董事会以其唯一和绝对的酌情决定权可接受的;
·根据适用的美国联邦、美国州或其他证券或蓝天法律及其规则和规章已经采取或制定,并且在适用的情况下,已经生效或被适用的政府机构接受的所有必要或适当的行动和备案;
·执行分居和分配协议所设想的某些协议;
·没有任何具有管辖权的政府主管当局发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令阻止分离、分配或任何相关交易的完成待决或生效;
·待分配的Solventum普通股已被接受在纽约证券交易所上市,但须遵守正式的分配通知;
·3M收到“重大债务说明”所述融资安排的某些收益,3M对其唯一和绝对的酌情决定权感到满意,即自分配生效之日起,3M将不承担此类安排下的责任;以及
·3M董事会根据其唯一和绝对的酌情决定权判断,没有或已经发生的其他事件或发展使分离、分配和其他关联交易不可取。
3M将拥有唯一和绝对的酌情权来决定(和更改)分销的条款以及是否继续进行分销,并在其决定进行的情况下,决定分销的记录日期、分销日期和分销比率。3M还将拥有唯一和绝对的自由裁量权,可以放弃分销的任何条件。
国税局裁决和税务意见旨在提供支持,证明该分销以及某些相关交易的预期税务处理,作为一项一般为美国联邦所得税目的免税的交易,将得到国税局的尊重。如果3M放弃有关国税局裁决的持续有效性或收到税务意见书的条件,那么国税局将尊重预期的税务待遇将不那么令人放心。有关分销的重大美国联邦所得税后果的更多信息(包括分销不符合美国联邦所得税目的免税待遇的情况),请参阅标题为“重大美国联邦所得税后果”的章节。
3M不打算通知其股东对分离或分配条款的任何修改,或放弃董事会认为不具实质性的条件。例如,3M董事会可能会考虑重大事项,如分配比例和拟出资资产的重大变化,或3M在分拆中承担的负债或豁免3M收到税务意见的条件(S)。在3M董事会认为3M的任何修订对分派的重大条款有重大影响或3M对条件的任何豁免对3M股东有重大影响(包括任何放弃与美国国税局裁决和/或税务意见(S)有关的条件)的情况下,3M将按法律要求以合理计算的方式通知3M股东有关修订,例如,发布新闻稿、提交最新的8-K表格报告或分发本信息声明的附录。
提供此信息声明的原因
我们提供此信息声明只是为了向3M股东提供信息,这些股东将在本次分配中获得我们普通股的股份。您不应将此信息声明解读为购买、持有或出售我们的任何证券或3M的任何证券的诱因或鼓励。分配不需要3M股东的批准,也不需要你的委托书。我们相信,截至封面所列日期,本信息声明中所包含的信息是准确的。本信息声明中包含的信息可能在该日期之后发生更改,Solventum和3M均不承担任何更新信息的义务,除非在Our和3M的公开披露义务和做法的正常过程中。
股利政策
Solventum尚未确定在分离和分配后是否预计会定期支付股息。分离和分配后的任何股息的时间、宣布、数额和支付将由Solventum董事会自行决定,并将取决于许多因素,包括其财务状况、收益、其运营子公司的资本要求、与其某些偿债义务相关的契约、法律要求、监管限制、行业惯例、进入资本市场的能力以及Solventum董事会认为相关的其他因素。此外,如果Solventum决定在未来支付任何股息,也无法保证Solventum将继续支付此类股息或此类股息的金额。
大写
以下列出了Solventum截至2023年12月31日的历史和预计资本情况,反映了本信息报表中其他部分包括的未经审计预计财务信息附注中更详细描述的调整。您应将此信息与这些说明、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“未经审计的形式简明综合财务信息”、经审计的年度综合财务报表以及本信息声明中其他部分包含的相关说明一并阅读。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 |
(百万美元) | | 历史 | | 形式上 |
资产 | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 194 | | | $ | 600 | |
| | | | |
负债 | | | | |
债务总额 | | $ | — | | | $ | 8,303 | |
| | | | |
股东权益 | | | | |
母公司净投资 | | $ | 12,003 | | | $ | — | |
普通股 | | — | | | 2 | |
额外实收资本 | | — | | | 4,229 | |
累计其他综合收益(亏损)-净额 | | (337) | | | (822) | |
股东权益总额 | | $ | 11,666 | | | $ | 3,409 | |
| | | | |
总市值 | | $ | 11,666 | | | $ | 11,712 | |
未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审计的备考简明合并财务报表包括截至2023年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表和截至2023年12月31日年度的未经审计备考简明合并收益表。
未经审计的备考简明合并财务报表反映了我们截至2023年12月31日的历史经审计综合资产负债表和截至2023年12月31日的历史经审计综合收益表的调整。
未经审计的备考简明合并资产负债表使分离和关联交易生效,如下所述,犹如它们发生于2023年12月31日,即我们的最新资产负债表日期。未经审计的预计简明合并损益表使分离和关联交易生效,就好像它们发生在2023年1月1日,也就是我们最近完成的财政年度的开始。
未经审核的备考简明合并财务报表已编制以反映交易会计及自主实体调整,以显示财务状况及营运结果,犹如我们是独立的独立实体。此外,我们还介绍了管理层认为有必要进行的管理调整,以加强对分离的形式影响的了解。未经审计的备考简明合并财务信息已进行调整,以使以下各项(统称为“备考交易”)生效:
·根据分离和分配协议,由3M公司转让构成保健业务的资产和负债;
·在分离之前或在分离的同时,预期将不包括在我们历史合并资产负债表中的各种3M资产和负债转移到Solventum(包括从3M转移与我们的在职、退休和其他前雇员相关的某些养老金和员工福利债务,扣除任何相关资产);
·分离后预期的资本结构,包括:(1)发行约172,466,022股我们的普通股(根据截至2023年12月31日已发行的300万股普通股的数量),其中至少80.1%将分配给与分配有关的3M股普通股持有人;(2)按估计加权平均利率5.8%计算的债务约84亿美元(有关债务发行的更多细节见附注(A));
·将与3M签订的与分拆有关的税务协议的影响;
·如“某些关系和关联方交易”中所述,与3M公司签订的过渡服务协议和其他交易协议与分离有关的影响;
·作为一个独立实体预计将发生的交易、增量收入和成本,具体与分离有关;
·未经审计的备考简明合并财务报表附注所述的其他调整;
·管理调整,包括预期将发生的合理估计的交易影响。
未经审核备考简明合并财务报表乃根据经修订的S-X条例第11条编制。未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考,并不表示假若备考交易于指定日期进行,本公司的财务状况及经营结果将会如何,或预测本公司未来任何期间的财务表现。未经审核的备考简明合并财务报表基于附注所述的信息和假设。
我们的历史合并财务报表是未经审核的备考简明合并财务报表的基础,由于我们在本报告所述期间不是作为独立实体运营,因此是以剥离为基础编制的。因此,这种财务信息反映了一般公司成本的分配,如信息技术、财务和会计、人力资源、法律和其他可明确确定或明确适用于Solventum的费用。
未经审核的备考简明综合财务信息已准备好包括交易会计(包括我们的法人结构因预期分离而发生变化的影响)和自主实体调整,以反映财务状况和运营结果,就像我们是一个独立实体一样。已提出交易会计调整,以显示法律上与3M分离所产生的影响和相关成本,包括产生债务、转移资产或承担未列入历史财务报表的负债以及转移额外的养恤金和雇员福利资产和负债。
正如“基于股权的薪酬的处理”中所述,在分拆时,Solventum员工持有的任何未偿还的3M股权奖励将被转换为相应的Solventum奖励,其方式基本上保留了奖励在紧接分配之前和之后的内在价值。每个转换后的奖励一般将受到与紧接剥离之前适用于原始3M奖励的相同的条款、归属条件和其他限制,只是业绩归属条件将进行适当调整,以反映剥离。修改尚未完成的股权奖励,包括仅按时间为基础的归属条件的期权奖励,可能会导致基于转换日期确定的奖励的公允价值而增加的补偿成本。管理层无法估计这些奖励的递增补偿成本,因为公允价值的某些投入在转换日期之前无法合理确定。
已提出自主实体调整,以显示过渡服务协议和与3M的其他交易协议、与第三方和3M的租赁安排以及作为自主实体预计将产生的增量费用等项目的影响。管理层已确定,若干交易协议,包括税务协议、知识产权交叉许可协议、3M商标使用协议及过渡性商标交叉许可协议,预期不会产生重大财务影响,因此并无反映自主实体调整。此外,我们还介绍了管理层认为有必要进行的管理调整,以加强对交易形式影响的了解。未来发生的实际成本可能与这些估计值不同。
下文所呈报之未经审核备考简明合并财务资料应与本资料报表标题为「管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析」一节及本资料报表其他部分所载之过往合并财务报表一并阅读。
未审计备考简明合并收入表
截至二零二三年十二月三十一日止年度
(百万美元,每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 历史 | | 事务处理会计调整 | | 自主实体调整 | | 形式溶剂 |
净销售额 | | | | | | | | | |
产品销售量 | $ | 6,296 | | | $ | (6) | | (d)(e)、(f) | | $ | 50 | | (k) | | $ | 6,340 | |
软件销售和租赁 | 1,901 | | | | | | | | | 1,901 | |
总净销售额 | 8,197 | | | (6) | | | | 50 | | | | 8,241 | |
运营费用 | | | | | | | | | |
产品成本 | 3,023 | | | 18 | | (d)(e)、(f) | | 159 | | (k) | | 3,200 | |
软件和租金费用 | 481 | | | | | | | | | 481 | |
销售、一般和行政 | 2,243 | | | 47 | | (D)、(F) | | 31 | | (k) | | 2,321 | |
研发 | 758 | | | | | | 1 | | (k) | | 759 | |
总运营费用 | 6,505 | | | 65 | | | | 191 | | | | 6,761 | |
营业收入 | 1,692 | | | (71) | | | | (141) | | | | 1,480 | |
其他费用(收入)-净额 | 25 | | | 545 | | (a)(b)、(g) | | | | | 570 | |
所得税前收入 | 1,667 | | | (616) | | | | (141) | | | | 910 | |
所得税拨备 | 321 | | | (70) | | (i) | | (33) | | (l) | | 218 | |
净收入 | $ | 1,346 | | | $ | (546) | | | | $ | (108) | | | | $ | 692 | |
加权平均已发行普通股-基本 | | | | | | | (n) | | 172,466,022 | |
普通股股东应占每股收益—基本 | | | | | | | | | 4.01 | |
加权平均已发行普通股-稀释后 | | | | | | | (o) | | 172,466,022 | |
普通股股东应占每股收益—摊薄 | | | | | | | | | 4.01 | |
请参阅随附的未经审核备考简明合并财务报表附注。
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年12月31日
(百万美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 历史 | | 事务处理会计调整 | | 自主实体调整 | | 形式溶剂 |
资产 | | | | | | | | | |
流动资产 | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 194 | | | $ | 406 | | (a) | | | | | $ | 600 | |
* —津贴净额 | 1,313 | | | (200) | | (d) | | | | | 1,113 | |
关联方到期债务 | — | | | 180 | | (d) | | | | | 180 | |
盘存 | 857 | | 12 | | (d) | | | | | 869 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
其他流动资产 | 155 | | | (1) | | (d) | | | | | 154 | |
流动资产 | 2,519 | | | 397 | | | | — | | | | 2,916 | |
财产、厂房和设备--网络 | 1,457 | | | 9 | | (d) | | | | | 1,466 | |
商誉 | 6,535 | | | | | | | | | | 6,535 | |
无形资产--净额 | 2,902 | | | | | | | | | | 2,902 | |
其他资产 | 530 | | | (92) | | (a)(b)、(d)、(i)、(j) | | 120 | | (m) | | 558 | |
总资产 | $ | 13,943 | | | $ | 314 | | | | $ | 120 | | | | $ | 14,377 | |
负债 | | | | | | | | | |
流动负债 | | | | | | | | | |
应付帐款 | 477 | | | (9) | | (d) | | | | | 468 | |
未赚取收入 | 574 | | | | | | | | | 574 | |
其他流动负债 | 677 | | | 4 | | (d) | | 48 | | (m) | | 729 | |
流动负债 | 1,728 | | | (5) | | | | 48 | | | | 1,771 | |
长期债务 | — | | | 8,303 | | (a) | | | | | 8,303 | |
固定收益养老金 | 166 | | | 265 | | (b) | | | | | 431 | |
递延所得税 | 231 | | | 8 | | (I)、(J) | | | | | 239 | |
其他负债 | 152 | | | | | | 72 | | (m) | | 224 | |
总负债 | 2,277 | | | 8,571 | | | | 120 | | | | 10,968 | |
权益 | | | | | | | | | |
母公司净投资 | 12,003 | | | (12,003) | | (c) | | | | | — | |
普通股,面值0.01美元;已发行172,466,022股 | — | | | 2 | | (c) | | | | | 2 | |
额外实收资本 | — | | | 4,229 | | (h) | | | | | 4,229 | |
累计其他综合收益(亏损)-净额 | (337) | | | (485) | | (B)、(D)、(G) | | | | | (822) | |
总股本 | 11,666 | | | (8,257) | | | | — | | | | 3,409 | |
负债和权益总额 | $ | 13,943 | | | $ | 314 | | | | $ | 120 | | | | $ | 14,377 | |
请参阅随附的未经审核备考简明合并财务报表附注。
附注1.未经审计备考简明合并财务报表附注
事务处理会计调整
(A)反映根据融资交易分拆预计将产生的约84亿美元借款。融资交易包括69亿美元的优先票据,期限从3年到40年不等,以及大约15亿美元的定期贷款安排。借款总额由原始发行贴现和债务发行成本7700万美元部分抵消,这些费用将在各自借款的寿命内摊销。贷款的加权平均利率约为5.8%。我们预计将从这类借款的收益中支付一笔或多笔现金,作为3M转让给我们的与分离相关的医疗保健业务的部分对价,但不包括使我们在分配时拥有6亿美元现金和现金等价物所需的金额。考虑到费用、折扣和开支,从这种分配的收益中向3M公司支付的现金总额预计约为77亿美元。
| | | | | | | | |
(百万) | | 截至该年度为止 2023年12月31日 |
按估计加权平均利率计算的总债务利息支出 | | $ | 486 | |
债务发行成本摊销 | | 6 | |
债务利息支出总额 | | $ | 492 | |
我们已经签订了一项20亿美元的循环信贷安排,预计将用于营运资金和Solventum的一般企业用途。我们预计将资本化与循环信贷安排相关的额外400万美元的发行成本,这些费用将在贷款协议的有效期内摊销。与循环信贷安排相关的400万美元发行成本已计入未经审计的备考压缩合并资产负债表中的其他资产。备考财务资料不适用于此信贷安排下的额外借款,因为预计不会提取或使用与本次发售或分离有关的金额。
(B)历史财务报表仅包括3M退休和非养恤金退休后福利计划的资产和债务,这些计划历来专门用于保健业务。根据美国公认会计原则,这些专用计划被视为单一雇主计划。3M的退休和非养老金退休后福利计划的大部分广泛包括3M和医疗保健业务的活跃员工和退休人员作为参与者。我们已将参与这些退休和非养老金退休后福利计划视为参与多雇主计划,因此,这些计划的负债和资产不包括在我们的历史合并财务报表中。根据这一会计方法,我们在我们的历史合并财务报表中确认了3M服务成本部分的净定期收益成本的相关部分,并相应增加了母公司投资净额。
与分离有关,3M将把历史上专门用于医疗保健业务的资产和债务转移到Solventum退休和非养老金退休后福利计划。3M还将转移到Solventum退休和非养老金退休后福利计划义务,这些义务与医疗保健业务活跃员工和退休人员相关,这些义务历来是3M混合福利计划的一部分。混合计划的资产也将在3M之前转移到Solventum,金额由美国国税法第414条(L)的要求或其他当地法规确定。管理层已经估计了将为混合计划转移的净福利计划资产或债务。实际承担的福利计划债务将在法定转让之日使用精算估值进行计量。转让的实际资产可能会根据资产基础公允价值的变化而发生变化。因此,转移的实际资产和债务可能会与我们的估计发生重大变化。养恤金和退休后估计的备考调整数
福利计划反映在截至2023年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表中如下:
| | | | | | | | |
(百万) | | 自.起 2023年12月31日 |
其他资产 | | $ | 13 | |
固定收益养老金 | | 265 | |
累计其他全面收益(亏损)--扣除税收影响净额177美元 | | (543) | |
我们还确认了截至2023年12月31日的年度的增量预计非运营成本估计数为500万美元,与将转移到Solventum的养老金和退休后福利计划有关。
(C)反映3M公司对本公司的净投资重新归类为额外实收资本,以及根据分离和分配协议发行172,466,022股普通股,每股面值为0.01美元。我们根据2023年12月31日发行的3M普通股中的552,581,136股来假设我们普通股的流通股数量,假设我们普通股的80.1%分配给3M的股东,每四股3M的普通股分配一股我们的普通股。实际发行的股票数量要到发行的创纪录日期才能知道。我们预计3M将继续持有19.9%的普通股。
(D)反映与截至2023年12月31日的未经审计的预计简明合并资产负债表和截至2023年12月31日的年度预计简明合并损益表中的分离有关的资产、负债和某些业务将由3M保留或转移到Solventum。有关具体调整的进一步详情,请参阅下表。
| | | | | | | | |
(百万) | | 自.起 2023年12月31日 |
应收账款 | | $ | (200) | |
库存 | | 12 | |
其他流动资产 | | (1) | |
物业、厂房和设备 | | 9 | |
其他资产 | | 3 | |
应付帐款 | | (9) | |
其他流动负债 | | 4 | |
累计其他综合收益(亏损)-净额 | | 11 | |
| | | | | | | | |
(百万) | | 截至该年度为止 2023年12月31日 |
产品销售量 | | $ | (37) | |
产品成本 | | (8) | |
销售、一般和行政 | | (9) | |
Solventum将有权获得偿付因结算历来与Solventum业务有关的交易而产生的款项。截至2023年12月31日,Solventum有权从3M获得1.8亿美元的应收账款。这一金额包括大约1.89亿美元的应收账款,扣除截至2023年12月31日3M将代表Solventum支付的900万美元应付账款。这一金额已反映在截至2023年12月31日的未经审计的预计合并资产负债表的关联方到期项目中。
额外转让的财产、厂房和设备的折旧费用预计不会是材料。
(E)反映与食品安全过渡安排有关的销售估计收入和成本,这些安排将作为分离的一部分转移到Solventum。食品安全过渡安排与2022年9月发生的3M食品安全业务剥离有关。这一估计分别包括截至2023年12月31日的年度另外4600万美元的产品销售额和3900万美元的产品成本。
(F)反映剔除与牙科解决方案分部历来报告的牙科局部麻醉剂业务相关的产品历史销售额、产品成本和销售收益。此次出售于2023年8月1日完成,分离后该业务将不再是Solventum的一部分。在截至2023年12月31日的一年中,历史业绩中包括的产品销售额为1500万美元。历史业绩中包括的产品成本在截至2023年12月31日的一年中为900万美元。5,600万美元的销售收益包括销售、一般和行政费用。作为出售的一部分,Solventum签订了过渡协议,预计将额外产生400万美元的收入,这些收入已反映在截至2023年12月31日的一年的产品成本中。
(G)反映由于Solventum的运营模式改变而产生的预期费用,这些改变将与分离有关。作为经营模式改变的一部分,Solventum将不再在某些国家和地区有实体存在,并将通过出口模式的当地分销为这些国家的客户提供服务。这些运营模式的非经常性变化预计将在分离后的一年内完成。由于这些经营模式的改变,累计换算调整余额4700万美元将被注销,相关费用已反映在截至2023年12月31日的年度中。
(H)缴入资本的额外调整汇总如下:
| | | | | | | | |
(百万) | | 自.起 2023年12月31日 |
向3M(A)支付现金 | | $ | (7,893) | |
退休和非养恤金退休后福利计划(B) | | 291 | |
母公司投资净额(C) | | 12,003 | |
Solventum普通股发行(C) | | (2) | |
由3M保留或转移到Solventum的业务(D) | | (3) | |
对某些外国实体进行大量清算(G) | | (47) | |
递延税金(一) | | (129) | |
法人重组(J) | | 9 | |
总调整量 | | $ | 4,229 | |
(I)反映将适用法定所得税率应用于有关调整应课税或可扣税的司法管辖区的税前备考调整,并就若干预期税务影响作进一步调整后,相应交易会计调整的税务影响。在截至2023年12月31日的一年中,公司预计Solventum融资的利息支出预计将增加2400万美元,需要额外的估值准备2400万美元,全球无形低税收入将增加2300万美元。与公司的法定税率相比,这些对账项目减少了交易会计调整提供的税收优惠。如附注(J)所述,本公司还反映了与递延税项资产相关的税项支出2,400万美元,这是由于与分拆相关的法人重组对税基进行预期调整而产生的。适用税率可能会受到影响(更高或更低),取决于分拆后的许多因素,包括当地司法管辖区的盈利能力和分拆后实施的法人结构,并可能与预计结果大不相同。
公司在备注(B)中讨论的与向Solventum转移退休和非养老金退休后福利债务相关的预计简明综合资产负债表中,其他资产和递延所得税分别增加了6300万美元和300万美元,因此,预计简明综合资产负债表中的累计其他全面亏损净额减少了1.77亿美元,额外实收资本减少了1.17亿美元。该公司还减少了1.81亿美元与3M公司保留的税收属性相关的递延税项资产,使额外的实收资本减少了1.81亿美元。这两项调整导致递延税项资产和递延税项负债在预计简明合并资产负债表中列报的其他资产和递延所得税的列报方式发生变化,原因是按司法管辖区对递延税项余额进行了净值计算。
(J)反映其他资产和递延所得税分别增加1,400万美元和5,000,000美元,这是由于我们的某些资产和负债的税基预期调整所致,这些资产和负债是与剥离相关的法人重组所致。这些税基调整和由此产生的额外递延税项资产是基于我们对相关资产和负债的最新估计,这些资产和负债尚未完成。我们预计在分离完成时最终确定这样的估值。
自主实体调整
(K)反映我们和3M将就分拆订立的过渡性服务、过渡性合同制造、过渡性分销服务、主供应和房地产许可协议的效果。在截至2023年12月31日的年度未经审计的预计简明合并收益表中包括对产品销售、产品成本、研发以及销售、一般和行政费用的调整,这些费用使营业收入减少了1.41亿美元,如下所示;
| | | | | | | | |
(百万) | | 截至2023年12月31日止的年度 |
产品销售量 | | $ | 50 | |
产品成本 | | 159 | |
销售、一般和行政 | | 31 | |
研发 | | 1 | |
过渡性制造、过渡性分销以及销售和供应协议的调整反映了根据每项协议的定价,医疗保健业务与3M之间的历史转移。对过渡服务和房地产许可协议的调整是基于我们预计将提供服务的时间段内的每月固定费用。所有协议都在起草中,将在分居前完成。调整是根据最新协议草案的条款计算的,可能会有所变化。
于适用法定所得税率于不需要估值免税额的司法管辖区的税前备考调整后,L反映个别自主实体调整的税务影响。这一调整考虑了与管辖供应来源有关的转让定价安排。适用税率可能会受到影响(更高或更低),取决于分拆后的许多因素,包括当地司法管辖区的盈利能力和分拆后实施的法人结构,并可能与预计结果大不相同。
(M)反映与第三方的租赁安排以及与3M公司的分租安排对分离前签订的设施的净影响。这些调整根据租赁期内租赁付款的估计现值记录经营权资产和相关经营租赁负债。这项调整包括列入其他资产的额外使用权资产1.2亿美元,以及列入其他流动负债和其他负债的经营租赁负债分别为4800万美元和7200万美元。
每股备考盈利
(N)在截至2023年12月31日的一年中,用于计算预计基本每股收益的加权平均股数为172,466,022股,计算基础是截至2023年12月31日,每四股已发行普通股中有一股我们的普通股,预计在剥离时将由3M拥有的公司普通股流通股19.9%的权益。
(O)用于计算截至2023年12月31日的年度的预计稀释每股收益的加权平均股数为172,466,022股,这代表我们预计与分拆相关的流通股数量。剥离完成后的实际稀释效果将取决于各种因素,包括3M和Solventum之间可能更换工作的员工以及3M和Solventum基于股权的薪酬安排的影响。我们目前无法估计稀释效应。
管理层调整
我们已选择对形式上的财务信息提出管理层调整,并包括公平陈述此类信息所需的所有调整。在分离之后,我们预计将产生与作为独立公司运营所需的职能的独立相关的递增的一次性和非经常性费用。这些非经常性成本主要涉及IT系统实施、设施和制造分离、许可以及我们品牌的许可和开发。
我们通过评估每个职能部门(例如,财务、IT、人力资源等)的资源和相关的一次性外部成本来估算这些额外成本。将要求Solventum作为一家独立的上市公司。大多数一次性费用预计将在离职后12-24个月内发生。
额外费用是根据我们管理层认为合理的假设进行估计的。然而,实际产生的额外费用可能不同于估计数,并将取决于几个因素,包括经济环境、与第三方供应商的合同谈判结果、执行拟议的分离计划的能力以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决定。此外,不利影响和限制,包括本文件题为“风险因素”一节中讨论的影响和限制,可能会影响实际发生的成本。管理层调整也不包括任何关于协同效应或非协同效应的假设,一旦我们作为一家独立公司运营,可能会导致协同效应或非协同效应。我们也可能决定在未来增加或减少资源,或在某些领域投入更多资金,这可能会使管理调整与未来发生的实际成本进一步区分开来。
下文提出的管理调整是自治实体形式调整的增量。管理层认为,提出这些调整是必要的,以加强对PRO的了解
交易的形式效果。如果我们决定在未来增加或减少资源,或在某些领域投入更多资金,这将是我们未来决策的一部分,不会包括在下面的管理调整中。
税收影响已通过对所述期间的上述调整适用适用的法定税率来确定。这些管理层调整包括前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
| | | | | | | | |
(百万,不包括每股金额) | | 截至2023年12月31日的年度 |
未经审计的备考浓缩综合净收入 | | $ | 692 | |
管理调整 | | (148) | |
所得税拨备 | | 35 | |
管理层调整后预计净收益(亏损) | | $ | 579 | |
| | |
加权平均Solventum已发行普通股-基本 | | 172,466,022 | |
Solventum普通股股东应占每股收益-基本 | | $ | 3.36 | |
| | |
加权平均Solventum普通股已发行-稀释 | | 172,466,022 | |
Solventum普通股股东应占每股收益-摊薄 | | $ | 3.36 | |
生意场
除非另有说明,本节中讨论的所有金额均以百万美元为单位。除另有说明或上下文另有要求外,本节讨论Solventum的业务,假定本信息声明中描述的所有交易均已完成,包括分离。所提及的“我们”、“我们”和“我们的”指的是Solventum及其子公司将持有的医疗保健业务。
概述
Solventum是一家领先的全球医疗保健公司,开发、制造和商业化广泛的解决方案组合,利用深厚的材料科学、数据科学和数字能力来满足客户和患者的关键需求。我们不断寻求提高护理标准,以洞察力、临床智能、技术和制造专业知识为动力的创新推动医疗保健向前发展。我们发现和创新先进解决方案的70多年历史帮助我们解决了客户最严峻的挑战。
2023年,Solventum总收入的56%来自美国,44%来自国际市场。根据我们产品组合的广度,Solventum服务于全球可定位市场,我们估计2022年该市场的行业销售额约为930亿美元。我们估计,从2024年到2026年,这一潜在市场将以4%-6%的年增长率增长。我们参与了我们认为具有有利市场驱动因素的大型、稳定的全球市场,包括不断变化的人口结构、优化工作流程以提高医疗质量、增加数字技术和数据驱动的医疗服务交付、将医疗服务从医院转移到成本较低的医疗网站,以及对个性化医疗服务的需求不断增加。有关我们如何估计潜在市场的规模和增长率,以及我们利用这些市场机会的能力所面临的风险的信息,请参阅下面标题为“我们的市场”的小节。
我们被组织成四个运营业务部门,与我们所服务的市场保持一致。
·MedSurg(占2023年总销售额的56%),前身为Medical Solutions,是一家解决方案提供商,包括高级伤口护理、静脉注射部位管理、灭菌保证、温度管理、手术用品、听诊器和医用电极。这些解决方案旨在加速愈合、预防并发症并降低护理总成本。具体地说,我们先进的伤口护理解决方案跟踪患者从医院到家,并在康复过程中为他们提供支持。根据BCC研究报告(BCC出版,高级伤口管理技术市场,2023年7月)中提供的市场份额数据,我们是高级伤口护理市场的领导者,根据内部估计,我们的产品目前每年治疗超过160万个难以愈合的伤口。此外,我们全面的手术解决方案旨在降低患者感染或并发症的风险。
·Dental Solutions(占2023年总销售额的16%),前身为口腔护理解决方案公司,是一家全面的牙科和正畸产品提供商,包括托槽、矫正器、修复水泥和粘结剂,涵盖整个牙齿的寿命,包括为预防性牙科护理、直接和间接修复以及广泛的正畸需求而设计的产品。根据Key-Stone Network(Key-Stone Fast Track临床报告-临床排名,2022年)、SDM Northshore(SDM牙科产品市场份额研究,2022年)和正畸制造商协会(Association Research,Inc.,2022年OMA销售调查)发布的市场份额数据,我们在牙科和正畸粘接系统市场处于领先地位。此外,我们估计,在过去20年中,我们的3M™Filtek™品牌产品已在全球20多亿个牙齿修复程序中使用。
·Health Information Systems(占2023年总销售额的16%)为医疗保健系统提供软件解决方案,包括计算机辅助医生文档、直接账单和编码自动化、分类方法、语音识别和数据可视化平台,旨在消除收入周期浪费,为患者护理创造更多时间,并支持基于价值的护理。这些解决方案旨在确保报销的准确性,并减轻临床医生面临的行政负担。我们在美国的计算机辅助编码方面处于领先的市场地位
基于Definitive Healthcare发布的市场份额数据的技术(Definitive Healthcare、医院视图数据库、技术搜索“Computer Assisted Coding/NLP”技术,2022),根据我们的内部估计,超过75%的美国医院目前至少使用我们的一种软件解决方案。
·净化和过滤(占2023年总销售额的12%),前身为分离和净化科学公司,是包括过滤器、净化器、滤芯和膜在内的净化和过滤技术的供应商。这些解决方案旨在简化净化流程,减少液体中的碎屑和生物堵塞,并去除污染物,以支持生物制药和医疗技术治疗的开发和制造,并提供更清洁的水。根据内部估计,我们的膜技术目前每年用于2500多万次挽救生命的透析治疗,目前每年大约有100万例心脏直视手术使用由我们的一种膜启用的氧合器。
有关按业务分类受美国食品和药物管理局(FDA)作为医疗器械或药品进行监管的产品列表,请参阅下面标题为“产品监管”的部分。
我们相信,Solventum是全球医疗保健生态系统不可或缺的一部分。我们的解决方案在全球医疗保健行业中每天都受到依赖,我们相信它们有助于更高质量的患者护理、更高效的流程和工作流程,以及更高的安全和准确性标准。此外,我们的产品和服务贯穿于患者的预防、诊断、治疗和康复过程。
我们的业务拥有强大的客户关系、广泛的、知名的品牌组合、差异化的技术和制造专业知识。我们为不同的客户群提供服务,从多学科医院和当地诊所/诊所到生物制药制造商。我们与全球长期合作的客户关系使我们对他们的需求和偏好有了独特的见解。这些洞察力为我们的创新流程提供了信息,推动了更强的客户保留力,并为进一步的客户参与创造了多种途径。
我们拥有约22,000名员工的全球团队和成熟的全球制造网络,为90多个国家和地区的客户提供服务。在过去三年中,我们每年都创造了超过80亿美元的收入、17亿美元的运营收入和20亿美元的调整后运营收入。我们相信,Solventum将以诱人的利润率实现增长,其使命是实现更好、更智能、更安全的医疗保健,以改善生活。
然而,Solventum没有作为一家独立公司运营的历史,其历史和形式上的财务信息不一定代表它作为一家独立的上市公司所取得的结果,也可能不是其未来业绩的可靠指标。特别是,Solventum目前受益于3M悠久的运营历史、声誉和知名品牌。分离后,Solventum将以自己的品牌运营,因此可能会受到负面影响,因为3M的品牌认知度和声誉可能会失去带来的好处。此外,Solventum与分拆相关的债务债务将对其盈利能力产生不利影响,并可能影响其将现金流用于投资业务、并购和返还资本的能力。有关这些风险的讨论,请参阅“风险因素--与分离和分配有关的风险”,您应该仔细考虑这些风险。
我们的市场
引言
我们相信,Solventum在一个庞大、多样化和稳定的市场中运营。我们市场的可持续、长期增长是由有利的全球市场驱动因素推动的,包括改变人口结构、优化工作流程以提高医疗质量、增加数字技术和数据驱动的医疗服务交付、将医疗服务从医院转移到成本较低的医疗地点,以及对个性化医疗服务的需求增加。
·人口结构的变化:人口老龄化、慢性病的流行和发病率以及日益壮大的中产阶级正在推动对改善获得优质医疗服务的需求。
·优化工作流程以提高医疗质量:在美国每年4.5万亿美元的医疗支出中,估计有25%是行政成本,这些成本对健康结果没有贡献,我们认为这是潜在的浪费,这是根据医疗保险和医疗补助服务中心在NHE情况说明书(截至2024年1月10日在CMS.gov上提供)中报告的总体支出数据和在JAMA(Shank ET)上发布的行政支出估计。美国医疗保健系统中的浪费:估计成本和节约潜力,2019年10月7日出版)。我们的解决方案旨在优化工作流程,使临床医生在管理任务上花费更少的时间,而将更多的时间集中在改善患者护理体验上,从而提高工作效率。我们的解决方案还支持减少感染和并发症,这些感染和并发症会增加可避免的行政和临床成本。
·越来越多的数字技术和数据驱动的医疗服务:临床医生和患者都将他们的偏好转向利用数字支持的解决方案来提供数据驱动的医疗服务。无论是通过数字界面与患者互动,还是使用数据做出明智的健康决策,医疗行业对数字工具的需求都随着时间的推移而增长。我们的解决方案以多种方式和跨医疗保健行业不同部分集成数字流程和数据,旨在实现高效和有效的医疗服务交付。
·将护理从医院转移到成本较低的护理地点:尽管医院仍然是提供护理的核心地点,但患者越来越多地寻求在他们需要的时间和地点提供灵活的护理。替代护理场所,如门诊手术中心、伤口护理诊所、零售药店和家庭,对患者来说更实惠和方便。我们相信,我们的解决方案使临床医生能够在不影响护理质量和降低护理总成本的情况下,将他们的护理服务从急性环境扩展到门诊环境,再到家庭环境。
·增加对个性化护理的需求:以个性化的方式让患者参与进来,使临床医生能够在改善结果和降低成本的同时提供更好的护理体验。这涵盖了医疗保健的几个领域,包括个性化的生物制药治疗、定制的正畸矫正器治疗,以及在家的后续伤口护理。我们相信,我们的解决方案以以患者为中心、可扩展且经济高效的方式提供个性化护理选项。
我们利用这些市场机会的能力将受到各种风险的影响,包括一般经济、商业和市场动态风险,特别是包括全球经济、政治、监管、国际贸易和地缘政治条件、自然灾害、战争和公共卫生危机的影响和变化;业务执行风险;我们开展业务的高度竞争环境;
这些因素包括:医疗保健行业的风险;客户研究预算或政府资金的减少;与我们的新产品和产品的时间安排和市场接受度相关的风险;第三方付款人报销做法的变化或其他成本控制措施;材料方面的脆弱性以及购买的零部件、化合物、原材料、能源和劳动力的成本和可用性波动;我们与3M分离的影响;以及我们将因分离而产生的巨额债务。请参阅“信息声明摘要-风险因素摘要”、“信息声明摘要-作为独立实体运营的某些风险”、“信息声明摘要-某些与Solventum负债相关的风险”和“风险因素”以讨论这些风险,您应该仔细考虑这些风险。
根据下面介绍的报告,我们估计,2022年,Solventum参与的更广泛市场在全球医疗保健行业的总销售额超过2050亿美元。根据管理层的估计,我们认为从2024年到2026年,这些市场的年增长率将达到4%-6%(代表相关管理层估计的加权平均(基于相对市场规模))。
具体地说,根据下文所述的总和,我们估计2022年我们运营的全球可定位市场的规模约为930亿美元,根据管理层的估计,我们认为这一全球可定位市场从2024年到2026年的年增长率预计为4%-6%(代表该全球可定位市场的相关管理层估计的加权平均(基于相对市场规模))。根据我们最近的业务表现,我们相信随着我们执行我们的战略,未来的增长将有一个重要的市场机会。
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细分市场 | 2022年的目标市场规模 | 目标市场年增长率(2024-2026) |
Medsurg | ~260亿美元 | 3-5% |
牙科解决方案 | ~170亿美元 | 4-6% |
健康信息系统 | ~90亿美元 | 6-8% |
提纯和过滤 | ~410亿美元 | 4-6% |
总解决方案 | ~930亿美元 | 4-6% |
Medsurg来源:市场规模定义为高级创伤护理(来源:SmartTrak高级创伤护理市场数据库,2023年)、IV站点管理(来源:BCC出版人员,全球输血和静脉设备市场报告,2022年5月)的行业总销售额;BCC出版人员,高级医疗用品:全球市场,2021年7月),医院用品(来源:BCC研究人员,医院用品:2019年2月至2023年全球市场),医疗电极(来源:联合市场研究,医疗电极市场:全球机遇分析和行业预测,2022年5月),医用胶带和绷带(来源:宏景研究,医用胶带和绷带:市场分析2016-2027年,2020年),皮肤消毒剂(来源:联合市场研究,皮肤消毒市场:全球机会分析和行业预测,2023年3月),温度管理系统(来源:市场和市场,2023年3月)温度管理系统市场:到2026年和2021年的全球预测),以及外科窗帘和礼服(来源:Grand View Research,外科窗帘:市场分析2018-2030年,2021年)。牙科解决方案来源:市场规模定义为牙科耗材和牙科设备行业总销售额的总和;两者均来自市场和市场报告(市场和市场,牙科消耗品市场:2022年至2027年的全球预测;市场和市场,牙科设备市场:2027年至2023年的全球预测)。健康信息系统来源:市场规模定义为收入周期管理(来源:市场和市场,收入周期管理:截至2028年2023年的全球预测)、医疗转录(来源:《财富》商业洞察、医疗转录软件:2020年至2026年全球市场分析洞察和预测)和人口健康管理(来源:Frost&Sullivan,美国人口健康管理增长机会,2022年2月)方面的行业销售总额。净化和过滤来源:市场规模定义为工业过滤(来源:市场和市场,2022年工业过滤全球预测)、分离膜承包商(来源:市场和市场,2020年膜承包商市场全球预测)、住宅水处理系统(来源:Baytel Associates,全球家庭水处理产品和服务市场,2021年版)、商用净水器(来源:Azoth Analytics Research,全球
商业净水器市场,2022年6月版),医疗和工业膜(来源:市场和市场,医用膜市场:到2022年的全球预测,2018年5月;市场和市场,膜市场:到2027年的全球预测,2022年10月),以及生物制药净化装置和设备(来源:弗里多尼亚定制研究,全球生物制药净化装置/设备市场研究,2021年10月)。对于每个细分市场,Solventum通过(基于所描述的报告、历史变化以及内部预测和估计)估计此类细分市场的相关市场规模的增长率并计算这些增长率的加权平均值(基于相对市场规模)来计算可实现的市场增长率。
除了上述全球市场驱动因素外,我们的每个细分市场都受益于具体细分市场的驱动因素,如下所述:
·MedSurg:MedSurg市场的增长是由不断增加的外科手术数量和慢性伤口发生率、将护理转移到医院外环境以及数字解决方案的日益普及推动的。在MedSurg内部,一个优先市场是高级创伤护理,我们预计这一市场将实现可持续增长
·牙科解决方案:牙科解决方案市场的增长是由口腔护理程序量的增加、患者预防性护理标准的不断演变以及强调美学的患者偏好的转变推动的。此外,数字工作流程的创新和增长推动了不断变化的行业服务经济,以创建面向所有人的定制解决方案产品。对于牙科解决方案来说,当务之急是整个市场的数字化,因为供应商继续采用数字解决方案来减少就诊时间并改善患者结果。
·医疗信息系统:医疗信息系统市场的增长是由医院在信息技术上的支出、对收入泄露和医疗信息技术投资回报的日益严格的审查、医疗服务向低成本环境的转变、推动医疗效率的数字技术以及向基于价值的医疗的广泛转变推动的。对于医疗信息系统来说,一个优先事项是对对话式人工智能和环境解决方案的日益增长的需求,以提高临床医生的工作效率并减轻他们的管理负担。
·净化和过滤:净化和过滤市场的增长是由以下因素推动的:不断增加的生物制药创新,扩大以个性化药物为重点的新模式的使用,如靶向抗体和细胞和基因疗法,不断努力降低生物处理的复杂性,不断增长的可持续性需求,包括水质和保存,以及日益复杂的全球监管环境。对于净化和过滤,一个优先市场是生物处理过滤。
对市场机会和市场增长的估计可能被证明是不准确的,即使我们运营的市场实现了预期的增长,我们的业务(或我们业务的适用部分)可能无法以类似的速度增长,或者根本没有增长。我们的增长取决于许多因素,包括我们能否成功实施我们的商业战略,这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。在截至2023年的财年,我们净化和过滤部门的销售额比2022财年有所下降。在截至2022年的财年,我们的MedSurg和牙科解决方案部门的销售额相对于截至2021年的财年有所下降。有关我们各部门历史业绩的进一步讨论,以及推动这些业绩的关键因素的概述,请参阅题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--按业务部门划分的业绩”一节。
投资亮点
Solventum在有吸引力的市场上拥有许多竞争优势,我们预计这些优势将继续推动我们在长期内取得成功,包括下文所述的那些。我们相信,我们的创新专长、数字能力和数据科学商业模式、全球规模和制造专长,以及现金流产生能力,为我们的持续增长和价值创造奠定了基础。此外,我们正在建设新的能力,包括即将到来的经验丰富的高管团队,这将支持我们成为一家独立的公司创造价值。
虽然我们相信这些竞争优势将有助于我们公司的增长和成功,但我们的业务受到各种风险的影响,这些风险可能会阻碍我们实现业务目标,或者以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。特别是,在分销和分离之后,Solventum将成为一家独立的公司,不再拥有它历史上作为3M的一部分而获得的竞争优势,如3M的研究能力、品牌认知度和声誉。此外,Solventum与分拆相关的债务债务将对其盈利能力产生不利影响,并可能影响其将现金流用于投资业务、并购和返还资本的能力。请参阅“信息声明摘要-风险因素摘要”、“信息声明摘要-作为独立实体运营的某些风险”、“信息声明摘要-某些与Solventum负债相关的风险”和“风险因素”以讨论这些风险,您应该仔细考虑这些风险。
在大型、多元化和成长型市场中久经考验的全球领导者
我们相信,Solventum在2022年的全球潜在市场中运营,我们估计这个市场价值930亿美元,我们相信,根据管理层的估计,从2024年到2026年,预计每年将以4%-6%的速度增长。我们预计我们的全球潜在市场将会有可持续的长期增长,这是因为有利的市场驱动因素,包括人口结构的变化,优化工作流程的日益需要,提供数字化和数据驱动的医疗服务,转向成本更低的替代医疗网站,以及提供个性化医疗服务的日益增长的需求。有关这些因素的进一步讨论,包括按部门分列的估计增长率和因素,请参阅上文标题为“市场”的小节。关于我们部门的历史业绩的讨论,以及推动这种业绩的关键因素的概述,请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-按业务部门的业绩”一节。
我们为90多个国家和地区的100,000多家渠道合作伙伴和客户提供解决方案,为我们各个细分市场的领先市场地位做出了贡献。在我们的MedSurg细分市场中,根据BCC研究报告(BCC出版,高级伤口管理技术市场,2023年7月)中提供的市场份额数据,我们是高级伤口护理市场的领导者。具体地说,根据内部估计,我们的产品目前每年治疗超过160万个难以愈合的伤口。在我们的牙科解决方案领域,我们在牙科和正畸粘接系统市场上处于领先地位(基于Key-Stone Network(Key-Stone Fast Track临床报告-临床排名,2022年)、SDM Northshore(SDM牙科产品市场份额研究,2022年)和正畸制造商协会(Association Research,Inc.,2022年OMA销售调查)发布的市场份额数据。此外,我们估计,在过去20年中,我们的3M™Filtek™品牌产品已在全球20多亿个牙齿修复程序中使用。在我们的医疗信息系统领域,我们在美国拥有领先的计算机辅助编码技术市场地位,这是基于来自Definitive Healthcare(最终医疗保健、医院视图数据库、技术搜索“Computer Assisted Coding/NLP”技术,2022年)发布的市场份额数据,根据我们的内部估计,超过75%的美国医院目前至少使用我们的一种软件解决方案。
我们相信我们有成功的记录,因为我们一直为我们的客户和患者提供更好、更智能和更安全的解决方案。
我们利用这些市场机会的能力受到各种一般经济、商业和市场动态风险的影响。我们对市场机会和市场增长的估计可能被证明是不准确的,即使我们运营的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,或者根本没有增长。
强大、信誉良好的品牌和长期客户关系的多样化组合
我们相信,Solventum是全球医疗保健生态系统不可或缺的一部分。我们的解决方案在全球医疗保健行业中每天都受到依赖,我们相信它们有助于更高质量的患者护理、更高效的流程和工作流程,以及更高的安全和准确性标准。此外,我们产品组合的广度和多样性使我们能够在患者的预防、诊断、治疗和康复过程中提供产品和服务。
在我们的所有业务中,我们都是我们认为是市场领先品牌的供应商,如3M™PREVENA™、3M™V.A.C.®、3M™Tegaderm™、3M™Littmann®、3M™Filtek™、3M™360 Encludass™和3M™Membra™。这些品牌中的许多都有着创新和行业认可的历史,我们相信,今天,它们被视为同类中最好的品牌之一。此外,我们相信,我们的品牌价值得到了强有力的经济证据和大量发表的研究报告的支持。例如,2022年10月,用于负压伤口护理的3M™V.A.C.®Treatment超过了2,000篇发表的同行评议医学期刊研究的里程碑,使其在我们看来,比世界上任何其他负压伤口治疗品牌审查的临床数据都多,据我们估计,占所有已发表的负压伤口治疗临床研究的70%以上。
我们将我们强大的市场地位和客户忠诚度归因于我们品牌的价值。在全球范围内,我们向超过10万个渠道合作伙伴和客户销售我们的解决方案。我们还与世界各地的国家和地方政府机构建立了长期的合作关系。例如,我们的健康信息系统部门一直在与医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)合作,开发和更新公共和专有算法、基准和分类系统。
我们的品牌对我们的成功至关重要,损害我们的声誉或我们的品牌可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。Solventum目前受益于3M悠久的运营历史、声誉和知名品牌。分离后,Solventum将以自己的品牌运营,因此可能会受到负面影响,因为3M的品牌认知度和声誉可能会失去带来的好处。
推动创新的技术平台和专业知识
近70年来,我们通过在粘合剂、薄膜、非织造布、纳米技术、先进复合材料、生物材料、表面过滤和分离膜等领域利用我们深厚的材料科学和工艺能力,在医疗保健行业不断创新。通过将这些技术平台结合在一起,我们相信我们已经成功地用新颖的解决方案解决了我们客户的问题,我们一直是市场的先行者和市场颠覆者。我们率先进入市场的产品包括MedSurg部门的负压伤口治疗(NPWT)和抗菌透明膜敷料,牙科解决方案部门的牙色牙科复合材料,医疗信息系统部门的集成式计算机辅助编码和临床文档改进,以及净化和过滤部门的混合色谱澄清解决方案。此外,通过在我们的业务中引入变革性解决方案,我们作为市场颠覆者的历史由来已久:
·MedSurg细分市场:我们率先推出了负压创伤疗法(NPWT)。3M™Prevena™切口管理系统是一种负压医疗设备,旨在帮助手术后感染风险较高的患者减少浅表手术部位感染(SSI)。它是第一个也是唯一一个使用网状开放细胞泡沫(ROCF)敷料的一次性动力NPWT系统,专门设计用于处理闭合的手术切口。
·MedSurg细分市场:我们率先推出了抗菌透明薄膜敷料。3M™Tegaderm™CHG洗必泰葡萄糖酸盐静脉注射安全敷料是一种抗菌透明薄膜敷料,旨在将减少感染、现场可见性、持续使用和导管安全整合为一个集成产品。它是FDA批准的唯一一种透明CHG敷料,旨在减少中心静脉或动脉导管患者的血管导管定植和导管相关血流感染(CRBSI)。
·牙科解决方案细分市场:我们是第一个在修复过程中使用牙齿颜色的牙科复合材料的市场。3M™Filtek™MATRIX是一款数字化修复工作流程解决方案,旨在将传统的复合放置简化为三个步骤,目的是提高牙医的手术可预测性,减少就诊时间并改善患者的美观。
·医疗信息系统细分市场:我们率先推出了集成计算机辅助编码和临床文档改进的产品。3M™M*模式流畅性直接将专有语音识别与自然语言理解相结合,目标是提供更准确的临床
文件。该解决方案与250多个电子健康记录(EHR)系统兼容,并因语音识别获得了KLAS最佳奖:前端电子病历。
·纯化和过滤部分:我们率先推出了混合层析澄清解决方案。3M™Heavest RC是一种制造重组蛋白质疗法的新解决方案,它采用下一代混合色谱技术将三个加工步骤结合为一个步骤。
我们计划通过结合和利用我们公司广泛的材料科学、数据科学和数字能力的元素,继续为医疗保健行业带来新颖的、颠覆性的解决方案。这些能力得到了全球7300多项专利的专有知识产权和我们全球研发团队2100多名成员的行业专业知识的支持。
我们提供这些新颖的、颠覆性的解决方案的能力取决于保护我们的知识产权。我们不能向您保证,我们获得、维护和执行我们知识产权的手段将足以保持竞争优势。新产品和服务的开发需要在研发、临床试验和监管批准方面进行大量投资。将新产品和服务推向市场的能力受到产品和服务开发中的困难或延迟的影响,例如无法确定可行的新产品和服务,无法在美国和国外获得足够的知识产权保护、监管批准和报销,以及无法成功完成临床试验或获得市场对新产品和服务的接受。我们目前正在开发的产品、服务或解决方案何时或是否会推出或是否会在商业上取得成功还不确定。此外,由于客户偏好的改变、行业标准的改变、竞争对手的创新或逆向工程的努力,新产品可能很快就会过时。
领先的数字和数据科学能力和商业模式
我们通过有机创新和十几次收购增加了重要的数据科学和数字能力。我们相信,考虑到我们在健康信息系统部门所做的投资和获得的专业知识,我们在日益数字化的医疗保健环境中处于独特的地位,可以为我们的客户提供服务。我们相信我们的医疗编码软件是世界上使用最广泛的软件之一,许多医疗系统每月都依赖3M™360包含™来处理他们的医疗记录。此外,我们的3M™M*模式语音解决方案包括旨在支持临床工作效率的创新功能。
我们对与运营和优化软件业务相关的能力、资源和管理有着深刻的理解。我们的专业知识涵盖销售和营销流程、基于订阅的收入模型管理以及软件实施和升级流程,这些都是数字业务独有的。我们的客户关系是长期的、多样化的和协作的,我们的许多客户已经与我们合作了30年以上。
随着医疗保健行业越来越多地寻求利用数字和数据驱动的工具来提高效率和改善健康结果,我们在该领域的专业知识和记录为我们扩大能力和适当使用数据以解决行业最棘手的问题奠定了坚实的基础。
医疗保健信息技术(HCIT)行业竞争激烈、充满活力,其特点是不断推出新产品和新技术。我们的竞争能力将受到各种因素的影响,包括新产品和创新技术的开发;我们改进现有产品组合的能力;我们为客户提供投资回报的能力;提高医护人员的效率和生产率;我们及时了解法规变化、报销指南和其他医疗保健最佳实践的能力;经济高效地开发和销售我们的产品;满足我们产品及其市场的所有相关质量标准;以及保护我们产品和开发流程的专有技术。未能实现这些目标可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
强大的制造专业知识支持的全球规模和覆盖范围
我们在全球拥有广泛的商业足迹,客户遍及90多个国家。2023年,Solventum总收入的56%来自美国,44%来自国际市场。为了服务于我们不同的客户群,我们采取了多种模式的商业方法,包括直接面向客户、分销、大客户管理、内部销售和电子商务。
这一全球商业足迹得到了强大的制造专业知识网络的支持,这是我们能够以具有成本效益的方式大规模提供高质量和创新解决方案的核心驱动力。我们的专业领域包括精密涂层、检测薄膜和非织造布、特种薄膜和聚合物加工以及添加剂制造。我们部署自动化工具,包括机器人、视觉系统、独特的高速机制和复杂的机器控制,以提高生产率和质量。我们的专业工艺,包括伽马杀菌和孢子及原料药加工,进一步增强了我们的产品组合。我们投资于以自动化和数据分析为动力的智能垂直集成制造能力。
我们的制造团队由6000多名支持制造运营的员工和1100名技术服务和工程师组成。在我们的全球制造网络中,我们利用支持分析的框架来推动决策、管理成本和优化生产。我们相信,我们的全球足迹和专业知识推动我们能够以始终如一的质量水平生产更好、更智能、更安全的产品。
我们的财务业绩取决于我们业务运营计划的成功执行。能够适应Solventum的业务模式和应对变化,包括响应不断变化的客户需求和服务期望,这一点很重要。运营挑战,包括与客户服务、变化速度和生产率提高相关的挑战,可能会对我们的业务产生不利影响。
产生现金流和诱人的利润率
在过去三年中,我们每年都从经营活动中产生超过16亿美元的现金和超过14亿美元的自由现金流。在过去三年中,我们每年的营业利润率都超过20%,调整后的营业利润率都超过25%。鉴于我们的现金产生能力,我们相信我们将能够降低杠杆率;对我们的业务进行再投资;通过补充性并购加速增长;并考虑向股东返还资本。
然而,Solventum没有作为一家独立公司运营的历史,其历史和形式上的财务信息不一定代表它作为一家独立的上市公司所取得的结果,也可能不是其未来业绩的可靠指标。Solventum与分离相关的债务义务将对其盈利能力产生不利影响,并可能影响其将现金流用于投资业务、并购和返还资本的能力。
由经验丰富的管理团队领导的高度敬业的员工队伍
我们的高管团队在医疗保健行业拥有丰富的经验,在我们着手将Solventum打造为一家独立的医疗保健公司时,他们将是无价的。这些高管中的许多人来到索尔文图姆时,都拥有丰富的上市公司和剥离经验。新的高管团队已经在Solventum内部建立了一种更加专注、灵活和授权的医疗文化。
我们拥有长期和多样化的人才基础,具有丰富的技术资格和深厚的医疗保健行业经验。我们的员工基础由大约22,000名员工组成,其中超过40%的员工在医疗保健业务拥有10年以上的任期。我们强大的协作和伙伴关系文化以及对员工敬业度计划的关注使我们能够创建一个整合的、公平的组织,并成为员工在Solventum度过职业生涯的重要部分的关键驱动力。我们相信,我们的员工与客户的深厚关系以及开发和制造我们创新解决方案的专业知识,更好地帮助我们解决了当今和未来行业最棘手的问题。我们计划作为一支以使命为导向的员工队伍,继续发扬这一势头,并使Solventum成为首选雇主。
医疗保健行业对关键人员、高级管理人员、研发人员和合格员工的竞争非常激烈,在竞争激烈的环境中,我们可能会面临对如此高素质的科学、技术、临床和管理人员的竞争加剧。失去一名或多名关键员工,无法吸引或培养更多合格员工,招聘关键人员的任何延误,与员工关系的任何恶化,或任何重大停工、罢工或类似行动,都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流造成实质性的不利影响。
商业战略
我们的业务战略包括以下内容。我们实施这些策略和实现预期利益的能力受到许多经济和业务风险的制约,以及与以下事实相关的风险:分离和分配后,我们将作为独立实体运营,将无法获得我们以往作为3M的一部分运营所获得的许多好处,我们将产生与分离相关的重大债务义务,这将对我们的盈利能力产生不利影响,并可能对我们利用现金流投资业务、并购和返还资本的能力产生不利影响。请参阅“信息声明摘要-风险因素摘要”、“信息声明摘要-作为独立实体运营的某些风险”、“信息声明摘要-某些与Solventum负债相关的风险”和“风险因素”以讨论这些风险,您应该仔细考虑这些风险。
随着我们专注于我们的业务战略和为Solventum的成功做准备,我们将采取有节制和分阶段的方法。我们将首先在整个业务中嵌入我们的新使命和文化,引入新的人才和能力,解决执行挑战,并执行我们的分离计划。接下来,我们将确定增长战略的优先顺序,确保我们在正确的领域有适当的重点和资源。最后,我们将进一步寻找机会来转变我们的投资组合。下面的增长战略将是我们如何看待我们的投资组合的路线图-现在和未来。
为了履行我们的财务承诺,我们将专注于通过市场选择和将资本部署到创新、商业执行和并购来推动收入增长。此外,我们将继续增强我们推动利润率扩大和产生现金的能力。
投资于增长潜力最大的市场
我们将仔细考虑我们在资源配置中优先考虑的市场。我们相信,无论是在我们目前服务的市场中,还是在战略性的高增长邻近市场中,都存在着巨大的机会。作为我们积极投资组合管理的一部分,我们计划将我们的努力集中在这样的市场上,在这些市场中,我们既可以履行我们的使命,实现更好、更智能、更安全的医疗保健以改善生活,又可以更多地采用我们的创新解决方案,以巩固我们今天拥有的许多领先市场地位。随着我们寻求在我们运营的特定高增长市场扩大我们的存在,我们相信我们可以利用我们的地理规模和创新能力。
继续提供以客户为中心的创新
我们有强大的有目的的创新文化,专注于解决客户最关键的问题。多年来,我们的创新引擎推动了多项关键产品的推出,包括1948年最初推出的外科窗帘,1964年推出的第一款牙色填充材料Addent™,以及1982年推出的3M™Tegaderm™透明薄膜敷料。我们的研发机构支持我们的创新努力,由2100多名员工组成,其中包括研究科学家、化学工程师、数据科学家、软件工程师、应用开发工程师和产品开发人员。我们的研发团队成员平均任期为9年,包括化学、生物工程、材料科学、生物科学、有机化学和分子生物学的高级学位。从2021年到2023年,我们累计投入18亿美元用于研发(不包括摊销),占每年销售额的7%以上,为我们的创新努力提供动力。
作为一家独立的公司,我们将有更大的灵活性来分配资源,优先进行研发投资。我们将继续扩大我们的解决方案产品,并预计在未来几年推出多种新产品。我们的创新将专注于关键领域,使我们不仅能够利用我们现有的能力和优势,而且能够在我们服务的市场产生重大影响,包括:
·设定新的行业创新标准:在我们看来,我们推出了多个解决方案,这些解决方案在推出时代表了重大的行业创新,并为医疗保健设定了新的标准。这种创新的一个例子是3M™Tegaderm™CHG洗必泰葡萄糖酸盐静脉注射安全敷料。它是美国食品和药物管理局(FDA)批准的唯一一种透明薄膜敷料,旨在减少导管相关血流感染(CRBSI)和血管导管定植,符合循证指南。这些类型的转变是我们持续创新努力的重点领域。
·继续利用我们在我们的平台上共享技术的能力,以推动独特的差异化解决方案:我们相信,我们拥有独特的能力,将我们深厚的材料科学创新传统与现有的数字和数据科学平台相结合,创建独特的解决方案,以解决我们客户的最大挑战。在我们正在进行的创新努力中,我们计划继续利用这些能力,同时加强我们的重点,在我们的解决方案组合中利用更多的技术组合。
·利用数据科学专业知识增加医疗保健的数字化:我们相信,我们的健康信息系统部门将我们置于医疗保健行业数字化的中心。我们计划利用我们在运营这项业务中获得的知识和专业知识,提高我们整个业务的数字和分析能力。随着医疗保健行业越来越多地寻求利用数字和数据驱动的工具来提高效率和改善健康结果,我们在医疗信息系统领域的专业知识和记录为我们扩大能力和使用数据来解决行业最棘手的问题奠定了坚实的基础。
强化商业模式和执行力
我们计划通过多种战略增加我们在领先特许经营权中的市场份额,包括扩展到替代护理地点,发展我们的商业模式以满足当地的期望,并通过我们基于证据的方法提高客户忠诚度,从而促进销售增长。
·扩展到替代医疗场所:我们目前的客户包括医院和医疗系统,我们与它们有着长期的合作关系。随着护理越来越多地向传统环境之外转移,我们相信我们有机会在这些替代护理地点发展我们的客户关系,并扩大我们的市场覆盖范围。例如,我们将寻求增强我们的远程监控能力,并扩大我们对替代护理地点的销售覆盖范围,包括门诊手术中心、长期护理、熟练护理设施和患者之家。
·发展我们的商业模式以满足当地的期望:随着对高质量医疗解决方案的需求在全球范围内扩大,我们相信我们处于有利地位,可以利用我们现有的全球足迹并扩大我们在关键国家的业务,以扩大我们的客户覆盖范围。我们的扩展战略旨在通过调整解决方案,侧重于地方和区域成果措施,从而了解优先国家的具体需求。我们计划收集关键的见解,并与监管机构和临床团体保持关系,为我们量身定做的商业方法提供参考。我们还有机会在国际上扩大使用我们的解决方案的机会。鉴于政府政策和监管基础设施在决定医疗保健业务运营成功方面的重要性,我们计划通过与国际监管机构的频繁互动,以监管环境和市场准入为重点进行国际扩张。
·通过我们的循证方法提高客户忠诚度:我们现有的客户关系牢固、以合作伙伴关系为导向,并且是长期的。通过将临床证据和客户教育更深入地整合到我们与客户的解决方案定位中,我们有机会加强我们的客户关系,并让他们在数据、研究和最佳实践中站稳脚跟。要做到这一点,我们将依靠我们与全球临床社区和监管机构的关系,我们需要与他们提高对支持我们解决方案的证据的认识。我们拥有一支由科学家、临床专家和医疗联络员组成的团队,他们在临床和经济证据的生成中发挥着关键作用。我们相信
这些人是临床社区的重要思想领袖,可以帮助在整个行业进一步传播这一证据。
通过战略并购和合作伙伴关系加快增长
作为一家独立公司,我们战略的一个关键部分是利用有针对性的战略并购和合作伙伴关系来加强我们的有机创新并扩大我们的医疗解决方案产品。作为一家独立的公司,我们将有能力更有效地分配资源来追求这些机会。
无机增长为我们提供了一个机会,可以在我们最具吸引力的市场和子市场中增加我们的创新解决方案和规模,同时还提供了一个进入近邻和战略性新空白空间的途径。我们将继续寻找有吸引力的并购机会,专注于差异化的、临床医生偏好的解决方案。识别与我们更广泛的战略目标相一致的外部创新的关键领域将是Solventum的重点领域,我们相信,作为一家独立的公司,Solventum将拥有更大的灵活性,为战略交易分配资本,为我们提供更多实现差异化结果的方式。
我们还将继续寻找与机构和公司合作的机会,以促进增长。最近的一个例子是我们与亚马逊网络服务公司(“AWS”)的持续合作,以加速3M™M*模式环境智能的创新和进步。此次合作扩展了我们在将对话式人工智能和环境智能直接引入临床文档工作流程方面的早期成功,并包括使用AWS机器学习和生成性人工智能服务来帮助加快、改进和扩展我们的环境临床文档和虚拟助理解决方案的交付。我们将继续寻找与我们的战略目标保持一致并加速实现的伙伴关系机会。
推动利润率扩大和自由现金流产生
随着我们成为一家独立的公司,我们的持续改进重点和能力将使我们能够改进我们的运营模式。此外,通过专注于改善我们的产品组合,实施制造和供应链效率计划,并提高商业生产率,我们将能够推动未来的利润率和现金流。我们希望能够降低杠杆率;对我们的业务进行再投资;通过补充性并购加快增长;并考虑向股东返还资本。然而,Solventum与分离相关的债务义务将对我们的盈利能力产生不利影响,并可能影响我们将现金流用于投资业务、并购和返还资本的能力。
我们的部门
Medsurg
我们的MedSurg部门提供广泛的创新解决方案,包括先进的伤口护理和手术用品,旨在加速愈合、预防并发症并降低全球护理总成本。我们的解决方案利用了材料科学的深厚底蕴和我们几十年来开发的技术,包括粘合剂、生物材料、薄膜、非织造布和特殊材料。
我们的产品有助于治疗伤口,临床医生每天都在使用。我们是多个市场的先驱,我们相信我们的创新产品已经为医疗保健专业人员设定了护理标准。在我们看来,采用我们的产品是由患者结果、改进的易用性以及简化的临床医生和患者体验来支持的。我们也有专门的人员与临床医生和医院工作人员合作,提供技术支持和教育。
我们的全球解决方案是通过我们直接或通过分销商销售给医院的品牌提供的,这些品牌用于手术室、住院护理病房和中央消毒以及医院外环境,包括门诊手术中心、熟练护理设施、长期护理设施和患者之家。
高级伤口护理解决方案
根据BCC研究报告(BCC出版,高级伤口管理市场)中提供的市场份额数据,我们是世界领先的高级伤口护理解决方案提供商之一
技术,2023年7月)。我们的解决方案旨在提供可预测和改善的患者结果,简化临床医生和患者体验,并实现更快的康复。我们的解决方案范围广泛,可用于临床应用、护理环境和临床医生专业。我们专注于通过负压伤口治疗(NPWT)、高级伤口敷料(AWD)和高级护肤产品加速伤口愈合,减少术后感染和并发症,并降低护理总成本。
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负压创伤疗法(NPWT) | 高级伤口敷料(AWD) | 高级护肤品 |
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3M™V.A.C.® | 3M™Promogran Prisma™ | 3M™CavilonTM |
负压创伤疗法
医疗保健业务是NPWT市场的第一个进入市场的公司,在25年前推出了我们的第一个NPWT产品,我们相信我们今天仍然是领先的供应商。我们全面的NPWT产品系列旨在治疗和管理各种伤口类型和条件,包括慢性伤口,如静脉性小腿溃疡、糖尿病足部溃疡和压疮,以及急性伤口,如创伤性伤口、裂开手术伤口、植皮和烧伤,以及有管理的闭合手术切口。我们公认的品牌有3M™V.A.C.®、3M™veraflo™、3M™Prevena™和3M™Abthera™Treaties,这些解决方案包括可重复使用的一次性治疗单元以及特定于治疗的敷料。我们专注于帮助临床医生治愈多种类型的伤口并降低护理成本,我们的NPWT解决方案得到了2000多份同行评议出版物的支持。我们的NPWT家庭护理模式简化了向医疗保健提供者和患者直接交付设备和用品的过程,远程监控治疗,并从付款人那里收取报销。
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3M™V.A.C.® 传统-NPWT | 3M™veraflo™ 带滴注的NPWT | 3M™Prevena™ 一次性使用的NPWT | 3M™AbThera™ 开腹NPWT |
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3M™V.A.C.®Ulta 治疗组(急症) | 3M™ActiV.A.C.™ 治疗部 (便携) | 3M™Veraflo Cleanse Choice™Dressing
| 3M ™ ESTA Restor ™ BellaForm ™切口管理系统 | 3M™AbThera™SensaT.R.A.C™开腹敷料 |
专为急诊和非卧床护理而设计的集成伤口管理系统,可在单个设备中提供多种不同的伤口处理选项 | 3M™VERAFLO Cleanse Choice™敷料与3M™VERAFLO™Treatment相结合,可用于启动流体机械移除感染材料、不可存活的组织和碎片 |
专为特定外科手术程序和伤口设计的便携式和易于使用的一次性治疗装置敷料 | 3M™AbThera™疗法用于临时关闭腹部,帮助外科医生在处理具有挑战性的开腹时及早控制,帮助实现一期筋膜关闭 |
我们的3M™V.A.C.®治疗技术旨在通过利用3M™Granufoam™等差异化技术向伤口床提供受控和调节的负压来促进愈合,这是一种开放式泡沫敷料,可以将伤口边缘拉在一起,促进肉芽生长,并去除渗出物。通过去除污染物和管理生物污染,3M™Veraflo™滴注疗法旨在向NPWT中添加液体滴注,以加速肮脏或感染伤口的愈合。我们的3M™智能Instant™技术
旨在自动化多个耗时的治疗步骤,以优化工作流程效率,在医院持续人员短缺的情况下,这一点变得越来越重要。
我们继续在NPWT领域进行创新,专注于推出易于使用的解决方案并扩大临床应用。3M™Prevena™和3M™AbThera™疗法支持闭合切口和临时关腹。这些产品有助于管理闭合手术切口的环境,并旨在将液体从手术切口中排出,从而降低手术后感染风险并加速愈合。3M™AbThera™在创伤和紧急外科手术中管理开放的腹部。
我们的3M™Prevena™Treatment是第一个也是唯一一个使用网状开放式泡沫敷料的一次性动力负压系统,专为处理闭合性手术切口而设计。它旨在帮助保护、管理和优化闭合切口的愈合环境,以帮助减少手术室以外的术后并发症的发生率。一项由医疗保健企业赞助的多中心随机对照试验表明,与标准的停药后敷料相比,3M™Prevena™疗法将手术部位并发症的发生率降低了4倍,再次入院的几率降低了3倍。一项由医疗保健企业赞助的随机对照试验的成本效益研究发现,3M™Prevena™疗法比停药后敷料降低了1.9倍的病人护理成本。3M™Prevena™Treatment被外科医生用来帮助管理高危患者的闭合切口和手术。2023年,美国食品和药物管理局扩大了3M™Prevena™一次性使用疗法的批准适应症,将皮瓣、移植物和开放伤口包括在内。
此外,我们一直是NPWT领域数字解决方案集成的先行者,包括我们率先推向市场的3M™ION Process™远程治疗监控模块,该模块旨在提高患者的依从性并降低伤口护理的总成本。我们的数字服务提供患者支持资源以及患者和提供商之间更好的连接,以支持患者管理的护理。
高级创面敷料
我们的高级伤口敷料(AWD)旨在提供有效的感染治疗、慢性伤口渗出物管理和治疗压迫。我们相信,3M™Tegaderm™是我们材料和皮肤科学专业知识的典范,并以其多功能性、易用性和性能展示了我们行业领先的能力。
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感染与炎症管理 | 管理渗出物 | 提供压缩 |
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3M™Promogran™胶原蛋白敷料 | 3M™Tegaderm™伤口敷料 | 3M ™ Coban ™压迫系统 |
3M™Promogran™基质系列是唯一由氧化再生纤维素(ORC)独一无二地配制的胶原敷料。 | 设计用来监测伤口和伤口的吸水性伤口敷料 | 为治疗静脉性腿部溃疡和其他需要压迫的情况设计舒适、一致和有效的压迫系统 |
高级护肤品
我们的高度耐用和超薄的皮肤保护剂创造了一个保护环境,旨在帮助抵御刺激物和支持愈合。
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3M ™ Cavilon ™高级护肤液 | 3M ™ Cavilon ™无刺阻隔膜 | 3M ™卡维隆™持久隔离霜 |
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革命性聚合物-氰基丙烯酸酯保护剂,旨在实现卓越的性能,并旨在预防、阻止和逆转失禁相关性皮炎的影响 | 多功能解决方案,旨在防止皮肤出现许多皮肤问题,包括医用胶粘剂相关皮肤损伤(MARSI)、伤口周围皮肤损伤、口周皮肤损伤和失禁相关皮炎 | 提供病人舒适感,并在保护皮肤的同时提供滋润。旨在防止冲刷,与典型的防潮屏障相比,需要的应用更少,节省了时间和精力 |
感染预防和外科解决方案
我们提供的解决方案旨在通过减少可预防的感染和并发症,同时提高护理的效率和有效性来解决患者和工作人员的安全问题。我们的产品范围包括静脉注射部位管理、温度管理、灭菌保证和其他外科解决方案,以及医用胶带和包装物、医用电极和听诊器。
IV.现场管理
每一次静脉注射(“静脉注射”)现场存在感染、移位、皮肤损伤和其他并发症的可能性。这些并发症可能会导致患者不适和疼痛、延长住院时间、额外治疗和手术干预--甚至增加患者死亡率。我们的材料科学专业知识使我们能够将独特的创新推向市场,这些创新旨在保护静脉注射部位从插入到移除。我们的产品包括一系列旨在通过适当的导管保护、细菌和病毒屏障以及抗菌保护来改善患者预后的产品。我们相信,我们的产品已经被医疗保健专业人员依赖了40多年,随着时间的推移,我们的产品范围已经发生了变化,为每一条线提供全面的腔内和腔外保护。最近,这些创新集中在我们的3M™Tegaderm™CHG抗菌产品系列上,该产品旨在减少导管相关的血流感染和血管导管定植。
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3M ™ Tegadult ™ CHG I.V.敷料系列 | 3M ™ PICC/CVC固定器械,带3M ™ Tegadult ™静脉固定敷料 | 3M ™ Curos ™消毒帽 |
3M™Tegaderm™CHG I.V.安全敷料旨在减少中心静脉或动脉导管患者的血管导管定植和导管相关血流感染。 | 一种设计的稳定装置加上抗菌(CHG)敷料,旨在提供即时和持续的抗菌保护,最长可达7天 | 下一代无针连接器消毒解决方案,使用70%异丙醇对腔内接入点的所有关键表面进行消毒。 |
温度管理
我们广泛的温度管理解决方案以3M™BAIR HUGER™和3M™Ranger™品牌销售,旨在帮助在手术前、手术中和手术后保持常温,以防止与低温相关的并发症。我们相信我们是治疗的首选;我们估计,美国10家顶级医院中有9家使用了我们的产品。
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3M ™ Bair Hugger ™保暖毯系统 | 3M ™ Bair Hugger ™温度监控系统 |
一系列旨在最大限度地促进热传递和拥抱患者的毯子 | 使用价格实惠的一次性传感器持续测量患者体温的非侵入性、准确的核心体温监控系统 |
灭菌保证
我们的解决方案旨在为蒸汽、过氧化氢和环氧乙烷提供快速和完整的灭菌保证。我们相信,作为快速生物和多变量化学指示器的先驱,我们在灭菌保证方面处于全球领先地位。70多年来,我们相信,我们的全面方法、先进的教育和卓越的技术支持为促进患者安全提供了标准化和简化的工作流程和协议。。
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3M ™ Attest ™化学和生物指示剂 | 3M ™ Attest ™阅读器 |
生物制品和化学品的指示剂和读数范围 | 3M™证明™自动读取器可以在24分钟内在一个读取器中同时检测水蒸气和蒸发过氧化氢(VH2O2) |
外科解决方案
我们的一系列手术解决方案,包括抗菌切割窗帘、杀菌皮肤准备和鼻非殖民化产品,旨在通过管理手术室患者皮肤菌群中的微生物和病原体来帮助降低手术部位感染的风险。我们的3M™IOBAN™抗菌切割涂布结合了防腐浸渍粘合剂、透气薄膜和强大的粘附力,可提供直到伤口边缘的无菌表面。该解决方案在整个手术过程中提供持续的广谱抗菌活性,同时帮助优化伤口切割环境。
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3M ™ Ioban ™抗菌伤口巾 | 3M ™皮肤和鼻腔防腐剂 |
旨在帮助防止手术部位感染的窗帘 | 皮肤和鼻腔防腐剂,旨在帮助提高患者的安全性,不含酒精或抗生素 |
医用胶带和包装纸
我们的产品满足了重要的安全临床需求,并包括旨在帮助改善患者体验和结果的材料创新。凭借我们在粘合剂技术和制造方面的专业知识,我们在20世纪60年代发明了贴肤型粘合剂,并引领了3M™MicroPore™外科胶带和3M™Coban™不干胶包装纸等品类品牌的增长。我们继续推进临床实践,建议使用我们认为是同类中最好的四种产品和格式的简化阵容,旨在帮助降低因皮肤损伤、交叉污染或糟糕的产品选择而导致的不必要并发症的风险。我们相信我们的护肤产品具有安全有效的能力,但与同类产品相比,对皮肤的损害更小。
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自粘接加固 | 多用途安全保护 | 高强度加固 | 灵活的安全保护 |
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3M™COBAN™自粘式包装 | 3M™微孔™S手术胶带 | 3M ™ Durapse ™手术胶带 | 3M ™ Medipore ™ H软布外科胶带 |
用于固定敷料和其他设备、压迫或保护伤口部位、固定伤口等的自粘式包裹物 | 临床应用中使用的多用途外科胶带,例如抽血、轻质敷料、二次固定输液管路和非关键管子 | 丝质布带,用于固定导管和导管以及患者定位等临床工作 | 采用柔软、舒适的靠背和双向拉伸,旨在适应肿胀和运动,同时将皮肤损伤的风险降至最低 |
此外,我们的固定化解决方案包括3M™Scotchcast™品牌胶带和夹板。我们的铸件和夹板解决方案具有刚性、强度和稳定性,为患者提供舒适的定制治疗。
医用电极
我们的医用电极解决方案利用了我们在胶粘剂技术方面的核心优势和知名品牌3M™Red Dot™。作为拥有49年历史的心电监测解决方案的先驱,我们的产品被用于急诊(医院)和院外护理环境中的心脏监测。我们提供专为临床医生进行不同的心电测试而设计的产品,包括可在发汗患者情况下停留长达五天的产品,以及针对儿科和脆弱皮肤的解决方案。通过专门的患者解决方案、临床支持和培训,我们帮助临床医生选择合适的电极,以最大限度地提高痕量质量并降低交叉污染的风险。
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3M ™ Red Dot ™心电监护电极 | 3M ™通用电外科手术垫 | 3M ™除颤垫 |
多功能心电监测电极具有粘附性,适用于各种患者,旨在提供一致可靠的轨迹质量和易用性 | 9100系列绿色安全环和先进的电外科垫片技术是我们发明的。这些衬垫的设计尺寸更小,便于放置,同时仍符合热性能安全标准 | 即用型护垫(由多孔无纺布支撑的导电凝胶)设计为在多种心脏骤停情况下使用起来比凝胶和乳膏更快,其明亮的橙色使它们更容易被看到 |
听诊器
我们的解决方案包括3M™利特曼®品牌的传统和数字听诊器。我们相信我们的听诊器被视为监测和评估声音和节奏的行业标准。我们继续在这一领域创新,提供数字化解决方案,如3M™利特曼®核心数字听诊器,这是我们迄今最先进的听诊器,其设计可提供高达40倍的放大、有源噪声消除和应用内声波可视化。
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3M ™ Littmann ®监护听诊器 | 3M ™ Littmann ® CORE数字听诊器 |
临床医生用坚固而轻便的材料制造紧凑灵敏的听诊器 | 数字听诊器,与EKO应用程序配对,可查看、记录和共享声音 |
医疗技术OEM
我们还拥有医疗技术OEM解决方案,利用我们在胶粘剂和薄膜技术方面的深厚底蕴,开发包括人体穿戴胶粘剂、医用级胶粘剂和透皮组件在内的产品。我们提供的产品范围从皮肤友好型、耐磨性粘合剂到用于制造各种医疗设备的微流控薄膜。融入我们技术的几个例子包括连续血糖监测仪、糖尿病血糖试纸和新冠肺炎诊断点测试。我们的技术旨在使市场领先的医疗设备制造商能够在许多救生应用中发挥作用。
竞争对手
先进的伤口护理市场竞争激烈,特别是在美国和欧洲,我们的主要竞争对手包括Smith&Nephew、Medela、Mölnlycke、Colopast和Convatec。我们的竞争对手希望在清创、先进的伤口敷料、皮肤替代品和负压技术等多个护理步骤中提供全面的解决方案。这是一个充满活力的市场,新的伤口护理产品不断商业化,高水平的战略合并和收购,以及专门专注于高性价比伤口护理解决方案的颠覆性新进入者和新兴参与者。我们先进的伤口敷料和护肤品客户通常通过投标和招标购买。竞争对手在一些地区和国家使用分销商、直接合同和直接接触患者的渠道。我们通过产品差异化和我们相信的不同类型的慢性伤口和急性伤口的改善结果来竞争。我们的创新和竞争能力是由我们在材料科学和皮肤科学方面的技术能力推动的,并以研究、全球覆盖、强大的品牌声誉、医学教育和制造能力为支撑。
我们的感染预防和手术用品解决方案在竞争激烈且分散的终端市场提供,尤其是在美国和欧洲。我们在这一领域的主要竞争对手包括Becton Dickinson、Hartmann、ICU Medical、Medline、Cardinal Health、Fortive、Steris、MDF Instruments、BSN、Smith&Nephew和Welch Allyn。当公司提供支持其产品的服务时,它们成功竞争的能力就会增强。与患者门户网站的连接、电子病历和软件服务都有助于管理患者准备工作并改善患者护理途径和结果。我们认为这些市场将继续颠覆,特别是在数字解决方案方面,因为小型初创公司专注于跟踪和分析、远程患者监控和临床决策支持。我们的客户通过招标和招标进行采购,并在一些地区和国家使用渠道分销商、直接合同和直接面向患者的渠道。我们通过利用我们强大的技术能力、研究以及产品线的广度和深度来竞争。通过医学教育支持最佳实践,我们相信我们为我们的分销商和集团采购组织(GPO)合作伙伴创造了令人信服的价值主张,这有助于抵消激烈竞争的定价环境。
牙科解决方案
我们的牙科解决方案部门提供全面的牙科和正畸产品系列,涵盖牙齿的整个生命周期,旨在满足预防、修复、替换和错牙合矫正方面的临床需求。我们相信,我们的材料科学创新和我们的牙科市场领域知识的结合,使我们能够提高治疗交付的效率和质量。
我们的解决方案被大多数牙科诊所使用。我们负责牙科市场中的几项类别发明,包括首次推出牙色复合材料。
我们一直专注于创新,这得益于我们与客户的长期互动,我们可以在那里收集见解并将其应用于我们的战略流程。这一创新也得到了我们与学术机构的密切合作以及我们重要的材料科学经验的支持,这使我们能够利用我们独特的化学和技术专业知识来简化和标准化程序。我们一直在阿纳海姆集团的创新指数中排名靠前,该指数突出了牙科行业的创新公司,并被评为多年来排名最高的公司。我们对产品开发和创新的科学方法是我们解决方案的核心,我们的业务由专有知识产权支持。2022年,我们被美国化学学会授予化学英雄奖,以表彰我们的科学创新。
鉴于我们不断增长的数据科学和数字能力,我们相信我们处于有利地位,可以利用数字化的运动。我们推出了将我们先进的材料科学专业知识与数据科学和数字技术相结合的解决方案,以改进与牙科和正畸治疗相关的工作流程和流程。我们正在积极构建我们的“定制微笑”解决方案,该解决方案使用数字功能使我们的牙科和正畸提供商合作伙伴能够为他们的患者提供定制的美容和恢复性治疗。
我们的解决方案旨在改善患者和从业者的体验,并通过我们的科学、教育和服务提供差异化的价值。我们相信,我们的品牌,包括3M™Filtek™、3M™ClinPro™、3M™Scotchond™和3M™Clarity™,在全球牙科市场上都是公认的。我们的解决方案服务于渠道和终端客户,包括较大的牙科组织、较小的从业者团体、独家从业者诊所和分销商。
牙科产品
我们相信,我们的牙科产品可以提供可靠和优化的患者结果,并包括旨在为预防牙科护理、简化牙齿替换程序以及实现高效和高质量修复而设计的解决方案。我们相信,通过我们的口腔护理门户(OCP)将数字设计和规划集成在一起,可以简化易用性,创造非凡的结果。
我们的预防产品包括Townie Choice获奖产品,用于氟化物治疗、密封剂和带回家的维护解决方案,如牙膏。
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3M™消失™5%氟化钠白色清漆 | 3M ™ Clinpro ™密封胶 | 3M™ClinPro™5000 1.1%氟化钠防龋齿牙膏 |
经过优化的透明清漆,可长期释放氟化物、钙和磷酸盐,旨在与牙齿保持更长时间的接触以提供保护 | 提供智能变色技术,呈粉红色,便于查看应用程序,并治愈为自然白色。具有低粘度,很容易流入凹坑和裂缝中,我们相信这是儿科密封胶的理想选择 | 处方强度5000ppm含氟牙膏,用于强化牙釉质并帮助逆转白斑病变 |
我们的间接修复产品包括荣获牙科顾问奖的3M™RelyX™、3M™Imprint™和3M™Protemp™等品牌,我们的业务涉及碾磨修复、印模、临时修复和粘接等类别。
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3M™RelyX™万能树脂水泥 | 3M™IMPREGUM™PUTA™聚醚印模材料 | 3M™ProTemp™4临时材料重新填充 |
消除了使用多种树脂粘固剂、底漆和粘合剂的不便,简化了直接和间接修复工作流程 | 聚醚印模材料,旨在提供卓越的初始亲水性,即使在潮湿的条件下也能提供准确、无孔洞的印模 | 用于制造可靠、坚固、美观的临时支撑体的双丙烯酸酯复合材料 |
我们的直接修复产品在修复过程中使用,旨在实现高效和高质量的修复。这些产品以3M™Filtek™等知名品牌出售,
3M™Scotchond™、3M™Elipar™、3M™Sof-Lex™,以及粘合剂、复合材料、上光和抛光等类别的其他产品。
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3M™Filtek™至尊超通用修复 | 3M™Filtek™极致流畅修复 | 3M™苏格兰邦德™万能增强型胶粘剂 |
多功能通用复合体,融合美学和强度,用于前后方修复 | 一种可流动的复合材料,具有创新的注射器设计,旨在几乎消除气泡。 | 不透射线的通用粘合剂设计,可最大限度地减少 X线误诊与侵入性过度治疗 |
我们的数字牙科产品将数字设计和规划与修复程序相结合,为保守的综合治疗提供了简化的选择。我们最新推出的3M™Filtek™矩阵是一种数字设计的定制前矩阵系统,可简化综合治疗。这些解决方案侧重于通过OCP创建出众的、一致的、定制的微笑结果的易用性。
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3M ™ Filtek ™ Matrix |
数字化设计的定制前基质系统,简化了复合治疗并使用了3M™Filtek™修复材料 |
正畸产品
我们提供正畸产品,以解决所有类型的错牙合。这些解决方案将我们在材料科学方面的历史优势与数据科学和数字技术结合在一起,改变了正畸医生改进的方式
耐心的微笑。我们的产品范围从传统支架到定制数字校准器,包括3M™Clarity™、3M™Transond™和3M™APC™等知名品牌。
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3M™Clarity™高级陶瓷支架 | 3M™Transond™XT光固化糊状胶 | 3M™APC™无闪光涂胶家电系统 |
旨在通过专有的应力集中器提供美观、可预测的脱粘效果,并通过高级设计功能增强患者舒适性 | 将金属和陶瓷托槽粘接到牙齿表面,从而为准确放置托槽提供额外的工作时间 | 粘合剂预涂托架,旨在改善卫生以及练习效率,以及“无闪光”技术。 消除了在单独密封的托架上移除闪光(多余粘合剂)的繁琐过程,以防止交叉污染 |
我们提供各种“定制微笑”解决方案,将牙科和正畸治疗的几个步骤数字化,以扩大在创建定制微笑解决方案时的易用性。使用我们的“定制微笑”解决方案的许多步骤都是通过我们的OCP完成的,OCP是一个基于网络的口腔护理治疗管理系统。OCP是一个简单易用、直观的“一站式”数字治疗管理界面。临床医生可以使用OCP存储患者记录,包括X光、扫描和其他影响他们定制微笑治疗计划的数据点,与Solventum团队成员互动,参与指导迭代治疗计划,跟踪他们的患者病例,并检查产品交付时间。OCP还集成了多个口腔内扫描仪、实践管理解决方案和我们自己的患者治疗跟踪应用程序。OCP是我们定制产品的中心。
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3M ™ Clarity ™对线器 | 3M™数字键合托盘 | 3M™口腔护理门户网站 |
用于定制美容处理的透明对齐器,不需要金属线或支架 | 一种数字设计的装置,可以同时将一个牙弓上的所有托槽连接到患者的牙齿上 | 基于网络的数字化平台,旨在成为一站式管理口腔护理治疗过程的平台 |
竞争对手
牙科市场竞争激烈,参与者既有基础广泛的大型跨国公司,也有本地化或专业化的供应商和初创企业。口腔护理市场的主要跨国竞争对手包括Dentsply Sirona、enVista、Strutaann和Align Technology,它们都与牙科和正畸解决方案竞争,而Ivoclar只与牙科解决方案竞争。
主要竞争因素包括新产品创新/知识产权、基于证据的临床结果、产品质量和可靠性、从业者教育和支持、品牌知名度和声誉、服务、业务/覆盖模式和价格。近年来,出现了重大的收购和新的
口腔护理细分市场的合作,特别是在数字牙科领域。这些举措表明牙科市场充满活力,数字技术、人工智能和3D打印领域的新市场进入正在加速。
为了保持竞争力,我们预计需要继续在牙科和正畸材料方面进行创新,使我们的先进材料与数据科学保持一致,增强我们的服务和业务/覆盖模式,根据需要进行合作以补充我们的材料产品,并专注于技术开发、科学和医疗从业者教育。
健康信息系统
我们的健康信息系统部门提供了一系列创新的软件解决方案和服务,旨在消除收入周期浪费,创造更多的护理时间,并支持向基于价值的护理的转变。我们的解决方案在医疗保健系统的多个领域运行,反映了我们对医疗保健不同方面的深厚和多样化的知识。
自从这项业务在35年前开始运营以来,我们对医疗保健数据格局已经形成了丰富而独特的理解。我们相信,我们现在是医疗保健行业日常运营不可或缺的一部分,我们将成为解决该行业未来许多最大挑战的关键公司。根据内部估计,世界各地的许多医疗系统--包括超过75%的美国医院--至少使用我们的一个软件解决方案。这包括我们基于人工智能(AI)的临床智能引擎,该引擎将自然语言处理(NLP)和自然语言理解(NLU)技术应用于每天大量的结构化和非结构化临床文档。我们与联邦政府机构合作,如CMS,开发和更新公共和专有算法、基准和分类系统。我们有许多活跃的行业和技术合作伙伴,包括与所有主要的电子健康记录(EHR)公司合作,我们的解决方案覆盖了整个医疗保健生态系统。
我们的解决方案通常以集成工作流程或一组工作流程的形式交付给我们的客户,其中包括基于数字软件的解决方案和相关服务。我们利用我们强大的直接客户关系和频繁的客户互动来获得独特的见解,并将其纳入我们的开发流程中。除了定期的客户互动,我们还举办客户论坛和一年一度的客户体验峰会。我们有专门的采用专家来管理医生体验,我们经常部署客户成功经理,他们在销售解决方案后物理地“嵌入”到我们的客户中,以确保他们使用我们的解决方案的体验是成功的。这些努力产生了独特的协作客户关系,推动了更强大的客户体验,并为我们的运营提供了有用的见解。我们的解决方案被住院、门诊和门诊环境中的各种客户以及付款人和政府机构使用。我们的代表渠道和最终客户范围广泛,包括大型医疗保健提供商、地区医疗系统、支付者和其他第三方HCIT解决方案提供商。
收入周期管理(RCM)解决方案
对于医院、卫生系统和其他提供者来说,简化其收入周期、自动化编码并减轻临床工作人员的负担变得越来越重要。我们的RCM解决方案专注于消除医疗保险报销过程中不必要的行政效率低下,并确保准确和合规的报销。我们与我们的客户和行业专家合作开发了解决方案,以提高管理和临床工作人员在RCM工作流程方面的生产率。
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3M™360包含™系统 | 3M™360包含™专业系统 | 3M™360包含云中的™ |
旨在协同工作以帮助医院简化管理流程、获得准确报销、促进合规性并做出数据知情决策的应用程序集合 | 基于遭遇的编码解决方案,对临床医生的服务进行分类,包括评估和管理服务,以实现准确的报销 | 该解决方案将3M™360的强大功能与云平台的灵活性和高效性结合在一起,涵盖了™平台 |
3M™360包含™平台使用我们独特的应用自然语言处理的能力来捕获信息,并在准备发票之前使用这些信息自动建议适当的医疗编码、分类和文档。该系统支持编码、临床文档完整性(CDI)和质量团队的工作流可见性,以便他们可以在患者在内部时查看彼此的笔记、摘要、查询、跟进和发现。它还允许客户通过许多报告选项详细监控和管理质量结果,并从关键质量指标的患者文档中实时接收报告。
3M™360包含™旨在降低患者安全指标(PSI)和医院获得性并发症(HAC),并提高医院净收入和编码员生产率。作为客户成功实施的一个例子,位于美国中西部的一家一级创伤中心实施了3M™360,包括™,并在效率、病例组合指数和编码效率方面获得了认可。
临床医生生产力解决方案
我们的临床医生生产力解决方案致力于在所有环境下减轻临床医生的管理负担,以便医生、其他提供者和专家可以专注于提供护理,而不是记录下来。通过语音识别和人工智能技术,我们相信我们可以改进临床医生文档流程,在EHR工作流程中提供主动的临床见解,并增强后端CDI和护理管理效率。
我们的解决方案和服务旨在帮助临床医生更有效地获取完整、准确的患者故事。我们的3M™M*模式解决方案将对话式人工智能和环境智能直接引入电子病历工作流程,旨在帮助提高临床医生和患者的满意度,并提高质量和生产率。我们还提供3M™M*模式成像解决方案,旨在提供语音驱动的报告、主动的临床洞察、提高工作效率的工具和人工智能支持的分析。除了收入周期管理,我们的CDI解决方案及其计算机化的辅助功能旨在为医生提供更高效和准确的文档,为提供患者护理创造更多时间。
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3M™M*模式流畅性直接 | 3M™M*模式CDI接洽一个™ | 3M™M*模式肝细胞癌管理 |
一体式语音到文本软件解决方案,使医生能够直接在电子病历中以对话方式创建、审查、编辑和签署临床病历 | 一种旨在增强临床医生工作流程的解决方案,其方法是提供主动的临床见解,以帮助提供完整、合规的患者记录并减少回溯查询 | 全面的技术驱动型解决方案,旨在向临床医生提供主动、实时的提示,以确保对基于价值的支付模式(如Medicare Advantage)进行适当的风险调整 |
3M™M*模式流利性直接解决方案利用自然语言理解(NLU)技术对患者的叙述进行上下文理解,旨在帮助从第一个单词开始提高文档的准确性。凭借内置的计算机辅助医生文档功能,该技术可以持续分析和监控临床叙事。它实时提醒用户提供更多信息或澄清,并提出具体建议,以提高护理和临床记录的质量。它的创新功能旨在提高医生的工作效率。
3M™M*MODAL CDI Engage One™跨多个笔记领域运行,包括演讲、模板和打字。它确定了常见的文档空白,并在文档创建时帮助提前澄清文档。通过主动、实时的人工智能“轻推”,医生可以在将笔记保存在电子病历中之前捕获复杂性、敏锐度和严重程度。这一单一的工作流程减少了向下推送到CDI的错误,减少了发送回医生的查询,并提高了CDI团队的工作效率。
3M™M*MODAL肝细胞癌管理是一种新的技术驱动的解决方案,它利用人工智能为医生提供一线帮助,使风险调整机会在记录患者接触的同时不会错过预期。通过一个单一访问的网络界面,3M™M*MODAL肝细胞癌管理可以帮助多个利益相关者在病历表上进行协作,并监控肝细胞癌编码。该解决方案旨在帮助创建完整、合规的慢性病文档,并帮助识别尚未捕获的索赔诊断,否则将错过预期。
绩效管理解决方案
医疗保健行业正在从按服务收费的系统转向基于价值的医疗系统。随着这种转变的发生,适当地获取高质量、可操作的数据至关重要。支付者将需要访问数据,以帮助他们提高质量和效率,同时减少不必要的护理并改善结果,而组织将需要帮助审查TB级的数据,以提取可操作的信息,以帮助他们更快地识别和解决问题。我们的解决方案和服务帮助付款人和提供商组织对数据进行分类,以发现效率并确定可持续改进的优先顺序。
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3MSM知情分析平台 | 3M Grouper方法论 | 3M基于价值的方法论 |
商业智能平台,旨在通过开发和快速分享可操作的见解,使医疗保健组织能够有效地转向基于价值的护理 | 在世界各国定义医疗保健支付、基准、报告和分析的方法 | 高级支付模式的方法,包括纵向临床风险模型、捆绑包和间歇性护理,旨在提高结果和降低成本 |
我们相信我们是创新的患者分组和分类解决方案的标准,无论客户是想要处理医院报销和报告索赔,实时编辑患者记录,还是利用患者数据来改进风险调整或风险分层。我们的新方法-3M™动态潜在可预防并发症(AM-PPC)软件是第一个适用于医院门诊部或门诊手术中心程序的全面质量结果系统。AM-PPC通过提供一份完整的程序和并发症清单,可以根据需要提供广泛的视野或重点分析,以按程序、设施或外科医生确定并发症发生率,从而帮助医疗系统提高患者的安全性并降低成本。
竞争对手
我们开展业务的医疗软件技术市场,以及整个医疗信息技术(HCIT)行业,竞争激烈,充满活力,其特点是不断推出新产品和新技术。主要竞争对手包括R1RCM、EnSemble、Optom/Change、谷歌、亚马逊(Amazon)、微软(Microsoft)、Epic、Cerner、雅典娜,以及积极致力于颠覆收入周期管理和临床医生生产率领域的一系列初创技术。在美国,基于价值的护理软件解决方案的市场高度分散,并受到新竞争对手不断进入的影响。今天,我们主要与Optom、Cotiviti、Inovalon和Vizient等公司竞争。在国际上,这个市场甚至更加分散。在美国以外,我们主要与各自国家或地区的本地公司、一些国际公司,如IQVIA、Cerner/Siemens和Dedalus以及新的市场进入者竞争。
我们面临的主要竞争因素包括技术创新和技术能力、价格、解决方案线的广度、咨询服务能力、对医疗行业趋势、规章制度的了解、运营规模、品牌声誉和客户服务。为了在未来保持竞争力,我们预计将被要求寻求不断提高我们的业务。我们的竞争能力将受到我们实现目标的能力的影响,包括开发新产品和创新技术;改进我们现有的产品;为客户提供投资回报;提高医护人员的效率和生产率;及时了解法规变化、报销指南和其他医疗保健最佳实践;经济高效地开发和销售我们的产品;满足我们产品及其市场的所有相关质量标准;以及保护我们产品和开发过程的专有技术。
提纯和过滤
我们的净化和过滤部门是一家净化和过滤解决方案的供应商,其设计和营销的目的是用于生物制药和医疗技术的制造过程,如细胞和基因疗法、疫苗和血液透析,以及微电子、食品和饮料产品的制造,以及商业和住宅应用的水过滤。我们致力于发展膜科学,通过利用我们在膜功能化方面的技术专长和在过程过滤方面的深厚专业知识,实现拯救生命的处理和更清洁的水。
我们估计,每年我们的产品都会影响到数百万人的生活。根据内部估计,目前每年约有100万例心脏直视手术使用由我们的一种膜启用的氧合器。数百万家庭使用的饮用水通过我们的处理和过滤技术得到净化,据我们估计,目前每年向家庭和商业最终用户提供超过700万个单位(滤芯)。
我们的产品以各种知名品牌在全球销售,包括3M™Zeta Plus™、3M™Aqua-Pure™、3M™Liqui-Cel™、3M™PUREMA™、3M™OXYPHAN™和3M™OXYPLUS™。我们直接向生物制药制造商、医疗技术公司、制造工厂和水处理系统的集成商销售我们的产品,并通过广泛的分销商销售。
生物处理过滤溶液
我们的生物处理过滤解决方案包括高价值的纯化产品,可实现生物处理流体的收获、澄清和无菌过滤。我们的过滤器被超过1,000家治疗开发商和制造商使用,并在重组治疗、血液分离、疫苗和基因治疗的上游和下游加工中有一系列应用。我们的产品旨在简化纯化工艺,并提供从发现到制造的可预测规模,并降低生产成本。我们销售的过滤器用于在生物衍生疗法和疫苗生产过程中减少工艺流体中的细胞、碎片和生物负载。此外,我们的产品用于分离和纯化医学上重要的血液蛋白,并去除病毒载体生产中的污染物。
我们相信,我们处于高影响力生物制药纯化创新的前沿:我们的产品正在改变药物疗法的制造流程。我们受益于直接接触到正在进行的趋势,例如越来越多地使用生物制药过滤技术,需要快速创新和低成本制造,以及转向细胞和基因疗法。我们还拥有强大的创新产品流水线,专注于纯化过程的收获和澄清、无菌过滤、捕获、抛光和病毒清除阶段。例如,我们推出的3M™Emphaze™AEX混合净化器为市场带来了混合色谱澄清解决方案。这些产品用于重组蛋白疗法的制造,旨在提高产品回收率、提高产品产量和降低制造总成本。
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3M™Zeta Plus™封装过滤胶囊 | 3M™收获型RC层析澄清器 | 3M™抛光机ST产品 | 3M™Emphaze™AEX混合净化器 |
一系列一次性使用的深度过滤胶囊,具有各种介质等级,用于澄清生物和制药液体 | 用于去除细胞、细胞碎片和DNA(90-95%)的单级一次性层析澄清液 | 一次性使用的多机制膜吸附器,可去除残留的浊度、DNA和HCP,并为改善下游/抛光净化提供强大的病毒清除能力 | 一种新颖、创新的一次性使用解决方案,适用于希望在其净化过程中实现健壮性和一致性的客户 |
我们的产品主要直接销售给生物制药制造商,并在药物开发和审批过程中使用,包括早期开发、临床试验和商业生产。鉴于生物制药行业的高度监管和专业性,产品生命周期很长,我们的专业知识帮助我们在不断增长的生物处理过滤市场创造了强大的客户忠诚度。
一旦我们的产品被纳入客户药物开发过程的早期阶段,他们就很难转而使用具有竞争力的产品,成本也很高。
除了我们卓越的材料科学技术,我们的客户重视我们的全球足迹,这使我们能够通过我们的应用工程师提供客户支持,并在我们的客户跨地域转移其制造业务时,在客户附近进行制造。
饮用水过滤溶液
我们的饮用水解决方案包括高效过滤产品,旨在为商业和住宅市场提供更清洁、更清洁和美味的水。我们的商用水处理和过滤产品为中小型商业设施和食品服务设施提供过滤水。这些解决方案减少了水中的杂质,为设施提供配方质量水™,帮助改善整体客户体验,同时帮助设备更高效地运行。我们的家用饮用水过滤产品可以安装在水槽下、桌面上,以及其他形式的专用饮用水和烹饪用水上,旨在减少氯味和气味以及铅、微生物囊和其他污染物。全屋过滤产品旨在为整个家庭提供服务,旨在改善所有进水,从而帮助提供更高质量的饮用水,同时减少沉淀物堆积,并延长热水器和电器的使用寿命。
我们继续开发创新产品,包括在我们的高流量反渗透(RO)住宅用水产品系列下,使用新的无水箱反渗透系统来分配纯净水。这一新颖紧凑的RO系统是为全球监管合规而设计的。
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3M™Aqua-Pure™900系列全屋滤水系统 | 3M™ScaleGard™HP反渗透系统 | 3M™双口390系列滤水系统 |
住宅全屋水过滤系统旨在帮助改善所有进水 | 高容量商用反渗透系统,专为减少结垢和美味饮料而设计 | 旨在通过减少颗粒物、氯胺、氯味和气味以及结垢来提供质量稳定的水 |
我们的品牌和自有品牌饮用水产品直接和通过分销销售给商业和住宅客户。除了我们差异化的材料科学技术和垂直整合的结构外,我们还提供管理饮用水行业复杂监管格局的能力。我们相信,这对我们的关键全球客户尤其有价值,这些客户需要过滤产品提供一致的优质水,并满足多个国家的监管要求。
工业过滤解决方案
我们相信,通过提供污染控制平台和溶解气体控制平台,我们可以提高客户的产品和工艺质量、效率和安全性,这些平台应用于微电子、食品和饮料以及工业制造行业。
我们的新一代3M™Liqui-CEL™膜接触器将是市场上第一个使用我们的专利非对称干拉伸膜技术的产品,我们相信,与我们的溶剂型相比,该技术将以更环保(无溶剂)的工艺提高膜制造效率
相分离。这一先进技术有望提升我们在膜法气体治理技术中的地位。
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3M™Liqui-CEL™膜接触器 | 3M™Betapure™AU/AuL系列滤芯 | 3M™倍他芬™XL系列滤芯 |
气体传输装置,采用中空纤维膜技术,设计紧凑,可提供高效的溶解气体控制 | 具有可控孔径过滤矩阵的滤筒,其设计允许绝对区分滤筒等级,以提供准确和一致的过滤 | 过滤器包含折叠式、绝对额定值的聚丙烯过滤介质,设计用于在快速流速下提供出色的颗粒滞留能力 |
我们的产品销往制造工厂和水处理系统的集成商和设计师。安装制造设备后,客户直接或通过分销购买替换产品以进行持续维护。我们相信,通过差异化的过滤和净化技术,我们可以提供高性能的解决方案。此外,我们的应用工程师在不同的地理位置提供高质量的客户支持,我们认为这是一个显著的好处。
膜OEM解决方案
我们相信,我们的膜OEM解决方案为医疗和工业客户提供了关键的膜介质,并提高了透析器、氧合器、血液过滤设备、滤芯和静脉过滤器等设备的性能和效率。我们的膜介质用于治疗终末期肾病的透析器,用于心内直视手术和/或长期肺辅助的心肺氧合器,以及治疗性血液过滤和分离。此外,这些产品还提供了用于该细分市场其他过滤解决方案的基础技术。例如,这些膜是3M™LifeASSURE™和3M™Liqui-Cel™产品线的功能组件。
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3M™膜™PUREMA™毛细管膜 | 3M™膜™氧合™毛细管膜 | 3M™膜™PLASMAPHAN™毛细管膜 | 3M™膜™微PES™毛细管膜 |
专为加强对小分子尿毒症毒素的清除和稳定清除性能而设计的膜 | 氧合膜毛细管具有高度分枝的海绵状孔结构,旨在使其强大地抵抗液体进入和等离子体突破 | 通过温度诱导相分离产生的用于等离子体分离的膜 | 通过溶剂诱导相分离产生的用于血浆分离和静脉过滤的膜 |
我们的膜产品主要直接销售给医疗技术公司。鉴于终端产品的专业性,我们的工程师直接与客户合作,开发满足客户规格的定制解决方案。这种直接的工作关系在我们协作的过程中创造了对客户的忠诚度
整个销售周期,这可能需要几年的时间。由于我们的产品用于高侵入性医疗设备,严格的法规推动了客户对质量和性能的越来越高的要求。我们相信,我们通过提供功能强大的客户专用膜解决方案,实现客户设备和过滤器的最佳性能,从而改善患者预后和过滤流程,从而使我们与竞争对手脱颖而出。
竞争对手
净化和过滤领域的竞争对手多种多样。Danaher、Merck KGaA、Sartorius、Pentair、Repligen和Entigis等老牌全球过滤竞争对手在产品线上的各种因素上展开竞争,包括产品范围、产品性能、客户服务、产品可用性、分销能力、创新、知名度和价格。我们与这些规模更大、成熟的过滤竞争对手竞争的能力在于我们有能力始终如一地将颠覆性技术推向市场,例如3M™嘉实RC。地区性竞争对手频繁出现。我们与这些规模较小的地区性竞争对手竞争的能力在于我们优质的产品、全方位的解决方案和全球业务。
我们向特定流程指定了有意义的销售量的市场销售,如果没有指定,则要求客户在不中断有效的既定流程的情况下进行更改。在这些终端市场,我们依靠我们的销售、大客户和面向客户的技术团队来确定客户并与客户密切接触,以解决应用程序特有的特定挑战。在流程密集度较低的市场,我们依赖于持续更新我们的产品集,以提供具有吸引力的产品,这些产品比竞争对手的产品具有技术优势。
研究与开发活动
我们的研发活动专注于开发得到临床支持和差异化的新解决方案,并改进我们的市场解决方案,以满足不断变化的客户需求,并为患者提供更好的结果和机会。我们的研发能力包括在我们每个业务部门运营的研发组织,以及跨越我们业务部门的研发能力。
我们的业务部门研发组织推动有效和敏捷的新产品商业化。这些组织负责整个产品开发生命周期,利用行业洞察力、端到端产品开发领域特定的专业知识,以及对客户应用程序和可用性的详细了解,以便在新产品和市场产品中进行创新。我们的产品开发人员和工程师与我们的客户保持密切联系,并定期与客户接触,从而实现一致性,并产生宝贵的见解,在整个新产品开发过程中得到充分利用。
除了我们的细分市场研发能力外,我们的跨细分市场能力还包括构建新的技术平台和推进现有平台。我们汇集了我们整个组织的技能和能力,包括(I)材料科学、生命科学和分析研究方面的研发专业知识,(Ii)工艺技术,(Iii)数据科学,以及(Iv)云软件开发平台和数据安全。我们相信,整个组织的合作通过鼓励共享最佳实践、实现协作开发和问题解决、促进开发和制造的协同效应以及创建广泛的探索文化,进一步增强了我们的研发能力。
2023年,我们的研发团队由2100多名员工组成,包括研究科学家、化学工程师、数据科学家、软件工程师、应用开发工程师和产品开发人员。他们由我们医务组的一支经验丰富的临床医生团队提供支持。我们与我们的医疗事务小组合作,通过增加同行评议的出版物数量和针对我们解决方案的现有出版物的可见度,扩大临床研究对我们解决方案的认识。
我们努力通过我们在研发方面的战略投资来推动颠覆性创新。我们在发达和发展中市场开展研发活动,并确保我们的内部创新努力受到与客户、大学和政府机构的外部合作伙伴关系的影响。
人力资本
我们拥有长期和多样化的人才基础,拥有丰富的工作经验、技术资质和医疗保健行业专业知识。我们的员工基础由大约22,000名员工组成,其中约40%的员工在3M拥有超过10年的任期。我们在美国约有11,000名员工,在德国约有2,600名员工。在我们的员工中,大约有6,000人是在全球各地的工厂工作的生产员工。我们在美国有大约100名员工,他们由一个工会代表,所有这些员工都在一个制造工厂,并受一项为期三年的集体谈判协议的保护,该协议将于2024年10月31日到期。我们与美国以外的员工代表组织的关系有多种形式,包括在欧盟国家,我们根据当地法律与员工代表机构接触,如员工论坛、工会和工会。
我们的员工团结在我们的使命中,提供更好、更智能、更安全的医疗保健,以改善生活。我们的文化强调协作和团队合作,同时关注患者的安全、质量和诚信。
招聘、留住、发展、保护和公平补偿我们全球员工的能力将是我们成功的关键驱动力。我们的关键人力资本优先事项旨在支持这些努力,包括以下列出的努力。
·健康和安全:Solventum致力于员工的安全、健康和福祉。我们不断评估提高安全和健康标准的机会,访问现场以识别和管理环境健康和安全风险,评估对法规要求和公司政策的遵从性,并维持全球安全行动,以保护我们现场的设施和人员。我们还通过疾病预防计划、现场临床服务、员工援助计划和全面的医疗福利来促进健康和福祉的文化。
·发展和渠道:我们有一个强有力的、持续的人才审查程序,重点是继任规划和关键人才培养。我们利用职能和领导力发展机会,并支持时间学习。此外,我们还通过吸引有竞争力的人才、加快领导力和关键技能的发展来推进我们的人才管道。我们正在扩大我们的外部人才库,并利用大学和专业组织来发现具有关键技能的人才。
·多元化、公平和包容:多元化、全球化的员工队伍和包容的文化,提供公平和公平的机会,将帮助我们保持竞争力,推进我们的创新文化,并为客户服务。我们专注于吸引和提升顶尖人才,并致力于在各个维度推进全球管理多元化。我们将拥有多个员工资源网络,以支持我们的业务目标和当地社区。这些团体将围绕选定的亲和力团体增加参与度,许多员工将通过这些网络领导和参与全球计划。我们专注于通过招聘和发展来提高代表权。
·薪酬和福利:我们对员工的总薪酬包括支持可持续就业和建设强大财务未来的能力的各种组成部分,包括具有竞争力的基于市场的薪酬和综合福利。此外,我们拥有专业和灵活的工作环境,促进创新和福祉,并奖励业绩。
销售和市场营销
我们在全球拥有广泛的商业足迹,在90多个国家和地区销售产品。为了服务于我们不同的客户群,我们采取了多种模式的商业方法,包括直接面向客户、分销、大客户管理、内部销售和电子商务。在这些地区,我们通过营销和服务支持来增强我们的商业模式。主要营销活动包括品牌管理、洞察、价格管理、数字营销和整合营销传播。随着我们的客户在购买过程中越来越多地利用传统媒体和数字媒体,我们继续优化我们自己的全方位执行,以确保尽可能获得最佳的客户体验。我们的服务支持团队包括临床专家(注册护士或技术人员)、医疗联络员(外科医生和牙医等临床专业人员)和应用工程师(技术主题专家)。这些团队提供高质量的客户支持,充当客户的临床和/或技术专家。
为了将我们的市场覆盖范围扩大到LATAM、EMEA和亚洲地区的新兴地区,我们采用了出口商业模式,并利用当地合作伙伴来营销和销售我们的产品。我们当地的第三方合作伙伴促进监管和跨境进口合规性,并直接向客户分销。我们的出口商务团队直接向我们的客户以及我们的第三方合作伙伴提供技术、临床和营销支持,以帮助提高客户满意度,并支持我们扩大全球业务的能力。
全球供应链与采购
我们的采购、生产和分销网络在全球范围内进行管理。我们相信,我们在全球制造网络中拥有先进的制造和组装生产能力。我们的制造业得到了全球分销网络的支持。
我们的分销网络被战略性地设计为“轮辐式”模式。这种方法优化了路线规划,提高了向所有地区的客户交付货物的速度。此外,我们的分销网络占地面积以经济高效的模式满足了客户的需求。
我们的供应链弹性计划包括地区性供应来源、双源制造能力和垂直整合运营,通过向客户提供可靠的产品供应,提供了竞争优势。
知识产权
通过知识产权开发和保护我们的专有技术是我们业务的战略重点。为了保护我们的专有技术,Solventum将依靠专利、设计、实用新型、商标、版权和商业秘密保护以及监管排他期和保密协议的组合。我们的知识产权团队将与我们的研发和产品团队合作,制定以产品线为重点的知识产权战略,并视情况保护知识产权。我们将继续在美国和技术专利保护较强的国家普遍提交专利申请。我们还将继续从第三方获得知识产权许可,以补充我们的内部研发努力和产品供应。虽然总的来说,我们的专利和其他知识产权对我们的运营至关重要,但我们并不认为任何单一的知识产权资产或资产组对任何部门或整个业务具有实质性重要性;相反,我们相信了解客户的需求、技术专长和制造诀窍对我们的业务至关重要。
下图显示了截至2024年3月5日按司法管辖区划分的Solventum专利资产。专利资产分布在大约30个司法管辖区。专利组合最多的三个司法管辖区是美国、欧盟和中国。
截至2024年3月5日,Solventum的专利组合中约76%由已颁发的专利组成;其余的由未决的专利申请组成。
在Solventum已颁发的专利和待处理的专利申请中,约16%在2024年至2028年之间到期,约38%在2029年至2033年期间到期,约31%在2034年至2038年之间到期,约15%在2038年之后到期。
下图显示了截至2024年3月5日的Solventum专利资产。
Medsurg细分市场
下表提供了截至2024年3月5日我们MedSurg部门的专利资产摘要。
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投资组合 | 专利资产在投资组合中所占比例(和数量) | 管辖权 | 按管辖区划分的专利资产在组合中的比例(和数量) | 专利资产的比例(和数量)按专利日期类别和管辖区划分(1) | 按专利形式和管辖权划分的专利资产的比例(和数量) |
伤口护理 | 76% (4587) | 我们 | 27% (1,224) | 2024 – 2028: 14% (128) 2029 – 2033: 46% (420) 2034 – 2038: 29% (269) 2038年以后:11%(102) | 发布:71%(866) 待决:29%(358) |
欧盟/欧洲联盟 | 18% (832) | 2024 – 2028: 7% (49) 2029 – 2033: 41% (272) 2034 – 2038: 35% (227) 2038年以后:17%(108) | 发布:71%(588) 待决:29%(244) |
中国 | 8% (366) | 2024 – 2028: 12% (36) 2029 – 2033: 57% (168) 2034 – 2038: 26% (77) 2038年以后:5%(12) | 发布:75%(274) 待决:25%(92) |
其他 | 47% (2,165) | 2024 – 2028: 15% (315) 2029 – 2033: 52% (1,092) 2034 – 2038: 26% (541) 2038年以后:7%(135) | 发布:91%(1,980) 待决:9%(185) |
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投资组合 | 专利资产在投资组合中所占比例(和数量) | 管辖权 | 按管辖区划分的专利资产在组合中的比例(和数量) | 专利资产的比例(和数量)按专利日期类别和管辖区划分(1) | 按专利形式和管辖权划分的专利资产的比例(和数量) |
感染预防解决方案、手术解决方案和医疗技术OEM | 24% (1,484) | 我们 | 31% (465) | 2024 – 2028: 23% (88) 2029 – 2033: 26% (98) 2034 – 2038: 27% (103) 2038年以后:24%(92) | 发布:62%(286) 待决:38%(179) |
欧盟/欧洲联盟 | 18% (261) | 2024 – 2028: 4% (9) 2029 – 2033: 23% (50) 2034 – 2038: 30% (66) 2038年以后:43%(92) | 发布:62%(163) 待决:38%(98) |
中国 | 18% (263) | 2024 – 2028: 22% (49) 2029 – 2033: 28% (62) 2034 – 2038: 23% (51) 2038年以后:27%(58) | 发布:66%(173) 待决:34%(90) |
其他 | 33% (495) | 2024 – 2028: 21% (96) 2029 – 2033: 30% (140) 2034 – 2038: 30% (137) 2038年以后:19%(87) | 发布:73%(359) 待决:27%(136) |
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(1)有效期数据仅适用于已发布的专利和待审申请,不包括已授权但未提交的专利申请。
牙科解决方案
下表提供了截至2024年3月5日我们牙科解决方案部门的专利资产概要。
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投资组合 | 专利资产在投资组合中所占比例(和数量) | 管辖权 | 按管辖区划分的专利资产在组合中的比例(和数量) | 专利资产的比例(和数量)按专利日期类别和管辖区划分(1) | 按专利形式和管辖权划分的专利资产的比例(和数量) |
牙科产品 | 81% (1,961) | 我们 | 26% (510) | 2024 – 2028: 27% (122) 2029 – 2033: 27% (122) 2034 – 2038: 31% (139) 2038年以后:15%(72) | 发布:75%(384) 待决:25%(126) |
欧盟/欧洲联盟 | 25% (496) | 2024 – 2028: 6% (29) 2029 – 2033: 20% (92) 2034 – 2038: 47% (211) 2038年以后:26%(118) | 发布:77%(382) 待决:23%(114) |
德国
| 11% (218) | 2024 – 2028: 13% (29) 2029 – 2033: 32% (69) 2034 – 2038: 48% (104) 2038年以后:7%(16) | 发布:98%(214) 待决:2%(4) |
日本 | 10% (200) | 2024 – 2028: 10% (17) 2029 – 2033: 18% (30) 2034 – 2038: 48% (82) 2038年以后:24%(41) | 发布:69%(137) 待决:31%(63) |
其他 | 28% (537) | 2024 – 2028: 17% (86) 2029 – 2033: 23% (116) 2034 – 2038: 39% (197) 2038年以后:21%(107) | 发布:77%(415) 待决:23%(122) |
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投资组合 | 专利资产在投资组合中所占比例(和数量) | 管辖权 | 按管辖区划分的专利资产在组合中的比例(和数量) | 专利资产的比例(和数量)按专利日期类别和管辖区划分(1) | 按专利形式和管辖权划分的专利资产的比例(和数量) |
正畸产品 | 19% (468) | 我们 | 31% (146) | 2024 – 2028: 26% (29) 2029 – 2033: 15% (17) 2034 – 2038: 25% (28) 2038年以后:34%(36) | 发布:62%(91) 待决:38%(55) |
欧盟/欧洲联盟 | 22% (101) | 2024 – 2028: 9% (7) 2029 – 2033: 14% (10) 2034 – 2038: 36% (27) 2038年以后:41%(30) | 发布:44%(44) 待决:56%(57) |
德国
| 10% (45) | 2024 – 2028: 16% (7) 2029 – 2033: 23% (10) 2034 – 2038: 45% (20) 2038年以后:16%(7) | 发布:91%(41) 待决:9%(4) |
日本 | 14% (67) | 2024 – 2028: 7% (4) 2029 – 2033: 15% (8) 2034 – 2038: 39% (21) 2038年以后:39%(21) | 发布:58%(39) 待决:42%(28) |
其他 | 23% (109) | 2024 – 2028: 19% (18) 2029 – 2033: 4% (4) 2034 – 2038: 39% (36) 2038年以后:38%(35) | 发行量:60%(65) 待决:40%(44) |
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(1)有效期数据仅适用于已发布的专利和待审申请,不包括已授权但未提交的专利申请。
卫生信息系统部分
下表概述了截至2024年3月5日我们健康信息系统分部的专利资产。
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投资组合 | 管辖权 | 按管辖区划分的专利资产在组合中的比例(和数量) | 专利资产的比例(和数量)按专利日期类别和管辖区划分(1) | 按专利形式和管辖权划分的专利资产的比例(和数量) |
卫生信息系统(200) | 我们 | 57% (114) | 2024 – 2028: 27% (27) 2029 – 2033: 38% (38) 2034 – 2038: 28% (28) 2038年以后:7%(6) | 发布:78%(89) 待决:22%(25) |
欧盟/欧洲联盟 | 10% (19) | 2024 – 2028: 13% (2) 2029 – 2033: 27% (4) 2034 – 2038: 27% (4) 2038年以后:33%(5) | 发布:47%(9) 待决:53%(10)
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其他 | 33% (67) | 2024 – 2028: 16% (10) 2029 – 2033: 42% (26) 2034 – 2038: 31% (19) 2038年以后:11%(7) | 发布:79%(53) 待决:21%(14) |
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(1)有效期数据仅适用于已发布的专利和待审申请,不包括已授权但未提交的专利申请。
净化和过滤部分
下表概述了截至2024年3月5日我们在净化和过滤部门的专利资产。
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投资组合 | 专利资产在投资组合中所占比例(和数量) | 管辖权 | 按管辖区划分的专利资产在组合中的比例(和数量) | 专利资产的比例(和数量)按专利日期类别和管辖区划分(1) | 按专利形式和管辖权划分的专利资产的比例(和数量) |
生物处理过滤,工业过滤,医疗过滤,工业膜过滤 | 70% (564) | 我们 | 28% (159) | 2024 – 2028: 23% (31) 2029 – 2033: 41% (54) 2034 – 2038: 23% (30) 2038年以后:13%(17) | 发布:66%(105) 待决:34%(54) |
欧盟/欧洲联盟 | 15% (82) | 2024 – 2028: 16% (10) 2029 – 2033: 45% (29) 2034 – 2038: 25% (16) 2038年以后:14%(9) | 发布:61%(50) 待决:39%(32) |
中国 | 16% (91) | 2024 – 2028: 15% (11) 2029 – 2033: 40% (29) 2034 – 2038: 28% (20) 2038年以后:17%(12) | 发布:70%(64) 待决:30%(27) |
其他 | 41% (232) | 2024 – 2028: 32% (68) 2029 – 2033: 42% (91) 2034 – 2038: 20% (42) 2038年以后:6%(14) | 发布:81%(188) 待决:19%(44) |
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投资组合 | 专利资产在投资组合中所占比例(和数量) | 管辖权 | 按管辖区划分的专利资产在组合中的比例(和数量) | 专利资产的比例(和数量)按专利日期类别和管辖区划分(1) | 按专利形式和管辖权划分的专利资产的比例(和数量) |
水过滤 | 30% (240) | 我们 | 28% (66) | 2024 – 2028: 25% (15) 2029 – 2033: 32% (19) 2034 – 2038: 37% (22) 2038年以后:6%(3) | 发布:85%(56) 待决:15%(10) |
欧盟/欧洲联盟 | 11% (26) | 2024 – 2028: 18% (4) 2029 – 2033: 27% (6) 2034 – 2038: 36% (8) 2038年以后:19%(4) | 已发行:85%(22) 待定:15%(4) |
中国 | 32% (76) | 2024 – 2028: 28% (21) 2029 – 2033: 39% (29) 2034 – 2038: 22% (16) 2038年后:11%(8) | 已发行:92%(70) 待定:8%(6) |
其他 | 29% (72) | 2024 – 2028: 16% (11) 2029 – 2033: 34% (23) 2034 – 2038: 45% (30) 2038年后:5%(3) | 已发行:89%(64) 待定:11%(8) |
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(1)有效期数据仅适用于已发布的专利和待审申请,不包括已授权但未提交的专利申请。
一般信息
我们的牙科解决方案部门授权使用与3M™Filtek™修复剂、3M™ClinPro™牙膏、3M™ClinPro™牙铬油、3M™Vanish™NaF1清漆和3M™ClinPro™NaF1清漆相关的某些第三方专利(3M除外)。我们的其他业务部门没有向第三方(3M除外)授予任何材料产品或产品系列的任何材料专利。
我们将继续依靠与员工、承包商、顾问和第三方的保密协议来帮助保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。我们还将继续监测第三方的开发和商业化活动,以确保我们的知识产权不受侵犯。此外,我们会继续评估知识产权保护工作的成效。
分离后,Solventum将拥有,或3M将继续拥有并向Solventum提供许可,以运营我们的业务所需的所有知识产权。Solventum和3M将就与双方业务相关的知识产权许可达成知识产权交叉许可协议,以确保Solventum和3M在分离时都拥有运营各自业务所需的所有知识产权。
环境、健康和安全事项
我们遵守与环境、健康和安全(“EHS”)相关的各种法律、法规、条例、客户要求和行业标准。这些包括但不限于许可、许可和授权要求以及监管义务。这些法律、法规、条例、要求和标准影响到我们在全球每个部门和产品线上的活动的很大一部分,并要求遵守以下方面的规定:(A)职业健康、安全和福祉;(B)环境保护;(C)向空气和水的排放和排放;(D)温室气体管理和气候变化;(E)自然资源的使用;(F)有毒或危险材料、放射性材料以及固体和危险废物的处理、使用、储存、运输和处置;以及(G)选定材料和化学品的采购和使用。EHS法律和法规也因管辖范围的不同而有很大差异,可能会在超国家、国际、国家、州和/或地方各级建立,并在不断演变,往往会变得更加严格。
遵守EHS法律、法规、客户要求和行业标准,除其他事项外,还要求我们安全维护和操作我们的设备;获得和保留当前的环境许可证、放射性材料许可证和辐射机器注册;安装污染控制技术;以及维护某些记录和提交具体报告。不遵守规定可能导致执法行动,例如施加民事或刑事罚款和处罚;暂停或终止我们的许可证、执照、授权或运营;第三方索赔;补救费用或责任;或其他制裁。
Solventum还受到关于其产品及其原材料的制造、加工、分销、进口、出口和标签的广泛和不断变化的法规的约束。例如,在欧洲联盟,《化学品注册、评估、授权和限制条例》于2007年生效,并随着时间的推移逐步实施。然后,注册的化学品可以接受进一步的评估和潜在的限制。自REACH颁布以来,其他国家已经颁布或正在实施类似的全面化学品法规。
Solventum的一些产品包含某些PFAS或由某些PFAS启用。在美国、欧洲和其他地方,有关全氟辛烷磺酸的监管和立法活动正在加速进行。这些监管活动包括收集暴露和使用信息、风险评估活动,以及日益严格地限制在产品中使用全氟辛烷磺酸以及在制造排放物和水、土壤和空气中使用全氟辛烷磺酸,在某些情况下正在为某些全氟辛烷磺酸化合物设定无法检测的限值。包括美国在内的各国政府也越来越多地提议修改现有的环境法规,专门适用于全氟辛烷磺酸。2023年2月,欧洲化学品管理局公布了REACH下的一项提案,该提案尚未最后敲定,旨在限制全氟辛烷磺酸的制造、投放市场和使用,但某些例外情况除外。
Solventum的运营还受到联邦《职业安全与健康法案》(OSHA)和平行的州和地方职业健康与安全标准的监管,以及适用于其在其他司法管辖区运营的职业健康与安全标准。这些标准规定了雇主的某些责任,包括要求维持一个没有可能造成严重伤亡的公认危险的工作场所,某些医疗和卫生标准,许可证和许可义务以及各种记录保存、披露和程序要求。Solventum的设施和运营可能会受到OSHA代表和其他司法管辖区类似当局的定期检查。不遵守适用的职业健康和安全标准,即使没有发生与工作有关的严重伤害或死亡,也可能导致民事或刑事执法和重大处罚、巨额资本支出或暂停或限制Solventum的运营。
除了REACH和OSHA,Solventum制造设施还必须遵守额外的环境、健康和安全法规、法规和许可要求,包括但不限于《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护和回收法》、《Seveso-III指令》(指令2012/18/EU)、《欧洲机械指令》(指令2006/42/EC)、《欧盟工业排放指令》(指令2010/75/EU)和《欧洲污染物排放和转移登记册》的适用要求。
属性
在分离和分配之后,我们将从3M授权我们位于明尼苏达州圣保罗3M中心的美国总部。此外,我们将拥有、租赁或以其他方式拥有一些设施的使用权,包括行政、研发、制造、仓储、分销和其他设施。我们预计我们将拥有、租赁或以其他方式有权使用大约273个设施,其中包括我们将拥有的大约25个设施和我们将租赁或以其他方式拥有使用权的大约248个设施。这些设施占地约760万平方英尺,其中约570万平方英尺是我们将拥有的设施,约190万平方英尺是我们将租赁或以其他方式拥有独家使用权的设施(不包括场地,如我们的美国总部,其占用将是非独占性质的,如过渡性许可协议和合作安排)。这些设施遍布美国各地和世界各地,包括澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、哥斯达黎加、丹麦、芬兰、法国、德国、香港、印度、爱尔兰、以色列、意大利、日本、马来西亚、马耳他、墨西哥、荷兰、新西兰、挪威、波兰、波多黎各、沙特阿拉伯、新加坡、南非、韩国、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、泰国、土耳其、阿拉伯联合酋长国、英国和越南。其中许多设施将为我们不止一个业务部门和整个业务的多种功能提供服务。
下表列出了我们在分离和分配后的主要性质。
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位置 | | 主要环节(S) | | 主要用途 | | 自有或租赁 | | 近似正方形素材 |
明尼苏达州梅普尔伍德 | | 全 | | 公司总部 | | 从3M获得许可 | | 1,335,432* |
布鲁金斯,南达科他州 | | Medsurg | | 制造业 | | 拥有 | | 604,000 |
爱荷华州森林城 | | Medsurg | | 分布 | | 拥有 | | 262,540 |
密苏里州哥伦比亚 | | Medsurg | | 制造业 | | 拥有 | | 380,000 |
蒙罗维亚,加利福尼亚州 | | 牙科解决方案 | | 制造业 | | 拥有 | | 165,225 |
加利福尼亚州欧文 | | 牙科解决方案 | | 制造业 | | 拥有 | | 130,000 |
弗莱明顿 | | Medsurg | | 制造业 | | 拥有 | | 203,000 |
明尼苏达州伊甸园 | | Medsurg | | 制造业 | | 租赁 | | 110,789 |
梅里登 | | 提纯和过滤 | | 制造业 | | 拥有 | | 190,000 |
斯塔福德斯普林斯 | | 提纯和过滤 | | 制造业 | | 拥有 | | 230,000 |
加拿大摩顿 | | Medsurg | | 制造业 | | 拥有 | | 104,276 |
墨西哥瓜达卢佩(蒙特雷) | | 提纯和过滤 | | 制造业 | | 租赁 | | 165,263 |
阿斯隆 | | Medsurg | | 制造业 | | 租赁 | | 139,217 |
卡门 | | Medsurg | | 制造业 | | 拥有 | | 382,184 |
德国Seefeld | | 牙科解决方案 | | 制造业 | | 拥有 | | 592,000 |
德国伍珀塔尔 | | 提纯和过滤 | | 制造业 | | 拥有 | | 1,379,643 |
波兰,弗罗克劳 | | Medsurg | | 制造业 | | 拥有 | | 333,143 |
Saiat河畔Mazeres | | 提纯和过滤 | | 制造业 | | 拥有 | | 107,639 |
上海,中国 | | Medsurg | | 制造业 | | 自有设施;土地租赁 | | 171,601 |
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*该地点将从3M获得许可。该图代表主要由Solventum占据的建筑的平方英尺。
法律诉讼
本资料报表其他部分所载经审核合并财务报表附注11“承担及或有事项”所载的资料,将有关重大待决法律程序的资料纳入本资料报表。
条例
一般信息
适用于Solventum的法规由各个国家的政府机构颁布和执行,管理Solventum在全球销售的产品的设计、制造、包装标签、储存、安全、销售和分销、营销许可或批准、广告和促销、杀菌、安装、服务、性能和有效性所使用的方法和控制。这些规定适用于Solventum公司从事上述活动的所有设施,无论这些设施位于何处。这些规定适用于Solventum大多数员工在产品商业分销之前和之后的活动,包括但不限于销售和营销、研发、监管事务、质量保证、医疗事务和运营。这些规定因国家和/或地区的不同而不同,并且是动态的。
Solventum承诺投入大量资源来维持对这些法规的遵守。为了遵守这些法规,Solventum需要创建与Solventum服务的所有市场的法规保持一致的系统、流程和程序。合规还要求Solventum保持对管理其活动的当前法规的了解。随着这些法规的变化,Solventum必须调整其系统、流程和程序,以符合新法规。
除其他外,理事机构通过对Solventum设施进行定期和意外的审计来监测合规情况。进行这些审计是为了确定Solventum的系统、流程和程序是否符合其服务的市场的当前法规。在每次审计之后,管理机构通常会提供一份关于审计结果的报告。该报告描述了在审计期间提出的意见。有时,这些观察结果描述了Solventum的系统、流程和程序中存在的轻微不合规问题。通常,这些差距需要相应的修改,但不会影响Solventum继续运营和产品商业化的能力。在极少数情况下,管理机构可能会发现Solventum的系统、流程和程序中存在重大的不合规问题。如果管理机构通过这些审计或其他方式得出结论,认为Solventum不符合适用的法律或法规,或其任何产品有缺陷、无效,或对患者、用户或其他人构成不合理的风险,管理机构可要求Solventum召回一个或多个产品、撤回促销材料和/或停止发货,以及其他必要的行动;这些要求可能一直有效,直到Solventum能够证明足够的合规性为止。未能证明对Solventum的系统、流程和程序进行了充分的修改,并继续遵守或重复调查结果,可能会导致更重大的执法行动,包括但不限于警告信、撤销产品批准和许可证、禁令、产品扣押、处罚和罚款、同意法令和刑事起诉等。这些行动可能会对Solventum的综合运营结果、财务状况或竞争地位产生负面影响。
如下文“医疗器械和药品监管条例”所述,Solventum要按照适用的医疗器械和药品法规在国际上销售其产品,必须获得产品和产品修改的批准。理事机构颁布的条例还要求Solventum提交数据,以证明其产品满足安全和有效性要求,以支持其标签中描述的预期用途。理事机构审查这些数据,以确定Solventum是否提供了必要和充分的信息,以证明其产品用于其标签所述预期用途的安全性和有效性。在许多情况下,理事机构要求提供补充资料以作出这一决定。理事机构要求的补充信息有时需要Solventum进行新的测试,从而推迟产品的批准和商业化。在极少数情况下,管理机构将不批准该申请,禁止Solventum在该市场将该产品商业化。在这些情况下,Solventum可能会决定停止
(B)为产品在那个(或那些)市场上的商业化努力(S),或可决定修改产品或重新测试产品,并向理事机构重新提交数据。推迟产品审批或不批准Solventum的申请可能会对Solventum的综合运营结果、财务状况或竞争地位产生负面影响。
未能建立、遵守或遵守上述任何要求都可能对Solventum的综合经营结果、财务状况或竞争地位产生负面影响。
这种全球监管环境可能会继续发展,这可能会影响Solventum为其产品获得未来批准的能力,或增加时间和成本。获得监管许可和/或批准以营销和销售Solventum产品的过程可能是严格、昂贵和耗时的,许可和/或批准可能不能及时授予或导致产品的指定用途受到限制。
医疗器械和药品的监管
Solventum开发、制造和商业化的产品在Solventum服务的大多数市场中都受到监管。其中一些产品符合医疗器械或药品的定义,因此在全球范围内受到各种政府机构的监管。除极少数例外,MedSurg和Dental Solutions部门生产的所有产品都符合医疗设备或制药产品的定义。因此,这些产品的开发、制造和商业化必须符合我们所服务的市场中医疗器械或药品的管理规定。相反,健康信息系统以及净化和过滤部门生产的产品都不符合医疗器械或药品的定义。每个细分市场的产品组合都是动态的,并随着时间的推移而变化,这取决于所服务的客户的需求。虽然健康信息系统以及净化和过滤部门目前不包括医疗设备或医药产品,但这种情况未来可能会改变。
下表按业务部门列出了本信息声明中列出的受FDA监管为医疗器械或药品的产品或产品系列。
我们产品的安全性和有效性的确定仅在FDA或美国以外司法管辖区的其他适用监管机构的授权范围内。
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业务细分市场 | | 作为医疗器械监管的产品 | | 作为药品监管的产品 |
Medsurg | | 3M ™ Littmann ®产品系列 3M ™ Tegadult ™系列产品 3M ™ V.A.C. ®、3M ™ Veraflo ™和3M ™ PREVENA ™系列产品 3M ™ AbThera ™疗法 3M ™ Attest ™解决方案 3M ™颗粒泡沫™ 3M ™ Cavilon ™无刺阻隔膜 3M ™ ESTA Restor ™ BellaForm ™切口管理系统 3M ™ Bair Hugger ™解决方案 3M ™ Littmann ®听诊器 3M ™ PREVENA ™切口管理系统 3M ™苏格兰威士忌™ 3M ™ Tegadult ™静脉敷料 3M ™ V.A.C. ®治疗 负压伤口治疗(一般) 3M ™ Cavilon ™系列产品(不包括3M ™ Cavilon ™耐久屏障霜) 3M ™促销Prisma ™ 3M ™智能注入™ 3M ™ Veraflo ™滴注治疗 3M ™ V.A.C. ® Ulta治疗机(急性) 3M ™ ActiV.A.C. ™治疗系统(便携式) 3M ™ V.A.C. ® Veraflo Cleanse Choice ™敷料 3M ™ Dermatac ™铺巾 3M ™ Snap ™治疗系统 3M ™ iOn PROGRESS ™远程治疗监测 3M ™ ESTA ™治疗 3M ™ ESTA Restor ™ ArthroForm ™敷料 3M ™ AbThera ™ SensaT.R.A.C. ™腹部开放敷料 3M ™ Steri—Strip ™弹性皮肤闭合器 3M ™ Cavilon ™高级护肤液 3M ™ Coban ™压迫系统 3M ™ Tegadix ™透明薄膜敷料 3M ™ Tegadult ™ CHG抗菌产品系列 3M ™ Tegadult ™ CHG I.V.敷料系列 3M ™ PICC/CVC固定器械,带3M ™ Tegadult ™静脉固定敷料 3M ™ Curos ™消毒帽 3M ™ Ranger ™ 3M ™ Bair Hugger ™保暖毯系统 3M ™ Bair Hugger ™温度监控系统 3M ™ Attest ™化学和生物指示剂 3M ™ Attest ™阅读器 3M ™ Ioban ™抗菌伤口巾 3M ™红点™ 3M ™ Red Dot ™心电监护电极 3M ™通用电外科手术垫 3M ™除颤垫 3M ™微孔™外科胶带 3M ™ Coban ™自粘式包装 3M ™ Durapse ™手术胶带 3M ™ Medipore ™ H软布外科胶带 3M ™ Littmann ®监护听诊器 3M ™ Littmann ® CORE数字听诊器 | | 3M ™卡维隆™持久隔离霜 3M ™皮肤和鼻腔防腐剂 |
牙科解决方案 | | 3M ™ Filtek ™ 添加剂™ 3M ™ Clinpro ™产品系列(不包括“药品监管产品”下列出的3M ™ Clinpro ™产品) 3M ™ Scotchbond 3M ™ Clarity ™ 3M ™ Clarity ™对线器 3M ™ Clinpro ™密封胶 3M ™数字键合系统 3M ™ Filtek ™ Matrix 3M ™ Transbond ™产品系列 | | 3M ™ Clinpro ™牙齿霜 3M ™ Clinpro ™ 5000 3M ™ Clinpro ™牙膏 |
卫生信息系统 | | 无 | | 无 |
提纯和过滤 | | 无 | | 无 |
此外,3M™Promoggran™胶原蛋白敷料和3M™Tegaderm™CHG洗必泰葡萄糖酸盐IV安全敷料是MedSurg部门的产品,作为一个组合产品类别受到FDA设备和放射健康中心的监管。
美国
在美国,《食品、药物和化妆品法》授权FDA监督和管理食品、药品、医疗器械和化妆品的生产、销售和分销。
医疗器械
Solventum的医疗设备受到FDA设备和放射健康中心的监管。FDA根据与医疗器械相关的风险程度以及确保其安全性和有效性所需的制造商和监管控制的程度,将医疗器械分为三类:I类(低风险)、II类(中等风险)和III类(高风险)。
·第I类:第I类医疗器械是指《医疗器械总管制》足以提供合理的安全和有效性保证的器械。
·第II类:第II类医疗器械是指仅有《医疗器械总管制》不足以提供对其安全性和有效性的合理保证,并且有足够的信息来建立特别管制,包括颁布性能标准、上市后监测、患者登记、制定和传播指南、建议以及FDA专员认为提供这种保证所需的其他适当行动。
·第三类:第三类医疗器械旨在支持或维持人的生命或防止损害人类健康,或可能造成潜在的不合理的疾病或伤害风险,而医疗器械一般管制和特别管制不足以对器械的安全性和有效性提供合理保证,或者没有足够的信息对其作出这种确定。III类设备通常需要获得上市前的批准。
大多数医疗器械都是由FDA通过售前通知或510(K)程序批准的。这一过程要求医疗器械制造商证明他们的器械与合法销售的医疗器械一样安全有效(即基本上等同于)。大多数II类和一些I类医疗设备都需要进行上市前通知。由于与III类设备相关的风险水平,FDA已确定这些设备需要上市前批准(PMA)。PMA申请是FDA要求的最严格的营销申请类型。通常,PMA提交需要提交人体临床试验才能获得FDA的批准。目前,Solventum产品组合中的医疗器械都不是美国的III类医疗器械。
医药产品
Solventum的药品受FDA药物评估和研究中心的监管。一般来说,药品是通过新药申请(NDA)程序或非处方药(OTC)专著进入市场的。Solventum的药物产品通过NDA和OTC途径推向市场。
NDA过程通常从完成广泛的临床前实验室测试和临床前动物研究开始,这可能需要根据良好实验室操作规范进行,然后向FDA提交试验性新药申请,该申请必须在人体临床试验开始之前生效,并且必须每年更新。
在启动每项临床研究之前,代表每个临床地点的独立机构审查委员会或伦理委员会必须批准此类研究。临床研究必须充分、控制良好,并按照良好的临床实践(“GCP”)要求进行。
临床试验完成后,向FDA提交保密协议,以证明药物的建议用法是安全有效的(S),药物的好处大于风险,药物的建议标签(包装插入)是适当的,以及用于制造药物的方法足以保持药物的身份、强度、质量和纯度。在完成临床试验后,与FDA的NDA流程通常涉及以下内容:
·编写并向食品和药物管理局提交保密协议;
·FDA咨询委员会可能在适当和适用的情况下对产品申请进行审查;
·FDA在收到NDA后60天内决定提交审查申请;
·令人满意地完成了FDA对生产拟议产品、药物物质和药物产品的制造设施的批准前检查,以评估是否符合现行的cGMP,并对选定的临床试验地点进行审计,以确保遵守GCP;以及
·在药物或生物制剂在美国进行任何商业营销或销售之前,FDA对保密协议进行审查和批准。
非处方药专著是一种“处方书”,涵盖可接受的成分、剂量、配方、标签,在某些情况下,还包括测试参数。非处方药专著不断更新,以根据需要添加额外的成分和标签。符合专著的产品可以在没有FDA预先批准的情况下上市。在非处方药专著制度下,选定的非处方药通常被认为是安全和有效的,不需要提交和批准非处方药。FDA的OTC专著包括众所周知的成分和允许适应症的具体要求,所需的警告和预防措施,允许的成分组合和剂量水平。在非处方药专著制度下销售的药品必须符合特定的质量、配方和标签要求。生产、测试、包装、储存或分销非处方药的设施必须符合cGMP法规和/或FDA或其他主管部门颁布的法规。不符合这些标准的OTC专著产品可被视为未经批准的新药,并可被要求退出市场。2020年3月颁布的场外专著《安全、创新和改革法案》预计将对OTC专著系统进行重大改革,包括用发布、修订和修改OTC专著的行政命令程序取代FDA现有的规则制定程序。
欧盟
医疗器械
在欧盟投放市场或投入使用的所有医疗器械必须符合《医疗器械条例》的要求。制造商必须证明符合医疗器械法规的要求,然后才能在产品上贴上CE标志并在欧盟进行商业化。CE标志是放置在产品上的标志,表明该产品符合适用的健康、安全和环境保护法规的基本要求。遵守医疗器械法规要求制造商通过取决于产品分类的合格评估程序,证明其产品符合性能、安全和质量的最低标准。《医疗器械条例》规定了四类医疗器械:I类(最低风险)、IIa类、IIb类和III类(最高风险)。分类取决于各种因素,包括使用时间,设备是侵入性的还是非侵入性的,以及设备是否被认为是“活动的”。通知机构负责确保制造商遵守《医疗器械条例》的要求。Solventum目前投资组合中的所有医疗器械在欧盟都被作为医疗器械进行监管。
医药产品
欧洲药品管理局负责监管欧盟的药品。欧洲药品管理局实施类似于美国FDA药品评估和研究中心的制度,负责评估欧盟药品的质量、安全性和有效性。如果欧洲医疗机构得出结论,认为疗效、安全性和质量的所有要求都得到了满足,它就会发布积极的意见,并转发给欧盟委员会,欧盟委员会就批准上市授权做出最终决定。
中国
中国的主要药品和医疗器械监管机构是国家医疗产品管理局,负责执行医疗器械和医药产品的法律法规和标准,有权对严重违规行为开具罚款、扣押产品、撤销或暂停批准或登记,并将案件提交刑事起诉。这些国家法律法规还得到省级和其他地方级法规和执法政策的补充。
医疗器械
当地生产的医疗器械通过市政当局获得市场许可,而非中国制造的医疗器械则由国家药品监督管理局审查,并必须附有适当的文件,表明该器械已在其原产国获得批准。
医疗器械分为三类:第一类(最低风险)、第二类和第三类(最高风险)。批准的产品必须遵守报告不良事件和召回的上市后要求,以及定期对设备进行风险评估,并可能根据更重要的安全信号对设备的安全性和有效性进行重新评估。
除产品许可证外,处理II类和III类设备的制造和分销设施还需要许可证或通知,并必须遵守良好制造流程(“cGMP”)要求和良好供应实践。国家药品监督管理局定期对中国的生产设施进行检查(作为上市前提交审查、例行或原因检查或突击检查的一部分),并定期检查海外制造商是否符合中国医疗器械cGMP要求。国家食品药品监督管理局检查经销商和用户设施,并每年进行国家和省级抽样检查和测试,以确保符合标签、许可证、强制性标准和其他相关要求。此外,美国国家药品监督管理局对为产品注册提供数据和临床试验报告的临床站点进行定期和因地制宜的良好临床实践审计。
医药产品
Solventum的药品受到国家药品监督管理局和各省、市、县监管机构的严格监管。Solventum的一些药品需要获得国家药品监督管理局的上市前批准才能在中国上市,这些营销申请必须得到临床数据的支持,这些数据通常来自中国的多阶段研究,或者依赖于海外产生的符合国家药品监督管理局要求的临床数据。
广告、营销和促销条例
Solventum产品的广告、营销和促销必须真实且无误导性,符合适用的监管许可和批准,并有充分和合理的科学数据支持。Solventum通常被要求拥有合理的基础来支持任何事实营销主张,而构成合理基础的证据可能因市场和产品的不同而有很大差异。
除有限的例外情况外,在监管机构批准或批准之前,Solventum不得营销、推广或销售受监管的产品。包括FDA在内的监管机构严格管理批准或批准的产品的使用适应症和相关的促销安全性和有效性声明。如果监管机构确定Solventum推广或营销产品以供标签外使用,包括
通过面向外部的材料、口头陈述或医生培训,Solventum可能会受到罚款、禁令或其他处罚。
此外,更好的商业局下属的国家广告司(“NAD”)管理着广告业的自律计划,以确保国家广告的真实性和准确性。NAD监控全国广告,并处理竞争对手和消费者的询问和挑战。Solventum还可能受到各种州消费者保护法的约束,包括加州的65号提案,该提案要求对任何含有加州列出的被发现导致癌症或出生缺陷的物质的产品进行具体警告,除非产品中此类物质的水平低于安全港水平。
Solventum还必须遵守其产品在所有国家/地区的广告、营销和促销规则。在欧洲联盟,产品广告既要遵守《不公平商业行为指令》(第2005/29/EC号指令)规定的一般消费者广告要求,该指令对误导性和侵略性广告作出了全面禁止,也要对各种产品分类作出更具体的规定。例如,根据2001/83/EC指令,Solventum的非处方药产品的广告除其他要求外,必须(1)明确表明该信息是广告,并且该产品被明确标识为医药产品,(2)不得以不恰当、令人担忧或误导性的词语提及康复声明,以及(3)不得暗示服用该药物的效果是有保证的、不伴随不良反应、或优于或相当于另一种治疗或医药产品的效果。
在中国案中,非处方药产品的广告除其他要求外,必须包括“非处方药”标识,并且不得包含可能在产品的有效性或安全性方面误导公众的疑难或混淆的医疗或药物术语。
不遵守这些规定可能使Solventum面临法律责任,如执法行动、政府当局的调查、民事罚款或刑事诉讼、竞争对手或公司举报人提起的诉讼或其他诉讼。
数据隐私法
Solventum还受到保护其收到的个人信息(包括患者医疗信息)的隐私、安全和完整性的广泛法律和法规的约束,其中包括修订后的1996年美国健康保险可携带性和责任法(HIPAA)、加州消费者隐私法(CCPA)和类似的美国州法律、欧盟的一般数据保护条例(欧盟GDPR)、英国《2018年数据保护法》(以下简称《英国数据保护法》)和《一般数据保护条例》(简称《通用数据保护条例》)、中国的《个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)和《个人数据跨境转移规则》。联邦健康信息隐私法,如HIPAA和消费者保护法,对与健康相关的和其他敏感和个人信息的收集、使用、存储、访问、转移和保护提出了要求,如果不遵守,可能会导致民事处罚。CCPA已经被加州隐私权法案(CPRA)修订,该法案在大多数实质性方面于2023年1月1日生效。CPRA对CCPA进行了重大修改,包括扩大了消费者在某些敏感个人信息方面的权利。欧盟GDPR、英国GDPR和英国DPA,以及欧盟成员国和英国关于个人数据处理的国家立法、法规和指导方针,对收集、分析、存储、传输和以其他方式处理个人数据(包括健康数据和不良事件报告)的能力施加了严格的义务和限制。欧盟GDPR考虑对某些违规行为处以高达全球年收入的4%或2000万欧元(或英国GDPR的1750万英镑)的罚款,以金额较大者为准,执法可包括限制向欧盟或英国以外的国家传输数据。在中国,Solventum受到PIPL的限制,该法律适用于对中国内部自然人的个人信息的安全处理,Solventum还应受CBDT的约束,用于处理中国以外的个人信息,其目的是在中国内部提供产品和服务,以及对中国内部的个人活动进行分析或评估。不遵守规定的后果可能包括高达前一年收入的5%的罚款、终止数据传输以及对直接责任人施加个人责任。Solventum在其他发达和新兴市场也受到类似的隐私和数据保护框架的约束。而Solventum使用行业标准流程,包括国家标准与技术研究所(NIST)
为了评估新出现的法律和执法趋势对其业务的潜在影响,并减轻对其业务的潜在影响,数据隐私法律和法规及其范围和执法正在不断演变,Solventum无法预测这些法律和法规的变化以及Solventum遵守这些法律和法规的情况可能对其业务产生的影响(如果有的话)。
全球医疗合规性
医疗器械、药品和服务的营销、促销和销售由美国卫生与公众服务部以及负责报销和监管医疗保健项目和服务交付的同等美国州和非美国机构监管。其中包括与回扣、虚假声明、自我推荐以及医疗欺诈和虐待相关的法律法规。类似的规定在州一级实施,在我们开展业务的许多全球市场也是如此。
美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法律一般禁止公司承诺向任何外国官员支付金钱、 或任何有价值的东西,目的是获得或保留业务。这些法律适用于Solventum的许多客户互动,因为其他国家的医疗保健专业人员被或经常被视为政府官员,在某些情况下,它们对如何遵守或证明符合法律要求提出了具体要求。不遵守这些法律可能会使Solventum面临罚款和处罚、刑事和民事执法行动以及声誉损害。
质量与安全
FDA和其他司法管辖区的类似当局监管Solventum用于生产其产品的设施和操作程序。Solventum被要求向这些当局登记其设施。Solventum的产品必须在符合当前良好制造流程(“cGMP”)的设施中生产。遵守cGMP要求Solventum建立并遵循旨在确保其产品始终满足适用要求和规范的质量体系。CGMP的范围包括但不限于生产和过程控制、文件控制、验收活动、标签和包装控制、搬运、储存、分销和安装活动等。FDA和其他司法管辖区的类似当局定期检查Solventum的制造设施是否符合适用国家/地区的cGMP或类似制造标准。不遵守cGMP可能会扰乱Solventum制造或供应其产品的能力。
Solventum还被要求建立和遵循质量体系,以符合某些上市后监督要求,特别是与医疗器械和药品的不良事件报告有关的要求。对于医疗设备,Solventum被要求报告设备可能导致或导致的死亡和严重伤害。Solventum还需要报告某些设备故障。对于药品,Solventum被要求报告与人类使用药物或生物制品有关的任何不良事件,无论这些事件是否被认为与产品有关。对于医疗器械和药品,Solventum都被要求建立和实施质量体系,以遵守有关上市后监督的规定。
此外,Solventum的许多产品都受到消费品安全委员会(“CPSC”)根据《消费品安全法》和CPSC执行的其他法律的监管。这些法规和相关法规确立了消费品的安全标准和禁令。消费品安全委员会通过市场监督监督其管辖范围内消费品的合规情况,并有权对制造、持有或运输消费品的场所进行产品安全检查。消费者产品安全委员会可以要求召回不合规的产品或含有对公众造成重大伤害风险的缺陷的产品,在某些情况下,消费者安全委员会可以对违反监管规定的行为寻求处罚。CPSC法规还要求消费品制造商向CPSC报告有关产品的某些类型的信息,这些信息涉及不符合适用法规、包含可能造成重大产品危险或造成严重伤害或死亡的不合理风险的产品。某些州的法律也涉及消费品的安全,并可能强制要求报告或标签要求。
定价
Solventum的活动在其运营的一些市场上受到各种价格控制法律、法规和政府命令的约束。在某些市场,Solventum的某些产品的定价可能需要事先获得批准,包括在Solventum的产品受到政府补偿的司法管辖区,而在其他市场,Solventum可能能够在相关政府当局的一定程度的监督和控制下为其产品设定自己的价格。
这些价格控制机制和其他市场的机制,包括市场动态导致的长期价格承诺,可能会限制Solventum能够对其产品收取的费用,这可能会减少其利润,并以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外,在经济或市场状况不确定或不利的时候,例如在经济放缓、衰退或通货膨胀期间,价格控制法律、法规或政府命令可能会颁布或变得更加严格。
环境、健康和安全法律
Solventum受联邦、州、省和地方有关环境、健康和安全问题的广泛环境法律和法规的约束。有关这些法律和法规的讨论,请参阅标题为“环境、健康和安全事项”的部分。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析,应与经审核的综合财务报表及相应附注,以及本资料报表其他部分所包括的未经审核的备考简明综合财务资料及相应附注及其他财务信息一并阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述,可能会受到不确定性和环境变化的影响。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同,包括下文和本信息陈述中讨论的那些因素,特别是在“风险因素”方面。实际结果可能与这些预期大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。除非另有说明,否则讨论的所有金额都以数百万美元为单位。由于使用四舍五入的数字,表中的某些列和行可能不会相加。
《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》(MD&A)旨在从管理学的角度为读者提供医疗保健企业财务报表的叙述。医疗保健业务的MD&A分为八个部分:
·概述
·运营结果
·按业务部门划分的业绩
·按地理区域划分的业绩
·非公认会计准则财务指标
·财务状况和流动性
·关键会计估计
·新的会计公告
概述
我们的业务
Solventum是一家市值80亿美元的全球领先医疗保健公司,开发、制造和商业化广泛的解决方案组合,利用深度材料科学、数据科学和数字能力来满足客户和患者的关键需求。我们不断寻求提高护理标准,以洞察力、临床智能、技术和制造专业知识为动力的创新推动医疗保健向前发展。我们发现和创新先进解决方案的70多年历史帮助我们解决了客户最严峻的挑战,并成为值得信赖的合作伙伴。
2023年,Solventum总收入的56%来自美国,44%来自国际市场。根据我们产品组合的广度,Solventum服务于全球可定位市场,我们估计2022年该市场的销售额约为930亿美元。我们估计,从2024年到2026年,这个市场将以每年4%-6%的速度增长。我们参与了我们认为具有有利市场驱动因素的大型、稳定的全球市场,包括不断变化的人口结构、优化工作流程以提高医疗质量、增加数字技术和数据驱动的医疗服务交付、将医疗服务从医院转移到成本较低的医疗网站,以及对个性化医疗服务的需求不断增加。请参阅“信息声明摘要-我们的市场”和“业务-我们的市场”,了解我们如何估计我们的潜在市场的规模和增长率,以及我们利用这些市场机会的能力所面临的风险。
我们拥有约22,000名员工的全球团队和成熟的全球制造网络,为90多个国家和地区的客户提供服务。在过去的三年中,我们每年都产生了超过80亿美元的
收入、17亿美元的运营收入和20亿美元的调整后运营收入。我们相信,Solventum将以诱人的利润率实现增长,其使命是实现更好、更智能、更安全的医疗保健,以改善生活。
然而,Solventum没有作为一家独立公司运营的历史,其历史和形式上的财务信息不一定代表它作为一家独立的上市公司所取得的结果,也可能不是其未来业绩的可靠指标。特别是,Solventum目前受益于3M悠久的运营历史、声誉和知名品牌。分离后,Solventum将以自己的品牌运营,因此可能会受到负面影响,因为3M的品牌认知度和声誉可能会失去带来的好处。此外,Solventum与分拆相关的债务债务将对其盈利能力产生不利影响,并可能影响其将现金流用于投资业务、并购和返还资本的能力。有关这些风险的讨论,请参阅“风险因素--与分离和分配有关的风险”,您应该仔细考虑这些风险。
医疗保健市场驱动因素
不断变化的人口结构
人口老龄化、慢性病的流行和发病率以及日益壮大的中产阶级正在推动对改善获得优质医疗服务的需求。
优化工作流程以提高护理质量
在美国每年4.5万亿美元的医疗支出中,估计有25%是不会对健康结果做出贡献的行政成本,我们认为这是潜在的浪费,这是根据医疗保险和医疗补助服务中心在NHE情况说明书(截至2024年1月10日在CMS.gov上提供)中报告的总体支出数据和在JAMA(Shank Et)上发布的行政支出估计。美国医疗保健系统中的浪费:估计成本和节约潜力,2019年10月7日出版)。我们的解决方案旨在优化工作流程,使临床医生在管理任务上花费更少的时间,而将更多的时间集中在改善患者护理体验上,从而提高工作效率。我们的解决方案还支持减少感染和并发症,这些感染和并发症会增加可避免的行政和临床成本。
增加数字技术和数据驱动型医疗服务
临床医生和患者都将他们的偏好转向使用数字支持的解决方案来提供数据驱动的护理。无论是通过数字界面与患者互动,还是使用数据做出明智的健康决策,医疗行业对数字工具的需求都随着时间的推移而增长。我们的解决方案以多种方式和跨医疗保健行业不同部分集成数字流程和数据,旨在实现高效和有效的医疗服务交付。
将护理从医院转移到成本较低的护理地点
尽管医院仍然是提供护理的核心场所,但患者越来越多地寻求在他们需要的时间和地点提供灵活的护理。替代护理场所,如门诊手术中心、伤口护理诊所、零售药店和家庭,对患者来说更实惠和方便。我们相信,我们的解决方案使临床医生能够在不影响护理质量和降低护理总成本的情况下,将他们的护理服务从急性环境扩展到门诊环境,再到家庭环境。
对个性化护理的需求不断增加
以个性化的方式吸引患者,使临床医生能够在改善结果和降低成本的同时提供更好的护理体验。这涵盖了医疗保健的几个领域,包括个性化的生物制药治疗、定制的正畸矫正器治疗,以及在家的后续伤口护理。我们相信,我们的解决方案以以患者为中心、可扩展且经济高效的方式提供个性化护理选项。
我们利用这些市场机会的能力将受到各种风险的影响,包括一般的经济、商业和市场动态风险,我们与3M分离的影响,以及我们将因分离而产生的巨额债务。见“信息报表摘要-风险因素摘要”,
“信息声明摘要--与作为独立实体运营相关的某些风险”、“信息声明摘要--与Solventum负债相关的某些风险”,以及“风险因素”,以讨论这些风险,您应仔细考虑这些风险。
其他
经营部门和销售变更信息
Solventum管理其四个业务部门的运营:Medsurg、牙科解决方案、健康信息系统以及净化和过滤。从2023年开始,医疗解决方案部门更名为MedSurg,口腔护理解决方案部门更名为牙科解决方案部门,分离和净化科学部门更名为净化和过滤部门。前几年的分部名称已相应确认。各分部的构成或各业务分部内报告的财务信息没有变化。
参考有机销售变动,其定义为净销售额变动,不计外币换算和收购对销售的单独影响,以及资产剥离净额。收购和剥离销售变化的影响(如果有的话)在交易后的头12个月分别计量。索尔文图姆相信,这些信息对投资者和管理层了解正在进行的运营和分析正在进行的运营趋势是有用的。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的销售和营业收入
下表包含按业务分类列出的所有期间的销售和经营业绩。有关销售变化和经营业绩的讨论,请参阅下面标题为“-按业务部门划分的业绩”一节。有关业务分类的额外资料,请参阅经审计合并财务报表附注14。
按业务细分的销售额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | 2023 | | 2022 | | 2023年与2022年的销售额变化 |
(百万美元) | | 净销售额 | | 净销售额 | | 有机销售 | | 采办 /剥离 | | 翻译 | | 总销售额变化 |
细分市场销售 | | | | | | | | | | | | |
Medsurg | | $ | 4,632 | | | $ | 4,585 | | | 1.6 | % | | — | | | (0.6) | % | | 1.0 | % |
牙科解决方案 | | 1,329 | | | 1,327 | | | 1.6 | % | | (1.0) | % | | (0.4) | % | | 0.2 | % |
健康信息系统 | | 1,285 | | | 1,227 | | | 4.7 | % | | — | | | — | | | 4.7 | % |
提纯和过滤 | | 951 | | | 991 | | | (3.6) | % | | — | | | (0.4) | % | | (4.0) | % |
公司和未分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
公司总数 | | $ | 8,197 | | | $ | 8,130 | | | 1.4 | % | | (0.2) | % | | (0.4) | % | | 0.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | 2022 | | | | 2021 | | 2022年与2021年的销售额变化 |
(百万美元) | | 净销售额 | | | | 净销售额 | | 有机销售 | | | | 翻译 | | 总销售额变化 |
细分市场销售 | | | | | | | | | | | | | | |
Medsurg | | $ | 4,585 | | | | | $ | 4,632 | | | 2.7 | % | | | | (3.7) | % | | (1.0) | % |
牙科解决方案 | | 1,327 | | | | | 1,396 | | | (0.1) | % | | | | (4.8) | % | | (4.9) | % |
健康信息系统 | | 1,227 | | | | | 1,160 | | | 6.6 | % | | | | (0.8) | % | | 5.8 | % |
提纯和过滤 | | 991 | | | | | 983 | | | 7.1 | % | | | | (6.3) | % | | 0.8 | % |
公司和未分配 | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
公司总数 | | $ | 8,130 | | | | | $ | 8,171 | | | 2.9 | % | | | | (3.4) | % | | (0.5) | % |
按业务分部划分的营业收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, |
(百万美元) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | 2023年与2022年的变化 | | 2022年与2021年的变化 | | |
分部营业收入 | | | | | | | | | | | | | | |
Medsurg | | $ | 1,107 | | | $ | 1,061 | | | $ | 1,226 | | | | | 4.3 | % | | (13.5) | % | | |
牙科解决方案 | | 442 | | | 437 | | | 482 | | | | | 1.1 | % | | (9.3) | % | | |
健康信息系统 | | 423 | | | 359 | | | 354 | | | | | 17.8 | % | | 1.4 | % | | |
提纯和过滤 | | 162 | | | 177 | | | 229 | | | | | (8.5) | % | | (22.7) | % | | |
公司和未分配 | | (442) | | | (341) | | | (412) | | | | | 29.6 | % | | (17.2) | % | | |
公司总数 | | $ | 1,692 | | | $ | 1,693 | | | $ | 1,879 | | | | | (0.1) | % | | (9.9) | % | | |
截至二零二三年止年度按地区划分的销售额
除非另有指明,百分比变动资料将截至二零二三年十二月三十一日止年度与去年同期进行比较。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 |
(百万美元) | | 美国 | | 国际 | | 世界范围 |
净销售额 | | $ | 4,603 | | | $ | 3,594 | | | $ | 8,197 | |
占全球销售额的% | | 56.2 | % | | 43.8 | % | | 100.0 | % |
净销售额变化的组成部分: | | | | | | |
有机销售 | | 3.4 | % | | (0.9) | % | | 1.4 | % |
资产剥离 | | — | | | (0.4) | | | (0.2) | |
翻译 | | — | | | (1.0) | | | (0.4) | |
总销售额变化 | | 3.4 | % | | (2.3) | % | | 0.8 | % |
上表所列内容以外的其他信息如下:
·在美国地区,所有业务部门的销售额均同比增长,由Health Information Systems和MedSurg领衔。
·在国际地理区域,总销售增长和有机销售增长下降。纯化和过滤的有机生长下降部分被MedSurg和牙科解决方案的有机生长所抵消。
截至二零二二年止年度按地区划分的销售额
除非另有指明,百分比变动资料将截至二零二二年十二月三十一日止年度与去年同期进行比较。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
(百万美元) | | 美国 | | 国际 | | 世界范围 |
净销售额 | | $ | 4,450 | | | $ | 3,680 | | | $ | 8,130 | |
占全球销售额的% | | 54.7 | % | | 45.3 | % | | 100.0 | % |
净销售额变化的组成部分: | | | | | | |
有机销售 | | 1.3 | % | | 5.6 | % | | 2.9 | % |
翻译 | | — | | | (8.2) | | | (3.4) | |
总销售额变化 | | 1.3 | % | | (2.6) | % | | (0.5) | % |
上表所列内容以外的其他信息如下:
·在美国的地理区域,总销售额和有机销售额的增长是由健康信息系统和MedSurg引领的。
·在国际地理区域,总销售额增长下降,其中包括有机销售的增加。所有业务部门的销售额都实现了有机增长,其中以MedSurg和净化过滤公司为首。
管理货币风险
Health Care间接参与了3M的集中管理对冲计划,该计划利用许多工具来管理货币风险,包括自然对冲,如定价、生产率、硬通货、硬通货索引账单和本地化供应来源。母公司还使用金融对冲来降低汇率风险。
与2022年全年相比,美元走强对2023年全年的销售额产生了不到1%的负面影响。与去年同期相比,扣除3M的对冲策略,外汇对2023年全年的收益产生了负面影响。
与2021年全年相比,美元走强对2022年全年的销售额产生了3%的负面影响。与去年同期相比,扣除3M的对冲策略,外汇对2022年全年的收益产生了负面影响。
俄乌冲突
全球经济受到俄罗斯和乌克兰军事冲突的影响。美国和其他国家政府对俄罗斯的某些产品实施了出口管制,并对某些行业和政党实施了金融和经济制裁。2022年3月,3M暂停了其在俄罗斯的子公司的运营,其中包括Health Care的子公司。2022年9月,3M承诺通过出售3M的俄罗斯子公司退出在俄罗斯的相关净资产,包括Health Care的净资产。该交易于2023年6月完成。在截至2022年12月31日的一年中,Health Care记录了800万美元的费用,主要与3M管理层承诺的退出和出售计划有关的俄罗斯净资产减值有关。HealthCare没有确认最终出售3M俄罗斯子公司的收益或损失。
Solventum还有从俄罗斯供应商那里采购某些原材料的其他业务,并因冲突而经历了相关的供应中断。这些地缘政治紧张局势可能导致网络攻击、影响下游客户的供应链进一步中断、能源成本上升、消费者需求下降以及汇率和金融市场的变化,其中任何一项都可能对Solventum的业务和供应链产生不利影响。
财务状况
关于影响现金流的项目的讨论,请参阅下文“--财务状况和流动性”一节。
行动的结果
2023年、2022年和2021年12月31日终了年度业务成果比较
净销售额
有关销售变化的讨论,请参阅前面的“-概述”部分和MD&A后面的“-按业务细分划分的业绩”部分。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(相应净销售额的百分比) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | 2023年与2022年 | | 2022年与2021年 | | |
产品成本 | | 48.0 | % | | 46.9 | % | | 43.3 | % | | | | 1.1 | % | | 3.6 | % | | |
软件和租金费用 | | 25.3 | % | | 26.3 | % | | 26.8 | % | | | | (1.0) | % | | (0.5) | % | | |
产品成本
产品成本包括制造成本、工程成本和运费。
与2022年相比,2023年的产品成本(以产品销售额的百分比衡量)有所增加。原材料和劳动力通胀部分被价格和物流成本的好处所抵消,推动了0.7%的增长。材料和劳动力通胀主要是由2022年生产但2023年销售的库存成本上升造成的1.4%的影响。
与2021年相比,2022年的产品成本(以产品销售额的百分比衡量)有所增加。由于我们牙科解决方案业务的有机销售增长较低,产品组合导致增长1.9%。部分被价格抵消的材料和劳动力通胀推动了1.1%的增长。劳动力通胀是由劳动力短缺和工资通胀共同推动的。由于材料价格和物流成本上升,材料通胀加剧。
软件和租金的成本
软件和租赁成本包括与我们软件产品的安装、培训和维护相关的补偿成本,以及与我们的硬件租赁单位相关的折旧、维护和翻新成本以及运费。
与2022年相比,2023年软件和租赁的成本(以软件和租赁销售额的百分比衡量)有所下降,原因是软件销售额增加带来的产品组合增加。
与2021年相比,2022年软件和租赁的成本(以软件和租赁销售额的百分比衡量)有所下降,主要是由于软件销售增加的产品组合。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(占总净销售额的百分比) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | 2023年与2022年 | | 2022年与2021年 | | |
销售、一般和行政(SG&A) | | 27.4 | % | | 27.5 | % | | 27.9 | % | | | | (0.1) | % | | (0.4) | % | | |
研发(R&D) | | 9.2 | % | | 9.4 | % | | 9.4 | % | | | | (0.2) | % | | — | % | | |
营业收入 | | 20.6 | % | | 20.8 | % | | 23.0 | % | | | | (0.2) | % | | (2.2) | % | | |
销售、一般和行政
与2022年相比,2023年SG&A占总净销售额的百分比略有下降。这一下降是由于与出售该公司牙科局部麻醉剂业务有关的收益0.7%的影响,但因0.5%的重组费用而增加的费用部分抵消了这一影响。
与2021年相比,2022年SG&A占总净销售额的百分比有所下降。与前一年相比,SG&A下降了0.4%的激励性薪酬和支出纪律,但部分抵消了对卫生信息系统关键增长计划的重点投资0.2%。
研究与开发
由于医疗保健业务优先考虑投资计划,2023年研发占总净销售额的百分比与2022年相比略有下降。
研发占总净销售额的百分比在2022年与2021年持平。医疗保健业务继续优先考虑投资举措,以开发新产品、建设数字能力、支持可持续发展项目,同时优化成本控制。
其他费用(收入)-净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
其他支出(收入)—净额 | | | | $ | 25 | | | $ | 1 | | | $ | (3) | | | |
其他费用(收入)--净额主要包括投资损益和定期养恤金费用的非服务部分。
其他费用(收入)-2023年净额比2022年有所增加,原因是投资损失和更高的外币交易损失。
其他支出(收入)-2022年净额比2021年有所增加,原因是投资收益减少。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(占税前收入的百分比) | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
实际税率 | | | | 19.3 | % | | 20.6 | % | | 22.4 | % | | |
2023年实际所得税率比2022年下降1.3%。降低税率的主要因素是由于诉讼时效到期而确认了以前未确认的税收优惠,但与剥离相关的法人重组对税收的影响部分抵消了这一因素。
2022年实际所得税率比2021年下降1.8%。2022年有效税率的下降主要是由于2021年与美国国际税收条款的影响有关的不利调整。
按业务部门划分的业绩
这份信息声明的标题为“业务”的部分概述了医疗保健业务的细分市场。此外,有关健康护理业务分部的披露载于经审核综合财务报表附注14。我们在四个业务部门管理我们的运营。可报告的部门是MedSurg、牙科解决方案、健康信息系统以及净化和过滤。从2023年开始,医疗解决方案部门更名为MedSurg,口腔护理解决方案部门更名为牙科解决方案部门,分离和净化科学部门更名为净化和过滤部门。前几年的分部名称已相应确认。各业务部门报告的财务信息没有变化。我们的首席运营决策者使用收入和部门运营收入来评估运营业绩。分部营业收入不包括已收购无形资产的摊销、与制造差异资本化相关的重组费用、收益或成本,以及本公司选择不直接分配给其业务分部并反映在公司和未分配中的其他净成本。
公司和未分配
除四个业务分部外,医疗保健业务将某些成本分配给“公司和未分配”,这在前面的业务分部表和已审计合并财务报表的附注14中分别列示。公司和未分配包括出售业务的收益或损失、收购无形资产的摊销、与重组相关的费用、与资本化制造差异有关的收益或成本以及公司选择不直接分配给其业务部门的其他净成本。由于公司和未分配项目包括各种杂项项目,因此它可能会在季度和年度的基础上波动。
与2022年相比,2023年公司和未分配净营业亏损有所增加,主要是由于制造差异资本化和与重组相关的费用的影响,但部分被出售牙科本地麻醉剂业务的收益所抵消。
与2021年相比,2022年公司和未分配净营业亏损减少,这主要是由于制造差异资本化带来的好处以及集中资源的年度激励薪酬减少所致。
经营业务细分市场
与医疗保健业务部门相关的信息在表格中列出,在表格下面的相应说明中提供了额外的上下文。
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
以下讨论了2023年与2022年和2022年与2021年相比的各业务部门的全年业绩。
Medsurg(截至2023年12月31日的年度总销售额的56.5%)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | 2021 | | |
销售额(百万) | $ | 4,632 | | | $ | 4,585 | | | | | $ | 4,632 | | | |
销售变化分析: | | | | | | | | | |
有机销售 | 1.6 | % | | 2.7 | % | | | | 6.5 | % | | |
| | | | | | | | | |
翻译 | (0.6) | | | (3.7) | | | | | 1.5 | | | |
总销售额变化 | 1.0 | % | | (1.0) | % | | | | 8.0 | % | | |
| | | | | | | | | |
业务部门营业收入(百万) | $ | 1,107 | | | $ | 1,061 | | | | | $ | 1,226 | | | |
百分比变化 | 4.3 | % | | (13.5) | % | | | | 7.6 | % | | |
销售额的百分比 | 23.9 | % | | 23.1 | % | | | | 26.5 | % | | |
2023年结果:
MedSurg的销售额以美元计算增长了1.0%。
在有机的基础上:
·1.6%的增长是由价格推动的,部分被较低的销量所抵消。我们的微流体和手部卫生产品线销量下降,受益于疫情期间较高的销售额,对增长产生了1.1%的负面影响。
与去年同期相比,业务部门的营业收入利润率有所上升。这一增长是由支出纪律和价格推动的,部分被材料通胀所抵消。
2022年成果:
MedSurg的销售额以美元计算下降了1.0%。
在有机的基础上:
·2.7%的增长得益于外科手术总量继续温和复苏。外科手术恢复到大流行前的水平继续受到医院系统挑战的影响,这些挑战与人员配备、劳动力和预算限制有关。
·与前一年相比,我们的医疗技术OEM、固定化解决方案和先进护肤品的下降对增长造成了0.2%的负面影响。
业务部门营业收入利润率同比下降。原材料、劳动力通胀和较低的生产率推动了产品成本的上升。更高的成本被价格和支出纪律的提高部分抵消了。
牙科解决方案(截至2023年12月31日的年度总销售额的16.2%)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | 2021 | | |
销售额(百万) | $ | 1,329 | | | $ | 1,327 | | | | | $ | 1,396 | | | |
销售变化分析: | | | | | | | | | |
有机销售 | 1.6 | % | | (0.1) | % | | | | 30.4 | % | | |
资产剥离 | (1.0) | | | — | | | | | — | | | |
翻译 | (0.4) | | | (4.8) | | | | | 2.6 | | | |
总销售额变化 | 0.2 | % | | (4.9) | % | | | | 33.0 | % | | |
| | | | | | | | | |
业务部门营业收入(百万) | $ | 442 | | | $ | 437 | | | | | $ | 482 | | | |
百分比变化 | 1.1 | % | | (9.3) | % | | | | 106.0 | % | | |
销售额的百分比 | 33.3 | % | | 32.9 | % | | | | 34.5 | % | | |
2023年结果:
以美元计算,牙科解决方案的销售额增长了0.2%。
在有机的基础上:
·牙科产品的销量和价格正增长3.5%,但部分被传统正畸产品的下降所抵消。
·由于俄罗斯医疗保健业务的退出,销售增长受到了1.1%的负面影响。
与去年同期相比,由于价格上涨抵消了材料通胀的成本,业务部门的营业收入利润率略有上升。
2022年成果:
以美元计算,牙科解决方案的销售额下降了4.9%。
在有机的基础上:
·增长是由价格上涨3.9%推动的,因为销量下降,原因是中国内部与COVID相关的关闭和经销商库存再平衡。
·由于俄罗斯医疗保健业务的退出,销售增长受到了2.4%的负面影响。
业务部门营业收入利润率同比下降,原因是销量逆风、材料通胀以及劳动力短缺导致的生产率下降抵消了定价、产品销售组合和支出纪律带来的好处。
健康信息系统(截至2023年12月31日的年度总销售额的15.7%)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
销售额(百万) | $ | 1,285 | | | $ | 1,227 | | | $ | 1,160 | | | |
销售变化分析: | | | | | | | |
有机销售 | 4.7 | % | | 6.6 | % | | 7.9 | % | | |
| | | | | | | |
翻译 | — | | | (0.8) | | | 0.4 | | | |
总销售额变化 | 4.7 | % | | 5.8 | % | | 8.3 | % | | |
| | | | | | | |
业务部门营业收入(百万) | $ | 423 | | | $ | 359 | | | $ | 354 | | | |
百分比变化 | 17.8 | % | | 1.4 | % | | 18.0 | % | | |
销售额的百分比 | 32.9 | % | | 29.3 | % | | 30.5 | % | | |
2023年结果:
以美元计算,健康信息系统的销售额增长了4.7%。
在有机销售的基础上:
·销售增长在整个产品组合中得到广泛推动,包括收入周期管理、绩效管理和临床医生工作效率解决方案。增长是由新客户和现有客户的产品升级推动的。
·销售增长受到客户IT投资延迟的负面影响,而延迟投资是由医院预算的持续压力推动的。
与去年同期相比,业务部门的营业收入利润率在价格上涨和支出减少的推动下有所增加,但部分被工资上涨所抵消。高利润率产品的销量增长推动了混合效益。
2022年成果:
以美元计算,健康信息系统的销售额增长了5.8%。
在有机销售的基础上:
·销售额的增长是由我们医院客户的新客户、美国联邦市场以及向我们现有客户客户销售的其他解决方案推动的,这些解决方案主要是门诊和专业计算机辅助编码模块。
·销售增长受到客户IT投资延迟的负面影响,这是由于劳动力和供应链成本上升对医院利润率造成的压力。
业务部门营业收入利润率同比下降,主要是由于集中投资帮助推动了一系列新产品的推出,但部分被现有客户产品升级带来的产品组合好处所抵消。
净化和过滤(占截至12月31日的年度合并销售额的11.6%)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | 2021 | | |
销售额(百万) | $ | 951 | | | $ | 991 | | | | | $ | 983 | | | |
销售变化分析: | | | | | | | | | |
有机销售 | (3.6) | % | | 7.1 | % | | | | 10.7 | % | | |
| | | | | | | | | |
翻译 | (0.4) | | | (6.3) | | | | | 2.2 | | | |
总销售额变化 | (4.0) | % | | 0.8 | % | | | | 12.9 | % | | |
| | | | | | | | | |
业务部门营业收入(百万) | $ | 162 | | | $ | 177 | | | | | $ | 229 | | | |
百分比变化 | (8.5) | % | | (22.7) | % | | | | 8.0 | % | | |
销售额的百分比 | 17.0 | % | | 17.9 | % | | | | 23.3 | % | | |
2023年结果:
以美元计算,净化和过滤领域的销售额下降了4.0%。
在有机的基础上:
·销售增长主要受到我们生物处理过滤客户库存再平衡的影响,这导致销售额下降了5.4%。这一下降被我们分离产品的增长部分抵消了。
业务部门营业收入利润率下降,主要是由于生物处理过滤销售下降带来的产品组合的负面影响。
2022年成果:
以美元计算,净化和过滤领域的销售额增长了0.8%。
在有机的基础上:
·我们的重点市场生物处理过滤产品的销售额增长了7.9%;但与前一年相比,增长有所放缓。
·我们膜OEM产品的销售额增长了18.6%,这得益于电子、食品和饮料、透析和氧合回收等几个终端市场需求的强劲增长。
与2021年相比,业务部门的营业收入利润率有所下降。这一下降是由材料通胀、原材料短缺和劳动力限制导致的生产率下降推动的。
按地理区域划分的业绩
虽然医疗保健业务在全球范围内管理其业务,并认为其业务部门结果是最相关的业绩衡量标准,但医疗保健业务也使用地理区域数据作为次要业绩衡量标准。销售额通常在向医疗保健业务客户开具发票的地理区域内报告。与健康护理业务营运相关的额外地域财务资料载于经审核合并财务报表附注14。
有关按地理区域和业务细分划分的净销售额的摘要,请参阅“概述”部分。
地理区域补充信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日的员工人数, | | | | 资本支出 | | | | 财产、厂房和设备--截至12月31日的净额, |
(百万,不包括员工) | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
美国 | | | | 10,906 | | | 9,850 | | | 10,003 | | | | | | | | $ | 160 | | | $ | 144 | | | $ | 142 | | | | | | | | $ | 770 | | | $ | 718 | | | $ | 702 | | | |
国际 | | | | 11,101 | | | 10,248 | | | 10,012 | | | | | | | | 130 | | | 107 | | | 135 | | | | | | | | 687 | | | 601 | | | 604 | | | |
公司总数 | | | | 22,007 | | | 20,098 | | | 20,015 | | | | | | | | $ | 290 | | | $ | 251 | | | $ | 277 | | | | | | | | $ | 1,457 | | | $ | 1,319 | | | $ | 1,306 | | | |
就业:
与2022年相比,2023年就业人数增加,与2021年相比,2022年就业人数保持不变。上表包括收购和其他行动的影响。
资本支出/物业、厂房和设备净额:
对房地产、厂房和设备的投资使许多不同的市场实现增长,有助于满足产品需求并提高制造效率。医疗保健业务正在增加对制造和采购能力的投资,以使其产品能力与其在主要地理区域的销售更紧密地结合起来,以便以专有的、自动化的、高效的、安全和可持续的流程最好地为世界各地的客户服务。资本支出在下文题为“投资活动产生的现金流”一节中有更详细的讨论。
非公认会计准则财务衡量标准
我们使用非GAAP财务指标来补充根据美国GAAP编制的财务指标。其中包括(1)调整后的营业收入和调整后的营业收入利润率,以及(2)自由现金流。管理层认为,这些非公认会计准则财务指标,连同管理层使用的指标,反映了我们如何在内部衡量我们的业务并设定运营目标。特别是,我们认为这些非公认会计准则财务指标在评估当前业绩和将管理重点放在我们基本的经营业绩上是有用的。
本资料性声明中提出的非公认会计准则财务措施的使用存在局限性。这些非GAAP财务指标不是根据美国GAAP编制的,在美国GAAP下也没有任何标准化的含义。此外,其他公司可能会使用类似名称的非GAAP财务指标,其计算方式与我们计算此类指标的方式不同。因此,我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标相比较。我们告诫您不要过度依赖这些非GAAP财务指标,而是要将它们与最直接可比的美国GAAP指标一起考虑。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具有其局限性,不应孤立地加以考虑。这些非公认会计准则的财务指标应该
被认为是对根据美国公认会计原则计算的相应财务指标的补充,而不是替代或优于该财务指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 形式上 | | | | | | | | 历史 |
| | 截至的年度 12月31日, | | | | | | 截止的年数 12月31日, |
(百万美元) | | 2023 | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
净销售额 | | | | | | | | | | | | | | | | |
产品销售量 | | $ | 6,340 | | | | | | | | | $ | 6,296 | | | $ | 6,300 | | | $ | 6,398 | | | |
软件销售和租赁 | | 1,901 | | | | | | | | | 1,901 | | | 1,830 | | | 1,773 | | | |
总净销售额 | | 8,241 | | | | | | | | | 8,197 | | | 8,130 | | | 8,171 | | | |
运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
产品成本 | | 3,200 | | | | | | | | | 3,023 | | | 2,953 | | | 2,773 | | | |
软件和租金费用 | | 481 | | | | | | | | | 481 | | | 482 | | | 475 | | | |
销售、一般和行政 | | 2,321 | | | | | | | | | 2,243 | | | 2,235 | | | 2,278 | | | |
研发 | | 759 | | | | | | | | | 758 | | | 767 | | | 766 | | | |
总运营费用 | | $ | 6,761 | | | | | | | | | $ | 6,505 | | | $ | 6,437 | | | $ | 6,292 | | | |
营业收入 | | 1,480 | | | | | | | | | 1,692 | | | 1,693 | | | 1,879 | | | |
其他支出(收入)—净额 | | 570 | | | | | | | | | 25 | | | 1 | | | (3) | | | |
所得税前收入 | | 910 | | | | | | | | | 1,667 | | | 1,692 | | | 1,882 | | | |
所得税拨备 | | 218 | | | | | | | | | 321 | | | 349 | | | 422 | | | |
净收入 | | $ | 692 | | | | | | | | | $ | 1,346 | | | $ | 1,343 | | | $ | 1,460 | | | |
来自(用于)经营活动的现金 | | | | | | | | | | $ | 1,915 | | | $ | 1,679 | | | $ | 2,202 | | | |
其他数据(a): | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后营业收入 * | | $ | 1,990 | | | | | | | | | $ | 2,072 | | | $ | 2,080 | | | $ | 2,273 | | | |
自由现金流* | | | | | | | | | | $ | 1,625 | | | $ | 1,428 | | | $ | 1,925 | | | |
__________________
(a)In除了根据美国公认会计原则报告财务业绩外,医疗保健业务还提供了我们使用并计划继续使用的非公认会计原则措施,当监测和评估经营业绩以及衡量可用于投资我们业务的现金。调整后的措施既不符合也不替代公认会计原则措施。本信息报表中所列的非公认会计准则财务指标是对我们业绩和流动性的补充衡量,我们相信这些指标有助于投资者了解我们的基本业务表现,公司使用这些衡量指标作为公司实力及其产生现金的能力的指标。
* 非GAAP财务指标。
下表将我们的非GAAP财务指标与最近的符合美国GAAP的财务指标进行了核对
调整后的营业收入和调整后的营业收入利润率*
调整后的营业收入和调整后的营业收入利润率不在美国公认会计准则下定义。因此,它们不应被视为根据美国公认会计原则编制的收益数据的替代品,并且可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较。医疗保健业务将调整后的营业收入定义为不包括摊销、重组成本、剥离和分离相关成本、俄罗斯退出成本以及与出售业务相关的收益的运营收入。调整后的营业收入利润率是调整后的营业收入除以美国公认会计准则衡量的同期总净销售额。该公司相信,调整后的营业收入和调整后的营业收入利润率使投资者能够看到公司的非杠杆化税前经营业绩,并反映了基本的财务表现。然而,经调整的营业收入不应被理解为推断公司未来的业绩将不受该措施调整的项目的影响。
有关影响调整后营业收入计算中营业收入部分的项目的讨论,请参阅前面的“经营业绩”部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 形式上 | | | | | | 历史 |
| | 截至十二月三十一日止的年度 | | | | 截至十二月三十一日止的年度 |
(百万美元) | | 2023 | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
营业收入 | | 1,480 | | | | | | | 1,692 | | | 1,693 | | | 1,879 | | | |
非GAAP调整: | | | | | | | | | | | | | | |
新增:与收购相关的无形资产摊销 | | 365 | | | | | | | 365 | | | 373 | | | 381 | | | |
新增:重组费用(A) | | 51 | | | | | | | 51 | | | 6 | | | 13 | | | |
增列:衍生产品和与离职有关的费用(B) | | 94 | | | | | | | 20 | | | — | | | — | | | |
新增:俄罗斯退出成本(C) | | — | | | | | | | — | | | 8 | | | — | | | |
减去:业务剥离收益(D) | | — | | | | | | | (56) | | | — | | | — | | | |
调整后的营业收入* | | $ | 1,990 | | | | | | | $ | 2,072 | | | $ | 2,080 | | | $ | 2,273 | | | |
营业利润率(美国公认会计准则) | | 18.0 | % | | | | | | 20.6 | % | | 20.8 | % | | 23.0 | % | | |
调整后的营业利润率* | | 24.1 | % | | | | | | 25.3 | % | | 25.6 | % | | 27.8 | % | | |
__________________
(A)包括与重组方案有关的遣散费。
(B)从3M分拆和分离产生的费用,包括过渡支助、咨询费和其他与交易有关的费用。
(C)与3M承诺的退出和处置计划有关的俄罗斯净资产减值费用。
(D)与出售企业有关的收益。
* 非GAAP财务指标。
自由现金流*
自由现金流不在美国公认会计准则中定义。因此,它不应被视为根据美国公认会计原则编制的收入或现金流数据的替代品,并且可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较。该公司将自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去购买的财产、厂房和设备。不应推断全部自由现金流额可用于可自由支配的支出。本公司相信,自由现金流对投资者有意义,因为它是衡量流动性的有用指标,本公司利用这些衡量标准来表明公司的实力及其产生现金的能力。全年不同季度的自由现金流各不相同。下面是自由现金流的概述。
请参阅随后的“经营活动现金流量”和“投资活动现金流量”部分,讨论影响业务现金流量的项目以及自由现金流量计算中的不动产、厂房和设备购置部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至12月31日的年度(百万美元) | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
美国公认会计准则主要现金流量类别 | | | | | | | | | | |
经营活动提供的净现金 | | | | $ | 1,915 | | | $ | 1,679 | | | $ | 2,202 | | | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | | | | (230) | | | (253) | | | (278) | | | |
用于融资活动的现金净额 | | | | (1,552) | | | (1,460) | | | (1,960) | | | |
| | | | | | | | | | |
自由现金流* | | | | | | | | | | |
经营活动提供的净现金 | | | | $ | 1,915 | | | $ | 1,679 | | | $ | 2,202 | | | |
购买房产、厂房和设备 | | | | (290) | | | (251) | | | (277) | | | |
自由现金流* | | | | $ | 1,625 | | | $ | 1,428 | | | $ | 1,925 | | | |
__________________
* 非GAAP财务指标。
财务状况和流动性
医疗保健业务运营模式的实力和稳定性以及强大的自由现金流能力,为公司提供了财务灵活性,使公司能够在商业周期中进行投资。投资医疗保健业务以推动有机增长和运营利润率并提供强劲的现金流仍然是该业务的首要任务。该公司还专注于通过战略收购加快增长。
从历史上看,医疗保健业务产生了正的运营现金流。该等现金流大部分转移至3M,作为3M的现金汇集安排的一部分,其影响在本资料报表其他部分所包括的经审核合并财务报表中以母公司投资净额列示。
在完成分离和分配后,我们将停止参与3M现金池安排,我们的现金和现金等价物将被持有并仅用于我们自己的运营。我们的资本结构、长期承诺和流动性来源将与历史惯例发生重大变化。有关我们资本结构变化的更多细节,请参阅下面题为“重大负债描述”的章节。我们在完成这一分离和分配之日的现金余额预计约为6亿美元。
于2024年2月16日,本公司订立一项于2029年到期的五年期20亿美元无抵押循环信贷安排、一项为期18个月的5亿美元无抵押定期贷款安排及一项10亿美元的三年期无抵押定期贷款安排(统称“贷款”)。该公司打算将这些设施用于一般企业用途。这些设施下没有未偿还的金额。
现金流
经营、投资和融资活动的现金流量见下表。经审计的合并现金流量表中的个别金额不包括汇率对现金和现金等价物的影响,现金和现金等价物在现金流量中单独列报。因此,下列业务、投资和融资活动表中列报的数额反映了根据这些影响调整的期间余额的变化。
经营活动的现金流:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至12月31日的年度(百万美元) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
净收入 | | | | | | $ | 1,346 | | | $ | 1,343 | | | $ | 1,460 | | | |
折旧及摊销 | | | | | | 561 | | | 578 | | | 597 | | | |
退休后福利计划费用 | | | | | | 41 | | | 64 | | | 74 | | | |
基于股票的薪酬费用 | | | | | | 39 | | | 37 | | | 38 | | | |
业务剥离的收益 | | | | | | (56) | | | — | | | — | | | |
递延所得税 | | | | | | (142) | | | (141) | | | (34) | | | |
应收账款 | | | | | | (129) | | | (32) | | | (1) | | | |
盘存 | | | | | | 23 | | | (82) | | | (136) | | | |
应付帐款 | | | | | | 105 | | | 25 | | | 68 | | | |
应计费用和其他流动负债 | | | | | | 137 | | | (101) | | | 73 | | | |
其他-网络 | | | | | | (10) | | | (12) | | | 63 | | | |
经营活动提供的净现金 | | | | | | $ | 1,915 | | | $ | 1,679 | | | $ | 2,202 | | | |
2023年,与2022年相比,经营活动提供的现金流有所增加,主要原因是库存减少、应付账款增加以及应计薪酬同比增加,但被应收账款增加部分抵消。库存现金流出减少是由供应链稳定推动的。
2022年,与2021年相比,经营活动提供的现金流量减少,这主要是由于净收入减少以及递延所得税、库存和应计费用以及
其他流动负债。净营运资本,即应收账款、库存和应付账款的组合,在2022年减少了8900万美元的运营现金流,这主要是由于库存增加,因为公司的业务继续从全球疫情造成的供应链中断中恢复过来。
投资活动产生的现金流:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
截至12月31日的年度(百万美元) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
购置房产、厂房和设备(PP&E) | | | | | | | | $ | (290) | | | $ | (251) | | | $ | (277) | | | |
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出售业务所得收益 | | | | | | | | 60 | | | — | | | — | | | |
其他-网络 | | | | | | | | — | | | (2) | | | (1) | | | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | | | | | | | | $ | (230) | | | $ | (253) | | | $ | (278) | | | |
与2022年相比,2023年的总体PP&E支出有所增加,因为公司继续在增长、生产力和可持续性方面进行投资。出售业务的收益包括出售与该公司的牙科局部麻醉剂业务相关的资产。
对房地产、厂房和设备的投资使许多不同的市场实现增长,有助于满足产品需求并提高制造效率。从2021年到2022年,由于公司为应对增长放缓而减少了投资,PP&E的总体支出略有下降。
医疗保健业务投资于更新和维护计划,这些计划涉及降低成本、周期时间、维护和更新现有容量、消除污染和合规性。与维护、普通维修和某些其他项目有关的费用也包括在内。该公司还投资于增长,通过扩大现有设施和新设施,在新产品的推动下增加产能。最后,该公司还投资于其他举措,如信息技术、实验室设施,并继续专注于可持续发展投资。
融资活动的现金流:
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截至12月31日的年度(百万美元) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
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净转账至300万 | | | | | $ | (1,553) | | | $ | (1,456) | | | $ | (1,947) | | | |
其他-网络 | | | | | 1 | | | (4) | | | (13) | | | |
用于融资活动的现金净额 | | | | | $ | (1,552) | | | $ | (1,460) | | | $ | (1,960) | | | |
2023年融资现金流出增加,原因是净转账增加至300万。
2022年融资现金流出减少,原因是净转账减少至300万。
已知合同债务和其他债务的材料现金需求:
保健业务从已知合同债务和其他债务中产生的重大现金需求主要涉及以下方面,有关短期和长期的信息已在经审计的合并财务报表的注明附注中提供:
·纳税义务--见经审计的合并财务报表附注9。
·承付款和或有事项--见经审计的合并财务报表附注11。
·经营租赁--见经审计的合并财务报表附注12。
医疗保健业务根据需要购买其大部分材料和服务,没有无条件的承诺。在有限的情况下,在正常的业务过程中,公司与各种供应商订立无条件的购买义务,这些义务的形式可以是,例如,接受或支付合同,其中
公司保证付款,以确保某些材料或服务的可用性,或确保资本项目的持续努力。该公司预计将收到用于这些购买义务的基础材料或服务。就这些购买债务的有限数额波动而言,它在很大程度上是随着正常经营活动的正常进程变化而变化的。此外,合同资本承诺只占公司预期资本支出的一小部分。
关键会计估计
有关重要会计政策的资料载于经审核合并财务报表附注2。正如经审计合并财务报表附注2所述,按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这种估计和假设受到固有不确定性的影响,这可能导致实际数额与这些估计数不同。
本公司认为以下项目为关键会计估计。关键会计估计是指根据公认会计原则作出的估计,该等估计涉及重大程度的估计不确定性,并已对或可能对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
法律诉讼:
对诉讼和索赔的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断,其结果本身就不确定,可能在很大程度上依赖于估计和假设。根据会计准则汇编(ASC)450“或有事项”,公司对可能和合理评估的法律诉讼索赔应计一项估计负债。请参阅题为“披露和记录与法律诉讼有关的负债的程序”一节(载于已审计合并财务报表附注11的“法律诉讼”),以了解有关此类估计的更多信息。
商誉:
本公司在商誉减值评估中作出某些估计和判断。截至2023年12月31日,医疗保健业务商誉总额约为65亿美元。商誉于每年第四季度进行减值测试,如下文进一步讨论,并于年度测试之间测试商誉是否发生事件或情况变化,显示账面值可能减值。如果计入未来的非现金资产减值费用,医疗保健业务预计只会减损部分商誉。
商誉减值测试是在报告单位层面进行的,所有商誉都分配给报告单位。医疗保健业务报告单位对应于一个业务部门,因为这代表了低于可用销售额的最低级别的离散财务信息。医疗保健业务没有合并其任何报告单位进行减值测试。当报告单位净资产的账面价值超过报告单位的估计公允价值时,将确认减值损失,而损失将等于该差额。报告单位的估计公允价值是基于使用可比公司信息的市场方法确定的,例如EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)倍数。本公司还对某些报告单位进行贴现现金流分析,市场方法表明需要进行额外审查。贴现现金流分析涉及关键假设,包括预计销售额、EBITDA利润率、资本支出和贴现率。报告单位收益、可比公司信息和预期未来现金流的变化,以及潜在的市场和整体经济状况等因素,使这些估计受到不确定性的影响。
根据2023年第四季度、2022年和2021年第四季度的年度测试,没有显示任何报告单位的商誉减值。此外,截至2023年12月31日的年初至今期间,并无任何事件或情况变化显示账面值可能减值。截至2023年12月31日,公司拥有四个报告单位,其中MedSurg报告单位约占商誉的56%。医疗保健业务将继续监测其报告单位和资产组是否有任何触发事件或其他减值指标。
所得税状况的不确定性:
医疗保健业务的业务范围涉及处理在多个司法管辖区适用复杂税收条例时的不确定性和判断。最终缴纳的税款取决于许多
因素,包括与不同司法管辖区的税务当局的谈判,以及联邦、州和国际税务审计产生的争议的解决。该公司根据其对是否应缴纳额外税款以及应缴税款的程度的估计,确认潜在的债务,并记录在美国和其他税务管辖区预期的税务审计问题上的税务债务。本公司遵循ASC 740所得税规定的准则记录这些负债(更多信息请参阅经审计的合并财务报表附注9)。本公司没有法律责任的应计税仓计入经审计的合并资产负债表中的“母公司投资净额”。
本公司会根据不断变化的事实和情况调整该等储备。由于其中一些不确定因素的复杂性,最终解决方案可能导致的支付与公司目前对纳税义务的估计有很大不同。如果公司对税项负债的估计被证明少于最终评估,则将产生额外的所得税支出。如果这些金额的支付最终被证明少于记录的金额,则负债的冲销将导致在公司确定不再需要该负债时确认税收优惠。
新会计公告
有关新会计声明的信息包括在医疗保健业务经审计的合并年度财务报表的附注3中,本信息报表的其他部分也包括在内。
关于市场风险的定量和定性披露
外币汇率风险:
医疗保健业务面临着交易汇率风险,这些交易来自与美国以外国家的客户的交易,以及3M附属公司之间的公司间交易。外币汇率及其波动可能会导致与外币计价交易有关的现金流出现波动。医疗保健业务还面临着将外币收入兑换成美元的风险。
3M签订外汇远期和期权合约,以对冲汇率波动对以外币计价的现金流的影响。作为3M的一部分,医疗保健业务间接受益于母公司的套期保值活动,并从这些合同的已实现收益或亏损中获得了一定比例的分配。然而,从这些合同中实现的收益和成本可能并不反映医疗保健业务作为一家独立公司在本报告所述期间所产生的收益和成本。
信用风险集中:
医疗保健业务的销售额在实质上不依赖于任何单一客户。在报告的年度期间,没有一个单独的客户或附属客户组占医疗保健业务总销售额的10%以上。截至2023年12月31日,一个客户约占医疗保健业务应收账款总额的10%,而截至2022年12月31日,没有客户的比例超过10%。与医疗保健业务的应收账款相关的信用风险代表了与全球业务相关的地理、行业和客户多样性。
大宗商品价格风险:
保健业务通过谈判的供应合同和价格保护协议来管理商品价格风险。医疗保健业务不参与重大对冲活动。
管理
执行干事跟踪分配
下表列出了(截至本信息说明之日)目前预计将在分发后担任Solventum执行干事的个人的信息。
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名字 | | 年龄 | | 职位 |
布莱恩·汉森 | | 57 | | 首席执行官和董事提名 |
韦德·麦克米兰 | | 54 | | 首席财务官 |
马塞拉·柯贝格 | | 57 | | 首席法律事务官 |
以下是简要的传记,描述了我们的高管在分发后的背景。
布莱恩·汉森。Hanson先生自2023年9月以来一直担任3M医疗保健业务部的首席执行官,并将被任命为与分销有关的首席执行官。此前,汉森先生于2021年5月至2023年8月担任年营收超过70亿美元的全球医疗科技公司齐默生物科技的董事会主席,并于2017年12月至2023年8月担任齐默生物科技的首席执行官兼董事会成员兼首席执行官总裁。在此之前,汉森先生曾于2015年1月担任医疗器械公司美敦力微创疗法事业部执行副总裁总裁和总裁,直至2017年12月加入齐默生物科技。在此之前,他曾于2014年10月至2015年1月担任医疗器械公司Covidien plc的高级副总裁及集团总裁;2013年10月至2014年9月担任Covidien医疗器械及美国分公司的高级副总裁及总裁集团;2011年7月至2013年10月担任Covidien的外科解决方案业务的高级副总裁及总裁集团;2006年7月至2011年6月担任Covidien的能源设备业务的总裁。从1992年10月到2006年7月,Hanson先生在Covidien担任过其他几个职位,负责销售、市场营销和一般管理。汉森先生拥有佛罗里达州立大学金融学学士学位。他还于2010年完成了凯洛格管理金融学院的高管课程,并于2013年完成了哈佛高管领导力教育课程。
韦德·麦克米兰。McMillan先生自2023年11月以来一直担任3M医疗保健业务部的首席财务官,并将被任命为与分销有关的首席财务官。此前,麦克米兰先生曾于2019年3月至2023年11月担任医疗器械公司Insulet的执行副总裁总裁,担任首席财务官兼财务主管。2015年1月至2019年2月,在医疗器械公司美敦力公司担任微创疗法组首席财务官兼财务副总裁。从2006年11月到2015年1月,在美敦力收购医疗器械公司Covidien plc之前,McMillan先生在Covidien担任过各种领导职务,包括医疗器械集团和美国的首席财务官兼财务副总裁总裁,手术解决方案业务部的首席财务官兼财务副总裁,以及呼吸监测解决方案业务部的财务副总监总裁。McMillan先生的职业生涯始于在多家机构担任会计、审计、财务分析和投资者关系职位。McMillan先生在Merrimack学院获得工商管理理学学士学位,并在本特利大学麦卡勒姆商学院获得MBA学位。
玛塞拉·柯伯格。Kirberger女士自2023年11月以来一直担任3M医疗保健业务部的首席法律事务官,并将被任命为与分销有关的首席法律事务官。在此之前,Kirberger女士于2021年6月至2023年11月在动物保健领域的制药公司Elanco担任执行副总裁总裁,总法律顾问兼公司秘书,负责法律职能的全球战略和运营,并负责企业事务、道德和合规以及ESG。在加入Elanco之前,Kirberger女士在财富500强生命科学公司中担任过美国、地区和全球的领导职务,包括于2019年至2021年担任诊断公司Roche Diagnostics NA的总法律顾问和公司秘书,以及于2017年至2019年在全球医疗设备制造商和Danaher Corporation的子公司徕卡微系统有限公司担任总法律顾问和首席合规官。2006年至2017年,她还在诺华集团公司的不同公司工作,
包括Gerber Products、Novartis Consumer Health、Novartis PharmPharmticals和Sandoz International,她在Sandoz International担任Biophma全球法律主管,在此之前担任全球首席合规官。柯伯格的职业生涯始于新泽西州洛温斯坦·桑德勒律师事务所的证券诉讼律师。作为阿根廷人,她在新泽西州纽瓦克的罗格斯法学院和布宜诺斯艾利斯的阿根廷天主教大学获得了法律学位。
董事
发行后的董事会
下表列出了截至本信息声明之日,预计将在分配完成后并在其各自的继任者正式选出并获得资格之前在Solventum董事会任职的人员的相关信息。被提名者将被提交给Solventum的唯一股东3M,在分销之前进行选举。
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名字 | | 年龄 | | 职位 |
卡洛斯·阿尔贝恩 | | 61 | | 董事提名者 |
嘉莉·S·考克斯 | | 66 | | 董事被提名为董事会主席 |
苏珊·D·德沃尔 | | 65 | | 董事提名者 |
格伦·A·艾森伯格 | | 62 | | 董事提名者 |
布莱恩·汉森 | | 57 | | 首席执行官和董事提名 |
小伯纳德·A·哈里斯博士 | | 67 | | 董事提名者 |
凯伦·J·梅。 | | 65 | | 董事提名者 |
伊丽莎白·A·米利 | | 56 | | 董事提名者 |
约翰·H·韦兰德 | | 68 | | 董事提名者 |
艾米·A.温德尔 | | 62 | | 董事提名者 |
达里尔·L·威尔逊 | | 60 | | 董事提名者 |
卡洛斯·阿尔班。阿尔班先生将被任命为与分销有关的董事会成员。Albán先生是一位经验丰富的制药高管,在全球商业战略和运营方面拥有30多年的经验。从2018年12月到2021年3月,Albán先生担任AbbVie,Inc.的副董事长兼首席商务官,负责全球商业运营,包括Pharmacclics的商业职能。2013年1月至2018年12月,他担任艾伯维执行副总裁总裁,负责商业运营。2011年2月至2012年12月,Albán先生担任雅培股份有限公司专利药品业务全球商业运营高级副总裁;2009年至2011年,在雅培担任国际制药业务高级副总裁;2007年至2009年,在雅培担任制药、西欧及加拿大业务副总裁;2006年至2007年,担任欧洲制药业务总裁副;2004年至2006年,担任国际制药业务北欧区董事区域副总裁;2002年至2004年,担任葡萄牙总经理。阿尔班目前在商业阶段的生物制药公司SpringWorks Treateutics,Inc.的董事会任职。Albán先生在哥伦比亚波哥大的Pontifia University Jveriana获得了经济学学位。我们相信Albán先生完全有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的领导经验和商业专业知识。
凯莉·S·考克斯。考克斯女士将被任命为与分销有关的董事会主席。考克斯女士最近在2010年至2018年期间担任Humacyte,Inc.的首席执行官,该公司当时是一家私人持股的再生医学公司;此外,她在2013年至2019年期间担任Humacyte董事会主席,并一直担任董事会成员,直至2021年,即Humacyte首次公开募股之前。2003年至2009年,先灵葆雅公司与默克公司合并,考克斯女士担任先灵葆雅公司执行副总裁总裁,并担任先灵葆雅全球制药业务主管总裁。在加入先灵葆雅之前,考克斯女士从1997年起担任法玛西亚公司全球制药业务的总裁,直到2003年该公司与辉瑞公司合并。她目前担任Organon&Co.和笛卡尔治疗公司的董事长以及德州仪器的董事董事。2009年至2023年担任红衣主教保健公司董事会成员,2009年至2019年被百时美施贵宝公司收购之前担任Celgene Corporation董事会成员,2018年至2020年担任Electrcore,Inc.董事会主席,2018年至2019年担任阵列生物制药公司董事会主席,直至2019年被辉瑞公司收购。考克斯女士毕业于马萨诸塞州药学院。我们相信考克斯女士完全有资格在我们的董事会任职,因为她是一位经验丰富的领导者,对该行业不同部门的医疗保健有着深刻的理解。
苏珊·D·德沃。DeVore女士将被任命为与分销有关的董事会成员。2013年至2021年5月,她曾担任医疗保健改进公司Premier Inc.的首席执行官兼董事会成员,2013年至2019年4月,她还担任Premier的总裁。自2021年6月退休以来,她一直担任Premier的咨询职务。在重组前,总裁女士于2009年至2013年担任Premier Healthcare Solutions,Inc.的首席执行官,在此之前,她于2006年至2009年担任多家附属Premier实体的首席运营官。在加入Premier之前,DeVore女士拥有20年的财务、战略和医疗保健咨询经验。德沃尔也是Elevance Health,Inc.的董事用户,自2021年8月开始任职。DeVore女士拥有麦吉尔大学的硕士学位和北卡罗来纳大学夏洛特分校的学士学位。我们相信DeVore女士完全有资格在我们的董事会任职,因为她拥有丰富的医疗保健专业知识和担任首席执行官的经验。
格伦·A·艾森伯格。艾森伯格先生将被任命为与分销有关的董事会成员。自2014年6月以来,他一直担任医疗保健公司美国实验室公司执行副总裁总裁兼首席财务官。从2002年到加入美国实验室控股公司,他在铁姆肯公司担任财务和行政部常务副总裁兼首席财务官,铁姆肯公司是一家高工程轴承和合金钢及相关产品和服务的全球制造商。此前,他曾担任联合道明工业公司的总裁和首席运营官,联合道明工业公司是一家多元化的工业制造商,现在是SPX公司的子公司,此前他在财务方面担任过几个职位,包括执行副总裁总裁和首席财务官。Eisenberg先生任职于以下公司的董事会:至2022年5月担任美国生态公司董事会主席,至2022年5月担任审计委员会主席;至2015年7月担任Family Dollar Stores Inc.董事会主席,至2015年7月担任审计委员会主席;至2015年5月担任阿尔法自然资源公司董事会成员,担任董事提名及公司治理委员会主席;至2021年5月担任Perspecta Inc.董事会成员,担任审计委员会主席。艾森伯格先生拥有杜兰大学的文学学士学位和佐治亚州立大学的工商管理硕士学位。我们相信艾森伯格先生完全有资格在我们的董事会任职,因为他作为上市公司高管的悠久历史以及他强大的财务和审计委员会专业知识。
布莱恩·汉森。汉森先生的传记资料载于上文标题为“管理--经销后的高级管理人员”一节。
小伯纳德·A·哈里斯博士哈里斯博士将被任命为与分销有关的董事会成员。他目前是风险投资公司Vesalius Ventures,Inc.的首席执行官兼管理合伙人。他曾担任董事和霸菱投资基金的受托人。他目前是RTX公司、美国理疗公司和麻省互惠银行的董事会成员。他还曾担任美国国家科学、工程和医学研究院-健康科学政策委员会的董事会成员,目前是德克萨斯医学中心和他创立的哈里斯基金会的董事会成员。哈里斯博士是美国国家航空航天局的前宇航员,在太空中的飞行时间超过438小时,飞行里程超过720万英里。1993年,他是哥伦比亚号航天飞机的任务专家,1995年,他是发现号航天飞机的有效载荷指挥官,成为第一个在太空行走的非裔美国人。他在休斯顿大学获得生物学学士学位,在德克萨斯大学加尔维斯顿分校获得医学硕士学位,在休斯顿-克利尔湖大学获得工商管理硕士学位,并在德克萨斯理工大学健康科学中心医学院获得医学博士学位。他在梅奥诊所完成了内科实习,这是NASA艾姆斯研究中心的国家研究委员会内分泌学奖学金,并在美国空军航空航天医学院接受了飞行外科医生的培训。他是美国医师学会会员,也是美国艺术与科学学院成员。我们相信哈里斯博士完全有资格在我们的董事会任职,因为他具有深厚的科技背景和行政领导经验。
凯伦·J·梅。梅女士将被任命为与分销有关的董事会成员。自2017年以来,她一直是Ace Hardware Corporation的董事会成员,担任审计和财务委员会主席。自2019年以来,梅也是爱尔康公司的董事会成员,她是该公司薪酬委员会的主席。此前,梅是MB Financial,Inc.的董事会成员,在2019年之前一直担任该公司薪酬委员会的主席。2012年至2018年,担任亿滋国际执行副总裁总裁兼首席人力资源官;2005年至
2012年,梅女士在卡夫食品公司担任执行副总裁总裁兼首席人力资源官。1990年至2005年,她在巴克斯特国际公司担任过各种人力资源和财务职位,包括公司副总裁和首席人力资源官,国际财务副总裁和事业部副总监总裁。在加入巴克斯特国际公司之前,梅女士是普华永道会计师事务所的注册会计师。梅女士拥有伊利诺伊大学的会计学学士学位。我们相信梅女士完全有资格在我们的董事会任职,因为她拥有广泛的运营和人力资本专业知识。
伊丽莎白·A·米莉。米莉女士将被任命为与分销有关的董事会成员。她在医疗保健和金融行业拥有30多年的经验,最近在百时美施贵宝担任战略和业务发展执行副总裁总裁。在这一职位上,她负责公司战略和采购外部创新的方法,包括所有业务开发活动、战略合作伙伴关系、联盟管理、合并和收购,以及公司广泛的股权投资组合。伊丽莎白于2020年3月被任命为这一职位。在加入百时美施贵宝之前,伊丽莎白是巴克莱全球医疗集团的高级成员,领导其生命科学业务,包括生物制药、生命科学工具和诊断部门。在加入巴克莱之前,伊丽莎白曾在Thermo Fisher Science担任企业战略和发展部高级副总裁。在加入Thermo Fisher之前,伊丽莎白在高盛公司工作了16年,在那里她是董事的董事总经理和投资银行部门医疗保健部的高级覆盖官。伊丽莎白拥有乔治城大学外交服务理学硕士学位和俄亥俄州立大学德国文学和欧洲历史文学学士学位。她也是德国科隆大学和汉堡大学的富布赖特学者。在进入大学之前,伊丽莎白完成了前往德国的国会-联邦议院奖学金。伊丽莎白之前曾在俄亥俄州立大学费舍尔商学院院长咨询委员会任职,并曾担任斯蒂芬·盖纳学院的受托人。我们相信米莉女士完全有资格担任我们的董事会成员,因为她拥有广泛的医疗保健和金融行业背景。
约翰·H·韦兰德。魏兰先生将被任命为与分销有关的董事会成员。2003年至2017年,他一直担任医疗器械公司C.R.Bard,Inc.的总裁和首席运营官,当时Bard被Becton,Dickinson and Company收购。2005年至2017年,他还担任巴德董事会成员,2016年成为董事会副主席。魏兰德先生于1996年加入巴德集团,在担任总裁和首席运营官之前,他曾在集团总裁任职,负责巴德的多个部门及其全球制造业务。在加入巴德之前,他曾在Dentsply International、American Hospital Supply、Baxter Healthcare和Pharmacia AB担任高级管理职位。魏兰德先生于2019年至2022年在Cardinal Health,Inc.担任董事会成员,担任风险监督委员会主席。他还曾在Celgene Corporation的董事会任职,包括在其审计委员会任职,以及在West Pharmtics Services的董事会任职,包括担任其薪酬和财务委员会的主席。我们相信,由于魏兰先生在国际和医疗保健方面的业务经验,他完全有资格在我们的董事会任职。
艾米·A·温德尔。温德尔女士将被任命为与分销有关的董事会成员。2016年至2019年,她担任Perella Weinberg Partners医疗保健投资银行业务的高级顾问。2015年至2018年9月,Wendell女士担任麦肯锡战略和公司融资业务高级顾问,并担任麦肯锡交易咨询委员会成员,以帮助定义并购趋势,并帮助制定麦肯锡的知识议程。从1986年到2015年1月,温德尔女士在Covidien plc(包括其前身Tyco Healthcare和Kendall Healthcare Products)担任了越来越多的职责,包括工程、产品管理和业务开发。从2006年12月到2015年1月美敦力收购Covidien为止,她担任战略和业务发展部的高级副总裁,领导公司的战略和投资组合管理计划,并管理所有业务发展,包括收购、股权投资、资产剥离和许可/分销。温德尔女士是安盛公司的首席董事董事,她是公司提名和治理委员会以及审计委员会的成员;巴克斯特国际公司的董事会成员,她是公司质量、合规和技术委员会以及薪酬和人力资本委员会的成员;以及霍洛奇公司的董事会成员,她是公司的审计和财务委员会的成员。她还在非营利性慈善医疗机构Por Cristo的董事会任职
参与拉丁美洲高危妇女和儿童保健工作的服务组织。温德尔女士拥有劳伦斯理工大学机械工程理学学士学位和伊利诺伊大学生物医学工程理学硕士学位。我们相信温德尔女士完全有资格在我们的董事会任职,因为她在医疗保健行业拥有丰富的业务发展和战略经验。
达里尔·L·威尔逊。威尔逊先生将被任命为与分销有关的董事会成员。他是一位战略企业高管,在通用电气(GE)和英国石油公司全球业务中拥有超过35年的经验。威尔逊先生曾任总裁副董事长兼通用电气公司高级管理人员。2017年离开通用电气后,达里尔创立了威尔逊集团,这是一家投资和商业咨询公司,为一系列业务提供咨询和投资。他在NextEra Energy董事会、审计和薪酬委员会任职,也在伊顿公司董事会、审计和治理委员会任职。他最近被任命为Primerica董事会成员。他曾担任过以下机构的董事会主席:达拉斯联邦储备银行休斯顿分行;休斯顿捐赠基金-金融和投资委员会;德克萨斯儿童医院-金融和公共政策委员会;金凯德学校董事会-财务和捐赠委员会。威尔逊还曾在达拉斯联邦储备委员会能源咨询委员会任职。他曾在加拿大、匈牙利布达佩斯、英国伦敦和上海担任宝洁领导职务,中国。他曾在通用电气消费者和工业公司担任亚太地区、欧洲、中东和非洲的首席执行官。他曾担任全球飞机发动机技术企业通用航空衍生品能源公司的总裁兼首席执行官,也曾担任通用电气消费品欧洲、中东和非洲地区的总裁兼首席执行官。在通用电气的最后职位上,威尔逊先生是通用电气电力事业部商务副总裁总裁,领导一家发电、输电、配电和服务提供商的全球销售和营销。威尔逊于1992年加入通用电气,此前他在印第安纳大学获得了市场营销MBA学位。他拥有俄亥俄州鲍德温华莱士学院的工商管理学士学位,职业生涯的前六年是在俄亥俄州克利夫兰的英国石油北美公司的高管发展项目中度过的。他还活跃在其他许多社区组织中;他是大休斯顿伙伴关系、休斯顿食品银行、美国心脏协会、梦想基金会、东区社区中心和大克利夫兰城市联盟的前董事会成员和执行委员会成员。他还曾在代表通用电气附属公司和国际合资企业的几个公司董事会任职。他被通用电气和美国政府任命为美国和墨西哥能源委员会的成员。我们相信威尔逊先生完全有资格在我们的董事会任职,因为他的咨询专业知识和丰富的行政领导经验。
在分配完成后,Solventum修订和重述的公司注册证书将规定,在2028年年度股东大会之前,Solventum董事会将分为三个类别,每个类别尽可能由董事总数的三分之一组成。被指定为I类董事的董事的任期将在分配后的第一次股东年会上到期,Solventum预计将于2025年举行,并将在该会议上竞选连任,任期三年,将在2028年股东年会上届满。被指定为二级董事的董事的任期将于2026年股东年会到期,并将在该次会议上连任,任期两年,至2028年股东年会届满。被指定为III类董事的董事的任期将于2027年股东年会到期,并将在该次会议上连任,任期一年,至2028年股东年会届满。从2028年股东年会开始,董事将每年选举一次,任期至下一次股东年会结束,此后Solventum董事会将不再分为不同类别。在Solventum董事会被解密之前,任何个人或团体都至少需要举行两次股东年度会议才能获得对Solventum董事会的控制权。
董事独立自主
提供客观、独立的判断将是索尔文图姆董事会监督职能的核心。索尔文图姆公司的《董事独立准则》将提出评估索尔文图姆公司董事独立性的某些标准。根据将符合纽约证券交易所公司治理上市标准的董事独立指导方针,除非索尔文图姆董事会肯定地确定董事与索尔文图姆没有直接或作为与索尔文图姆有关系的组织的合作伙伴、股东或高级管理人员的身份,否则董事将不被视为“独立的”。索尔文图姆董事会
预计董事们将肯定地决定,根据董事独立指导方针,Solventum的大多数董事将是独立的。
董事会各委员会
分销完成后,Solventum董事会将拥有以下委员会,每个委员会都将根据书面章程运作,并在分销的同时或之后立即在Solventum的网站上公布:审计委员会、人才委员会、治理委员会和科学、技术和质量委员会。
审计委员会
审计委员会将根据交易所法案和纽约证券交易所上市规则下的第10A-3条成立。审计委员会的职责将在审计委员会章程中得到更全面的说明。Solventum预计这些职责将包括:
·审查Solventum已审计和未审计的年度季度财务报表;
·审查Solventum的财务报告程序,包括对财务报告的内部控制,以及与会计原则的应用和财务报表列报有关的任何重大问题,以及合并财务报表将使用的关键会计政策;
·与管理层和Solventum的注册会计师事务所(“独立会计师事务所”)审查和讨论Solventum关于财务报告内部控制的报告和独立会计师事务所对财务报告内部控制的审计;
·在发行前审查收益新闻稿;
·任命、监督和批准独立会计师事务所的薪酬;
·与独立会计师事务所一起审查年度审计的范围,包括费用和人员配置,并核准独立会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务;
·审查独立会计师事务所的调查结果和建议以及管理层对独立会计师事务所建议的反应;
·审查和批准Solventum与任何相关人士之间的任何交易,这是证券和交易委员会规则要求披露的;
·定期审查Solventum的资本分配和资本结构战略、保险覆盖范围、养老金和其他退休后福利计划的资金以及全球税务规划;
·定期审查Solventum的全球金库活动,包括与现金投资、交易对手以及出于风险管理目的使用衍生品和其他金融工具有关的风险;
·根据多德-弗兰克衍生品清算政策,定期审查和批准Solventum对掉期豁免的使用;
·定期审查管理信息和网络安全评估和风险管理程序的指导方针和政策,包括与管理层讨论任何重大的网络安全和数据隐私风险暴露,以及管理层监测和减轻或补救任何此类暴露的计划;
·定期获得Solventum高级内部审计执行人员的报告,他们将直接向审计委员会报告年度审计计划、工作范围、内部审计结果和管理层对此作出的回应;
·定期获得Solventum首席合规官的报告,首席合规官有义务直接向审计委员会报告Solventum《行为守则》的遵守情况,至少每年一次,报告Solventum合规和道德方案的执行情况和有效性;
·与Solventum的总法律顾问一起审查可能对合并财务报表产生重大影响的法律事项,以及监管机构或政府机构提交的关于遵守情况的任何重要报告或询问;
·对Solventum的可持续性和管理活动以及Solventum的环境、健康和安全事项提供全面监督;
·审查Solventum关于可持续性、环境和产品管理以及环境、健康和安全的政策和方案,包括遵守所有适用的法律和法规;
·协助Solventum董事会确定和分析可能影响Solvetum整体业务战略、全球业务连续性和财务业绩的重大新兴科学技术、颠覆性创新、可持续性、材料脆弱性和地缘政治问题;
·每年审查Solventum的可持续性报告;
·建立以下程序:(I)接收、保留和处理Solventum收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉;以及(Ii)Solventum员工就有问题的会计或审计事项提出的保密匿名投诉,并定期与首席合规官和Solventum高级内部审计主管审查这些程序和收到的任何重大投诉;以及
·定期获得高级管理层关于Solventum履行分离和分配协议及其他衍生协议义务的报告,监测此类协议的执行情况,并审查Solventum在此类协议下的进展情况。
格伦·艾森伯格、达里尔·威尔逊和伊丽莎白·米莉预计将成为审计委员会的成员。预计艾森伯格先生将担任审计委员会主席。审计委员会的每一名成员都应精通金融,索尔文图姆的董事会预计将确定至少有一名审计委员会成员是美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。此外,Solventum预计其董事会将决定审计委员会的每一名成员都将是独立的,这一点由纽约证券交易所规则,交易所法案第10A(M)(3)节所定义,并符合Solventum的董事独立指导方针。
人才委员会
人才委员会将承担该委员会章程中规定的职责。Solventum预计这些职责将包括:
·审查Solventum委托书中关于高管薪酬咨询投票的披露;
·批准通过、修订和终止Solventum员工的激励性薪酬和递延薪酬方案;
·批准通过、修订或终止股权薪酬计划,或在需要股东批准的情况下,向Solventum董事会建议此类行动;
·酌情核准首席执行官的雇用协议和遣散费安排,但须经Solventum董事会的独立董事批准;
·酌情核准Solventum公司高级管理人员(首席执行官除外)的雇用协议和离职安排;
·监督Solventum股票和长期激励性薪酬计划的管理,并确定根据这些计划获得奖励的员工及其奖励规模;
·批准通过和修订关于高管拥有Solventum普通股的Solventum准则,并每年审查这些准则的遵守情况;
·审查需要Solventum董事会批准的退休福利计划修正案,并向其提出建议;
·每年审查Solventum对其雇员的薪酬政策和做法的风险评估;
·审查与高管薪酬事项有关的股东提案,并就答复向Solventum董事会提出建议;
·定期审查并与管理层讨论与人才来源、多样性和留住战略、人才发展、内部薪酬公平以及平等就业机会有关的事项;以及
·根据需要,保留薪酬顾问、律师或其他顾问,并批准这些顾问的费用和保留条款。
高管不会决定高管薪酬或董事薪酬的数额或形式,但索尔文图姆的首席执行官将向人才委员会提出关于高管薪酬变化和激励性薪酬的建议,而不是自己。
卡伦·梅、卡洛斯·阿尔班、凯莉·考克斯和达里尔·威尔逊有望成为人才委员会的成员。预计梅女士将担任该委员会的主席。索尔文图姆董事会预计将决定,人才委员会的每一名成员都将是独立的,这是纽约证券交易所规则所定义的,并符合索尔文图姆的董事独立指导方针。此外,索尔文图姆预计,人才委员会的成员将符合《交易所法案》第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。
治理委员会
治理委员会将承担该委员会章程中规定的职责。Solventum预计这些职责将包括:
·根据索尔文图姆董事会将通过的董事会成员标准,挑选并推荐董事候选人进入索尔文图姆董事会,提交年会选举或填补董事会任何空缺,包括审议董事的任何股东提名(根据索尔文图姆修订和重述的章程提交);
·审查并向Solventum董事会提出关于Solventum董事会及其委员会的组成和规模、董事会成员标准(见下文)、会议频率和非雇员董事薪酬变动的建议;
·至少每年审查Solventum的公司治理指南,并建议Solventum董事会批准任何拟议的变动;
·制定标准并向索尔文图姆董事会建议,用于确定索尔文图姆与董事之间构成实质性关系的关系类型,以确定董事的独立性;
·讨论有关企业风险评估和企业风险管理的政策、Solventum的主要风险敞口,以及管理层为监测和减轻这种敞口而采取的步骤;
·拟定并建议Solventum董事会批准Solventum董事会及其各委员会的年度自我评估进程,并监督该进程;
·与Solventum的董事长/首席执行官定期审查与当选的公司官员担任的职位有关的继任计划,并就挑选担任这些职位的个人向Solventum董事会提出建议;以及
·定期审查Solventum在影响其业务和股东参与的重要公共政策、社会责任和公司治理问题上的立场和参与情况。
苏珊·德沃尔、伯纳德·哈里斯、卡洛斯·阿尔班恩和艾米·温德尔预计将成为治理委员会的成员。预计DeVore女士将担任该委员会的主席。索尔文图姆董事会预计将决定,治理委员会的每一名成员都将是独立的,这是纽约证券交易所规则所定义的,也是根据董事独立指导方针。
科学、技术和质量委员会
科学、技术和质量委员会将承担该委员会章程规定的职责。Solventum预计这些职责将包括:
·监测和审查Solventum研发和业务发展活动的总体战略、方向和成效;
·审查管理层用于研发和业务发展活动的战略和资源分配,包括产品线延伸和新产品平台;
·监督产品质量和安全领域的风险管理;
·监督Solventum研发项目的质量和监管方面;以及
·监督Solventum与医疗事务相关的政策、计划和绩效。
约翰·魏兰、凯莉·考克斯、艾米·温德尔、伊丽莎白·米莉和伯纳德·哈里斯预计将成为科学、技术和质量委员会的成员。预计魏兰德先生将担任该委员会的主席。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在截至2023年12月31日的财年中,Solventum不是一家独立公司,也没有薪酬委员会或任何其他发挥类似职能的委员会。关于目前担任Solventum执行官员的薪酬的决定是由3M做出的。
公司治理
索尔文图姆认为,良好的公司治理实践符合股东的长期利益,加强了索尔文图姆的董事会和管理层,并将进一步增强3M公司一个多世纪以来以坚定不移的诚信和正确的经营方式赢得的公众信任。以下部分概述了Solventum预期的公司治理做法,这些做法将在Solventum的网站上公布,包括公司治理指南、董事和员工行为准则以及其他与治理相关的重要政策。
企业管治指引
索尔文图姆公司董事会将通过《公司治理指南》,这将为索尔文图姆公司的有效治理提供一个框架。这些指导方针将涉及Solventum董事会和管理层各自的角色和职责、Solventum董事会
领导架构、董事的独立领导职责、董事的独立性、董事会成员标准、董事会委员会以及董事会和管理层的评价。Solventum董事会治理委员会将负责监督和审查至少每年一次的指导方针,并向Solventum董事会建议任何拟议的变化以供批准。下面列出了一些预期的关键治理指导方针。公司治理指南、修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程、索尔文图姆董事会委员会章程、董事独立指南和行为准则将为索尔文图姆的治理提供框架,并将在索尔文图姆网站www.solventum.com上查阅。
强制退休年龄
非雇员董事的退休年龄将为75岁。在索尔文图姆75岁生日之前当选为索尔文图姆董事会成员的董事将被允许继续任职,直到他们75岁生日或之后的年度股东大会。如无特殊情况,董事在75岁生日后不得被提名参选。
董事会外政策
除Solventum董事会外,还担任上市公司首席执行官或担任同等职位的独立董事将不被允许在两个以上的上市公司董事会任职,其他独立董事将不被允许在Solventum董事会以外的其他四个上市公司董事会任职。独立董事在接受在另一个营利性董事会任职的邀请之前,将被要求向董事长/首席执行官提供建议。
访问员工和外部顾问
Solventum董事会成员将完全接触Solventum管理层的所有成员及其员工,以及外部顾问。
与董事的沟通
索尔文图姆公司董事会将通过一项程序,让股东和其他相关方向董事会成员发送信息。预计这一过程将涉及股东和其他感兴趣的各方,他们可以与董事会主席、审计、人才、治理和科学、技术和质量委员会主席,或与Solventum的任何其他独立董事,或作为一个整体,通过致函以下地址:Solventum Corporation,3M Center,275-6W号楼,康威大道东2510号,MN 55144。公司秘书将审查发给独立董事的通信,并将这些通信转发给独立董事,如下所述。涉及实质性会计或审计事项的函件将按照审计委员会为收到涉及这些事项的函件设定的时限立即转交给审计委员会主席和Solventum首席合规干事。与非财务事项有关的信件将立即转发。与Solventum董事会职责无关的项目将不会被转发,例如:商业征集或广告;与产品相关的查询;群发邮件;简历或其他与工作相关的查询;以及未经请求的商业电子邮件。
索尔文图姆的行为准则
Solventum的所有员工,包括首席执行官、首席财务官和首席会计官,都将被要求遵守Solventum的行为准则,以确保其业务以一致的合法和道德的方式进行。《行为准则》将构成全面流程的基础,其中包括遵守公司政策和程序,以及全公司关注Solventum运营的每一个方面的不折不扣的完整性。Solventum的行为准则将涵盖许多主题,包括反垄断法和竞争法、利益冲突、财务报告、机密信息保护以及遵守适用于其业务行为的所有法律和法规。
员工将被要求报告他们真诚地认为是实际或明显违反行为准则的任何行为。预计审计委员会将采取程序,以接收、保留和处理收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,并允许员工或其他人秘密和匿名提交有关可疑会计或审计事项的关切。有关如何提交任何此类通信的信息,可在Solventum的投资者关系网站上的“联系我们”下找到。Solventum的首席合规官将直接向审计委员会报告责任,并定期向审计委员会报告Solventum行为准则的遵守情况,包括Solventum合规计划的有效性。
索尔文图姆公司董事会还将通过《索尔文图姆公司董事商业行为和道德准则》。该准则将纳入Solventum和Solventum董事会将遵循的行为原则,以确保Solventum的业务和Solventum董事会的活动在诚信和遵守最高道德标准的情况下进行,并遵守法律。Solventum的《员工行为准则》和《董事的商业行为和道德准则》将在Solventum的网站www.solventum.com上查阅。
董事会在风险监管中的作用
Solventum董事会的任务是:监督Solventum的风险概况和管理层评估和管理风险的流程,作为整个董事会和通过其委员会评估和管理风险,对Solventum的整体ESG和人力资源战略、目标和结果提供全面监督;至少每年审查企业风险(包括环境、健康和安全(EHS)合规、人力资本管理、ESG、网络安全和信息安全风险);以及将其他重要类别的风险和特定的ESG要素分配给指定的董事会委员会并接收它们的报告。
此外,我们预计下列机构将承担如下风险监督任务:
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审计委员会 | 将负责信息和网络安全评估和风险管理的监督责任。Solventum还将负责监督与Solventum资本结构、信用评级和资本成本、长期福利义务以及金融产品(如衍生品)的使用或投资相关的风险,以管理与外币、大宗商品和利率相关的风险。 |
人才委员会 | 将监督与Solventum薪酬做法相关的风险,包括对Solventum对其员工薪酬政策和做法的风险评估进行年度审查,包括人才来源、多样性和留住战略;人才发展;内部薪酬公平和平等就业机会。 |
治理委员会 | 将主要负责监督Solventum面临的企业风险,并监督与Solventum整体治理相关的风险(例如,Solventum董事会、公共政策、社会责任、政治活动和贡献的多样性)及其继任规划流程,以确保Solventum拥有一批未来、合格的关键管理职位候选人。 |
审计师 | Solventum全球内部审计负责人高级副总裁(“审计员”)的任命和业绩将由审计委员会审查和评价,他将直接向审计委员会报告,他将负责领导Solventum内部的正式风险评估和管理程序。审计师通过与Solventum的高级管理层协商,将定期评估Solventum面临的主要风险,并将与负责管理每一具体风险的高管合作。审计员将与审计委员会一起定期审查Solventum面临的主要风险以及管理层为监测和减轻这些风险而采取的步骤。审计师的风险管理报告将在会议前提供,审计委员会主席或审计师将与整个Solventum董事会一起审查该报告。 |
管理 | 在审计师评估Solventum面临的主要风险时,将向其提供咨询。 将管理和缓解风险。 将根据需要向Solventum董事会全体成员报告特定风险的管理和缓解情况。 |
Solventum认为,董事会对风险的监督,主要是通过授权审计委员会,但也通过授权其他委员会监督其职责和专业领域内的特定风险,以及与全体董事会共享信息,将适合Solventum。监督风险的每个委员会的主席将在每次委员会会议后向董事会全体成员提供与委员会讨论的事项的摘要。每一次委员会会议的记录也将提供给所有董事会成员。
董事会成员标准
Solventum的公司治理指南将包含董事会成员标准,其中将包括被认为对Solventum的长期业务战略至关重要的关键技能和特征的清单,预计将在Solventum的董事会中担任代表。治理委员会将定期与Solventum董事会一起审查董事会成员目前的董事会组成所需的适当技能和特点。Solventum董事会的意图是,董事会本身将是一个高绩效的组织,为Solventum创造竞争优势。为此,董事会将由在其活动领域具有卓越领导和成功记录的个人组成,他们将为董事会运营做出重大贡献,并有效代表所有股东的利益。委员会的和
Solventum董事会对董事会候选人的评估将包括但不限于以下考虑:
·在企业界的作用和对商界的宝贵贡献;
·领导力、品格、判断力的个人素质,以及候选人是否在董事会任职期间在整个社会中拥有并保持正直、信任、尊重、能力和遵守最高道德标准的声誉;
·商业、制造、技术、金融和会计、市场营销、国际商业、政府和其他领域的相关知识和多样化的背景和经验;以及
·候选人是否没有冲突,是否有准备、参加和出席所有会议所需的时间。
除了这些最低要求外,治理委员会还将评估被提名人的技能是否与现有董事会成员的技能相辅相成,董事会在某些领域对特定专业知识的需求,以及被提名人对董事会活力、有效性以及经验和观点多样性的影响。
董事会自我评估过程
Solventum董事会将进行一次多步骤的年度自我评估,以确定它、其委员会和董事是否有效运作,并考虑不断提高的机会。虽然这种正式的自我评估将每年进行一次,但董事们将被鼓励全年分享观点、反馈和建议。
董事提名流程
除了对现任董事的年度评估和提名外,治理委员会还将监督挑选新的董事候选人的过程。
委员会还将重点关注董事层面的董事会层面的整体继任规划,定期审查索尔文图姆董事会的适当规模和组成,并预测索尔文图姆董事会未来的空缺和需求。如果委员会建议增加Solventum董事会的规模或出现空缺,委员会可以考虑从几个来源推荐的合格候选人,包括现任董事会成员、股东和其他人。
委员会将被授权不时保留一家董事搜索公司,以帮助委员会物色合格的董事被提名人,供委员会审议。
股东提名
治理委员会将通过一项政策,考虑适当提交的索尔文图姆董事会成员候选人的股东推荐。股东提名个人供委员会审议,预计将至少包括以下有关建议被提名人的信息:被提名人的姓名、年龄、业务或住址、主要职业或就业,以及该人是否已书面同意在委托书中被提名为被提名人,并在当选后担任董事。股东将被要求将有关被提名人的必要信息发送到:3M中心,索尔文图姆公司公司秘书,275-6W号楼,康威大道东2510号,梅普尔伍德,明尼苏达州55144号。
此类提案必须通过挂号信、挂号信或特快专递(或允许股东确定Solventum何时收到提案的其他方式)发送。公司秘书将把适当提交的股东建议提名提交给治理委员会主席,以供在未来的委员会会议上审议。股东根据这些程序提出的个人将得到与通过其他方式向委员会确认的个人所收到的相同的考虑。
预先通知附例
此外,Solventum修订和重述的章程将允许股东在年度股东大会或根据会议通知选举董事的特别会议上提名董事。打算提名一名董事候选人的股东将被要求遵守索尔文图姆修订和重述的章程中规定的要求。通知必须包含修订和重述的章程所要求的信息,其副本将在Solventum的网站www.solventum.com上获得。
代理访问提名
此外,根据代理访问章程,如果股东(S)和被提名人(S)满足章程要求,连续持有Solventum已发行普通股至少3%的股东或最多20名股东将被允许提名Solventum的代理材料,并将其包括在Solventum的代理材料中,最多两名董事中人数较多的一名和现任董事人数的20%。通知必须包含Solventum修订和重述的章程所要求的信息。
《关联人交易审批程序》
Solventum董事会将通过书面的关联人交易政策和程序,该政策和程序将由审计委员会管理。本保单将适用于Solventum或其子公司参与的任何交易或一系列交易,所涉金额超过120,000美元,并且关联人(该术语在保单中的定义)具有直接或间接的重大利益,并且根据S-K法规第404(A)项的规定必须披露。属于这一定义的交易将提交审计委员会批准或采取其他行动。根据对所有相关事实和情况的考虑,审计委员会将决定是否批准一项交易,并只批准那些最符合Solventum及其股东利益的交易。在审查和批准或批准一项交易的过程中,审计委员会将考虑:
·关联人在交易中的利益的性质;
·交易的实质性条款,包括交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款;
·交易对相关人的重要性;
·该交易对Solventum的意义;
·关联人是否参与交易条件的谈判或因交易而获得任何特殊利益;
·这笔交易是否会削弱董事或高管从索尔文及其股东的最佳利益出发的判断;以及
·审计委员会认为适当的任何其他事项。
任何与正在审查的交易有关连的审计委员会成员不得参与有关批准的审议或投票,但在审计委员会审议该交易的会议上确定是否达到法定人数时,此类董事可被计算在内。
非员工董事薪酬
在2022年至2023年期间,索尔文图姆不是一家独立的上市公司,也没有向董事支付任何薪酬。在分配之后,索尔文图姆董事的薪酬计划将受到索尔文图姆董事会或其委员会的审查和修改。
股票留存要求
预计Solventum将在与其薪酬顾问协商后,考虑对其非雇员董事采用股票保留要求。
禁止套期保值、质押和其他行动
预计Solventum将采用自发行之日起生效的股票交易政策,禁止其董事和高管(1)购买任何旨在对冲或抵消Solventum普通股市值下降的金融工具,包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金;(2)从事与Solventum普通股有关的卖空;(3)下常备订单;(4)维持保证金账户;以及(5)将Solventum证券作为贷款抵押品。
高管薪酬
Solventum目前是3M的子公司,还不是一家独立的上市公司。在分配之后,我们任命的高管的高管薪酬计划和计划将由Solventum董事会的薪酬委员会决定,该委员会将根据分配成立。有关某些Solventum高管薪酬计划和将在分销后生效的计划的说明,请参阅标题为“预期的Solventum薪酬计划”的部分。
由于2023年Solventum业务是作为更广泛的3M业务的一部分进行的,3M的指定高管担任Solventum业务的指定高管,薪酬讨论和分析表以及高管薪酬表描述了下面列出的3M高管的薪酬(在本信息声明中称为“指定高管”或“近地天体”):
·迈克尔·E·罗曼-3M董事会主席兼首席执行官
·莫尼什·帕托拉瓦拉--总裁和首席财务官
·彼得·D·吉本斯-集团总裁,企业供应链
·布莱恩·C·汉森-集团总裁兼医疗保健首席执行官
·凯文·H·罗兹--执行副总裁总裁兼首席法律事务官
上面显示的头衔反映了截至2024年3月1日每个被任命的3M执行干事的职位。
有关Solventum将在分发后担任此类高管的个人名单和每位此类高管的传记信息,请参阅标题为“管理”的部分。
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析介绍了3M的高管薪酬计划,解释了3M董事会的薪酬与人才委员会(“3M薪酬与技术委员会”)如何监督和实施该计划,并审查了被任命的高管的2023年薪酬。
有关本薪酬讨论和分析中使用的某些大写术语的含义,请参阅附录B。
第一节:执行概况
3M正在为未来的增长积聚动力和基础
2023年,3M专注于积聚动力和改善运营业绩,为自己定位于光明的未来。3M团队执行战略重点,同时为客户提供服务,超出收益和现金流预期,并在今年结束时变得更强大、更精简、更专注。3M管理着动态的外部环境,优先投资于有吸引力的市场,应用其材料科学专业知识来满足客户在其核心和新平台上的需求,包括汽车电气化、环境优化技术和工业自动化。3M还在简化供应链、重组组织结构、推进医疗保健业务的剥离以及通过主动和有效地管理诉讼来降低风险和不确定性方面取得了重大进展。3M有明确的战略重点,以利用其强劲的现金流产生,努力为客户和股东释放价值,无论是现在还是未来。
3M准备剥离医疗保健业务创建两家世界级上市公司
医疗保健业务的剥离有望于2024年4月1日完成。作为一家独立的医疗保健企业,拥有多种值得信赖的品牌组合,剥离出来的医疗保健业务预计将被称为Solventum,它将更好地定位于为全球数百万患者提供行业领先的创新。随着3M剥离的进展,它于2023年9月任命布莱恩·汉森为医疗保健业务部首席执行官。凭借他独特的资历和成功领导、发展和改造全球医疗设备业务的良好管理记录,3M相信汉森先生是新公司确保其为客户、患者和股东取得成功的正确领导者。
薪酬计划支持人才和价值创造战略
为了实现进步和持续的势头,3M正在刻意将其人才和薪酬战略放在优先位置,以鼓励高素质的高管领导团队做出贡献。2023年,3M将其大多数高管的目标薪酬水平设定在或接近同行群体的中位数。为了使薪酬结果与股东的长期利益保持一致,超过91%的CEO目标薪酬和其他近地天体目标机会的平均84%是以风险可变激励的形式提供的,这种激励只有在3M实现预先设定的业绩目标或价值的增减与3M的总股东回报或3M普通股价值一致的情况下才能提供价值。只有在特定情况下,薪酬方案才反映扩大的薪酬基准,3M才利用特殊激励措施支持其在关键转型时期吸引和留住个人技能集并激励关键贡献的能力。3M的短期和长期业绩指标反映了其增长动力,并在2024年进一步细化,以纳入股东反馈,并加强对现金流的关注,现金流是3M价值的关键驱动因素,以及对其未来重要的综合可持续发展优先事项。
与股东一致的高管薪酬计划
3M全年的总股东回报反映了重大的外部不确定性,包括电子产品和消费零售等面向消费者的市场的快速下滑、中国增长放缓,以及工业市场的需求喜忧参半。与股东的经验一致,2023年CEO的可实现薪酬为目标薪酬的66%,突显了薪酬结果与我们的
股东们。首席执行官的三年平均可变现薪酬为目标的51%,与长期股东回报一致。
·短期激励计划的支付比例为首席执行官目标的104.0%,其他被提名的高管目标的85.5%至124.8%。这些支出反映出在3M精简供应链的行动和持续关注营运资本管理(尤其是库存)的推动下,自由现金流转换方面的表现特别强劲,营业收入方面的表现高于目标,但当地货币销售的表现低于目标,部分抵消了这一表现;以及
·2021-2023年业绩期间的长期业绩股票为目标的83.8%,在考虑到业绩期间3M普通股的市值变化并计入与赚取的业绩股份相关的股息等价物后,这一比例为初始目标授予价值的59.7%。
3M继续采取紧急行动,支持其创新、重新想象可能发生的事情,并为股东和其服务的更广泛社区带来价值的使命。
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_________________ 关于本薪酬讨论和分析中使用的非GAAP财务计量与最直接可比的GAAP财务计量的对账,请参见附录A。如附录A所述,本次薪酬讨论和分析中提出的所有非公认会计准则财务指标均用于薪酬目的,并包括3M控制与技术委员会认为不在管理层控制范围内且不能反映持续运营的某些特殊项目的调整。本文使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标相比较,用于补偿目的的调整金额可能不同于3M在其他地方使用的调整金额或包括在3M的Form 10-K中的调整金额。 |
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2023年目标总直接薪酬的构成要素
下表显示了如何在基本工资、年度奖励、绩效股票奖励、股票期权和限制性股票单位(RSU)之间分配被任命的高管的2023年目标直接薪酬总额,总结了提供这些要素的理由和关键特征,并列出了2023年授予的年度和长期激励所使用的绩效指标、权重和修改量。
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| | | | | 首席执行官(1) | | 其他近地天体(1) | | 为什么要提供它 | | | | 绩效指标、权重和修改量(2) |
| | | | | | | | 主要特征 | |
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| | | | | | | | | ·对高管的正常日常职责给予补偿 | | ·只有被认为是固定的而不是可变的薪酬组成部分 | | |
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| | | | | | | | | ·通过将总现金薪酬的很大一部分与3M及其业务部门的短期财务业绩保持一致,激励高管继续专注于日常运营 | | ·3M薪酬与技术委员会批准的业绩指标和目标,该委员会完全由独立董事组成 ·根据12个月内根据预先确定的业务目标进行的业绩支付 ·根据个人业绩与预先设定的目标和目的以及3M薪酬与技术委员会对3M整体业绩相对于一套预先设定的客观ESG指标的确定,调整或保持支出不变 ·支出不能超过高管加权平均年度激励目标金额的200% | | ·当地货币销售额(300万或一个业务单位,视情况适用)与计划销售额(50%) ·营业收入(300万或一个业务单位,视情况适用)与计划收入(30%) ·3M运营现金流转换与计划(20%) ·个人绩效乘数(±20%) ·ESG修改量(目标的±10%) |
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| | | | | 业绩股 | | ·激励高管专注于持续改善关键财务指标的业绩,据信这些指标将推动长期股东价值 ·留住高管人才 | | ·经委员会核准的业绩衡量标准和目标,该委员会完全由独立董事组成 ·根据绩效在三年内根据预先设定的目标进行支付 ·最高支付金额等于业绩股票目标数量的200% ·现金支付的股息等价权,只有在相关股票赚取时才支付 | | ·调整后每股收益增长(33.3%) ·自由现金流增长(33.3%) ·相对有机销售增长率(33.3%) |
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| | | | | | 股票期权(3) | | ·激励高管打造长期股东价值 ·留住高管人才 | | ·只有在股价上涨时才能提供价值 ·行权价格等于授予日3M股普通股的收盘价 ·应课税的三年归属时间表 ·最长刑期为10年 | | ·归属基于持续服务,而期权价值基于股价升值(100%) |
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| | | | | 限售股单位(3) | | ·激励高管打造长期股东价值 ·留住高管人才 | | ·为期三年的“悬崖”归属时间表 ·现金支付的股息等价权,只有在相关股票赚取时才支付 | | ·归属基于持续服务,而RSU的价值基于股东总回报(100%) |
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(1)所示百分比反映预期经常发生的目标直接赔偿总额各部分的分摊情况(或就其他近地天体所示的百分比而言,为平均分摊比例)。这些数额不包括特别项目,如雇用奖金、与开始就业有关的一次性补偿和奖励,或特别补助金。
(2)在厘定任何特定期间根据AIP订立的业绩目标及业绩股份奖励的达致程度时,收购所产生的成本、销售额及对资产及负债的影响,在收购完成的当年不包括在内。3M财务及电讯委员会亦不时就其认为与3M于相关计量期间的经营业绩无关的特殊项目作出其他调整(例如税法或会计原则的变动、资产减记、重组、资产剥离或资产出售的影响、不寻常税务交易、诉讼或索偿判决及和解,以及3M于适用期间向股东提交的年度/季度报告中管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析中所述的其他特殊项目)。这些调整对奖励支出既有积极影响,也有消极影响。
(3)对于CEO,3M C&T委员会选择以绩效股票的形式提供其2023年年度长期激励奖励目标授予价值的50%,其余50%以股票期权的形式提供。3M的每一位其他高管都有机会表明,他们倾向于以RSU、股票期权或股票期权和RSU平分的形式获得年度长期激励奖励目标授予价值的50%。无论高管表示的偏好如何,其2023年年度长期激励奖励目标授予价值的剩余50%以绩效股票的形式提供。所示百分比反映了根据被任命的执行干事2023年选举的股票期权和RSU的分配情况(首席执行官除外,他没有机会进行选举)。
支付业绩
3M的激励性薪酬计划的一个主要目标是使被任命的高管的实际薪酬与业绩保持一致。3M的业绩直接影响其任命的高管的激励性薪酬结果,如下所述。
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| 与3M成本与电信委员会预先制定的剔除政策(1)一致,该政策与3M在其10-K表格中的非GAAP调整后营业收入披露保持一致,3M 2023年的营业收入目标和AIP的业绩结果不包括3M会计委员会认为与3M在相关计量期间的运营业绩无关的特殊项目或一次性事件,包括重大诉讼净成本的影响。在批准基于2023年业绩的激励计划支出时,3M技术委员会考虑了与3M的呼吸器面罩/石棉、与PFAS相关的其他环境和战斗武器耳塞相关的诉讼费用的影响,认识到正如预期的那样,这些费用比前几年要大得多。尽管与诉讼相关的诉讼和费用可能是预期的,但3M C&T委员会认为此类调整是适当的,因为(如本案),此类费用与3M 2023年的核心运营业绩或持续的业务运营无关,而是多年诉讼的结果,这些诉讼源于许多年前、甚至几十年前发生的事件,与当前管理团队的决策无关。此外,如果不排除诉讼和解费用,可能会阻碍管理层在符合股东最佳利益的情况下达成诉讼和解,但会对他们的激励性薪酬支出产生不利影响。 3M成本与技术委员会还考虑到,诉讼费用在很大程度上已经反映在3M的股价表现中,这对近地天体多年的可实现薪酬产生了重大影响(例如,首席执行官的可实现薪酬分别占其一年和三年平均目标薪酬总额的66%和51%),以及继续适当激励和留住高管领导层和更广泛的高级管理团队以推动3M转型战略的重要性。3M C&T委员会认为,这种方法是平衡的,符合其股东经验,符合与诉讼和解费用调整政策相关的市场惯例,对于支持3M的价值创造战略和降低风险和不确定性的努力至关重要。 | |
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(1)根据预先确定的排除政策,3M财务与技术委员会可为3M激励计划中的目标设定和/或业绩衡量的目的而调整财务业绩,以排除其认为与3M在相关计量期间的经营业绩无关的特殊项目或一次性事件的影响(例如,税法或会计原则的变化、资产减记、重组、资产剥离或资产出售的影响、异常税务交易、诉讼或索赔判决和和解,以及3M在适用期间向股东提交的年度/季度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述的其他特殊事项。)这些调整可能会对奖励支出产生积极或消极的影响。
2023年年度激励薪酬
对于被任命的高管,其2023年的年度激励薪酬支出是根据3M的整体业绩计算的,支出(在对个人业绩进行任何调整之前)为目标金额的104.0%。这些支出反映了3M C&T委员会对3M相对于2023年确定的财务目标的业绩的看法,如下所示,以及它决定不使用ESG修饰符增加或减少支出。
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| 在考虑了3M的2023年运营计划后,3M薪酬委员会与其独立薪酬顾问进行了磋商,并与3M管理层进行了讨论,批准了AIP 2023年的财务业绩目标,如下所示。 ·为这两个指标设定的本币销售额和营业收入指标的目标低于2022年这两个指标的实际结果,反映了3M的投资组合管理行动,包括3M决定退出PFAS制造、剥离3M的食品安全业务、解除其Aearo子公司的合并、3M停止在俄罗斯的业务、预计剥离3M的医疗保健业务,以及后COVID后对一次性口罩的需求减少。 ·这些目标是从3M的年度运营计划中了解到的,旨在具有挑战性,并保持与过去几年制定的目标类似的严格程度。 | |
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美元金额(以百万计)*
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性能指标 | | 阀值 ($) | | 目标 ($) | | 极大值 ($) | | 实际成本与 目标 | | 派息 % | | 加权 | | 加权 派息:% |
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本币销售与计划 | | 31,514 | | 98 | % | | 81.3 | % | | | | 40.7 | % |
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| 29,527 | | 32,095 | | 34,663 | | | | |
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营业收入与计划 | | 6,374 | | 104 | % | | 126.7 | % | | | | 38.0 | % |
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| 5,198 | | 6,115 | | 7,032 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
营运现金流换算与计划 | | 145% | | 104 | % | | 126.7 | % | | | | 25.3 | % |
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| 119% | | 140% | | 161% | | | | |
加权-3M总绩效的平均支出百分比(未对个人绩效进行调整前) | | 104.0 | % |
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*业绩反映了3M C&T委员会认为适当的某些调整,以更好地反映3M 2023年的业绩。有关用于补偿目的的当地货币销售额、营业收入和营业现金流量换算与3M公司业绩的对账,请参阅附录A,这是根据公认会计准则报告的最直接可比的财务指标。
有关计算每个被任命的高管的2023年年度激励支出的更多信息,包括用于计算被任命的高管的年度激励支出的门槛、目标和最大目标和成就,这些高管的薪酬部分基于业务组的业绩,请参阅《2023年AIP成就和支出》。
绩效股票奖励支出和应计费用(长期激励性薪酬)
向被任命的高管颁发的2021年绩效股票奖励的三年绩效期限于2023年12月31日结束。根据2021-2023年期间取得的财务业绩,被任命的执行干事获得83.8%的目标业绩份额,这取决于他们在2021年的业绩份额
奖项。在考虑了3M普通股在三年业绩期间的市值变化以及根据作为2021年业绩股票奖励一部分授予的股息等价权而交付的额外现金后,为结算这些奖励(使用纽约证券交易所3M普通股股票2023年12月29日的收盘价确定)而交付给被任命的高管的价值相当于3M C&T委员会批准的初始目标赠款价值的59.7%。
在根据3M的业绩评估这些奖励的派息时,重要的是记住每年(2021年-50%;2022年-30%;2023年-20%)和每个指标(相对有机成交量增长-40%;投资资本回报率-20%;调整后每股收益增长-20%;自由现金流转换-20%)所适用的权重。如下图所示,2021年业绩股票奖励的支付反映了业绩期间取得的喜忧参半的结果。
2021年业绩分享奖励结果(2021-2023年业绩期)
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| | | | | 性能 水准仪 | | 派息 级别 (%) 目标) | | 性能 年和 加权 | | 实际 结果 * | | 实际 支出 (%) 目标) |
调整后每股收益增长 | | | 门槛值** | | 4.0 | % | | 4.0 | % | | 第一年—50% | | 14.4 | % | | 20.0 | % |
| 目标 | | 8.0 | % | | 20.0 | % | | 第二年—30% | | -0.2 | % | | — | % |
| 极大值 | | 12.0 | % | | 40.0 | % | | 第三年—20% | | -6.5 | % | | — | % |
相对有机体积增长 | | | 门槛值** | | -1.0 | % | | 8.0 | % | | 第一年—50% | | 0.5 | % | | 20.0 | % |
| 目标 | | 0.5 | % | | 40.0 | % | | 第二年—30% | | -7.1 | % | | — | % |
| 极大值 | | 2.0 | % | | 80.0 | % | | 第三年—20% | | -7.3 | % | | — | % |
投资资本回报率 | | | 门槛值** | | 16.0 | % | | 4.0 | % | | 第一年—50% | | 19.5 | % | | 15.0 | % |
| 目标 | | 18.0 | % | | 20.0 | % | | 第二年—30% | | 18.4 | % | | 6.8 | % |
| 极大值 | | 21.0 | % | | 40.0 | % | | 第三年—20% | | 16.9 | % | | 2.2 | % |
自由现金流转换 | | | 门槛值** | | 95.0 | % | | 4.0 | % | | 第一年—50% | | 100.9 | % | | 11.8 | % |
| 目标 | | 100.0 | % | | 20.0 | % | | 第二年—30% | | 81.8 | % | | — | % |
| 极大值 | | 105.0 | % | | 40.0 | % | | 第三年—20% | | 122.9 | % | | 8.0 | % |
| | | | | | | | | | | 总计 | | 83.8 | % |
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*业绩反映了3M C&T委员会认为适当的某些调整,以更好地反映3M在业绩期间的表现。关于调整后每股收益、投资资本回报、自由现金流量和用于补偿目的的自由现金流量换算与3M公司业绩的对账,请参阅附录A,以获得根据公认会计准则报告的最直接可比财务指标。
* * 低于临界值的表现不提供支付。
3M 2023年的业绩也将影响2022年业绩分享奖和2023年业绩分享奖的支出,2023年业绩份额奖的权重分别为30%和50%。为了说明这一点,下面的图表显示了基于3M的业绩,在相关业绩期间每年积累的目标业绩份额的百分比。
按年累计的目标业绩份额百分比*
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2021年业绩分享奖 | | 2022年业绩分享奖 | | 2023年业绩分享奖 |
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*显示的金额反映了根据指定年度的业绩结果应计的目标股票的百分比。由于四舍五入,执行期间每一年的累计百分比总和可能与报告的最终总支出略有不同。
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| 每个绩效股票奖励的最终支付百分比等于绩效期间内基于3M的业绩相对于3M薪酬与技术委员会在绩效期间开始时批准的财务目标的每一年的支付百分比的总和。 |
有关2023年12月31日未偿还的业绩份额奖励的更多信息,以及3M 2023年的业绩对此类奖励的影响,请参阅《未偿还业绩份额奖励的状况》和《基于2023年业绩的业绩份额应计项目》。
股价变动的影响
3M股票的表现对被任命的高管实现的补偿金额有实质性影响。3M的持股准则还要求,涵盖的高管,包括被点名的高管,必须持有价值超过其基本工资指定倍数的3M股票。如果3M股票的市场价格下跌,他们拥有的股票的价值也会下降。同样,授予被任命的高管的所有长期激励都是以股权为基础的,因此,价值的增加或减少与3M的总股东回报一致,或者在股票期权的情况下,与3M的普通股价值一致。
由于3M公司普通股在纽约证券交易所的收盘价从2022年12月30日的119.92美元下降到2023年12月29日的109.32美元,被提名的执行董事持有的股票和股票期权在这一年中价值下降,当时被提名的执行报价持有的所有未偿还股票期权都处于水深火热之中。同样,被任命的高管全年持有的绩效股票和限制性股票单位的价值与3M股票的一年总股东回报一致下降。
下面的图表显示了3M首席执行官在过去三个财年中每一年的目标直接薪酬总额与截至该年度结束时他的可实现薪酬的比较情况,并表明3M的薪酬计划一直在发挥3M薪酬委员会的作用,目的是使3M首席执行官的可实现薪酬与3M的业绩保持一致。可变现薪酬提供了对薪酬与业绩的回顾,反映了年内授予的股权奖励的内在价值。
目标直接薪酬与CEO可变现薪酬(百万美元)
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| 2021 可变现薪酬 是54% 目标的百分比 | | 2022 可变现薪酬 是31% 目标的百分比 | | 2023 可变现薪酬 是66% 目标的百分比 | | 2021-2023年平均水平 可变现薪酬 是51% 目标的百分比 | |
上图显示的可变现薪酬数字反映的金额反映了(A)指定年度内赚取的基本工资;(B)指定年度内赚取的年度激励性薪酬;(C)指定年度内授予3M首席执行官的所有股票期权的内在价值,这是根据纽约证券交易所3M股普通股2023年12月29日的收盘价确定的(109.32美元);以及(D)在指定年度内授予3M首席执行官的业绩股票奖励(包括相关股息等价物)的内在价值,根据2021年至2023年的实际业绩结果确定,假设2023年以后的目标业绩,并使用2023年12月29日纽约证券交易所3M普通股的收盘价(109.32美元)。这些金额与适用会计年度的“薪酬汇总表”中报告的金额不对应。
薪酬结果话语权
3M有过在薪酬业绩上拥有强大话语权的历史。2023年,在薪酬话语权提案上,大约88%的投票赞成3M去年年度委托书中披露的3M被任命的高管的薪酬。基于这一支持水平以及在2023年投资者外联和接触努力期间从股东那里获得的总体积极反馈,3M在2023年没有对其高管薪酬计划进行重大调整。与过去几年一样,3M薪酬委员会在未来做出高管薪酬决定时,将考虑今年薪酬话语权提案的结果,以及3M股东的反馈。
最近值得注意的薪酬计划行动
自2023年1月1日以来,3M董事会和3M C&T委员会采取了以下值得注意的行动:
·任命布莱恩·C·汉森为集团总裁兼医疗保健首席执行官,并批准了他最初的薪酬安排。有关更多信息,请参阅“第五节:2023年薪酬决定和业绩亮点--布莱恩·C·汉森--薪酬决定”。
·修订了3M高管离职计划,规定根据完成的全部服务年限按比例授予诱因限制性股票单位奖励。
·大幅增加了受3M追回政策约束的员工人数,目前约有350名总裁副职及以上级别的员工需要根据发布不合规的财务报告、重大不当行为或重大风险管理失误进行追回。根据纽约证交所实施的新监管指引进行了其他修订,包括扩大会计重述的定义,以涵盖所谓的“小r”重述。有关详细信息,请参阅“追回政策和其他补救措施”。
·对向符合条件的员工提供的2024年年度激励薪酬计划有效,更新了指标和权重,旨在加强对现金流增长的关注,现金流增长是3M价值的关键驱动力。
·批准了与3M的美国退休计划相关的各种行动,包括从2028年12月31日起对非工会员工实施未来的养老金冻结,以及从2029年1月1日起向受未来养老金计划冻结影响的合格员工的401(K)计划账户补充3%的公司退休缴费。
第二部分:3M如何确定高管薪酬
原则
3M坚持全球薪酬原则,旨在确保其薪酬做法公平合理,适用于高管和非执行员工。这些原则与3M的愿景和战略一致,平衡个人和企业绩效,并寻求根据角色、责任、技能和绩效向员工提供在最相关市场具有竞争力的工资和福利。
3M高管薪酬计划的核心原则支持其绩效薪酬理念,如下所示:
·直接薪酬总额应该具有竞争力,以吸引最优秀的人才进入3M,激励高管在最高水平上表现,奖励个人贡献,提高3M提供出色业绩的能力,并留住那些拥有建立长期股东价值所需的领导能力和技能的高管;
·直接薪酬总额中有风险和以业绩为基础的部分应随着个人责任水平的提高而增加;
·该计划应该在提供出色的长期、可持续业绩的激励与鼓励不适当冒险的可能性之间取得平衡;
·基于业绩的盈利激励的指标和目标应与长期增加的股东价值保持一致和一致;以及
·每位高管个人净资产的很大一部分应该与300万股普通股的价值挂钩,以此作为建立长期股东价值和降低不当冒险风险的进一步动机。
为了监督和支持这一计划的有效性,3M薪酬与技术委员会定期审查用于为3M全球员工设定年度目标现金薪酬的薪酬原则,并批准为有资格获得此类奖励的员工确定年度长期激励目标赠款价值的方法。3M还会定期将其薪酬构成与其他一流公司的薪酬进行比较,并根据需要进行调整,以保持竞争力,吸引、留住和激励整个组织各级高素质、多样化的员工队伍,而不仅仅是其高管。
作用和责任
3M认为,协作流程最能确保薪酬决定反映其高管薪酬计划的原则。以下是关键人员的作用和责任的摘要
参与就被提名的执行干事在2023年获得的报酬作出决定的参与者。
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责任方 | | 与薪酬决定有关的主要作用和责任 |
薪酬与人才委员会 (完全由独立、非雇员董事组成,并向3M董事会报告) | | ·审查3M薪酬政策和做法的设计及其相关风险; ·核准首席执行官的薪酬,但须经3M董事会独立成员批准; ·核准其他被点名的执行干事的薪酬; ·核准3M执行干事基于业绩的长期和短期激励性薪酬安排中使用的业绩衡量标准、目标、修正因素、支出斜率和其他要素; ·核准首席执行官的年度业绩目标和目的; ·对首席执行官的业绩进行年度评价,并与3M董事会的独立成员一起审查这种评价;以及 ·批准对高管薪酬同级小组组成的所有更改。 |
3M董事会的独立非雇员成员 | | ·审议3M C&T委员会对首席执行官业绩的年度评价;以及 ·审议3M C&T委员会关于首席执行官薪酬的行动,如认为适当,批准此类行动。 |
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责任方 | | 与薪酬决定有关的主要作用和责任 |
薪酬和人才委员会独立顾问*(FW Cook) | | ·就3M高管薪酬计划的所有要素的设计向3M薪酬委员会提供建议; ·审查3M的薪酬政策和做法,并根据其审查和专门知识评估这些政策和做法是否合理地可能对3M产生重大不利影响; ·对3M管理层提供给3M技术委员会的材料进行审查并提供独立评估; ·就薪酬同级小组的组成向3M薪酬与技术委员会提供咨询和建议; ·提供与高管薪酬和竞争性薪酬水平相关的监管发展、市场趋势和最佳做法的专业知识; ·就任命的执行干事(包括首席执行干事)的薪酬提出建议;以及 ·定期出席并积极参加3M通信与技术委员会的会议,包括执行会议。 |
首席执行官 (执行副总裁总裁、首席人力资源官等3M员工协助) | | ·核准被任命的执行干事(他本人除外)的年度业绩目标和目的; ·对每个被提名的执行干事(他本人除外)进行年度业绩评价,并将结果提交给3M技术委员会;以及 ·根据对其业绩的最终评估,就被提名的执行干事(他本人除外)的薪酬向3M控制与技术委员会提出建议。 |
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*2023年期间,3M薪酬与电信委员会得到了独立薪酬顾问FW Cook的协助。除了向3M薪酬与技术委员会提供支持外,FW Cook没有向3M或3M管理层提供其他服务,除了向提名和治理委员会提供关于3M非雇员董事薪酬的独立咨询支持,以便使估值方法和同行团体与高管和其他员工使用的方法一致。年内,3M C&T委员会根据美国证券交易委员会的相关规定和纽约证券交易所的上市标准,审议了对FW Cook的独立性的评估。3M贸易与电信委员会的结论是,FW Cook提供的服务没有引起任何值得注意的利益冲突。
市场数据的使用
3M在全球市场争夺高管人才。为了确保3M提供的全部直接薪酬具有竞争力,3M薪酬与技术委员会每年都会考虑两个同行组的可用薪酬数据:高管薪酬同行组和调查同行组。
高管薪酬同级小组
在设定2023年目标薪酬水平方面,高管薪酬同级组由以下确定的公司组成(与上一年相同),这是由3M薪酬委员会的独立薪酬顾问建议并经3M薪酬委员会批准的。这一高管薪酬同行组中的公司之所以被选中,是因为(1)它们的业绩由监测3M(投资同行)业绩的同一市场分析师定期监督,并且它们被认为是内部用于业绩比较的主要业务部门竞争对手,或者(2)它们符合基于其相似性的某些标准
业务、市值(基于八个季度滚动平均值)、年收入和/或中西部公司总部,并与3M竞争资本或人才。
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(百万美元) | | | | | | |
最近四个季度的收入(1) | | 落后八个季度的平均市值(1) |
强生 | | $85,159 | | 强生 | | $420,567 |
宝洁公司 | | $83,933 | | 宝洁公司 | | $347,111 |
波音公司 | | $77,794 | | 雅培 | | $185,212 |
通用电气公司 | | $67,954 | | 丹纳赫公司 | | $183,105 |
卡特彼勒。 | | $67,060 | | 霍尼韦尔。 | | $128,897 |
迪尔公司 | | $60,755 | | 卡特彼勒。 | | $126,020 |
雅培 | | $40,109 | | 波音公司 | | $114,780 |
霍尼韦尔。 | | $36,662 | | 迪尔公司 | | $110,461 |
3M | | $32,681 | | 通用电气公司 | | $110,342 |
美敦力 | | $32,320 | | 美敦力 | | $109,864 |
江森自控国际公司 | | $26,819 | | 伊顿公司 | | $76,370 |
丹纳赫公司 | | $23,890 | | 伊利诺伊机械。 | | $69,673 |
伊顿公司 | | $23,196 | | 3M | | $60,012 |
金佰利公司 | | $20,431 | | 艾默生电气公司 | | $52,587 |
派克-汉尼芬公司 | | $19,826 | | 派克-汉尼芬公司 | | $46,404 |
伊利诺伊机械。 | | $16,107 | | 金佰利公司 | | $42,996 |
TE连接有限公司 | | $16,024 | | TE连接有限公司 | | $40,080 |
艾默生电气公司 | | $15,909 | | 江森自控国际公司 | | $39,390 |
康宁公司 | | $12,588 | | 杜邦·德·内穆斯公司 | | $31,189 |
杜邦·德·内穆斯公司 | | $12,068 | | 康宁公司 | | $27,166 |
第75个百分位 | | $63,908 | | 第75个百分位 | | $127,458 |
平均 | | $38,874 | | 平均 | | $119,064 |
中位数 | | $26,819 | | 中位数 | | $109,864 |
第25个百分位 | | $17,967 | | 第25个百分位 | | $44,700 |
3M百分位数 | | 56 | % | | 3M百分位数 | | 36 | % |
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(1)所有数据均来自标准普尔资本智商。截至2024年2月29日披露的最近四个季度的收入以百万美元为单位。截至2024年2月29日,市值以百万为单位。
3M薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下,定期审查高管薪酬同行小组的组成,以确定是否有任何适当的变化。在2023年8月进行审查后,FW Cook建议并经3M C&T委员会批准,进行以下更改,以确保3M的业务与同业集团成员的业务在其医疗保健业务剥离完成后有足够的重叠。这些变化并未影响3M薪酬委员会做出的2023年薪酬决定。
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| 从执行同级组中删除的实体 | | | 添加到执行同级组的实体 |
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| | ·Danaher公司 ·美敦力 | | | | ·无 |
3M从怡安收到了市场调查,其中包括薪酬数据和有关3M高管薪酬同行群体中公司高管薪酬实践的信息。
为了向Hanson先生提供相关的竞争性市场信息,3M C&T委员会使用了一个由医疗保健设备、用品和技术公司组成的单独的高管薪酬同行小组:(1)医疗保健部门内部用于相关业绩比较的竞争对手,和/或(2)在预计年收入方面与Solventum规模相似的公司。使用的对等组中的公司包括:Align技术公司、巴克斯特国际公司、BD公司、波士顿科学公司、Danaher公司、DENTSPLY Sirona公司、爱德华兹生命科学公司、霍洛奇公司、直觉外科公司公司、IQVIA控股公司、美敦力、Resmed Inc.、STERIS plc、Stryker公司和Zimmer Biomet控股公司。
调查同辈群体
2023年,调查同龄人组中约有400家比较公司。尽管这些公司的数量和身份每年都不同,调查也不同,但纳入调查同行组的每一家公司的年收入都超过100亿美元。调查同行中的所有公司还参与了3M从三家咨询公司获得的一项或多项高管薪酬调查:怡安、FW Cook和Willis Towers Watson plc。对调查同龄人群体的薪酬数据进行统计回归(基于年收入),以识别与3M规模相比,比较公司的不同规模。然后,调查同级组的薪酬数据被用来评估收到的高管薪酬同级组数据的合理性,帮助确保3M的薪酬目标得到实现。3M C&T委员会不审查调查同行组中公司的身份。
3M C&T委员会如何确定目标薪酬水平
3M薪酬与技术委员会将高管薪酬同行群体的薪酬数据作为参考数据之一,用来为其关于整体薪酬机会和具体薪酬要素的决策提供参考。3M薪酬与电信委员会不会将具体的薪酬要素或总薪酬与同业集团或更广泛的美国市场的任何特定百分位数进行基准比较。3M薪酬委员会转而采用知情判断,考虑高管薪酬同级小组的薪酬数据和其他因素,为被任命的高管制定目标薪酬水平,例如:
·行政人员职责和责任的广度和复杂性;
·行政领导的素质;
·执行人员负责的业务活动的财务和业务业绩;
·高管成功实现与公司文化相关的指定目标的能力;
·3M首席执行官在3M执行副总裁总裁和首席人力资源官等3M员工的协助下,对每一位被任命的高管(他本人除外)进行的年度绩效评估,以及3M薪酬委员会对3M首席执行官进行的年度绩效评估;
·行政人员成功实现与环境、社会和治理事项有关的指定目标的能力,包括可持续性目标;
·该高管对上一年度的业绩评级;
·在目前职位(或具有类似职责和责任的其他职位)的经验和时间;以及
·内部薪酬公平。
3M薪酬委员会在考虑对3M的高管薪酬计划进行设计修改时,也会使用高管薪酬同行组中公司高管薪酬实践的信息。总体而言,3M认为,使用来自同行群体的这些信息,使3M薪酬与绩效委员会能够更好地将高管薪酬与业绩保持一致,并帮助确保3M能够吸引和留住高表现的高管领导人。
第三部分:薪酬方案设计概述
2023年目标总直接薪酬组合
下面的插图显示了3M首席执行官和其他指定高管2023年的目标直接薪酬总额是如何在基本工资、年度激励、绩效股票奖励、限制性股票单位和股票期权之间分配的。为了更好地反映拟向指定执行干事提供的年度报酬组合,以下百分比没有考虑到非经常性特别项目,如与开始雇用或保留奖励有关的一次性补偿和奖励奖励。
缩写:AIP=年度激励薪酬;PSA=绩效股票奖励;RSU=限制性股票单位。
__________________
*所列数额反映除罗曼先生以外的所有被点名执行干事的平均分摊数。由于四舍五入的原因,数字之和可能不是100%。
年度奖励
3M为其高管提供了根据3M年度激励计划(3M年度激励计划)获得年度激励薪酬的机会,3M将其称为“AIP”。参与AIP旨在使参与者总现金薪酬的很大一部分与3M及其业务部门的近期表现保持一致。每个高管都被分配了一个年度激励薪酬的目标金额,作为他或她的目标总现金薪酬的一部分,但根据AIP支付的实际金额取决于3M及其相关核心业务部门的业绩以及高管的个人业绩,在每种情况下,都是根据预先设定的目标和目的来衡量的。
基本计算。2023年,每个被任命的执行干事在AIP项下的收入是使用如下所示的公式计算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
加权平均目标AIP支出总额(美元) | | 业务 性能 乘数(%) | | 个体 性能 乘数(%) | | ESG修改器 (if任何)($) | | 每年一次 激励 付款(美元) |
X | X | ± | = |
| | | |
| | | | | | | | |
反映参与人目标年度奖励补偿机会年中变化的计算数额 | | 公司和业务单位的业绩根据预先设定的目标调整年度奖励性薪酬 | | 根据个人业绩对照预先确定的目标和目标进行调整或保持不变,这可以是定量和定性的 | | 根据3M C&T委员会对3M整体业绩的评估,根据一套预先建立的、客观的ESG指标,赚取的金额可以按参与者总加权平均目标AIP支付的±10%进行调整 | | 最终付款金额可能为个人总加权平均目标AIP支出的0%至200% |
业务绩效因素。业务表现因素乃根据3M的表现及(在某些情况下)各指定行政人员全年负责的业务单位,并根据下表所列三项指标所确立的目标而厘定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
性能指标 | | | | 当地货币 销售与计划 | | 营业收入 vs.计划 | | 经营现金 流量转换 vs.计划 |
加权 | | | | | | | | |
用于计算业务绩效系数的业务单元 | | 罗曼先生 | | 3M全球 | | 3M全球 | | 3M全球 |
| Patolawala先生 | | 3M全球 | | 3M全球 | | 3M全球 |
| 吉本斯先生 | | 3M全球 | | 3M全球 | | 3M全球 |
| 韩信先生 | | 医疗保健 | | 医疗保健 | | 3M全球 |
| 罗兹先生 | | 3M全球 | | 3M全球 | | 3M全球 |
个人业绩乘数。支付给符合条件的员工的年度奖励补偿金额可以根据其在该年度的表现而增加、减少或保持不变。在确定用于被任命的高管的个人业绩乘数时,3M薪酬与技术委员会使用“3M薪酬与技术委员会如何确定目标薪酬水平”中所述的绩效评估来考虑被任命的高管的个人绩效。
ESG修改器。高级管理人员的收入可能会增加目标的10%,减少目标的10%,或者保持不变,这是基于3M薪酬与技术委员会对3M的整体业绩相对于一套预先建立的、客观的ESG指标(称为“ESG记分卡”)的确定。2023年,ESG记分卡上包含的指标涉及3M的碳和水削减承诺;环境、健康和安全领域的业务改进;关键社会措施的进展;以及按时完成所需的道德和合规培训。
长期激励
3M为其高管提供长期激励,以激励高管推动长期股东价值创造,并激励高管继续留在3M。3M的每一位高管(首席执行官除外)都可以要求以RSU、股票期权或股票期权和RSU平分的形式获得其年度长期激励奖励目标授予价值的50%。无论高管表示的偏好如何,其2023年年度长期激励奖励目标授予价值的剩余50%以绩效股票的形式提供。对于3M的首席执行官,3M C&T委员会选择以绩效股票的形式提供他2023年年度长期激励奖励目标授予价值的50%,其余50%以股票期权的形式提供。2023年业绩股票奖励、2023年股票期权和2023年限制性股票单位的条款详细介绍如下。
在有限的情况下,被任命的高管还可以在临时基础上获得其他股权奖励,作为新员工或出于认可和保留、晋升或其他目的。有关2023年6月授予帕托拉瓦拉先生的基于绩效的特别RSU奖和2023年9月授予Hanson先生的完全RSU特别奖的更多信息,请参阅“2023年特别长期股权激励奖”。
2023年业绩分享奖
如果3M在2023年、2024年和2025年实现了某些财务目标,2023年授予的绩效股票将导致向3M指定的高管发行3M普通股的实际股票。3M公司可能发行的普通股数量与3M公司的业绩挂钩,3M公司的业绩由调整后每股收益增长、相对有机销售增长和自由现金流增长等加权标准衡量。之所以选择这些业绩标准,是因为它们与3M的运营计划和向股东传达的财务目标保持一致,3M C&T委员会认为它们是长期股东价值的重要驱动因素。这三个独立绩效标准的达标率是在三年测算期内的每个日历年单独衡量的,每一年的加权如下:2023年-50%;2024年-30%;2025年-20%。然而,衡量3M在三年业绩期间的业绩的目标是在授予赠款时确定的,只有在有限的情况下(如股票拆分、剥离等)才会受到后续调整的影响。
在截至2025年12月31日的三年业绩期间结束时,实际交付的3M普通股股票数量可能是目标授予股票数量的0%至200%,这取决于3M公司在这段时间内的表现。然而,如果一名高管在整个业绩期间没有继续受雇于3M,他或她可能会丧失全部或部分此类股份。每个业绩股票奖励还包括现金结算的股息等价权,这些股息等价权仅在赚取的最后股份数量时支付。
对于与2023年、2024年和2025年业绩目标实现相关的奖励,3M C & T委员会批准了以下目标,实际交付的股份总数是基于3M财务目标实现情况的赚取股份数量的总和。如果3M的业绩在以下所列的任何百分比之间,则3M普通股的股票数量将通过线性插值确定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年业绩分享奖励目标 | | | | | | 2023 性能 水准仪 | | 2024-2025 性能 水准仪 | | 支出水平 (目标的百分比) |
| | | | | | | | | | |
调整后每股收益增长 | | | | 阈值* | | –6% | | 2 | % | | 6 2/3% |
| | 目标 | | –4% – 0% | | 5 | % | | 33 1/3% |
| | 极大值 | | 1 | % | | 8 | % | | 66 2/3% |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
相对有机销售增长 | | | | 阈值* | | –2.9% | | –1.5% | | 6 2/3% |
| | 目标 | | –1.4% – 0% | | 0 | % | | 33 1/3% |
| | 极大值 | | 0.5 | % | | 1.5 | % | | 66 2/3% |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
自由现金流增长 | | | | 阈值* | | –2% | | 2 | % | | 6 2/3% |
| | 目标 | | 3 | % | | 5 | % | | 33 1/3% |
| | 极大值 | | 8 | % | | 8 | % | | 66 2/3% |
| | | | | | | | | | |
__________________
*对于低于门槛的业绩,不提供分红。
| | | | | | | | |
| | |
| 3M科工委审议2023年长期绩效激励目标 在考虑了3M的2023年运营计划及其长期战略计划后,3M薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商,并在与3M管理层讨论后,根据其对每年的预期,设定了如上所示的门槛、目标和最高目标,并为2024年和2025年设定了更高的某些目标。 ·这些目标反映了3M退出PFAS制造的决定,在2023财年,业绩将进行调整,以抵消与呼吸器销售、3M在俄罗斯的业务中断以及外币汇率变化相关的任何影响(积极或消极),3M薪酬委员会认为,这些影响将更准确地反映管理团队的业绩结果。 ·3M C&T委员会还在相对有机销售增长和调整后每股收益增长指标的支出曲线上增加了一个“平坦点”或目标范围,以确保任何给定年度每个指标的最终支出不会超过目标,除非3M在该指标上实现正增长。 ·3M C&T委员会认为,所有目标都与3M的战略优先事项、重大转型举措、内部运营计划、业务前景、增加长期股东价值的目标以及绩效薪酬理念保持一致。 |
| | |
上述目标并不是对3M在2023年至2025年或未来任何其他时期表现的预测。这些公式在颁奖时得到了3M科技委员会的批准,其唯一目的是建立一种确定3M普通股股票数量的方法,以
将获得上述业绩股票奖励。3M不会通过披露这些公式来提供任何关于其未来业绩的指导,也不会更新任何先前的指导,请您不要依赖这些公式作为对3M未来业绩的预测。
2023年股票期权
作为年度长期激励薪酬的一部分,2023年授予被任命的高管的股票期权具有以下特点:
·行权价格等于授予之日纽约证券交易所3M股普通股的收盘价;
·应课税的三年归属时间表;以及
·最长刑期为10年。
2023个限制性股票单位
作为年度长期激励薪酬的一部分,2023年授予被任命的高管的限制性股票单位奖励具有以下特点:
·为期三年的“悬崖”归属时间表;以及
·现金结算的股息等价权,只有在相关股票赚到的情况下才能支付。
福利和额外津贴
被任命的高管参加了与3M大多数美国员工相同的医疗保健、残疾、人寿保险、养老金和401(K)福利计划。他们还有资格获得某些额外的福利和额外津贴,这些福利和福利是为了方便高管而提供的(例如,3M要求的搬迁援助、财务规划援助,以及在处理3M业务时提供的餐饮)、财务保障(例如,不合格的递延补偿计划和额外的团体定期人寿保险)、个人安全(例如,家庭安全设备/监测)或个人健康(例如,现场锻炼设施和体检)。被提名的高管和其他员工还可能收到300万张体育或其他活动的门票。3M认为,该公司提供的福利和额外福利通常与同行类似,有助于吸引和留住高管。在某些情况下,提供这些额外的福利和额外福利(例如,体检和某些活动门票)不会增加3M的成本,或者高管支付3M产生的全部或很大一部分增量成本(例如,现场锻炼设施)。
这些额外的福利和额外福利通常只在一致的基础上提供给3M的一小部分最资深的美国员工(包括所有被点名的首席执行官),尽管增强的个人安全设备和监控只提供给首席执行官。
3M还运营高级管理人员和其他员工用来开展公司业务的飞机。出于个人安全原因,3M董事会要求3M首席执行官使用3M包租、租赁或拥有的私人飞机进行所有航空旅行,包括商务和私人旅行。作为与Hanson先生开始受雇相关的谈判福利的一部分,3M同意允许Hanson先生合理地个人使用3M先生租用、租赁或拥有的私人飞机,但须遵守3M公司关于个人使用公司飞机的政策。当3M首席执行官或Hanson先生的私人飞机由3M包租、租赁或拥有时,其配偶和其他客人也可以陪同他或她。
向指定的执行干事提供这些额外福利的300万美元的增量费用反映在所有其他补偿表中。除应税搬迁福利外,不提供任何这些额外福利和额外津贴的税收总额。
第四节:奖励性报酬、成绩和奖励
2023年AIP成就和支出
在2023年期间,3M C&T委员会为被任命的高管提供了根据AIP获得短期激励薪酬的机会。每位被提名的执行干事该年度的目标年度奖励等于他或她的目标现金薪酬总额与年度基本工资之间的差额(如果适当,加权以反映年中调整)。
业务绩效因素。为了对照目标衡量业务业绩,并根据AIP将业绩转换为业务业绩系数,每个被任命的执行干事都被分配了每个指标的适当业务单位(在某些情况下是整个公司)。用于计算每位被任命的高管的业务绩效系数的指标、相关业务单位、目标和成就如下所示。
为当地货币销售和运营收入指标设定的目标反映了3M的投资组合管理行动,包括3M决定退出PFAS制造、剥离3M的食品安全业务、解除其Aearo子公司的合并、3M停止在俄罗斯的业务、预期剥离3M的医疗保健业务,以及COVID后对一次性呼吸器的需求减少。这些目标是根据3M今年的运营计划制定的,旨在具有挑战性,并保持与过去几年制定的目标类似的严格程度。
罗曼先生、帕托拉瓦拉先生、吉本斯先生和罗兹先生的经营业绩系数计算*
百万美元
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
性能指标 | | 业务部门 | | 阀值 ($) | | 目标 ($) | | 极大值 ($) | | 实际成本与 目标 | | 派息 % | | 加权 | | 加权 派息:% |
本币销售与计划 | | 3M全球 | | 31,514 | | 98 | % | | 81.3 | % | | | | 40.7 | % |
| | | | | | |
| | 29,527 | | | 32,095 | | | 34,663 | | | | | |
营业收入与计划 | | 3M全球 | | 6,374 | | 104 | % | | 126.7 | % | | | | 38.0 | % |
| | | | | | |
| | 5,198 | | | 6,115 | | | 7,032 | | | | | |
营运现金流换算与计划 | | 3M全球 | | 145% | | 104 | % | | 126.7 | % | | | | 25.3 | % |
| | | | | | |
| | 119 | % | | 140 | % | | 161 | % | | | | |
业务绩效因素 | | | | | | | | | | | | 104.0 | % |
Hanson先生的业务业绩系数计算 *
百万美元
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
性能 公制 | | 业务部门 | | 阀值 ($) | | 目标 ($) | | 极大值 ($) | | 实际成本与 目标 | | 派息 % | | 加权 | | 加权 派息:% |
本地 货币 销售与计划(1) | | 医疗保健 | | 8,243 | | 98 | % | | 81.3 | % | | | | 40.7 | % |
| | | | | | |
| | 7,747 | | | 8,421 | | | 9,095 | | | | | |
运营中 收入与 图则(1) | | 医疗保健 | | 1,605 | | 93 | % | | 65.0 | % | | | | 19.5 | % |
| | | | | | |
| | 1,471 | | | 1,730 | | | 1,990 | | | | | |
运营中 现金流 转换 与计划相比 | | 3M全球 | | 145% | | 104 | % | | 126.7 | % | | | | 25.3 | % |
| | | | | | |
| | 119 | % | | 140 | % | | 161 | % | | | | |
业务绩效因素 | | | | | | | | | | | | 85.5 | % |
__________________
*业绩反映了3M C&T委员会认为适当的某些调整,以更好地反映3M 2023年的业绩。关于3M全球本币销售额、营业收入和用于补偿目的的营业现金流量换算与3M根据公认会计准则报告的最直接可比财务指标的结果的对账,请参见附录A。
(1)鉴于2023年具有挑战性的目标设定环境,鉴于宏观经济状况和我们开展业务的市场的不确定性,3M C&T委员会为每个业务部门的本币销售额和营业收入指标设定了延伸目标,这些指标总体上高于3M Worldwide的目标(这些超额金额超过了3M Worldwide的目标,即每个指标的“企业分配”)。随着对2023年市场动态及其对每个业务部门的影响有了更好的了解,公司分配的部分随后应用于全年的业务部门目标,因此最终业务部门目标的总和等于2023年初为每个指标设定的3M全球目标。上表中的医疗保健业务部门目标包括1.04亿美元的公司拨款用于医疗保健业务部门的初步本币销售目标,2.87亿美元的公司拨款用于医疗保健业务部门的初步运营收入目标。
个人业绩乘数。支付给符合条件的员工的年度奖励补偿金额可以根据其在该年度的表现而增加、减少或保持不变。3M C&T委员会根据每个官员的业绩评估,确定了每个被任命的执行干事的个人业绩乘数,如下面“2023年最终AIP支出”下的表格所示。有关选定的2023年个人业绩亮点的列表,请参阅“第五节:2023年薪酬决定和业绩亮点”。
ESG修改器。3M高级管理人员的收入可以增加目标的10%,减少目标的10%,或者保持不变,这是基于3M薪酬与技术委员会对3M相对于一系列预先设定的目标ESG目标的整体业绩的评估。2023年,3M碳技术委员会批准的ESG目标涉及3M的碳和水承诺、环境、健康和安全领域的运营改进、关键社会措施的进展,以及按时完成对我们全球员工的必要道德和合规培训。3M成功实现了2023年ESG目标的大部分。在审查了3M的业绩后,3M薪酬与技术委员会决定不增加或减少高管2023年使用ESG修饰符的年度激励支出。
2023年最终AIP支出。在2024年2月的会议上,3M C&T委员会批准了(关于罗曼先生,3M董事会的独立成员批准了)AIP付款,如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (E)=(A)×(B)× (C)+(D) |
被任命为首席执行官 | | 总计 加权的- 平均目标 AIP支出 * ($) | | 业务 性能 因子 | | 个体 性能 乘数** | | ESG修改器 ($) | | 批准日期:2023年 AIP支出 ($) |
迈克尔·F·罗曼 | | 2,562,952 | | | 104.0 | % | | 100 | % | | — | | | 2,665,470 | |
莫尼什·帕托拉瓦拉 | | 1,485,901 | | | 104.0 | % | | 100 | % | | — | | | 1,545,337 | |
彼得·D·吉本斯 | | 832,500 | | | 104.0 | % | | 120 | % | | — | | | 1,038,960 | |
Bryan C.汉森 | | 676,755 | | | 85.5 | % | | 100 | % | | — | | | 578,558 | |
凯文·H·罗兹 | | 785,508 | | | 104.0 | % | | 100 | % | | — | | | 816,928 | |
__________________
* 所示金额反映了年中对现金薪酬总额目标的调整。Hanson先生的金额按比例计算,以反映3M公司在该年度工作的部分。
* * 有关每位指定执行官的选定2023年绩效要点列表,请参阅“第五节:2023年薪酬决定和绩效要点”。
2023年度长期激励奖
3M C & T委员会在考虑了同行集团公司的最新薪酬数据和2022年个人表现后,批准了(3M董事会独立成员批准了Roman先生的情况)指定行政人员长期激励薪酬奖励的2023年度目标奖励值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 目标授权 2023年价值 每年一次 性能 股份奖励 ($) | | 目标授权 2023年价值 年度股票 期权奖励 ($) | | 目标授权 2023年价值 年度RSU 奖项 ($) | | 集料 目标拨款 一切的价值 2023年年度 奖项 ($) |
迈克尔·F·罗曼 | | 6,000,000 | | | 6,000,000 | | | — | | | 12,000,000 | | |
莫尼什·帕托拉瓦拉 | | 2,931,500 | | | 1,465,750 | | | 1,465,750 | | | 5,863,000 | | * |
彼得·D·吉本斯 | | 1,570,000 | | | — | | | 1,570,000 | | | 3,140,000 | | |
布莱恩·C·汉森(加入3M ef.2023年9月1日) | | — | | | — | | | — | | | — | | ** |
凯文·H·罗兹 | | 1,904,500 | | | — | | | 1,904,500 | | | 3,809,000 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
__________________
*不包括授予Patolawala先生的特别奖励的目标赠款价值。详情见《2023年长期股权激励专项奖励》。
*这不包括授予汉森先生的与他开始受雇相关的一次性特别补偿的目标赠款价值。详情见《2023年长期股权激励专项奖励》。
3M的每一位高管(首席执行官除外)都有机会表明,他们倾向于以RSU、股票期权或股票期权和RSU平分的形式获得其年度长期激励奖励目标授予价值的50%。无论高管表示的偏好如何,目标授予价值的剩余50%以绩效股票的形式交付。对于3M首席执行官,3M C&T委员会选择以绩效股票的形式提供其年度长期激励奖励目标授予价值的50%,其余50%以股票期权的形式提供。
杰出业绩股票奖励的现状
3M的年度颁奖周期和三年的业绩周期导致了奖项的重叠。例如,2023年绩效份额奖励的绩效目标涉及2023年、2024年和2025年。类似地,2022年绩效共享奖励的绩效目标与2022年、2023年和2024年相关,以此类推,如下所示
下面。根据为每个奖项确定的目标,绩效是在测算期内的每个日历年单独衡量的,每一年的加权如下所示。3M薪酬与技术委员会认为,这种结构降低了在任何一个时期最大化业绩的动力,因为只有通过建立可持续的长期业绩才能提供最高水平的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
授奖 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 |
2021年PSA | | 一年级(50%) | | 第二年(30%) | | 第三年(20%) | | | | |
2022年PSA | | | | 一年级(50%) | | 第二年(30%) | | 第三年(20%) | | |
2023年PSA | | | | | | 一年级(50%) | | 第二年(30%) | | 第三年(20%) |
3M C & T委员会在整个计量期内根据为每个业绩份额奖励设立的目标定期审查3M的业绩。下表概述截至2023年12月31日由指定行政人员持有的不同表现股份奖励的状况。
2023年PSA(2023—2025年测量期)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 三年执行期— 实现的实际业绩水平(1) |
绩效衡量标准 和加权 | | 性能水平 | | 2023 (Year 1; 加权 50%) | | 2024 (Year 2个; 加权 30%) | | 2025 (Year 3; 加权 20%) |
| 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | | |
调整后每股盈利增长(33 1/3%)(2) | | 2023: -6.0% 2024/25: 2.0% | | 2023: -4.0 - 0.0% 2024/25: 5.0% | | 2023: 1:0% 2024/25: 8.0% | | -0.4 | % | | | |
|
相对有机销售 增长(33 1/3%)(3) | | 2023: -2.9% 2024/25: -1.5% | | 2023: -1.4 - 0.0% 2024/25: 0.0% | | 2023: 0.5% 2024/25: 1.5% | | -2.8 | % | | | |
|
自由现金流 增长(33 1/3%) | | 2023: -2.0% 2024/25: 2.0% | | 2023: 3.0% 2024/25: 5.0% | | 2023: 8.0% 2024/25: 8.0% | | 30.3 | % | | | |
|
2022年PSA(2022—2024年测量期)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 三年执行期— 实现的实际业绩水平(1) |
绩效衡量标准 和加权 | | 性能水平 | | 2022 (Year 1; 加权 50%) | | 2023 (Year 2个; 加权 30%) | | 2024 (Year 3; 加权 20%) |
| 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | | |
调整后每股盈利增长(33 1/3%)(2) | | 2022: 1:0% 2023/24: 3.0% | | 2022: 4:0% 2023/24: 6.0% | | 2022: 7:0% 2023/24: 9.0% | | -0.2 | % | | -6.5 | % | |
|
相对有机销售 增长(33 1/3%)(3) | | -1.5% | | 0.0% | | 1.5% | | -1.7 | % | | -4.7 | % | |
|
自由现金流 增长(33 1/3%) | | 2022: -7:0% 2023/24: 3.0% | | 2022: -4:0% 2023/24: 6.0% | | 2022: -1:0% 2023/24: 9.0% | | -21.5 | % | | 30.3 | % | |
|
2021年PSA(2021—2023年计量期)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 三年执行期— 实现的实际业绩水平(1) |
| | 性能水平 | | 2021 (Year 1; 加权 50%) | | 2022 (Year 2个; 加权 30%) | | 2023 (Year 3; 加权 20%) |
业绩计量和加权 | | 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | | |
调整后每股收益增长(20%)(2) | | 4.0 | % | | 8.0 | % | | 12.0 | % | | 14.4 | % | | -0.2 | % | | -6.5 | % |
相对有机体积增长(40%)(4) | | -1.0 | % | | 0.5 | % | | 2.0 | % | | 0.5 | % | | -7.1 | % | | -7.3 | % |
投资回报率(20%) | | 16.0 | % | | 18.0 | % | | 21.0 | % | | 19.5 | % | | 18.4 | % | | 16.9 | % |
自由现金流转换(20%) | | 95.0 | % | | 100.0 | % | | 105.0 | % | | 100.9 | % | | 81.8 | % | | 122.9 | % |
__________________
(1)结果反映了3M薪酬委员会认为适当的某些调整,以更好地反映3M在业绩期间的表现。关于调整后每股收益、投资资本回报、自由现金流量和用于补偿目的的自由现金流量转换与我们根据GAAP报告的最直接可比财务指标的结果的对账,请参阅附录A。
(2)为了计算任何给定会计年度的调整后每股收益增长,基准调整后每股收益数字被设定为等于用于计算上一年度调整后每股收益增长目标的最终调整后每股收益数字。因此,任何可归因于一个会计年度调整的调整后每股收益的增加,必然会使3M在下一财年实现其调整后每股收益增长目标变得更加困难。
(3)根据S《全球市场情报》2024年1月15日的报告,报告的相对有机销售增长表现水平部分是使用全球IPI和全球GDP的加权混合来确定的。
(4)根据S《全球市场情报》2024年1月15日的报告,报告的相对有机成交量增长实现的业绩水平已部分使用每个相关时期的全球IPI来确定。最终达到的绩效水平可能会根据报告的全球IPI在相关期间的变化而有所不同。
基于2023年业绩的业绩份额应计
下表列示根据3M于2023年的表现,就每位指定行政人员(Hanson先生除外)持有的杰出表现股份奖励而应计的3M普通股股份数目。 由于汉森先生于2023年9月1日加入3M,他于2023年期间并无根据3M的表现而获得任何表现股份奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 性能 股票奖励 | | 目标 数量 性能 股票 | | 分数 每个目标的 性能 应计股份 基于2023年 性能 | | 总人数 应计股份 基于2023年 性能(1) | | 市值 应计股份 基于2023年 业绩(2)(美元) |
迈克尔·F·罗曼 | | 2023年PSA | | 54,442 | | 0.542 | | 29,508 | | 3,225,767 | |
| 2022年PSA | | 37,997 | | 0.200 | | 7,603 | | 831,174 | |
| 2021年PSA | | 29,761 | | 0.102 | | 3,048 | | 333,200 | |
| | | | | | | | 总计 | | 4,390,141 | |
莫尼什·帕托拉瓦拉 | | 2023年PSA | | 26,600 | | 0.542 | | 14,417 | | 1,576,088 | |
| 2022年PSA | | 19,310 | | 0.200 | | 3,864 | | 422,405 | |
| 2021年PSA | | 12,160 | | 0.102 | | 1,245 | | 136,124 | |
| | | | | | | | 总计 | | 2,134,617 | |
Peter D.吉本斯(3) | | 2023年PSA | | 14,246 | | 0.542 | | 7,721 | | 844,096 | |
| 2022年PSA | | 10,432 | | 0.200 | | 2,087 | | 228,156 | |
| | | | | | | | 总计 | | 1,072,252 | |
凯文·H·罗兹 | | 2023年PSA | | 17,282 | | 0.542 | | 9,366 | | 1,023,865 | |
| 2022年PSA | | 9,328 | | 0.200 | | 1,866 | | 204,020 | |
| 2021年PSA | | 852 | | 0.102 | | 88 | | 9,627 | |
| | | | | | | | 总计 | | 1,237,512 | |
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(1)本栏目中的金额反映了S全球市场情报公司于2024年1月15日报告的2023年全球IPI等基础上的应计股票数量。如果发生变化,最终累积的股份数量可能会有所不同
收录于S报道的《全球市场情报》。由于四舍五入,此列中显示的数字可能不等于基于2023年绩效的目标绩效份额的目标数量乘以每个目标绩效份额应计的份额所得到的结果。
(2)代表3M普通股在纽约证交所2023年12月29日的收盘价(109.32美元),乘以基于3M 2023年业绩的应计总股数(舍入前)。所示数额不包括现金结算的分割等价物的价值,这些等价物将根据最终赚取的股份数量支付。
(3)吉本斯先生加入3M,并被任命为集团企业运营总裁,自2021年11月29日起生效。
尽管每一次绩效奖励每年都会累积3M普通股的股票,但如果一名高管在整个三年绩效期间没有继续受雇于3M,他或她可能会丧失根据他或她的奖励本来可以发行的全部或部分股票。
有关确定被任命高管薪酬的方式以及3M薪酬委员会及其顾问的作用的更多信息,请参阅“第二节:3M如何确定高管薪酬--角色和责任”。
2023年长期股权激励专项奖励
尽管3M薪酬与技术委员会通常不会授予不定期的股权奖励,但它这样做可能是为了在特殊情况下吸引、留住和激励有才华的领导者。
帕托拉瓦拉先生的特别表演奖。
帕托拉瓦拉先生被任命为总裁,并于2023年9月1日起担任3M首席财务官,他一直、继续发挥着关键作用,并预计将继续在设计、实施和监督对3M成功转型至关重要的多个项目中发挥关键作用,包括分离医疗保健业务;创建3M未来的路线图,与3M获胜的强大终端市场保持一致;以及扩大3M的全球服务中心。帕托拉瓦拉先生还在3M公司通过严谨的经营和强大的现金状况提供符合投资者预期的财务业绩的持续努力中发挥关键作用。3M薪酬与技术委员会认为,考虑到帕托拉瓦拉先生在3M关键需求领域的专业知识、他在具有凝聚力的执行领导团队中扮演的角色(包括他在3M的新角色总裁)以及他对3M转型努力的重大贡献(所有这些都需要付出更多努力和承诺),以及他作为首席财务官的日常职责和职责,目前保留帕托拉瓦拉先生的领导是至关重要的。
认识到Patolawala先生的近期努力对3M长期成功的关键作用和贡献,3M薪酬与技术委员会批准了针对Patolawala先生的基于绩效的RSU特别奖,从2023年6月1日起生效,目标赠款价值为250万美元(称为“基于绩效的RSU奖”)。与3M的绩效薪酬理念一致,该奖项完全基于绩效,有资格在2024年6月30日授予,但前提是实现与3M转型相关的四项关键战略举措。如果四个绩效目标中的任何一个没有实现,奖励的任何部分都不会被授予,这突显了激励机会的严格性。绩效条件由3M薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的意见进行了仔细的校准,以激励在3M未来的关键时期交付非凡的战略和运营业绩。归属也可继续受雇,但根据3M标准规定的有限情况除外(例如,因死亡、残疾而终止时归属,控制权变更后符合资格的终止,或3M非因不当行为终止的情况下,前提是所有业绩目标仍及时实现)。
| | | | | | | | |
全球服务中心和战略规划的重组 | | 为全球服务中心和战略规划团队提供令人满意的变革领导,并确保这些团队成功过渡和整合到其新的职能调整中 |
转型路线图和执行 | | 为全球服务中心制定转型计划,并根据为此类转型工作制定的记录计划取得令人满意的进展 |
2023年战略规划 | | 圆满完成2023年战略规划周期 |
Solventum分拆 | | 根据与医疗保健业务剥离相关的关键业绩里程碑执行 |
考虑到Patolawala先生在3M未来的成功中所起的关键作用,并在审查了他的全部薪酬方案后,3M C&T委员会认定该奖励是合理的、适当的,并且符合3M C&T的最佳利益。3M技术委员会坚信,3M及其股东将受益于帕托拉瓦拉的持续领导,包括他作为总裁的新角色。
为汉森先生颁发的特别整装RSU奖
在汉森开始受雇于3M时,他签订了一项协议,保护3M的机密信息,其中包括竞业禁止和竞业禁止条款。作为对该协议的考虑并与他的任命相关,Hanson先生获得了一项完整的RSU奖励,目标赠款价值为13,000,000美元,在授予日的前三个周年纪念日的每一天等额分批授予。这项完整的RSU奖励旨在部分抵消汉森离开前雇主加入3M时失去的某些未归属股权奖励的价值。3M C&T委员会认为,向李·汉森先生提供的Make-Wall RSU奖励和整体薪酬方案是必要的,以激励他离开之前的职位,接受3M的工作邀请,并考虑到他独特的资历和成功领导、增长和转型全球医疗设备业务的已证明的高管记录,这是适当的。有关汉森先生最初薪酬方案的更多信息,请参阅“第五节:2023年薪酬决定和业绩亮点--布莱恩·C·汉森--薪酬决定”。
第五节:2023年薪酬决定和业绩概要
迈克尔·F·罗曼
3M董事会主席兼首席执行官
精选2023年业绩亮点
·采取果断行动简化3M,启动重组以精简和优化组织,这在2023年带来了强劲的效益,并持续到2024年,将用于薪酬目的的调整后营业利润率提高到20.3%。*
·通过简化入市结构、投资于有吸引力的市场(如汽车电气化、气候技术和工业自动化)以及按地理优先顺序执行,推动了投资组合优化并为3M未来的增长定位。
·在整个2023年继续强有力的运营执行,重点是改善营运资本,提高供应链绩效以改善服务,推动库存水平下降,并提高生产率和收益率。通过这一重点,交付的自由现金流转换用于补偿目的的比例为123%,同时实现了强劲的基础财务回报。*
·继续推进和执行计划中的医疗保健剥离,包括建立一个强大的领导团队,该团队仍在2024年上半年的轨道上。
·深化了3M关于降低风险和不确定性的承诺,推进了2025年PFAS制造退出的执行,并在3M的产品组合中停止使用PFAS,并在公共水系统和战斗武器耳塞解决方案方面取得了实质性进展。
·继续推动实现实现碳中和、减少用水和改善水质的大胆公共目标的进展。
·Advanced 3M在我们所服务的社区中的领导地位和影响,包括在2020年为解决种族机会差距而做出的5000万美元投资承诺的同步推进,为未被充分代表的个人提供超过120万次学习体验,在基于技能的服务中提供超过40,000个工作小时,以及在2023年增加多样化供应商支出。
·继续发展3M的高级领导团队,包括任命一名新的执行副总裁和首席公共事务官,并进行几次内部晋升。继续提供领导力发展
经验、留住和认可计划,在竞争激烈的人才市场中留住和提升人才。
*有关调整后的营业利润率和用于补偿目的的自由现金流量与3M公司根据GAAP报告的最直接可比财务指标的结果的对账,请参见附录A。
薪酬决定
2023年2月,3M薪酬委员会批准了对罗曼先生的以下赔偿行动,3M董事会的独立成员也批准了这一决定:
从2023年4月1日起,目标现金薪酬总额增加3.7%(从3,918,750美元增加到4,063,744美元),其中包括基本工资增加(从1,425,000美元增加到1,477,725美元);以及
·发放长期奖励,总目标奖励金额为1200万美元,由业绩股和股票期权平分。
提高罗曼的总现金薪酬目标是为了让他的薪酬更接近市场中值。
2024年2月,3M薪酬与电信委员会批准了2023年支付给罗曼先生的2,665,470美元,相当于他目标的104.0%,3M董事会的独立成员也批准了这一决定。有关更多信息,请参阅“第四节:激励性薪酬成就和奖励--2023年AIP成就和支出”。
莫尼什·帕托拉瓦拉
总裁和首席财务官
精选2023年业绩亮点
·高级投资组合优化,通过领导计划中的Health Care剥离的开拓和运营执行,并推动重组执行严格,包括地理投资组合执行。
·继续推动运营严谨性的改善,并从3M模式中提供可持续的回报,从而扩大利润率和强劲的现金产生。支持营运资本委员会,提供强劲的自由现金流转换,并通过诉讼和解和网络安全投资降低风险和不确定性。
·先进的有机资本配置,优先投资于更高的增长优先事项、基础设施以及环境、健康和安全。
·扩大作用,在战略、全球服务中心和国家治理方面承担新的领导责任,同时仍通过日常管理、预测性可视化和更严格的根本原因分析来推进转型和灵活性。
·积极参与和指导不同的人才,包括作为3M亚洲员工亲和力小组的执行赞助商。作为3M内部和外部的强大和频繁的沟通者,继续发挥明显的领导作用。
薪酬决定
2023年2月,3M C&T委员会批准了对帕托拉瓦拉先生的以下赔偿行动,以表彰他在2022年的出色表现:
·从2023年4月1日起,目标现金薪酬总额增加5.9%(从2,378,354美元增加到2,519,308美元),其中包括基本工资增加(从1,106,211美元增加到1,171,771美元);以及
·发放长期激励奖励,总目标授予价值586.3万美元,其中包括50%的绩效股票、25%的限制性股票单位和25%的股票期权。
鉴于预计帕托拉瓦拉先生将做出重大贡献(包括领导3M全球服务中心的扩建、监督3M预计将剥离的医疗保健业务的关键方面,以及3M的转型),并鼓励在3M的关键时期保留帕托拉瓦拉先生的独特技能,3M薪酬和电信委员会于2023年5月批准了对帕托拉瓦拉先生的以下额外赔偿行动:
从2023年6月1日起,目标现金薪酬总额增加20.0%(从2,519,308美元增加到3,023,170美元),其中包括基本工资增加(从1,171,771美元增加到1,406,125美元);以及
·发放基于业绩的留用奖,目标赠款金额为2500 000美元,将在实现四个严格的质量业绩目标后于2024年6月授予。详情见《2023年长期股权激励专项奖励》。
继3M C&T委员会于2023年5月采取行动后,Patolawala先生的目标总现金薪酬和目标总直接薪酬超过了市场中值。考虑到帕托拉瓦拉先生的技能和贡献,以及他在团结一致的行政领导团队中所发挥的作用,委员会认为这些数额是适当的。
2024年2月,委员会核准向帕托拉瓦拉先生支付2023年非洲投资计划付款,数额为1 545 337美元,占其目标的104.0%。有关更多信息,请参阅“第四节:激励性薪酬成就和奖励--2023年AIP成就和支出”。
彼得·D·吉本斯
总裁集团,企业供应链
精选2023年业绩亮点
·以敏捷性引导新的供应链需求,推动与新的供应链组织模式保持一致的重组,旨在以更低的管理费用提高效率和成本。
·大幅减少积压,改善对客户的服务,同时减少5.5亿美元的库存,降低我们在物流和采购方面的支出,并提高制造绩效。
·确定安全绩效中的行动并确定优先顺序,包括重点安全活动、领导力培训和加强预期、建立事故减少目标以及重点工厂的根本原因努力。
·积极开展投资组合优化行动,包括投资组合价值链分析,支持计划中的医疗保健业务剥离,以及推进PFAS制造退出。
·整合了五名关键的新高级副总裁,并重新调整了组织,使其专注于转型和成果。所有级别的高级招聘和内部晋升与关键优先事项保持一致。在3M领导层中积极指导和指导,包括3M Pride企业资源网络的高管赞助。
薪酬决定
2023年2月,3M C&T委员会批准了对Gibbons先生的以下赔偿行动:
·从2023年4月1日起将总现金薪酬目标提高3.7%(从1,620,000美元增加到1,680,000美元),其中包括基本工资增加(从810,000美元增加到840,000美元);以及
·发放长期奖励奖励,总目标奖励金额为3 140 000美元,在业绩股和限制性股票单位之间平均分配。
提高吉本斯的总现金薪酬目标是为了让他的薪酬更接近市场中值。
2024年2月,3M C&T委员会批准了吉本斯先生2023年的AIP支出,金额为1,038,960美元,占他目标的124.8%。有关更多信息,请参阅“第四节:激励性薪酬成就和奖励--2023年AIP成就和支出”。
Bryan C.汉森
集团总裁和医疗保健首席执行官
精选2023年业绩亮点
·2023年9月加入3M,担任集团总裁兼医疗保健首席执行官,并加入3M,为剥离计划中的独立医疗保健公司做准备。
·组建了一支强大的领导团队,拥有深厚的职能专业知识、医疗保健和医疗技术行业的经验,以及在剥离和其他交易方面的相关经验。
·Guided Health Care在最后一个季度的业务和运营表现,继续推动有机增长、运营效率和地域优先顺序。
薪酬决定
2023年9月1日,3M任命汉森先生为集团总裁兼医疗保健业务首席执行官,并在医疗保健业务剥离完成后任命为Solventum首席执行官。汉森最初的总现金薪酬目标为3,375,000美元,其中包括1,350,000美元的年基本工资和2,025,000美元的目标年度激励性薪酬机会。
在汉森先生开始受雇于3M公司时,他签订了一项协议,保护3M公司的机密信息,包括竞业禁止和非邀约条款。作为该协议和任命的代价,Hanson先生收到了(A)2,700,000美元的聘用奖金,如果他在2025年9月1日之前因任何原因被解雇,可以偿还;(B)13,000,000美元的全额现金奖励,其中50%在2023年9月1日归属,其余50%将在其一周年时归属,但他必须继续受雇;(C)Make-Wall RSU奖励,目标赠款价值13,000,000美元,在授予日期的前三个周年的每个周年分期付款。Hanson先生还有资格在分拆后获得(X)Solventum Inducement Performance股票奖励,目标授予日期价值为16,000,000美元,这将取决于薪酬委员会或Solventum董事会制定的目标,以及(Y)作为他2024年的“年度”长期激励薪酬,Solventum RSU奖励和Solventum绩效股票奖励,每个奖励的目标授予日期价值为6,500,000美元。
在薪酬顾问的协助下,3M C&T委员会估计,汉森将失去他在前雇主获得的大约2800万美元的总奖励价值。3M C&T委员会认为,在3M战略转型的关键时刻,向Hanson先生提供签约现金和RSU奖励以及整体薪酬方案对于确保他对医疗保健业务的承诺和领导是必要的。
如果Hanson先生的雇用是在没有不当行为或有充分理由的情况下被终止的,那么,根据他的执行和不撤销索赔的情况:(A)完整RSU裁决的任何未归属部分将被授予;(B)完整现金裁决的任何未支付部分将得到支付;及(C)如Hanson先生终止聘用的依据是3M违反契约,于2024年1月1日前委任他为一间为持有3M的医疗保健业务而成立的独立上市公司的首席执行官,则Hanson先生亦将有权(I)根据3M高管离职计划,在终止聘用后24个月内继续支付其年度基本工资及年度奖励计划款项,及(Ii)一次过支付16,000,000美元现金(以代替分拆后将获授予的业绩奖励)。
2024年2月,3M C&T委员会批准向汉森支付2023年的AIP,金额为578,558美元,占他按比例分配的目标的85.5%。有关更多信息,请参阅“第四节:激励性薪酬成就和奖励--2023年AIP成就和支出”。
凯文·H·罗兹
常务副总裁兼首席法律事务官
精选2023年业绩亮点
·领导内部和外部法律努力,支持和实施与美国公共水系统PFAS事项和战斗武器耳塞诉讼有关的和解协议。
·通过减少对诉讼和监管风险的暴露,与专注于诉讼、信息、数字和数据隐私的团队协调和推动优先事项,遵守全球新出现的法规,以及在道德和合规事项和调查的管理方面,推动行动以减少风险和不确定性。
·领导法律事务部门支持医疗保健剥离的战略,包括设计法律协议、治理文件、文件和创建两家上市公司所涉及的其他工作流程。
·为3M董事会提供与重大企业行动有关的法律支持,包括和解协议、退出PFAS制造、剥离医疗保健业务以及其他事项。
·在法律事务部门内兑现了支出承诺。
·在合规和道德商业行为问题以及法律解决方案方面提供了明显的高级领导。继续积极指导和指导,包括在促进法律专业多样性的组织中推进外部领导,并在内部作为3M黑人领导促进联盟的执行赞助者。
薪酬决定
2023年2月,3M C & T委员会批准以下有关Rhodes先生的补偿行动,以表彰其于2022年的卓越表现:
·从2023年4月1日起,提高7.1%,达到总现金薪酬目标(从1,575,000美元增至1,686,060美元),其中包括基本工资增长(从828,947美元增至887,400美元);
·发放长期奖励,总目标赠款价值为3 809 000美元,在业绩股和限制性股票单位之间平均分配。
提高罗兹的目标总现金薪酬是为了让他的薪酬更接近市场中值。
2024年2月,3M C&T委员会批准了2023年为罗兹先生支付的816,928美元的AIP支出,占他目标的104.0。有关更多信息,请参阅“第四节:激励性薪酬成就和奖励--2023年AIP成就和支出”。
第六部分:3M应对风险和治理的方式
持股准则
3M坚持严格的股权指导方针,旨在使3M第16条高管的财务利益与其股东的财务利益保持一致。下表显示了每个被任命的高管的股权指导方针以及他们截至2023年12月31日的合规状况。
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名字 | | 需要测量日期的倍数基本工资 | | 截至2023年12月31日的合规状况(1) | | | 命名的百分比 高级行政人员在 截至2023年12月31日3M股权指导方针的合规性: 100% |
罗曼先生 | | 6x | | 合规 | | |
Patolawala先生 | | 3x | | 合规 | | |
吉本斯先生 | | 3x | | 合规 | | |
韩信先生 | | 3x | | 合规 | | |
罗兹先生 | | 3x | | 合规 | | |
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(1)根据股票所有权指导方针的条款,最近一次是使用2022年12月30日纽约证券交易所3M股普通股的收盘价重新计算了每一位被任命的高管为保持合规而需要实益拥有的股票数量,但汉森先生需要实益拥有的股票数量是使用同日纽约证券交易所300万股普通股的收盘价计算的。每位被任命的执行主任必须在2025年12月31日之前(吉本斯先生为2026年11月29日,罗兹先生为2027年1月1日,汉森先生为2028年9月1日)取得重新计算所需的任何额外股份的实益所有权。
所需所有权的计算。为了遵守指导方针而需要实益拥有的股票数量,通过将高管在计算日期的年度基本工资的指定倍数除以该日期300万股普通股的收盘价来确定。
计算日期。按照以下各项计算(或重新计算)遵守准则所需的股份数量:
·执行人员首次受指导方针约束的日期;
·高管的目标持股倍数因头寸变化而增加或减少的日期;以及
·2022年12月31日每三周年一次。
宽限期。预计每名受保高管将在他或她被任命担任触发计算日期的职位五周年的晚些时候,或如果高管所需的所有权水平因三年一次的重新计算而增加,则在计算日期的三周年之前,获得所需数量的3M股票的实益所有权。如果在上述五年期间内的承保行政人员因三年一次的重新计算而增加了股权要求,该承保行政人员将在(A)五年合规窗口期满或(B)重新计算日期三周年之前达到较高的所有权水平。
股票也算在内。为了确定是否符合股权指导方针,以下股票被视为由受保高管实益拥有:
·受保险高管或受保险高管直系亲属直接拥有的股份;
·通过3M的401(K)计划或另一个递延薪酬计划中的承保高管账户间接持有的股票;
·受保护高管拥有的限制性股票的流通股;以及
·一名受保护高管持有的已发行限制性股票单位的基础股票。
持股要求。如果承保高管在宽限期结束前没有取得足够的进展以达到指定的所有权水平,指导方针规定,他或她必须持有足够数量的税后3M股票,以满足所需的所有权水平。
有关被任命的高管的3M股权的更多信息,请参阅“管理层的安全所有权”。
禁止套期保值、质押和其他行动
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3M的股票交易政策禁止3M的董事和高管(1)购买任何旨在对冲或抵消3M普通股市值下降的金融工具,包括预付可变远期合约、股权互换、套头和外汇基金;(2)从事与3M普通股相关的卖空;(3)下达常备订单;(4)维持保证金账户;以及(5)将3M证券作为贷款抵押品。董事和高管对3M证券的所有可自由支配交易,都必须在3M的法律事务部门进行预先清算,并在批准的交易窗口内进行。 | | ·不进行对冲 ·不允许卖空 ·没有常规命令 ·无保证金账户 ·不认捐 |
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遣散费福利
3M高管离职计划为某些美国高管提供离职金和福利,包括被任命的高管,如果他们有资格终止雇用的话。除其他外,该计划旨在支持人才招聘和留住目标(特别是在重组和裁员存在不确定性的情况下),并为高管离职提供一致的做法。有关根据Severance计划可获得的福利以及在何种情况下可获得福利的其他信息,可在“终止或控制权变更时的潜在付款”项下找到。
追回政策和其他补救行动
追回政策。3M董事会通过了一项政策,根据该政策,它有权要求偿还向3M执行官员提供的某些金额,如下表所述。
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潜在的追回触发事件 | | 3M董事会被授权收回的金额 |
出具不合规的财务报告。3M发布了一份财务报告,由于承保高管的不当行为,该报告严重违反了联邦证券法 | | 承保高管在不符合规定的财务报告发布后12个月内出售3M证券实现的所有利润 |
会计重述。3M向美国证券交易委员会提交了3M财务报表的会计重述,以更正对之前发布的财务报表具有重大意义的错误,或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正,将导致重大重述(无论重述是由于承保高管的不当行为还是风险管理失败) | | 所有授予、赚取或归属(按税前基准)的年度和长期激励薪酬,全部或部分基于达到财务报告指标或3M的股票价格(例如,年度现金激励和基于业绩的股权奖励),超过根据重述财务业绩应提供的金额。触发因素适用于现任和前任高管在3M结束或合理地应该得出3M需要准备会计重述之日之前的三个完整财政年度内收到的激励性薪酬 |
重大不当行为。承保高管的不当行为,已经或可能合理地预期会对3M造成重大财务或声誉损害 | | 支付或提供给被覆盖高管的年度奖励、长期奖励和其他金额,如果3M C&T委员会知道触发事件的情况,则不会获得或赚取该金额 |
严重的风险管理失败。承保高管不适当或严重疏忽,包括以监督身份,未能及时并按照合理预期识别、升级、监测或管理对3M具有重大影响的风险,该风险已经或可能会对3M造成重大财务或声誉损害 | | 支付或提供给被覆盖高管的年度奖励、长期奖励和其他金额,如果3M C&T委员会知道触发事件的情况,则不会获得或赚取该金额 |
2023年,3M根据纽约证交所的新监管要求,对其追回政策进行了重大修订。根据新政策,3M必须在会计重述后合理地迅速从高管那里追回错误授予的基于激励的薪酬,无论高管的过错或行为如何,也无论3M C&T委员会是否代表3M C&T委员会行使自由裁量权(纽约证交所规则下的某些有限例外情况除外),要求追回的会计重述的定义已扩大至包括所谓的“小R”重述。
此外,3M还扩大了受追回政策约束的员工人数。虽然只有高管才需要仅根据会计重述进行补偿,但目前约有350名总裁副职及以上级别的员工需要根据发布不合规的财务报告、重大不当行为或重大风险管理失误进行补偿。这些变化旨在促进3M的合规文化,进一步制定奖励诚信和责任的薪酬计划,并在整个组织范围内强化3M的按业绩付费和合规薪酬理念,同时进一步努力降低薪酬风险。
自2023年1月1日起至本文件提交之日止期间,3M并不需要根据3M的追回政策编制会计重述,以追回错误判给的赔偿。
其他补救措施。无论高管的行为是否会引发潜在的追回,3M还可能采取其他补救措施,适当解决被认为对3M不利的员工行为。视情况而定,此类其他行动可包括但不限于减少行政人员的职责和责任、限制行政人员3M职业生涯的发展、降低行政人员的基本工资或
目标现金薪酬,降低高管未来长期激励薪酬奖励的目标授予价值,导致高管未支付的长期激励奖励被没收,或以3M终止高管的聘用。
与补偿方案相关的风险评估
在完成最近的赔偿风险评估后,3M得出结论,其任何赔偿政策和做法都不可能对3M产生实质性的不利影响。在这项评估中,3M完成了其全球高管和非高管薪酬计划的清单,特别强调激励性薪酬计划或计划。3M薪酬委员会的独立薪酬顾问FW Cook对3M的高管薪酬政策和做法进行了风险评估,并审查了管理层编制的非高管薪酬计划清单。2023财政年度风险评估的范围总体上与最近几年进行的范围一致,3M通过评估其薪酬计划和做法的主要组成部分,以确定这些组成部分单独或合并是否适当平衡了薪酬机会和风险。
3M认为,其整体现金与股权薪酬组合、短期与长期业绩关注的平衡、以收入与利润为重点的业绩指标的平衡、股权指导方针、没收条款以及“追回”政策,所有这些都将为其员工和高管提供激励,促使他们做出出色业绩,为股东创造长期价值,同时只承担必要而审慎的风险。在这方面,由3M审计委员会监督的3M强大的道德规范及其企业合规制度进一步减轻了过度或不适当的风险承担。此外,3M的员工销售计划是根据全球指导方针设计的,其中对计划条款、管理和运营的监督很强,治理角色是分开的。
基于对这些评估的审议,3M薪酬与技术委员会同意3M的结论,即3M的任何薪酬政策和做法都不可能对3M产生实质性的不利影响。
理货单
3M薪酬与技术委员会定期审查一份报告,将3M被点名的高管实际收到的补偿金额与其年度委托书中报告的金额进行比较,并总结在某些情况下终止雇佣时应向这些个人支付的补偿。审查这份报告有助于3M控制与技术委员会更好地了解3M在终止聘用后对被任命的高管的潜在义务。它还有助于3M薪酬委员会更好地评估任何被点名的高管过早离开3M的风险,因为3M没有提供足够的留任激励措施。
税务方面的考虑
《国内税法》第162(M)条不允许对上市公司在任何一年支付给3M公司某些现任和前任高管的超过100万美元的补偿扣税。因此,3M预计,除有限的例外情况外,每年支付给被点名的执行干事和某些其他现任和前任执行干事的超过100万美元的补偿一般不能扣除。对适用税收法律法规的解释和更改,以及3M C&T委员会无法控制的其他因素,都会影响薪酬的扣除额,而且不能保证支付给3M高管的薪酬将是可扣税的。3M C&T委员会保留对现有薪酬计划和安排进行更改或修订的权利,包括可能导致税收减免损失的更改或修订,前提是3M C&T委员会认为这样做符合3M及其股东的最佳利益。
高管薪酬表
2023年薪酬汇总表
下表显示了每个被点名的高管在2023年、2022年和2021年期间赚取或收到的薪酬(根据证券交易委员会在S-K法规第402项中关于高管薪酬的披露要求确定)。
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名称和 主体地位 | | 年 | | 薪金 ($) | | 奖金 ($)(1) | | 库存 奖项 ($)(2) | | 选择权 奖项 ($)(3) | | 非股权 激励计划 补偿 ($)(4) | | 更改中 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 收益 ($)(5) | | 所有其他 补偿 ($)(6) | | 总计 ($) |
迈克尔·F·罗曼 | | 2023 | | 1,464,544 | | | — | | | 6,000,053 | | | 5,999,289 | | | 2,665,470 | | | — | | | 295,210 | | | 16,424,566 | |
董事会主席兼首席执行官 | | 2022 | | 1,406,250 | | | — | | | 5,500,066 | | | 5,500,883 | | | 1,327,676 | | | — | | | 296,512 | | | 14,031,387 | |
| 2021 | | 1,337,487 | | | — | | | 5,250,138 | | | 5,250,960 | | | 3,131,774 | | | 2,978,538 | | | 251,687 | | | 18,200,584 | |
Monish Patolawala(7) | | 2023 | | 1,292,088 | | | — | | | 4,397,395 | | | 1,465,587 | | | 1,545,337 | | | — | | | 254,530 | | | 8,954,937 | |
总裁和首席财务官 | | 2022 | | 1,100,469 | | | — | | | 4,192,661 | | | 1,397,729 | | | 793,011 | | | — | | | 171,641 | | | 7,655,511 | |
| 2021 | | 934,096 | | | — | | | 5,717,782 | | | 1,072,700 | | | 1,514,739 | | | — | | | 211,589 | | | 9,450,906 | |
Peter D.吉本斯(8)(9) | | 2023 | | 832,500 | | | — | | | 3,140,136 | | | — | | | 1,038,960 | | | — | | | 173,477 | | | 5,185,073 | |
总裁集团,企业供应链 | | 2022 | | 803,702 | | | — | | | 3,020,120 | | | — | | | 417,734 | | | — | | | 122,621 | | | 4,364,177 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
布莱恩·C·汉森(9)(10) | | 2023 | | 450,000 | | | 9,200,000 | | | 13,556,340 | | | — | | | 578,558 | | | — | | | 111,333 | | | 23,896,231 | |
集团总裁和医疗保健首席执行官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
凯文·H·罗兹(9) | | 2023 | | 872,787 | | | — | | | 3,809,184 | | | — | | | 816,928 | | | 1,121,163 | | | 87,951 | | | 6,708,013 | |
常务副总裁兼首席法律事务官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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2023年薪酬汇总表脚注
(1)奖金栏中的金额反映了招聘奖金和与汉森先生开始受雇于3M公司有关的全部现金奖励的50%。
(2)股票奖励一栏中的金额反映根据美国会计准则第718主题计算的该等奖励的总授予日期公允价值,不包括估计没收的影响。在计算这些金额时所做的假设包含在3M截至2023年12月31日的财政年度的附注20至3M经审计的财务报表中,包括在3M于2024年2月7日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。本栏所列于2023年期间作出的业绩股份奖励的金额,是根据该等奖励的业绩条件的可能满足程度计算的,该等条件于授予日期厘定。如果最近的业绩股票奖励达到最高水平,授予日的最高奖金价值如下:罗曼先生--12,000,106美元;帕托拉瓦拉先生--5,863,172美元;吉本斯先生--3,140,103美元;罗兹先生--3,809,298美元。
(3)期权奖励一栏中的金额反映了根据ASC主题718计算的此类奖励的总授予日期公允价值,不包括估计没收的影响。在计算这些金额时所做的假设包含在3M截至2023年12月31日的财政年度的附注20至3M经审计的财务报表中,包括在3M于2024年2月7日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
(4)非股权激励计划薪酬一栏中的金额反映了个人在根据3M年度激励计划指定的年度内所赚取的年度激励薪酬。
(5)养恤金价值变动和非限定递延补偿收益一栏中的数额反映了所有3M固定收益养恤金计划下每个人的养恤金现值(如果有)的精算增长,采用与财务报表报告所使用的相同的利率和死亡率假设。请参阅3M于2024年2月7日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表附注14。按照证券交易委员会的报告要求,罗曼先生2023年报告的养恤金价值变动显示为零,因为按上一句话计算的其养恤金现值的精算变动减少了320 105美元。在3M的非限定递延薪酬计划下,没有高于市场水平的递延薪酬收益或优惠收益。
(6)有关2023年报告的数额的详细信息,请参阅下面的所有其他补偿表。对于在2009年1月1日或之后受聘的合资格员工,每个财政年度所有其他薪酬栏中报告的金额包括与每位指定高管在所示年度赚取的年度奖励付款部分(如果有)相关的300万退休收入缴费,即使相应的缴费实际上是在该年度结束后才做出的。在3M的2023年委托书中,这种公司退休收入贡献反映在做出贡献的年度的所有其他薪酬列中。因此,帕托拉瓦拉先生2021年和2022年以及吉本斯先生2022年所有其他报酬一栏中报告的数额与本报告中报告的相应数额不同。
(7)正如在“2023年特别长期股权激励奖-帕托拉瓦拉先生的特别绩效RSU奖”中所讨论的那样,帕托拉瓦拉先生还在2023年6月获得了一笔基于绩效的特别RSU赠款,目标价值为250万美元,将根据某些定性业绩标准的实现情况在2024年6月30日授予他。在ASC专题718下,由于业绩归属标准的主观性,特别奖一般在适用的业绩年度才被视为财务报告目的“授予”,因此上表中未报告2023年特别奖的价值。3M将在未来几年根据ASC主题718确定授予日期公允价值时,在汇总补偿表的股票奖励一栏中报告Patolawala先生的特别奖励的授予日期公允价值。
(8)吉本斯先生加入3M,被任命为总裁集团企业运营,自2021年11月29日起生效。
(9)没有报告吉本斯先生2021年、汉森先生或罗兹先生2021年和2022年的数额,因为两人都是在这两年之后首次成为被任命的执行干事。
(10)韩信先生加入3M,获委任为集团总裁兼医疗保健行政总裁,自2023年9月1日起生效。
2023年所有其他补偿表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 401(k) 公司 投稿 ($)(1) | | 贵宾 超额计划 公司 投稿 ($)(2) | | 执行人员 生活 保险 ($)(3) | | 金融 规划 ($)(4) | | 个人 飞机 使用 ($)(5) | | 安防 系统/ 服务 ($)(6) | | 总计 ($) |
迈克尔·F·罗曼 | | 5,344 | | | — | | | 23,760 | | | 13,500 | | | 251,557 | | | 1,049 | | | 295,210 | |
莫尼什·帕托拉瓦拉 | | 26,400 | | | 200,594 | | | 14,036 | | | 13,500 | | | — | | | — | | | 254,530 | |
彼得·D·吉本斯 | | 26,400 | | | 123,317 | | | 23,760 | | | — | | | — | | | — | | | 173,477 | |
Bryan C.汉森 | | 21,150 | | | 20,957 | | | — | | | — | | | 69,226 | | | — | | | 111,333 | |
凯文·H·罗兹 | | 9,355 | | | 41,336 | | | 23,760 | | | 13,500 | | | — | | | — | | | 87,951 | |
__________________
2023年所有其他补偿表的脚注
(1)所示数额反映了符合税务条件的3M自愿投资计划和员工持股计划下的3M匹配和额外的自动缴费。根据该计划,所有符合条件的员工都可以获得300万的税前缴费或401(K)计划缴费,最高可达其合格工资的5%。在2009年1月1日或之后聘用的符合条件的员工还可以获得相当于其符合条件的工资的3%的额外自动3M退休收入缴费。
(2)显示的数额反映了贵宾超额计划下的300万笔缴费,这是一项不受限制的确定缴款计划。该计划和3M缴款的资格仅限于其薪酬超过联邦所得税法为符合税务条件的固定缴款计划设定的限制的员工。该计划允许符合条件的员工从他们目前的现金补偿中储蓄超出联邦税法规定的缴费限额的额外金额,并获得与符合税务条件的3M自愿投资计划和员工持股计划提供的类似的公司缴费。
(3)所示款额反映3M代表每名个人就根据行政人寿保险计划为其获得的额外团体定期人寿保险支付的保费金额。
(4)这些数额反映了3M代表每个人支付的个人财务规划和报税准备服务的费用。
(5)这一数额反映了罗曼先生和汉森先生在2023年期间个人使用由3M公司包租、租赁或运营的飞机所产生的总计3M的增量成本。这一总的增量成本是通过综合这类旅行的可变运营成本计算得出的,其中包括包机或租赁飞机所产生的增量成本(如果有的话)以及燃料、着陆费、停机费、行程准备费用、途中通信费、途中导航费用、机上餐饮和机组人员旅费的增量成本。3M C&T委员会要求罗曼先生在所有商务和私人旅行中使用公司飞机。作为与Hanson先生开始受雇相关的谈判福利的一部分,3M同意允许Hanson先生合理地个人使用3M先生租用、租赁或拥有的私人飞机,但须遵守3M公司关于个人使用公司飞机的政策。
(6)这一数额反映了3M公司在2023年期间为购买家庭安全设备和在罗曼先生的私人住所提供监测服务而发生的费用。
基于计划的奖励的授予
下表反映了2023年授予被任命的执行干事的各种股权和非股权计划奖励。除该等获提名的高管在年度激励计划下赚取的年度激励薪酬外,本表所指的所有股权激励计划奖励均根据2016年度长期激励计划授予。
2023年基于计划的奖励表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 预计未来支出 在非股权激励下 计划奖(2) | | 估计的未来 股权激励下的支出 计划奖(3) | | 全 其他 库存 奖项: 数 的股份 库存的 或单位 (#)(4) | | 全 其他 选择权 奖项: 数量 证券 潜在的 选项 (#)(5) | | 锻炼 或基地 价格 选择权 奖项 (美元/先令)(6) | | 格兰特 约会集市 的价值 股票和 选择权 奖项 ($)(7) |
姓名/ 奖项类型(1) | | 格兰特 日期 | | 批准 日期 | | 阀值 ($) | | 目标 ($) | | 极大值 ($) | | 阀值 (#) | | 目标 (#) | | 极大值 (#) | | | | |
迈克尔·F·罗曼 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
变压吸附 | | 03/01/23 | | 02/06/23 | | | | | | | | 10,888 | | 54,442 | | 108,884 | | | | | | | | 6,000,053 | |
股票期权 | | 02/07/23 | | 02/06/23 | | | | | | | | | | | | | | | | 269,995 | | 116.90 | | | 5,999,289 | |
AIP | | 不适用 | | 不适用 | | 128,148 | | | 2,562,952 | | | 5,125,903 | | | | | | | | | | | | | | | — | |
Monish Patolawala(8) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
变压吸附 | | 03/01/23 | | 02/06/23 | | | | | | | | 5,320 | | 26,600 | | 53,200 | | | | | | | | 2,931,586 | |
股票期权 | | 02/07/23 | | 02/06/23 | | | | | | | | | | | | | | | | 65,958 | | 116.90 | | | 1,465,587 | |
RSU | | 02/07/23 | | 02/06/23 | | | | | | | | | | | | | | 12,539 | | | | | | 1,465,809 | |
AIP | | 不适用 | | 不适用 | | 74,295 | | | 1,485,901 | | | 2,971,802 | | | | | | | | | | | | | | | — | |
彼得·D·吉本斯 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
变压吸附 | | 03/01/23 | | 02/06/23 | | | | | | | | 2,849 | | 14,246 | | 28,492 | | | | | | | | 1,570,052 | |
RSU | | 02/07/23 | | 02/06/23 | | | | | | | | | | | | | | 13,431 | | | | | | 1,570,084 | |
AIP | | 不适用 | | 不适用 | | 41,625 | | | 832,500 | | | 1,665,000 | | | | | | | | | | | | | | | — | |
Bryan C.汉森 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
特别RSU(9) | | 09/01/23 | | 08/09/23 | | | | | | | | | | | | | | 126,754 | | | | | | 13,556,340 | |
AIP | | 不适用 | | 不适用 | | 33,838 | | | 676,755 | | | 1,353,510 | | | | | | | | | | | | | | | — | |
凯文·H·罗兹 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
变压吸附 | | 03/01/23 | | 02/06/23 | | | | | | | | 3,456 | | 17,282 | | 34,564 | | | | | | | | 1,904,649 | |
RSU | | 02/07/23 | | 02/06/23 | | | | | | | | | | | | | | 16,292 | | | | | | 1,904,535 | |
AIP | | 不适用 | | 不适用 | | 39,275 | | | 785,508 | | | 1,571,016 | | | | | | | | | | | | | | | — | |
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2023年基于计划的奖励表拨款脚注
(1)缩写:PSA=绩效股票奖励;RSU=限制性股票单位奖励;AIP=年度激励性薪酬。
(2)“非股权激励计划奖励下的估计未来支出”项下显示的数额反映了假设持续就业到2023年年底,每个人在年度激励计划下可赚取的门槛、目标和最高金额。有关更多信息,请参阅“年度激励”。
(3)与业绩股票奖励有关的“股权激励计划奖励下的估计未来支出”项下显示的金额反映了每个个人根据其2023年业绩股票奖励可能赚取的3M普通股的门槛、目标和最大股票数量。作为这些业绩股的结果而交付的3M普通股的实际数量将由3M在2023年、2024年和2025年三年业绩期间的业绩决定,并参照3M C&T委员会选择的三个业绩标准(相对有机销售增长、调整后每股收益增长和自由现金流增长)进行衡量。有关用于确定3M普通股根据这些业绩股票的最终应付股数的业绩标准和公式的更多信息,请参阅“2023年业绩股票奖励”。
(4)本栏显示的数额反映了2023年期间授予每个个人的300万股普通股的股份数量,这些股份受到限制性股票单位奖励。2023年2月7日授予的限制性股票单位奖励是3M公司向大约5700名员工发放的年度股权奖励的一部分,这些奖励将在授予日三周年时全额授予。
(5)“所有其他期权奖励”项下显示的金额反映了2023年期间授予每个个人的3M股普通股的数量,但不受非限制性股票期权的限制。2023年2月7日授予的期权是3M公司向大约5700名员工提供的年度股权赠款的一部分,在授予日的前三个周年纪念日的每一天,这些期权都以三分之一的分期付款方式授予。
(6)授予被提名的高级管理人员的所有股票期权的行权价,以期权授予日在纽约证券交易所交易的3M普通股的收盘价为准。
(7)“授予日期股票和期权奖励的公允价值”项下的金额是根据美国会计准则第718主题确定的,不包括估计没收的影响,就业绩股票奖励而言,是基于授予时适用的业绩条件的可能结果。在计算这些金额时所做的假设包含在3M截至2023年12月31日的财政年度的附注20至3M经审计的财务报表中,包括在3M于2024年2月7日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
(8)如《薪酬摘要表》脚注7所述,对Patolawala先生的奖励不包括他的特别业绩补偿单位,因为在ASC专题718下没有为这种奖励确定授予日期。更多信息,见“2023年特别长期股权激励奖--帕托拉瓦拉先生的特别绩效RSU奖”。
(9)这些限制性股票单位将在2024年9月1日、2025年9月1日和2026年9月1日分批授予三分之一,或者在汉森先生出于正当理由辞职或3M公司因不当行为以外的任何理由终止其雇用的情况下立即授予。欲了解更多信息,请参阅“2023年特别长期股权激励奖--针对汉森先生的特别完整RSU奖”。
2023年财政年度末未偿还股权奖励表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
名字 | | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 | | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 | | 选择权 锻炼 价格 ($) | | 选择权 期满 日期 | | 数 的股份 或单位 一大堆的股票 没有 既得 (#) | | 市场 价值 的股份 或单位 囤积那个 没有 既得 ($)(1) | | 权益 激励措施 计划奖励: 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 的权利 没有 既得利益(#) | | 权益 激励计划 奖项: 市场或 派息值 不劳而获 股份、单位或 的其他权利 尚未授予 ($)(1) |
迈克尔·F·罗曼 | | | | | | | | | | | | | | | | 37,997 | (11) | | 4,551,661 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 108,884 | (12) | | 12,393,177 | |
| | 25,867 | | | | | 126.72 | | 02/03/24 | | | | | | | | | | |
| | 39,846 | | | | | 165.94 | | 02/02/25 | | | | | | | | | | |
| | 48,206 | | | | | 147.87 | | 02/01/26 | | | | | | | | | | |
| | 52,249 | | | | | 175.76 | | 02/06/27 | | | | | | | | | | |
| | 56,750 | | | | | 233.63 | | 02/05/28 | | | | | | | | | | |
| | 36,284 | | | | | 195.52 | | 07/01/28 | | | | | | | | | | |
| | 146,240 | | | | | 201.12 | | 02/04/29 | | | | | | | | | | |
| | 231,768 | | | | | 157.24 | | 02/03/30 | | | | | | | | | | |
| | 138,201 | | 69,101 | (2) | | 175.02 | | 02/01/31 | | | | | | | | | | |
| | 72,361 | | 144,722 | (3) | | 162.41 | | 02/07/32 | | | | | | | | | | |
| | — | | 269,995 | (4) | | 116.90 | | 02/06/33 | | | | | | | | | | |
Monish Patolawala | | | | | | | | | | | | | | | | 19,310 | (11) | | 2,313,145 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 53,200 | (12) | | 6,055,224 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 26,517 | (13) | | 2,978,389 | |
| | 36,027 | | | | | 155.43 | | 06/30/30 | | | | | | | | | | |
| | 28,232 | | 14,117 | (2) | | 175.02 | | 02/01/31 | | | | | | | | | | |
| | 18,386 | | 36,773 | (3) | | 162.41 | | 02/07/32 | | | | | | | | | | |
| | — | | 65,958 | (4) | | 116.90 | | 02/06/33 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 6,524 | (5) | | 849,033 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 6,128 | (6) | | 770,412 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 13,922 | (7) | | 1,709,065 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 8,605 | (8) | | 1,043,614 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 12,539 | (9) | | 1,445,997 | | | | | | |
彼得·D·吉本斯 | | | | | | | | | | | | | | | | 10,432 | (11) | | 1,249,649 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 28,492 | (12) | | 3,242,959 | |
| | | | | | | | | | | 9,298 | (8) | | 1,127,661 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 13,431 | (9) | | 1,548,863 | | | | | | |
Bryan C.汉森 | | | | | | | | | | | 126,754 | (10) | | 14,046,878 | | | | | | |
凯文·H·罗兹 | | | | | | | | | | | | | | | | 9,328 | (11) | | 1,117,401 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 34,564 | (12) | | 3,934,074 | |
| | | | | | | | | | | 414 | (6) | | 52,048 | | | | | | |
| | 6,270 | | | | | 126.72 | | 02/03/24 | | | | | | | | | | |
| | 6,028 | | | | | 165.94 | | 02/02/25 | | | | | | | | | | |
| | 7,019 | | | | | 147.87 | | 02/01/26 | | | | | | | | | | |
| | 6,749 | | | | | 175.76 | | 02/06/27 | | | | | | | | | | |
| | 5,721 | | | | | 233.63 | | 02/05/28 | | | | | | | | | | |
| | 4,783 | | | | | 201.12 | | 02/04/29 | | | | | | | | | | |
| | 3,790 | | | | | 157.24 | | 02/03/30 | | | | | | | | | | |
| | 1,974 | | 988 | (2) | | 175.02 | | 02/01/31 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 8,040 | (8) | | 975,091 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 15,757 | (9) | | 1,817,097 | | | | | | |
_________________
财政年度年终表2023年杰出股票奖脚注
(1)本栏中所示的金额代表(a)所示未到期限制性股票单位或业绩股的数量(如适用)乘以(b)(i)2023年12月29日纽约证券交易所3M普通股的收盘价的总和。(109.32美元)及(ii)截至2023年12月31日,每个受限制股票单位或业绩股(如适用)应计的现金结算股息等值总额。
(2)该等购股权已于二零二四年二月二日悉数归属。
(3)该等购股权于2024年2月8日及2025年2月8日每年归属或将分一半分期归属。
(4)这些股票期权在2024年2月7日、2025年2月7日和2026年2月7日分批授予或将分批授予三分之一。
(5)这些限制性股票单位将于2025年7月1日全部授予,或在帕托拉瓦拉先生因不当行为以外的原因或出于正当理由辞职的情况下立即由3M公司终止雇用。
(6)这些限制性股票单位将于2024年2月2日全额归属。
(7)这些限制性股票单位将于2024年11月1日全额归属。
(8)这些限制性股票单位将于2025年2月8日全额归属。
(9)这些限制性股票单位将于2026年2月7日全额归属。
(10)这些限制性股票单位将在2024年9月1日、2025年9月1日和2026年9月1日分批授予三分之一,或者如果汉森先生的雇佣在没有不当行为或有充分理由的情况下被立即终止。
(11)由于3M在截至2024年12月31日的三年业绩期间的表现,将交付的3M普通股股票将在2024年12月31日之前不会授予。根据奖励条款,这些3M普通股将不晚于2025年3月15日交付,除非高管推迟交付。根据美国证券交易委员会的规定,由于3M在三年业绩期间的头两年的业绩超过了本次业绩的门槛水平,因此这些业绩股票的股票数量和派息值反映了此次授予的公式下的目标支付。
(12)由于3M在截至2025年12月31日的三年业绩期间的表现,将交付的3M普通股股票将在2025年12月31日之前不会授予。根据奖励条款,这些3M普通股将不晚于2026年3月15日交付,除非高管推迟交付。根据美国证券交易委员会的规定,由于3M在三年业绩期间的第一年的业绩超过了本次业绩的目标水平,因此这些业绩股票的股票数量和派息值反映了根据此次授予的公式支付的最高派息。
(13)反映了在ASC主题718下没有确定授予日期的所有基于业绩的RSU。RSU有资格在2024年6月30日全额授予,但条件是继续受雇,并前提是3M C&T委员会证明Patolawala先生已成功提供与3M的转型和医疗保健业务剥离有关的所有四个业绩条件。在因死亡、残疾、控制权变更后有资格终止雇用,或帕托拉瓦拉先生因不当行为以外的其他原因终止雇用的情况下,如果所有业绩目标仍能及时实现,基于业绩的RSU也被授予。更多信息,见“2023年特别长期股权激励奖--帕托拉瓦拉先生的特别绩效RSU奖”。
2023年期权行使及已归属股票表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权行使和股票归属 |
| | 期权奖励 | | | 股票奖励 |
名字 | | 数量 股票 收购日期 锻炼 (#) | | 价值 已实现 论锻炼 ($) | | | 数量 股票 收购日期 归属 (#) | | 价值 已实现 论归属 ($)(1) |
迈克尔·F·罗曼 | | — | | — | | | | 24,954 | (2) | | 2,748,963 | |
莫尼什·帕托拉瓦拉 | | — | | — | | | | 16,209 | (3) | | 1,832,202 | |
彼得·D·吉本斯 | | — | | — | | | | 3,222 | (4) | | 360,252 | |
Bryan C.汉森 | | — | | — | | | | — | | | — | |
凯文·H·罗兹 | | — | | — | | | | 1,418 | (5) | | 148,461 | |
___________________
2023年期权行权和股票既得表脚注
(1)本栏所列数额为(A)归属时取得的股份数目乘以(B)(I)于归属日期在纽约证券交易所上市的300万股普通股的收市价及(Ii)根据受限股单位或业绩股赚取的每股可发行股份应付的现金结算股息等值总额的总和。
(2)反映罗曼先生于根据2016年长期激励计划获授予业绩股份时所赚取的股份数目。所有24,954股都可归因于他的2021年业绩股票,其三年业绩期限于2023年12月31日结束。罗曼先生之前选择推迟收到根据他的2021年履约股票可发行的所有股票,直到他终止雇佣关系。
(3)反映Patolawala先生在根据2016年长期激励计划授予他的限制性股票单位和业绩股票归属时赚取的股份数量。在这一总数中,6,013股可归因于2020年7月1日授予的限制性股票单位,10,196股可归因于他的2021年业绩股票,其三年业绩期限于2023年12月31日结束。
(4)反映吉本斯先生于2021年12月1日根据2016年长期激励计划获授予的限制性股票单位归属时所赚取的股份数目。
(5)反映罗兹先生于根据2016年长期激励计划获授予限制性股票单位及业绩股份后所赚取的股份数目。在这一总数中,168股归属于2020年2月4日授予的限制性股票单位,535股归属于2023年2月7日授予的限制性股票单位,715股归属于其三年业绩期限于2023年12月31日结束的2021年业绩股。罗兹此前选择推迟收到根据他的2021年业绩股票可发行的50%的股票,直到他终止雇佣关系。
养老金福利
下表显示根据3M的每项界定福利退休金计划,支付予每位指定行政人员的累积福利的现值,以及每位个人的服务年数,该计划采用与财务报表报告所用的利率和死亡率假设相同的利率和死亡率假设。参见附注14至3M截至12月的财政年度经审计财务报表
2023年31日,包含在3M于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的10—K表格年度报告中。
2023年养老金福利表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 计划名称 | | 数 十年之久 记入贷方 服务 (#) | | 现在时 的价值 累积 优势 ($) | | 付款 在.期间 上一财年 年 ($) |
迈克尔·F·罗曼 | | 员工退休收入计划 | | 35 | | 1,906,433 | | | — | |
| | 不合格的养老金计划 | | 35 | | 23,583,985 | | | — | |
莫尼什·帕托拉瓦拉 | | 无 | | — | | — | | | — | |
彼得·D·吉本斯 | | 无 | | — | | — | | | — | |
Bryan C.汉森 | | 无 | | — | | — | | | — | |
凯文·H·罗兹 | | 员工退休收入计划 | | 22 | | 1,075,762 | | | — | |
| | 不合格的养老金计划 | | 22 | | 2,871,075 | | | — | |
雇员退休收入计划(ERIP)是3M为其在美国的合格员工维护的符合税收条件的固定福利养老金计划。从2001年1月1日起,3M公司对ERIP进行了修订,纳入了一个养老金公平公式,适用于(1)在2001年1月1日或之后受聘或重新雇用的员工,以及(2)在2001年一次性选择选举期间自愿选择养老金公平公式的员工。从2009年1月1日起,ERIP对新参与者关闭,这意味着在2009年1月1日或之后聘用或重新聘用的员工(包括Patolawala先生、Gibbons先生和John Hanson先生)不参加该计划。在被点名的执行干事中,罗曼先生根据ERIP的非养老金权益公式(称为投资组合I计划)参与,而罗兹先生根据ERIP的养老金权益公式(称为投资组合II计划)参与。雇员退休保障计划下的退休福利是根据雇员的服务年资和雇员连续四年的最高薪酬服务期间的平均年收入计算的。如适用于被点名的执行干事,雇员再保险投资计划的收入包括基本工资和目标年度奖励薪酬。获提名的行政人员在雇员退休保障计划下赚取的所有福利将以终身年金的形式支付,除非个人在其雇佣关系结束时选择以一次性现金付款的形式领取其赚取的全部养恤金福利。
根据投资组合I计划,员工在退休时获得的年度福利通常等于他们的四大平均年收入乘以他们的服务年限再加上他们四大平均年收入的0.35%乘以他们的服务年限(最多35年)。社会保障断点是指截至每个雇员有资格领取未减少的社会保障退休福利的35年中每一年的社会保障应税工资基数的平均值。根据投资组合I计划,员工可以在60岁退休时享受不减少的养老金(1942年和1959年以后出生的员工分别为61岁和62岁)。如果雇员退休时的年龄和工龄至少为90岁(1942年后出生的雇员为91岁,1959年以后出生的雇员为92岁),该雇员还将获得社会保障过渡金,直至62岁。罗曼先生有资格退休,享受不减少的退休福利。
根据投资组合II计划,员工根据其年龄和该计划下的累计服务年限,在每一年的就业中获得养老金抵免(从3%到12%)。一旦他们的就业结束,这些累积的养老金抵免乘以他们的前四位平均年收入,再加上一个数额,即通过将这些累积的养老金抵免的一半乘以他们超过社会保障一体化水平(就业结束年度社会保障应税工资基数的70%)的前四位平均年收入来确定的数额。然后,这两个金额的总和使用固定的换算系数转换为在员工一生中应支付的年金。投资组合II计划没有为提前退休提供任何补贴。
作为一项符合税务条件的计划,雇员退休保障计划受到各种限制,既适用于在确定根据该计划获得的福利时可能考虑的任何员工的收入金额,也适用于任何员工可能获得的最高福利金额。非合格养老金计划旨在为受这些限制影响的员工提供额外福利,包括指定的高管。金额的多少
根据这一非合格养老金计划获得的福利通常等于由于联邦税法施加的限制而无法根据雇员退休后再投资计划获得的福利金额。根据这一非合格养老金计划获得的福利通常在他们终止雇佣后以一次性现金支付的形式支付(受联邦税法规定的任何适用延迟的约束)。2008年,参加不合格养恤金计划的每个被点名的执行干事都有一次机会选择在退休后以终身年金的形式领取根据该计划赚取的福利,但没有一个人选择以终身年金的形式领取福利。
自2028年12月31日起,3M美国固定收益养老金计划(包括ERIP和非合格养老金计划)下非工会员工的福利应计将停止。
非限定递延补偿
下表反映了被任命的高管在2023年期间参加了3M提供的三个无保留递延补偿计划。递延补偿超额计划允许符合条件的雇员推迟若干年或直到从3M退休时再领取一部分基本工资和年度奖励补偿。绩效奖励递延薪酬计划允许符合条件的员工推迟数年或直到从3M退休时支付2016年长期激励计划下的绩效股票奖励。VIP超额计划允许符合条件的员工推迟到从3M退休时再领取一部分基本工资和年度激励薪酬。这三个计划通常都允许符合条件的员工选择以一次性付款或最多十年分期付款的形式收到账户余额的付款。除业绩奖励递延补偿计划下的业绩股票延期外,收益将根据3M合格401(K)计划参与者可获得的投资基金的回报或基于公司债券收益率(由每位参与者选择)的固定回报率计入所有三个计划下的递延金额。根据业绩奖励递延补偿计划,收益根据3M普通股的股票回报(包括再投资股息)计入业绩股票递延。
2023年不合格递延补偿表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 执行人员 投稿 在上一财年 ($)(1) | | 注册人 投稿 在上一财年 ($)(2) | | 集料 年收益增长 上一财年 ($)(3) | | 集料 提款/ 分布 ($) | | 集料 最后余额 仅供参考 ($)(4) |
迈克尔·F·罗曼 | | | | | | | | | | |
VIP超额计划 | | 132,768 | | | 29,873 | | | 116,499 | | | — | | | 2,747,895 | |
递延补偿超额计划 | | — | | | — | | | 11,452 | | | — | | | 254,601 | |
业绩奖励递延补偿计划 | | 3,991,124 | | | — | | | (322,889) | | | — | | | 12,166,170 | |
莫尼什·帕托拉瓦拉 | | | | | | | | | | |
VIP超额计划 | | 123,457 | | | 140,408 | | | 110,009 | | | — | | | 810,972 | |
递延补偿超额计划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
业绩奖励递延补偿计划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
彼得·D·吉本斯 | | | | | | | | | | |
VIP超额计划 | | 65,016 | | | 73,619 | | | 25,560 | | | — | | | 251,296 | |
递延补偿超额计划 | | 56,848 | | | — | | | 8,160 | | | — | | | 79,972 | |
业绩奖励递延补偿计划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Bryan C.汉森 | | | | | | | | | | |
VIP超额计划 | | — | | | 3,600 | | | 10 | | | — | | | 3,610 | |
递延补偿超额计划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
业绩奖励递延补偿计划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
凯文·H·罗兹 | | | | | | | | | | |
VIP超额计划 | | 105,900 | | | 29,165 | | | 34,397 | | | — | | | 831,523 | |
递延补偿超额计划 | | — | | | — | | | 2,223 | | | — | | | 49,416 | |
业绩奖励递延补偿计划 | | 64,017 | | | — | | | (5,853) | | | — | | | 214,388 | |
__________________
2023年非限定递延补偿表脚注
(1)除罗曼先生和罗兹先生从2020-2022年业绩期间的业绩股票奖励支付中贡献的金额外,这些个人在2023年期间贡献的所有金额都已作为2021年、2022年或2023年赚取的工资、股票奖励或非股权激励计划薪酬纳入薪酬汇总表。汇总补偿表没有反映罗曼先生和罗兹先生2020-2022年执行期间业绩份额奖励支付的任何部分,因为这些奖励是在汇总补偿表所涵盖的最早年份之前发放的。
(2)显示的数额反映了贵宾超额计划下的300万笔缴费,这是一项不受限制的确定缴款计划。此计划和公司缴费的资格仅限于其薪酬超过联邦所得税法为纳税合格的固定缴款计划设定的限制的员工。该计划允许符合条件的员工从他们目前的现金补偿中储蓄超出联邦税法规定的缴费限额的额外金额,并获得与符合税务条件的3M自愿投资计划和员工持股计划提供的公司缴费类似的公司缴费。除了Rhodes先生2022年年度奖励付款(于2023年支付)的VIP超额计划账户中的3M缴款外,3M在2023年代表这些个人缴纳的所有金额都包括在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。薪酬汇总表没有反映罗兹先生2022年年度奖励付款向VIP超额计划账户缴纳的300万美元的任何部分,因为这笔款项是在他成为被任命的执行干事的第一年之前赚取的。
(3)由于3M的非限定递延薪酬计划中没有一项提供高于市场或优惠的收益,因此这些金额都不包括在2023年获得的薪酬汇总表中。
(4)列入《薪酬汇总表》中作为2021年和2022年薪酬报告的下列数额:罗曼先生--817,906美元;帕托拉瓦拉先生--529,829美元;吉本斯先生--139,050美元;汉森先生--0美元;罗兹先生--0美元。由于从3M第三方管理人那里收到的数据有误,在3M的2023年委托书中,VIP超额计划和递延薪酬超额计划下的某些2022年缴费和收益被少报了。2022年少报的总额如下:VIP超额计划(罗曼先生-13714美元;帕托拉瓦拉先生-12214美元;吉本斯先生-4768美元)和递延补偿
超额计划(罗曼先生--12美元;吉本斯先生--962美元)。本栏中报告的金额已根据需要进行调整,以反映截至2023年12月31日的正确余额。
终止或控制权变更时可能支付的款项
如本资料陈述的薪酬讨论及分析部分所反映,3M与任何指定的行政人员并无定期雇佣协议,亦无任何控制计划或安排的任何改变,以在3M的控制权发生改变时向任何指定的行政人员提供利益。3M也没有任何协议,即在3M控制权发生变化的情况下,向任何被点名的高管提供自动“单触发”加速授予股权薪酬或消费税总额支付的协议。3M确实维持着一项遣散费计划,为被合格解雇的合格美国员工(包括被任命的高管)提供离职福利。此外,3M的某些高管薪酬和福利计划为所有参与者(包括指定的高管)提供了某些权利,或在其终止雇佣或3M控制权发生变化时获得付款的权利。在各种情况下适用于这些潜在权利或付款的条款如下所述。其他计划和安排下的付款或福利通常是在非歧视的基础上在终止雇用时向所有处境相似的3M雇员提供的,但未予说明,包括:
·应计基本工资;
·根据已完成的业绩期间赚取的年度奖励;
·向3M几乎所有美国员工提供退休福利,包括退休医疗福利;
·根据3M合格的401(K)计划分配既有账户余额;
·3M的固定福利养恤金计划下的应计养恤金福利,在雇员退休或以其他方式终止雇用后支付(被点名的执行干事赚取的这些福利的数额在2023年养恤金福利表中报告);
·人寿保险福利普遍适用于所有受薪雇员;以及
·3M非限定递延薪酬计划下的账户余额分配(被点名的高管的账户余额在2023年非限定递延薪酬表中报告)。
退休时的权利和付款
退休后(如下所述),被任命的执行干事有权获得:
·继续授予先前根据3M的股票计划授予的股票期权,并有机会在此类期权的原始期限(最长为10年)的剩余时间内行使以前根据此类计划授予的既得股票期权;
·退休年度的年度奖励计划付款,按离职日期前的工作天数按比例计算;
·对于那些被任命的高管,在2006年1月1日之前或2017年12月31日之后最初被任命为3M高管职位的人,在各自的三年业绩期间结束时(按比例计算,以反映一年中仅相对于退休年度授予的业绩股份而言)的部分,并根据实际业绩支付所有以前授予的业绩股票;以及
·对于在2006年1月1日或之后和2017年12月31日或之前最初被任命担任3M行政职位的被任命的执行干事,在各自的三年业绩期间结束时支付以前授予的所有业绩股票(按比例计算以反映三年业绩期间的部分
在指定的执行干事退休日期之前完成的考绩期间),并以实际考绩为依据。
为此目的,“退休”一词是指在年满55岁并至少服务10年(55岁且在2016年1月1日之前获得至少五年的股票期权服务)后终止与3M的雇佣关系。
因死亡而终止合约时的权利及付款
如果因死亡而终止雇用,被提名的执行干事有权获得:
·立即归属以前根据3M的股票计划授予的所有未归属股票期权和限制性股票单位,以及指定的执行干事的遗产或受益人有机会在死亡之日之后的两年期间行使所有已归属股票期权(但不超过任何此类股票期权的原始到期日);
不迟于被指名的执行干事去世当年的下一年的3月15日向被指名的执行干事的遗产或受益人支付以前授予的所有业绩股票(如果死亡日期发生在此类股票的三年业绩期间结束之后,则支付与授予其他被指名的执行干事的业绩股票相同的金额,如果死亡日期发生在此类股票的三年业绩期间结束之前,则以目标值或3M C&T委员会酌情确定的其他金额中较小的金额为准);以及
·向指定执行干事的受益人支付根据3M的执行人寿保险计划为该指定执行干事提供的人寿保险单的收益。
因残疾而终止合同时的权利和付款
如果因残疾而终止雇用,被提名的执行干事有权获得:
·继续授予先前根据3M的股票计划授予的股票期权,并有机会在此类期权的原始期限(最长为10年)的剩余时间内行使以前根据此类计划授予的既得股票期权;
·立即归属之前根据3M股票计划授予的所有限制性股票单位;以及
·根据实际业绩,在各自的三年履约期结束时支付以前授予的所有业绩股票。
与控制权变更无关的合资格终止时的权利和付款
3M维持3M高管离职计划(3M称为“离职计划”),为某些美国高管(包括3M指定的高管)提供离职福利,以防3M因行为不当以外的其他原因终止雇用,或符合资格的员工有充分理由辞职。根据离职计划,有资格享受福利的合格员工将获得以下福利:
·连续支付若干个月的年度基本工资(首席执行干事为24个月,所有其他指定执行干事为18个月);
·继续支付年度奖励付款,如果参与者在遣散费支付期结束时仍在工作,则根据相关年度的实际结果计算,使用参与者在适用年度结束时的最终业绩评级(或如果没有,绩效评级为“完全达到预期”或同等的业绩评级),并根据遣散期结束前一年的天数(如果遣散费支付期在一年结束之前结束)按比例计算;但任何此类年度奖励付款必须与该期间有关
在参与者终止雇佣后,将不超过按比例分配的目标年度奖励补偿机会的100%,否则如果他或她继续受雇于3M,该机会将在该期间有效;
·有机会在参与者终止后和奖励期满之前行使所有既得股票期权和股票增值权;
·加速按比例授予和支付参与者尚未支付的“年度”限制性股票单位奖励和“诱因”限制性股票单位奖励的一部分,按参与者已完成服务的完整年限按比例分配,按原归属时间表要求的年数分配;
·未完成业绩股票奖励不会仅仅因为参与者的终止而被没收,每个奖励下的目标股票数量将根据参与者在适用的业绩期间工作的月数按比例分配;
·完全授予参与者的VIP公司缴费账户;以及
·根据3M的政策提供再就业服务。
此外,如果Patolawala先生出于正当理由自愿辞去3M公司的工作,或者他的雇佣被3M公司终止,而不是因为行为不当,他还将有权获得与他开始受雇相关的激励股权奖励的加速归属,但前提是Patolawala先生执行了一份有效且不可撤销的针对3M及其关联公司的所有索赔,并且不会重复他根据Severance计划可能获得的任何福利。这些额外的福利不是遣散费计划的一部分,而是在帕托拉瓦拉先生开始就业时谈判的。Patolawala先生的2023年特别业绩RSU也将继续存在,如果3M因不当行为以外的任何原因终止Patolawala先生的雇用(如2016年长期激励计划所定义),并且他及时执行(且不撤销)针对3M及其附属公司的全面索赔,则3M将不会授予任何受限股票单位,除非并直到3M C&T委员会证明所有业绩条件不迟于2024年6月30日实现。
根据遣散费计划支付的任何遣散费将按美元计算(但不低于0美元),否则参与者根据与3M签订的竞业禁止协议有资格获得的任何金额。此外,如果参与者被3M重新雇用,遣散费将停止支付。
离职计划不向根据3M董事会通过的强制性退休政策解雇的员工提供遣散费福利。因涉及员工业务部门的剥离、剥离或类似交易而终止的员工,可能有资格参与3M的酌情决定。为了有资格获得遣散计划下的福利,员工必须以3M批准的形式执行而不是撤销以3M为受益人的全面索赔。
如果一名被点名的执行干事在服务费计划下的付款将被征收与3M的控制变更有关的“降落伞付款”消费税,这是由于美国国税法第280G条的适用,该被点名的执行干事将无权获得“总额”。相反,如果被任命的执行干事的“降落伞付款”将为被任命的执行干事提供比他或她在适用消费税的情况下所获得的更大的税后福利,则可以减少这种减少。
就Severance计划和Patolawala先生的特别股权福利而言,“不当行为”和“充分理由”一词的含义如下:
“不当行为”是指(1)雇员故意不切实履行其职责(因其残疾而导致的不履行职责除外);(2)雇员故意不执行或遵守3M董事会或其直接主管的任何合法和合理的指示;(3)雇员发生的任何行为或不作为,而该作为或不作为可能导致(或已经导致)其被定罪、不抗辩、不抗辩、抗辩或对任何重罪或可公诉罪行判处未经裁决的缓刑
(Iv)雇员对3M或其任何附属公司或其任何高级职员、董事、雇员、客户、供应商、保险公司或代理人实施欺诈、贪污、挪用、不当行为或违反受托责任的行为;(V)仅就离职计划而言,雇员实质性违反与3M或任何附属公司的任何书面协议的任何重大规定;(Vi)3M合理地认为雇员在履行职责和责任方面构成严重疏忽或不当行为的任何行为;或(Vii)被任命的高管的任何其他故意不当行为,以不利的方式严重影响3M或任何子公司的业务或事务。
“充分理由”是指,在3M控制权变更后18个月内发生的自愿终止,(1)在紧接控制权变更之前有效的雇员的职位、权力、义务或责任的实质性减少,(2)雇员基本工资或年度计划现金补偿的实质性减少,或(3)雇员被要求为其雇主提供服务的地理位置的重大变化。如果在控制权变更后18个月内没有发生自愿终止,“充分理由”是指(1)雇员基本工资或年度计划现金补偿大幅减少,但适用于所有可比职位的全面裁员除外,或(2)要求雇员为其雇主提供服务的主要工作地点改变100英里以上。对于在控制权变更后18个月内没有发生的终止,员工将被要求在该等理由最初存在的30天内向3M提供书面通知,说明有充分理由终止的理由,3M有30天的时间来纠正这种情况。雇员必须在首次出现适用理由后60天内,有充分理由终止雇用。
如果Hanson先生的雇佣在没有不当行为的情况下被终止(如上所述)或出于充分的理由(定义如下),则取决于他的执行和不撤销索赔:(A)Make-Whole 3M RSU奖励的任何未归属部分将被授予;以及(B)Make-Wall现金奖励的任何未支付部分将得到支付。有关全额现金奖励的更多信息,请参阅“第五节:2023年薪酬决定和业绩亮点--布莱恩·C·汉森--薪酬决定”。
就上述Hanson先生的遣散费福利而言,“有充分理由”一般指(I)他的基本工资或年度计划现金补偿大幅减少,但适用于所有可比职位的全面削减除外;或(Ii)要求他履行服务的主要工作地点超过一百(100)英里的变化。
与控制权变更有关的合资格终止时的权利和付款
如果3M因不当行为以外的原因(或2016年5月10日之前授予的奖励以外的原因)或如果被任命的高管因正当理由辞职,在3M(根据《国税法》第409A条的规定定义)发生控制权变更事件后18个月内辞职,则除了根据离职计划提供的任何福利以及向Patolawala先生和Hanson先生提供的上述特别福利外,根据3M的股票计划授予的所有被任命的执行主任的已发行的未归属股票期权和限制性股票单位将被立即归属,并且所有被任命的执行主任的已发行的业绩股票将根据计划的条款按比例分配和结算。
就3M悬而未决的长期激励奖而言,术语“不当行为”、“原因”和“充分理由”的含义如下:
“不当行为”是指(1)被任命的执行干事故意不切实履行其职责(除因其残疾而导致的不履行职责);(2)被任命的执行干事故意不执行或遵守3M董事会或其直属主管的任何合法和合理的指令;(3)被任命的执行干事发生的任何行为或不作为,而该行为或不作为可能导致(或已经导致)他或她被定罪、不抗辩、抗辩、抗辩,或因任何重罪或可公诉罪行或涉及道德败坏的犯罪而被判处未经裁决的缓刑;(4)被指名的执行干事实施欺诈、贪污、挪用、不当行为或违反受托责任
针对3M或其任何附属公司或其任何高级职员、董事、雇员、客户、供应商、保险公司或代理人;(V)被任命的行政总裁重大违反与3M或任何附属公司的任何书面协议的任何重大规定;或(Vi)被任命的行政总裁以不利方式严重影响3M或任何附属公司的业务或事务的任何其他故意不当行为。
“原因”是指实质性违反3M的任何政策,或挪用或盗窃属于3M的财产。
“充分理由”是指(1)被任命的执行干事在紧接控制权变更之前有效的职位、权力、职责或责任的实质性减少;(2)被任命的执行干事的基本工资或年度计划现金薪酬的大幅减少;或(3)被任命的执行干事被要求提供3M服务的地理位置的重大变化。
因任何其他原因终止时的权利和付款
如果被任命的执行干事因不属于上述类别之一的任何原因而终止雇用:
·被任命的高管将有机会在终止日期后的第一个90天内(但不超过任何此类股票期权的原始到期日)行使根据3M股票计划授予的既得股票期权,届时任何剩余的既得股票期权将被没收;以及
·授予被任命的高管的所有未授予的股票期权、限制性股票单位和绩效股票将立即被没收。
在上述每种情况下,应支付给或代表每个被点名的执行干事的金额(与通常以非歧视方式向所有类似情况的雇员提供的付款或福利有关的金额除外)见下表,假设每个人的雇用均已终止和/或3M的控制权已于2023年12月31日发生变化。截至2023年12月31日,罗曼先生和罗兹先生有资格退休(这一术语是为3M的股票计划而定义的)。
2023终止或更改控制表时的潜在付款
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所有金额均以美元计价 | | 终止雇佣因… |
名字 | | 死亡 | | 残疾 | | 排位赛 终端 无关的 与变更 在控制中 | | 排位赛 终端 在这一点上 控制权变更(1) | | 退休/ 其他原因 |
迈克尔·F·罗曼 | | | | | | | | | | |
| 现金遣散费 | | — | | | — | | | 8,127,488 | | | 8,127,488 | | | — | |
| 未完成的公益广告(2) | | 10,748,249 | | | — | | | — | | | 1,073,469 | | | — | |
| 未归属受限制股份单位(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 未归属期权(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 人寿保险收益(5) | | 3,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 再就业服务 | | — | | | — | | | 3,500 | | | 3,500 | | | — | |
| 总计 | | 13,748,249 | | | — | | | 8,130,988 | | | 9,204,457 | | | — | |
莫尼什·帕托拉瓦拉 | | | | | | | | | | |
| 现金遣散费 | | — | | | — | | | 4,534,754 | | | 4,534,754 | | | — | |
| 未完成的公益广告(2) | | 5,340,757 | | | — | | | 1,668,429 | | | 528,855 | | | — | |
| 未归属受限制股份单位(3) | | 8,805,581 | | | 8,805,581 | | | 867,517 | | | 8,805,581 | | | — | |
| 未归属期权(4) | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 人寿保险收益(5) | | 3,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 再就业服务 | | — | | | — | | | 3,500 | | | 3,500 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所有金额均以美元计价 | | 终止雇佣因… |
名字 | | 死亡 | | 残疾 | | 排位赛 终端 无关的 与变更 在控制中 | | 排位赛 终端 在这一点上 控制权变更(1) | | 退休/ 其他原因 |
| 总计 | | 17,146,338 | | | 8,805,581 | | | 7,074,200 | | | 13,872,690 | | | — | |
彼得·D·吉本斯 | | | | | | | | | | |
| 现金遣散费 | | — | | | — | | | 2,520,000 | | | 2,520,000 | | | — | |
| 未完成的公益广告(2) | | 2,871,129 | | | — | | | 896,434 | | | 283,755 | | | — | |
| 未归属受限制股份单位(3) | | 2,676,524 | | | 2,676,524 | | | 375,850 | | | 2,676,524 | | | — | |
| 未归属期权(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 人寿保险收益(5) | | 3,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 401(k)计划归属 | | — | | | — | | | 17,944 | | | 17,944 | | | — | |
| 再就业服务 | | — | | | — | | | 3,500 | | | 3,500 | | | — | |
| 总计 | | 8,547,653 | | | 2,676,524 | | | 3,813,727 | | | 5,501,722 | | | — | |
Bryan C.汉森 | | | | | | | | | | |
| 现金离职(6) | | — | | | — | | | 11,562,500 | | | 11,562,500 | | | — | |
| 未完成的公益广告(2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 未归属受限制股份单位(3) | | 14,046,878 | | | 14,046,878 | | | 14,046,878 | | | 14,046,878 | | | — | |
| 未归属期权(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 人寿保险收益(5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 401(k)计划归属 | | — | | | — | | | 22,767 | | | 22,767 | | | — | |
| 再就业服务 | | — | | | — | | | 3,500 | | | 3,500 | | | — | |
| 总计 | | 14,046,878 | | | 14,046,878 | | | 25,635,645 | | | 25,635,645 | | | — | |
凯文·H·罗兹 | | | | | | | | | | |
| 现金遣散费 | | — | | | — | | | 2,529,090 | | | 2,529,090 | | | — | |
| 未完成的公益广告(2) | | 3,084,438 | | | — | | | — | | | 324,724 | | | — | |
| 未归属受限制股份单位(3) | | 2,844,849 | | | 2,844,849 | | | — | | | 2,844,849 | | | — | |
| 未归属期权(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 人寿保险收益(5) | | 3,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 再就业服务 | | — | | | — | | | 3,500 | | | 3,500 | | | — | |
| 总计 | | 8,929,287 | | | 2,844,849 | | | 2,532,590 | | | 5,702,163 | | | — | |
__________________
2023年在控制表终止或更改时可能支付的款项的脚注
(1)根据分期付款计划的条款,如果某些付款和福利会导致收款人产生根据《国税法》第4999条征收的消费税,则这些付款和福利可能会被扣减,而减税会使参与者处于比参与者获得此类付款和福利更好的税后状况。本栏所列数额并不反映任何此类削减的影响。
(2)所示金额反映2016年长期激励计划下尚未完成三年业绩期间的绩效股票奖励(PSA)的价值(进行调整以反映2023年12月29日纽约证券交易所3M股普通股的收盘价(109.32美元),并将根据奖励条款在相应触发事件发生时支付。
(3)所示金额反映未归属的3M个限制性股票单位的相关股份价值,这些股份单位将根据奖励条款在相应触发事件发生时归属。对于Patolawala先生来说,这些金额还包括他的2023年基于性能的特别RSU的股票价值,这些RSU将在各自的触发事件发生时授予。对于汉森来说,这些金额还包括他的完整RSU奖励所涉及的股票价值,这些股票将在各自的触发事件发生时获得。股票价值是基于纽约证券交易所3M普通股在2023年12月29日(合109.32美元)的收盘价。
(4)所示金额反映了2023年12月31日未归属的实物3M股票期权的内在价值,这些期权将根据股票期权的现有合同条款在相应触发事件发生时归属。内在价值是基于纽约证券交易所300万股普通股在2023年12月29日(合109.32美元)的收盘价。
(5)所示数额反映根据执行人寿保险计划为受益人取得的保单应支付给每个个人的受益人的团体定期人寿保险收益。
(6)所示款额反映汉生先生根据离职计划有资格因继续支付其年度基本工资和年度奖励薪酬而有资格领取的估计款额,以及汉森先生的全额现金奖励的未付款额的总和。
薪酬比率
以下是2023年3M首席执行官的年度总薪酬与3M员工(不包括3M首席执行官)的年度总薪酬的比率。这一比率反映了一个合理的估计,其计算方式与《交易法》下的S-K条例第402(U)项一致。
在确定3M的中位数员工(美国中西部的全职生产员工)时,3M计算了截至2023年12月31日每位员工的目标年度现金薪酬总额。为此,年度现金薪酬总额包括基本工资或时薪、现金奖励、佣金和非美国司法管辖区的可比现金薪酬要素,并使用内部人力资源记录计算。所有数额均按年率计算,用于不工作一整年的永久雇员,如新雇员、带薪或无薪休假的雇员和要求服现役的雇员。3M没有将任何生活费调整作为计算的一部分。
中位数员工是从截至2023年12月31日雇用的86,464名全职、兼职、临时工和季节性工人中挑选出来的。在做出这一决定时,我们没有排除任何员工(无论是根据对外国员工的最低限度豁免还是任何其他允许的排除)。
根据S-K条例第402项的规定,3M首席执行官2023年的年度总薪酬为16,424,566美元,3M的中位数员工为61,664美元。除其他外,这些数额包括基本工资、加班费、奖励付款、基于股票的补偿(以2023年期间授予的奖励的公允价值为基础)、养恤金价值的变化和退休计划缴款。按照这种方式计算,2023财年,3M首席执行官的总薪酬与3M员工的总薪酬之比为266比1。
因分居而采取的补偿安排
Solventum 2024长期激励计划
Solventum打算在完成分离之前采用Solventum 2024长期激励计划(“Solventum 2024 LTIP”)。本节介绍Solventum 2024 LTIP的材料术语。
Solventum 2024 LTIP旨在增强Solventum吸引、留住和激励对Solventum做出重要贡献(或预期将对其做出重要贡献)的人员的能力,方法是为这些人员提供股权所有权机会。除了剥离完成后授予的奖励所涵盖的Solventum普通股股票外,Solventum 2024 LTIP还将涵盖与3M普通股有关的任何奖励,这些奖励被转换为与剥离相关的Solventum普通股奖励。出于本摘要的目的,我们将这些奖项称为“调整后的奖项”。
授权股份。Solventum 2024 LTIP将授权发行相当于13,000,000股的Solventum普通股以及在行使、归属或结算调整奖励后可能发行的股票数量。根据Solventum 2024 LTIP发行的股票可以是授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库存股。在任何情况下,在Solventum 2024 LTIP的十年期限内,根据Solventum 2024 LTIP的激励性股票期权(“ISO”)的行使,普通股不得超过13,000,000股。
股份点算规定。如果在Solventum 2024年LTIP生效日期后,Solventum 2024年LTIP下的奖励到期、失效或终止、兑换现金、交出、回购、取消,在任何情况下,导致Solventum以不高于参与者为股票支付的价格(经调整以反映任何股权重组)收购奖励所涵盖的股份,或不发行奖励所涵盖的一股或多股股票,
根据Solventum 2024 LTIP,奖励将在适当的情况下成为或再次提供奖励奖励。此外,在Solventum 2024 LTIP生效日期之后,参与者交付给Solventum的股份(通过实际交付或认证)或Solventum为履行任何适用的预扣税义务而扣缴的股份(包括Solventum因行使或结算奖励而保留的股份和/或产生纳税义务)将根据Solventum 2024 LTIP适用于或再次可用于奖励授予。尽管如上所述,在Solventum 2024 LTIP生效日期后,下列股票将不再或不再可用于Solventum 2024 LTIP下的奖励授予:(A)交付给Solventum或由Solventum扣留的股份,以满足Solventum 2024 LTIP下期权的适用行使价或履行与Solventum 2024 LTIP下的期权或股票增值权有关的任何预扣税义务(包括Solventum因行使奖励而保留的股份和/或产生纳税义务);(B)受股票增值权限制的股份,但不是与和解或行使(视情况而定)相关的发行,股票增值权,以及(C)以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票。以现金支付的股息等价物将不计入Solventum 2024 LTIP保留的股份数量。
行政部门。Solventum 2024 LTIP将由薪酬委员会或其小组委员会(或由Solventum董事会(“Solventum董事会”)或Solventum董事会不时决定的另一个Solventum董事会委员会)管理。Solventum 2024 LTIP的管理人(“管理人”)或其代表有权决定哪些服务提供商获得奖励,并在Solventum 2024 LTIP的条款范围内设置适用于奖励的条款和条件。署长将有权根据Solventum 2024 LTIP做出所有决定和解释,规定与Solventum 2024 LTIP一起使用的所有形式,并通过其管理规则。
非雇员董事的薪酬限额。作为董事会成员的非雇员董事在任何日历年度内获得的所有现金或其他薪酬以及所有奖励的价值(根据财务会计准则委员会第718号专题(或其任何继承者)在授予日确定)之和不得超过750,000美元。这一限制适用于作为非员工董事提供的所有薪酬,无论此类薪酬是否根据Solventum 2024 LTIP提供。
资格。除了在任何时候持有调整奖的任何个人外,Solventum或其任何子公司的员工和非员工董事都有资格根据Solventum 2024 LTIP获得奖项。员工和非员工董事以外的服务提供商没有资格参加Solventum 2024 LTIP。
奖项的类型。Solventum 2024 LTIP规定授予股票期权(包括ISO和非限定股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖金、绩效股票和其他基于股票或现金的奖励。对符合条件的个人的奖励将遵循Solventum与个人之间的个人奖励协议的条款。以下是每种奖励类型的简要说明。
·股票期权。股票期权可以根据Solventum 2024 LTIP授予,包括ISO和非限定股票期权,这使持有者有权以指定的行使价购买普通股。每项股票期权的行权价格将由管理人确定,但不得低于授予日的公平市价(如果个人在授予日拥有或被视为拥有Solventum或守则第424节所指的任何“母公司”或“子公司”所持股份的10%以上的股份,则不得低于授予日公平市价的110%);条件是,如果股票期权在某些公司交易中被假定或替代,管理人可以授予行权价格低于授予日公平市场价值的股票期权。任何期权奖励的期限不得超过十年(如果是授予Solventum 10%股东的ISO,则不得超过五年)。署长将确定每项裁决的行使期限,包括受奖人终止服务后的行使期限,但最长期限为十年。
·股票增值权。管理人有权根据Solventum 2024 LTIP,按照其决定的条款和条件,酌情向合格的接受者授予股票增值权。股票增值权使持有者有权在授予之日起的特定时间段内行使股票增值权,在行使时收购Solventum的普通股。在符合股票增值权授予协议的规定的情况下,接受者可以从Solventum获得一笔金额,即股票增值权的每股价格与行使日的股票价值之间的差额乘以受奖励的普通股数量。根据Solventum 2024 LTIP,股票增值权可以行使的最长期限为十年。
·限制性股票。署长可按署长就每项奖励所厘定的金额和购买价格(如有的话),向合资格的个人发放限制性股票。这种奖励将受到署长规定的限制和其他条款和条件的限制。在发行限制性股票时,接受者一般拥有股东对这些股票的权利,但须受管理人在个人授予协议中规定的限制和约束的约束。这类权利一般包括收取股息和与奖励有关的其他分派的权利;然而,只有在满足归属条件和受限股票归属的范围内,才可就受限股票支付股息。
·限制性股票单位。Solventum 2024 LTIP授权按金额和购买价格(如果有)以及署长为每项奖励确定的其他条款和条件,向符合条件的个人授予限制性股票单位。限制性股票单位奖励使获奖者有权在未来某些条件下收购Solventum的普通股。限制性股票单位的持有者一般没有与奖励有关的所有权或作为股东的权利,除非和直到限制失效,并且受限股票单位奖励根据授予条款授予。限制性股票单位可能伴随着在标的股票交付之前收到Solventum普通股股票支付的等值股息的权利(即股息等价权);然而,与基于在授予之前支付的股息为基础的归属奖励有关的股息等价物,只有在归属条件随后得到满足和奖励归属的范围内才会支付给持有人。管理人可以规定,限制性股票单位的结算将在限制性股票单位获得时或在合理可行的情况下尽快进行,或将以强制方式或参与者的选择予以推迟。
·业绩分享。管理员有权根据Solventum 2024 LTIP授予性能共享。履约股票将以普通股股份、单位等价物和/或价值单位(包括普通股的美元价值)计价,并可与下列任何一项或多项业绩标准或署长确定的其他具体标准挂钩,在每种情况下,在指定的一个或多个日期或在署长确定的任何一个或多个期间内。
·绩效奖金奖。绩效奖金将以现金计价,最初将以现金支付,但署长可酌情以现金、股票或现金和股票的组合支付。业绩奖金奖励将在实现由署长确定的业绩目标时支付,这些目标与下列任何一项或多项业绩标准或署长确定的其他具体标准有关,在每一种情况下,都是在指定的一个或多个日期或在署长确定的任何一个或多个期间内支付。
·其他以股票或现金为基础的奖项。其他以股票或现金为基础的奖励是现金奖励、Solventum普通股的完全既得股票奖励,以及完全或部分通过参考或以其他方式基于Solventum普通股股票进行估值的其他奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者,也可在结算其他奖励时作为一种付款形式、作为单独付款或作为以其他方式支付给任何有资格获得奖励的个人的赔偿金。署长将确定其他以股票或现金为基础的奖励的条款和条件,包括任何购买价格、业绩目标(可能基于业绩标准或其他)、转让限制和归属条件。
·以表现为基础的奖项。根据Solventum 2024 LTIP授予的任何奖励都可能受到基于业绩的归属条件的约束。绩效奖励的价值可以与下面列出的任何一个或多个绩效标准或管理员确定的其他特定标准相关联,在每种情况下,都可以在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个期间内执行。目标由署长制定和评估,并可能与署长确定的任何期间的绩效有关。
就Solventum 2024 LTIP而言,预先建立的绩效目标可以基于一个或多个绩效标准或管理员确定的其他特定标准。
禁止重新定价。根据Solventum 2024 LTIP,未经Solventum股东批准,管理人不得授权重新定价任何未偿还的期权或股票增值权,以降低其每股价格,当每股价格超过相关股票的公平市场价值时,取消任何期权或股票增值权以换取现金或另一项奖励,或对Solventum确定将被视为根据普通股上市的美国主要国家证券交易所的规则和法规重新定价的期权或股票增值权采取任何其他行动。
某些交易。管理人拥有广泛的自由裁量权,可以根据Solventum 2024 LTIP采取行动,并对现有和未来奖励的条款和条件进行调整,以防止预期利益的稀释或扩大,并在发生影响Solventum普通股的某些交易和事件时,促进必要或必要的变化,例如股息或其他分配(无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、合并、控制权事件的变更和其他公司交易。此外,在与Solventum股东之间的某些非互惠交易称为“股权重组”的情况下,行政长官将对未完成的奖励和/或可能根据Solventum 2024 LTIP授予的奖励和Solventum 2024 LTIP下的个人奖励限制进行公平调整。在Solventum 2024 LTIP下,不适用与控制事件更改相关的自动“单触发”归属加速。
修改和终止。董事会或董事会的薪酬委员会可随时和不时修订、暂停或终止Solventum 2024 LTIP。除增加Solventum 2024 LTIP下可用股票数量的修正案外,任何修正案均不得对截至该修正案之日根据尚未执行的奖励而交付的经济利益产生重大和不利影响,除非得到受影响参与者的同意。Solventum 2024 LTIP的任何修改都需要得到股东的批准,以符合适用法律的要求。Solventum 2024 LTIP规定,自董事会批准Solventum 2024 LTIP之日起十年后,任何情况下不得根据Solventum 2024 LTIP授予任何裁决。
没收和追回。根据Solventum 2024 LTIP作出的所有奖励(包括与任何奖励相关的任何收益、收益或其他经济利益的总金额),Solventum应按照适用法律或Solventum规定退还激励性薪酬的任何政策的要求予以退还。
证券法。Solventum 2024 LTIP旨在遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的所有条款,以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有法规和规则,包括但不限于第16b-3条。Solventum 2024 LTIP将以符合法律、规则和法规的方式进行管理,并将授予和行使奖项。
美国联邦所得税后果
以下是根据现行法律,董事根据Solventum 2024年LTIP获奖给员工或非员工带来的重大联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则,仅供一般信息使用。一些税种,如州、地方和外国所得税以及联邦就业税,都没有讨论。税法很复杂,可能会发生变化,可能会根据个人情况和地方的不同而有所不同。摘要没有讨论联邦所得税的所有方面,这些方面可能与持有者的个人有关
情况。这些汇总的税务信息不是税务建议,获奖者应该依靠他或她的法律和税务顾问的建议。
国际标准化组织。在授予或行使ISO时,参与者将不会确认任何收入。在行使ISO时转让给参与者的股票的基准是为股票支付的价格。如果参与者在股票转让给参与者后至少持有股票一年,并在授予期权两年后持有股票,参与者将在行使时出售收到的股票时确认资本收益或亏损,相当于出售时变现的金额与股票基准之间的差额。一般而言,若该等股份在该期间内并无持有,参与者将于出售股份时确认普通收入,数额相等于行使股份当日的股份公平市价超过股份所支付的款额,或如低于该数额(如该处置是一项将会确认亏损(如有)的交易),则为出售收益。参与者在处置时实现的任何额外收益都将是资本收益。就替代性最低税额而言,在行使ISO时收到的股票的公平市场价值超过股票的期权价格是参与者的一个调整项目。因此,尽管在行使ISO时没有确认任何收入,但参与者可能会因行使ISO而缴纳替代最低税额。
非限定股票期权。参与者在授予非限定股票期权时,预计不会确认任何收入。在行使非限制性股票期权时,参与者将确认普通收入,其金额相当于行使日股票的公平市场价值超过购买股票的金额。在行使非限制性股票期权时确认的收入将被视为可在确认收入时预扣的补偿,因此,参与者的雇主必须与参与者作出必要的安排,以确保需要预扣的税额可供支付。非合格股票期权通常为雇主提供相当于参与者在参与者确认时确认的普通收入的扣除额,但须遵守下文所述的扣除额限制。
股票增值权。参与者不应在收到股票增值权时确认收入。一般来说,参与者将确认普通收入,但须在收到根据股票增值权支付的款项时予以扣缴,金额相当于现金总额和收到的任何普通股的公允市场价值。根据下文所述的扣除限制,雇主通常有权获得相当于参与者收入中可包括的金额的相应税收减免。
限制性股票。如果对限制性股票奖励的限制具有这样的性质,即这些股票既有被没收的重大风险,又不能自由转让(根据《守则》第83条的含义),参与者将不会在奖励时确认收入,除非参与者肯定地选择在奖励之日将限制性股票的公平市场价值减去为股票支付的任何金额,作为奖励年度的总收入。如无此项选择,参加者须于股份可自由转让或不再面临重大没收风险之日(按守则第83条之定义)确认收入、于该日限售股份之公平市价减去为股份支付之任何金额。雇主将有权在向参与者确认收入时扣除相当于参与者被要求包括在与股份有关的收入中的金额,但须遵守下文所述的扣除限制。
如果在收到受限股票之日起30天内作出第83(B)条的选择,参与者将在收到受限股票时确认普通收入,雇主将有权获得相当于当时股票公平市场价值的相应扣减,减去参与者为受限股票支付的金额(如果有的话)。如果做出第83(B)条的选择,参与者将不会在受限股票的限制失效时确认任何额外收入,但如果受限股票随后被没收,参与者不得扣除在收到受限股票时根据第83(B)条选择确认的收入。
在限制期届满前支付给持有限制性股票的参与者的股息将构成额外的补偿,应作为普通收入向受扣留的参与者征税,除非
参赛者根据第83(B)条作出选择。根据下文所述的扣除限制,雇主通常有权获得相当于参与者收入中包含的股息作为补偿的相应税收减免。如果参与者选择了第83(B)条,股息将是参与者的股息收入,而不是额外的补偿。
如果对授予限制性股票的限制不属于守则第83条所指的股份既面临重大没收风险又不可自由转让的性质,则参与者将在转让股份时确认普通收入,其金额等于转让当日限制性股票的公平市场价值减去因此支付的任何金额。
雇主届时将有权扣除相当于参与者被要求包括在与受限股票有关的收入中的金额,但须遵守下文所述的扣除限制。
限制性股票单位和递延股票单位。限制性股票单位或递延股票单位的接受者一般不应在授予时确认普通收入。一般来说,参与者将在收到现金和/或转让普通股股份以支付受限股票单位或递延股票单位时确认普通收入,但预扣的金额相当于收到的现金和如此转让的普通股的公平市场价值的总和。根据下文所述的扣除限制,雇主通常有权获得相当于参与者收入中可包括的金额的相应税收减免。
参与者一般将确认普通收入,但在支付与奖励有关的任何股息等价物时予以扣留,其金额等于参与者收到的任何普通股的现金和公平市场价值。根据下文所述的扣除限制,雇主通常有权获得相当于参与者收入中可包括的金额的相应税收减免。
绩效股票和绩效奖金奖励。参与者不应在授予绩效股票或绩效奖金时确认收入。一般而言,参与者将根据当天奖励的公平市场价值确认普通收入,但在支付、归属或结算奖励时应予以扣缴。根据下文所述的扣除限制,雇主通常有权获得相当于参与者收入中可包括的金额的相应税收减免。
对雇主补偿扣除的限制。一般而言,根据第162(M)条,上市公司的所得税扣减可限于某些高管在任何一年的总薪酬(包括基本工资、年度奖金、股票期权行使和非限定福利)超过100万美元(减去守则第280G条所定义的任何“超额降落伞付款”的金额)。在TCJA之前,涵盖的雇员一般包括我们的行政总裁和在该课税年度结束时任职的接下来的三名薪酬最高的人员,但我们的首席财务官除外,根据第162(M)条符合“工作表现基准”的薪酬可获豁免这100万元扣减限额。作为TCJA的一部分,除某些有限的例外情况外,取消了依赖这一豁免的能力;此外,涵盖的雇员的定义扩大到一般包括所有被点名的执行干事。在2017年11月2日之前授予的某些调整后奖励可能是TCJA根据某些有限的过渡减免所做的更改的祖辈,但是,对于该日期之后的补助金和任何非祖辈的补助金,我们将不能扣除支付给受保员工的超过100万美元的任何补偿。对于根据调整奖或Solventum 2024 LTIP支付给受保员工的超过100万美元的任何补偿,我们不能保证能够扣除。
超额降落伞付款。《守则》第280G条限制了雇主可从支付给某些个人的其他可扣除的补偿中扣除的数额,如果补偿构成“超额降落伞付款”的话。超额降落伞付款是向丧失资格的个人支付的,属于补偿性质,并视雇主或某些附属公司所有权或控制权的变化而定。除其他外,超额降落伞付款可能是因为在雇主或其关联公司的所有权或控制权发生变化之前的12个月期间提供的赠款,以及在雇主或其关联公司的所有权或控制权发生变化时,加速根据Solventum 2024 LTIP获得或支付赔偿金。在……里面
除了适用于雇主的扣除限制外,被取消资格的个人收到超额降落伞付款将被征收20%的消费税。
《守则》第409A条的适用。《法典》第409a条对根据未能满足某些要求的计划领取不合格递延补偿的个人征收额外20%的税和利息。就第409a节而言,“非限制性递延薪酬”包括基于股权的激励安排,包括一些股票期权、股票增值权、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励和根据Solventum 2024 LTIP可能授予的其他奖励。一般而言,第409a条不适用于ISO、非折价的非限制性股票期权和股票增值权(如果没有提供行权以外的延期),或限制性股票。
根据Solventum 2024年LTIP作出的裁决的设计方式应符合《守则》第409a节的要求,但根据Solventum 2024年LTIP授予的裁决不能免除覆盖范围。然而,如果Solventum 2024 LTIP在运营中未能遵守第409a条,参与者可能需要缴纳额外的税款和利息。
在某些情况下,州、地方和外国税收后果可能不同于上述美国联邦所得税后果。以上有关Solventum 2024 LTIP的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。感兴趣的各方应就其裁决的具体税收后果咨询他们自己的顾问。
Solventum 2024 LTIP不受1974年修订的《雇员退休收入保障法》的约束,也不打算符合该准则第401(A)节的规定。
Solventum员工股票购买计划
Solventum打算在分离完成之前采用Solventum 2024员工股票购买计划(“Solventum ESPP”)。本节介绍Solventum ESPP的具体条款。
释义
ESPP和根据ESPP授予的期权旨在满足《美国国税法》(以下简称《准则》)第423节中有关“员工股票购买计划”的要求。尽管如此,Solventum没有义务也不承诺将保持Solventum ESPP或根据该计划授予的任何期权的合格状态。根据Solventum ESPP,对于不符合《守则》第423节规定的“员工股票购买计划”要求的期权,可根据署长为某些合格员工制定的规则、程序或子计划(定义见下文)予以授予。
股份储备
根据Solventum ESPP可以购买的Solventum普通股的最大数量将根据某些公司交易进行调整,包括授权但未发行的股票、库存股或在公开市场购买的股票,数量将为400万股。
行政管理
Solventum ESPP将在Solventum董事会的薪酬委员会或Solventum董事会或其薪酬委员会(任何该等实体,“管理人”)不时指定的其他委员会(S)的指导下管理,费用由Solventum承担。行政长官将有权采取其认为对Solventum ESPP的管理必要或适宜的任何行动,包括确定提供期间和购买期的时间和长度,确定最低和最高缴费率,并采用被认为是符合美国以外国家/地区法律的可取或必要的规则、程序或子计划,以允许对选项给予税收优惠待遇,或以其他方式为居住在美国以外的合格员工提供参与。行政长官的决定将是最终的、决定性的,并对所有人具有约束力。
资格
Solventum或由署长不时指定的Solventum的任何直接或间接子公司(“参与附属公司”)的员工(包括高级管理人员)可能有资格参加Solventum ESPP;但前提是署长可指定在员工有资格参加之前必须满足的最低连续服务要求(期限必须少于两年)。以下员工没有资格参加Solventum ESPP:(I)在根据Solventum ESPP行使购买Solventum普通股的期权后,将直接或间接拥有Solventum普通股(包括根据Solventum ESPP任何未偿还期权可能获得的股份)的员工,占所有类别的Solventum股本;总投票权的5%或更多;(Ii)属于非美国司法管辖区公民或居民的员工(无论该员工也是美国公民还是居住在美国的外国人),如果根据Solventum ESPP或要约期授予该员工的期权根据该非美国司法管辖区的法律是被禁止的,或者遵守该非美国司法管辖区的法律将导致该Solventum ESPP或要约期违反本准则第423节的要求(除非该期权是根据以下定义的“非423(B)要约”授予的);以及(Iii)行政长官决定将其排除在旨在满足本准则第423条要求的产品之外的任何其他员工,但前提是此类排除必须得到本准则第423条和根据其发布的法规的允许,并且在适用的范围内,必须符合非美国司法管辖区的法律。尽管如上所述,对于Solventum ESPP下的不打算满足守则第423节要求的要约(“非423(B)要约”),行政长官将有权根据其认为明智或必要的情况建立不同的合格员工定义。此外,管理署署长可决定高薪雇员(在守则第414(Q)节所指的范围内)没有资格参与提供期间的活动。
参与选举
符合资格的员工可以通过向Solventum或其指定人提交注册表来参与Solventum ESPP下的优惠期,该注册表将授权Solventum在注册后的每个发薪日进行税后工资扣除,最高可达指定百分比或管理员指定的最高金额(但无论如何不超过参与者合格薪酬的15%),或者如果管理员授权,将指明参与者将向Solventum ESPP做出的其他现金贡献的金额。管理员将在Solventum ESPP下将扣除或缴费记入参与者的账户。除某些例外情况外,参与者可以在提供期间(或购买期间)的最后一天之前的任何时间,通过提交新的登记表格,在该提供期间内停止其工资扣除或现金捐助。参与者可以通过提交新的报名表,增加或减少他们的工资扣减或现金缴费,以在下一个报价期的第一个交易日生效。一旦符合资格的员工成为Solventum ESPP的参与者,该参与者将自动参与每个连续的优惠期间,直到参与者停止其工资扣减或不再有资格参加Solventum ESPP或Solventum ESPP下的特定优惠期间。
产品供应期和购买期
署长将确定用于购买Solventum普通股股份的工资扣减或其他现金捐助的累计期限,期限不超过27个月。这些时期中的每一个都被称为“供货期”。管理人可以,但不是必须的,允许在一次发售期间内购买一次以上的Solventum普通股。为这些采购积累工资扣减或其他现金捐助的期间称为“采购期间”。
购进价格
在要约期(或购买期,如果要约期有多个购买期)的最后一个交易日,参与者被视为购买了Solventum普通股的全部股票,其数量通过除以在要约期(或购买期)从参与者的工资中扣留的工资总额或在发售期间向Solventum ESPP支付的所有现金捐款的总价值而确定
要约期(或购买期)按收购价计算。任何未用于购买股票的现金将退还给参与者。
购买股份
在要约期(或购买期,如果要约期有多个购买期)的最后一个交易日,参与者被视为购买了Solventum普通股的全部股票,其数量通过将在要约期(或购买期)从参与者的工资中扣留的工资扣除总额或在要约期(或购买期)向Solventum ESPP所作的所有现金贡献的总价值除以购买价格来确定。任何未用于购买零碎股份的现金将被转移到参与者的经纪账户。
购买限制
任何参与者不得在任何日历年根据Solventum ESPP和Solventum及其子公司的所有其他“员工股票购买计划”购买Solventum普通股股票,这些股票的公平市场总价值超过25,000美元,这是在发售期间的第一个交易日确定的。这一目的的公平市场价值将等于纽约证券交易所报告的Solventum普通股的收盘价。如果管理人确定Solventum ESPP下剩余的可用股票总数不足以允许所有参与者行使其购买股票的选择权,则管理人将进行参与调整,并按比例减少所有参与者可购买的股票数量。
终止参与
参与者可以自愿退出Solventum ESPP下的要约期。在以下情况下,Solventum将自动将参与者从Solventum ESPP的要约期中撤回:(I)终止Solventum或参与关联公司的雇佣关系;(Ii)在某些情况下,在请假或暂时不合格后;以及(Iii)因任何原因停止参加Solventum ESPP的资格。
股东权利
在根据Solventum ESPP购买Solventum普通股并在Solventum的账簿和记录上转移到参与者的名下之前,参与者不应成为Solventum普通股的股东或拥有任何受Solventum ESPP项下参与者期权约束的股东权利。根据Solventum ESPP购买的股票将由Solventum ESPP指定的托管人持有。在购买和转让股票后,参与者将成为所购买股票的股东,并将拥有与之相关的所有股息、投票权和其他所有权。尽管如上所述,管理人有权(I)限制以参与者自己的名义和交付方式重新发行股票,直至购买股票的供给期的第一个交易日起两年,以及从购买股票的供给期(或购买期)的最后一个交易日起计一年(“持有期”);(Ii)要求持有期内的任何销售必须通过Solventum可接受的持牌经纪商进行;以及(Iii)限制Solventum普通股的销售或其他转让,最长为两年,自参与者根据Solventum ESPP购买股票之日起计。
可转让性
参与者根据Solventum ESPP购买股票的期权不得以任何方式出售、质押、转让或转让,无论是自愿、法律实施或其他方式。根据Solventum ESPP支付的任何现金或股票只能支付给参与者(如果参与者去世,则支付给参与者的遗产或受益人)。在参与者的有生之年,只有参与者可以根据Solventum ESPP行使购买股票的选择权。
企业交易
如果Solventum普通股因资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、换股、股票股息、其他应付分派而发生某些变化
在Solventum ESPP生效日期之后,在公司未收到任何对价的情况下,Solventum普通股的股本或其他已发行普通股的增加或减少,根据Solventum ESPP可进行期权的Solventum普通股的数量和种类将由管理人按比例进行调整。此外,购股权已发行的股份数目及种类将作类似调整,以便紧接该等活动后参与者的比例权益在切实可行范围内与紧接该活动之前的相同。在Solventum解散或清算、Solventum与一家或多家其他公司合并、合并或重组、出售Solventum的全部或几乎所有资产、或Solventum董事会批准的任何其他交易完成导致任何个人或实体拥有Solventum所有类别股本的总投票权超过50%时,Solventum ESPP及其下所有未行使的期权将终止,但Solventum ESPP的继续或承担、或Solventum ESPP项下的期权被涵盖继任实体股本的新期权取代的范围除外在对股份的数量和种类以及购买价格进行相应的适当调整后,将就交易以书面形式作出。在此情况下,Solventum ESPP终止后,要约期将在终止前的最后一个交易日结束,除非管理人自行决定该结束日期对于行政目的不切实际,并设定不同的要约期最后一天,并且每个参与者的期权将在该最后交易日自动行使。除上述规定外,如果Solventum是Solventum与一家或多家其他公司重组、合并或合并的幸存公司,Solventum ESPP项下的所有未偿还期权将与持有受此类期权约束的Solventum普通股的持有者在此类交易后立即有权获得的证券有关并适用,并对股票数量和种类以及收购价格进行相应的适当调整。此外,即使Solventum ESPP中有任何相反的规定,根据适用法律,如果Solventum ESPP中描述的股票或公司交易发生变化,管理人将有权缩短当时正在进行的任何要约期,并为该要约期设立新的购买期的最后交易日,该新的最后交易日将发生在适用的股票或公司交易变化的生效日期之前。此外,署长将至少提前五(5)个工作日书面通知参与者新的提前购买日期,参与者的选择权将在该日期自动行使(除非参与者在该日期之前退出或已不再有资格参加Solventum ESPP)。
术语
Solventum ESPP将在(I)根据Solventum ESPP为发行而保留的所有Solventum普通股发行之日、(Ii)Solventum ESPP因某些公司交易而终止之日和(Iii)管理人终止Solventum ESPP之日中最早的日期终止。
修改、暂停或终止
管理人可随时、不时地修改、暂停或终止Solventum ESPP或Solventum ESPP;下的一段要约期,但未经参与者同意,任何修改、暂停或终止不得损害参与者的任何既得权利。未经股东批准,管理人不得(I)增加Solventum ESPP下为发行而保留的股票数量,或(Ii)改变参与Solventum ESPP的资格要求。
Solventum高管离职计划
Solventum打算在分离完成之前采用Solventum高管离职计划(“Solventum高管离职计划”)。本节介绍该计划的主要条款。
Solventum高管离职计划将为某些美国高管(包括我们指定的高管)提供离职福利,如果符合条件的员工被Solventum Other终止雇用
而不是因为行为不端或有充分理由的合格员工辞职。根据Solventum Severance计划,有资格享受福利的合格员工将获得以下福利:
·连续支付若干个月的年度基本工资(首席执行干事为24个月,所有其他指定执行干事为18个月);
·继续支付年度奖励付款,如果参与者在遣散费支付期结束时仍有工作,则根据相关年度的实际结果计算,使用参与者在适用年度结束时的最终业绩评级(或如果没有,业绩评级为“完全达到预期”或同等的业绩评级),并根据遣散期结束前一年的天数按比例计算(如果遣散费支付期在年终之前结束);但与参与者终止雇用后一段时间相关的任何此类年度奖励付款不得超过按比例分配的目标年度奖励补偿机会的100%,否则,如果参与者仍受雇于Solventum,则该机会将在该期间有效;
·有机会在参与者终止后和奖励期满之前行使所有既得股票期权和股票增值权;
·加速授予和按比例支付参与者尚未支付的“年度”限制性股票单位奖励和“诱因”限制性股票单位奖励的按比例分配,按比例分配的依据是参与者在原归属时间表所要求的年数内完成的服务年数;保留每个绩效股票奖励项下的目标股数,并根据截至考绩期末的实际业绩进行归属,以及根据截至雇用终止日的绩效期间所经过的部分按比例分配的股数;
·完全授予参与者的VIP公司缴费账户;以及
·根据Solventum的政策提供再就业服务。
Severance计划下的任何遣散费将按美元计算(但不低于0美元)减少参与者根据其与Solventum的竞业禁止协议有资格获得的任何金额。此外,如果参与者重新受雇于Solventum,遣散费将停止支付。
Solventum离职计划不向根据董事会通过的强制性退休政策解雇的员工提供遣散费福利。因涉及员工业务部门的剥离、剥离或类似交易而终止的员工可能有资格参与Solventum的酌情决定。为了有资格获得Solventum Severance计划下的福利,员工必须以Solventum批准的形式执行并不撤销以Solventum为受益人的全面索赔。
如果Solventum Severance计划下的指定执行干事的付款将因Solventum第280G条的适用而改变对Solventum的控制权而被征收“降落伞付款”的消费税,则指定的执行干事将无权获得“总额”。相反,如果被任命的执行干事的“降落伞付款”将为被任命的执行干事提供比他或她在适用消费税的情况下所获得的更大的税后福利,则可以减少这种减少。
就《离职计划》而言,“不当行为”和“充分理由”一词的含义如下:
“不当行为”是指(1)雇员故意不切实履行其职责(因其残疾而导致的不履行职责除外);(2)雇员故意不履行或遵守董事会或其直接主管的任何合法和合理的指示;(3)雇员发生的任何行为或不作为,而该作为或不作为可能导致(或已经导致)其被定罪、不抗辩、不抗辩或因任何重罪或可公诉罪行而被判处未经裁决的缓刑,或
涉及道德败坏的犯罪;(Iv)员工对Solventum或其任何子公司或附属公司或其任何高级管理人员、董事、员工、客户、供应商、保险公司或代理人实施欺诈、贪污、挪用、不当行为或违反受托责任的行为;(V)仅就Solventum服务计划而言,员工实质性违反与Solventum或任何子公司的任何书面协议的任何实质性规定;(Vi)Solventum合理地认为员工在履行其职责和责任时存在严重疏忽或不当行为;或(Vii)被任命的执行干事以不利方式严重影响Solventum或任何子公司的业务或事务的任何其他故意不当行为。
“充分理由”是指,在Solventum控制权变更后18个月内发生的自愿终止,(I)在控制权变更之前有效的雇员的职位、权力、职责或责任的实质性减少,(Ii)员工基本工资或年度计划现金补偿的实质性减少,或(Iii)要求员工为其雇主提供服务的地理位置的重大变化。如果在控制权变更后18个月内没有发生自愿终止,“充分理由”是指(1)雇员基本工资或年度计划现金补偿大幅减少,但适用于所有可比职位的全面裁员除外,或(2)要求雇员为其雇主提供服务的主要工作地点改变100英里以上。对于在控制权变更后18个月内未发生的终止,员工将被要求在最初存在此类理由的30天内向Solventum提供书面通知,说明有充分理由终止的理由,Solventum自通知之日起有30天的时间纠正此类情况。雇员必须在首次出现适用理由后60天内,有充分理由终止雇用。
Solventum退款政策
在分配之前,Solventum将采用符合纽约证券交易所要求的薪酬追回政策。
某些关系和关联方交易
与3M签订的协议
在分离和分配之后,Solventum和3M将分开运营,各自作为一家独立的上市公司。在分配之前,Solventum和3M将签订分离和分配协议和其他协议,这些协议将概述分离和分配的条款和条件,并为分离和分配后Solventum与3M的关系提供框架。
以下所述的重要协议的表格(“-其他协议”中所述的协议除外)作为登记声明的证物存档,本信息声明是其中的一部分,并通过引用将其并入本信息声明中。下文所列每项协议的摘要均参考适用协议的全文加以限定。下列协议将在表格10的登记声明生效后签订,该信息声明是表格10的一部分,在分发完成前不久。
分居和分配协议
分离和分配协议将包含有关将保健业务从3M剩余业务中分离出来的关键条款,并将Solventum普通股中至少80.1%的流通股分配给3M普通股的持有者,这些股份有权获得这种分配,如“分离和分配”中所述。
资产的转移和负债的承担
分离和分配协议将确定将转让给Solventum和3M各自的资产、负债和合同,作为将医疗保健业务从3M分离为一家独立的上市公司的一部分。特别是,分居和分配协议将规定,除其他事项外,在符合其中所载条款和条件的情况下:
·与医疗保健业务相关的某些资产,即本信息声明中提到的“Solventum资产”,将由Solventum或其子公司保留或转移到Solventum或其子公司。一般来说,在分配时主要与保健业务有关的资产将是Solventum资产;
·与医疗保健业务或Solventum资产相关的某些负债,在本信息声明中称为“Solventum负债”,将由Solventum保留或转移到Solventum。除下文所述与PFAS相关的负债外,一般而言,负债将是Solventum负债,只要它们与医疗保健业务的业务、运营和活动或任何Solventum资产有关;以及
·除Solventum资产和Solventum负债外,3M及其子公司(为此包括Solventum及其子公司)的所有资产和负债(在本资料说明中分别称为“3M资产”和“3M负债”)将由3M或其子公司(Solventum及其子公司除外)保留或转让给3M或其子公司。
除分居和分配协议或与分居和分配协议有关的任何附属协议(在本信息声明中称为“附属协议”)明确规定外,3M和Solventum均不会就作为分居的一部分转让或承担的资产、业务或负债、与转让相关的任何批准或通知、转让的任何资产的价值或任何担保权益、Solventum或3M的任何索赔或其他资产的任何抗辩或抵销权的缺失或存在或免于反索赔,作出任何陈述或担保。或为转易与分拆有关而须转让的任何资产或有价物品的所有权而交付的任何文件或文书的法律充分性。所有资产将在“原样”、“原地”的基础上转让,并由各自的受让方承担经济责任。
以及法律风险,即任何转让将被证明不足以授予受让人良好和可交易的所有权,不受所有担保权益的影响,未获得任何必要的同意或政府批准,或未遵守法律、协议、担保权益或判决的任何要求。
除文意另有所指外,本资料说明中有关各方在分配后的资产和负债的信息,是根据分离和分配协议对这些资产和负债的分配而提出的。分离和分配协议一般规定,如果在分离之前没有将某些资产和负债转移给Solventum或3M(视具体情况而定),则在此类资产或负债能够转移之前,Solventum或3M将代表受让方持有此类资产和负债,以供受让方成员使用和受益(费用由受让方承担,并在适用法律允许的范围内)。
PFAS负债
分离和分配协议还将管理3M和Solventum集团之间与PFAS有关的负债的分配,这些负债将不受分离和分配协议中另外规定的一般分配原则的约束。3M集团将保留(X)3M业务和(Y)医疗保健业务在分销生效前产生的所有与PFAS相关的负债(以下所述除外,包括Solventum作为独立公司对其业务、运营和活动进行剥离后产生的现场PFAS负债)。Solventum将保留在分销生效时间或之后因医疗保健业务的业务、运营和活动而产生的所有与PFAS相关的责任,但不包括因声称在分销生效时间或之后、2026年1月1日之前销售的Solventum业务的某些产品中存在PFAS而造成损害的产品索赔责任(以下详细描述的例外情况除外)。3M集团将保留与母集团任何成员拥有、租赁或运营的任何不动产的现场PFAS污染有关的责任,以及因分拆中分配给Solventum集团的地点的第三方索赔而产生的现场PFAS污染的责任,前提是此类责任与分配有效时间或之前存在的PFAS污染有关。除因Solventum集团任何成员在分销生效时间后采取的行动或Solventum集团成员在分销生效时间后未能采取符合当时现行行业标准的商业合理努力以避免污染所致,Solventum网站的PFAS责任除外。3M集团还将保留PFAS对以下产品索赔的责任:(X)3M业务产品产生的索赔;(Y)在分销生效时间之前销售的医疗保健业务产品产生的索赔;(Z)在分销生效时间或之后但在2026年1月1日之前销售的Solventum业务某些产品引起的索赔(以下所述的例外情况除外)。前一句中的(Z)款不会延伸到因以下原因而引起的产品索赔的PFAS责任:(I)Solventum集团在分销生效时间之后推出的包含或启用了非3M集团供应的PFAS的新产品,(Ii)Solventum在分销生效时间后修改为添加、包含或启用非3M集团供应的PFAS的产品,或在产品配方或生产的有效分销时间之后进行任何修改,从而改变产品中所含的全氟辛烷磺酸的数量或类型或使产品成为可能的全氟辛烷磺酸的数量或类型,在每一种情况下,(Iii)在Solventum集团的产品由Solventum集团销售后添加到Solventum集团的产品中的全氟辛烷磺酸,以及(Iv)因使用产品(无论该产品是否按指示使用)而积累在Solventum集团的产品中或其上的全氟辛烷磺酸,包括通过过滤、净化或类似应用。
此外,根据上述分配,3M集团将保留具体确定的与PFAS相关的责任,包括因特定的与PFAS相关的诉讼事项而产生的责任,以及3M与美国公共供水系统达成的公开宣布的和解协议下的责任。
Solventum集团将负责在分配生效时间后在其物业维护某些全氟辛烷磺酸遏制措施。
3M和Solventum之间关于PFAS责任分配的纠纷将接受调解,如果不能解决,还将进行具有约束力的保密仲裁。
分配
分居和分配协议还将管辖双方在分居完成后在分配方面的权利和义务。在分配日期,3M将按比例向截至分配记录日期持有300万股普通股的股东分配至少80.1%的Solventum普通股已发行和流通股。股东将获得现金,而不是任何零碎的股份。
分配的条件
分离和分销协议将规定,分销必须满足(或3M公司以其唯一和绝对的酌情决定权放弃)某些条件。这些条件在“分离和分配--分配的条件”一节中描述。3M将拥有唯一和绝对的酌情权来决定(和更改)分配的条款,并决定是否继续进行分配,并在其确定继续进行的情况下,确定分配的记录日期、分配日期和分配比例。
索赔
总体而言,除“-PFAS负债”一节所述外,母公司和Solventum的每一方都将对与其自身业务或其承担或保留的责任相关的所有未决、威胁和未主张的法律事项承担责任,并将赔偿另一方因该等承担或保留的法律事项而产生或产生的任何责任。
释放
分离和分销协议将规定,Solventum及其附属公司将免除和解除3M及其附属公司作为分离的一部分而承担的所有责任,包括在分销生效前发生或存在的所有行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况,以及因医疗保健业务、Solventum资产或Solventum负债而产生或产生的所有负债,以及实施分离和分销的所有其他活动产生或与之相关的所有负债(包括关于3M和Solventum集团之间资产和负债分配的所有决定)。但分居和分配协议中明确规定的除外。3M及其联属公司将免除和解除Solventum及其联属公司作为分离的一部分而保留的所有债务,包括在分派生效前发生或存在的所有行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况,以及因3M业务、母资产和母负债而产生或产生的所有负债,以及实施分离和分配的所有其他活动产生或与交易产生或相关的所有负债,但分离和分配协议中明确规定的除外。
这些免除不会延伸到双方之间在分居后仍然有效的任何协议下的义务或责任,这些协议包括分居和分配协议以及本节所述的其他协议。
赔偿
在分离和分配协议中,Solventum将同意赔偿、保护和保护3M、3M的每一家关联公司以及3M及其关联公司各自的董事、高级管理人员、员工和代理人,使其免受因以下原因引起或产生的所有责任:
·Solventum债务,包括表格10或本信息声明或其他相关披露文件(经修订或补充)中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏,但以3M的名义明确作出的任何此类陈述或遗漏除外;
·Solventum未能或任何其他人未能按照各自的条款支付、履行或以其他方式迅速解除Solventum的任何债务,无论是在分配之前、分配时还是分配后;
·除3M责任引起的范围外,3M为Solventum的利益而在分销期间幸存的任何担保、赔偿或出资义务、担保保证书或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解;以及
·Solventum违反分居和分销协议或任何附属协议。
3M将同意赔偿、辩护和保护Solventum、Solventum的每一家关联公司以及Solventum及其关联公司各自的董事、高级管理人员、员工和代理承担因以下原因而产生或产生的所有责任:
·3M责任,包括在表格10或本信息声明或其他相关披露文件(经修订或补充)中明确以3M的名义作出的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏重大事实;
·3M或任何其他人未能按照各自的条款支付、履行或以其他方式迅速履行3M债务中的任何一项,无论是在分配之前、分配时还是分配后;
·除Solventum责任引起的范围外,Solventum为3M的利益而在分销期间幸存下来的任何担保、赔偿或出资义务、担保保证书或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解;以及
·3M公司违反分居和分销协议或任何附属协议的行为。
分居和分配协议还将规定有关受赔偿和相关事项影响的索赔的程序。
与税收有关的赔偿以及与之相关的程序将由税务协议管辖。
保险
分离和分配协议将规定根据现有保险单,在双方当事人之间分配与分配前发生的事故有关的权利和义务,并规定保险索赔和相关事项的管理程序。
竞业禁止
分居和分配协议将规定,在分配日期三周年之前:
·Solventum将被禁止在与3M业务有关的某些特定领域销售或销售中空纤维膜产品,并禁止制造、营销或销售用于第三方产品的工业胶粘剂,前提是Solventum可以制造、营销或销售(X)医疗器械组装产品,其中包括来自3M集团的工业胶粘剂(或就分销日期后商业化的新产品而言,从任何第三方或内部)和(Y)含有来自3M公司的工业胶粘剂的指定产品;和
·3M将被禁止在与Solventum业务相关的某些特定领域销售或销售中空纤维膜产品,并禁止制造、营销或销售医用级粘合剂或医用级薄膜,前提是3M可以制造、营销或销售(X)医用级粘合剂或医用级薄膜,以用于3M的消费者健康业务供应给第三方的成品或(Y)含有医用级粘合剂或医用级薄膜的成品。
在每种情况下,如分居和分配协议中进一步规定的。上述限制将受到与特定合并和收购活动、任何人士持有的已发行证券少于5%、被动投资和任何分拆相关协议下的业绩有关的例外情况的限制。
非征集
离职和分销协议将规定,在分销后的十二(12)个月内,Solventum和3M都不得邀请对方集团中任何职称为“董事”或以上的员工受雇,但不直接针对受限制员工的一般招聘(包括通过猎头或职业介绍所)除外。
进一步保证
除分派协议中明确规定的行动外,除其中或任何附属协议另有规定外,Solventum和3M将在分派协议中同意在分派日期之前、当天和之后尽合理最大努力采取或促使采取一切行动,并根据适用的法律、法规和协议采取或促使进行所有合理必要、适当或可取的事情,以完成和生效分居和分配协议及附属协议所预期的交易。
争议解决
分离和分配协议将包含一些条款,除任何附属协议另有规定外,对于Solventum和3M之间可能出现的与分离或分配有关的、无法通过Solventum和3M之间的善意讨论解决的争议、争议或索赔,这些条款将适用于解决这些争议、争议或索赔。
费用
除分居和分配协议或任何附属协议中明确规定外,发生费用的一方将负责在分派日期之前与分居相关的所有费用、成本和支出。
其他事项
分离和分配协议管辖的其他事项将包括批准和通知转让、终止公司间协议、解除担保、银行账户的处理、现金分配(包括基于Solventum及其子公司在分配时持有的现金数量的收盘后调整)、共享合同、财务信息认证、过渡委员会条款、保密性、获取和提供信息、出示证人、特权事项和融资安排。
修订及终止
分派协议将规定,在分派日期之前的任何时间,3M董事会可在没有包括Solventum或3M股东在内的任何人批准的情况下,单独和绝对酌情决定终止分派协议,并可对分派协议进行修改、修改或放弃。
分居和分配协议将规定,任何一方不得放弃、修改、补充或修改分居和分配协议或任何附属协议的规定,除非该协议寻求强制执行该等放弃、修订、补充或修改的一方的书面同意。
在分配日期之后,分居和分配协议不得终止,除非Solventum和3M双方签署了书面协议。
在离职和分配协议终止的情况下,任何一方及其任何董事、高级管理人员或员工都不对其他各方或任何其他人承担任何责任。
过渡服务协议
Solventum和3M将签订与分离有关的过渡服务协议,根据该协议,3M及其关联公司将向Solventum及其关联公司提供过渡服务,Solventum及其关联公司将临时向3M及其关联公司提供各种服务,包括但不限于信息技术支持和访问、物流服务、某些财务支持功能、合规报告、人力资源和毒物实验室支持服务。服务接受者通常被要求为每项服务支付固定的每月服务费,任何月份的总费用取决于该月提供的服务,并将被要求偿还服务提供者发生的未包括在固定服务费中的第三方费用,但服务提供者决定仅在协议生效日期后才将服务外包的情况除外,在这种情况下,服务提供者通常将承担额外费用。
服务提供者将被要求按照指定的关键绩效指标(KPI)或如果没有指定KPI,以与其在提供此类服务时向其内部组织提供类似服务相同的谨慎程度和方式来执行服务。
过渡服务协议的总期限为分配之日后的两年,个别服务的期限较短。个别服务期可按过渡期服务协议的有关附表或经双方书面同意予以延长,但须按每六个月延展期按现行收费的10%递增服务费,但任何服务均不得超过过渡期服务协议的两年期限。任何一方都可以因未治愈的重大违规行为而终止过渡服务协议,服务接受者通常可以在提前90天通知的情况下终止服务。此外,如果Solventum发生控制权变更,3M将被允许终止过渡服务协议。如果服务接受者因方便而终止服务,或服务提供者出于原因终止服务,则服务接受者将被要求向服务提供者补偿与终止有关的所有费用。如果单个过渡服务被终止,所有纠缠的服务也将自动且并发地终止。
如果在过渡服务协议期满或终止之时或之前,一方当事人由于非因其采取行动或不采取行动而造成的情况,不能独立于过渡服务协议下提供的权利或服务开展业务,则各方必须真诚地讨论商业上合理的替代办法(视需要逐国将过渡服务协议延长一年以上),以避免对请求方造成业务中断。不得无理拒绝这种延期一年的请求,只要此类延期须支付下一句中所述的不断上涨的服务费。过渡服务协议没有具体说明任何此类延期的适用费用,但指出,任何此类延期的适用费用必须至少与根据上一段所述关于最初两年期限内延期的服务费递增规定计算的费用一样多。
《税务协定》
关于分离,Solventum和3M将达成一项税务协议,该协议将管理双方在税收方面的各自权利、责任和义务(包括税收责任、退款权利、税务属性的分配、准备纳税申报单、控制税务竞争和其他税务事项)。
此外,税务协议将对Solventum及其子公司施加某些限制(包括对股票发行、业务合并、资产出售和类似交易的限制),旨在保留分销和某些相关交易的免税地位。税务协议将提供特殊规则,在分配以及某些相关交易不免税的情况下分配纳税义务。一般来说,根据税务协议,每一方都应对因以下原因产生的任何税收负责:(1)分销以及某些相关交易没有资格根据《税法》享受免税待遇;或(2)某些交易没有资格获得免税待遇。
在每一种情况下,相关交易均有资格享受其预定的税务待遇,只要未能符合资格的原因是该方的分销后行动或与该方的股票有关的交易,或该方在税务事项协议中作出的某些陈述或契诺的违反。
《员工事务协议》
Solventum和3M将就分离达成一项员工事务协议,以分配与雇佣事务、员工补偿和福利计划和计划以及其他相关事项有关的责任和责任。《雇员事务协议》将管辖与每家公司的现任和前任雇员及非雇员董事有关的某些补偿和雇员福利义务。
员工事项协议将规定,除非另有规定,否则各方将对与该方及其子公司的现任和前任员工相关的责任负责。对于美国合格和不合格的固定收益养老金计划,Solventum将建立与相应的3M计划对应的计划,镜像Solventum计划将承担3M计划下的所有义务,用于现任和前任Solventum员工的应计福利。在3M的美国合格固定收益养老金计划中,根据适用法律确定的数额的资产将从3M信托转移到相应的Solventum信托。此外,自2028年12月31日起,3M和Solventum的美国固定收益养老金计划下的福利应计将停止。
员工事务协议还将管理3M在分离前授予的基于股权的奖励的条款。见“分离和分配--基于股权的薪酬的处理”。
过渡分销服务协议
Solventum和3M将签订与分离相关的过渡性分销服务协议,根据该协议,3M及其附属公司将保留某些Solventum产品的库存,并从Solventum及其子公司购买某些产品,并在过渡的基础上将这些产品出售给Solventum的客户。
3M和服务提供商在提供相关服务时,将以与3M内部类似活动的做法一致的方式提供过渡分销服务,并在适用的情况下以与3M或其关联公司相同的谨慎、技能和勤勉程度提供过渡分销服务。
过渡性分销服务协议规定,Solventum和3M将确定并商定一个计入Solventum产品价格的加价因素,以实现3M在每月净销售额的较低个位数百分比(根据过渡性分销服务协议计算)中的补偿,以换取过渡性分销服务。3M应将3M及其附属公司销售Solventum产品所获得的赔偿汇给Solventum,但约定的赔偿除外。如果加价因素没有导致向3M支付商定的赔偿,也有一个真实的程序。Solventum将承担根据过渡分销服务协议获得许可证或同意活动的所有费用。
Solventum将保留受过渡分销服务协议约束的所有产品的损失风险,即使3M拥有此类产品的合法所有权或将此类产品存储在其设施中。Solventum将偿还3M因退回产品而向客户支付的任何款项,并将负责与召回或类似事件相关的费用。
过渡期分销服务协议的总期限为分销日期后的两年,个别国家的期限较短。任何一方都可以终止未治愈材料违规的过渡分销服务协议,Solventum(或在某些情况下,3M)将能够为方便起见,一般终止针对单个国家的服务。此外,如果Solventum发生控制权变更,3M将被允许终止过渡分销服务协议。
如果在过渡性分销服务协议期满或终止时或之前,一方当事人不能独立于过渡性分销服务协议下提供的权利或服务运营
由于这一方的行动或不采取行动并非造成的情况,各方必须真诚地讨论商业上合理的替代方案(视需要逐个国家将过渡分销服务协议延长一年,直至超过初始期限),以避免对请求方造成业务中断。不得无理地拒绝这种延期一年的请求。过渡期分销服务协议中没有规定延长期限的费用结构的变化。
过渡合同制造协议
Solventum和3M将签订与分离有关的过渡性合同制造协议,根据该协议,3M和Solventum各自作为供应商,将在指定的制造地点生产对方的某些产品,并将这些产品供应给另一方,每一种情况下都是在过渡的基础上,以允许供应商地点的生产有序退出和由接收方确定的搬迁。
作为合同制造服务的补偿,接受者将被要求向供应商支付每种产品特定的价格。过渡合同制造协议项下的价格将在考虑到双方商定的某些事项后,以每种产品为基础确定,供应商可不时酌情调整。
供应商将被要求按照其适用的规格制造每种产品。合同制造服务必须按照规定的服务级别和适用的质量协议提供。如果未规定服务标准,则供应商在执行合同制造服务时,必须至少使用供应商在向其内部组织提供基本相似的服务时所使用的谨慎程度、技能、质量和表现方式。
过渡期合同制造协议的总期限为分销日后三年,个别服务的期限从18个月到36个月不等。可通过过渡合同制造协议的相关时间表或经双方书面同意延长个别服务期限,但任何服务不得超过过渡合同制造协议的三年期限。任何一方都将被允许因另一方的重大违约行为而全部或部分终止过渡合同制造协议。此外,如果Solventum发生控制权变更,3M可能会终止过渡合同制造协议。
如果在过渡合同制造协议到期或终止时或之前,一方不能独立于过渡合同制造协议下提供的权利或服务运营,则各方必须真诚地讨论商业上合理的替代方案(包括延长过渡合同制造协议),以避免对请求方造成业务中断;另一方不得无理拒绝同意合理延长过渡合同制造协议的请求,时间不得超过允许请求方独立运营的合理所需时间。各方必须真诚地讨论这种延期的适用财务条款,以确保这些条款在商业上是合理的。
供应商可在任何时候暂停生产服务和/或含有或借助全氟辛烷磺酸制造的产品的供应,无需承担任何责任。供应商也可以将含有全氟辛烷磺酸的任何产品替换为重新配方的产品,以消除全氟辛烷磺酸的使用。
研发总服务协议
关于分离,Solventum和3M将签订两项研究和开发主服务协议,根据协议,双方将向对方提供某些研究和开发服务。3M将向Solventum提供的服务将包括但不限于某些分析、设计、开发、咨询、研发、试验和原型服务。Solventum将向3M提供的服务将包括但不限于某些分析、咨询、研究和开发生产线、试验生产线、测试和粘合剂开发服务。此类服务的具体服务、所需服务级别和定价将在双方商定的工作说明书(SOW)中列出。
每项研究和开发总服务协议的总期限为分销日期后三年,经双方同意可选择续签一年。此外,如果双方同意现有的母猪需要延长三年,期限可以自动延长。接收方可以提前30天(或SOW中规定的较长期限)书面通知服务提供者终止任何服务。此外,在某些情况下,任何一方都可以全部或部分终止研发主服务协议,包括另一方未治愈的重大违约。
房地产许可协议
关于分离,Solventum或其附属公司之一作为被许可方,将与3M或其附属公司之一作为许可方签订某些房地产许可协议,根据该协议,Solventum集团将能够在分销日期后的一段有限时间内继续使用3M(或其适用的附属公司)拥有或租赁的某些房产。根据房地产许可协议,许可方将向被许可方提供与分离前物业用途一致的常规建筑服务,包括但不限于基本设施、清洁工和垃圾清理服务、维护服务和员工便利设施。每个站点的被许可方将每月向许可方支付固定许可费(包括所有公用事业和建筑服务成本),该费用通常将根据被许可方预期的按比例分摊的年度占用成本(包括公用事业和服务)来确定。
房地产许可协议将包含惯常的保密和保密条款,以减轻共享空间使用带来的潜在安全和知识产权风险。
房地产许可协议的期限一般为两年或更短。具体房地产许可协议的期限将因地点而异,并可能取决于备选地点的可用性、建造新空间的准备时间以及搬迁的复杂性。
被许可人将被要求购买责任保险,房地产许可协议的各方将受到习惯上的相互赔偿义务的约束。
知识产权交叉许可协议
关于分离,3M和Solventum集团的某些成员将签订知识产权交叉许可协议,根据该协议,每个集团将向另一个集团授予下列许可:(A)对另一个集团领域的专利和专有技术制造、制造、拥有、使用、销售、出售、进口或以其他方式转让产品和服务的不可撤销的、全球范围的、免版税的、独家的、可再许可的和完全可转让的许可;(B)对联合领域的专利和专有技术的不可撤销、免版税、全额、全球性、独家和不可再许可的许可证,以制造、制造、拥有、使用、销售、要约销售、进口或以其他方式转让产品和服务;(C)对开放领域的专利和专有技术的不可撤销、全球、免版税、非排他性、可分许可和完全可转让的许可证,以制造、制造、拥有、使用、销售、要约销售、进口或以其他方式转让产品和服务;(D)不可撤销的、全球性的、免版税、独家和不可再许可的商业秘密许可证,在分离时或根据过渡合同制造协议退出时在另一集团的领域内使用,以制造、拥有、使用、出售、要约出售、进口或以其他方式转让产品和服务;(E)不可撤销的、免版税的、全额缴足的、全球的、唯一的和不可再许可的商业秘密许可证,在分离时或根据过渡合同制造协议退出时在联合领域内用于制造、拥有、使用、出售、要约出售、进口或以其他方式转让产品和服务;以及(F)不可撤销的、全球性的、免版税、非排他性和不可再许可的商业秘密许可证,在分离时或根据过渡合同制造协议退出时在公开领域使用,以制造、拥有、使用、销售、要约出售、进口或以其他方式转让产品和服务。就上述许可证而言,“集团领域”是医疗保健业务(在Solventum集团的情况下)和3M业务(在3M集团的情况下)。3M业务和医疗保健业务在分离时共同或单独从事的“联合领域”活动。“开放领域”包括两个小组在分离时都没有从事的活动。
对于与双方根据供应协议相互提供的某些产品相关的机密制造信息(CMI)(如适用,则为公司专用产品和SpinCo专用产品),
3M将向Solventum授予:(G)在全球范围内向Solventum领域的CMI授予免版税、全额支付、独家、不可再许可的许可,以拥有、使用、进口、提供销售或以其他方式转让公司专业产品;(H)向Solventum领域的CMI提供十(10)年的全球免版税、全额支付、独家、不可再许可的许可,以在其展示资本分配计划时制造公司专用产品,以及(I)向Solventum领域的CMI提供全球、免版税、全额支付、独家、不可再许可的许可,以由合格供应商制造公司专用产品(如知识产权交叉许可协议中所规定)。此外,每个集团将在联合领域向另一个集团授予下列许可:(J)在另一个集团的领域拥有、使用、销售、要约销售、进口或以其他方式转让公司特种产品或SpinCo特种产品的全球范围内、免版税、全额支付、唯一不可再许可的许可;(K)提供十(10)年的选择权,在CMI出示资本分配计划时,向另一集团领域的CMI授予全球范围内的免版税、全额支付、独家、不可再许可的许可,以制造公司特种产品或SpinCo特种产品(视情况而定);以及(L)向Solventum领域的CMI授予全球、免特许权使用费、全额支付、独家、不可再许可的许可,由合格供应商(如知识产权交叉许可协议中规定)制造公司特种产品,其中第(J)、(K)、和(L)用于消费者保健频道和动物护理中的绷带、包裹物、胶带和敷料。
第(A)节至第(L)节所述的许可可转让给合格的购买者(如知识产权交叉许可协议中所规定)。
根据知识产权交叉许可协议的定义,合格供应商是指符合以下条件的第三方供应商:(A)其业务总部位于美国、加拿大、澳大利亚、英国、日本或欧盟,并且将仅在适用的美国、加拿大、澳大利亚、英国、日本或欧盟生产公司专用产品或SpinCo专用产品,(B)不是许可方的竞争对手,(C)同意适用特拉华州的法律、管辖权和地点,(D)已在相关制造领域建立并持续运营,包括具有机密信息的保护标准。
获得许可的专利将包括在分离后24个月内提交的专利申请所颁发的专利,如果此类专利申请是基于分离前提交的发明提交的。
协议期限在协议许可的知识产权最后一次到期时到期。具体地说,专利和著作权的许可在被许可的专利和著作权最后一次到期时到期,专有技术和商业秘密的许可将永久有效。协议中没有额外的终止条款。
如果被许可人拥有排他性许可,则被许可人将有权在许可人的合理协助下提起执法行动。
3M商标使用协议
与分离有关,3M集团的某些成员将与Solventum集团的某些成员签订3M商标使用协议,根据该协议,3M集团将向Solventum集团授予全球收费的非排他性许可,以便将3M商标用于法人实体名称以及某些与内部和外部技术相关的用途和系统,包括员工的公共电子邮件地址。除Solventum的附属公司外,许可证不能再许可,也不能转让。3M商标使用协议将禁止Solventum集团单独使用3M商标或将其作为单一元素使用。许可证还将仅限于卫生保健业务在分销日期之前使用3M标志的地区。
许可证的期限从两年到五年不等,根据3M标志的使用环境,可以延长最多五年的期限。Solventum将被要求偿还3M与监测3M标志使用质量有关的费用,每年的费用不得超过5万美元。根据本协议,Solventum使用3M标志不需支付其他费用。
3M商标使用协议可由任何一方终止:(A)由于另一方的重大违约,如果许可授予不再被法律允许,或由于另一方的破产,(B)由Solventum终止
如果3M认为3M商标的价值已经或将受到实质性损害,则在收到书面停止使用3M商标的通知后,或(C)由于Solventum的重大违约行为,3M将不再使用3M商标。
Solventum将同意按照3M提供的某些标准使用许可商标。3M将保留提出申请、起诉直至注册、维护和续签3M商标的唯一权利。3M还将保留为3M商标辩护、强制执行和提起诉讼的唯一权利,并控制任何相关的法律程序。
过渡性商标交叉许可协议
与分离有关,3M和Solventum集团的某些成员将签订过渡性商标交叉许可协议,根据该协议,每个集团将向另一个集团授予使用某些商标的全球免版税、基于费用的非独家许可,3M将向Solventum授予全球免版税、独家许可,允许Solventum在许可期内仅在特定产品的制造、营销、分销、进口、出口、包装、展示、促销、交付、表演和销售或与其业务有关的情况下使用Scotchond和Scotchcast商标。除指定的例外情况外,不得对许可证进行再许可或转让。许可证所涵盖的特定产品仅限于截至分销日期的库存中的产品,或之后根据质量标准生产并以与过去实践基本一致的方式销售的产品,但对于Scotchond和Scotchcast商标而言,在分销日期之前销售的产品以及在该协议中安排的分销日期之前开发的真正的自然演变都是经过许可的。
许可证的期限从两年到十年不等,具体取决于许可商标和使用许可商标的背景。如果3M和Solventum在第一个10年期限后达成协议,可以延长Scotchond和Scotchcast商标的许可证,并由Solventum支付合理的专利权使用费(在续签时同意)。Solventum将被要求支付3M每年25万美元的费用,用于与Solventum使用3M系列商标的质量监控相关的费用,这笔费用反映了Solventum与3M使用许可的Solventum商标的质量监控相关的成本的抵消。Solventum将偿还3M公司为Scotchond和Scotchcast商标的注册和维护所发生的费用。根据本协议,被许可人使用许可商标不需支付其他费用。
如果法律不再允许授予许可,或者由于另一方破产,任何一方都可以终止过渡性商标交叉许可协议。
被许可人将同意按照某些品牌指南使用许可商标。许可方将保留对许可商标进行申请、起诉直至注册、维护和续展的唯一权利。3M被要求以商业上合理的努力提交、起诉、维护和续订所有Scotchond和Scotchcast商标,直至注册。许可方还将保留对许可商标进行辩护、强制执行和提起诉讼的唯一权利,并控制除Solventum有权强制执行的Scotchond和Scotchcast商标以外的任何相关法律程序,但应赔偿3M因强制执行而产生的任何责任或付款。
总供应协议
3M和Solventum将就分离达成两份主供应协议,根据该协议,双方将同意根据适用的主供应协议期限内的适用规格向对方供应某些产品。产品的初始定价将在适用的主供应协议中规定。在头三年内,供应商可以更改任何产品的价格,以完全反映生产成本的任何变化,以保持供应商在分销日期有效的毛利率,但此类价格变化只能每年发生一次,或者如果某些生产成本的增长超过规定的金额,则提前30天发出书面通知。自分销日起三周年起,供应商可随时更改任何产品的价格,但须提前三十天发出书面通知,条件是此类更改不会使供应商的毛利率在协议期限内增加至超过规定的水平(大约比分销日供应商的毛利率高出15至20个百分点)。
根据每份总供应协议的条款,买方须按36个月的滚动基础向供应商提供预测,而供应商亦须履行某些义务,优先向买方供货,并维持充足的库存,以应付产品的交货期。某些产品将在指定地区独家供应给购买者。
总供应协议的期限最初为分销日期后三年。这一期限将自动延长,如下更详细地描述。对于任何一方确定为其指定第三方供应商的任何产品,并且该第三方供应商提供经验证的生产样品(如主供应协议中所定义),根据产品和确定该第三方供应商的一方的不同,延长期将在交付经验证的生产样品后的五年或七年结束。对于双方均未确定能够生产经过验证的生产样品的第三方供应商的产品,根据产品的不同,协议不得延长至分销日期后十年或十二年的外部日期之后。
主供应协议可能会在某些特定事件(包括破产、未治愈的材料违约、未能执行反贿赂合规要求以及拖欠超过年采购量10%的款项)发生时提前终止。
股东和注册权协议
Solventum将与3M签订股东和注册权协议,根据该协议,Solventum将应3M的要求,尽其合理的最大努力,根据适用的联邦和州证券法对3M保留的任何Solventum普通股进行登记。此外,3M将同意按照Solventum其他股东的投票比例,投票表决其在分拆后立即保留的Solventum普通股的任何股份。根据这项协议,3M公司将授权Solventum公司按照这样的比例对其持有的Solventum普通股进行投票。然而,当3M向3M以外的人士出售或转让任何特定股份时,该委托书将自动撤销,投票协议和委托书均不会限制或禁止任何该等出售或转让。
其他协议
全球监管协议。Solventum和3M将就分离达成一项全球监管协议,根据该协议,3M将把Solventum产品转让给Solventum,Solventum将把3M产品的营销授权移交给3M。全球监管协议将规定在此类营销授权转让进行期间适用于3M、Solventum及其各自附属公司的监管责任。
当地的安排。为了遵守适用的当地法律要求,Solventum和3M集团的成员将在某些司法管辖区就过渡性合同制造、过渡性分销安排和过渡性供应安排达成当地协议。这些当地协议将包含与上述过渡性合同制造协议和过渡性分销服务协议的规定基本相似的规定。
关于3M保留在印度和尼泊尔的医疗保健业务的某些部分,Solventum和3M集团的成员将达成协议,其中包括,3M集团将成为Solventum在印度和尼泊尔的特定产品的独家分销商,并将获得在印度和尼泊尔制造和销售某些Solventum产品的独家许可证。
美国联邦所得税的重大后果
以下是对3M普通股分配给“美国持有者”(定义如下)所产生的重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论的基础是《守则》、据此颁布的美国财政部条例、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决,这些裁决均在本信息声明发布之日生效并可用,所有这些都可能随时受到不同解释和更改的影响,可能具有追溯力。任何此类更改都可能影响本文件所载声明和结论的准确性。
本讨论仅适用于持有3M普通股的美国持有者,他们持有3M普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于一项假设,即分拆及分派连同若干相关交易将根据分拆及分派协议及与分拆有关的其他协议而完成,并如本资料声明所述。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与3M普通股的特定持有者的特定情况有关,也没有涉及适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者的税务考虑,包括但不限于:
·经纪自营商;
·免税组织;
·金融机构、共同基金、受监管的投资公司或保险公司;
·某些前美国公民或在美国的长期居民;
·合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或其他直通实体或其所有者;
·选择按市值计价的会计方法的证券交易员;
·因行使员工股票期权或其他补偿而获得3M普通股或Solventum普通股的持有人;
·持有作为“对冲”、“跨境”、“转换”、“合成证券”、“综合投资”或“建设性出售交易”一部分的3M普通股的持有者;
·要求持有者加快确认任何毛收入项目,因为此类收入已在适用的财务报表上确认;或
·功能货币不是美元的持有者。
本讨论也不涉及任何替代最低税额、根据2010年《保健和教育调节法》或《外国账户税收合规法》(包括根据该法案颁布的《财政条例》和根据该法案或与之订立的政府间协定)未赚取的医疗保险缴款税产生的任何税收后果。此外,除与美国联邦所得税有关的法律外,不提供关于州、地方或非美国法律或美国联邦法律下的任何税收考虑因素的信息。本讨论不涉及任何实际或建设性地拥有3M普通股5%或以上的人的税收后果。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有3M普通股,则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。3M普通股的持有者如果是合伙企业和此类合伙企业的合伙人,应就分配的后果咨询他们自己的税务顾问。
在本讨论中,“美国持有者”是3M普通股的实益所有者,也就是美国联邦所得税的目的:
·美国的个人公民或居民;
·在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或被视为公司的任何其他实体);
·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
·信托,如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的财政部法规,该信托具有有效的选择权,可被视为美国人。
以下讨论是对现行法律下分配的美国联邦所得税重大后果的摘要。所有持有人应根据自己的具体情况,就分配给他们的特定税收后果咨询他们自己的税务顾问,包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用和影响。
(1)美国国税局关于美国免税地位的裁决继续有效,以及(2)3M收到关于美国免税地位的税务意见(S),这是分销的一个条件(3M可自行决定放弃这一条件)。美国国税局的裁决和任何税务意见将基于和依赖于各种事实和假设,以及3M和Solventum的某些陈述、陈述和承诺,包括与3M和Solventum过去和未来行为有关的陈述、声明和承诺。如果这些陈述、陈述或承诺中的任何陈述、陈述或承诺是不准确或不完整的,或者如果任何与分居相关的协议和文件或与税务顾问的任何裁决和/或意见有关的文件中包含的任何陈述或契诺不准确或3M、Solventum或其各自的任何子公司没有遵守,则该裁决和/或意见可能无效,其中达成的结论可能受到损害。
尽管3M收到了美国国税局的裁决和任何关于美国免税地位的税务意见,但如果国税局确定国税局裁决或该税务意见所依据的任何陈述、假设或承诺是不准确的或未得到遵守,则美国国税局可以确定,分销和/或某些相关交易应被视为美国联邦所得税目的的应税交易。此外,美国国税局的裁决没有解决与确定分配以及某些相关交易是否符合美国联邦所得税目的的一般免税交易资格的所有相关问题,任何税务意见将代表该顾问的判断,对美国国税局或任何法院没有约束力,美国国税局或法院可能不同意任何税务意见中的结论。因此,尽管3M收到了美国国税局的裁决和税务意见(S),但在每一种情况下,都不能保证国税局不会断言分销和/或某些相关交易不符合美国联邦所得税的免税待遇,或者法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局在这样的挑战中获胜,3M、Solventum和3M股东可能会承担巨额的美国联邦所得税义务。如果分配是应税的,请参考“-材料美国联邦所得税后果”。
如果分配连同某些相关交易符合本准则第355条和第368(A)(1)(D)条规定的一般免税交易,则会产生重大的美国联邦所得税后果。
如果分配连同某些相关交易,符合美国联邦所得税准则第355和368(A)(1)(D)条规定的一般免税交易的条件,则分配的美国联邦所得税后果如下:
·除了与某些内部重组有关的收益或收入外,3M的收入将不会确认任何收益或损失,也不会包括任何数额
与分离和分配有关(包括从Solventum转移到3M的借款收益中未用于限定目的的任何部分)以及根据财政部关于合并联邦所得税申报表的条例要求3M考虑的任何“超额损失账户”或“公司间交易”;
·在美国联邦所得税的分配中收到Solventum普通股时,3M普通股的美国持有者将不会确认任何收益或损失(也不会将任何金额包括在收入中),但作为Solventum普通股零碎股份(如下所述)的任何现金除外;
·在分配中收到的3M普通股和Solventum普通股的总税基(包括在Solventum普通股中收到现金的任何零碎股份权益)在紧接分配后的3M普通股美国持有人手中,将等于紧接分配前美国持有者持有的3M普通股的总基数,在3M普通股和Solventum普通股(包括收到现金的Solventum普通股的任何零碎股份权益)之间按各自在分配日期的相对公平市场价值比例分配;以及
·在分配中持有3M普通股的每个美国持有者收到的Solventum普通股的持有期(包括在Solventum普通股中获得现金的任何零碎股份权益)通常将包括分配3M普通股时的持有期。
在分配中以现金代替Solventum普通股零碎份额的美国持有者将被视为出售了该零碎股份以换取现金,并将确认资本收益或亏损,数额等于收到的现金金额与该美国持有者在该零碎股份中的调整税基之间的差额。如果美国持有者在分配时持有的3M普通股的持有期超过一年,那么这种收益或损失将是长期资本收益或损失。
如果3M普通股的美国持有者持有不同的3M普通股(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的3M普通股的股票),该持有者应咨询其税务顾问,以确定在针对特定3M普通股的分配中收到的Solventum普通股的股票的基础和持有期。
如果分配是应税的,则美国联邦所得税的重大后果。
如上所述,尽管3M收到了美国国税局的裁决和税务意见(S),但在每种情况下,美国国税局都可以断言,这种分配不符合美国联邦所得税的免税待遇。如果美国国税局成功采取这一立场,上述部分或全部后果将不适用,3M、Solventum和3M股东可能面临重大的美国联邦所得税负担。此外,可能在或可能不在3M或Solventum控制范围内的某些事件可能会导致分销和某些相关交易不符合美国联邦所得税的免税待遇。根据这些情况,Solventum可能需要赔偿3M公司因分销和某些不符合免税资格的相关交易而产生的税款(和某些相关损失)。
如果分配不符合《准则》第355节和第368(A)(1)(D)节规定的美国联邦所得税一般免税的交易条件,3M一般会确认应税收益,就好像它以公平市场价值在应税销售中出售了Solventum普通股一样(除非3M和Solventum共同根据《准则》第336(E)节就分配作出选择,在这种情况下,一般而言,(1)3M集团将确认应税收益,就像Solventum在应税出售中出售了它的所有资产,以换取相当于Solventum普通股的公平市场价值和承担Solventum的所有债务的金额,以及(2)Solventum将在其资产的基础上获得相关的提升),在分配中获得Solventum普通股的3M股东将被征税,就像他们收到了相当于这些股票公平市场价值的应税分配一样。
即使该项分派根据守则第355及368(A)(1)(D)节以其他方式符合免税交易的资格,但根据守则第355(E)节的规定,该项分派被视为一项计划(或一系列相关交易)的一部分,据此一名或多名人士直接或间接收购相当于3M或Solventum 50%或以上权益(以投票或价值方式)的股份,则该项分派仍可能为3M(但不包括其股东)带来应课税收益。为此,在分销前两年开始至分销后两年结束的期间内对3M或Solventum股票的任何收购都被推定为此类计划的一部分,尽管3M或Solventum可能能够根据情况推翻这一推定。
在分销方面,Solventum和3M将达成一项税务协议,根据该协议,Solventum将负责分销后的某些债务和义务。一般而言,根据税务协议的条款,如果分配连同某些相关交易未能根据《税法》第355和368(A)(1)(D)条(包括由于《税法》第355(E)条的规定)符合美国联邦所得税一般免税的交易资格,或者如果某些相关交易根据适用法律未能符合免税资格,并且如果此类失败是3M或Solventum在分配后采取的行动的结果,那么,对这种失败负有责任的一方将负责对3M或Solventum征收的所有税款,只要这些税收是由此类行为造成的。然而,如果这种失败是由于收购Solventum股份,或由于Solventum的某些陈述、陈述或承诺不正确、不完整或被违反,那么Solventum通常将对因此类收购或违反而征收的所有税款负责。有关税务事项协议的讨论,请参阅:特定关系和关联方交易-与3M的协议-税务事项协议。根据税务协议,Solventum对3M的赔偿义务预计不会受到金额或上限的限制。如果Solventum被要求在税务协议规定的情况下缴纳任何税款或赔偿3M及其子公司、高级管理人员和董事,Solventum可能会承担巨额债务。
备份扣缴和信息报告
向持有3M股普通股的美国持有者支付现金,以代替Solventum普通股的零碎股份,可能需要进行信息报告和备用扣缴(目前费率为24%),除非该美国持有者提交一份填写正确的美国国税局W-9表格,证明该美国持有者的正确纳税人识别号和某些其他信息,或以其他方式免除备用扣缴。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,就可以从美国持有者的美国联邦所得税义务中退还或贷记。
以上讨论是对现行法律下的分配对美国联邦所得税的重大影响的摘要。所有持有人应根据自己的具体情况,就分配给他们的特定税收后果咨询他们自己的税务顾问,包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用和影响。
实质性负债的描述
下文所述的重要协议作为登记声明的证物提交,本信息声明是其中的一部分,并通过引用将其并入本信息声明。下文所列每项协议的摘要均参考适用协议的全文加以限定。
一般信息
以下描述的融资和票据收益预计将用于向3M公司支付现金,但需要保留的金额除外,以便使Solventum在分配时拥有总计6亿美元的现金。考虑到费用、折扣和开支,以及Solventum保留的6亿美元现金和现金等价物,从融资所得向3M支付的现金总额预计约为77亿美元。作为这些交易的结果,Solventum预计在分配完成后将有大约84亿美元的未偿债务。Solventum目前预计在分配之前或分配时不会根据5年期循环信贷安排(如下所述)发生任何借款。
信贷安排
2024年2月16日,Solventum签订了(1)五年期优先无担保循环信贷安排(“5年期循环信贷安排”),承诺总额为20亿美元;(2)18个月期优先无担保定期贷款安排(“18个月定期贷款”),承诺总额为5亿美元;(3)三年期优先无担保定期贷款安排(“3年期贷款”),与18个月期贷款机制一起,称为“定期贷款”;贷款期限安排连同5年期循环信贷安排(“信贷安排”)合共承诺金额为10亿美元,每宗个案的贷款人银团均在其中点名。摩根大通银行是5年期循环信贷安排的行政代理,美国银行是贷款条款的行政代理。
根据5年期循环信贷安排,借款将以欧元和美元提供。
Solventum在每个信贷安排下的义务将由3M在优先无担保的基础上提供担保;如果3M的担保将自动、不可撤销和无条件地终止,而不需要适用的行政代理、银行或任何其他人采取任何进一步行动,(I)在分销完成时或(Ii)按照信贷安排的规定进行其他操作。
成熟性
5年期循环信贷安排将在信贷安排生效日期后5年到期。18个月定期贷款将在供资后18个月到期。3年期贷款将在融资三年后的日期到期。
5年期循环信贷贷款、18个月定期贷款和3年期贷款中的任何一项下的借款将不会摊销。
利率和费用
适用于我们信贷安排下的贷款利率为(X)对于美元借款,由我们选择,等于一个月、三个月或六个月利息期间的定期SOFR利率加0.10%或替代基本利率和(Y)对于5年期循环信贷安排下的欧元借款,一个、三个月或六个月利息期间的EURIBO利率,在每种情况下,加上适用的保证金。借款的适用保证金将参考基于我们的长期优先无担保非信用增强型债务评级的定价时间表来确定。此外,我们将根据贷款人在5年期循环信贷安排下各自承诺的未使用部分支付惯例承诺费,并根据适用定期安排的承诺未提取部分(包括每个此类定期安排生效日期后90天的日期)支付习惯勾选费用。
提前还款
吾等可自愿预付信贷安排项下的借款,而无须支付溢价或罚款,但须遵守有关按SOFR定期利率或EURIBO利率(视何者适用而定)计息的贷款的惯常“破坏”成本。在每种情况下,我们也可以减少或终止任何信贷安排项下的全部或部分承诺,但须受某些最低金额的限制。
如果剥离没有在2024年6月28日或之前完成,定期融资项下的所有定期贷款应被要求全额预付(或,如果适用,与定期融资相关的承诺应终止)。
如果分拆没有在2024年6月28日或之前完成,则5年期循环信贷安排下的所有承诺应自动减少为零,而其下的所有循环贷款(如果有)应要求在每个情况下在该日期全额偿还。
某些契诺
信贷安排包括各种惯例契约,其中限制了留置权的产生和Solventum进行的某些根本性变化交易。此外,信贷安排要求我们保持最高杠杆率,从分销完成后结束的第一个财政季度开始。
违约事件
信贷安排包括常规违约事件,包括未能根据信贷安排及时付款、违反契诺、陈述和担保不准确、交叉加速以及某些破产和资不抵债事件。
备注
2024年2月27日,索尔文图姆公司发行了6个系列的本金总额为69亿美元的无担保优先债券:本金总额为5.450的2027年到期的优先债券、本金总额为5.400的2029年到期的优先债券、本金总额为5.450的2031年到期的优先债券、本金总额为5.600%的2034年到期的优先债券、本金总额为5.900%的2054年到期的优先债券和本金总额为6.000的2064年到期的优先债券。这些票据是根据日期为2024年2月27日的契约发行的,并以日期为2024年2月27日的第一个补充契约为补充,每个契约由Solventum和作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间发行。根据证券法第144A条,这些票据以私募方式出售给合格的机构买家,并根据证券法下的S法规,在美国以外的地区出售给非美国人。这些票据受此类融资的惯常肯定契约、消极契约和违约事件的约束,并可由Solventum以惯常方式选择赎回。
关于这些票据的发行,Solventum与票据的初始购买者代表签订了登记权协议,根据该协议,Solventum已同意以商业上合理的努力提交关于登记要约的登记声明,将每一系列票据交换为在所有实质性方面与该系列票据基本相同的新票据,使该登记声明根据证券法于2025年2月26日或之前宣布生效,并在该登记声明宣布生效后60天内完成交换要约。在某些情况下,Solventum已同意使用商业上合理的努力提交并宣布与票据有关的转售货架登记声明生效。如果Solventum未能在预期的时间表内就部分或全部票据完成这些行动,受影响票据的利率可能每年最高增加0.50%。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
在分离和分配之前,Solventum普通股的所有流通股将由3M公司实益拥有并登记在册。在分离和分配之后,Solventum预计将有总计约172,709,175股普通股,基于2024年3月6日发行和发行的约553,360,198股普通股,不包括库存股,假设不行使根据3M股权补偿奖励发行的任何股票,并应用分配比例。分配后,3M将保留Solventum公司高达19.9%的普通股。
某些实益拥有人所拥有的证券
下表列出了有关Solventum已知的人的信息,这些人预计将在分销完成后立即成为Solventum公司5%以上的已发行普通股的实益所有者。下表基于截至2024年3月6日可获得的信息,并基于这样的假设,即这些人每持有4股3M普通股,他们将获得1股Solventum普通股。一般而言,“受益所有权”包括一个人有权投票或处分的股份,包括该人有权在60天内获得的股份。
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实益拥有人姓名或名称及地址 | | 实益所有权的数额和性质 | | 班级百分比 |
3M公司 3M中心 明尼苏达州圣保罗,邮编:55144 | | 34,369,125 | | 19.9% |
Vanguard Group(1) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文,1935年 | | 12,270,052 | | 7.1% |
贝莱德股份有限公司(2) 东52街55号 纽约,NY 1005 | | 10,466,752 | | 6.1% |
道富集团(3) 道富金融中心 林肯街1号 马萨诸塞州波士顿0211号 | | 8,959,974 | | | 5.2% |
__________________
(1)基于先锋集团(“先锋”)于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的关于3M普通股的附表13G/A。先锋报告称,截至2023年12月29日,它拥有对683,607股3M普通股的投票权,对46,729,293股3M普通股的唯一处分权,以及对2,350,916股3M普通股的共同处分权,它总共实益拥有49,080,209股3M普通股。
(2)基于贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的关于3M普通股的附表13G/A。贝莱德报告称,截至2023年12月31日,其对37,610,493股3M普通股拥有唯一投票权,对41,867,008股3M普通股拥有唯一处置权,并实益拥有总计41,867,008股3M普通股。
(3)基于道富集团(“道富”)于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的关于3M普通股的附表13G/A。道富银行报告说,截至2023年12月31日,它对20,586,992股3M普通股分享了投票权,对35,820,369股3M普通股分享了处置权,并实益拥有总计35,839,898股3M普通股。
董事和高级管理人员的股权
下表根据截至2024年3月6日的信息,并基于这样一个假设,即这些人每持有4股3M股普通股,他们将获得1股Solventum普通股的假设,即在分配完成后,每个预期将成为Solventum董事和高管的人以及所有这些董事和高管作为一个整体,在完成分配后立即对Solventum普通股的预期受益所有权。每个人都有投票和处置他或她实益拥有的股份的唯一权力。无论是这些个人,还是整个群体,
预计将在分销完成后立即实惠地拥有Solventum普通股的1%以上。
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名字 | | 实益所有权 | | 班级百分比 |
卡洛斯·阿尔贝恩 | | — | | — |
嘉莉·S·考克斯 | | — | | — |
苏珊·D·德沃尔 | | — | | — |
格伦·A·艾森伯格 | | — | | — |
布莱恩·汉森 | | — | | |
小伯纳德·A·哈里斯 | | — | | — |
马塞拉·柯贝格 | | — | | — |
凯伦·梅 | | — | | — |
韦德·麦克米兰 | | 5 | | * |
伊丽莎白·A·米利 | | 62 | | * |
约翰·H·韦兰德 | | — | | — |
艾米·A·温德尔 | | — | | — |
达里尔·L·威尔逊 | | — | | — |
全体董事及行政人员(13人) | | 67 | | * |
_________________
*失业率下降不到1%。
SOLVENTUM股本说明
Solventum的公司注册证书和章程将在分销前进行修改和重述。以下简要概述Solventum股本的重要条款,这些条款将包含在其修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中。这些摘要并不描述这些证券和文件的所有方面,并受Solventum修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律的所有条款的约束,这些法律将在分发时生效,并根据这些文件的整体情况进行限定,您应阅读这些文件(以及特拉华州法律的适用条款),以了解截至分发时其股本的完整信息。修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程,每一项的形式预计将在分发时生效,这些证书将作为证物包括在Solventum的10表注册声明中,该信息声明是其中的一部分。Solventum将在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中包括其修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程,这些规则在分发时有效。下面还总结了特拉华州公司法或DGCL的某些相关规定。由于DGCL的条款比下面提供的一般信息更详细,您应该阅读DGCL的实际条款以获取完整的信息。
一般信息
Solventum的法定股本将包括约7.5亿股普通股,每股面值0.01美元,以及约5.0亿股无面值的优先股。Solventum董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。在分配之后,Solventum预计将立即发行和发行约172,709,175,000股普通股(基于2024年3月6日已发行的300万股普通股的数量),不会发行和发行任何优先股。
投票权
Solventum普通股的每个持有者将有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。
分红
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠,Solventum普通股的持有者将有权按比例从Solventum董事会可能不时宣布的从合法可用于该目的的资金中获得股息。
清盘时的权利
在Solventum清算、解散或清盘的情况下,Solventum普通股的持有者将有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产,但须遵守优先股的优先分配权,如果有优先股,则优先股为未偿还优先股。
优先购买权或转换权
Solventum普通股的持有者将没有优先购买权或转换权或其他认购权。Solventum普通股将不适用于赎回或偿债基金条款。
优先股
Solventum董事会将有权在不经股东采取行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股,并指定每个系列的指定、权力、权利、优先权、资格、限制和特权,这些权利可能大于普通股的权利。无法说明发行任何优先股股份对下列股东权利的实际影响
在Solventum董事会之前,普通股将决定优先股持有者的具体权利。然而,影响可能包括,其中包括:
·限制普通股的股息;
·稀释普通股的投票权;
·损害普通股的清算权;或
·在股东没有采取进一步行动的情况下,推迟或阻止Solventum控制权的变更。
治理条款的反收购效果
特拉华州法律和Solventum修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的一些条款,总结如下,预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得Solventum控制权的人首先与Solventum董事会谈判。Solventum相信,这些规定将使其董事会能够灵活地以符合其股东利益的方式行使其受托责任。
·分类委员会。Solventum修订和重述的公司注册证书将规定,在2028年年度股东大会之前,Solventum董事会将分为三个类别,每个类别尽可能合理地由董事总数的三分之一组成。第一类董事的第一个任期将在2025年年度股东大会上届满。第二类董事的第一个任期将在2026年年度股东大会上届满。第三类董事的第一个任期将在2027年年度股东大会上届满。在2025年股东年会上,将选出I类董事,任期至2028年股东年会时届满。在2026年股东年会上,将选出第二类董事,任期至2028年股东年会时届满。在2027年股东年会上,将选出三类董事,任期至2028年股东年会时届满。从2028年股东年会开始,所有董事将每年选举一次,任期至下一次股东年会结束,此后Solventum董事会将不再分为不同类别。在Solventum董事会被解密之前,任何个人或团体至少需要两次年度股东会议才能获得对Solventum董事会的控制权。因此,虽然董事会分为不同的类别,但这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图控制Solventum。
·免职和空缺。Solventum经修订及重述的公司注册证书及章程将规定:(I)在2028年股东周年大会之前(或Solventum董事会不再被归类于DGCL的其他时间),Solventum股东只能因任何理由罢免董事,及(Ii)在2028年股东周年大会(或Solventum董事会不再被归类于DGCL的其他时间)之前,Solventum股东可在有或无理由的情况下罢免董事。除名将需要Solventum已发行股票至少多数投票权的持有者投赞成票,并有权对除名进行投票。Solventum董事会出现的空缺,无论是由于死亡、辞职、免职、退休、丧失资格或任何其他原因,以及因核定董事人数增加而新设的董事职位,应仅由Solventum董事会剩余成员的多数或唯一剩余的董事填补。
·股东大会。根据Solventum修订和重申的章程,只有(X)Solventum董事会或(Y)在Solventum董事会多数成员、Solventum董事会主席、首席执行官或秘书同意的情况下,才能召开特别股东大会。Solventum的股东无权召开特别股东大会。
·预先通知股东提名和提议的要求。Solventum修订和重述的章程将建立关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序,但由Solventum董事会或其委员会或其委员会或在其指示下进行的提名除外。
·特拉华州法律。Solventum将受特拉华州公司法第203条的约束。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”,除非“业务合并”或该人成为有利害关系的股东的交易以规定的方式获得批准。一般而言,“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言,“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前或之前三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人。这一条款的存在可能会对未经Solventum董事会事先批准的交易产生反收购效果,包括阻止可能导致股东持有的Solventum普通股股票溢价的尝试。
·书面同意取消股东诉讼。Solventum修改和重述的公司注册证书将消除股东在没有会议的情况下通过书面同意采取行动的权利。因此,股东行动必须在年度会议或Solventum股东特别会议上进行。
·没有累积投票。Solventum修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将不会规定在董事选举中进行累积投票。
·未指定优先股。对非指定优先股的授权将使Solventum董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股,这可能会阻碍任何改变Solventum控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟Solventum控制权或管理层变动的效果。
·修订附则。Solventum修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定,Solventum董事会将有权修改和废除Solventum修订和重述的章程,而无需股东投票。
·独家论坛。Solventum修订和重述的公司注册证书将规定,除非Solventum(通过Solventum董事会的批准)以书面形式同意选择替代论坛,否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和独家论坛:(1)代表Solventum提起的任何派生诉讼或诉讼;(2)声称对Solventum任何现任或前任董事或高管或其他员工违反Solventum或Solventum股东的受托责任提出索赔的任何诉讼或程序,包括任何指控协助和教唆此类违反受托责任的索赔。(3)任何针对Solventum或Solventum任何现任或前任董事或Solventum任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员提出申索的诉讼或法律程序,而该等诉讼或法律程序依据DGCL或Solventum经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生,或寻求强制执行根据该等条文所规定的任何权利、义务或补救办法;。(4)任何声称与Solventum或Solventum任何现任或前任董事或Solventum的任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员有关或涉及Solventum的申索的诉讼或法律程序。或(5)DGCL(可不时修订)赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序。如果且仅在特拉华州衡平法院因缺乏主题管辖权而驳回任何此类诉讼或诉讼的情况下,此类诉讼或诉讼可向位于特拉华州境内的另一州法院提起(或者,如果没有位于特拉华州境内的州法院拥有管辖权,则可向特拉华州地区的联邦地区法院提起)。Solventum的修订和重述的公司注册证书将进一步规定,除非Solventum(通过Solventum董事会的批准)书面同意选择另一个论坛,美利坚合众国的联邦地区法院
应是根据证券法提出诉因的任何诉讼的唯一和排他性论坛。除某些例外情况外,专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此,排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而,对于法院是否会执行排他性论坛条款存在不确定性,投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外,《证券法》第22条规定,州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。尽管Solventum认为,排他性论坛条款对它有利,因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用,但这些条款可能会产生阻止针对Solventum董事和高级管理人员的诉讼的效果。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
特拉华州法律授权公司在受到某些限制的情况下,限制或免除董事和高级管理人员因违反董事和高级管理人员作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。Solventum修改和重述的公司证书将包括这样一项免责条款,在特拉华州法律允许的最大程度上限制或消除此类责任。
Solventum修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程一般要求Solventum在DGCL允许的最大范围内为其董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。在分配完成之前,Solventum还打算与其每一位董事和高管签订赔偿协议,在某些情况下,这些协议可能比特拉华州法律规定的具体赔偿和预支费用条款更广泛。
上市
Solventum的普通股已被批准在纽约证券交易所上市,以官方发行通知为准,代码为“SOLV”。
出售未经登记的证券
根据证券法第4(A)(2)条,Solventum向3M发行了普通股,金额如下:2023年1月24日发行100股;2024年2月16日发行139,567,723股;2024年2月17日发行34,674,153股。Solventum没有根据证券法登记这些已发行股票的发行,因为此类发行不构成公开发行。
转会代理和注册处
分配后,Solventum普通股的转让代理和登记员将是Equiniti。
股东和注册权协议
3M将有权要求Solventum登记普通股,以便在某些情况下转售。见“某些关系和关联方交易--与3M公司的协议--股东和注册权协议”。
在那里您可以找到更多信息
索尔文图姆已按表格10向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,内容涉及本信息声明中预期将分配的普通股股票。本信息声明是注册声明以及注册声明的证物和明细表的一部分,并不包含注册声明中所列的所有信息。有关Solventum及其普通股的更多信息,请参阅注册声明,包括其展品和时间表。本信息声明中与登记声明中作为证物存档的任何合同或其他文件有关的声明不一定完整,您应参考登记声明所附的证物,以获取实际合同或文件的副本。您可以在美国证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上查看注册声明的副本,包括其展品和时间表。本信息声明中提及的任何网站上包含或连接到该网站的信息不会纳入本信息声明或本信息声明所属的注册声明中,也不会包含在提交给美国证券交易委员会的任何其他备案文件中,也不会包含在向一带一路提供或提交的任何信息中。
作为分发的结果,索尔文图姆将受到《交易法》的信息和报告要求的约束,并将根据《交易法》向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。
Solventum打算向其普通股持有者提供年度报告,其中包含根据美国公认会计原则编制的合并财务报表,并由一家独立注册的公共会计师事务所进行审计和报告,并表达意见。
您只应依赖本信息声明中包含的信息或本信息声明向您提供的信息。Solventum未授权任何人向您提供不同的信息或作出本信息声明中未包含的任何陈述。
财务报表索引
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经审计的合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并损益表 | F-4 |
合并全面收益表 | F-5 |
合并资产负债表 | F-6 |
合并权益变动表 | F-7 |
现金流量表合并报表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
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独立注册会计师事务所报告
致3M董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审计3M(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的保健业务合并资产负债表,以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,且(I)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
法律诉讼
如合并财务报表附注11所述,管理层在其可合理估计亏损金额及可能亏损的情况下,记录法律诉讼的负债。如果对可能损失的合理估计是一个范围,管理层在公司的财务报表中将最可能的损失估计记录为应计项目,如果没有一个最佳估计,则记录范围的低端。管理层要么披露可能的亏损金额或超过既定应计项目的亏损范围,要么声明不能做出这样的估计。管理层披露重大法律程序,即使在责任不可能发生或责任金额不可估量,或两者兼而有之的情况下,如果管理层认为至少存在可能发生损失的合理可能性。
我们决定执行与法律程序有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在确定发生损失的可能性和估计每项索赔的损失或损失范围时的重大判断,以及(Ii)审计师在执行程序和评估管理层对与法律程序相关的负债和披露的评估方面的高度判断力、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对与法律诉讼有关的负债的评估有关的控制措施的有效性,包括对确定损失的可能性和是否可以合理估计损失数额的控制,以及财务报表披露。这些程序还包括(其中包括)获取和评估内部和外部法律顾问的审计问询函、评估管理层对不利结果是否合理可能或可能和合理评估的合理性,以及评估公司与法律程序相关的披露的充分性。
| | |
/s/普华永道会计师事务所 |
明尼苏达州明尼阿波利斯 |
2024年2月20日 |
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
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| | | | 截至十二月三十一日止的年度, |
(百万) | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
净销售额 | | | | | | | | | | |
的产品销量 | | | | $ | 6,296 | | | $ | 6,300 | | | $ | 6,398 | | | |
软件销售和租赁 | | | | 1,901 | | | 1,830 | | | 1,773 | | | |
总净销售额 | | | | 8,197 | | | 8,130 | | | 8,171 | | | |
运营费用 | | | | | | | | | | |
产品成本 | | | | 3,023 | | | 2,953 | | | 2,773 | | | |
软件和租金费用 | | | | 481 | | | 482 | | | 475 | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
销售、一般和行政 | | | | 2,243 | | | 2,235 | | | 2,278 | | | |
研发 | | | | 758 | | | 767 | | | 766 | | | |
总运营费用 | | | | 6,505 | | | 6,437 | | | 6,292 | | | |
营业收入 | | | | 1,692 | | | 1,693 | | | 1,879 | | | |
其他支出(收入)—净额 | | | | 25 | | | 1 | | | (3) | | | |
所得税前收入 | | | | 1,667 | | | 1,692 | | | 1,882 | | | |
所得税拨备 | | | | 321 | | | 349 | | | 422 | | | |
净收入 | | | | $ | 1,346 | | | $ | 1,343 | | | $ | 1,460 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
净收入 | | $ | 1,346 | | | $ | 1,343 | | | $ | 1,460 | | | |
其他全面收益(亏损)—扣除税项: | | | | | | | | |
累计平移调整 | | 157 | | | (331) | | | (280) | | | |
养恤金固定养恤金调整 | | (33) | | | 34 | | | 10 | | | |
其他全面收益(亏损)总额—扣除税项 | | 124 | | | (297) | | | (270) | | | |
综合收益 | | $ | 1,470 | | | $ | 1,046 | | | $ | 1,190 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | |
资产 | | | | | | |
流动资产 | | | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 194 | | | $ | 61 | | | |
—扣除津贴82美元和93美元后的净额 | | 1,313 | | | 1,171 | | | |
盘存 | | | | | | |
成品 | | 453 | | | 468 | | | |
Oracle Work in Process | | 171 | | | 173 | | | |
原材料和供应品 | | 233 | | | 232 | | | |
总库存 | | 857 | | | 873 | | | |
其他流动资产 | | 155 | | | 126 | | | |
流动资产 | | 2,519 | | | 2,231 | | | |
不动产、厂场和设备—净额 | | 1,457 | | | 1,319 | | | |
商誉 | | 6,535 | | | 6,434 | | | |
无形资产—净额 | | 2,902 | | | 3,252 | | | |
其他资产 | | 530 | | | 358 | | | |
总资产 | | $ | 13,943 | | | $ | 13,594 | | | |
| | | | | | |
负债 | | | | | | |
流动负债 | | | | | | |
应付帐款 | | $ | 477 | | | $ | 348 | | | |
未赚取收入 | | 574 | | | 559 | | | |
其他流动负债 | | 677 | | | 404 | | | |
流动负债 | | 1,728 | | | 1,311 | | | |
固定收益养老金 | | 166 | | | 91 | | | |
递延所得税 | | 231 | | | 215 | | | |
其他负债 | | 152 | | | 235 | | | |
总负债 | | 2,277 | | | 1,852 | | | |
承付款和或有事项(附注11) | | | | | | |
权益 | | | | | | |
母公司投资净额 | | 12,003 | | | 12,239 | | | |
累计其他综合收益(亏损)-净额 | | (337) | | | (497) | | | |
总股本 | | 11,666 | | | 11,742 | | | |
负债和权益总额 | | $ | 13,943 | | | $ | 13,594 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万) | | 母公司净投资 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 总计 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
2021年1月1日余额 | | $ | 12,644 | | | $ | 70 | | | $ | 12,714 | |
净收入 | | 1,460 | | | — | | | 1,460 | |
其他全面收益(亏损)—扣除税项 | | | | | | |
累计平移调整 | | — | | | (280) | | | (280) | |
养恤金固定养恤金调整 | | — | | | 10 | | | 10 | |
其他全面收益(亏损)总额—扣除税项 | | — | | | (270) | | | (270) | |
净转账至3M | | (1,845) | | | — | | | (1,845) | |
2021年12月31日的余额 | | $ | 12,259 | | | $ | (200) | | | $ | 12,059 | |
净收入 | | 1,343 | | | | | 1,343 | |
其他全面收益(亏损)--税后净额 | | | | | | |
累计平移调整 | | — | | | (331) | | | (331) | |
养恤金固定养恤金调整 | | — | | | 34 | | | 34 | |
其他全面收益(亏损)总额—扣除税项 | | — | | | (297) | | | (297) | |
净转账至300万 | | (1,363) | | | — | | | (1,363) | |
2022年12月31日余额 | | $ | 12,239 | | | $ | (497) | | | $ | 11,742 | |
净收入 | | 1,346 | | | — | | | 1,346 | |
其他全面收益(亏损)--税后净额 | | | | | | |
累计平移调整 | | — | | | 157 | | | 157 | |
养恤金固定养恤金调整 | | — | | | (33) | | | (33) | |
其他全面收益(亏损)总额—扣除税项 | | — | | | 124 | | | 124 | |
净转账至300万 | | (1,582) | | | 36 | | | (1,546) | |
2023年12月31日的余额 | | $ | 12,003 | | | $ | (337) | | | $ | 11,666 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
经营活动的现金流 | | | | | | | | |
净收入 | | $ | 1,346 | | | $ | 1,343 | | | $ | 1,460 | | | |
调整净收入与业务活动提供的现金净额 | | | | | | | | |
折旧及摊销 | | 561 | | | 578 | | | 597 | | | |
退休后福利计划费用 | | 41 | | | 64 | | | 74 | | | |
基于股票的薪酬费用 | | 39 | | | 37 | | | 38 | | | |
业务剥离的收益 | | (56) | | | — | | | — | | | |
递延所得税 | | (142) | | | (141) | | | (34) | | | |
资产和负债的变动 | | | | | | | | |
应收账款 | | (129) | | | (32) | | | (1) | | | |
盘存 | | 23 | | | (82) | | | (136) | | | |
应付帐款 | | 105 | | | 25 | | | 68 | | | |
其他流动负债 | | 137 | | | (101) | | | 73 | | | |
其他-网络 | | (10) | | | (12) | | | 63 | | | |
经营活动提供的净现金 | | 1,915 | | | 1,679 | | | 2,202 | | | |
| | | | | | | | |
投资活动产生的现金流 | | | | | | | | |
购置房产、厂房和设备(PP&E) | | (290) | | | (251) | | | (277) | | | |
| | | | | | | | |
出售业务所得收益 | | 60 | | | — | | | — | | | |
其他-网络 | | — | | | (2) | | | (1) | | | |
用于投资活动的现金净额 | | (230) | | | (253) | | | (278) | | | |
| | | | | | | | |
融资活动产生的现金流 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
净转账至300万 | | (1,553) | | | (1,456) | | | (1,947) | | | |
其他-网络 | | 1 | | | (4) | | | (13) | | | |
用于融资活动的现金净额 | | (1,552) | | | (1,460) | | | (1,960) | | | |
| | | | | | | | |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | — | | | 4 | | | 3 | | | |
| | | | | | | | |
现金及现金等价物净增(减) | | 133 | | | (30) | | | (33) | | | |
年初现金及现金等价物 | | 61 | | | 91 | | | 124 | | | |
期末现金及现金等价物 | | $ | 194 | | | $ | 61 | | | $ | 91 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
注1--业务说明和列报依据
业务的组织和描述
保健业务(“本公司”)是3M(“3M”或“母公司”)的创业企业。2022年7月26日,Parent宣布了一项剥离医疗保健业务的计划。与分拆有关,母公司将把与医疗保健业务相关的某些资产和负债转移给母公司新成立的全资子公司3M医疗保健公司,并将按比例将3M医疗保健公司普通股的至少80.1%分配给3M的股东。剥离的完成取决于某些条件,包括3M医疗保健公司普通股的注册声明的有效性,从美国国税局收到的私人信件裁决的持续有效性,以及3M收到的一个或多个税务意见,以及3M董事会的批准。在这些合并财务报表所列期间,3M医疗保健公司没有资产、负债、运营、承诺和或有事项,在该业务转移给3M医疗保健公司之前,将不会有任何与医疗保健业务有关的资产、负债、运营或承诺和或有事项。
医疗保健业务是一家领先的全球医疗保健公司,拥有广泛的值得信赖的解决方案组合,利用深度材料科学、数据科学和数字能力来满足关键客户需求。
医疗保健业务分为四个运营业务部门,与公司服务的终端市场保持一致:
·MedSurg:解决方案包括主动伤口护理和伤口处理、血管通路、消毒、温度管理、手术用品、听诊和监测,旨在加速愈合、预防并发症和降低护理总成本。
·牙科解决方案:全面的牙科和正畸解决方案套件,包括托槽、矫正器、修复水泥和粘结剂,可在整个牙齿生命周期内解决口腔护理问题,包括疾病预防、直接和间接修复以及广泛的正畸需求,同时通过数字化工作流程和工具最大限度地提高从业者的工作效率。
·医疗信息系统:软件和咨询服务,包括计算机辅助医生文档、直接账单和编码自动化、分类方法、语音识别和数据可视化平台,可消除收入周期浪费,为患者护理创造更多时间,并推动基于价值的护理。
·净化和过滤:过滤和净化技术,包括过滤器、净化器、滤芯和膜,可简化净化过程,减少液体中的碎片和生物杂质,并去除污染物,以促进生物制药和医疗技术治疗的开发和制造,并提供更清洁的水。
陈述的基础
保健业务是3M的一项创业事业。合并财务报表来自3M公司的综合财务报表和会计记录,包括公司组成的资产和负债的历史成本基础,以及公司运营应占的历史收入、直接成本和间接成本的分配,采用3M公司应用的历史会计政策。这些合并财务报表并不旨在反映本公司在本报告所述期间作为一个独立的独立实体运营时的运营结果、全面收益、财务状况或现金流量。
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会的规章制度编制的,列报截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的营运、综合收益和现金流量的历史业绩,以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况。
这些合并财务报表包括一般公司费用和300万美元的共享费用,这些费用是卫生保健业务历史上因集中提供的某些支持功能而发生或计入的,例如与信息技术、财务和会计、人力资源、法律和共享资产使用有关的费用。其他资料载于附注13。在可行的情况下,直接用途已被用来将可明确识别的开支转嫁业务。在某些情况下,这些费用主要根据收入的比例分配给保健业务。公司费用和分摊费用的分配方法合理地反映了卫生保健业务总体上对服务的利用或提供给卫生保健业务的好处。合并财务报表反映了开展业务的所有成本,然而,分配可能不反映医疗保健业务作为一家独立公司在列报期间可能产生的费用。医疗保健业务内部的所有公司间交易和余额均已取消。
医疗保健业务的综合资产负债表包括300万可明确识别或可归因于医疗保健业务的资产和负债。3M集中管理现金和其他国库业务。因此,合并资产负债表中的现金和现金等价物主要是由医疗保健业务子公司直接管理的现金和尚未进入3M中央账户的现金。进出3M公司现金管理账户的现金转移在合并现金流量表中反映为“向3M公司的净转移”。3M公司的第三方债务,包括任何与医疗保健业务无关的相关利息支出,已从合并财务报表中剔除,因为该公司既不是债务的法定债务人,也不是该债务的担保人。这些安排可能不能反映公司在本报告所述期间是一个独立的独立实体时为其运营提供资金的方式。
医疗保健业务的运营包括在3M公司提交的美国联邦和某些州、地方和外国所得税申报单中(如果适用)。这些合并财务报表中包含的所得税、费用和其他所得税相关信息按照单独的申报方法列报,就像医疗保健业务提交了自己的所得税申报表一样。合并财务报表中列报的医疗保健业务的所得税结果可能不能反映医疗保健业务未来将产生的结果。在医疗保健业务已计入母公司提交的所得税申报单的司法管辖区,相关所得税拨备产生的任何应付所得税已反映在合并资产负债表上的“母公司投资净额”中。
附注2--主要会计政策摘要
外币换算:当地货币通常被视为美国以外的本位币,因此,这些子公司的财务报表被重新计量,就像它们的本位币是其母公司的本位币一样。在当地货币环境下开展业务的资产和负债按所报告期间的月末汇率换算。收入和支出项目按期间内有效的平均每月货币汇率换算。累计换算调整在合并资产负债表中计入累计其他全面收益(亏损)的组成部分。
估计的使用:按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。这种估计和假设受到固有不确定性的影响,这可能导致实际数额与这些估计数不同。
投资:所有未导致合并的股权证券均按公允价值计量,其中的变化反映在净收入中。医疗保健业务采用不能轻易确定公允价值的股权投资的计量替代方案,并在有序交易中按成本减去减值加上或减去可观察到的价格变化来计量这些投资。
其他资产:其他资产主要包括主要由医院和其他医疗诊所使用的租赁安排中的长期医疗设备,以及其他长期资产。折旧费用发生在
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,租赁安排中使用的设备分别为3200万美元、2800万美元和3200万美元。
存货:存货按成本或可变现净值(NRV)中较低者列报,NRV定义为正常业务过程中的估计销售价格,较难合理预测的完工、处置和运输成本。费用通常是按照先进先出的原则确定的。
不动产、厂房和设备:不动产、厂房和设备,包括资本化利息和内部直接工程费用,按成本入账。物业、厂房及设备的折旧一般以资产的估计使用年限为基础,采用直线法计算。建筑物和改善工程的估计使用年限主要在10至40年之间,其中大部分在20至40年之间。机器和设备的估计使用寿命主要在三到十五年之间,大多数在五到十年之间。完全折旧的资产保留在财产、厂房和设备以及累计折旧账户中,直到处置。在出售时,资产和相关的累计折旧从账目中扣除,净额减去出售所得款项,计入或贷记业务。当事件或环境变化显示一项资产(资产组别)的账面金额可能无法收回时,物业、厂房及设备的减值金额便会被检视。当一项资产的账面金额超过预期因使用该资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量时,将确认减值损失。减值损失金额按资产的账面价值超过其公允价值计算。公允价值一般采用贴现现金流分析来确定。
商誉:商誉是指被收购实体的成本超过在企业合并中被分配给被收购资产和承担的负债的金额。商誉不会摊销。商誉于每年第四季度进行减值测试,并于年度测试之间进行减值测试,如发生事件或情况变化,显示账面值可能减值。商誉减值测试是在报告单位层面进行的,所有商誉都分配给报告单位。医疗保健业务报告单位对应于一个业务部门,因为这代表了低于可用销售额的最低级别的离散财务信息。医疗保健业务没有合并其任何报告单位进行减值测试。减值损失是指报告单位净资产的账面价值超过其估计公允价值,但不超过报告单位商誉的账面价值的金额。报告单位的估计公允价值是根据使用可比公司信息的市场方法确定的,例如EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)倍数,或者在某些情况下,基于贴现现金流分析。
无形资产:无形资产类型包括与客户相关的、专利和其他基于技术的、商号和其他从独立当事人那里获得的无形资产。具有一定年限的无形资产是在代表资产用途的系统和合理的基础上(通常是直线)摊销的。估计的使用寿命因类别而异,与客户相关的寿命在12至19年之间,基于专利和其他技术的寿命在6至10年之间,而确定的使用寿命在11至16年之间。无形资产在不再使用时,从其各自的总资产和累计摊销账户中剔除。关于本公司无形资产的总额和累计摊销的更多细节,请参阅附注6。
当事件或情况显示一项资产(资产组)的账面价值可能无法收回时,具有一定年限的无形资产就会进行减值测试。当账面金额超过资产或资产组持续使用和最终处置的估计未贴现现金流量时,确认减值损失。如确认减值,则按资产的账面价值超过其公允价值计算减值损失金额。公允价值一般采用贴现现金流分析来确定。
具有无限年限的无形资产,即某些商号,不摊销。无限期无形资产在每年第三季度进行减值测试,如果发生事件或情况变化,则在年度测试之间进行减值测试,表明账面金额可能
受伤了。当公允价值低于无限期无形资产的账面价值时,将确认减值损失。
重组行动:重组行动通常包括涉及与员工相关的遣散费、合同终止成本以及与此类行动相关的资产减值或加速折旧/摊销的重大行动。与雇员有关的遣散费主要基于分散的雇佣政策和实质性的遣散费计划。这些费用反映在可能采取行动且金额可评估的季度,通常是在管理层批准相关行动的时候。受影响员工在某些情况下需要提供服务以便在其终止日期领取福利的遣散费金额,是在将此类福利传达给适用的员工并确认为员工剩余服务期间的支出之日计算的。合同终止及其他费用主要反映在合同期限结束前终止合同的成本(按本公司向交易对手发出通知时的公允价值计量)或在合同剩余期限内将继续产生的成本,但不会给公司带来经济利益。
收入确认:该公司向世界各地多样化的客户群销售广泛的产品,没有重大的信用风险集中或对客户的重大付款条款。医疗保健业务的大多数客户安排都包含单一的履约义务。医疗保健业务还与客户达成安排,涉及多种履行义务(如设备和相关消耗品的租赁)、具有合同后支持的软件以及软件即服务。
该公司根据会计准则汇编(ASC)606的指导确认收入,即与客户签订合同的收入。当货物控制权转移到客户手中时,收入即被确认。对于本公司的大多数客户安排,控制权在货物/服务交付的时间点转移给客户,通常是当货物/服务的合法所有权、实际占有权以及风险和报酬转移给客户时。对于某些安排,特别是与同期限的合同后支持一起出售的软件,对于维护软件许可对客户的效用和软件即服务是不可或缺的,随着时间的推移,随着客户随着医疗保健业务完成履行义务而同时获得和消费利益,控制权转移(S)。
收入按本公司预期有权获得的交易价格确认。在确定交易价格时,医疗保健业务应用ASC 606下的投资组合方法实用权宜之计估计可变对价。医疗保健业务的可变对价的主要来源是客户回扣、贸易促进基金和现金折扣。这些销售奖励在最初销售时被记录为收入的减少,使用最可能的金额估计方法。最可能金额法是根据一系列可能的考虑结果中最可能的结果来确定的。可能的对价结果范围主要来自以下输入:销售条件、历史经验、趋势分析以及所服务的各个市场的预测市场状况。由于医疗保健业务服务于众多市场,因此不同企业提供的销售激励计划各不相同,但最常见的激励措施涉及为实现规定的数量水平或增长目标而向客户支付或记入贷方的金额。不存在可变对价受到限制且未在初始销售时间记录的重大情况。免费商品作为费用入账,并计入产品成本。产品退货记录为基于正常业务过程中发生的预期销售退货对收入的减少。医疗保健业务主要是保证型保修,不会产生单独的履约义务。销售税、使用税、增值税和其他消费税不在收入中确认。本公司已选择列报扣除销售税和其他类似税项后的收入净额。
对于有多项履约义务的合同,公司使用医疗保健业务对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计,将合同的交易价格分配给每项履约义务。对于从医疗保健业务购买软件的客户,这些性能义务包括提供软件许可证以及持续的客户支持、安装和培训。对于从医疗保健业务租用医疗器械的客户,这包括公司向客户提供租赁单位以及交付租用医疗器械的消耗品。
本公司在本报告期内未确认前几个期间已完全履行的履约义务的任何重大收入。
本公司在提交的任何年度中,对于原始期限超过一年的合同,没有重大未履行的履约义务余额。此外,该公司没有与获得摊销期限超过一年的合同相关的材料成本。
医疗保健业务利用以下允许的豁免或实际权宜之计适用ASC 606:
·对于最初期限为一年或更短的合同,豁免不披露未履行的履行义务余额。
·实际权宜之计是在产生销售佣金时通过支付销售佣金获得合同的成本,因为摊销期限为一年或更短。
·投资组合方法相对于变量估计考虑是实用的权宜之计。
·“开票权”实用的权宜之计,基于医疗保健企业有权以合理地代表医疗保健企业迄今完成的业绩对客户的价值的金额向客户开具发票。
·选举将公布扣除销售税和其他类似税种后的收入净额。
·基于销售的特许权使用费豁免允许未来的知识产权许可外特许权使用费付款被排除在否则要求的剩余履行义务披露之外。
本公司根据ASC 842租赁指南确认耐用医疗器械租赁的收入。该公司根据患者/组织使用设备的时间长度确认租金收入,(I)按签约客户的合同租金费率,(Ii)一般情况下,非合同客户的零售价。该等租约属短期性质,一般按日或按月定价,并全部归类为营运租约。
应收账款和备抵:贸易应收账款按发票金额入账,不计息。该公司保留坏账准备、现金贴现和各种其他项目。坏账准备和现金贴现是根据对现有应收账款和预期现金贴现中预期信贷损失金额的最佳估计得出的。本公司根据行业和地区经济数据所提供的历史注销经验、当前对未来信贷损失的预期以及历史上的现金贴现来确定拨备。该公司每月对津贴进行审查。本报告所列期间的坏账准备以及信贷损失准备金、注销活动和追回准备金都不是实质性的。该公司没有任何与其客户相关的重大表外信贷敞口。
研究和开发:研究和开发包括与基础科学研究和应用科学进展有关的费用,用于开发新的和改进的产品及其用途;技术支持;内部开发的专利成本,包括准备、提交、保护和维护专利所产生的成本和费用;外部获得的专利的摊销和外部获得的正在进行的研究和开发。研究和开发成本在发生时计入费用。
内部使用软件:公司将开发内部使用软件时使用的服务的直接成本和为用作内部使用软件而购买的外部软件资本化。资本化的金额在三到七年内摊销,通常是直线基础上的,除非另一个系统和合理的基础更能代表软件的使用。
所得税:医疗保健业务的所得税拨备是采用单独报税法编制的。在单独申报的基础上计算所得税需要大量的判断和使用估计数和拨款。因此,3M合并财务报表中所列的交易可能不包括在合并财务报表中。同样,某些项目的税收待遇也反映了
合并财务报表中的3M可能不会反映在合并财务报表和纳税申报表中。因此,净营业亏损、信贷结转和估值津贴等项目可能存在于独立财务报表中,也可能存在于3M的合并财务报表中。未来,作为一个独立的实体,医疗保健业务将自行提交纳税申报表,其递延税款和实际所得税税率可能与历史时期有所不同。
在医疗保健业务已包括在母公司提交的所得税申报单中的司法管辖区,当前应缴纳的所得税将被视为已在负债产生期间以现金汇给母公司,而当前应收所得税被视为在退款可被确认的期间从母公司收到。来自医疗保健业务本年度活动的已记录应付款项的调整通过当期税项支出入账,而期末调整后的应付/应收款项则通过合并资产负债表上的“母公司投资净额”结算。
在公司没有向3M公司提交合并纳税申报单的司法管辖区,包括某些外国和某些美国州税收管辖区的应计负债在合并资产负债表的“其他流动负债”中被记录为应计负债。税务调整和与税务机关结算的影响在我们相关期间的合并财务报表中列示。
对符合更可能确认阈值的不确定税务头寸进行衡量,以确定在合并财务报表中确认的税收优惠金额。不确定的税务状况是按本公司认为在结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额计量的。不符合计量或实现标准的税收优惠是指未确认的税收优惠。公司确认与所得税有关的利息和罚款是合并损益表中“所得税准备”的一个组成部分。
递延所得税结余反映资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的暂时性差异,以及净营业亏损和税项抵免结转的影响。递延所得税结余按经制定的税率列报,预期在支付或收回该等税款时生效。递延所得税资产是指可用于减少未来年度应纳税所得额的金额。我们通过评估所有可用的正面和负面证据,特别是评估来自所有来源的未来预期应税收入的充分性,包括扭转现有的应税临时差异、预测的营业收益和可用的税务筹划策略,来评估这些未来税收扣除和税收抵免的可回收性。在我们认为递延税项资产更有可能无法收回的范围内,设立估值免税额。
股票薪酬:部分员工参与3M发起的股票薪酬计划。给予这些员工的奖励在计入费用时的合并权益变动表中反映在“母公司净投资”中。公司根据员工在授予之日的估计公允价值,将所有基于股票支付给员工的款项确认为服务期内的补偿成本。公司的年度股票期权和限制性股票单位授予是在2月份作出的,目的是在个人在上一年的表现与他们的年度股票补偿授予的规模之间提供强有力的和直接的联系。授予符合条件的员工的奖励使用奖励日的收盘价。会计规则要求在非实质性归属期间方法下确认费用,要求在员工有资格退休时确认补偿费用。员工被认为有资格在55岁时退休,并在完成10年服务后退休。
全面收益:全面收益总额和累计其他全面收益(亏损)的组成部分在综合全面收益表和综合权益变动表中列报。累计其他综合收益(亏损)由外币换算影响和固定收益养老金调整组成。本公司采用投资组合法从累积的其他综合收入中释放所得税影响。
公允价值计量:医疗保健业务遵循ASC 820、公允价值计量和披露,涉及在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债。在该标准下,公允价值被定义为退出价格,或将收到的金额
自计量之日起,在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债。该标准还为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构,通过要求在可用时使用最可观察的投入,最大限度地利用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是指市场参与者将用来评估基于从本公司以外的来源获得的市场数据而开发的资产或负债的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将使用的因素的假设,这些因素是根据当时可获得的最佳信息对资产或负债进行估值的。层级结构分为三个级别。一级投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。第2级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及可直接或间接观察到的资产或负债的投入(报价除外)。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。估值层次内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。由于距到期或偿还的时间较短,医疗保健业务的应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
租赁:医疗保健业务确定一项安排在开始时是否为租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。控制资产使用的权利包括获得基本资产的几乎所有经济利益的权利和指示资产如何使用和用于什么目的的权利。
经营租赁使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于医疗保健业务的租赁通常不提供隐含利率,我们租赁负债的现值是根据3M在租赁开始时的增量借款利率确定的。3M主要根据租赁期限和适用国家或地区的经济环境,使用投资组合方法确定租赁的增量借款利率。
作为承租人,该公司租赁配送中心、办公空间、土地和设备。某些保健业务租赁协议包括根据通货膨胀指数的变化每年调整的租金支付。医疗保健业务的租约不包含重大剩余价值保证或重大限制性契约。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
某些租约包括一个或多个续签选项,租期可以延长到五年。医疗保健业务包括在合理确定公司将行使选择权时,作为使用权、租赁资产和负债的一部分续订租约的选择权。此外,某些租约包含公允价值购买和终止期权,并附带相关处罚。一般来说,医疗保健企业并不能合理地确定是否会行使此类选择权。
为了对其租赁协议进行衡量和分类,医疗保健业务组将所有基础资产类别的租赁和非租赁组成部分合并为单一租赁组成部分。可变租赁支付主要包括对非租赁组成部分的付款,如维护成本,对超出其不可取消租赁期的租赁资产(按终止或续订合同选项进行调整)的付款,与通胀指数随后调整相关的额外付款,以及对非租赁组成部分的付款,如销售税。某些卫生保健租约包含基于生产单位数量的非实质性可变租赁费。
附注3--新会计声明
下表提供了适用的新会计声明的摘要,这些声明已发布,但尚未被医疗保健采用。
| | | | | | | | | | | |
标准 | 相关描述 | 医疗保健业务的生效日期 | 影响及其他事宜 |
ASU编号2023-07,分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进 | 于2023年11月发布。要求公共实体扩大分部披露要求,主要是通过加强对重大分部费用的披露。 | 年终2024年12月31日 | 由于本ASU仅涉及披露,因此不会对医疗保健业务的综合运营结果和财务状况产生影响。 |
ASU第2023-09号,所得税(专题740):所得税披露的改进 | 于2023年12月发布。要求提供有关公司有效税率调节的分类信息以及已支付所得税的信息。 | 截至2025年12月31日 | 由于本ASU仅涉及披露,因此不会对医疗保健业务的综合运营结果和财务状况产生影响。 |
附注4-收入确认
合同余额
未赚取收入主要涉及一年软件许可合同随着时间的推移而确认的收入。2022年12月31日余额中约5.4亿美元在截至2023年12月31日的年度内确认为收入,而2021年12月31日余额中约5.4亿美元在截至2022年12月31日的年度内确认为收入。
经营租赁收入
软件和租赁的销售包括作为运营租赁安排的一部分的耐用医疗设备的租金收入(在MedSurg部门中报告),截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为6.16亿美元、6.03亿美元和6.13亿美元。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内,没有任何客户占公司收入的10%以上。此外,截至2023年12月31日,一个客户的应收账款约占10%,截至2022年12月31日,没有一个客户的应收账款超过10%。
注5--财产、厂房和设备--净值
财产、厂房和设备网由以下部分组成:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日, |
(百万) | | | 2023 | | 2022 | | |
房地产、厂房和设备--按成本计算 | | | | | | | |
建筑物和租赁设施的改进 | | | $ | 937 | | | $ | 856 | | | |
机器和设备 | | | 2,057 | | | 1,965 | | | |
在建工程 | | | 320 | | | 240 | | | |
其他固定资产 | | | 24 | | | 29 | | | |
总财产、厂房和设备 | | | 3,338 | | | 3,090 | | | |
累计折旧 | | | (1,881) | | | (1,771) | | | |
不动产、厂场和设备—净额 | | | $ | 1,457 | | | $ | 1,319 | | | |
折旧开支包括以下各项:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度, |
(百万) | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
折旧费用 | | | | $ | 164 | | | $ | 177 | | | $ | 184 | | | |
附注6—商誉及无形资产
商誉
于2023年或2022年,并无录得收购商誉。
2023年8月,3M完成了以约6000万美元现金出售与其牙科局部麻醉业务(牙科解决方案部门的一部分)相关的资产给Pierrel S.p. A。此项交易产生税前净收益5600万美元。与此交易有关,商誉减少约400万美元。
按业务类别划分的商誉余额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万) | | Medsurg | | 牙科解决方案 | | 健康信息系统 | | 提纯和过滤 | | 总计 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
2021年12月31日余额 | | $ | 3,763 | | | $ | 472 | | | $ | 873 | | | $ | 1,558 | | | $ | 6,666 | |
翻译影响 | | (157) | | | (20) | | | (2) | | | (53) | | | (232) | |
2022年12月31日余额 | | $ | 3,606 | | | $ | 452 | | | $ | 871 | | | $ | 1,505 | | | $ | 6,434 | |
资产剥离 | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | (4) | |
翻译影响 | | 79 | | | 10 | | | 2 | | | 14 | | | 105 | |
2023年12月31日的余额 | | $ | 3,685 | | | $ | 458 | | | $ | 873 | | | $ | 1,519 | | | $ | 6,535 | |
| | | | | | | | | | |
收购的无形资产
所收购无形资产之账面值及累计摊销如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | |
客户相关无形资产 | | $ | 2,734 | | | $ | 2,715 | | | |
专利和其他基于技术的无形资产 | | 1,897 | | | 1,893 | | | |
商品名和其他可摊销无形资产 | | 705 | | | 706 | | | |
账面毛额共计 | | 5,336 | | | 5,314 | | | |
| | | | | | |
累计摊销—客户相关 | | (1,081) | | | (924) | | | |
累计摊销—专利和其他技术 | | (1,055) | | | (880) | | | |
累计摊销—商品名及其他 | | (323) | | | (283) | | | |
累计摊销共计 | | (2,459) | | | (2,087) | | | |
| | | | | | |
有限寿命无形资产共计—净额 | | 2,877 | | | 3,227 | | | |
| | | | | | |
无限活生生的商号 | | 25 | | | 25 | | | |
无形资产共计—净额 | | $ | 2,902 | | | $ | 3,252 | | | |
摊销费用包括以下各项:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度, |
(百万) | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
摊销费用 | | | | $ | 365 | | | $ | 373 | | | $ | 381 | | | |
截至2023年12月31日记录的已收购可摊销无形资产的预期摊销费用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万) | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2028年后 |
摊销费用 | | $ | 346 | | | $ | 318 | | | $ | 313 | | | $ | 308 | | | $ | 307 | | | $ | 1,285 | |
先前的预期摊销费用为估计。摊销费用的实际金额可能与估计金额不同,原因是额外无形资产收购、无形资产减值、无形资产加速摊销及其他事件。
附注7—其他流动负债
合并资产负债表中的其他流动负债包括以下各项:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | |
应计补偿 | | $ | 209 | | | $ | 65 | | | |
应计回扣 | | 206 | | | 168 | | | |
其他 | | 262 | | | 171 | | | |
其他流动负债共计 | | $ | 677 | | | $ | 404 | | | |
附注8—累计其他全面收益(亏损)
按构成部分累计其他全面收益(亏损)变动情况
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万) | | 累计折算调整 | | 固定福利养恤金计划调整 | | 累计其他综合收益(亏损)合计 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
2021年1月1日余额,扣除税项 | | $ | 107 | | | $ | (37) | | | $ | 70 | |
除税前其他全面收益(亏损) | | | | | | |
改叙前数额 | | (280) | | | 10 | | | (270) | |
重新分类的数额 | | — | | | 3 | | | 3 | |
除税前其他全面收益(亏损)总额 | | (280) | | | 13 | | | (267) | |
税收效应 | | — | | | (3) | | | (3) | |
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 | | (280) | | | 10 | | | (270) | |
于2021年12月31日的结余,扣除税项 | | $ | (173) | | | $ | (27) | | | $ | (200) | |
除税前其他全面收益(亏损) | | | | | | |
改叙前数额 | | (331) | | | 45 | | | (286) | |
重新分类的数额 | | — | | | 2 | | | 2 | |
除税前其他全面收益(亏损)总额 | | (331) | | | 47 | | | (284) | |
税收效应 | | — | | | (13) | | | (13) | |
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 | | (331) | | | 34 | | | (297) | |
于2022年12月31日的结余,扣除税项 | | $ | (504) | | | $ | 7 | | | $ | (497) | |
税前其他全面收益(亏损) | | | | | | |
改叙前数额 | | 157 | | | (50) | | | 107 | |
重新分类的金额 | | — | | | — | | | — | |
税前其他全面收益(亏损)合计 | | 157 | | | (50) | | | 107 | |
税收效应 | | — | | | 17 | | | 17 | |
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 | | 157 | | | (33) | | | 124 | |
从3M转账,扣除税 | | — | | | 36 | | | 36 | |
2023年12月31日余额,扣除税项 | | $ | (347) | | | $ | 10 | | | $ | (337) | |
就国际附属公司的永久投资的海外换算,并无计提所得税拨备。作出重新分类调整,以避免重复计算其后入账为净收益一部分的全面收益项目。
自累计其他全面收益(亏损)重新分类界定福利退休金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
与固定福利养老金计划摊销相关的收益(亏损),税前 | | | | | | | | |
过渡资产 | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 1 | | | |
净精算损失 | | (1) | | | 1 | | | 2 | | | |
聚落 | | 1 | | | — | | | — | | | |
税前重新分类共计 | | — | | | 2 | | | 3 | | | |
税收效应 | | — | | | — | | | (1) | | | |
共计,扣除税款净额 | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | 2 | | | |
附注9—所得税
有关本公司会计政策和所得税单独计提方法的说明,见附注2“重要会计政策概要”。除所得税前收入的组成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
美国 | | $ | 1,221 | | | $ | 1,276 | | | $ | 1,262 | | | |
国际 | | 446 | | | 416 | | | 620 | | | |
总计 | | $ | 1,667 | | | $ | 1,692 | | | $ | 1,882 | | | |
所得税拨备包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
现时应付 | | | | | | | | |
联邦制 | | $ | 148 | | | $ | 355 | | | $ | 310 | | | |
状态 | | 44 | | 53 | | 36 | | |
国际 | | 271 | | 82 | | 114 | | |
延期 | | | | | | | | |
联邦制 | | (8) | | | (127) | | | (52) | | | |
状态 | | (9) | | | (8) | | | (2) | | | |
国际 | | (125) | | | (6) | | | 16 | | |
总计 | | $ | 321 | | | $ | 349 | | | $ | 422 | | | |
《减税和就业法案》(“TCJA”)对美国股东征收某些非美国子公司赚取的全球无形低税收入(“GILTI”)税。本公司已选择将与GILTI美国收入包括相关的所得税影响作为期间成本。
计入合并资产负债表的递延税项资产及递延税项负债包括以下各项:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | |
递延税项资产: | | | | | | |
杂项应计项目 | | $ | 68 | | | $ | 52 | | | |
应计补偿 | | 102 | | | 35 | | | |
净营业亏损结转 | | 95 | | | 95 | | | |
外国税收抵免 | | 52 | | | 50 | | | |
预付特许权使用费 | | 26 | | | 48 | | | |
研究和实验资本化 | | 213 | | | 181 | | | |
其他递延税项资产 | | 37 | | | 51 | | | |
递延税项总资产 | | 593 | | | 512 | | | |
估值免税额 | | (56) | | | (54) | | | |
递延税项资产总额 | | 537 | | | 458 | | | |
| | | | | | |
递延税项负债: | | | | | | |
物业、厂房和设备 | | (124) | | | (128) | | | |
无形资产 | | (324) | | | (392) | | | |
递延税项负债总额 | | (448) | | | (520) | | | |
| | | | | | |
递延税项净资产(负债) | | $ | 89 | | | $ | (62) | | | |
合并资产负债表中递延税项净资产(负债)的对账如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
(百万) | | 2023 | | 2022 |
其他资产 | | $ | 320 | | | $ | 153 | |
递延所得税 | | (231) | | | (215) | |
递延税项净资产(负债) | | $ | 89 | | | $ | (62) | |
| | | | |
截至2023年12月31日,本公司在联邦、州和国际司法管辖区的受税收影响的营业亏损结转9500万美元,税收抵免结转5200万美元,扣除限制影响和估值津贴前的所有金额。联邦税收属性将在一到十年后到期,国际税收属性将在一到无限期结转后到期。截至2023年12月31日,本公司已为某些递延税项资产提供5,600万美元的估值津贴,这是因为管理层认为与这些资产相关的税收优惠很可能无法实现。
美国法定所得税率与实际所得税率之间的差额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度, |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
美国法定所得税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | |
州所得税-扣除联邦福利后的净额 | | 1.7 | % | | 2.1 | % | | 1.4 | % | | |
国际所得税-净额 | | (1.3) | % | | (1.7) | % | | (2.0) | % | | |
全球无形低税收收入(GILTI) | | 0.8 | % | | 0.7 | % | | 3.3 | % | | |
外国衍生无形收入(FDII) | | (2.2) | % | | (2.5) | % | | (2.6) | % | | |
美国研发信贷 | | (1.2) | % | | (1.8) | % | | (0.9) | % | | |
或有税款准备金 | | (4.1) | % | | 0.6 | % | | 0.4 | % | | |
法人重组对税收的影响 | | 2.3 | % | | — | % | | — | % | | |
估值免税额的变动 | | 1.4 | % | | 0.7 | % | | 1.1 | % | | |
递延利率变化 | | 0.1 | % | | (0.3) | % | | 0.6 | % | | |
所有其他-净额 | | 0.8 | % | | 1.8 | % | | 0.1 | % | | |
有效所得税率 | | 19.3 | % | | 20.6 | % | | 22.4 | % | | |
2023年实际所得税率为19.3%,2022年为20.6%,降幅为1.3%。降低税率的主要因素是由于诉讼时效到期而确认了以前未确认的税收优惠,但与剥离相关的法人重组对税收的影响部分抵消了这一因素。
本公司确认在结算时最终实现可能性大于50%的所得税优惠金额。影响公司所得税拨备的未确认税收利益的变化已反映在合并损益表中。利息和罚金也在合并损益表的所得税准备金中予以确认。对于本公司预期须承担法律责任的不确定税务状况,截至2023年12月31日及2022年12月31日,未确认的税收优惠及利息及罚款分别记入合并资产负债表的“其他负债”,分别为4,000万美元及1.38亿美元。对于本公司没有法律和直接责任的不确定税务状况,未确认的税收优惠和利息和罚款计入合并资产负债表中的“母公司投资净额”。未确认的税收优惠(UTB)的结转如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
1月1日的UTB总余额 | | $ | 307 | | | $ | 308 | | | $ | 314 | | | |
| | | | | | | | |
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | | 22 | | | 18 | | | 23 | | | |
往年税收状况的增加 | | 17 | | | 17 | | | 2 | | | |
与最近的收购相关的补充 | | — | | | — | | | — | | | |
前几年的减税情况 | | (35) | | | (19) | | | (11) | | | |
聚落 | | — | | | — | | | — | | | |
因适用的诉讼时效失效而减少 | | (74) | | | (10) | | | (10) | | | |
计入母公司投资净额的减少额 | | (32) | | | (7) | | | (10) | | | |
| | | | | | | | |
12月31日的UTB总余额 | | $ | 205 | | | $ | 307 | | | $ | 308 | | | |
UTB的总额如果得到确认,将影响截至2023年12月31日的1.42亿美元的实际税率。在未来12个月内,未确认的税收优惠金额可能会发生重大变化,这是合理的。该公司在不同的司法管辖区持续进行联邦、州和国际所得税审计,并评估可能受到当地税务机关质疑和不完全持续的不确定税收状况。这些
对不确定的税务状况进行持续审查,并根据事实和情况进行调整,包括税务审计的进展、判例法的发展和结束诉讼时效法规。目前,本公司无法估计这些潜在事件可能在未来12个月内影响本公司未确认的税收优惠的范围。
美国国税局已经完成了对3M截至2018年的美国联邦所得税申报单的实地审查,但2005至2018年并未结束,因为3M正在解决这些审查中发现的问题。目前,3M正在接受美国国税局的审查,以获得截至2019年和2020年的美国联邦所得税申报单。如前所述,对于本公司没有法律和直接责任的不确定税收状况,未确认的税收优惠和利息及罚款将计入母公司投资净额。除了美国联邦审查之外,公司还在美国几个州和外国司法管辖区进行审计活动,公司在这些司法管辖区接受持续的税务审查和政府评估,这可能会受到这些司法管辖区不断变化的政治环境的影响。截至2023年12月31日,没有税务机关提议对本公司未充分预留的纳税头寸进行重大调整。
本公司确认与税务支出中未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。该公司在合并损益表中按毛数确认了2023年约750万美元的福利和2022年和2021年分别约390万美元和110万美元的支出。已确认的利息和罚款金额可能是由于新的或重新计量的未确认税收优惠应计项目而产生的费用或利益。截至2023年12月31日和2022年12月31日,合并资产负债表中的应计利息和罚款总额分别为450万美元和1210万美元。
截至2023年12月31日,该公司在其外国子公司约有18.3亿美元的未分配收益。其中约12.96亿美元的收益不再被视为永久再投资。将这些收入汇回美国的递增税收成本并不重要。截至2023年12月31日,该公司尚未为来自非美国子公司的约5.34亿美元未分配收益提供递延税款,这些收益将无限期再投资于运营。由于将收益汇回国内的途径多种多样,以最大限度地减少税收成本,而且这些收益中的很大一部分不具有流动性,因此,如果这些收益不进行无限期再投资,确定应缴纳的所得税负担是不切实际的。
附注10--退休后福利计划
3M发起养老金和退休后福利计划
医疗保健业务的某些员工参加了由3M赞助的美国和非美国退休计划。在合并财务报表中,这些计划被视为多雇主计划,因为它们不是由医疗保健业务赞助的。因此,相关资产和负债不反映在合并资产负债表中。合并损益表反映了与医疗保健业务员工相关的多雇主计划的服务成本的比例分配。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,员工参加3M发起的养老金计划的相关费用分别为3200万美元、5600万美元和6400万美元。
国际医疗保健企业赞助的固定福利计划
在2023年期间,某些非美国固定福利计划的债务和资产被合法地从3M转移到医疗保健业务,这些金额在下表中披露为“从3M转移”。截至2023年12月31日,医疗保健业务拥有18个由公司赞助的退休计划,覆盖10个国家的某些员工。由于这些计划是由医疗保健业务赞助的,因此它们被计入单一雇主计划。因此,资金状况反映在合并资产负债表中,定期福利净成本包括在合并损益表中。
下表包括福利债务的期初和期末余额与计划资产的公允价值的对账,以及截至2023年12月31日和2022年在保健业务合并资产负债表中确认的相关金额的摘要。保健业务也有某些不合格的养老金和退休后福利计划,这些计划单独和总体上并不重要,不包括在下表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | |
福利义务的变更 | | | | | | |
年初的福利义务 | | $ | 105 | | | $ | 159 | | | |
服务成本 | | 5 | | | 6 | | | |
利息成本 | | 7 | | | 2 | | | |
精算(收益)损失 | | 70 | | | (45) | | | |
福利支付 | | (8) | | | (3) | | | |
汇率变动 | | 19 | | | (9) | | | |
从3M转移 | | 321 | | | (5) | | | |
年终福利义务 | | $ | 519 | | | $ | 105 | | | |
计划资产变动 | | | | | | |
年初计划资产的公允价值 | | 9 | | | 9 | | | |
计划资产的实际回报率 | | 21 | | | (1) | | | |
公司缴费 | | 11 | | | 4 | | | |
汇率变动 | | 16 | | | — | | | |
福利支付 | | (8) | | | (3) | | | |
从3M转移 | | 318 | | | — | | | |
计划资产年终公允价值 | | $ | 367 | | | $ | 9 | | | |
年底资金到位情况 | | $ | (152) | | | $ | (96) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
合并资产负债表确认的金额(百万) | | 2023 | | 2022 | | |
其他资产 | | $ | 9 | | | $ | — | | | |
应计福利成本 | | | | | | |
流动负债 | | (1) | | | (2) | | | |
非流动负债 | | (160) | | | (94) | | | |
期末余额 | | $ | (152) | | | $ | (96) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
在累计其他全面收入中确认的金额(百万) | | 2023 | | 2022 | | |
转移债务净额(资产) | | $ | — | | | $ | — | | | |
净精算损失(收益) | | (11) | | | (10) | | | |
前期服务成本(积分) | | — | | | — | | | |
期末余额 | | $ | (11) | | | $ | (10) | | | |
截至上表12月31日,非美国计划在累计其他全面收益(亏损)中确认的余额是根据该日的外币汇率列出的。
养恤金累计福利债务是根据计量日期的雇员服务和报酬计算的福利的精算现值,不包括对未来报酬水平的假设。下表汇总了截至12月31日,累计福利义务超过计划资产的固定收益养恤金计划的累计福利义务、累计福利义务和计划资产的公允价值,以及预计福利义务超过计划资产的固定福利养老金计划的预计福利义务和计划资产的公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | |
累积利益义务 | | $ | 460 | | | $ | 96 | | | |
累计福利义务超过计划资产的计划 | | | | | | |
累积利益义务 | | $ | 398 | | | $ | 90 | | | |
计划资产的公允价值 | | 294 | | | 3 | | | |
计划的预计福利义务超过计划资产的计划 | | | | | | |
预计福利义务 | | $ | 476 | | | $ | 106 | | | |
计划资产的公允价值 | | 316 | | | 9 | | | |
在其他全面收益中确认的净期间费用和其他金额的组成部分
界定福利定期福利净成本之服务成本部分计入产品成本、软件及租金成本、销售、一般及行政成本及研发成本。截至十二月三十一日止年度的定期福利成本净额及其他补充资料如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
定期养恤金费用净额(养恤金) | | | | | | | | |
运营费用 | | | | | | | | |
服务成本 | | $ | 5 | | | $ | 6 | | | $ | 6 | | | |
营业外支出 | | | | | | | | |
利息成本 | | 7 | | | 2 | | | 2 | | | |
计划资产的预期回报 | | (3) | | | (1) | | | (1) | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
其他 | | — | | | 2 | | | 3 | | | |
营业外支出共计(福利) | | 4 | | | 3 | | | 4 | | | |
总定期收益净成本(收益) | | $ | 9 | | | $ | 9 | | | $ | 10 | | | |
于其他全面(收入)亏损确认的计划资产及福利责任的其他变动 | | | | | | | | |
过渡资产摊销 | | — | | | (1) | | | (1) | | | |
以前的服务成本(收益) | | — | | | — | | | 1 | | | |
| | | | | | | | |
净精算(收益)损失 | | 52 | | | (43) | | | (8) | | | |
精算净收入(损失)摊销 | | 1 | | | (1) | | | (2) | | | |
聚落 | | (1) | | | — | | | — | | | |
外币 | | (2) | | | (2) | | | (3) | | | |
在其他全面(收入)亏损中确认的总额 | | $ | 50 | | | $ | (47) | | | $ | (13) | | | |
在净定期养恤金成本(养恤金)和其他全面(收入)损失中确认的总额 | | $ | 59 | | | $ | (38) | | | $ | (3) | | | |
用于确定截至12月31日福利义务的加权平均假设
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | | 2022 | | | |
| | 德国 | | 所有其他人 | | | 德国 | | 所有其他人 | | | | | | | |
贴现率 | | 3.26 | % | | 3.52 | % | | | 3.81 | % | | 10.12 | % | | | | | | | |
补偿率增加 | | 3.00 | % | | 2.40 | % | | | 3.00 | % | | 4.79 | % | | | | | | | |
用于确定截至12月31日止年度净成本的加权平均假设
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 德国 | | | | 所有其他人 | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
折扣率—服务成本 | | 4.01 | % | | 1.33 | % | | 0.90 | % | | | | 7.64 | % | | 8.57 | % | | 7.51 | % | | | | | |
贴现率—利息成本 | | 4.06 | % | | 0.97 | % | | 0.53 | % | | | | 9.02 | % | | 9.28 | % | | 8.22 | % | | | | | |
预期资产收益率 | | 4.79 | % | | 2.00 | % | | 2.00 | % | | | | 5.86 | % | | 7.16 | % | | 7.87 | % | | | | | |
补偿率增加 | | 3.00 | % | | 3.00 | % | | 3.00 | % | | | | 2.40 | % | | 4.23 | % | | 4.22 | % | | | | | |
本公司厘定界定福利计划于12月31日(亦为相关年度计量假设所用之日期)计量计划负债所用之贴现率。贴现率反映相关负债可于年末有效清偿之现行利率。本公司设定其利率以反映高质量、固定收益债务工具组合的收益率,这些工具将在时间和金额上产生足够的现金流,以支付预计未来利益。贴现率的降低会增加,
预计福利义务(PBO)。截至2023年12月31日的PBO年度重新计量导致PBO增加了7000万美元,主要是由于截至2023年12月31日的贴现率较低。截至2022年12月31日的PBO年度重新计量导致PBO减少4500万美元,主要原因是截至2022年12月31日的贴现率更高。
本公司采用适用于每项相应债务的现货收益率曲线法分别计量服务成本和利息成本。服务成本是根据适用于服务成本现金流的特定持续时间即期汇率确定的。利息成本的计算是通过将特定于期间的即期汇率应用于每年的预计福利支付来确定的。现货收益率曲线法不影响对福利债务总额的计量,因为服务和利息成本的变化抵消了在其他全面收入中记录的精算损益。
2023年,该公司为其固定收益养老金计划贡献了1100万美元。2024年,公司预计将向其固定收益养老金计划贡献约1000万至1500万美元的现金。
未来的养老金福利支付
下表提供了各计划应支付给参与人的养恤金和退休后福利估计数。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万) | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029-2033 |
预计未来的福利支付 | | $ | 16 | | | $ | 19 | | | $ | 18 | | | $ | 20 | | | $ | 21 | | | $ | 126 | |
计划资产管理
公司对其养老金和退休后计划的投资策略是以持续经营的基础管理基金。信托基金的主要目标是按要求履行义务。次要目标是在不损害其主要目标的情况下获得尽可能高的回报率,并且不使公司承担不适当的出资风险。基金回报用于在精算确定的资金限额和税收确定的资产限额内尽可能帮助为目前和未来的债务融资,从而减少对公司额外捐款的潜在需求。该投资战略使用长期现金债券和衍生品工具来抵消养老金负债的很大一部分利率敏感度。
正常情况下,本公司不会买卖任何母公司证券作为其退休金和其他退休后福利基金的直接投资。但由于基金的外部投资管理,该计划可能会间接买卖或持有3M证券。相对于基金总额百分比而言,3M证券的总额并不被认为是实质性的。
以下讨论按第1、2和3级对某些资产的公允价值计量进行参考。这些级别的说明见附注2。虽然该公司认为估值方法恰当且与其他市场参与者一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期对公允价值的不同估计。
在美国以外,养老金计划资产通常由分散的受托委员会管理。以下资产类别的披露汇总了五个国家拥有计划资产的六个固定福利计划;然而,各国的资产分配政策有很大差异。地方性法规、地方性资金规则以及地方性财政和税收考虑因素是每个国家资金和投资分配过程的一部分。该公司为所有国际计划提供标准的资金和投资指导,并为较大的计划提供更有针对性的指导。
每个计划都有自己的战略资产配置。资产配置会定期审查,并在必要时重新平衡。
按资产类别分列的国际养恤金计划持有的资产的公允价值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值计量使用被视为 | | |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 按资产净值计量的投资* | | 公允价值于12月31日, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
资产类别 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
**股票市场 | | $ | 7 | | | $ | 4 | | | $ | 23 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24 | | | $ | — | | | $ | 54 | | | $ | 4 | |
**固定收益 | | 6 | | | 4 | | | 188 | | | — | | | — | | | — | | | 31 | | | — | | | 225 | | | 4 | |
**私募股权投资公司 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47 | | | — | | | 47 | | | — | |
--绝对收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 28 | | | — | | | 10 | | | — | | | 38 | | | — | |
*现金和现金等价物 | | 2 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 1 | |
总计 | | $ | 15 | | | $ | 9 | | | $ | 211 | | | $ | — | | | $ | 28 | | | $ | — | | | $ | 112 | | | $ | — | | | $ | 366 | | | $ | 9 | |
按计划资产公允价值调整的其他项目 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1 | | | — | |
计划资产的公允价值 | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 367 | | | $ | 9 | |
____________
*根据ASC 820-10的规定,某些使用每股资产净值(或其等值)作为实际权宜之计以公允价值计量的投资并未归类于公允价值层次。资产净值是基于基金拥有的标的资产的公允价值,减去负债,然后除以未偿还单位的数量,由基金的投资经理或托管人确定。本表中列报的公允价值数额旨在使公允价值等级与计划资产公允价值中列报的数额相一致。
股票主要由根据各种公共股票指数管理的公共股票证券的委托组成。公开交易的股票按个别证券交易活跃市场报告的收盘价估值。
固定收益投资包括国内外政府债券和公司债券。该等债务证券按活跃市场交易的收市价估值,或按信用评级相若的发行人的可比证券的当前可得收益率估值,或按利用可观察投入的贴现现金流方法估值,例如类似工具的当前收益率,但包括对某些可能无法观察到的风险(如信贷和流动性风险)的调整。
私募股权基金由各种基金中的合伙权益组成,如上所述,这些基金的价值是资产净值。房地产包括房地产基金和房地产投资信托基金(REITS)。房地产投资信托基金按资产净值估值,并由托管人提供公布价格。
绝对回报主要包括私人合伙企业在对冲基金、保险合同和衍生品工具中的权益。合伙企业和对冲基金的估值为资产净值,如上所述。保险由保险合同组成,保险合同使用现金退还价值进行估值,现金退还价值是如果合同在年底兑现时计划将获得的金额。衍生工具由各种掉期和债券期货组成,用于帮助管理风险,并由托管人使用收盘市场掉期曲线和市场衍生投入进行估值。
其他与计划资产公允价值相符的项目包括应收利息、出售证券的应付金额、购买证券的应付金额及应付利息。
国际养恤金计划第三级资产的余额和公允价值变动主要包括绝对收益资产类别下的保险合同。2023年,这些余额是在接近年底时从3M计划转账的,几乎没有交易。2022年没有3级资产。
附注11 -承付款和或有事项
法律诉讼:3M参与了许多索赔和诉讼,主要是在美国,以及全球范围内的监管程序。这些索赔、诉讼和诉讼涉及的事项包括但不限于产品责任(涉及公司现在或以前制造和销售的产品)、知识产权、商业、反垄断、联邦医疗保健计划相关的法律和法规,如美国和其他司法管辖区的虚假索赔法案和反回扣法律、证券和环境法。除非另有说明,否则3M正在积极为所有此类诉讼和诉讼辩护。3M还不时收到来自美国和外国各种政府机构的传票、调查要求或要求提供信息。3M通常以合作、彻底和及时的方式做出反应。这些响应有时需要时间和精力,并可能导致公司产生相当大的成本。这类请求还可能导致主张索赔或启动针对3M和其他公司的行政、民事或刑事法律程序,以及达成和解。法律程序和监管事项的结果往往难以预测。任何认定本公司的业务或活动不符合或不符合适用法律或法规的行为,可能会被处以罚款、民事或刑事处罚,以及公平补救措施,包括收回、暂停或取消禁令或禁令救济。
披露和记录与法律程序有关的责任的程序
许多诉讼和索赔涉及与因果关系、科学证据和据称的实际损害有关的高度复杂的问题,否则所有这些都会受到重大不确定性的影响。对诉讼和索赔的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断,可能在很大程度上依赖于估计和假设。公司参与的法律程序类别可能包括多起诉讼和索赔,可能分布在多个司法管辖区和法院,这些司法管辖区和法院可能以不同的方式处理诉讼和索赔,可能涉及众多不同类型的原告,提出索赔和基于可能不适用于其他事项的特定指控的法律理论,并可能寻求实质性赔偿,在某些情况下,惩罚性损害赔偿。这些因素和其他因素增加了这些诉讼和索赔的复杂性,使公司难以预测结果并对任何由此造成的损失做出合理估计。本公司预测结果和合理估计潜在损失的能力进一步受到这样一个事实的影响,即解决一类法律诉讼中的一个或多个事项可能会影响该类别中其他事项的解决,无论是时间、责任金额,还是两者兼而有之。
在决定记录与法律诉讼相关的负债时,本公司遵守ASC 450、或有事项和相关指引的要求,并在其能够合理估计损失金额和可能发生损失的情况下记录负债。如果对可能损失的合理估计是一个范围,本公司在其财务报表中将最可能的损失估计记录为应计项目,如果没有一个最佳估计,则将该范围的低端记录为应计项目。本公司要么披露可能的亏损金额或超过既定应计项目的亏损范围,要么声明不能做出这样的估计。本公司披露重大法律程序,即使在责任不可能发生或责任金额不可估量,或两者兼而有之的情况下,如果公司认为至少有合理的可能性可能发生损失。根据经验及发展,本公司于每个期间重新审核其对可能负债及相关开支及应收账款的估计,以及先前被确定为不可合理估计及/或可能出现的亏损,现已能够合理估计或已成为可能。在适当情况下,本公司对其合理估计的亏损和/或应计项目进行补充或调整。因此,针对本公司的法律诉讼和未决索赔的当前应计和/或亏损估计以及对本公司综合财务状况、经营结果和现金流的潜在影响的估计可能会随着时间的推移而发生变化。
由于诉讼受到固有不确定性的影响,可能会出现不利的裁决或事态发展,公司最终产生的费用可能大大超过目前记录的负债,包括目前没有记录应计项目的费用,因为目前亏损是不可能的,也不能合理估计。本文中描述的许多事项都处于不同的阶段,寻求不确定的损害赔偿金额,或寻求本公司认为不代表可能发生的最终损失的损害赔偿金额。索赔在多年后得到解决的情况并不少见。随着案件的进展,公司可以通过原告要求、通过透露、以据称的专家报告的形式或以
和解或调解讨论的背景,旨在量化所指控的损害赔偿金额,但公司可能不同意。该等资料可能会或可能不会导致本公司确定其能够就与某事项有关的可能损失或损失范围作出合理估计。然而,即使亏损或亏损范围并不可能及合理地估计,事件的发展或最终解决对本公司可能是重大的,并可能对本公司、其综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。此外,一个或多个事项未来的不利裁决或发展或和解可能导致对其他事项中可能和合理估计的损失的确定在未来发生变化。
与法律诉讼有关的保险费的披露和记录程序
本公司基于对其众多保单条款的分析,包括其排除条款、解释可比保单的相关案例法、类似索赔的经验以及对索赔性质和剩余承保范围的评估,来估计保险应收款项,并根据ASC 450、ASC 610-30和相关指导下的损失追回和/或收益或有模型记录其得出的可确认和预期收到的金额。对于公司在其财务报表中记录了应计负债的保险法律程序,公司还记录了从公司的保险计划中确定为可确认的保险金额的应收账款。对于因责任不可能发生或责任金额不可估测,或两者兼而有之而导致公司未记录应计负债的保险事项,但公司为自我辩护而发生费用的,公司将就所发生费用记录其认为可确认的保险金额的应收账款。
产品责任诉讼
以下各节首先描述本公司涉及的重大法律诉讼,然后描述本公司与其重大法律诉讼相关的应计负债。
3M是美国6200多起诉讼中的点名被告,以及加拿大一起假定为单一原告的集体诉讼,声称他们接受了各种关节成形术、心血管和其他手术,后来由于使用Bair Hugger患者温暖系统而发生手术部位感染。
原告寻求损害赔偿和其他救济的理论基础是严格责任、疏忽、违反明示和默示保证、未能警告、设计和制造缺陷、欺诈性和/或疏忽的虚假陈述/隐瞒、不当得利,以及违反各种州消费者欺诈、欺骗性或非法贸易做法和/或虚假广告行为。
美国多地区诉讼司法小组(“JPML”)将所有在联邦法院待决的案件合并到美国明尼苏达州地区法院,在多地区诉讼(“MDL”)程序中进行管理。2019年7月,法院排除了几名原告的因果关系专家,并在MDL当时悬而未决的所有案件中批准了3M的即决判决。原告就这一决定向美国第八巡回上诉法院提出上诉。原告还对2018年陪审团在MDL的第一次领头羊审判中做出的有利于3M的裁决提出上诉,并对另一起领头羊案件的驳回提出上诉。2021年8月,上诉法院的一个小组推翻了地区法院排除原告因果关系专家的裁决,并批准了对3M的简易判决。3M寻求第八巡回法院全体成员进一步的上诉和银行审查。2021年11月,第八巡回法院驳回了3M要求重审EN BANC的请求。2022年5月,美国最高法院拒绝了3M 2022年2月提出的复核第八巡回法院裁决的请求。另外,2021年8月,第八巡回法院确认了2018年陪审团在MDL唯一的领头羊审判中做出的有利于3M的裁决。
2022年2月,马德兰法院命令双方参加法院指定的调解人认为适当的任何调解会议。2022年5月和8月举行了调解会议,但未能成功解决诉讼。MDL法院于2023年指派了一名新的调解人,以促进对诉讼和可能的解决方案的讨论。MDL法院驳回了原告2023年4月提出的取消监督MDL的法官和地方法官资格的动议。双方与新的调解人合作,就领头羊程序的开始达成了一致,选择了34起案件,联邦法院的审判可能会在2024年开始。MDL法院建议发回非明尼苏达州的领头羊案件;JPML将在2024年第一季度审议这一建议。
除了联邦MDL案件外,还有五个州法院案件与Bair Hugger患者温暖系统有关。其中两起案件正在密苏里州法院待决,这两起案件将Bair Hugger的产品责任索赔与医疗事故索赔结合在一起。密苏里州的一起案件于2022年9月和10月进行了审判;陪审团对所有索赔做出了有利于3M的裁决。初审法院驳回了原告要求重审的动议,原告已提交上诉通知。密苏里州的另一起案件定于2024年9月开庭审理。阿拉巴马州埃托瓦县有一个案例,将Bair Hugger产品责任索赔与医疗事故索赔结合在一起。它还将于2024年11月进行试验。2024年1月,德克萨斯州的一起案件被3M转移到联邦法院,并被发回州法院。最后,明尼苏达州拉姆齐县提起了一项可能的集体诉讼,要求对2017年5月至今在明尼苏达州使用Bair Hugger系统为医源性肥胖者进行整形外科手术的行为寻求经济赔偿。拉姆齐县法院在2023年8月驳回了一项驳回动议。另外三起州法院案件已于2023年得到解决,其中包括密苏里州法院于2023年6月自愿驳回的案件,以及德克萨斯州法院于2023年9月自愿驳回的案件。三起案件(两起在蒙大拿州,一起在宾夕法尼亚州)已被转移到联邦法院;原告要求还押的动议仍在等待中。
在明尼苏达州法院的61起案件中,3M被指定为被告。2018年1月,明尼苏达州法院排除了原告的专家,批准了3M关于一般因果关系即决判决的动议。明尼苏达州上诉法院确认了州法院的全部命令,明尼苏达州最高法院驳回了原告的复审申请,并于2019年进入最终驳回,有效地结束了明尼苏达州法院的案件。
2016年6月,3M被送达安大略省高等法院,针对所有接受过各种关节置换、心血管和其他手术并后来出现手术部位感染的加拿大居民提起集体诉讼,代表原告声称这些感染是由于使用Bair Hugger患者暖气系统造成的。代表原告根据加拿大法律寻求救济(包括惩罚性赔偿),其依据的理论与《民权法律》中所称的理论类似。
对于本节所述的已记录责任的产品责任诉讼事项,所记录的金额对公司的经营业绩或财务状况并不重要。此外,本公司目前无法估计超过已记录负债的可能损失或可能损失范围。
联邦虚假申报法/Qui Tam诉讼
2019年10月,3M收购了Acelity,Inc.及其子公司,包括Kinetic Concepts,Inc.和KCI USA,Inc.。正如KCI实体之前在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样,2009年,Kinetic Concepts,Inc.收到了美国卫生与公众服务部监察长办公室的传票。2011年,在政府完成审查并决定拒绝干预下文进一步描述的两起Qui Tam诉讼之后,Qui Tam的关系人--原告的诉状被打开。
在政府进行调查之前,两名前雇员于2008年在美国加州中心区地区法院对Kinetic Concepts,Inc.和KCI USA,Inc.(统称为KCI被告)提起了两起Qui Tam诉讼。2022年1月,Qui Tam的一项诉讼(Godecke案)被驳回。在剩余的诉讼(哈特彭斯案)中,起诉书指控KCI被告违反了联邦虚假索赔法案,向联邦医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔,以与耐久医疗设备联邦医疗保险行政承包商发布的本地保险确定不一致的方式向联邦医疗保健计划开具3M V.A.C.疗法的账单,并寻求金钱赔偿。
2019年6月,地区法院对原告方-原告的所有索赔作出了有利于KCI被告的即决判决。原告兼原告随后向美国第九巡回上诉法院提出上诉。哈特彭斯案的口头辩论于2020年7月举行。上诉法院于2022年8月发表了一项意见,推翻了地区法院的裁决,并将案件发回审理。地区法院于2023年1月举行了一次状况会议,没有设定案件截止日期;诉讼仍处于预审阶段。KCI被告于2023年3月再次提出即决判决动议。2023年7月,双方提交联合状况报告,通知法院双方同意于2023年11月调解此事。
作为2023年11月进行调解的结果,原告和原告双方原则上达成了一项协议,以了结此案,并解决这起诉讼中的所有剩余索赔,包括驳回原告-原告的有偏见的申诉,但须经政府同意以及双方就和解的所有剩余条款进行谈判和商定。KCI被告和原告共同要求法院继续搁置KCI被告待续简易判决动议的任何听证会,以及本案中的任何进一步程序,以允许各方与政府的律师协商并就和解协议的剩余条款进行谈判。KCI的被告和原告在2024年1月期间向法院提交了一份最新的情况报告。
对于本节所述事项,已记录负债的,所记录的金额对公司的综合经营结果或财务状况并不重要。本公司目前无法估计超过已记录负债的可能损失或可能损失的范围。
合规性问题
公司通过其内部流程发现,某些旅行活动以及相关的资金和记录保存问题引起了人们的关注,这些问题源于总部设在中国的某些业务组的营销努力。该公司启动了一项内部调查,以确定这些支出是否违反了美国《反海外腐败法》(FCPA)或其他可能适用的反腐败法律。2019年7月,公司主动向美国司法部(DoJ)和美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)披露了此次调查,并与这两家机构进行了合作。2023年8月,公司与上述两家机构解决了调查问题。美国司法部在结束调查时没有对该公司采取任何行动。在不承认或否认调查结果的情况下,公司与美国证券交易委员会达成自愿和解,后者发现违反了1934年证券交易法第13(B)(2)(A)和13(B)(2)(B)条的账簿和记录以及内部会计控制条款。该决议包括一项停止和停止实施任何违反这些规定的协议,并支付约650万美元。
担保/担保:本公司未向第三方出具任何实质性的贷款财务担保或其他担保安排。此外,由于管理层认为余额对其综合经营业绩和财务状况无关紧要,因此本公司不披露有关其产品保修的信息。
附注12-租契
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的运营租赁成本分别为2800万美元、3200万美元和3100万美元。融资租赁、可变租赁成本、短期租赁成本以及与分租活动相关的收入对本公司并不重要。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日, |
(百万,除非注明) | | 资产负债表正面的位置 | | 2023 | | 2022 | | |
经营租赁: | | | | | | | | |
经营性租赁使用权资产 | | 其他资产 | | $ | 98 | | | $ | 94 | | | |
| | | | | | | | |
流动经营租赁负债 | | 其他流动负债 | | $ | 29 | | | $ | 27 | | | |
非流动经营租赁负债 | | 其他负债 | | 69 | | | 68 | | | |
经营租赁负债总额 | | | | $ | 98 | | | $ | 95 | | | |
| | | | | | | | |
加权平均剩余租赁年限(年) | | | | 4.3 | | 5.2 | | |
加权平均贴现率 | | | | 2.9 | % | | 2.2 | % | | |
与租赁有关的补充现金流量和其他信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
为计入租赁负债的金额支付的现金 | | $ | 29 | | | $ | 31 | | | $ | 33 | | | |
用租赁负债换取的使用权资产 | | 37 | | | 14 | | | 57 | | | |
经营租赁负债的到期日如下:
| | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, | | |
(百万) | | 2023 | | |
2024 | | $ | 30 | | | |
2025 | | 25 | | | |
2026 | | 18 | | | |
2027 | | 12 | | | |
2028 | | 5 | | | |
2028年后 | | 11 | | | |
总计 | | 101 | | | |
减去:代表利息的数额 | | (3) | | | |
未来最低租赁付款的现值 | | 98 | | | |
减去:流动债务 | | 29 | | | |
长期债务 | | $ | 69 | | | |
附注13-关联方交易和公司分配
关联方交易
除下文所述与3M有关的交易外,医疗保健业务并未进行任何关联方交易。从历史上看,医疗保健业务没有与3M的其他业务达成实质性安排。
该公司参与了集中的3M财政部计划。这一安排并不反映在本报告所述期间,如果该公司是一家独立于3M公司的独立企业,该公司将会以何种方式为其业务融资。集中现金管理安排用于为扩张和某些周转资金需求提供资金。与公司和3M之间的某些交易有关的所有调整,包括向3M和3M之间转移现金余额,向3M和3M转移中央现金管理安排中持有的现金余额,以及以3M的名义压低代表公司支付的所有业务成本,都不包括在合并资产负债表的资产和负债余额中,而是在母公司净投资中作为股本的一个组成部分报告。
企业分配
合并损益表包括3M公司为集中提供的某些公司服务和共享服务功能提供的服务的一般公司费用3M,包括使用共享资产。如附注1“列报基准”一节所述,这些开支已按直接用途计入,而有关成本可由医疗保健业务明确确认,或主要根据医疗保健业务收入的比例分配。
管理层认为,费用分配是在合理反映本公司在每个列报期间所提供的服务的利用率或所获得的利益的基础上确定的。由于规模经济、对更多或更少员工的要求或其他原因,本应单独发生或将发生的金额可能与分配的金额有很大差异
各种因素。然而,管理层认为,如果本公司作为独立实体运营,估计这些费用是不可行的,包括与从非关联实体获得任何该等服务相关的任何费用。
合并损益表中记录了300万笔费用分摊额,其标题如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
产品成本 | | $ | 89 | | | $ | 74 | | | $ | 106 | | | |
软件和租金费用 | | — | | | — | | | — | | | |
销售、一般和行政 | | 678 | | | 617 | | | 576 | | | |
研发 | | 86 | | | 87 | | | 96 | | | |
总计 | | $ | 853 | | | $ | 778 | | | $ | 778 | | | |
母公司净投资
向3M公司的净转账包括在合并后的股本变动表中的母公司投资净额和合并现金流量表中的融资活动中,代表公司与3M公司之间交易的净影响。合并权益变动表和合并现金流量表之间向3M转账净额的对账情况如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度, |
(百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
根据合并权益变动表净转账至300万 | | $ | (1,582) | | | $ | (1,363) | | | $ | (1,845) | | | |
股票补偿费用 | | (39) | | | (37) | | | (38) | | | |
多雇主养老金支出 | | (32) | | | (56) | | | (64) | | | |
从母公司转移的净负债 | | 100 | | | — | | | — | | | |
根据合并现金流量表转账净额为300万 | | $ | (1,553) | | | $ | (1,456) | | | $ | (1,947) | | | |
附注14--分段和地理信息
经营部门包括可获得独立财务信息的企业组成部分,这些信息由公司首席运营决策者(“CODM”)定期评估,以评估业绩和分配资源。本公司的主营业务是3M保健事业群总裁。我们的经营活动通过四个运营部门进行管理:Medsurg、牙科解决方案、健康信息系统以及净化和过滤。从2023年开始,医疗解决方案部门更名为MedSurg,口腔护理解决方案部门更名为牙科解决方案部门,分离和净化科学部门更名为净化和过滤部门。各分部的构成或各业务分部内报告的财务信息没有变化。这些部门是根据所销售产品的性质和公司管理其运营的方式确定的。须呈报分部之间的交易按成本入账。尚未汇总任何运营部门以形成可报告的部门。
公司和未分配包括已收购无形资产的摊销、重组相关费用、制造差异资本化的成本或收益以及公司选择不直接分配给其业务部门的其他净成本。由于公司和未分配项目包括各种杂项项目,因此它可能会在季度和年度的基础上波动。业务分部营业收入与总营业收入和税前收入进行核对如下。
所有分部在所有报告期内均采用一致的会计政策。附注1提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日及截至12月31日的年度的可报告分部的说明。
业务分部服务:
| | | | | | | | | | |
业务细分市场 | | | | 具有代表性的创收活动、产品或服务 |
Medsurg | | | | 提供解决方案,包括高级伤口护理、静脉注射部位管理、灭菌保证、温度管理、手术用品、听诊器和医用电极 |
牙科解决方案 | | | | 提供全套牙科和正畸产品,包括托槽、矫正器、修复性粘固剂和粘合剂 |
健康信息系统 | | | | 提供软件解决方案—包括计算机辅助医生文档、直接到账单和编码自动化、分类方法、语音识别和数据可视化平台 |
提纯和过滤 | | | | 提供净化和过滤技术,包括过滤器、净化器、滤芯和膜 |
业务细分信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 截至12月31日止年度, |
净销售额(百万) | | | | | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
Medsurg | | | | | | | | | | | | $ | 4,632 | | | $ | 4,585 | | | $ | 4,632 | | | |
牙科解决方案 | | | | | | | | | | | | 1,329 | | | 1,327 | | | 1,396 | | | |
健康信息系统 | | | | | | | | | | | | 1,285 | | | 1,227 | | | 1,160 | | | |
提纯和过滤 | | | | | | | | | | | | 951 | | | 991 | | | 983 | | | |
公司和未分配 | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
公司总数 | | | | | | | | | | | | $ | 8,197 | | | $ | 8,130 | | | $ | 8,171 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 截至12月31日止年度, |
营业收入(百万) | | | | | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
Medsurg | | | | | | | | | | | | $ | 1,107 | | | $ | 1,061 | | | $ | 1,226 | | | |
牙科解决方案 | | | | | | | | | | | | 442 | | | 437 | | | 482 | | | |
医疗信息系统 | | | | | | | | | | | | 423 | | | 359 | | | 354 | | | |
提纯和过滤 | | | | | | | | | | | | 162 | | | 177 | | | 229 | | | |
业务分部营业收入总额 | | | | | | | | | | | | 2,134 | | | 2,034 | | | 2,291 | | | |
公司和未分配: | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
摊销费用 | | | | | | | | | | | | (365) | | | (373) | | | (381) | | | |
其他公司及未分配 | | | | | | | | | | | | (77) | | | 32 | | | (31) | | | |
公司和未分配合计 | | | | | | | | | | | | $ | (442) | | | $ | (341) | | | $ | (412) | | | |
公司营业收入合计 | | | | | | | | | | | | 1,692 | | | 1,693 | | | 1,879 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他费用(收入),净额 | | | | | | | | | | | | 25 | | | 1 | | | (3) | | | |
所得税前收入 | | | | | | | | | | | | $ | 1,667 | | | $ | 1,692 | | | $ | 1,882 | | | |
由于本公司的主要营运决策者并无根据资产评估表现、作出策略性决定或分配资源,故本公司并无按分部呈报总资产以供内部或外部呈报用途。
销售额通常在向医疗保健业务客户开具发票的地理区域内进行报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 截至12月31日止年度, |
净销售额(百万) | | | | | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
美国 | | | | | | | | | | | | $ | 4,603 | | | $ | 4,450 | | | $ | 4,392 | | | |
国际 | | | | | | | | | | | | 3,594 | | | 3,680 | | | 3,779 | | | |
世界范围 | | | | | | | | | | | | $ | 8,197 | | | $ | 8,130 | | | $ | 8,171 | | | |
长期资产包括物业、厂房和设备、出租给客户的设备以及经营性租赁使用权资产。下表按资产的实际位置列出了长期资产。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
长寿资产(百万) | | 2023 | | 2022 | | |
美国 | | $ | 875 | | | $ | 836 | | | |
德国 | | 477 | | | 412 | | | |
其他国家 | | 268 | | | 236 | | | |
世界范围 | | $ | 1,620 | | | $ | 1,484 | | | |
附注15--后续活动
这些合并财务报表来源于3M的合并财务报表,该公司于2024年2月7日发布了截至2023年12月31日的财年年度财务报表。因此,公司评估了截至2024年2月7日的可识别后续事件和截至2024年2月20日的不可识别后续事件,即这些财务报表可供发布的日期。
于2024年2月16日,本公司订立一项于2029年到期的五年期20亿美元无抵押循环信贷安排、一项为期18个月的5亿美元无抵押定期贷款安排及一项10亿美元的三年期无抵押定期贷款安排(统称“贷款”)。该公司打算将这些设施用于一般企业用途。这些设施下没有未偿还的金额。
高管薪酬附录A:补充综合损益表资料
公认会计原则与非公认会计原则财务计量的对账(百万美元,每股金额除外)(未经审计)
除了根据公认会计原则报告财务结果外,3M还定期排除特殊项目,以计算用于薪酬计划的财务指标。其中一些指标是非GAAP指标。营业收入、3M应占净收益和3M普通股股东应占稀释后每股收益(下称“稀释后每股收益”)都是3M提供报告的GAAP计量和调整计量(不包括特殊项目)的衡量标准。调整后的每股收益、自由现金流量、自由现金流量增长(自由现金流量百分比变化)、自由现金流量转换、投资资本回报率、营业收入(用于补偿目的)和营业现金流量转换,每一项都是经特殊项目调整的非GAAP指标,3M认为这些指标在衡量其薪酬计划的支出方面有意义。这些措施既不符合,也不能替代公认会计原则的措施。特殊项目代表重要的费用或积分,对于了解3M正在进行的运营非常重要。本文使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标相比较,用于补偿目的的调整金额可能不同于3M在其他地方使用的调整金额或包括在3M的Form 10-K中的调整金额。《薪酬讨论与分析》一节中提到的非公认会计准则财务计量,指的是在对下表所列特殊项目进行调整后,用于薪酬目的的适用计量。
下文提供的对账对非公认会计准则财务计量与截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度最直接可比的公认会计准则财务计量进行了核对。
业绩份额奖励指标:
用于薪酬目的的调整后每股收益(非公认会计准则衡量)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 |
| | 报告的衡量标准 | | 重大诉讼费用净额(a) | | 业务剥离收益(b) | | 剥离成本(c) | | 俄罗斯出境费(福利)(d) | | PFAS产品(e) | | 2021年和2022年PSA使用的调整后非GAAP指标 | | 2023年批准的调整(f) | | 2023年PSA使用的调整后非GAAP指标 |
可归因于300万美元的净收益(亏损) | | $ | (6,995) | | | $ | 11,630 | | | $ | (25) | | | $ | 378 | | | $ | (21) | | | $ | 155 | | | $ | 5,122 | | | $ | 340 | | | $ | 5,462 | |
稀释后每股收益(亏损) | | $ | (12.63) | | | $ | 21.00 | | | $ | (0.05) | | | $ | 0.68 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.28 | | | $ | 9.24 | | | $ | 0.60 | | | $ | 9.84 | |
稀释后每股收益(亏损)百分比变化 | | (224.1 | %) | | | | | | | | | | | | -6.5 | % | | | | -0.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 |
| | 报告的衡量标准 | | 重大诉讼费用净额(a) | | 食品安全剥离,重组项目净额(b) | | 剥离成本(c) | | 俄罗斯出境费用(d) | | PFAS制造出口(e) | | 用于补偿目的的调整后非公认会计原则措施 |
归属于3M的净收入 | | $ | 5,777 | | | $ | 1,815 | | | $ | (2,648) | | | $ | 42 | | | $ | 111 | | | $ | 638 | | | $ | 5,735 | |
稀释后每股收益 | | $ | 10.18 | | | $ | 3.20 | | | $ | (4.67) | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.20 | | | $ | 1.12 | | | $ | 10.10 | |
每股摊薄收益百分比变动 | | 0.6 | % | | | | | | | | | | | | -0.2 | % |
| | | | | | | | |
| | 2021 |
| | 报告的措施(g) |
归属于3M的净收入 | | $ | 5,921 | |
稀释后每股收益 | | $ | 10.12 | |
每股摊薄收益百分比变动 | | 14.4 | % |
用于薪酬目的的自由现金流(非GAAP衡量)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 |
| | 报告的衡量标准 | | 重大诉讼和TCJA的净成本(a) | | 业务剥离收益,扣除与剥离相关的重组项目(b) | | 剥离成本(c) | | 俄罗斯出境费用(d) | | PFAS产品(e) | | 用于补偿目的的调整后非公认会计原则措施 |
主要GAAP现金流类别 | | | | | | | | | | | | | | |
经营活动提供的净现金 | | $ | 6,680 | | | | | | | | | | | | | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | | (1,207) | | | | | | | | | | | | | |
用于融资活动的现金净额 | | (3,147) | | | | | | | | | | | | | |
自由现金流(非GAAP衡量) | | | | | | | | | | | | | | |
经营活动提供的净现金 | | $ | 6,680 | | | $ | 895 | | | $ | 11 | | | $ | 313 | | | $ | — | | | $ | (157) | | | $ | 7,742 | |
购置不动产、厂场和设备 | | (1,615) | | | | | | | | | | | 167 | | | (1,448) | |
自由现金流(h) | | $ | 5,065 | | | $ | 895 | | | $ | 11 | | | $ | 313 | | | $ | — | | | $ | 10 | | | $ | 6,294 | |
自由现金流百分比变化 | | 31.8 | % | | | | | | | | | | | | 30.3 | % |
归属于3M的净收入 | | $ | (6,995) | | | $ | 11,630 | | | $ | (25) | | | $ | 378 | | | $ | (21) | | | $ | 155 | | | $ | 5,122 | |
自由现金流转换(h) | | (72 | %) | | | | | | | | | | | | 123 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 |
| | 报告的衡量标准 | | 重大诉讼相关指控及TCJA(a) | | 食品安全剥离,重组项目净额(b) | | 剥离成本(c) | | 俄罗斯出境费用(d) | | PFAS制造出口(e) | | 用于补偿目的的调整后非公认会计原则措施 |
主要GAAP现金流类别 | | | | | | | | | | | | | | |
经营活动提供的净现金 | | $ | 5,591 | | | | | | | | | | | | | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | | (1,046) | | | | | | | | | | | | | |
用于融资活动的现金净额 | | (5,350) | | | | | | | | | | | | | |
自由现金流(非GAAP衡量) | | | | | | | | | | | | | | |
经营活动提供的净现金 | | $ | 5,591 | | | $ | 784 | | | $ | 55 | | | $ | 8 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 6,440 | |
购置不动产、厂场和设备 | | (1,749) | | | | | | | | | | | | | (1,749) | |
自由现金流(h) | | $ | 3,842 | | | $ | 784 | | | $ | 55 | | | $ | 8 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 4,691 | |
自由现金流百分比变化 | | -34.3 | % | | | | | | | | | | | | -21.5 | % |
归属于3M的净收入 | | $ | 5,777 | | | $ | 1,815 | | | $ | (2,648) | | | $ | 42 | | | $ | 111 | | | $ | 638 | | | $ | 5,735 | |
自由现金流转换(h) | | 66 | % | | | | | | | | | | | | 82 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 |
| | 报告的衡量标准 | | 以前不包括项目的付款调整数(a) | | 用于补偿目的的调整后非公认会计原则措施 |
主要GAAP现金流类别 | | | | | | |
经营活动提供的净现金 | | $ | 7,454 | | | | | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | | (1,317) | | | | | |
用于融资活动的现金净额 | | (6,145) | | | | | |
自由现金流(非GAAP衡量) | | | | | | |
经营活动提供的净现金 | | $ | 7,454 | | | $ | 123 | | | $ | 7,577 | |
购置不动产、厂场和设备 | | (1,603) | | | | | $ | (1,603) | |
自由现金流(h) | | $ | 5,851 | | | $ | 123 | | | $ | 5,973 | |
归属于3M的净收入 | | $ | 5,921 | | | $ | — | | | $ | 5,921 | |
自由现金流转换(h) | | 99 | % | | | | 101 | % |
投资资本回报率(non—GAAP measure)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 |
| | 报告的衡量标准 | | 重大诉讼和TCJA的净成本(a) | | 业务剥离收益(b) | | 剥离成本(c) | | 俄罗斯出境费(福利)(d) | | PFAS产品(e) | | 用于补偿目的的调整后非公认会计原则措施 |
包括非控股权益的净收入 | | $ | (6,979) | | | $ | 11,630 | | | $ | (25) | | | $ | 378 | | | $ | (21) | | | $ | 155 | | | $ | 5,138 | |
利息支出(税后)(1) | | 680 | | | (271) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 409 | |
调整后的净收入(收益) | | $ | (6,299) | | | $ | 11,359 | | | $ | (25) | | | $ | 378 | | | $ | (21) | | | $ | 155 | | | $ | 5,547 | |
平均股东权益(含非控股权益)(2) | | $ | 8,202 | | | $ | 9,058 | | | $ | — | | | $ | 87 | | | $ | — | | | $ | (525) | | | $ | 16,822 | |
短期和长期债务平均数(3) | | 15,999 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,999 | |
平均投资资本 | | $ | 24,201 | | | $ | 9,058 | | | $ | — | | | $ | 87 | | | $ | — | | | $ | (525) | | | $ | 32,821 | |
投资资本回报率(i) | | (26.0 | %) | | | | | | | | | | | | 16.9 | % |
(1)利息支出使用的实际所得税率 | | 27.8 | % | | | | | | | | | | | | 27.8 | % |
(2)计算平均权益(包括非控股权益)。 | | | | | | | | | | | | | | |
截至: | | | | | | | | | | | | | | |
3月31日 | | $ | 15,351 | | | $ | 1,713 | | | $ | — | | | $ | 68 | | | $ | — | | | $ | (510) | | | $ | 16,622 | |
6月30日 | | 7,857 | | | 9,477 | | | — | | | 95 | | | — | | | (550) | | | 16,879 | |
9月30日 | | 4,731 | | | 12,556 | | | — | | | 100 | | | — | | | (545) | | | 16,842 | |
12月31日 | | 4,868 | | | 12,486 | | | — | | | 85 | | | — | | | (494) | | | 16,945 | |
平均总股本 | | $ | 8,202 | | | $ | 9,058 | | | $ | — | | | $ | 87 | | | $ | — | | | $ | (525) | | | $ | 16,822 | |
(3)平均债务的计算 | | | | | | | | | | | | | | |
终止短期和长期债务的日期: | | | | | | | | | | | | | | |
3月31日 | | $ | 15,960 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,960 | |
6月30日 | | 15,987 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,987 | |
9月30日 | | 16,013 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,013 | |
12月31日 | | 16,035 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,035 | |
短期和长期债务平均数 | | $ | 15,999 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,999 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 |
| | 报告的衡量标准 | | 重大诉讼相关指控及TCJA(a) | | 食品安全剥离,扣除重组项目(b) | | 剥离成本(c) | | 俄罗斯出境费用(d) | | PFAS生产退出(e) | | 用于补偿目的的调整后非公认会计原则措施 |
包括非控股权益的净收入 | | $ | 5,791 | | | $ | 1,497 | | | $ | (2,648) | | | $ | 42 | | | $ | 111 | | | $ | 638 | | | $ | 5,431 | |
利息支出(税后)(1) | | 418 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 418 | |
调整后的净收入(收益) | | $ | 6,209 | | | $ | 1,497 | | | $ | (2,648) | | | $ | 42 | | | $ | 111 | | | $ | 638 | | | $ | 5,849 | |
平均股东权益(含非控股权益)(2) | | $ | 14,437 | | | $ | 1,036 | | | $ | 17 | | | $ | 8 | | | $ | 54 | | | $ | 160 | | | $ | 15,711 | |
短期和长期债务平均数(3) | | 16,149 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,149 | |
平均投资资本 | | $ | 30,586 | | | $ | 1,036 | | | $ | 17 | | | $ | 8 | | | $ | 54 | | | $ | 160 | | | $ | 31,860 | |
投资资本回报率(i) | | 20.3 | % | | | | | | | | | | | | 18.4 | % |
(1)利息支出使用的实际所得税率 | | 9.6 | % | | | | | | | | | | | | 9.6 | % |
(2)计算平均权益(包括非控股权益)。 | | | | | | | | | | | | | | |
截至: | | | | | | | | | | | | | | |
3月31日 | | $ | 15,004 | | | $ | 173 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,177 | |
6月30日 | | 13,816 | | | 1,412 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,228 | |
9月30日 | | 14,156 | | | 1,356 | | | 66 | | | 1 | | | 109 | | | — | | | 15,688 | |
12月31日 | | 14,770 | | | 1,202 | | | 2 | | | 31 | | | 108 | | | 638 | | | 16,751 | |
平均总股本 | | $ | 14,437 | | | $ | 1,036 | | | $ | 17 | | | $ | 8 | | | $ | 54 | | | $ | 160 | | | $ | 15,711 | |
(3)平均债务的计算 | | | | | | | | | | | | | | |
终止短期和长期债务的日期: | | | | | | | | | | | | | | |
3月31日 | | $ | 16,678 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,678 | |
6月30日 | | 16,276 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,276 | |
9月30日 | | 15,705 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,705 | |
12月31日 | | 15,939 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,939 | |
短期和长期债务平均数 | | $ | 16,149 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,149 | |
| | | | | | | | |
| | 2021 |
| | 报告的衡量标准 |
包括非控股权益的净收入 | | $ | 5,929 | |
利息支出(税后)(1) | | 400 | |
净收入(收益) | | $ | 6,329 | |
平均股东权益(含非控股权益)(2) | | $ | 14,497 | |
短期和长期债务平均数(3) | | 17,991 | |
平均投资资本 | | $ | 32,488 | |
投资资本回报率(i) | | 19.5 | % |
(1)利息支出使用的实际所得税率 | | 17.8 | % |
(2)计算平均权益(包括非控股权益)。 | | |
截至: | | |
3月31日 | | $ | 13,828 | |
6月30日 | | 14,516 | |
9月30日 | | 14,530 | |
12月31日 | | 15,117 | |
平均总股本 | | $ | 14,497 | |
(3)平均债务的计算 | | |
终止短期和长期债务的日期: | | |
3月31日 | | $ | 18,187 | |
6月30日 | | 18,248 | |
9月30日 | | 18,165 | |
12月31日 | | 17,363 | |
短期和长期债务平均数 | | $ | 17,991 | |
AIP指标:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 报告的措施 | | 重大诉讼和TCJA的净成本(a) | | 业务剥离收益,扣除与剥离相关的重组项目后的净额(B) | | 资产剥离成本(C) | | 俄罗斯退出费(福利)(D) | | 全氟辛烷磺酸产品(E) | | 对不在计划中的业务结果进行调整(J) | | 用于补偿目的的调整后非公认会计原则措施 |
收益表 | | | | | | | | | | | | | | | |
净销售额 | $ | 32,681 | | | | | | | | | | | $ | (1,289) | | | $ | (62) | | | $ | 31,330 | |
净销售额-当地货币 | $ | 32,865 | | | | | | | | | | | $ | (1,289) | | | $ | (62) | | | $ | 31,514 | |
营业收入 | (9,128) | | | $ | 14,869 | | | $ | (36) | | | $ | 496 | | | $ | (18) | | | $ | 205 | | | $ | (14) | | | 6,374 | |
营业利润率 | (27.9) | % | | | | | | | | | | | | | | 20.3 | % |
营业现金流量换算(非公认会计准则计量) | | | | | | | | | | | | | | | |
经营活动提供的净现金 | $ | 6,680 | | | $ | 895 | | | $ | 11 | | | $ | 313 | | | $ | — | | | $ | (157) | | | $ | 222 | | | $ | 7,964 | |
归因于300万美元的净收入 | $ | (6,995) | | | $ | 11,630 | | | $ | (25) | | | $ | 378 | | | $ | (21) | | | $ | 155 | | | $ | 364 | | | $ | 5,486 | |
营业现金流换算(K) | (95 | %) | | | | | | | | | | | | | | 145 | % |
__________________
(A)重大诉讼的费用净额涉及3M的口罩/石棉(包括Aearo和非Aearo项目)、与全氟辛烷磺酸相关的其他环境和战斗武器耳塞事宜(如3M的Form 10-K表附注18所述)。净成本包括应计负债变化的影响(包括对适用的清偿义务的利息分配)、外部法律费用和保险追回,以及相关的税收影响。3M不认为与这些事项相关的净成本要素是与3M的持续运营、创收活动、业务战略、行业和监管相关的正常运营费用
环境。现金流和ROIC资产负债表调整还包括与减税和就业法案(TCJA)相关的付款的影响。
(B)2023年,3M记录了与出售其牙科局部麻醉剂业务有关的收益,部分被2020年资产剥离之前的或有赔偿义务相关的亏损所抵消。2022年,3M录得与其食品安全业务与Neogen Corporation剥离和合并相关的收益。有关详情,请参阅3M的10-K表格附注3。同样在2022年,在拆分食品安全业务后,管理层批准并承诺采取某些重组行动,以解决3M公司与之前分配给剥离业务的金额有关的公司职能成本。详情请参阅3M的10-K表格附注5。
(C)在公开宣布拟剥离3M业务后,与剥离和剥离3M整个业务部门相关的剥离成本。
(D)2023年,3M在俄罗斯的净资产最终处置录得收益。此前,3M在2022年记录了一项主要与这些资产的减值有关的费用,这与管理层承诺的退出和处置计划有关。详情请参阅3M的10-K表格附注17。
(E)2023年,这些涉及3M计划在2025年底退出的制造的全氟辛烷磺酸产品的销售额和收入(损失)估计。估计收入不考虑对非营业项目的影响,如净利息收入/支出和固定福利计划净定期福利成本的非服务成本部分。关于制造的全氟辛烷磺酸产品的活动对经营活动提供(用于)现金的影响,数额是基于对相关收入、折旧/摊销、营运资本和应计项目的某些变化以及相关付款的时间的估计。就2022年而言,这些费用仅与3M在2022年承诺退出PFAS制造的计划相关;费用与资产减值有关。
(F)当3M薪酬和人才委员会批准2023年业绩分享计划的目标时,它将有机销售增长和调整后每股收益增长指标排除在2022年起俄罗斯销售和净收入损失、2023年一次性口罩销售和净收入下降的销售和净收入的影响以及外汇对净收入的影响之外。
(G)2021年第一季度,3M改变了计算其养老金和其他退休后计划资产中包括的固定收益证券市场相关价值的方法。这一变化追溯适用于3M公司财务报表内列报的所有期间。这一变化不影响合并营业收入或经营活动提供的现金净额,但确实影响了先前报告的养老金和退休后定期净福利成本(福利)部分,该部分与净收益和每股收益等相关综合收益项目一起计入非营业其他费用(收入)。2020年的重述使2020年的净收入增加了6500万美元,每股收益稀释了0.11美元。这在重述的基础上将2020年调整后的稀释后每股收益从8.74美元增加到8.85美元。稀释后每股收益8.85美元是计算2021年每股稀释后收益增长14.4%的基数。
(H)自由现金流量和自由现金流量换算在公认会计准则中没有定义。因此,它们不应被视为根据公认会计原则编制的收入或现金流数据的替代品,并且可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较。3M将自由现金流定义为经营活动减去购买房地产、厂房和设备后提供的净现金。3M将自由现金流转换定义为自由现金流除以3M的净收入。3M将经营活动提供(用于)的调整后净现金定义为经营活动提供的经特殊项目调整的现金净额。3M将调整后的物业、厂房和设备采购(也称为调整后资本支出)定义为根据与制造的PFAS产品活动相关的此类采购的估计影响进行调整的物业、厂房和设备(PPE)采购。3M将用于补偿目的的自由现金流定义为由经营活动提供(用于)的调整后净现金减去调整后购买的个人防护装备。在确定由经营活动提供(用于)的调整后现金净额时,与特殊项目相关的现金支付或收入在扣除适用税项后反映。对于大多数特殊项目,现金税影响是在付款或收款期间使用美国法定公司税率来估计的。然而,根据2023年《关于战斗武器耳塞的和解协议》和关于全氟辛烷磺酸的公共供水系统的和解协议,重大诉讼费用的支付部分对现金税的影响取决于实际现金减税的时间和金额(这与税前结算付款的时间不同)。3M将用于补偿目的的自由现金流量转换定义为用于补偿目的的自由现金流量除以可归因于3M的净收益(亏损),并经特殊项目调整。3M认为,自由现金流和自由现金流转换(包括用于补偿目的的这些指标的版本)对投资者有意义,因为它们是衡量业绩的有用指标,3M使用这些指标来表明3M的实力及其产生现金的能力。补偿讨论和分析一节中使用的术语“自由现金流量”和“自由现金流量转换”指的是用于补偿目的的自由现金流量和自由现金流量转换。
(I)投资资本回报率(ROIC)并未在公认会计原则下界定。因此,ROIC不应被视为根据GAAP编制的其他指标的替代品,并且可能无法与其他公司使用的类似名称的指标相比较。3M将ROIC定义为调整后净收益(包括非控股利息的净收入加上税后利息支出)除以平均投资资本(股权加债务)。3M认为,ROIC对投资者来说意义重大,因为它专注于股东价值创造。
(J)根据计划衡量AIP。根据收购、资产剥离和某些交易(如不包括在计划中的重组)调整业绩。
(K)用于补偿目的的营运现金流量换算和营运现金流量换算并未在公认会计原则下界定。因此,它们不应被视为根据公认会计原则编制的收入或现金流数据的替代品,并且可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较。3M将运营现金流转换定义为运营现金流除以可归因于3M的净收入。3M将用于补偿目的的运营现金流转换定义为经特殊项目调整的运营现金流,除以可归因于3M的净收入,经特殊项目调整。对于大多数特殊项目,现金税影响是在付款或收款期间使用美国法定公司税率来估计的。然而,根据2023年《关于战斗武器耳塞的和解协议》和关于全氟辛烷磺酸的公共供水系统的和解协议,重大诉讼费用的支付部分对现金税的影响取决于实际现金减税的时间和金额(这与税前结算付款的时间不同)。薪酬讨论和分析部分中使用的术语“经营性现金流量换算”是指用于薪酬目的的经营性现金流量换算。
高管薪酬附录B:某些定义的术语
除非另有说明,薪酬讨论和分析部分中使用的大写术语的含义如下所示。
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调整后净收益 | | 指在其综合损益表中报告的300万美元的净收入,经调整后不包括特殊项目。 |
AIP | | 指基础广泛的年度激励计划,根据该计划,3M向大约32,000名符合条件的员工提供年度激励薪酬。 |
调整后每股收益(EPS)增长 | | 指3M公司一年内可归属于3M普通股股东的每股摊薄收益(如其综合损益表中所报告的)与上一年相比增加或减少的百分比,每种情况下都进行了调整,以排除某些特殊项目。 |
自由现金流 | | 指3M的运营现金流减去资本支出的总和,经调整后不包括某些特殊项目。 |
自由现金流转换 | | 指3M的运营现金流减去资本支出,除以净收入,经调整不包括某些特殊项目。 |
自由现金流增长 | | 指3M一年的自由现金流与上一年相比增加或减少的百分比。 |
公认会计原则 | | 指在美国普遍接受的会计原则。 |
本币销售额 | | 指按当地货币计算的300万欧元的净销售额(如综合损益表所述)或一个业务单位,经调整以剔除每个收购或剥离完成当年的收购或剥离的影响(除非该等收购或剥离包括在该业务单位的经营计划内)。 |
经营活动提供的净现金 | | 指3M的正常经营活动产生的现金数额,按净收益减去非现金支出计算,并根据营运资本的变化进行调整。3M的常规经营活动产生的现金数额将不包括3M现金流量表的投资(如资本支出、设备销售、投资活动、收购和资产剥离)或融资部分(如债务和股权交易)所包括的活动产生的现金。 |
净收入 | | 指净销售额减去(A)所有运营费用和(B)所有利息、税收和其他非运营支出,在每种情况下,均为300万或一个业务单位。 |
净销售额 | | 指相关业务单位的销售总额减去退货、津贴、客户回扣、贸易促进基金、现金折扣和其他可变对价来源,反映在3M截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的综合财务报表和相关说明中。 |
营运现金流 | | 指经营活动提供的现金净额。 |
营运现金流换算 | | 指经营活动提供的现金净额除以净收入。 |
运营费用 | | 指以任何方式与3M或一个业务单位的经营活动有关的所有成本和费用,包括作为销售商品成本一部分的所有成本和费用;销售、一般和行政费用;研发费用;折旧和摊销;以及销售业务或设备的损益。 |
营业收入 | | 指净销售额减去运营费用。 |
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有机销售增长 | | 指3M公司一年的净销售额(如其合并损益表中所报告的)与上一年相比增加或减少的百分比。为此,3M公司的净销售额将进行调整,以排除汇率影响,并抵消每次收购完成后12个月期间收购或资产剥离的销售额。 |
同龄人小组 | | 指3M的高管薪酬同行组和调查同行组,分别如薪酬讨论和分析部分中的“市场数据的使用”所述。 |
相对有机体积增长 | | 指3M一年的净销售额(在其合并损益表中报告)与上一年相比的增减百分比超过同期全球实际销售额增长或降幅的百分比,反映在S全球市场情报公司发布的全球工业生产指数中。为此,3M的净销售额进行了调整,以抵消价格和汇率的影响,并在每次收购或剥离后的12个月期间,对该等收购或剥离的业务或产品的销售额进行调整。 |
相对有机销售增长 | | 指3M一年的有机销售增长超过同期衡量的市场基准的增加或减少的百分比。为此,市场基准是全球工业生产指数和全球国内生产总值的混合,每种情况下都是由S全球市场情报公司在相关年度结束后30天内发布的。 |
投资回报率(ROIC) | | 指3M的营业收入(如其综合损益表所报告),加上利息收入及减去所得税,经调整以撇除某些特殊项目及每次收购完成当年的收购影响,除以平均投资资本(如其综合资产负债表所报告的权益加债务)。 |
现金薪酬合计 | | 指个人基本工资和年度激励性薪酬的总和。 |
总直接薪酬 | | 指个人的总现金薪酬加上其年度长期激励薪酬奖励的薪酬价值(根据其授予日期的公允价值,按会计准则计量)。 |
全球GDP | | 指特定时期的全球国内生产总值,如标普全球市场情报所报告。 |
全球IPI | | 指特定时期的全球工业生产指数,由标准普尔全球市场情报公司报告。 |