我们将发行本金总额为4亿美元的2029年到期的7.000％的优先票据（“票据”）。从2024年10月5日开始，票据的利息每半年在每年的10月5日和4月5日分期支付。这些票据计划于2029年4月5日（“预定到期日”）到期。在某些条件下，我们将被要求推迟在预定到期日偿还票据。请参阅 “票据描述——到期日” 和 “票据描述——赎回和还款条件”。

我们可以选择随时或不时按适用的赎回价格赎回部分或全部票据，但须遵守 “票据描述—赎回—可选兑换” 和 “票据描述—赎回和还款条件” 标题下描述的条款。我们还可能在 “票据描述——赎回——用于纳税目的的兑换” 标题下所述的情况下赎回所有票据。

尽管本文有任何相反的规定，但如果在债券的赎回或还款生效之前或将要违反增强资本要求（定义见此处），则在任何时候都不得赎回或偿还票据，除非我们或我们的一家子公司用与《集团规则》（定义见下文所定义的票据）相同或更好的资本待遇的资本取代票据所代表的资本（定义见下文）in)；前提是在 2027 年 4 月 5 日之前对票据的任何赎回都是须经 BMA 批准（定义见此处）。

这些票据将是我们的无抵押优先债务，其支付权将与我们所有其他现有和未来的无抵押和优先债务相同，优先考虑我们所有现有和未来的次级债务，在结构或合同上从属于我们子公司任何现有和未来的债务，包括欠再保险和保险公司子公司发行的再保险和保险单持有人的款项。

在本次发行的同时，我们将开始对2026年到期的所有4.600％优先票据进行要约和征求同意，并宣布赎回2025年到期的7.00％的优先票据。请参阅 “招股说明书补充摘要——并行交易”。本招股说明书补充文件不是购买这些票据的提议，也不是赎回通知。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”，以及我们在购买票据之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告，这些报告以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会、百慕大公司注册处、百慕大金融管理局、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些票据不会在任何证券交易所上市或在自动报价系统上报价。目前，这些票据没有公开市场。

承销商预计将通过存托信托公司的设施为其参与者的账户交付票据，包括欧洲清算银行股份公司（“Euroclear”）和Clearstream Banking, société anyme（“Clearstream”），并于2024年4月5日左右在纽约州纽约付款。

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商均未提出票据要约。您不应假设本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书补充文件封面封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在该文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行和票据的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明或注册声明证物中包含的所有信息。您可以参考注册声明和随附的证物，以获取有关我们和我们证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还以参考方式纳入了 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的文件。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行或票据的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除非文中另有说明或要求，否则在本招股说明书补充文件中使用的提及 “SiriusPoint”、“我们”、“我们” 和 “公司” 是指SiriusPoint Ltd.及其直接和间接拥有的子公司，包括天狼星国际保险集团有限公司（“Sirius Group”），均为合并实体，除非另有说明或条款明确表示仅指明这些条款 SiriusPoint Ltd. 不包括其子公司。提及的 “美元” 和 “美元” 是指美元。

在购买任何票据之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的有关SiriusPoint的更多信息。

根据1972年《外汇管制法》（及其相关条例），出于外汇管制目的发行和转让票据已获得BMA（定义见此处）的同意。BMA和百慕大公司注册处对我们的财务稳健性或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中发表的任何陈述或表达的观点的正确性均不承担任何责任。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的文件均包含《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的历史和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们行业前景、业务战略、计划、目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们的市场地位、国际扩张、投资组合预期、未来运营、利润率、盈利能力、效率、资本支出、流动性和资本资源以及其他非历史财务和运营信息。在本招股说明书补充文件中使用时，“相信”、“打算”、“寻求”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”、“假设”、“继续”、“应该”、“可能”、“将”、“可能” 等词语以及这些或类似术语和短语的否定部分旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件、业绩或结果的预期。这些期望可能会实现，也可能不会实现。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证这些预期会被证明是正确的。其中一些预期可能基于被证明不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期存在重大差异。尽管不可能确定所有这些风险和因素，但除其他外，它们包括以下内容：

这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们的财务状况或未来的经营业绩产生重大影响，并可能影响本招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述最终是否被证明是准确的。我们的前瞻性陈述不能保证未来的表现，您不应过分依赖它们。所有前瞻性陈述仅代表截至发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的文件，并理解未来的实际业绩可能与预期存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的文件中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。

投资票据涉及风险。在投资票据之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的其他信息。下述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还包含或纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的我们面临的风险，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅上文和随附的招股说明书中的 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

有关与我们的业务和运营相关的风险的讨论，除以下内容外，请参阅 “第 1A 项。风险因素” 和 “第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。

这些票据将完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。从结构或合同上讲，这些票据将从属于我们子公司的所有负债，管理票据的契约不会限制我们的子公司承担结构上优先于票据的债务的能力。我们已经签订了一项优先无抵押循环信贷额度，允许我们总共借款3亿美元。循环信贷额度还提供用于营运资金和一般公司用途的贷款，以及用于支持保险和再保险协议、追溯协议和一般公司用途义务的信用证。由于我们的任何子公司都不会为票据提供担保，因此我们的子公司在循环信贷额度方面的义务在结构上优先于票据。

这些票据将是无担保的。我们签订了担保信用证额度，这些协议是双边协议，通常每年续期。根据担保信用证机制签发的信用证是全额抵押的。在担保该债务的资产价值的范围内，票据实际上将从属于任何有担保债务，包括此类有担保信用证，受付权的次要地位。如果我们的破产、破产、清算、重组、解散或清盘，则可能没有足够的剩余资产，我们可能没有足够的资产来支付票据的到期款项。

在按照 “收益用途”（包括赎回要约完成后2026年未偿还的2026年票据）中所述的票据净收益的使用生效后，截至2023年12月31日，我们的合并优先无抵押债务总额将由特此发行的票据组成。截至2023年12月31日，我们在循环信贷额度下没有未偿还的借款，已经签发了13亿美元的信用证。根据现金担保信用证安排，我们提供由现金和现金等价物以及债务证券组成的抵押品。截至2023年12月31日，总现金和现金等价物以及公允价值为14亿美元的债务证券作为已发行信用证的抵押品。截至2023年12月31日，就我们的保险和再保险子公司的负债而言，亏损和损失调整费用的净准备金为33亿美元。

我们是一家控股公司。我们的很大一部分业务是通过我们的保险和再保险子公司进行的。我们唯一的重要资产是对子公司的投资。由于我们几乎所有的业务都是通过子公司进行的，因此我们几乎所有的合并资产都由子公司持有，大部分现金流都由子公司持有，因此，我们支付票据到期金额的能力取决于这些子公司的收益以及这些子公司向我们的资金转移。注释将是

仅限于 SiriusPoint Ltd. 的义务，我们的任何子公司均不提供担保。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据的任何到期款项，也没有义务通过分配、贷款或其他付款方式提供任何资金用于票据的支付。此外，我们的保险和再保险子公司向我们进行分配的能力受到适用的保险法律法规的限制。这些法律法规以及实施这些法律和法规的监管机构的决定可能会严重限制此类分配，从而对我们的整体流动性产生不利影响。我们所有子公司向我们进行分配的能力也可能受到其他适用的法律法规和我们的协议条款（包括我们的循环信贷额度和信用证）等限制。

在最终到期日，当时未偿还的票据的全部本金以及任何应计和未付利息将到期并应付。从2024年10月5日开始，我们必须在利息支付日以现金支付票据的利息。在要求我们支付这些款项时，我们可能没有足够的可用现金，也无法以优惠条件或根本无法获得足够的融资。此外，我们支付这些款项的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们现有或未来债务的协议的限制。根据管理票据的契约，我们未能在到期时支付利息，如果未偿还30天，或者我们未能在到期时支付本金，除非由于未能满足BMA的赎回要求而被要求推迟付款，否则将构成违约事件。根据管理我们现有或未来债务的协议，契约下的违约也可能导致违约。如果由此加速偿还债务，那么我们可能没有足够的资金来偿还债务或支付票据的本金或利息。

在票据预定到期日之后，您可能需要承担投资票据的财务风险。如果不满足BMA的赎回要求，我们将被要求将票据本金的支付推迟到期日之后。任何此类延期都可能无限期地持续下去。如果由于票据本金无法满足BMA的赎回要求而推迟到期日支付，则只有在我们确定BMA的赎回要求得到满足之后，您才有权获得票据的本金，并且如果支付了此类款项，则将继续得到满足。由于未能满足BMA的赎回要求，持有人将无法就延期支付本金向我们提出任何补救措施，如果我们无法在预定到期日满足BMA的赎回要求，则持有人在以后获得还款的可能性将降低。请参阅 “票据描述——到期日”、“票据描述——赎回和还款条件” 和 “票据描述——违约事件”。

就票据二级市场的发展而言，如果推迟偿还票据，票据的市场价格可能会受到不利影响。如果票据的偿还被推迟，或者如果投资者认为票据的偿还有可能延期，则票据的市场可能会在这样的延期期内变得不那么活跃或中断，并且票据的市场价格可能低于和/或波动性更大的其他不受延期的证券的市场价格。

该契约将不包含任何限制我们以下能力的条款：

此外，该契约不会要求我们提出购买与控制权变更有关的票据，也不会要求我们遵守任何财务测试或比率或规定的净资产水平。我们进行资本重组、承担额外债务和采取许多其他不受票据条款限制的行动的能力可能会削弱我们在到期时偿还票据的能力。

我们的循环信贷额度和信用证额度包含各种商业和财务契约，这些契约对我们和我们的某些子公司施加了限制，除其他外，包括：

这些设施还具有各种财务契约，包括最低净资产和最大资本负债。遵守这些契约可能会限制我们的财务和运营灵活性。我们也可能签订包含类似或不同的限制性契约的未来债务安排。此外，我们未能遵守这些契约可能导致我们债务协议下的违约，包括信贷额度和2017年瑞典克朗次级票据。这种违约可能使贷款机构加速贷款，并可能导致任何其他具有适用于我们的循环信贷额度的交叉加速或交叉违约条款的债务加速。此外，我们的循环信贷额度下的违约事件将允许贷款人终止根据我们的循环信贷额度提供更多信贷的所有承诺，并要求提前还款。如果我们的贷款人或其他债务持有人加快偿还任何可能未偿还的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产或流动性来偿还债务，我们可能无法以优惠条件或根本无法为此类债务再融资，这些预付款义务可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

这些票据将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意在任何证券交易所上市票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排票据报价。承销商已向我们表示，他们打算在本次发行完成后在适用法律允许的情况下为票据开拓市场。但是，承销商没有义务在票据中做市，可以随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据交易市场的流动性以及票据报价的市场价格可能会受到此类证券整体市场的变化，以及我们的财务业绩或前景或整个行业公司前景的变化的不利影响。因此，无法给出保证：

信用评级的范围有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个发行评级机构在评级发布时的观点。可以向发行评级机构解释这种评级的重要意义。如果评级机构认为情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证相应评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级。信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步下调的公告，可能会对票据的市场价格或适销性产生不利影响，并增加我们的公司借贷成本。

我们可以选择随时或不时按适用的赎回价格兑换部分或全部票据，但须遵守 “票据描述——赎回——可选兑换” 中描述的条款。在某些情况下，我们也可能按照 “票据描述——赎回——用于纳税目的的兑换” 中所述赎回票据。如果我们选择赎回票据，但须遵守BMA的赎回要求，赎回时的现行利率可能低于票据的利率。因此，您可能无法以等于或高于票据利率的利率将赎回收益再投资于同类证券。此外，出于美国联邦所得税的目的，赎回票据对您来说可能是应纳税事件。

除非发行经认证的票据以换取票据的账面记账权益，否则账面记账权益的所有者将不被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人将是票据的唯一持有人。以全球形式支付票据的本金、利息和其他欠款，将支付给付款代理人，后者将向DTC付款。此后，此类款项将以全球形式记入持有票据账面记账利息的DTC参与者的账户，并由此类参与者贷记给间接参与者。与票据持有人本身不同，账面记账权益的所有者将无权直接根据我们征求票据持有人的同意、豁免请求或其他行动采取行动。取而代之的是，如果您拥有账面记账权益，则只有在获得DTC或DTC参与者（如果适用）的适当代理的情况下，才允许您采取行动。我们无法向你保证，为授予此类代理人而实施的程序将足以使你能够及时对任何要求采取的行动进行表决。

我们无法向您保证票据的市场价格。如果您能够转售票据，则收到的价格将取决于许多其他因素，这些因素可能会随时间而变化，包括：

由于这些因素和其他因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售票据，包括低于您为票据支付的价格的价格。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

百慕大公司的债权人，例如SiriusPoint，可以在百慕大通过法律程序对该公司强制执行其权利，尽管在百慕大强制执行可能不是唯一的强制执行手段。如果债权人寻求在百慕大使用法律程序，则必须首先通过在百慕大对SiriusPoint提起法律诉讼来获得对SiriusPoint有利的判决。这将需要在百慕大聘请律师，以及（如果原告是美国人）在原告不属于原告的司法管辖区提起诉讼。提起此类诉讼可能比对美国公司或美国个人提起相应诉讼的成本更高。

在某些情况下，可以对百慕大最高法院（百慕大大多数民事诉讼的初审法院）的裁决向百慕大上诉法院提出上诉。反过来，在某些情况下，可以对上诉法院的裁决向英国枢密院提出上诉。百慕大的上诉权可能比美国的上诉权更为严格。

如果我们进行破产清算（或任命临时清算人），债权人只有在获得百慕大最高法院的许可后才能提起法律诉讼。无担保债权人在破产清算中的权利将仅限于在清算中证明债权并在我们的可用资产范围内与其他无担保债权人一道获得按比例分配（在支付了清算费用并将资产分配给优先权较高的债权人，例如有担保债权人和优先债权人之后）。但是，不受百慕大司法管辖权管辖的债权人不得在百慕大以外的司法管辖区对我们采取行动，除非该司法管辖区的法院有中止或禁令阻止他们这样做。在这种情况下，由此获得的任何判决都可能对我们在百慕大境外的资产强制执行。

在百慕大的破产清算中，对无担保债权人权利的损害可能比美国人对破产的美国公司提出索赔的情况更为严重。这主要是因为在破产的情况下，百慕大法律可能比美国法律对有担保债权人更为慷慨（因此对无担保债权人不那么慷慨）。在百慕大破产清算中，有担保债权人的权利基本上没有受到损害，因此，有担保债权人将按其持有的担保的价值获得全额偿付。百慕大破产法对有担保债权人给予优惠待遇的另一个可能后果是，百慕大破产公司的重组可能比重组破产的美国公司更难实现。

我们是一家百慕大豁免公司。此外，我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的一些指定专家不是美国居民，我们的很大一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以向在美国的这些人送达诉讼程序，也难以在美国执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决。值得怀疑的是，百慕大的法院是否会执行在其他司法管辖区（包括美国）根据这些司法管辖区的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或者根据其他司法管辖区的证券法审理在百慕大对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼。

我们估计，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，出售票据给我们的净收益约为394,624,000美元。我们打算将这些净收益与可用现金一起用于资助购买在要约中有效投标并获准购买的2026年票据。我们打算将任何剩余收益用于一般公司用途，其中可能包括赎回、回购或在债务到期时还款（包括赎回）。

在提前到期时间或要约到期后的结算之后（如适用），我们打算发出赎回通知，以兑换未根据要约购买的任何2026年未发行票据。2026年票据的年利率为4.600％，每半年支付一次。2026年票据将于2026年11月1日到期。本次要约受许多条件的约束，包括融资条件，这些条件可能会被免除或更改。请参阅 “招股说明书补充摘要——并行交易”。无法保证要约是否会完成。本招股说明书补充文件不是购买2026年票据的提议，也不是2026年票据的赎回通知。

2025年票据的年利率为7.00％，每半年支付一次。2025年票据将于2025年2月13日到期。有关赎回的更多信息，请参阅 “招股说明书补充摘要——并行交易”。赎回不以本次债券发行的完成为条件。本招股说明书补充文件不是赎回通知。

下表显示了截至2023年12月31日我们在实际和调整后基础上的资本情况，即按照 “收益用途”（包括赎回要约完成后2026年未偿还的2026年票据）中所述的票据净收益的使用。本表应与 “项目7” 一并阅读。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表和附注，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

SiriusPoint Ltd.（“发行人”）将根据发行人与纽约梅隆银行（“受托人”）于2024年4月5日签订的契约（“基础契约”）发行票据，并辅之以发行人与受托人之间将于2024年4月5日签订的补充契约（连同基本契约，即 “契约”）假牙”）。这些票据是发行人的一系列无抵押和优先债务证券。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中对票据的描述仅为摘要，不完整，受契约和票据所有条款的约束和限定。发行人敦促您阅读契约和票据，因为它们定义了您作为票据持有人的权利。契约副本，包括票据的形式，可按照 “在哪里可以找到更多信息” 下提供的地址向发行人免费提供。本 “票据描述” 中使用的未在本招股说明书补充文件中定义的大写术语具有契约中赋予的含义。

在本票据描述中，提及的 “发行人” 仅指SiriusPoint Ltd.，不包括其当前或未来的任何子公司。

发行人将根据契约作为新系列债务证券发行票据，最初本金总额为4亿澳元。未经票据持有人同意，发行人可以发行无限本金的额外票据，其条款与本次发行的票据相同，但发行日期、发行价格、首次利息支付日期和首次应计利息日（“附加票据”）除外，这些票据将被视为与本文发行的票据属于同一系列。只有在发行此类额外票据时未发生违约事件并且根据契约仍在继续发行票据的情况下，发行人才有权发行此类额外票据。任何额外票据将与特此发行的票据属于同一发行的一部分，并将与票据持有人就所有事项进行表决；前提是，如果有任何其他票据不是（a）根据本次发行的票据的 “合格重新开放” 发行的，（b）以其他方式被视为与本文发行的票据相同 “发行” 债务工具的一部分，或者（c）发行的每张票据的初始发行折扣金额低于最低限度的初始发行折扣出于美国联邦所得税的目的，将向他们发放单独的 CUSIP 号码、ISIN 和其他身份信息数字（视情况而定）。

受托人最初将充当发行人的票据付款代理人。票据将在纽约市曼哈顿自治市的受托人公司信托办公室或发行人为此目的设立的办公室或机构支付。发行人将以存托信托公司（“DTC”）或其被提名人名义注册或持有的全球票据的本金、溢价（如果有）和利息，以立即可用的资金支付给作为此类全球票据的注册持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。

这些票据将仅以注册形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。

发行人无意申请债券在任何证券交易所上市。

这些票据的年利率为7.000％。从2024年10月5日开始，发行人将在每年的10月5日和4月5日每半年支付拖欠票据的利息。发行人将在4月1日和10月1日营业结束时向登记持有人支付每笔利息。

票据的利息将从最初发行之日起累计，如果已经支付利息，则从最近一次支付之日起累计。利息将按包括十二个30天在内的360天年度计算。

如果票据的利息支付日期不是工作日，则利息支付日期可以推迟到下一个工作日，在此期间不应累积此类利息的利息，并且可以像在非工作日那天一样对票据进行付款，其效力和效力与效力相同。如果票据的到期日不是工作日，则发行人可以在下一个工作日支付票据的本金以及应计和未付利息，并且从到期日起和之后不会产生任何利息。

除非票据在到期前兑换，否则票据将在最终到期日到期，票据的本金将在最终到期日以等于其本金的价格支付，以及截至但不包括最终到期日的票据的应计和未付利息。“最终到期日” 是指（i）2029年4月5日（“预定到期日”），如果在预定到期日满足了BMA的赎回要求（定义见 “—赎回和还款条件”），或（ii）在预定到期日之后，在BMA兑换要求得到满足后十（10）个工作日的（A）日中以较早者为准，如果满足则将继续得到满足此类款项的支付以及 (B) 发行人清盘（定义见此处）的日期。

为避免疑问，除非另有说明，否则只要票据本金仍未偿还利息，利息应继续累积并支付。如果预定到期日和最终到期日不相同，则未能在预定到期日偿还票据既不构成契约下的违约事件，也不会赋予票据持有人或受托人加速偿还票据或任何其他补救措施的权利。

契约将规定，就票据而言，如果：

如果在偿付能力测试日之后，但在预定到期日或最终到期日（视情况而定）之前成功发行满足置换资本义务的合格证券（“RCO令人满意的发行”），则（i）此类满足RCO的发行将构成替换资本的发行，以满足BMA在预定到期日或最终到期日之前或之后的赎回或还款要求（视情况而定），以及 (ii) 发行人应立即通知此类令人满意的RCO的受托人以书面形式发行（并指示受托人将此类通知转发给票据持有人）。在不违反前一句的前提下，替代资本义务将继续适用，直到（i）满足RCO的发行日期，（ii）通过RCO满意发行以外的其他方式满足BMA赎回要求的最早日期；前提是，如果在最终到期日之前停止满足BMA的赎回要求，则将恢复替代资本义务或（iii）违约事件发生。因此，如果发行人能够恢复发行人的替代资本义务，则替代资本义务将停止适用

在票据偿还生效后，通过发行合格证券或发行低于票据本金的合格证券以外的方式遵守增强资本要求，前提是如前一句所述，恢复置换资本债务。

尽管发行人未能采取商业上合理的努力通过发行合格证券筹集足够的收益来履行替代资本义务，但前提是市场混乱事件的存在，将构成对契约规定的违约（“替代资本义务违约”）的违约（“替代资本义务违约”），但在任何情况下都不会构成契约下的违约或违约事件，也不会产生加快票据付款或任何其他补救措施的权利根据契约或票据的条款。违反该契约的唯一补救措施是受托人（按规定持有人指示）或票据本金总额至少为25％的持有人（前提是票据持有人不得根据契约寻求任何此类补救措施），除非受托人在收到违反该契约的通知以及票据本金至少为25％的持有人要求受托人提出要求后未能采取行动受托人提起诉讼，并向受托人提供赔偿（令其相当满意）提起诉讼为了具体履行发行人与该契约相关的义务，应就替代资本义务使用此类商业上合理的努力。

为避免疑问，在满足增强资本要求期间，以及发行人在预定到期日或最终到期日（视情况而定）使票据的赎回或偿还生效后将继续满足增强资本要求后，置换资本义务将不适用。

如本文所用：

“商业上合理的努力” 是指商业上合理的努力，该努力与发行人行业中在类似情况下运营的类似第三方在公开募股或私募中向非发行人子公司的第三方完成合格证券的发行和出售，前提是市场中断事件的存在，其金额是履行替换资本义务所必需的金额。

“合格证券” 是指任何证券（发行人的普通股、购买发行人普通股的权利以及可转换为发行人普通股或可兑换为发行人普通股的证券，例如可转换为发行人普通股的优先股），其资本待遇等于或更好的集团规则下票据所代表的资本（定义见 “—赎回—通用”）。

“偿付能力测试日期” 是指2028年10月5日（预定到期日前六（6）个月的日期）。

在下列情况下，任何人的 “清盘” 都将发生：(i) 在任何时候下达命令或通过一项有效的决议，要求对该人进行清盘（在任何此类情况下，仅为重组、合并或合并目的而进行的有偿付能力的清盘，或取代该人的业务继任者，其条款为重组、合并、合并）合并或替换 (A) 此前已获得未偿还票据本金总额多数的持有人书面批准，以及(B) 不规定票据或与票据有关的任何金额应由此支付）；或（ii）指定该人的管理人，并通知该管理人打算宣布和分配股息。

有关 “增强资本要求” 和 “集团规则” 的定义，请参阅下文的 “—赎回—一般”；有关 “BMA赎回要求” 的定义，请参阅下文的 “—赎回和还款条件”。

“市场混乱事件” 是指以下任何事件或情形的发生或存在：

如果发行人受替代资本义务的约束，则发行人可以在以下两个工作日内向受托管理人提供书面证明（并指示受托管理人将此类通知转发给票据持有人）：（i）市场混乱事件发生或（ii）替代资本义务期开始之前（如果此类市场扰乱事件发生在替代资本义务期开始之前且仍在继续），以证明这一点市场混乱事件已经发生并且仍在继续。如果提供此类通知，则发行人将免除发行人根据替代资本义务采取商业上合理的努力发行合格证券的义务，首次暂停期为连续90天。发行人可以通过在暂停期到期时或之前向受托管理人提供书面认证（并指示受托管理人向票据持有人转达此类通知）来延长暂停期，证明适用的市场干扰事件仍在继续，在这种情况下，发行人根据替代资本义务采取商业合理努力发行合格证券的义务将在进一步认证后的连续60天内免除。在适用的暂停期到期后，将恢复发行人根据替代资本义务采取商业上合理的努力发行合格证券的义务。发行人启动或延长与市场混乱事件相关的暂停期限的能力也将受到市场干扰事件定义中规定的暂停期限的限制（如果适用）。尽管对与特定市场混乱事件相关的暂停有上述时限，但根据前述规定暂停发行人的义务不应禁止进一步暂停与任何单独和不同的市场混乱事件相关的债务，发行人有权就任何单独和不同的市场混乱事件单独发出通知。此外，为避免疑问，在暂停执行在市场混乱事件期间采取商业合理努力的要求期间，不得禁止发行人发行任何合格证券。

为避免疑问，受托人没有责任根据契约做出任何决定或计算，也不得负责监督或了解 (i) 替代资本债务或其任何条款，这应由发行人负责；(ii) 任何替代资本债务违约的发生或继续，应由票据持有人作出；(iii) 是否已做出商业上合理的努力，(iv) 赎回和还款条件是否得到满足，（v）BMA的赎回要求是否得到满足，（vii）是否发生了市场混乱事件，（vii）最终到期日是否已经发生，或（viii）ECR条件是否得到满足。

这些注释将：

截至2023年12月31日，我们在循环信贷额度下没有未偿还的借款，也没有要求循环信贷额度下的任何额外承诺。截至2023年12月31日，已经签发了13亿美元的信用证。根据现金担保信用证安排，我们提供由现金和现金等价物以及债务证券组成的抵押品。截至2023年12月31日，总现金和现金等价物以及公允价值为14亿美元的债务证券作为已发行信用证的抵押品。由于我们的任何子公司都不会为票据提供担保，因此我们的子公司在循环信贷额度方面的义务在结构上优先于票据。

票据持有人的地位将低于债权人对发行人子公司的索赔，包括保险和再保险保单持有人、贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机构、担保持人和任何优先股股东。发行人作为该子公司的债权人的任何债权将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司在结构上优先于发行人持有的债务的任何债务。

由于发行人是一家控股公司，发行人的很大一部分业务是通过子公司进行的，因此其现金流的很大一部分以及其偿还债务（包括票据）的能力取决于其子公司的收益以及这些子公司以股息或其他转移的形式向发行人转移资金。

对向股东支付股息和其他分配有法律限制，这可能会影响发行人的子公司向发行人转移资金的能力。因此，发行人可能没有足够的资产或资金来偿还票据的本金和利息。此外，保险公司，包括发行人的一些直接和间接子公司，受保险法律法规的约束，除其他外，这些法律和法规要求这些公司维持一定的资本和盈余水平，并进一步限制可能向发行人支付的股息和其他分配金额。这些限制可能包括事先获得对发行人保险子公司拥有管辖权的保险监管机构的批准，然后保险子公司才能向发行人支付股息或分配。如果发行人无法从其直接和间接子公司获得足够的股息或分配，则发行人的债权人（包括票据持有人）参与发行人在其某些子公司（包括发行人的保险子公司）拥有的股权分配的权利可能会受到重大不利影响。

根据集团监管规则（定义见 “—赎回—通用”），票据将不受抵押，不会产生抵消发行人或其任何保险子公司向投资者或债权人提出的索赔和义务的权利。购买票据即表示每位票据持有人被视为同意并承认 (i) 发行人或其任何关联公司在任何时候都不会提供任何种类的担保或抵押来保障票据持有人的权利；(ii) 票据不会以任何方式对发行人或其受监管的任何索赔和义务产生任何抵消、补偿或反索赔的权利向以其名义注册票据的任何人或发行人或其受监管的运营子公司的任何债权人提供运营子公司。

在2029年3月5日（到期日前一个月）（“面值收回日”）之前，发行人可以选择赎回票据，但须遵守 “—赎回和还款条件” 中规定的规定，随时以赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中的较大值：

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在符合下述BMA赎回要求的前提下，在面值收回日当天或之后，发行人可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

发行人在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，则将按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日当天及之后，票据或其中需要赎回的部分的利息将停止累计。

在税收事件发生后，发行人可以选择按照 “——赎回和还款条件” 中规定的条款随时全部但不部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的票据应计和未付利息。

如本文所用：

“适用的监管条例” 是指与集团监管或单一保险实体监管有关的保险监管法律、规章和条例（如适用），适用于发行人或保险集团，最初是指《集团监管规则》，直到BMA不再拥有监管发行人或保险集团的管辖权或责任为止。

“BMA” 是指百慕大金融管理局，或者，如果百慕大金融管理局不再拥有监管发行人或保险集团的管辖权或责任，则指管理适用监管法规的监管机构。

“BMA批准” 是指BMA已事先同意赎回此类票据，但在适用的赎回日期之前尚未撤回。

“ECR” 是指适用于保险集团的增强资本和盈余要求，如《保险法》不时所定义，或者，如果《保险法》或《集团规则》不再适用于保险集团，则指适用监管条例中规定的任何及所有其他偿付能力资本要求。

“增强资本要求” 是指根据适用的监管条例维护适用于发行人或保险集团的资产的ECR或任何其他要求。

“集团规则” 指集团偿付能力标准以及集团监管规则。

“集团偿付能力标准” 是指《2011年百慕大保险（保诚标准）（保险集团偿付能力要求）规则》，因为这些规则和条例可能会不时修改或更换。

“集团监管规则” 是指《2011年百慕大保险（集团监管）规则》，因为这些规章和条例可能会不时修改或取代。

“保险法” 指不时修订的1978年《百慕大保险法》。

“保险集团” 是指发行人的所有子公司，这些子公司是根据适用监管条例受监管的保险或再保险公司（或该监管集团的一部分）。为避免疑问，保险集团是指所有此类受监管的保险或再保险子公司或其他实体，以BMA为集团监管机构。

就票据而言，“税务事件” 是指发行人随时收到法律顾问的意见，即由于以下原因：(i) 百慕大或任何其他税收管辖区（包括其中的任何政治分支机构或其中影响税收的税务机关）的法律或条约（或根据这些法律或条约颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或（ii）此类法律、法规的适用或官方解释的任何变更或裁决（为避免疑问，包括任何税收部门采取的任何行动）管辖权（一般适用哪些诉讼或对发行人采取的行动），或税务司法管辖区有司法管辖权的法院做出的裁决（无论此类决定是否针对发行人），发行人将被要求从下一个利息支付日起为票据支付额外款项，如 “支付额外款项” 中规定的那样，这种要求无法通过使用合理的措施（符合惯例和解释）来避免通常遵循或生效于可以采取此类措施的时间）然后可用。

“三级资本” 指《集团监管规则》中规定的 “三级辅助资本”（或者，如果对《集团监管规则》进行了修订，在这方面不再提及三级辅助资本，则指经修订的《集团监管规则》中最接近的相应概念（如果有））。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指发行人根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由发行人在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日前的第三个工作日确定，根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中，该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率，该日收益率或收益率在美联储系统理事会发布的最新统计报告中确定费率（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日——一种收益率对应于H.15的国债固定到期日，另一种收益率对应于 H.15的国库持续到期日立即长于剩余寿命——并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债在赎回日之前的第二个工作日上午11点（视情况而定）到期日或到期日最接近面值看涨日（如适用）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日，则发行人应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，则发行人应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

发行人无需就票据进行任何强制性赎回或偿债基金付款。发行人或其关联公司可以随时不时地在公开市场或其他地方购买票据，但须遵守BMA的赎回要求。

尽管本文有任何相反的规定，但如果增强资本要求在票据的赎回或还款生效之前或将要被违反，则任何时候都不得赎回或偿还票据，除非发行人或其子公司用与集团规则下的票据等于或更好的资本待遇的资本取代票据所代表的资本；前提是票据的任何赎回必须事先赎回或偿还到 2027 年 4 月 5 日将获得 BMA 的批准 (统称为 “BMA 兑换要求”）。

如果由于未能满足BMA的赎回要求而无法赎回或偿还票据，则票据的利息将继续在每个利息支付日累计和支付，直到票据的首次付款，届时票据将到期并应付款，最终将按票据的本金以及任何应计和未付利息一起偿还。

无论票据或契约中有任何规定，如果由于未能满足BMA赎回要求而未在预定赎回日或预定到期日付款

要求，待赎回或偿还的票据将不会在该日期到期和支付，这种不付款既不构成契约或票据的违约事件，也不会赋予票据持有人或受托人加速偿还票据或任何其他补救措施的权利。

除了招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的章节中规定的契约外，契约还将包含以下主要契约：

发行人不会，也不会允许任何子公司在任何重要子公司的任何股本上设立、承担、担保或以其他方式允许存在任何以任何留置权担保的债务。

“重要子公司” 一词是指符合《证券法》第405条规定的条件（2）（在该法中使用的测试中以5％代替10％）的任何现有或未来的合并多数股权子公司，前提是测试应在发行人财务报表可查的最近一个财政季度末进行。

“留置权” 一词是指任何性质的抵押贷款、质押、留置权、押金、担保权益或其他任何性质的担保。

对任何人而言，“债务” 一词是指：

根据契约，以下事件将构成票据的违约事件：

如果发生上述最后一个要点中描述的违约事件，则票据的本金应立即到期并支付，受托人或任何持有人无需进行任何声明或采取任何其他行动。

如果上述任何其他要点中描述的违约事件发生并仍在继续，则受托人或票据本金总额不少于25％的持有人可以宣布票据的本金和应计利息立即到期并支付。受托人或持有人宣布票据本金总额不少于25％后，发行人将有义务支付票据的本金。

在下列情况下，票据本金占多数的持有人可以在宣布加速付款后但在作出应付款项的判决之前随时免除违约事件：

但是，根据契约中规定的条件，票据本金总额占多数的持有人可以免除契约下过去的违约行为，也可以撤销和取消加速协议。如果票据的本金、任何溢价或利息持续违约，则不得进行此类豁免、撤销或废止。此外，在替代资本债务违约发生并持续之后，票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人免除任何此类替代资本债务违约及其对票据的后果。

该契约使受托管理人有权就受托管理人应票据持有人要求采取的任何行动获得票据持有人合理满意的赔偿或担保保证。赔偿或赔偿是指一方承诺在发生预期损失时补偿另一方。

除非契约中另有说明，否则受托人有权获得赔偿，契约规定，票据本金总额中大多数的持有人可以指示任何诉讼的时间、方法和地点，行使契约中赋予的任何权利或权力，或向受托人寻求任何补救措施，但须遵守受托人可用的任何补救措施。

契约规定，票据持有人不得对发行人提起任何诉讼，但支付逾期本金、任何溢价或利息的诉讼除外，除非：

契约规定，发行人每年将向受托人提交一份证书，说明不存在违约或指明任何确实存在的违约行为。

发行人将支付票据或与票据有关的利息和任何其他金额的所有本金和溢价（如果有），但不预扣或扣除百慕大或以其名义征收或征收的任何其他税款、费用、关税、摊款或政府收费，无论其为税收目的征收或征收的任何性质的当前或未来的税款、费用、关税、摊款或政府收费。其中或其中，或票据付款来源或通过的任何司法管辖区制定（均为 “税收管辖区”），除非 (x) 税收管辖区或其中的任何政治分区或税务机关的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）或（y）有关任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场（包括，但不限于具有司法管辖权的法院或税务机关在税收中的裁定管辖权或其任何政治分区）（“法律”）。如果税收司法管辖区的法律要求预扣或扣除，则发行人将向票据的持有人和受益所有人支付必要的额外款项，这样在预扣或扣除后，向该持有人和受益所有人支付的每笔本金、溢价（如果有）、利息或任何其他金额（包括从此类额外金额中扣除的任何此类预扣款或从此类额外金额中扣除的款项）都不会变动，但须遵守下文所述的某些限制和例外情况少于该票据或契约中规定的金额届时到期并付款。

发行人无需为以下原因支付任何额外款项：

此外，如果相关税收管辖区的法律要求将此类款项包含在受益人或合伙人或委托人的税收收入中，则发行人不会向任何信托人或合伙企业持有人或非该票据的唯一受益所有人支付任何此类票据的本金或溢价（如果有）的额外款项受益人或此类合伙企业的成员或受益所有人，前提是该受益人、合伙人或如果委托人是票据的持有人，则无权获得此类额外款项。

发行人将支付在任何税收司法管辖区（定义见上文）因票据、契约或与之相关的任何其他文件或文书的执行、交付、执行或注册而产生的任何当前或未来的印花税、法庭税或跟单税或其他类似的税款、费用或征费，发行人将同意向持有人和受益所有人补偿此类持有人和受益所有人缴纳的任何此类税款。本标题下所述的义务将在契约终止、失效或解除后继续有效，并将比照适用于发行人任何继任者所在的任何司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关或机构。

随附的招股说明书中 “债务证券描述——债务证券条款——清偿和解除” 和 “抗辩和免除契约” 中描述的解除、抗辩和契约免责条款将适用于票据。

无需持有人批准的变更。契约规定，发行人和受托人可以在未经票据持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约，以便：

需要多数票的变更。该契约还允许发行人和受托人在获得票据本金总额至少占多数的持有人同意后，以任何方式更改契约和票据持有人的权利，但下文所述的变更除外。

需要所有持有者批准的变更。以下变更需要受影响票据的每位持有人的同意：

此外，未经受影响票据和BMA的每位持有人的同意，任何修改或修正均不得更改任何票据的规定到期日、本金、任何溢价或分期利息或任何额外金额。

发行人将以一份或多张永久性全球票据的形式以最终的、完全注册的形式发行票据。全球票据将存入或代表DTC存放，并以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的被提名人，或根据DTC与受托管理人之间的FAST余额证书协议，继续由受托管理人保管。

DTC的直接和间接参与者将记录个人投资者对票据的实益所有权。全球票据中受益权益的所有权的转让只能通过DTC或其被提名人保存的记录进行，或者由参与者持有的参与者或个人保管。

如果投资者是这些系统的参与者，则可以选择通过DTC、Euroclear或Clearstream持有全球票据的实益权益，也可以选择通过参与这些系统的机构间接持有全球票据的实益权益。收到全球票据的任何付款后，DTC或其被提名人将立即向参与者的账户存入与DTC或其被提名人记录中显示的全球票据本金中各自的受益权益成比例的金额。参与者向通过参与者持有的全球票据中受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例管辖，并将由这些参与者负责。

DTC持有在其或其参与者开设账户的机构的证券。通过维护电子账簿录入系统，DTC促进了参与者之间证券交易的清算和结算，无需亲自交付证券证书。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC由其多个参与者以及纽约证券交易所和金融业监管局公司拥有。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或维持托管关系的其他人也可以访问DTC的账面记录系统。

DTC同意并向其参与者表示，它将根据其规则和章程以及法律要求管理其账面记录系统。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过客户的证券账户在各自的存管机构账簿上以Clearstream和Euroclear的名义持有利息，而存管人又将以DTC账簿上存托人的名义持有客户证券账户的利息。

Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户的电子账面录入来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算服务，以及证券借贷服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。

Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受金融行业监督委员会和卢森堡中央银行的监管，这两个银行负责监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream 参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括承销商或其关联公司。通过清算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构可以间接访问明讯。Clearstream已与作为布鲁塞尔欧洲清算系统（“欧洲结算运营商”）运营商的Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream与欧洲结算运营商之间的贸易结算。

通过Clearstream受益持有的系列票据的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序，在Clearstream的美国存托机构收到的范围内，记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear为参与组织（“Euroclear参与者”）持有证券和证券账面记账权益，并通过更改此类参与者或其他证券中介机构的账户的电子账面条目，促进欧洲结算参与者之间以及欧洲结算参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的证券交易的清算和结算。除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。

Euroclear参与者是投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联公司。Euroclear的非参与者可以通过位于其他证券中介机构与Euroclear之间的一家或多家证券中介机构通过Euroclear参与者或任何其他持有全球票据账面记账权益的证券中介机构持有和转让全球票据的受益权益。

根据Euroclear的条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

Euroclear参与者与Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，DTC的参与组织（“DTC参与者”）与另一方面，DTC参与者或明讯参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定由其美国存托机构代表Euroclear或Clearstream通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream交付指令，视情况而定，在该系统中，交易对手根据规则和程序并在规定的最后期限内执行（欧洲时间）这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以代表其采取行动，实现最终和解。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear参与者或Clearstream参与者从DTC参与者那里购买全球票据权益的证券账户将记入贷方，并且任何此类贷记将在证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream而言，必须是Euroclear或Clearstream的工作日）立即报告给相关的欧洲结算参与者或明清流参与者。由于欧洲结算参与者或明清流参与者向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的下一个工作日Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才有效。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其账面记录系统的信息是从发行人认为可靠的来源获得的，但发行人对该信息的准确性不承担任何责任。

发行人和受托人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者根据其运营规则和程序履行各自义务承担任何责任。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的证券转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，他们可以随时终止这些程序。

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。

在以下情况下，在DTC交出全球票据后，发行人将向DTC认定为全球票据所代表的票据的受益所有人的每个人发行认证票据：

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。契约将规定，发行人和受托人以及每位接受票据的持有人，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、票据或其中设想的任何交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

纽约梅隆银行将担任契约下的受托人。发行人和发行人的某些子公司过去和将来可能会不时使用受托人或其关联公司在正常业务过程中定期提供的商业银行、托管和/或其他投资相关服务。

目前，公司支付的利息没有百慕大预扣税。此外，目前不会对通常不居住在百慕大的持有人出售或以其他方式处置票据征收百慕大税。

以下是通常适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税注意事项摘要。它仅适用于在本次发行中以原始发行价格（通常预计为本招股说明书补充文件正面向公众标明的价格）收购本次发行的票据，并将此类票据作为经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）（一般为投资目的持有的财产）所指的资本资产的美国持有人（定义见下文）。本摘要以《守则》、其立法历史、美国财政部条例、美国国税局（“国税局”）公布的裁决、司法裁决和其他适用机构为基础，所有这些裁决均自本文发布之日起生效，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。本摘要不适用于受特殊规则约束的持有人，包括经纪人、证券或货币交易商、选择使用按市值计价方法核算证券持有量的证券交易者、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、保险公司、银行、旧货公司和其他金融机构、应缴替代性最低税的人、合伙企业或其他直通实体或持有票据的人、某些前公民和前长期实体美国居民、不迟于适用的财务报表中考虑此类收入时必须确认美国联邦所得收入的纳税人、作为对冲、整合、转换或推定性销售交易或跨界交易的一部分持有票据的人，或本位币不是美元的人，所有这些人都可能受与下文概述的税收规则有很大差异的税收规则的约束。

鉴于美国持有人的特殊情况，本摘要并不旨在全面分析所有可能与美国持有人相关的潜在美国联邦所得税注意事项。此外，它没有涉及非美国、州、地方或遗产税或赠与税的任何方面，也没有涉及对某些净投资收益征收的3.8％的医疗保险税。本摘要对国税局没有约束力。该公司没有就本摘要中的陈述寻求美国国税局作出任何裁决，也无法保证美国国税局不会采取与这些声明相反的立场，也无法保证美国国税局不会采取与这些声明相反的立场，也无法保证法院不会支持美国国税局采取的相反立场。潜在投资者应就票据所有权和处置对他们的特定美国联邦所得税影响，以及其他美国联邦税法和州、地方和非美国税法的影响，咨询其税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有人” 是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据的受益所有人是美国公民或个人居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税的公司的实体），该遗产的收入无论如何均需缴纳美国联邦所得税其来源，或信托（i）如果美国法院可以对信托进行主要监督管理部门和一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）出于美国联邦所得税目的有效选择被视为美国人的决定。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是考虑投资票据的合伙企业（或者如果您是此类合伙企业的合伙人），则应就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

本摘要既不构成对任何特定投资者的税收建议，也不构成法律建议。潜在投资者应咨询其税务顾问，以确定拥有和处置票据给他们带来的具体税收后果和风险，包括根据他们的特殊情况适用任何美国联邦、州、地方和非美国税法以及任何适用的所得税协定。

出于美国联邦所得税的目的，确定证券应归类为债务还是股权，需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政机构可以直接处理与票据基本相似的美国联邦所得税对证券的待遇。根据对相关事实和情况的分析，我们认为出于美国联邦所得税的目的，这些票据应归类为债务，我们打算这样对待票据。除非适用法律另有规定，否则票据持有人同意出于美国联邦所得税目的将票据视为债务。但是，无法保证美国国税局不会出于美国联邦所得税目的将票据视为股权，如果美国国税局成功主张这种待遇，可能会对票据持有人产生不利的美国联邦所得税后果。您应咨询您的税务顾问，了解票据的适当描述以及如果美国国税局成功断言票据不是美国联邦所得税的债务，将对您适用的税收后果。本讨论的其余部分假设出于美国联邦所得税的目的，票据将被视为债务。

我们预计，本次讨论假设发行票据时将获得少于最低限度的原始发行折扣（如果有）。

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，美国持有人通常必须将票据的申报利息（包括为支付利息而预扣的任何税款金额以及为此支付的任何额外款项）列为普通收入，作为收到或应计利息时的普通收入。票据上支付或应计的利息通常将被视为国外来源收入，出于美国外国税收抵免限制的目的，通常是被动类别的收入，但有一些有限的例外情况。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，您应该咨询税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

美国持有人通常确认票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于在出售、交换、赎回或其他应纳税处置时实现的金额（减去任何应计但未付利息的金额，如上文 “票据利息” 中所述将视为利息）与美国持有人在所交换票据中调整后的纳税基础之间的差额（如果有）因此。美国持有人在票据中的初始纳税基础通常等于美国持有人为票据支付的金额。美国持有人在票据应纳税处置中确认的任何收益或损失通常为资本收益或损失，如果美国持有人持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人的长期资本收益可能有资格享受较低的税率。出于美国外国税收抵免的目的，此类收益或损失通常被视为美国来源收入或损失。美国持有人扣除资本损失的能力可能受到限制。

某些美国持有人必须报告与票据权益相关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构开设的账户中持有的票据的例外情况），方法是附上填写好的美国国税局8938表格 “特定外国金融资产报表”，以及他们在票据中持有权益的每年的纳税申报表。未报告所需信息的美国持有人可能会受到严厉处罚。此外，税收评估的时效将全部或部分暂停。美国持有人应就与其票据所有权相关的信息报告要求咨询其税务顾问。

汇丰证券（美国）有限公司、杰富瑞有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和BMO资本市场公司担任以下承销商的代表。汇丰证券（美国）公司和杰富瑞有限责任公司也担任该交易的结构顾问。根据我们与承销商签订的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据，并且每家承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买票据的本金，其名称与下文名称相反。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何票据，承销商已单独而不是共同购买根据承保协议出售的所有票据。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商及其控股人赔偿与本次发行相关的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行票据，但须事先出售，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

如果任何非美国注册经纪交易商的承销商打算在美国对任何票据进行任何要约或销售，则将根据适用的美国证券法律和法规，通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行报价或销售。

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向某些交易商发行票据，并以该价格减去不超过票据本金0.350％的特许权向某些交易商发行票据。承销商可以允许不超过票据本金0.200％的特许权，此类交易商可以重新允许。首次公开募股后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

我们估计，我们与本次发行相关的支出，不包括承保折扣，将约为150万美元。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也无意安排票据在任何自动交易商报价系统上报价。承销商告知我们，他们打算在本次发行完成后在适用法律允许的情况下为票据开拓市场。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃交易市场将会发展。如果票据的活跃交易市场没有发展，

票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的财务表现或前景、总体经济状况和其他因素。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金超过他们在发行中购买所需的票据本金。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心票据定价后公开市场上的票据价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

我们预计，票据将在2024年4月5日左右向投资者交付，这将是本招股说明书补充文件（此类和解协议被称为 “T+6”）发布之后的第六个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易必须在两个工作日内结算。因此，希望在交割前两个工作日的任何一天交易票据的买方将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司不时直接或间接地向我们提供投资银行、商业银行和其他服务，他们因此获得了惯常的薪酬和费用报销。承销商及其各自的关联公司将来可能会向我们提供类似的服务。他们已经收到了或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。BMO Capital Markets Corp. 的关联公司担任银团代理人、联合牵头安排人和联合账簿管理人，汇丰证券（美国）公司和花旗集团环球市场公司担任联合牵头安排人和文件代理人，摩根大通证券有限责任公司担任我们的高级无抵押循环信贷额度的行政代理人、信用证代理人、开户银行、联合牵头安排人和联合账簿管理人。此外，某些承销商的关联公司在我们的优先无抵押循环信贷额度下充当贷款人。此外，汇丰证券（美国）有限公司、杰富瑞集团有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、BMO资本市场公司、美银证券有限公司、花旗集团环球市场公司、高盛公司本次发行的承销商有限责任公司和劳埃德证券公司也担任与要约有关的交易商经理。我们已同意向经销商经理报销与要约有关的某些自付费用。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或证券中设立空头头寸

我们的关联公司，可能包括特此提供的票据。承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97/EU号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，在该指令中该客户没有资格成为专业客户 MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是第2017/1129/EU号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所要求的关键信息文件。根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免发布招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

本票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人群中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该条例根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户”）以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，其中该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

每个承销商 (a) 只能在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司的情况下传达或安排传达其收到的与票据发行或出售相关的投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的邀请或诱因；以及（b）已遵守并将遵守FSMA对其所做任何相关行为的所有适用规定转到来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会。

此外，在英国，本招股说明书补充文件仅用于分发给合格投资者（定义见招股说明书条例）（i）在与经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）（“金融促进令”）第19（5）条相关的投资方面具有专业经验的合格投资者，（ii）属于高净值公司（或其他可以合法向其传达信息的人），属于《财经》第49（2）（a）至（d）条的范围促销令（上述（i）和（ii）中的所有人员统称为 “相关人士”）。在英国，非相关人员不得依据或依赖本招股说明书补充文件。在英国，与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将由相关人员参与。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资此处所述票据的要约或邀请。这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行、出售或做广告，也不会在瑞士证券交易所上市或

在瑞士的任何其他交易所或受监管的交易设施上。根据瑞士债务法第652条或第1156条，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与本次发行、票据或我们有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局，票据的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，《瑞士联邦集体投资计划法》（“CISA”）过去和将来都不会批准票据的发行。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购者。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

除了 (a) 香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或 (b) 在不导致本文件属于《招股说明书》定义的其他情况下，任何承销商或其任何关联公司 (i) 在不导致本文件属于 “招股说明书” 的其他情况下，均未在香港通过任何文件向或将要出售或出售票据香港《公司条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众提出的要约或 (ii) 已发出或他们为发行目的而管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，都将发行或管有任何针对香港公众或其内容可能可供香港公众查阅或阅读的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做），但涉及已处置或拟处置的票据除外仅适用于香港以外的人士，或仅限于《投资者》中定义的 “专业投资者”《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

警告。本文件的内容未经香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法；“FIEA”）进行注册，承销商不会在日本直接或间接向任何日本人或他人发行或出售任何票据，或为其受益，在日本或任何日本人直接或间接地再发行或转售，除非有豁免 FIEA和任何其他适用的法律和法规的注册要求以及以其他方式遵守的日本。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据《证券和期货法》第274条，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接地向机构投资者发行或出售票据，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题，新加坡第289章（“SFA”），（ii）致相关人员或任何根据第 275 (1A) 条、SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式行事的人。

如果票据是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，该相关人员是：(i) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (ii) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，每位受益人都是合格投资者，该公司或受益人的股份、债券以及股份和债券单位该信托的权利和权益在该公司或该信托根据第275条收购票据后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据SFA第275条规定的条件向任何人转让；（2）不考虑转让的条件；或（3）通过运营法律的。

新加坡证券和期货法产品分类-仅出于履行其根据《证券及期货法》（新加坡第289章）（“SFA”）第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见SFA）《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和除外投资产品（定义见新加坡金融管理局通告（SFA 04-N12：出售公告）投资产品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构（包括但不限于迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的法律法规注册成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的审查、批准或许可），迪拜国际金融中心的监管机构（“DIFC”）。

根据阿联酋法律，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不意图也不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。每位承销商均表示并同意，这些票据过去和将来都没有在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。票据的发行和/或出售未获得阿联酋SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法（经修订）或其他规定，不构成阿联酋证券的公开发行，根据2012年董事会关于投资基金监管的第37号决定，不构成阿联酋境内的要约（无论是由外国基金发行），如其定义或以其他方式定义），而且不构成经纪业务根据董事会2014年关于证券经纪的第27号决定，对阿联酋证券进行投资。

与票据有关的某些法律事宜将由位于百慕大汉密尔顿的康德明律师事务所移交给我们，与美国法律有关的某些法律事务将由位于纽约和纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交给我们。纽约州纽约的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP已代表承销商参与本次发行。

本招股说明书中参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而编制的。

SiriusPoint截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中显示的Third Point Enhanced LP的财务报表已由独立审计师安永会计师事务所审计。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、委托声明、信息声明和其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。我们还在 www.siriuspt.com 上维护着一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们的网站或此处确定的任何其他网站访问的信息均不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。本招股说明书中的所有网站地址仅供非活跃的文字参考之用。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与所发行证券有关的注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，一些项目被省略了。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的文件中关于任何合同、协议或任何其他文件内容的声明均为相应合同、协议或其他文件重要条款的摘要。对于作为注册声明附录提交的每份合同、协议或其他文件，或者在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入或视为纳入的文件，请参考证物以更全面地描述所涉事项。您应该阅读这些合同、协议或文件，了解可能对您很重要的信息。注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获得。

我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

自各自提交之日起，我们以引用方式纳入以下文件（不包括此类文件中已经 “提供” 但未按《交易法》“提交” 的任何部分）：

自本招股说明书补充文件发布之日起，在证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件也应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件；前提是，我们在8-K表格任何最新报告的任何项目下提供和未提交的信息，包括相关证物，均不是以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，但其中未以引用方式特别纳入的此类文件的证物除外。您应通过以下地址或电话号码向我们提出任何文件请求：

根据本招股说明书，我们可以不时单独或组合发行本招股说明书中描述的证券。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。补充文件还可以更改、添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股每股面值0.10美元（“普通股”）在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “SPNT”。2021年5月5日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股10.64美元。

我们可能会连续或延迟向一个或多个代理人、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 2 页上的 “风险因素”，以及任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据1972年《外汇管制法》及相关条例的规定，百慕大公司为外汇管制目的向或从非百慕大居民发行和转让股份（包括我们的普通股）都必须获得百慕大金融管理局的许可，但百慕大金融管理局给予一般许可的情况除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公众发布的通知中，普遍允许百慕大公司的任何 “股权证券”（包括我们的普通股）在 “指定证券交易所”（包括纽约证券交易所）上市，从百慕大非居民那里和/或向百慕大非居民发行和随后转让百慕大公司的任何证券，以进行外汇管制。在授予普遍许可时，百慕大金融管理局对我们的财务稳健性或本招股说明书中任何陈述或表达的观点的正确性不承担任何责任。

本招股说明书是SiriusPoint有限公司（“SiriusPoint”）使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。除非文中另有说明或要求，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们” 和 “公司” 是指SiriusPoint及其直接和间接拥有的子公司，包括Sirius集团（定义见下文），均为合并实体，除非另有说明或这些术语显然仅指SiriusPoint Ltd.，不包括其子公司。

本招股说明书是我们以《证券法》第405条定义的 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会提交的S-3表格 “自动上架” 注册声明的一部分，采用 “货架” 注册流程。在此货架注册程序下，我们将注册本招股说明书中描述的每类证券的金额未指定，并且我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。此外，出售证券持有人可以根据我们的货架注册声明出售证券。本招股说明书向您概述了我们或任何出售证券的持有人可能提供的证券。每次我们或任何出售证券的持有人出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖相应的招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物，提供了有关我们和所发行证券的更多信息。注册声明，包括证物，可以在标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的美国证券交易委员会网站上阅读。

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书。这些以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。请参阅 “通过引用纳入某些信息”。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的陈述外，我们、出售股东或任何承销商均未授权任何人向您提供其他信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何非法提出此类要约或招股说明书补充材料的司法管辖区，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所提供的证券的要约或购买要约的邀请。

您不应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息在这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能发生了变化。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及在此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的文件均包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的历史和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，涉及我们的市场地位、国际扩张、未来运营、利润率、盈利能力、未来效率、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息，通常可以通过使用包含 “将”、“可能”、“应该”、“继续”、“预测”、“相信”、“期望” 等短语的陈述来识别 “计划”、“出现”、“项目”、“估计”、“打算”” 以及这些或其他具有类似含义的单词或短语的否定词。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述也是前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与当前预期的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：天狼星国际保险集团有限公司（“天狼星集团”）业务整合的成本、支出和困难；新型冠状病毒（COVID-19）疫情或其他可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响的不可预测的灾难性事件的影响；经营业绩的波动；降级或撤回我们的财务评级将对我们成功实施业务战略的能力产生重大负面影响；亏损调整费用储备金可能不足以支付SiriusPoint的最终亏损责任，因此其财务业绩可能会受到不利影响；全球气候变化和/或承保能力过剩和不利溢价率的时期可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；SiriusPoint的投资组合可能减少或亏损；不利变化利率、外币汇率、股票市场、债务市场或市场波动可能导致SiriusPoint的投资组合遭受重大损失；法律限制了SiriusPoint的某些保险和再保险子公司向SiriusPoint支付股息和其他分配的能力；如果SiriusPoint没有产生足够的未来应纳税收入或适用的公司税率，SiriusPoint的重要递延所得税资产可能会贬值减少；缺乏资金可用；未来战略交易，例如收购、处置、合并、战略投资或合资企业；网络漏洞；我们在Third Point Enhanced LP（“TP基金”）的集中敞口，其投资策略可能承担重大投资风险；以及TP基金、Third Point LLC和SiriusPoint各成员之间的利益冲突可能对我们产生不利影响。

可能对这些前瞻性陈述产生重大影响的其他因素可以在我们向美国证券交易委员会提交的报告中找到，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并提醒他们不要过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或其他方面。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性事件可能会发生，也可能不会发生。我们无法向您保证预期的结果或事件将会实现。对本期和前期结果的比较并不旨在表达任何未来趋势或未来表现的迹象，除非以这种方式表示，而且只能被视为历史数据。

您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及在此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的文件，并理解未来的实际业绩可能与预期存在重大差异。本招股说明书中的所有前瞻性陈述、任何随附的招股说明书补充文件以及此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的文件均受这些警示性陈述的限制。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的报告中 “风险因素” 下描述的风险，这些报告以引用方式纳入本招股说明书，以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的任何其他报告，以及本招股说明书或本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息经我们随后根据《交易法》提交的文件所更新。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

SiriusPoint是一家国际专业保险和再保险公司，由我们与全球多线保险公司和再保险公司Sirius集团合并（“合并”）而创建。总部位于百慕大，在纽约、斯德哥尔摩、伦敦、汉堡、苏黎世、列日和新加坡设有办事处。SiriusPoint拥有一个全球平台，通过其运营子公司在全球范围内为客户和经纪人提供保险和再保险解决方案服务，并可获得欧洲、美国、百慕大和伦敦劳埃德银行的认可和非认可票据。SiriusPoint的保险项目包括：环境、财产、能源、工伤补偿和航空航天。SiriusPoint的再保险项目包括：人寿、事故和健康、财产、海洋和能源、意外险、航空航天以及信贷和债券。SiriusPoint 还提供径流解决方案。截至2021年2月26日合并结束时，SiriusPoint的初始资本超过30亿美元。

SiriusPoint在纽约证券交易所（SPNT）上市。其主要行政办公室位于百慕大彭布罗克滑铁卢巷3号的Point House HM 08，其主要电话号码是（441）542-3300。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售所发行证券的净收益用于一般公司用途。我们可能会在适用的招股说明书补充文件中提供有关出售证券净收益使用情况的更多信息。

本招股说明书中对我们的普通股和优先股（每股面值0.10美元）（“优先股”）的以下描述为摘要。当我们或将在招股说明书补充文件中注明的一位或多位卖出证券持有人提议出售这些证券时，我们将在招股说明书补充文件中总结此类证券的特定条款，我们认为这些条款对您决定投资此类证券最为重要。由于普通股和优先股的条款可能与本招股说明书中的摘要有所不同，因此本招股说明书中的摘要以此类招股说明书补充文件中的摘要为准，如果此类招股说明书补充文件中的摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应依赖此类招股说明书补充文件中的摘要而不是本招股说明书中的摘要。

以下描述并不完整，参照任何招股说明书补充文件、SiriusPoint组织备忘录（“公司备忘录”）和SiriusPoint细则（“细则”），以及百慕大法律的适用条款和纽约证券交易所的上市规则，对其进行了全面限定。您应仔细阅读这些文件，以全面了解此类证券的条款。有关如何获取我们的组织备忘录和公司细则副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括3亿股普通股和3000万股优先股。截至2021年4月30日，我们已发行和流通161,590,077股普通股，包括2,985,900股限制性股票、11,720,987股已发行和流通的A系列优先股以及已发行和流通的8,000,000股B系列优先股。截至2021年4月30日，我们已经预留了多达38,529,974股普通股，可在转换、行使、交换或结算其他流通证券时发行。截至2021年4月30日，根据我们目前的股票激励计划以及我们与某些员工和董事签订的限制性股票奖励协议，共有30,509,507股普通股留待发行。截至2021年4月30日，共有10,580,961股普通股的已发行股票期权（视归属情况而定）。

根据百慕大法律和公司细则，SiriusPoint董事会（“董事会”）可通过决议设立一个或多个优先股系列，其股份数量、名称、股息率、相对投票权、转换权或交换权、赎回权、清算权和其他相对参与权、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制，均由董事会决定，无需进一步的股东批准。可能确立的此类权利、偏好、权力和限制可能会阻碍获得对SiriusPoint控制权的企图。优先股的具体条款将在招股说明书补充文件中描述。

我们的普通股没有优先购买权或其他认购额外股票的权利，也没有赎回、转换或交换的权利。

在遵守百慕大法律和我们的公司细则的前提下，董事会可以宣布在董事会确定的创纪录日期向我们的股东支付股息，股息应与该持有人持有的股份数量成比例。未付股息不应计入任何利息。

通常，股东对其持有的每股普通股有一票表决权，并且有权在非累积基础上在所有股东大会上进行投票，但须遵守下述调整。

根据我们的细则，如果且只要任何人的 “受控股份”（定义见下文）授予的选票将导致该人（或任何其他人）在任何事项（包括但不限于董事选举）上被视为 “9.5% 股东”（定义见下文），则该人 “受控集团” 股东所拥有的受控股份所授予的选票（如（定义见下文）将减少（将来会自动减少）任何必要的金额，因此在任何此类之后

减少该人的受控股权所授予的选票不会导致任何其他人在该事项的投票中被视为 9.5% 的股东。这些削减将根据我们的《公司细则》中规定的公式进行，由董事会自行决定。

就任何人而言，“受控股份” 是指该人被视为直接、间接拥有的所有股份（根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第958（a）条的定义），对于任何美国人，则是建设性的（在本法第958（b）条的含义范围内）。

就任何人而言，“受控集团” 是指该人直接拥有的所有股份以及其他股东直接拥有的所有股份，其任何股份均包含在该人的受控股份中。

“9.5% 股东” 是指（a）拥有（根据《守则》第958（a）条的定义）任何股份和（b）拥有、被视为拥有或建设性拥有受控股份，其所获得的选票超过所有已发行和流通股份所授选票的9.5％的美国人。

此外，我们的公司细则规定，董事会可以决定某些股票不具有表决权或减少表决权，但前提是董事会通过大多数董事的赞成票合理确定有必要这样做，以避免对我们、我们的任何子公司或任何股东或其关联公司造成任何不利的税收后果或重大不利的法律或监管待遇；前提是董事会将做出合理的努力来确保平等待遇致处境相似的股东在这种情况下，可能的程度。

我们的细则授权我们要求任何股东提供信息，以确定是否要按照上述方式调整股东的投票权。如果股东在合理的纠正期后未能回应我们的信息请求，或者在回应请求时提交了不完整或不准确的信息，则董事会可能会取消该股东的投票权。如果股东实际知道自己或其投资者是9.5％或以上受控股份的实际、被视为或推定所有者，则必须通知我们。

我们的细则还规定，如果百慕大豁免股份有限公司（“CM Bermuda”）CM Bermuda Limited、SiriusPoint和CM Bermuda之间的 “关联公司”（均定义见2021年2月26日投资者权利协议中的投资者权利协议）作为附录4.5提交，并以引用方式纳入此处，以及与CM Bermuda（“投资者关联集团”）一起，实益拥有SiriusPoint的普通股或任何其他授权或其他普通股，这些普通股将使投资者关联集团被视为股东大会上所有已发行和流通股份就任何事项授予的选票的受益所有人超过9.9％的选票，则此类选票将减少任何必要的金额，这样，在减少投票权并使向其他普通股持有人重新分配投票权之后，普通股或我们的任何其他授权或其他普通股授予的选票由投资者关联集团实益拥有是等于但不少于此类股份就该事项所持总票数的9.9％。

根据这些条款，某些股东的投票权可能限制为每股少于一票，而其他股东的投票权可能超过每股一票。

我们的公司细则的规定可能具有反收购效力，并可能推迟、推迟或阻止投资者可能出于其最大利益考虑的要约或收购尝试，包括可能导致其获得高于市场价格的股价溢价的企图。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，这可能会改善这些人的条件。

我们的公司细则规定，董事会应由董事会不时自行决定的董事人数组成，不少于五名董事，最多不超过十三名董事。

根据我们公司细则的条款，我们的董事会分为三类，一类、二类和三类。董事的任期为三年。如果董事人数发生变化，则增加或减少

由董事会按类别进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等，任何当选填补空缺的董事的任期都与该类别其他董事的剩余任期相吻合，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短当时任内任何董事的任期。董事的任期直至其任期届满当年的年度股东大会，但须遵守公司细则的条件。我们的公司细则进一步规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。此外，我们的董事会有权填补因死亡、残疾、取消资格或辞职或董事会规模扩大而导致的董事会空缺。这使我们的董事会能够选举一名集体董事来填补空缺的集体席位（由董事人数增加而产生），而无需等待此类董事的三年任期届满。董事会为填补董事会空缺而作出的任何任命，其任期均等于董事被任命或因董事人数增加而产生空缺的董事类别的剩余任期（视情况而定）。

只有SiriusPoint至少50％的有表决权股份的持有人投赞成票，我们的董事才能有理由被免职。因罢免董事而导致的董事会的任何空缺均可由股东在罢免该董事的会议上填补，如果没有此类选举或任命，则由董事会填补。由董事会任命以填补因董事被罢免而产生的空缺的董事的任期应为被罢免董事类别的剩余任期。

我们的公司细则规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，不得以书面同意代替会议采取。未能满足股东大会的任何要求可能会延迟、阻止或使股东行动无效。

我们的公司细则为股东制定了事先通知程序，具体取决于股东是否在提名候选人参选董事，或者股东是否在年度股东大会或特别股东大会之前提出其他业务。为了及时提名董事会成员候选人，股东通知必须交付给我们或由我们邮寄并由我们接收，(i) 如果是年度股东大会，则在上一次年会的周年日之前不少于70天或超过120天，但如果年会的日期不在该周年日之前或之后的30天内，则我们必须在不迟于该周年纪念日之前或之后的30天内收到通知而不是在收到年度通知之日后的第十天营业结束之日股东大会已邮寄或公开披露了年度股东大会的日期，以先发生者为准；(ii) 如果是为选举董事而召开的特别股东大会，则不迟于邮寄特别股东大会日期通知之日或公开披露特别股东大会日期之后的第十天营业结束之日，以先发生者为准。为了及时提出除提名候选人参加董事会成员以外的其他业务提案，股东通知必须交付给我们或由我们邮寄和接收，(i) 如果是年度股东大会，则在上一次年会的周年日前不少于90天或超过120天，但如果年度会议的日期不在该周年日之前或之后的30天内，我们必须在年度通知之日起十天内收到通知股东大会已邮寄或公开披露了年度股东大会的日期，以先发生者为准；(ii) 如果是特别股东大会，应不迟于特别股东大会日期通知寄出之日或公开披露特别股东大会日期之日起七天，以先发生者为准。

对于提名候选人参加董事会选举，该通知必须包含以下信息：

要在股东大会上提出其他业务提案，通知中必须包括以下信息：

我们的公司细则修正案需要董事会多数成员和大多数已发行股份的赞成票，然后才有权在任何年度或特别股东大会上投票。组织备忘录的修正案需要董事会多数成员和66.67％的已发行股份的赞成票，然后才有权在任何年度或特别股东大会上投票。我们的公司细则还规定，除非修正案获得当时有权在任何年度或特别股东大会上投票的至少 66.67% 的已发行和流通股份的持有人赞成票批准，否则不得修改、修改或废除细则的特定条款，包括有关投票、董事选举、机密董事会、董事免职以及公司章程和备忘录修正的条款。

此外，未经丹尼尔·勒布同意，不得对我们的公司细则或组织备忘录做出任何可能对丹尼尔·勒布的权利产生重大不利影响的修改，但前提是他持有相当于该方在2011年12月22日所持股份总数的至少25％的股份。

这些规定使任何人更难删除或修改组织备忘录和公司细则中可能具有反收购作用的任何条款。

我们的细则规定，未经董事会批准以及在年度或特别股东大会上以赞成票批准不属于利益股东的至少66.67％的已发行和流通有表决权的股份，在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何 “利益股东” 进行任何 “业务合并”，除非：

我们的细则将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

“利益股东” 是指任何与关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内持有我们已发行和流通有表决权股份的15％或以上的实体或个人。

对于不适用我们公司细则中的限制但百慕大《1981年公司法》（“公司法”）要求股东批准的任何企业组合，必要的

股东的批准是指对董事会批准的任何业务合并的多数选票的赞成票，但是如果此类业务合并未获得董事会的批准，则必要的股东批准需要持有不少于所有已发行和流通股票总表决权的6628/3％的股份投赞成票。同样的股东批准门槛也适用于任何不被视为 “业务合并” 但《公司法》要求股东批准的合并或合并。

根据SiriusPoint和Daniel S. Loeb自2021年2月26日起由SiriusPoint和Daniel S. Loeb签订的投资者权利协议，该报告作为附件4.6提交，并以引用方式纳入此处，我们不应也应导致子公司不与我们的任何（i）关联公司，（ii）的股东和/或董事、高级职员、员工和/或关联公司进行任何交易未经 Daniel S. 事先书面同意，上述任何公司的任何股东和/或（iii）董事、高级职员、员工和/或关联公司勒布在2011年12月22日持有的股份分别占其所持股份的至少25％的期限内。

我们的年度股东大会将每年举行。董事长、任何两名董事、任何董事和秘书或董事会认为有必要召开特别股东大会时，将举行特别股东大会。此外，在收到至少1/10有表决权股份的持有人的申请后，我们的董事会将召开一次特别股东大会。必须有至少两名或更多代表SiriusPoint总投票权50％以上的人员出席，才能构成股东大会上业务交易的法定人数；前提是，如果我们在任何时候只有一名股东，则应由一名股东亲自或通过代理人出席构成在此期间举行的任何股东大会上进行业务交易的法定人数。根据我们的细则中规定的对投票权的某些调整（见 “— 投票权”），股东提出的问题将由大多数选票的赞成票决定。

普通股和优先股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SPNT”。

以下对债务证券的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的债务证券的实质性条款和条款。适用于债务证券的具体条款以及与下述条款的任何变更将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会不时直接向公众或作为单位的一部分提供优先债务证券。我们可能会根据优先契约发行一个或多个系列发行优先债务证券，该契约将由发行人SiriusPoint和作为受托人的纽约梅隆银行签订。该契约作为包括本招股说明书在内的注册声明的附物提交。有关如何获取契约副本的信息，请参见 “在哪里可以找到更多信息”。

以下对契约条款的描述是摘要。它仅总结了契约中我们认为对您决定投资债务证券最重要的部分。但是，您应记住，定义您作为特定系列债务证券持有人的权利的是契约，并辅之以任何适用的补充契约，而不是本摘要。契约和任何适用的补充契约中还有其他条款可能对您很重要。您应阅读契约和任何适用的补充契约，以全面了解债务证券的条款。

每当我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及契约的特定条款或条款时，此类条款或条款均以引用方式纳入本招股说明书或与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中。

债务证券将是我们的无抵押债券和优先债务，在偿付权中将与我们所有其他现有和未来的无抵押和优先债务相同。除非与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则就担保此类债务的资产价值而言，这些债务证券的排名实际上将低于我们未来的任何有担保债务。

由于SiriusPoint是一家控股公司，因此其大部分运营资产归其子公司所有。SiriusPoint将主要依靠其子公司的股息来履行其未偿债务和公司开支的本金和利息的支付义务。因此，SiriusPoint发行的任何债务证券实际上都将从属于SiriusPoint子公司的所有现有和未来负债，您只能依靠SiriusPoint直接持有的资产来支付这些债务证券。此外，根据百慕大适用的保险法律和法规，SiriusPoint子公司支付的股息受到限制。

SiriusPoint的运营子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付任何到期的债务证券款项，也没有义务通过股息、分配、贷款或其他付款向SiriusPoint提供资金以履行其还款义务。除了受此类子公司的财务状况和运营要求的限制外，SiriusPoint的子公司向SiriusPoint支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到法律或合同的限制。此外，由于SiriusPoint的某些子公司是保险公司，因此它们向SiriusPoint支付股息的能力受到监管限制。参见三点再保险有限公司（“TPRE”）（n/k/a SiriusPoint Ltd.）中的 “业务——监管”截至2020年12月31日止年度的10-K表格。

除非与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约不限制我们在契约或将来可能签订或签订的任何其他契约下承担或发行其他有担保或无抵押债务。参见与任何债务证券发行相关的招股说明书补充文件。

我们可以通过补充契约的补充契约，或通过董事会或董事会授权委员会的决议，或SiriusPoint授权官员的证书，发行一个或多个系列的债务证券。

有关债务证券的具体条款，您应参阅与此类债务证券相关的招股说明书补充文件。这些条款可能包括以下内容：

除非与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可能提供的债务证券不受任何偿债基金的约束。

除非与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以随时选择全部或部分赎回任何系列债务证券，其赎回价格等于该系列债务证券的适用赎回价格，以及截至但不包括赎回日的应计利息。除非与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们只能赎回部分金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数的债务证券。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄给待赎回的适用系列债务证券的每位持有人（或者，如果适用系列的债务证券由一张或多张全球票据代表，则根据DTC的标准程序传送）；但是，如果发出此类通知，则任何赎回通知都可以在赎回日期的60天之前发送与违约或抵偿和解雇有关。除非我们在赎回日当天及之后违约支付赎回价格，否则要求赎回的适用系列债务证券的利息将停止累计，适用系列中此类债务证券的所有权利将终止。

如上所述，赎回通知无需列出赎回价格，而只需列出赎回价格的计算方式。如果要赎回的债务证券少于所有债券，则受托人应选择债务证券或部分债务证券，根据DTC程序，通过抽签或以受托人认为适当和公平的其他方式赎回。该系列的此类债务证券可以选择金额为2,000美元，超过该系列的整数倍数为1,000美元（前提是该系列的任何债务证券的未赎回部分将不低于2,000美元），受托人随后应立即以书面形式将要赎回的该系列债务证券的全部或部分数量通知我们；前提是，如果该系列的债务证券由一张或多张全球票据代表，此类全球票据的利息应由DTC选择进行兑换根据其标准程序.

我们可能会以低于其规定的本金的折扣发行一个或多个系列的债务证券。如果发行时利率低于市场利率，则这些公司可能不承担任何利息或利息。我们将描述与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中任何系列的美国联邦税收后果和特殊注意事项。

任何债务证券的购买价格可以用一种或多种外币或货币单位支付。债务证券可以用一种或多种外币或货币单位计价，或者任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息可以用一种或多种外币或货币单位支付。我们将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述与债务证券和任何外币或外币单位相关的限制、选举、美国联邦所得税注意事项、具体条款和其他信息。

如果我们使用任何指数来确定任何系列债务证券的本金和溢价（如果有）的支付金额，我们还将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述适用于债务证券的美国联邦特别所得税、会计和其他注意事项。

除非与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以完全注册的形式发行不含息票的债务证券，面额为2,000美元，超过该债券的整数倍数为1,000美元。

除非我们在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中可能有描述，否则任何系列的债务证券均可兑换成相同发行和系列的其他债务证券，以任何授权面额，本金总额相似，利率相同。您可以按上述方式出示债务证券进行交换，或在证券登记处办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行转让。您不会产生服务费，但您需要支付契约中所述的任何税款和其他政府费用。

除非与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则受托人将是根据契约发行的债务证券的证券的证券的证券登记员。我们可能随时撤销其最初指定的任何注册服务商的指定，或批准注册商行事地点的变更。我们将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中就任何特定系列的债务证券指定注册商。

只要有任何未偿债务证券，SiriusPoint就不得 (i) 与其他实体合并、合并或合并，或 (ii) 将其全部或几乎所有资产转让、租赁或以其他方式转让给除SiriusPoint直接或间接全资子公司之外的任何其他实体，并且在每种情况下，任何实体均不得与SiriusPoint合并、合并或合并，除非：

该禁令不适用于 (i) 将SiriusPoint任何直接或间接全资子公司的全部或部分股份、资产或负债直接或间接转让或转让给SiriusPoint或其任何直接或间接全资子公司，或 (ii) SiriusPoint的任何直接或间接全资子公司（包括Third Point Re（美国）控股公司的合并或合并。、天狼国际保险集团有限公司、天狼国际集团有限公司和天狼星国际控股有限公司）使用并进入SiriusPoint。

根据契约，以下行为应构成各系列债务证券的 “违约事件”：

如果任何系列的任何债务证券的违约事件发生并持续下去，则受托人或该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过契约中规定的通知宣布该系列所有未偿债务证券的本金应立即到期并支付；前提是，如果违约事件涉及破产、破产或重组中的某些事件，则加速偿付是自动的；前提是在这样的加速之后，但是，在基于加速的判决或法令之前，如果除不支付加速本金以外的所有违约事件都得到纠正或免除，则在某些情况下，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和废除这种加速偿付。

该系列所有未偿还债务证券的多数本金持有人均可免除契约下过去根据契约对任何系列债务证券的任何违约行为以及由此产生的任何违约事件，但以下情况除外：(i) 拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息，或 (ii) 违约未经每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改的契约或条款系列受到影响。

受托人必须在收到书面通知且该系列债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求）的违约发生后的90天内，向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知；但是，除非违约支付本金（和溢价），如果有）或任何债务证券的利息，受托人应受到保护如果本着诚意认定拒发此类通知符合该系列债务证券持有人的利益，则不予发放此类通知。

受托人可以要求发生违约的任何系列债务证券的持有人提供令其满意的赔偿，然后才能应该系列债务证券持有人的要求行使契约下的任何权利或权力。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，该契约下该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可以指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人就该系列债务证券的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼（任何持有人有权提起诉讼，要求执行债务证券的任何逾期本金（以及溢价，如果有的话）和利息），除非 (i) 持有人已按照本协议的要求向受托人发出书面通知，说明违约事件，说明违约事件契约，（ii）债务本金总额至少为25％的持有人当时未偿还的此类系列证券应要求受托管理人提起此类诉讼，（iii）此类持有人已向受托管理人提供了令受托人满意的赔偿，以弥补因该请求而产生的费用、费用和负债；（iv）受托管理人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼；（v）在这60天内，该系列大多数债务证券的持有人不给出受托人的指示与请求不一致。

我们将被要求每年向受托人提交声明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约的情况。如果我们违约，该声明应具体说明所有此类违约行为以及我们可能知道的违约行为的性质和状况。我们将被要求在得知任何违约后的10个工作日内向受托人提交书面通知，说明此类违约行为。

我们可以选择 (i) 免除和解除与任何系列债务证券有关的任何和所有债务（契约中另有规定的除外）（“抗辩权”）（“抗辩权”），或（ii）在向受托人存款后，出于此类目的的信托向受托人存款后，免除我们对适用于任何系列债务证券或任何系列债务证券的某些契约（“契约抗议”）的义务, 国家认可的注册会计师事务所认为是通过付款支付的金钱和/或政府债务根据其条款的本金和利息，将提供足够金额的资金，而无需

再投资，视情况支付债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息，直至到期或赎回。作为抗辩或不履行契约的条件，我们必须向受托人提供律师意见，大意是此类债务证券的持有人不会确认此类逾期或契约失效所导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将以与此类抗辩或契约相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税没有发生失败。在根据上文第 (i) 款提出的不服答辩的情况下，律师的这种意见必须参考并以契约签订之日后美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更为依据。此外，如果出现违约或违约行为，我们将向受托人 (i) 交付一份高管证书，大意是相关证券交易所已告知我们，此类债务证券或任何其他相同系列的债务证券，如果当时在任何证券交易所上市，都不会因为此类存款而被除名；(ii) 高级管理人员证明和律师的意见大意是与此类抗辩或契约失效有关的所有先决条件均已得到遵守和。尽管此前曾行使过契约抗辩期权，但我们仍可以对债务证券行使抗辩期权。

根据该契约，我们和受托人可以出于某些目的对契约进行补充，包括未经持有人同意，做出任何不会对系列债务证券持有人的权利产生重大不利影响的变更。我们和受托人还可以以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约，但须征得每个受影响系列未偿债务证券总额中至少多数的持有人的同意，按单一类别进行投票。但是，该契约将要求一系列债务证券的每位持有人的同意，该系列债务证券将受到任何修改的影响：

该契约将允许任何系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人放弃我们对契约中包含的某些契约的遵守。

该契约规定，除其他外，当所有先前未交付给受托人注销的债务证券时：

在任何利息支付日，特定系列债务证券的利息将支付给在利息支付记录日期营业结束时以其名义登记此类债务证券的人。

特定系列债务证券的本金、利息和溢价（如果有）将不时在我们为此目的指定的付款代理人的办公室以美元支付。尽管有上述规定，但我们可以选择通过将支票邮寄到有权获得该地址的人的地址（如该地址出现在证券登记册中）或根据契约通过电汇方式支付利息。

最初，受托人将充当每个系列债务证券的付款代理人。

在适用法律的前提下，我们为支付每个系列的任何债务证券的本金、利息或溢价（如果有）而向付款代理人支付的所有款项，如果有，在该等本金、利息或溢价（如果有）到期并应付的两年结束时仍无人认领，将根据要求偿还给我们，此类债务证券的持有人此后只能向我们支付。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

纽约梅隆银行将担任契约下的受托人、证券登记处和付款代理人。我们与包括受托人在内的多家银行和信托公司维持普通的银行和信托关系。

以下对存托股份的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的重要条款和条款。您应阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及与特定系列普通股或优先股相关的任何存款协议，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述，其中还将包括对某些美国联邦所得税注意事项的讨论。适用的招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般条款是否不适用于所发行的存托股份。

我们可能会发行代表普通股或优先股的存托股票。以存托股为代表的普通股或优先股将根据我们与一家由我们选择的银行或信托公司签订的存款协议存放，其总部设在美国，合并资本和盈余至少为5000万美元，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明这一点。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将有权按适用的普通股或优先股或存托股份所代表的部分比例享有由存托股份所代表的普通股或优先股的所有权利和优惠，包括任何股息、投票、赎回、转换和清算权。存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。

我们可以选择发行普通股或优先股的部分股票，而不是全额普通股或优先股。如果我们行使此期权，我们将向公众发行存托股收据，每张存托凭证将代表普通股或特定系列普通股或优先股的一小部分，如适用的招股说明书补充文件所述，如下所述。

在准备最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令或任何存托普通股或优先股持有人的书面命令，签发和交付与最终存托凭证基本相同并赋予持有人与最终存托凭证有关的所有权利的临时存托凭证。此后将毫不拖延地准备存托凭证，临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

存托机构将按照普通股或优先股持有的存托股份数量的比例将与存托普通股或优先股相关的所有现金分红和其他现金分配分配给与普通股或优先股相关的存托股份的记录持有人。

如果进行非现金分配，存托人将把收到的财产分配给相应的存托股份记录持有人。如果存管机构确定进行分配不可行，经我们批准，它可以出售财产并将出售所得的净收益分配给持有人。

根据公司法，如果要赎回或回购以存托股份为代表的一系列普通股或优先股，则存托股份将从存托机构全部或部分赎回或回购存托机构持有的每系列普通股或优先股所获得的收益中赎回。存托机构将按每股存托股份的价格赎回存托股份，该价格等于以这种方式赎回或回购的普通股或优先股应付的每股赎回或回购价格的适用部分。每当我们赎回或回购存托人持有的普通股或优先股时，存托人将从同日起赎回或回购的普通股或优先股数量的存托股进行赎回。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则存托人将通过抽签或按比例或按存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

除非事先要求赎回相关存托股份，否则任何存托股份持有人在存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后，均可获得相关系列普通股或优先股的全股数量以及任何金钱或其他财产

以存托凭证为代表。提款的存托股份持有人将有权根据该系列普通股或优先股的适用招股说明书补充文件中所述获得普通股或优先股的全部股份，但普通股或优先股的全部持有人此后将无权根据存款协议存入普通股或优先股，也无权获得存托凭证。如果持有人交出的与提款相关的存托股份超过存托股份的数量，即代表要提取的普通股或优先股总数，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。

在收到任何系列存托普通股或优先股的持有人有权投票的任何会议的通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列普通股或优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与相关系列普通股或优先股的记录日期相同），每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人行使与持有人存托股份所代表的普通股或优先股金额有关的表决权。

在可行的情况下，存托机构将尝试根据指示对存托股份所代表的此类普通股或优先股系列的金额进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有合理行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到代表普通股或优先股的存托股份持有人的具体指示，则将避免对普通股或优先股进行表决。

我们与存托人之间的协议可以随时对存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款进行修改。但是，任何实质性不利地改变任何系列普通股或优先股存托股份持有人的权利的修正案将不会生效，除非该修正案至少获得当时已发行存托股的持有人批准，即该系列普通股或优先股的最低金额，这是批准任何可能对该系列普通股或优先股持有人的权利产生重大不利影响的修正案所必需的。在任何修正案生效时，未偿还存托凭证的每位持有人或持有人的任何受让人，通过继续持有存托凭证或因获得存托凭证而被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。在以下情况下，存款协议将自动终止：

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将支付存托机构与相关系列普通股或优先股的初始存款以及普通股或优先股的任何赎回或回购有关的所有费用。存托凭证持有人将支付存款协议中明确规定的其他转账和其他税款和政府费用以及其他费用或开支。

在存托凭证或此类普通股或优先股的持有人支付所有与存托凭证或此类普通股或优先股相关的税收和费用之前，存托机构可以拒绝进行任何存托凭证的转让，也拒绝提取以此为凭证的普通股或优先股。

保存人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们可随时罢免保存人、任何辞职或免职，使其在任命继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其总部设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。

存管机构将转交我们向存管机构提交的所有报告和通信，这些报告和信函必须提供给存放的普通股或优先股的持有人。

如果法律或我们或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议下的任何义务，我们和存托人均不承担责任。我们和他们在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行我们及其在存款协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们和他们都没有义务就任何存托股份、存托凭证、普通股或优先股提起诉讼或辩护。存托人可以依赖律师或会计师的书面建议，也可以依赖存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

我们可能会不时发行一个或多个系列的认股权证。以下描述总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的一般条款和条款，这些条款和条款适用于所有系列。与我们提供的任何系列认股权证相关的具体条款将在招股说明书补充文件中描述，您应阅读该补充文件。由于所提供的特定系列认股权证的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，因此您应依赖与以下任何信息相矛盾的适用招股说明书补充文件中的信息。以下摘要不完整，受与每系列认股权证相关的适用认股权证协议的条款和条款的约束，并对其进行了全面限定，这些条款和条款将在此类系列认股权证发行时或之前作为附录提交或以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明中。

我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股、存托股票、债务证券或本招股说明书中描述的其他证券，或其任何组合，我们在本招股说明书中统称为 “标的认股权证券”。认股权证可以独立发行，也可以与任何系列的标的权证证券一起发行，也可以与标的认股权证证券挂钩或分开。每系列认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理此类系列的认股权证，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何系列认股权证的条款，包括以下内容：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括获得股息（如果有）、在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如果有）的权利。

每份认股权证将使持有人有权以行使价以现金购买标的认股权证证券的本金，在每种情况下，行使价将在与所发行认股权证相关的适用招股说明书补充文件中描述或可以从中确定。认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中所述的到期日营业结束前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使。在收到付款以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的代表认股权证的证书后，我们将尽快转发行使后可发行的证券。如果行使的认股权证少于该证书所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的证书。

未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意，可以对一系列认股权证协议进行修改或补充，以实施与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人的利益产生不利影响的变更。

未经认股权证代理人同意，认股权证持有人可以代表自己并为了自己的利益执行并可以对我们提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以行使和接收行使认股权证时可购买的证券的权利。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每次发行的认股权证和适用的认股权证协议均受纽约州内部法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。

招股说明书补充文件将描述：

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对单位以及任何适用的标的证券、质押或存托安排的描述均为适用协议重要条款的摘要，受适用协议的条款和条款的约束，并通过引用对其进行全面限定。

我们可能会发行股票购买合同，规定持有人有义务向我们购买合同，我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售指定或不同数量的普通股、优先股或存托股份。或者，股票购买合同可能要求我们有义务向持有人购买特定或不同数量的普通股、优先股或存托股，并要求持有人向我们出售指定或不同数量的普通股、优先股或存托股。我们的普通股、优先股或存托股份的每股数量和价格可以在订立股票购买合同时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保合同规定的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同的条款，并将包含对某些美国联邦所得税注意事项和适用于股票购买合同的特殊注意事项的讨论。适用的招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将提及股票购买合同，以及与股票购买合同相关的抵押品或存托安排（如果适用）。购买合同协议将采用在该系列股票购买合同发行时或之前作为附录提交或以引用方式纳入注册声明的形式，本招股说明书是注册声明的一部分。

我们可能会不时通过一项或多笔交易单独出售证券，也可以与其他证券一起出售证券。我们可以将任何系列的证券出售给或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售，也可以直接向一个或多个购买者出售或通过上述任何一种方法的组合。此外，出售证券持有人可以通过以下任何一种方式出售本招股说明书下的证券。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买证券并将其重新发行给公众。我们还可能根据或与任何期权协议或其他合同安排在公开发行中向承销商或通过承销商发行和出售证券，或同意交付证券。

适用的招股说明书补充文件将规定本招股说明书所涵盖证券的发行条款，包括：

任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

承销商或上述第三方可以不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格发行和出售所发行的证券。如果使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过上述一项或多笔交易进行转售。这些证券可以通过管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。通常，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，我们可能会不时通过代理人出售证券。适用的招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，适用的招股说明书补充文件将列出我们为招标这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

参与分销任何以不记名形式发行的已发行证券的承销商、交易商和代理商将同意，除非《财政条例》第1.163-5 (c) (2) (i) (D) 节另行允许，否则不会以不记名形式在美国或向美国个人直接或间接发行、出售、转售或交付已发行的证券。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据其条款进行赎回或还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人发行和出售已发行的证券，在购买时进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

根据《证券法》，代理人、承销商和其他第三方可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，或就代理人或承销商可能需要为此支付的款项获得缴款。代理人、承销商和此类其他第三方可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

我们可能会与第三方进行涉及证券的衍生品或其他对冲交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此规定，则与这些衍生品交易相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易，也可以借出证券以促进他人的卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品或对冲交易来结算任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书所含注册声明的生效后修正案）中予以确定。

我们可能会出售与远期出售、期权或其他类型的第三方协议相关的证券。根据任何远期销售协议进行的任何证券分配，都可以在一项或多项交易中不时进行，这些交易可能通过证券交易所进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过充当委托人或代理人的经纪交易商，或通过私下谈判的交易，或通过承保的公开募股，或通过任何此类销售方式的组合，以出售时的市场价格，按与之相关的价格进行现行市场价格或议价或固定价格价格。

我们可能会向第三方贷款或质押证券，第三方反过来可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们在质押方面违约，则可以不时使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行和出售证券。此类第三方可以将其空头头寸转移给我们的证券的投资者，或与本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或其他形式同时发行的其他证券相关的空头头寸。

我们可能会不时直接向机构或其他投资者提供债务证券，无论代理商、承销商或交易商是否参与，并可能利用互联网或其他电子投标或订购系统对此类债务证券进行定价和分配。这种系统可能允许投标人通过电子访问拍卖网站，通过提交有条件的买入要约直接参与，这些要约须经我们接受，这可能会直接影响出售此类证券的价格或其他条款。

这种投标或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关信息，以协助投标人出价，例如根据提交的出价出售报价的结算价差，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。通常，清算利差将显示为指数国债上方的几个基点。也可以使用其他定价方法。此类拍卖过程完成后，证券将根据出价价格、出价条款或其他因素进行分配。

出售债务证券的最终发行价格以及投标人之间债务证券的分配将全部或部分基于互联网竞标过程或拍卖的结果。未来可能会开发出互联网拍卖或定价和分配系统的许多变体，我们可能会将此类系统用于出售债务证券。此类拍卖的具体规则将在适用的招股说明书补充文件中分发给潜在竞标者。

如果要约是使用此类竞价或订购系统进行的，则应查看招股说明书补充文件中所述的拍卖规则，以更详细地了解此类发行程序。

位于百慕大汉密尔顿的Conyers Dill & Pearman Limited将向我们传递我们在此发行的普通股和优先股的有效性。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在此提供的除普通股和优先股以外的证券以及某些其他法律事务的有效性将由纽约州纽约的Debevoise & Plimpton LLP代为转移。任何承销商、交易商或代理人的法律顾问均可移交与我们在此发行的证券有关的某些法律事务，相关的招股说明书补充文件中将列出每位承销商、交易商或代理人的姓名。

截至2020年12月31日止年度的Third Poinsurance Ltd.年度报告（10-K表）中出现的Third Poinsurance Ltd.的合并财务报表以及截至2020年12月31日Third Poinsurance Ltd.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

Third Point Reinsurance Ltd.截至2020年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Third Point Enhanced Ltd.的财务报表已由独立审计师安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

SiriusPoint Ltd.于2021年5月7日发布的8-K表最新报告附录99.1中包含的天狼星国际保险集团有限公司经审计的历史财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告纳入的。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、委托声明、信息声明和其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。我们还在 www.siriuspt.com 上维护着一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们的网站或此处确定的任何其他网站访问的信息均不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。本招股说明书中的所有网站地址仅供非活跃的文字参考之用。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的与所发行证券有关的注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物中规定的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，一些项目被省略了。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及在此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的有关任何合同、协议或任何其他文件内容的声明均为相应合同、协议或其他文件重要条款的摘要。对于作为注册声明附录提交的每份合同、协议或其他文件，或以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的文件，请参考证物以更完整地描述所涉事项。您应该阅读这些合同、协议或文件，了解可能对您很重要的信息。注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获得。

我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书中 “以引用方式纳入”，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

自各自提交之日起，我们以引用方式纳入以下文件（不包括此类文件中已经 “提供” 但未按《交易法》“提交” 的任何部分）：

自本招股说明书发布之日起，在证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件也应被视为以引用方式纳入本招股说明书；前提是，我们在8-K表格任何最新报告的任何项目下提供和未提交的信息，包括相关证物，均未纳入本招股说明书中的参考文献。

您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中与我们相关的信息，以及此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中的信息。此处包含的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。

本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何陈述，如果与本招股说明书或在较早日期的文件发布之日之后提交的任何其他文件中包含的声明不一致，也以引用方式纳入本招股说明书中，就本招股说明书而言，本招股说明书或之后提交的任何其他文件中包含的此类声明均应视为已修改或取代日期较早的文件的日期，但在此日期之前，也是以引用方式纳入本招股说明书。

您可以向位于百慕大彭布罗克滑铁卢巷 3 号 Point HM 08 的 SiriusPoint Ltd. 提出书面或口头请求，索取本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件的副本，电话：(441) 542 3300 或我们网站的投资者关系部分，网址为 https://investors.siriuspt.com/overview/default.aspx 或者通过美国证券交易委员会的互联网网站从美国证券交易委员会获得在 “在哪里可以找到更多信息” 下方提供的地址。