附件97.1

 

Dril-Quip,Inc.追回政策

 

激励性薪酬的补偿

Dril-Quip,Inc.(“本公司”)的政策是,如果由于公司重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求(包括对以前发布的财务报表具有重大意义的任何此类更正,或如果错误在当期得到纠正或在当期未予纠正,将导致重大错报)而要求公司编制公司财务报表的会计重述,本公司将在合理迅速的基础上收回涵盖高管在回收期间收到的任何基于激励的薪酬金额,该金额超过根据重述财务报表确定的其他情况下应收到的金额。

策略管理和定义

本政策由本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)执行,旨在遵守纽约证券交易所根据1934年证券交易法(经修订)为实施规则10D-1而采纳的上市标准303A.14(统称为“规则10D-1”)所载的例外情况,并在适用情况下予以管理和解释。本政策修正和重申了公司于2021年10月21日对承保高管在2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬采取的追回政策(以下简称“先行政策”)。优先政策继续适用于2023年10月2日之前收到的所有年度现金激励奖励和所有基于业绩的股权奖励。

就本政策而言:

“激励性薪酬”是指根据公司实现财务报告措施的全部或部分获得的任何薪酬,该财务报告措施由一个人(i)在2023年10月2日或之后以及该人开始担任所涵盖的高管之后收到,以及(ii)在激励性薪酬的绩效期间任何时间担任所涵盖的高管。财务报告计量是(i)根据编制公司财务报表所用的会计原则确定和列报的任何计量,以及全部或部分源自此类计量的任何计量,以及(ii)全部或部分基于公司股价或股东总回报的任何计量。

基于奖励的薪酬被认为是在达到相关财务报告措施的财政期间“收到”的,无论薪酬是在什么时候实际支付或发放的。

“相关高管”指1934年《证券交易法》第16 a-1(f)条(经修订)所定义的公司任何“高级职员”。

“恢复期”是指紧接本公司须编制本政策所述会计重述的日期之前的三个完整会计年度,均根据规则10D-1确定,以及在该三个会计年度内或紧接该三个会计年度之后的任何少于九个月的过渡期。

如果委员会确定涵盖高管在恢复期收到的基于激励的薪酬金额超过了根据公司重述财务业绩确定或计算将收到的金额,则该超出的基于激励的薪酬金额应由公司根据本政策予以退还。对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬,如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算,委员会将根据会计重述对相关股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定金额。在所有情况下,将在不考虑就此类补偿支付的任何税款的情况下,确定应收回的超额奖励补偿金额。本公司将维护并将向纽约证券交易所提供为遵守本政策而作出的所有决定和采取的行动的文件。委员会根据本政策作出的任何决定均为最终决定,并对所有受影响的个人具有约束力。


本公司可根据本政策要求向本公司支付有关款项(S)、以抵销、减少未来赔偿或委员会认为适当的其他方式或方法组合,以进行任何追讨。如委员会根据纽约证券交易所上市规则及根据上市规则第10D-1条厘定该等追讨并不切实可行,且根据规则10D-1并无规定,则本公司无须追讨多付的奖励补偿金额,包括委员会厘定支付予第三方以协助执行本政策而支付的直接开支将超过在作出合理尝试追讨该等金额后须追讨的金额。本公司获授权采取适当步骤,以实施本政策与受保高管的激励性薪酬安排。

根据本政策获得赔偿或追偿的任何权利是根据任何其他政策条款、任何雇佣协议或计划或授予条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施的补充,而不是取代任何其他补救措施或赔偿权利;但本公司不得根据该等其他政策、条款或补救措施追回根据本政策追回的款项。本公司不应赔偿任何参保高管失去任何基于激励的薪酬(或在这种情况下预支任何费用),包括支付或报销任何参保高管为履行本保单下的潜在追偿义务而购买的第三方保险的费用。

 

 

 

生效日期:2023年10月2日