附件19.1

法律政策--内幕交易

1.0简介

1.1在正常业务过程中，Dril-Quip，Inc.(“Dril-Quip”)的高级管理人员、董事、员工和承包商可能会掌握重要的敏感信息。在法律上，这些信息被认为是Dril-Quip的财产；与Dril-Quip有关联的人被委托掌握这些信息。由于Dril-Quip是一家“上市”公司，联邦内幕交易法一般禁止任何董事、Dril-Quip或其任何子公司(统称为“公司”)的高管或员工拥有与本公司有关的重大非公开信息，不得买卖Dril-Quip的证券或将此类信息传递给其他这样做的人。违反这类法律的人可能会受到严厉的法律处罚。本政策的目的是(I)告知与本公司有关联的人士他们在法律规定的这方面的责任，(Ii)为本公司的某些高级职员、董事和雇员建立在买卖Dril-Quip证券之前必须遵循的程序，(Iii)为此等人士制定保密与本公司相关的信息的政策，(Iv)解释违反法律和本政策的后果，以及(V)允许与本公司有关联的人士按照美国证券交易委员会规则10b5-1执行出售本公司证券的书面计划。本政策适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工，以及他们各自的家庭成员和受控实体(各自的定义见本政策第3.1节)。

2.0联邦内幕交易法

2.1法律。联邦内幕交易法一般禁止任何高级管理人员、董事或员工(或高级管理人员、董事或员工的任何家庭成员或受控实体)拥有与公司有关的重大非公开信息，不得买卖、出售、赠送或以其他方式交易Dril-Quip股票的证券或Dril-Quip股票的任何公开交易期权，或从事任何其他利用或传递这些信息的行为。出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)可能是必要的或正当的个人交易交易也不例外。根据联邦证券法，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)是美国的主要监管机构，它认为，一个人知道这些信息就足以禁止他或她进行交易，即使潜在交易的原因并不是基于这些信息。这一禁令还适用于个人在受雇于公司或与公司建立关系期间可能获得的与其他公司发行的证券有关的所有重大非公开信息。

2.2规则10b5-1交易计划。美国证券交易委员会10b5-1规则创建了对内幕交易责任的积极抗辩，旨在涵盖内幕人士能够证明重大非公开信息不是其交易决策的一个因素的情况-即，交易不是基于重大非公开信息进行的。购买或出售Dril-Quip证券的人在知道重大非公开信息的情况下，如果在意识到这些信息之前，已经采用了符合本政策第4节要求的Dril-Qup证券交易书面计划，则可以获得肯定抗辩。公司的高级管理人员、董事和员工(或高级管理人员、董事或员工的任何家庭成员或受控实体)可以根据自己的意愿制定10b5-1规则的销售计划(“10b5-1计划”)。有关进入10b5-1计划的适用指南，请参阅本政策的第4节。

2.3重要性。为了遵守本政策，您通常需要确定某些信息是否是重要的非公开信息。当信息，无论是积极的还是消极的，可能对投资者作出购买、出售或持有股票或其他证券的决定具有重要意义时，信息可被认为是“重要的”。就这一目的而言，信息可能是重要的，即使它不能单独决定投资者的决定。有可能的是，如果一个人学到了一些东西，导致他想要买卖或持有证券，这些信息将被认为是重要的。因此，即使是投机性的信息也可能是重要的：某事可能发生的信息，甚至可能发生的信息，都可以被认为是重要的。简而言之，任何可能合理地影响股票价格的信息都是重要信息。举例来说，在大多数情况下，下列信息将被视为重要信息：

这份清单并不打算详尽无遗；其他类型的信息也可能是实质性的。在这类信息公开之前，高级管理人员、董事和员工不得参与上述任何交易。联邦、州和纽约证券交易所的调查人员将在事后对有问题的交易进行仔细审查，因此在确定信息是否具有实质性时，你应该始终保持谨慎。

2.4当信息公开时。信息被认为是“公开的”，而不再是“非公开的”或“内部的”，只有在它被有效地披露后，才足以确保其对投资公众的可用性。这种披露通常需要在美国、美联社或另一家通讯社路透社经济服务社、在主要金融领域的报纸上或在提交给美国证券交易委员会的公开披露文件中进行报道。选择性地向少数人披露信息不会使信息公开。此外，适当的传播需要在宣布后留出足够的时间让市场对信息做出反应。一旦Dril-Quip通过公共渠道发布信息，可能还需要几天时间才能被认为是广泛传播的。为避免出现不当行为，作为一般规则，在信息发布后的第二个工作日之前，信息不应被市场完全吸收。

2.5小费。可能影响Dril-Quip股价的信息，或与其他公司有关的敏感信息，包括客户、供应商或潜在的合同当事人，不得传递给其他公司或个人(如家人、朋友、亲戚或商业伙伴)。当“小费”发生时，“小费人”和“小费人”都可能被追究责任，这一责任可能扩大到小费人向其提供信息的所有人。本政策中描述的法律处罚适用于任何人是否从他人的行为中获得任何利益。

3.0对购买和销售的限制

3.1总方针。本公司的政策是，如果您掌握有关本公司的重大非公开信息，您不得直接或间接(通过家族成员或受控实体，如下所述)(I)买卖、赠送或以其他方式交易Dril-Quip的证券(根据10b5-1计划除外)或(Ii)将此类信息传递给他人。本公司政策还适用于交易其他公司发行的证券(或与该等证券有关的期权)，前提是您在受雇于本公司或与本公司合作的过程中获得了与该等公司有关的重要非公开信息。

就本政策而言，“家庭成员”包括居住在您家庭中的家庭成员(包括配偶、未成年子女或其他亲属)；居住在您家庭中的任何其他人；以及不住在您家庭中但其公司证券交易由您指示或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在交易本公司证券之前与您协商的父母或子女。“受控实体”包括您作为遗嘱执行人的财产；您作为受托人或拥有利益或金钱利益的信托；以及您影响或控制的合伙企业、公司或其他商业实体。对本公司董事、高级管理人员或员工或“您”的提及应理解为包括该等人士各自的家庭成员和受控实体。您对这些其他个人或实体的交易负有责任，因此您应该让他们在交易Dril-Quip证券之前意识到与您协商的必要性，并且您应该为本政策和适用的证券法律的目的对待所有此类交易，就像这些交易是为您自己的账户一样。

3.2短期交易。公司证券的短期交易可能会不适当地将公司人员的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期业务目标上，而公司证券的频繁交易可能会造成不当行为的外观，即使交易决定完全基于公开信息，如股价区间和其他市场事件。此外，强烈反对每天或频繁地交易任何公司的证券，因为这可能会耗费时间和分散注意力。由于所有这些原因，公司董事、高级管理人员和员工不得在购买后六个月内出售任何公司同类证券，也不得在出售后六个月内购买任何适用的公司同类证券。

3.3投机性交易。董事、高级管理人员和员工从事公司证券的投机交易是违反公司政策的。因此，董事、高级管理人员和员工交易看跌期权、看涨期权或公司证券的其他衍生品或卖空公司证券是违反公司政策的。卖空公司的证券证明了卖方对证券价值将会下降的预期，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。

3.4对冲交易。禁止董事、高级管理人员和员工对公司证券进行套期保值(包括通过购买金融工具，如预付可变远期合约、股权互换、套圈和外汇基金)，或以其他方式从事对冲或抵消您直接或间接持有的公司证券市值下降的交易。

3.5质押和保证金交易。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中的证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或因其他原因不被允许交易公司证券的时候，因此禁止董事、高级管理人员和员工在保证金账户中持有公司证券，或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。

3.6停电时间。除了禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行交易的一般政策外，公司的政策是，所有经常接触非公开财务信息的人员、董事和高级管理人员及其家庭成员或受控实体，在季度结束前15天开始至该季度收益发布后两个完整工作日结束期间，禁止购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券(10b5-1计划除外)。此外，公司可指定其他封闭期，在此期间，董事、高级管理人员和指定员工因了解重大非公开信息而被禁止购买、出售、赠送或以其他方式交易本公司证券，不得向他人披露他们被禁止进行此类交易。即使禁售期没有生效，受禁售期限制的人也不能在拥有重大非公开信息的情况下进行交易。

3.7董事、高级职员及其他指定雇员的事前通知规定。公司董事、第16条规定的高级管理人员和其他指定员工不得购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券，除非他们已在交易前至少两个工作日向公司总法律顾问或首席财务官提供了足够的信息，以确保可以就此类交易向美国证券交易委员会提交任何必要的备案文件，并且总法律顾问或首席财务官已确认没有有效的禁售期。如果交易获得批准，交易必须在获得批准后十个工作日内执行，但无论如何，如果个人在此期间获得关于公司的重大非公开信息，则不得执行。如果交易没有在上述期限内完成，则必须再次批准该交易，然后才能执行。

3.8终止后交易。即使个人不再受雇于Dril-Quip或与Dril-Quip有关联，公司的政策仍继续适用。因此，如果一个人在他或她的雇佣终止时拥有重要的非公开信息，他或她不得交易Dril-Quip证券，直到这些信息已经公开或不再是重要的。

3.9公司交易。本公司可不时从事其本身证券的交易。在进行公司证券交易时，公司的政策是遵守所有适用的证券和州法律(如有必要，包括董事会或适当委员会的适当批准)。

4.0 10B5-1图则指引

4.1采用任何10b5-1计划必须满足以下规定的要求。这些要求是对规则10b5-1的要求和条件的补充，而不是取代。公司的总法律顾问将解释和管理这些要求。任何10b5-1计划是否符合适用的《美国证券交易委员会》规则，应由参与该计划的人员负责。如果您选择加入10b5-1计划，建议您寻求法律顾问。如果您是董事或第16条人员(定义见本政策第4.8节)，本公司必须在10b5-1计划被采纳、终止或修改的季度定期报告中披露您的10b5-1计划的重要条款，但价格除外(如下所述)。

4.2预清关要求。10b5-1计划在通过之前必须经过公司总法律顾问的审查和批准。如果您希望实施10b5-1计划，您必须首先按照上述程序在计划实施前至少五个工作日与公司的总法律顾问预先批准该计划。

4.3收养时间。根据上述预先清除要求，10b5-1计划必须在您不知道任何重要的非公开信息并且封闭期未生效(如果您受到封锁期的限制)的情况下采用。

4.4平面图说明。您采用的任何10b5-1计划必须：

为免生疑问，您随后不得影响如何、何时或是否对受批准和通过的10b5-1计划约束的证券进行购买或出售。

4.5书面和签名。10b5-1计划必须是书面的，并由您签署。

4.6不得进行对冲。阁下可能没有订立或更改与受10b5-1计划约束的证券有关的相应或对冲交易或仓位，并且必须同意在10b5-1计划生效期间不进行任何此类交易。

4.7诚信要求。您必须真诚地加入10B5-1计划，而不是作为逃避10B5-1计划禁令的计划或计划的一部分。您必须在10b5-1计划的整个持续时间内本着诚信行事。

4.8董事和高级管理人员的证书。如果您是董事或高级管理人员(“第16条高级管理人员”)，如1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第16a-1(F)条所界定，10b5-1计划必须包括以下证明：(1)您不知道关于公司或其证券的任何重大非公开信息；以及(2)您真诚地采用10b5-1计划，而不是作为规避交易法下10b-5规则的禁止的计划或计划的一部分。

4.9冷静期。10b5-1计划下的第一笔交易可能要到冷静期结束后才能进行，如下所示：

4.10无重叠的10b5-1计划。一次不能有多个10b5-1计划影响交易(符合条件的销售到覆盖计划除外，定义如下)。尽管如此，两个独立的10b5-1计划可以同时生效(但不能同时交易)，只要您的较晚开始计划满足规则10b5-1中规定的所有条件。如有任何关于重叠计划的问题，请咨询公司总法律顾问。此外，此限制不适用于包含不同经纪-交易商或代表您行事的其他代理的一系列10b5-1计划，这些计划被视为单一的10b5-1计划，前提是这些包含每个经纪-交易商或其他代理的计划作为一个整体，满足交易法规则10b5-1(C)(1)的所有适用条件，并继续共同遵守。

销售到覆盖计划不受本第4.10节中规定的限制。“Sell-to-Cover Plan”是一种合同、指示或计划，授权代理人仅出售因授予补偿性奖励而产生的完全由补偿奖励产生的预扣税义务所必需的证券，如限制性股票、限制性股票单位或股票增值权(但不包括期权)，并且您不能以其他方式控制此类出售的时间。在采用之前，销售到覆盖计划必须满足本政策中规定的所有其他要求。

4.11单一贸易计划。除上文第4.10节所述的卖出至覆盖计划外，阁下不得订立超过一项10b5-1计划，以在任何12个月的滚动期间内进行公开市场买卖总金额证券的交易。单一交易计划是在计划的条款出于实际目的直接或间接要求在单一交易中执行时，将证券的买卖作为一项单一交易而“设计”的。

4.12修改和终止。由于法律风险，强烈不鼓励对现有规则10b5-1计划进行修改/修订和终止，并可能影响在此类修改/修订或终止之前在计划下进行的交易的有效性。根据规则10b5-1和本政策，对10b5-1计划相关证券的购买或出售的金额、价格或时间的任何修改/修订将被视为终止当前的10b5-1计划并创建新的10b5-1计划。如果您正在考虑对您的10b5-1计划进行行政更改，例如更改帐户信息或管理您的计划的经纪人，您应该事先咨询公司的总法律顾问，以确认任何此类更改并不构成您的计划的有效终止。

因此，对现有10b5-1计划的修改/修订必须事先由公司总法律顾问根据上述预先审批程序进行审查和批准，并将遵守第4节中关于采用新的10b5-1计划的所有其他要求。‎2-‎‎4.11。

现有10B5-1计划的终止(不是通过修改或修改)必须事先得到公司总法律顾问的审查和批准，符合上文规定的预先审批程序。公司总法律顾问不会批准终止10b5-1计划，除非：

5.0 保密政策

5.1所有高级管理人员、董事和员工应避免向任何人(包括家人和朋友)传达非公开的公司信息，除非此人出于与公司相关的原因需要了解该信息。这项政策适用时不考虑信息的重要性。与前述一致，管理人员、董事和员工应谨慎处理非公开信息，不要在电梯、餐馆和公共交通工具等可能被听到的公共场所讨论这些信息。为避免出现不当行为，您应始终避免就Dril-Quip的证券或您因雇用Dril-Quip或与Dril-Quip有关联而知道的其他公司的证券的买卖提供建议或建议。如果高管、董事或员工传达了他人用于非法交易证券的信息，无论是否从非法交易中获得了任何个人利益，都适用本政策中描述的法律处罚。

6.0遵从规定及罚则

6.1监督。美国证券交易委员会、纽约证券交易所和美国其他全国性证券交易所拥有广泛的监控设施，用于监控股票和股票期权的交易。通常，这些机构与美国以外的类似机构有合作安排。如果证券交易成为审查的对象，交易将在事后进行审查。因此，在从事任何交易之前，本政策涵盖的所有人员都应仔细考虑监管机构和其他人可能会如何看待交易，事后诸葛亮。

6.2罚则。根据美国法律，内幕交易违规的后果可能是严重的。美国证券交易委员会的立场是，这些法律适用于在美国上市交易的公司的所有股票或期权交易，无论实际交易是否在美国进行。对于利用重大非公开信息(或向他人提供提示信息)进行交易的个人，处罚包括：

6.3除了民事和刑事处罚外，在违反内幕交易法的同时进行交易的人有权起诉内幕人士，索赔金额相当于内幕人士在此类交易中获得的利润或避免的损失，由美国证券交易委员会要求内幕人士交出的任何金额抵消。

6.4对于没有采取适当措施防止非法交易的公司(以及公司的任何监管人)，处罚包括：

6.5合规性。所有Dril-Quip官员、董事和员工都必须严格遵守这一政策。此外，任何人都不应从事任何他或她甚至可能在拥有重大非公开信息的情况下进行交易的交易。不遵守这一政策可能会给员工以及Dril-Quip带来严重的法律困难，包括股东可能提起民事诉讼。违反这一政策的人将受到纪律处分，包括但不限于解雇Dril-Quip。如果您对此政策有任何疑问，请联系公司的总法律顾问。



7.0所需审批：

8.0修订历史记录：