附件11.1

内幕交易合规政策

目录

1个目的

对于所有独立于居住国的个人而言，内幕交易都是非法的，美国以外的个人可能会因违反内幕交易规则而被起诉。

“内幕交易”发生在任何人在拥有与证券有关的“重大非公开信息”的情况下买卖证券(例如，公司普通股或代表普通股的美国存托股份(美国存托股份))。请参阅下面的第3节，了解如何构成“材料”和“非公开”信息的更多信息。

遵守本政策对于遵守法律法规、维护Ascendis Pharma(“本公司”)的声誉和诚信以及保护个人免受违反内幕交易规则和刑事指控的风险至关重要。

本内幕交易合规政策(下称“政策”)的目的是概述您在避免内幕交易方面的责任，并实施某些程序，以帮助您避免内幕交易的出现。

Ascendis Pharma个人违反本政策可能会受到纪律处分，包括可能被解雇。此外，违规行为可能会向相关执法部门报告。

2范围和定义

本政策中使用的某些定义：

2

3适用性

本政策适用于所有Ascendis Pharma个人。

Ascendis Pharma个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。这包括与Ascendis Pharma个人一起居住的家庭成员、与Ascendis Pharma个人居住在同一家庭的任何其他人，以及任何不与Ascendis Pharma个人一起生活、其在Ascendis Pharma证券交易由Ascendis Pharma个人指导或受其影响和控制的家庭成员。本政策还适用于由Ascendis Pharma个人控制的任何实体，包括任何有限责任公司、公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为Ascendis Pharma个人的账户处理。

为清楚起见，本政策不适用于可能与Ascendis Pharma董事会成员有关联的风险资本实体或其他机构投资者，也不适用于董事会成员因此类关联而被视为实益拥有的公司股权证券，包括但不限于预审政策、封闭期和被禁止的交易。

3

为清楚起见，除预先清关要求外，本政策继续适用于Ascendis Pharma的证券交易，即使在Ascendis Pharma的服务终止后也是如此。如果您的服务终止时您持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易Ascendis Pharma的证券。

4“内幕交易”释义

4.1什么是内幕交易？

“内幕交易”是指持有与证券有关的“重大”、“非公开”信息的人购买或出售证券的行为。内幕交易是非法的，受美国证券法管辖

“购买”和“出售”在适用的美国证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买担保，还包括购买或以其他方式获得担保的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩大到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、行使认股权证、转让、赠与和收购以及行使期权或看跌期权、看跌期权或其他衍生证券。

关于内幕交易的法律和法规很复杂，Ascendis Pharma鼓励个人在考虑公司证券交易之前寻求首席法务官的指导。

一般认为，内幕交易包括以下内容：

-内部人士在拥有重要的非公开信息的情况下进行交易；

-持有重要的非公开信息的内部人员以外的人进行交易，如果这些信息是违反内部人士保密义务提供的，或者被挪用；以及

-向他人传达或提供材料、非公开信息，包括建议在拥有此类信息的情况下购买或出售证券。

4.2什么是“重要信息”？

如果理性的投资者很有可能认为信息对购买、出售或持有证券的决定很重要，或者如果信息可能对证券的市场价格产生重大影响，则信息被认为是“重要的”。

重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。

此外，未来可能发生的事情--甚至只是可能发生的事情--的信息可能被认为是重要的。

材料信息的示例包括(但不限于)关于以下内容的信息：

临床试验结果；

向欧洲药品管理局或美国食品和药物管理局或任何其他营销授权政府机构发送或接收的通信；

红利；

公司盈利或盈利预测；

合并、收购、要约收购或处置；

4

重大新产品或产品开发；

重要业务动态，如重大合同授予或取消；

关于战略合作伙伴的发展，包括威森制药公司；

提交监管文件的状况；

管理或控制变更；

重大借款或融资发展，包括待公开出售或发行债务或股权证券；

对借款违约；

破产案；

网络安全或数据安全事件；以及

重大诉讼或监管行动。

此外，重要信息不一定与公司的业务相关。例如，预计将影响证券市场价格的报纸专栏的内容可能是实质性的。

有关重要信息的问题应咨询Ascendis Pharma的首席法务官。

在所有情况下，受本政策约束的个人承担全部责任，以确保其遵守本政策，并确保其家庭成员(以及不在其家庭居住但其交易受其影响或控制的个人)及其影响或控制下的实体遵守本政策。

4.3什么是“非公开”信息？

如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了使信息被认为是公开的，信息必须以一种符合FD(公平披露)监管规定的方法向投资者广泛传播，例如通过新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件或符合FD监管规定的电话会议。首席法务官有权自行决定信息是否就本政策而言是公开的。

谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布之后，市场也可能需要经过一段合理的时间才能对信息做出反应。一般而言，有关人士应在资料向公众公布后的一个完整交易日内，留出一段合理的等待期，然后才会被视为公开资料。

4.4谁是内幕人士？

内部人士包括Ascendis Pharma个人和Ascendis Pharma内部拥有有关公司的重要非公开信息的任何其他人。

5个程序

5.1支持要求

为了将内幕交易的风险降至最低，Ascendis Pharma制定了以下相关要求：

定期交易窗口(见5.1.1)

特定于事件的停电(参见5.2)

特定的个人预许可(见5.2.2)

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对重大非公开信息的一般处理(见5.2.3)

禁止内幕交易和第5.1.1-5.2.2节中包含的进一步指示可在下一页(插图1)所示的决策树中总结和说明。

目前是否有交易窗口开放？

目前是否有交易窗口开放？

我可以交易吗？

你不能交易

我目前是否有权访问有关Ascendis的非公开材料信息？

我是被列入了特定事件的内部人士名单，还是受到了全公司范围的停电？

我是否收到了首席法律官或首席法律官授权的人的个人预先许可？

你被允许进行交易

是

不是的

你不能交易

是

不是的

你不能交易

是

不是的

你不能交易

不是的

是

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审阅此图表并不能替代阅读和理解本政策。

5.1.1定期交易窗口

Ascendis Pharma个人只能在开放的定期交易窗口进行交易。定期交易窗口在任何财务季度收益数据公开发布后的下一(1)个完整交易日开放，在每个财务季度最后一个日期前二十一(21)个日历日关闭(每个为“定期交易窗口”)。就前述句子而言，“交易日”是指美国全国证券交易所开放交易的日子。例如，如果Ascendis Pharma在周一上午9：30之前发布声明。美国东部时间，那么周期性交易窗口将在周二收盘后打开。如果在周一上午9：30之后宣布。美国东部时间，那么周期性交易窗口将在周三收盘后打开。

定期交易窗口如下所示：

换言之：任何Ascendis Pharma个人或与Ascendis Pharma个人同住的任何家庭成员、与Ascendis Pharma个人同住一户的任何其他人、或不与Ascendis Pharma个人一起生活的任何家庭成员，如果Ascendis Pharma的证券交易由Ascendis Pharma个人指示或受其影响和控制，则不得在开放的定期交易窗口之外购买或出售Ascendis Pharma的任何证券。定期交易窗口的例外情况只能由Ascendis Pharma的首席法务官批准，如果是首席法务官的例外情况，则由首席财务官批准，如果是董事的例外情况，则由董事会或董事会审计委员会批准。

5.2禁止内幕交易

Ascendis Pharma个人、与Ascendis Pharma个人同住的任何家庭成员、与Ascendis Pharma个人同住一户的任何其他人、或不与Ascendis Pharma一起生活的任何家庭成员如果Ascendis Pharma的证券交易是由Ascendis Pharma个人指示的，则无论此类证券的发行者是Ascendis Pharma还是任何其他公司，都不得在拥有与该证券有关的重大、非公开信息的情况下购买或出售任何类型的证券。

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5.2.1特定于事件的停电：

时不时地，无论是在关闭的期间还是在开放的交易窗口。在5.1.1以上，Ascendis Pharma的董事会、首席法务官或首席财务官决定暂停Ascendis Pharma部分或全部个人或其他人的Ascendis Pharma证券交易，原因是事态发展尚未向公众披露。这种暂停被称为“特定于事件的停电”。在特定事件停电期间，所有受影响的个人不应交易Ascendis Pharma的证券，也不应向其他人披露Ascendis Pharma实施了特定事件停电或以其他方式暂停交易。

在特定事件停电的情况下，受特定停电影响的Ascendis Pharma个人将收到来自首席法务官或首席法务官授权人员的电子邮件通知。一旦Ascendis Pharma个人不再受到此类特定事件停电的影响，他们将收到一封确认取消交易限制的电子邮件通知。

为免生疑问，如果Ascendis Pharma个人没有收到关于特定事件停电的电子邮件通知，但拥有重要的非公开信息，则此类Ascendis Pharma个人不得进行交易。Ascendis Pharma未能提供通知并不解除Ascendis Pharma个人在本政策下的义务。

5.2.2 Ascendis Pharma个人对所有交易的预清算

除排除交易外，所有与Ascendis Pharma的证券交易都必须由Ascendis Pharma的首席法务官或首席法务官授权的人预先清算。

预先批准不应被理解为代表Ascendis Pharma的法律建议，即拟议的交易符合法律。预审并不免除个人在美国证券交易委员会规则下的责任，Ascendis Pharma、首席法务官或首席财务官或Ascendis Pharma的任何其他员工都不对从事此类交易的人承担任何关于此类交易的合法性或后果的责任，前述任何人也不对延迟审查或拒绝根据本第5.2.2节提交的预审请求承担任何责任。

要申请预先批准，Ascendis Pharma个人必须确认他们不知道或不拥有重要的非公开信息，或者i)填写、注明日期并签署预先批准表格，该表格可在Ascendis Pharma内联网或ComputerShare门户网站上获得，然后通过Ascendis Pharma电子邮件提交给Ascendis Pharma首席法务官或根据首席法务官的指示授权的个人，或ii)在使用Ascendis Pharma管理的在线工具时接受表明这一点的声明。

通过公司电子邮件批准或拒绝预先批准。

预先批准的期限最长可为五(5)个交易日，但也可批准较短的时间。预审期限将在预审电子邮件中注明。尽管收到了预清仓，但如果预清算人意识到重大的非公开信息、受到特定事件的停电或交易窗口在交易完成前关闭，交易可能无法完成。已根据本政策预先清算的先前制定的交易计划(定义见第7节)下的交易将不再接受进一步的预先清算。

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5.2.3重大非公开信息的一般处理

访问有关Ascendis Pharma的重要非公开信息，包括Ascendis Pharma的业务、收益或前景，应仅限于Ascendis Pharma个人在需要了解的基础上。

此外，此类信息在任何情况下都不应传达给Ascendis Pharma以外的任何人(除非符合保密程序)。

重要的非公开信息必须按照我们的保密程序处理。

5.2.4禁止的交易

Ascendis Pharma已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险，并出现不当或不适当的行为。因此，对于Ascendis Pharma证券的某些交易，Ascendis Pharma个人应遵守以下要求：

5.2.4.1卖空

本政策禁止卖空Ascendis Pharma‘s Securities。卖空Ascendis Pharma的证券，或出售卖方在出售时并不拥有的股票，或出售卖方在出售后20天内没有交出的股票，证明卖方预期该证券将会贬值，从而向市场发出信号，表明卖方对Ascendis Pharma或其短期前景没有信心。

5.2.4.2选项

本政策禁止在交易所、场外交易市场或任何其他有组织市场进行涉及Ascendis Pharma股权证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。期权交易实际上是对Ascendis Pharma股票短期走势的押注，因此制造了Ascendis Pharma个人基于重大非公开信息进行交易的假象。期权交易，无论是在交易所、场外市场或任何其他有组织的市场交易，也可能使Ascendis Pharma个人的注意力集中在短期表现上，而损害Ascendis Pharma的长期目标。

5.2.4.3对冲交易

本政策禁止涉及Ascendis Pharma证券的套期保值交易，如预付可变远期销售合同、股权互换、套期和交易所基金，或其他对冲或抵消、或旨在对冲或抵消Ascendis Pharma股权证券市值下降的交易。此类交易允许Ascendis Pharma个人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，Ascendis Pharma个人可能不再有与Ascendis Pharma其他股东相同的目标。

5.2.4.4保证金账户和质押

Ascendis Pharma个人不得将Ascendis Pharma Securities质押为贷款抵押品、以保证金方式购买公司证券(即借钱购买证券)或将公司证券存入保证金账户。这一禁令不适用于权证的无现金行使。

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根据Ascendis Pharma的股权计划或首席法务官或首席财务官事先批准的情况。

5.2.4.5合作伙伴关系分配

本政策的任何内容均无意限制董事所属的投资基金、风险投资合伙企业或其他类似实体向其合作伙伴、成员或其他类似人士分销公司证券的能力。受影响的每个董事及其关联实体有责任与各自的法律顾问(视情况而定)协商，根据所有相关事实和情况以及适用的证券法确定任何分发的时间。

6规则10b5-1交易计划

除本政策第5.2.4节“禁止交易”项下所述的交易外，本政策中规定的交易限制不适用于根据根据规则10b5-1(“交易计划”)订立的先前确定的Ascendis Pharma证券交易合同、计划或指示进行的交易：

已提交给Ascendis Pharma的首席法务官，或在首席法务官例外的情况下，首席财务官或董事会可能不时指定的其他人(S)(每人，一名“授权官”)提交并预先批准；

包括一段“冷静期”，适用于：

O董事和高级职员在通过或修改交易计划后90天或提交20-F或6-K表格后两个工作日，披露采用交易计划的财政季度的财务结果，最长不超过120天；以及

O员工和除Ascendis Pharma以外的任何其他人员，在交易计划通过或修改后30天内延长；

用于董事和高级管理人员，在交易计划中包括以下陈述：董事或高级管理人员(1)不知道关于阿森迪斯制药或其证券的任何重大非公开信息；(2)真诚地采用交易计划，而不是作为规避规则10b-5的计划或计划的一部分；

是在Ascendis Pharma个人未持有有关Ascendis Pharma的重大非公开信息且未在封闭期内(即，在定期交易窗口期间而非特定事件封杀期间)的情况下真诚订立的，且订立交易计划的人就交易计划真诚行事；

(1)指定交易计划下所有证券交易的金额、价格和日期，(2)提供确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序，以及(3)禁止个人对交易施加任何后续影响；以及

遵守规则10b5-1的所有其他适用要求。

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授权人员可对交易计划的实施和运作施加他或她认为必要或适宜的其他条件。个人不得一次采用一个以上的交易计划，除非在规则10b5-1允许的有限情况下，并须经授权官员预先批准。

Ascendis Pharma个人只能在封锁期之外(即，在定期交易窗口期间，而不是在特定事件的封锁期内)修改交易计划，并且在任何情况下，当个人不拥有重要的非公开信息时。

交易计划的修改和终止须得到授权官员的预先批准，而更改交易计划所涉及的证券的购买或出售的金额、价格或时间将触发新的冷静期。

Ascendis Pharma保留公开披露、宣布或回应媒体关于采用、修改或终止交易计划和非规则10b5-1交易安排或根据交易计划执行交易的询问的权利。Ascendis Pharma还保留不时暂停、中断或以其他方式禁止交易计划下的交易的权利，前提是授权人或董事会酌情确定此类暂停、中断或其他禁止符合Ascendis Pharma的最佳利益。

交易计划遵守规则10b5-1的条款并根据交易计划执行交易是交易计划发起人的唯一责任，Ascendis Pharma、授权官或Ascendis Pharma的其他员工不对延迟审查和/或拒绝批准提交审批的交易计划承担任何责任，也不承担任何与进入Ascendis Pharma、告知Ascendis Pharma或在Ascendis Pharma下交易有关的合法性或后果。

7本政策的解释、修订和实施

首席法律干事有权解释和更新本政策及所有相关政策和程序。特别是，经首席法务官授权，对本政策的解释和更新可包括对本政策条款的修订或偏离，只要符合本政策的一般目的和适用的证券法。

Ascendis Pharma、首席法务官或任何其他公司人员的行为不构成法律建议，也不会使您免受不遵守本政策或证券法的后果。通过在Ascendis Pharma合规系统中阅读和理解来确认遵守本政策

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