附件4.22

[***]根据S-K条例第601(B)(10)项，本展品中的某些信息已被遗漏。注册人通常和实际上将此类遗漏的信息视为隐私或机密，而此类信息并不重要。

收入分享权

买卖协议

在之前和之间

Ascendis医药内分泌科A/S和Ascendis医药A/S

和

特许权使用费医药发展基金有限责任公司

日期：2023年9月5日

主动/78804560.7

主动/93721142.5

目录

页面

i

II

展品索引

附件A：付款说明

附件B：销售单据格式

附件C：现有的公司间协议

附件D：[***]

三、

四.

附件4.22

收入分享权购销协议

本协议(以下简称“协议”)于2023年9月5日(“生效日期”)生效，由特拉华州有限责任公司Royalty Pharma Development Funding LLC、根据丹麦法律成立的公司Ascendis Pharma Endocingology A/S(“卖方”)和根据丹麦法律成立的上市有限责任公司(Aktieselskab)Ascendis Pharma A/S(卖方的“母公司”)订立。

W I T N E S S E T H：

鉴于卖方从事的业务包括在该地区将产品商业化；以及

鉴于，买方希望购买收入参与权并从卖方收取收入付款，卖方希望出售收入参与权并向买方支付收入付款，两者均按本协议中规定的条款和条件进行。

因此，考虑到本合同所载的陈述、保证、契诺和协议，并以良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--卖方、母公司和买方同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义。本申请所使用的下列术语应具有下列含义：

“Ascendis技术”是指，自生效之日起或在本协议有效期内的任何时候，卖方和/或其关联公司的专有化学、材料和方法，用于将感兴趣的底物(例如，多肽、蛋白质、小分子或任何其他药物)通过反义连接物瞬时共价偶联到各种载体上，从而允许在一段时间内以受控的方式释放瞬时连接的底物，以达到治疗或预防效果。

“附属公司”，就任何特定人士而言，指直接或间接控制、由该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人。就前述句子而言，“控制”一词指直接或间接拥有(A)50%(50%)或以上的所有权，包括实质上相同利益的信托对该等人士、商号、信托、公司、合伙或其他实体或其组合的投票权及股权的拥有权，或(B)以合约或其他方式指示该等人士、商号、信托、公司、合伙或其他实体或其组合的管理的权力。就本文而言，任何人如果直接或通过一个或多个中介机构直接或间接获得合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数股权，或者成为或控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事管理合伙人或普通合伙人，应被视为控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的人。

1

序言中对“协议”作了定义。

“审计仲裁员”的定义见第7.4(D)节。

“后备担保权益”在第2.3节中有定义。

“破产法”统称为破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权强制执行的类似法律。

“销售提单”在第3.3节中有定义。

“营业日”指除(A)星期六或星期日或(B)适用法律或法规允许或要求位于纽约或丹麦的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

“买断通知”的定义见第7.3(D)(Ii)节。

“买断付款”是指买入价格减去在买断通知生效日期向买方支付的收入的1.925倍，条件是，如果买断通知是在2028年12月31日或之前提供的，并且卖方已支付等于买入通知日期买入价的收入付款，则买入价减去在买断通知生效日期向买方支付的收入支付的1.65倍。

“买受人”的定义见前言。

“买方受保方”的定义见第8.1(A)节。

“日历季度”是指连续三(3)个月，分别在丹麦哥本哈根时间3月、6月、9月或12月的最后一天午夜结束。

“日历年”是指从任何一年的1月1日开始的连续十二(12)个月的期间。

“控制权变更”指（a）导致母公司及其关联公司在合并基础上出售或以其他方式处置全部或绝大部分资产的一项交易或一系列相关交易;或（b）与第三方的合并或整合，其中母公司不是存续公司，或如果母公司是存续公司，在完成该等合并或整合之前，母公司的股东在完成该等合并或整合之后，并未直接或通过一个或多个中间人间接共同拥有，对存续实体的所有已发行股票和其他证券的多数投票权，以及选举母公司董事会多数成员的权力;或（c）与一个或多个第三方进行的一项交易或一系列相关交易（可能包括对母公司股票的要约收购或母公司股票的发行、出售或交换），如果在该交易之前母公司的股东在该交易完成后没有立即拥有，直接或间接通过一个或多个中间人，并共同采取行动，大多数投票权

2

母公司或其继承人的所有已发行股票和其他证券，以及选举母公司或其继承人董事会多数成员的权力。

“临床试验”指旨在支持产品在区域内获得上市许可或商业化的临床试验。

“联合商业化协议”是指卖方或其任何关联公司作为一方的任何书面协议，（或该关联公司）和交易对手同意在区域内共同销售产品，包括分享净利润（和损失）的商业化，（a）与许可的传输商或（b）与卖方（或其关联公司）（i）保留在区域内预订产品的所有联合商业化销售的唯一权利，以及（ii）有权获得至少百分之五十（50%）的净利润（和亏损）的份额，或者至少占净销售额的百分之五十（50%）。

“商业化”是指针对产品的分销、营销、详细说明、促销、销售和确保报销的任何和所有活动（包括产品的使用、进口、销售和要约销售），并应包括上市后批准研究、上市后营销、促销、详细说明、营销研究、分销、客户服务或运输产品以供销售，以及与上述内容相关的法规遵从性。 当用作动词时，“商业化”应指从事商业化。为清楚起见，“商业化”不包括生产活动。

“商业上合理的努力”指卖方及其关联公司为实现任何目标而付出的努力，指近期处于商业化阶段的生物制药企业在类似情况下通常为实现类似目标而付出的合理努力。 双方理解并同意，对于卖方及其关联公司在新适应症生效日期前进行的产品临床试验、在区域内进行的产品商业化生产以及产品在区域内的商业化，这些努力应基本上等同于最近商业化阶段的生物制药企业对其拥有的药品通常使用的那些努力和资源，该产品在其产品寿命中处于类似阶段，并且考虑到有效性、安全性、批准的标签、替代产品在市场上的竞争力、产品的专利和其他所有权地位以及产品的盈利能力（不包括根据本协议应支付给买方的金额），具有类似的市场潜力。

“商业更新”指与相关方在区域内进行产品商业化有关的材料更新摘要。

“机密信息”的定义见第9.1节。

“合同生产协议”指卖方或其任何关联公司与任何第三方之间就产品（包括散装制剂、散装原料药和成品）生产达成的任何协议或安排。

“当前适应症”是指治疗1岁及1岁以上儿童患者，

3

体重至少11.5 kg（25.4 lb），并且由于内源性生长激素分泌不足而导致生长失败。

“习惯债权人间协议”是指买方和优先债务提供者之间的习惯债权人间协议，规定： [***]; (b) [***]; (c) [***]及（d）符合上述（a）至（c）项并符合以下前提的任何其他条款，令优先债务提供者及买方合理满意： [***]及(Ii)[***]及（e）买方不得干预该等优先债务提供者作为有担保债权人行使其权利及补救措施（在该等行使与上文第（a）至（d）款并无抵触的范围内）。

“披露方”的定义见第9.1条。

“披露附表”指卖方在签署本协议的同时向买方提交的披露附表，日期为生效日期。

“经销商”是指有权、选择或有义务代表关联方在一个或多个地区经销、营销和销售产品（无论是否有任何设备或交付系统）的第三方。

“生效日期”在前言中定义。

“现有合同制造协议”具有第4.9条中规定的含义。

“现有的公司间协议”是指附件C所列的公司间协议。

“现有许可证”是指[***].

“现有专利”具有第4.10(A)节规定的含义。

“FCPA”的定义见第4.15节。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“政府实体”是指任何：(A)国家、公国、共和国、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖权；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、文书机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或其他实体和任何法院、仲裁员或其他法庭)；或(E)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或任何性质的权力的个人、机构或其他实体。

“总销售额”是在“净销售额”的定义中定义的。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会颁布并在欧盟采用的、一贯适用的国际财务报告准则。

4

“负债”是指对借入的资金、票据、债券、债权证或类似票据证明的债务，或对前述任何一项的担保。

“受赔偿方”的定义见第8.2节。

“赔偿方”的定义见第8.2节。

“适应症”在第7.1(B)节中有定义。

“许可内”是指在(A)和(B)两种情况下，卖方或其任何关联公司与任何第三方之间的任何(A)许可内或(B)和解协议或其他类似协议或安排，根据该协议，卖方或其任何关联公司获得许可内或不起诉或以类似方式授予该第三方所拥有或控制的任何专利或其他知识产权下的权利，而这些权利对于在世界上任何地方进行产品的商业生产或产品在区域内的商业化是必要的。

“知识产权”是指在任何时候都存在的下列任何和所有权利：(A)专利；(B)已注册和未注册的商标、服务商标、商号、商业外观、徽标、包装设计、标语和互联网域名，以及上述任何内容的注册和注册申请；(C)已出版和未出版作品的版权，包括所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件和所有版权注册和申请，以及上述各项的所有衍生、翻译、改编和组合；(D)专有技术；和(E)具体与上述任何一项有关的任何和所有其他知识产权和/或专有权利，不论是否可申请专利。

“知识产权更新”是指卖方、母公司或其任何附属公司拥有或控制的与产品在区域内或产品在区域内的商业化有关的专利的最新清单，并指明任何新的专利已颁发或提交、修订或补充，或任何放弃或以其他方式终止起诉。

“公司间协议”是指卖方或其任何关联公司与卖方任何关联公司之间的任何许可、和解协议或其他协议或安排，根据该协议，卖方或其任何关联公司获得或授予不起诉或以类似方式授予卖方或其任何关联公司所拥有或控制的任何专利或其他知识产权的权利，而这些专利或其他知识产权对于在区域内商业化生产产品或在区域内商业化产品是必要的。

“判决”指任何性质的判决、命令、令状、禁制令、传唤、裁决或判令。

“专有技术”是指任何和所有专有或机密信息、专有技术和商业秘密，包括过程、配方、模型和技术、正在进行的研究的权利、算法、数据、数据库、数据收集、化学和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、载体、细胞及其任何表达产物、后代、衍生物或其改进)、实验和测试的结果以及样品。

5

[***]

“留置权”是指任何种类的抵押、留置权、质押、参与权益、押记、逆向债权、担保权益、产权负担或限制，包括对任何其他任何种类所有权属性的使用、转让或行使的任何限制。

“被许可方”是指第三方(分销商除外)，任何关联方(为清楚起见，包括另一被许可方)已向其授予许可或再许可，以便在区域内将产品商业化。

“损失”是指任何及所有判决、损害赔偿、损失、索赔、成本、责任和费用，包括合理的律师费和自付费用。

“制造”是指与产品（及其组件）相关的制造、生产、配制、加工、灌装、精加工、质量控制、质量保证、稳定性测试、包装、贴标、运输、进口、储存和类似活动，以及与上述内容相关的监管合规性。 “制造”是指从事制造业。为清楚起见，“制造”不包括商业化活动。

“上市许可”是指，就任何产品而言，根据适用法律足以使该产品上市的任何和所有批准（包括药物和/或器械批准申请）、许可证、注册或授权（不包括任何同情或紧急使用或类似批准或授权，也不包括定价或报销批准）。

“重大不利影响”是指（a）对（i）产品在区域内的商业化，（ii）卖方、母公司或其关联公司拥有或控制的与产品在区域内的商业化直接相关的任何知识产权或营销批准，（iii）卖方商业制造或已制造的能力，（iv）本协议的合法性、有效性或可撤销性;（v）卖方或其关联公司履行本协议项下任何义务的能力;或（vi）买方在本协议项下的权利或补救措施;或（b）在任何重大方面对任何收入付款的支付时间、持续时间或金额产生不利影响。

“净销售额”是指卖方、其关联公司或任何被许可方或代表卖方、其关联公司或任何被许可方在协议区域内根据一致适用的国际财务报告准则向第三方销售产品而开具发票、开具账单或以其他方式记录的总金额（“销售总额”）减去以下金额，在根据一致适用的IFRS计算区域内产品销售收入时实际发生或应计的范围内，且不得由该第三方偿还或收回;但任何给定金额仅可作为允许扣除一次： [***]

净销售额应以美元计算。 如果卖方、其关联公司或任何被许可方将产品销售、处置或转让给第三方，而非按照惯例商业条款或以非货币对价进行销售、处置或转让，则向该第三方销售该产品的净销售额应被视为该产品的“公平市场价值”。 就上述目的而言，“公平市场价值”是指如果该产品被出售，

6

按惯例的商业条款向另一个客户提供单独的产品。 净销售额不包括 [***]。 净销售额还应包括 [***].

“新适应症”定义见第7.1（b）节。

“外部许可”指卖方或其任何关联公司与任何第三方之间的任何许可，根据该许可，卖方或其任何关联公司根据卖方或其任何关联公司拥有或控制的任何知识产权授予许可或分许可，以便在区域内将产品商业化。

“专利”是指任何和所有专利和专利申请，包括任何延续、部分延续、分案、临时或任何替代申请，就任何上述专利申请颁发的任何专利，任何证书、重新颁发、重新审查，续展或专利期限的延长或调整（包括任何补充保护证书）的任何此类专利或其他扩展专利主题的政府行为，以及任何替代专利，确认专利或注册专利或基于任何此类专利的附加专利，以及任何前述专利的所有外国对应物。

“允许的业务发展交易”的定义见第7.13节。

“许可留置权”是指下列任何一种：

（a） 任何留置权作为生效日期存在的任何留置权的替代或替代;前提是任何此类替代或替代留置权（i）不担保债务总额或其他义务（如有）大于生效日期担保的债务总额或其他义务，且（ii）不对除生效日期受其约束的财产以外的任何财产（加上此类财产的改进和添置）构成产权负担;

（b） 对尚未到期的税款的留置权，或正在通过认真进行的适当程序善意地提出异议的留置权;

（c） 法定或普通法业主、承运人、仓库管理人、机械师、材料工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权，保证未逾期超过 [***]或正通过勤勉地进行的适当法律程序真诚地对之提出争议;及

（d） 与母公司、卖方和/或母公司或卖方的任何关联公司从第三方处产生的任何担保债务、美国产品权利的留置权或任何“收益”（定义见UCC）有关;前提是任何此类第三方签订了习惯债权人间协议（“许可担保债务”）。

（e） 后备担保权益;及

（f） 本协议允许的与许可或合作交易有关的许可、分许可或类似权利授予。

“许可外许可”指(A)向许可受让人或与分销商(仅作为分销商)发出的书面许可，或(B)共同商业化协议。

7

“允许有担保债务”在“允许留置权”的定义中有定义。

“获准受让人”指[***].

“个人”是指任何个人、商号、公司、公司、合伙、有限责任公司、信托、合资企业、协会、房地产、信托、政府实体或其他实体、企业、协会或组织。

“最优惠利率”是指华尔街日报不时公布的作为最优惠利率的最优惠利率。

“产品”是指下列任何产品：(A)含有(I)反式生长激素或(Ii)长春花碱-tcgd，在每种情况下，作为活性成分或活性部分，并且(B)已在领土获得市场批准，作为治疗相关产品适应症的方法。产品包括SKYTROFA®(食品和药物管理局已经批准了卖方的BLA 761177)。

“产品IP”在第4.10(B)节中定义。

“购买价格”指1.5亿美元(150,000,000美元)。

“季度报告”的定义见第7.2(A)节。

“接收方”的定义见第9.1节。

“监管当局”是指负责批准上市的任何政府实体，包括FDA。

“关联方”是指卖方、其关联方及其各自的被许可方(视情况而定)。

“相关产品适应症”是指在所有情况下，不论批准的儿童、儿童或成人人群，下列任何疾病(或实质等价物)：(A)[***] (i) [***]、(Ii)[***]、(Iii)[***]、(Iv)[***], (v) [***]，或(Vi)[***]; (b) [***]; (c) [***]; (d) [***]; (e) [***]；或(F)[***].

“代表”就任何人而言，是指(A)该人的任何直接或间接成员或合伙人，以及(B)该人的任何经理、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表(包括律师、会计师、顾问、承包商、实际和潜在的贷款人、投资者、共同投资者和受让人、银行家和财务顾问)。

“收入参与权”是指从2025年1月1日起及之后的所有净销售额中收取全部收入付款的权利，以及在所有净销售额中享有不可分割的所有权权益的权利，包括所有账户(如UCC定义的)、一般无形资产(UCC定义的)、付款无形资产(UCC定义的)以及因此类净销售额、与其相关或由此产生的所有其他付款权利，以及所有收益，其金额等于收入百分比。

8

“收入付款”是指在收入支付期内发生的每个日历季度(全部或部分)应支付给买方的金额，等于(A)该日历季度内的净销售额(或，对于部分发生在收入支付期内的任何日历季度，则为该日历季度内收入支付期内的日历日的净销售额)和(B)收入百分比的乘积。

“收入支付期”是指自2025年1月1日起至2031年12月31日止的期间，以下列日期中出现时间最早者为准：(A)2025年1月1日及之后至2031年12月31日(包括2031年12月31日)的净销售额乘以收入百分比等于或超过购入价的1.65倍的乘积，如果该日期发生在2031年12月31日或之前；(B)净销售额乘积自2025年1月1日及之后发生的日期；2025年乘以收入百分比等于或超过买入价的1.925倍，或(C)买断付款支付给买方的日期。

“收入百分比”指的是9.15%。

“收入报告”的定义见第7.3(C)节。

“安全通知”是指任何召回、现场通知、市场撤回、警告、“亲爱的医生”信函、调查人员通知、安全警报或与产品据称缺乏安全或法规遵从性有关的其他行动通知。

前言中对“卖方”作了定义。

“卖方受赔偿方”的定义见第8.1(B)节。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、遗弃财产、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。

“领土”系指美利坚合众国(包括其领土和领地)。

“第三方”是指除卖方或卖方的关联方以外的任何人。

“TransconhGH”是指结合、并入或使用Ascendis技术的重组人生长激素的长效前药。

“UCC”指纽约州的“统一商法典”；如果就任何融资声明或由于任何法律规定，根据本协议授予行政代理的担保权益的完备性、优先权或完备性、优先权或不完备性的效力受纽约州以外的美国司法管辖区的“统一商法典”管辖，则“UCC”指为本协议条款的目的而在该其他司法管辖区的统一商法典，以及与该完美、优先权或效果、优先权或不完备性有关的任何融资声明。

9

“美国国税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“美国产品权利”系指(A)披露附表中题为“仅适用于美国产品权利的现有专利”、“适用于美国产品权利的商标和商标申请”和“适用于适用于美国产品权利的域名”部分所列的知识产权；(B)卖方或其任何附属公司在本协议期限内的任何时间拥有或控制的与产品在地区内的商业化直接相关的、在美国专利商标局注册或等待注册的任何其他知识产权，但不包括在地区内外制造、制造、销售、要约销售、使用、进口或以其他方式利用Ascendis技术所需的知识产权，(C)卖方的BLA 761177，以及(D)产品未来在地区内的任何营销批准。

第1.2节某些解释。除本协议另有明文规定外，下列解释规则适用于本协议：

(A)“或”与“或”并非唯一，而“包括”、“包括”及“包括”均非限定性，并须当作后跟“但不限于”等字；

(B)“至该范围”一词中的“程度”，指主体或其他事物所延伸的程度，而该词句并非简单地指“如果”；

(C)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语是指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；

(D)凡提述某人之处，亦指其获准继承人及受让人；

(E)定义适用于这些术语的单数形式和复数形式；

(F)凡提及“条款”、“章节”或“证据”时，指的是本协议的条款或章节或本协议的附件，而提及的“附表”指的是披露时间表的相应部分；

(G)凡条文提及将会或可能会有、或将会或可合理地预期会有的事项，或类似的措辞，须当作在发出或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下产生上述结果或预期；

(H)本协定或任何相关文件要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照《国际财务报告准则》的规定编制；

(I)对于将由卖方或其关联方“合理地”进行的契诺，此类行动(或不行动)应考虑到买方对收入分享权和收入付款的经济利益，以及适用的行动(或不行动)对这种利益的影响；和

10

(J)凡提及“$”或以其他方式提及的美元数额，指的是美国的合法货币。

第1.3节标题。本协议若干条款和章节的目录和描述性标题以及附件和附表仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第二条
收益参与权的购买、出售和转让

第2.1节购买、销售和转让。于生效日期及根据本协议的条款及在本协议的规限下，作为买方支付购买价款的交换条件，卖方应(及母公司应并应安排其关联公司(S))向买方出售、转让、转让及转让，而买方应(直接或透过卖方的关联公司)向卖方购买、取得及接受无任何留置权的收入分享权。自生效日期起及之后，母公司及卖方均放弃卖方、母公司及其附属公司在收入分享权中的所有权利、所有权及权益，而所有此等权利、所有权及权益均归属买方。此外，卖方特此同意按照本合同规定的条款向买方支付收入付款。

第2.2节不承担义务等尽管本协议有任何相反的规定，但根据本协议规定的条款和条件，买方仅购买、获得和接受收入参与权，而不承担卖方、母公司或其关联公司的任何责任或义务，无论其是否目前存在或在此后产生或断言。除本合同中关于收入参与权的具体规定外，买方不会通过购买、收购和接受收入参与权而获得卖方、母公司或其关联公司的任何其他权利，或卖方、母公司或其关联公司的任何其他资产，但根据本协议条款授予的后备担保权益([***])。为免生疑问，即使本条款有任何相反规定，本条款中的任何规定均不限制买方、父母或卖方在本协议项下或其他方面的任何其他义务，包括但不限于第8条下的任何赔偿义务。

第2.3节真实销售。本协议双方的意图是，本协议所设想的收入参与权的销售、转让、转让和转让是卖方(代表其本身及其关联公司)向买方真实、完整、绝对和不可撤销地出售、转让、转让和转让卖方及其关联公司在收入参与权中的所有权利、所有权和权益(除非IFRS仅出于财务报告目的或丹麦适用的税法仅出于丹麦税务目的另有要求)。卖方、母公司或买方均不打算将本协议预期的交易视为买方对卖方的贷款、质押、融资交易或借款(除非《国际财务报告准则》仅出于财务报告目的或丹麦的适用税法仅出于丹麦税务目的另有要求)，或出于任何目的。本合同双方的意图是，收益参与权和任何“收益”(该术语的定义)的实益权益和所有权

11

在根据任何破产法由卖方、母公司或其任何附属公司提交或针对卖方、母公司或其任何附属公司提出请愿书的情况下，不得作为卖方、母公司或其附属公司的财产的一部分。在适用法律允许的最大范围内，卖方和母公司各自(代表其自身和其关联公司)特此放弃任何权利，以提出异议或以其他方式声称本协议所设想的销售不构成卖方(直接或通过其一个或多个关联公司)向买方出售、转让、转让和转让卖方及其关联公司在适用法律下的收入参与权的所有权利、所有权和权益的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，放弃的权利可对卖方强制执行。母公司及其关联公司在与卖方、母公司或其任何关联公司有关的任何破产或破产程序中。因此，卖方、母公司及其关联公司应根据《统一成本法》将销售、转让、转让和转让收入参与权视为出售“账户”或“支付无形资产”(视情况而定)，卖方和母公司中的每一方授权买方及其代表随时提交一份或多份融资报表或对买方以前提交的融资报表的任何修订(以及与该等融资报表相关的继续声明，如适用)，就收入参与权将卖方(或其关联公司)指定为“卖方”，并将买方指定为“买方”。不减损前述双方在这方面的意图，并为向买方提供额外保证的目的，包括在以下情况下，无论各方的意图如何，本合同中设想的销售、转让、转让和转让此后被视为非销售，卖方和母公司的每一方(代表其自身和代表其关联公司，视情况适用)特此授予，并通过交付[***]应向买方授予收入分享权、收入支付权、美国产品权利和前述各项的任何“收益”(如UCC中的定义)的担保权益，作为卖方、母公司及其关联公司在本协议项下的所有义务的担保[***]，包括支付收入付款的义务(“备用担保权益”)，卖方和母公司中的每一方(以其自身和其关联公司的名义)在此授权买方及其代表，自生效日期起及之后，以完善该等备用担保权益所需或适当的方式和司法管辖区，提交一份或多份融资报表(以及继续融资报表和与该等融资报表相关的任何修订，如适用)。

第三条
结账；支付购进价款

第3.1节结束。收入参与权的购买和出售应通过交换文件和签名的方式远程进行，日期为本协议日期或本协议双方同意的其他地点、时间和日期。

第3.2节支付购进价款。在生效日，买方应以电汇方式将即期可用资金电汇到附件A中指定的账户，向卖方支付购货价款，不得抵销、扣减或扣缴任何税款。

第3.3节卖据[***]。在生效日期，在确认收到购买价格后，(A)卖方应向买方交付(卖方或母公司应促使其关联公司(S)交付)一份正式签署的销售单和证明销售的协议，

12

转让、转让和转让收入参与权和某些其他形式的协议，作为本合同附件B(“销售清单”)和(B)[***].

第3.4节卖方表格W-8BEN-E在生效日期或之前，卖方应向买方提交一份有效的、正确签署的IRS表格W-8BEN-E，证明卖方免除美国联邦备用预扣税。

第3.5节买方表格W-9。在生效日期或之前，买方应向卖方提交一份有效的、正确签署的美国国税局W-9表格，证明买方在收入支付方面免除美国联邦预扣和备用预扣税。

第四条
卖方的陈述和保证

除随附的披露明细表中另有规定外，卖方和母公司(关于第4.1节至第4.5节)各自向买方声明并保证，自生效日期起：

存在；良好的地位。卖方是一家根据丹麦法律正式成立并有效存在的公司。母公司是根据丹麦法律正式成立并有效存在的公共有限责任公司(Aktieselskab)。卖方及母公司的每一方均获正式发牌或合资格经营业务，并在其所经营业务的性质或所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置令该等发牌或资格成为必需的每一司法管辖区内均具良好地位，但如未能获发牌或获发牌或资格及信誉良好并没有亦不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

第4.2节授权。卖方和母公司均拥有履行、交付和履行本协议项下各自义务的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已卖方和母公司采取一切必要的公司行动予以正式授权。

第4.3节可执行性。本协议已由卖方和母公司各自正式签署和交付，构成卖方和母公司各自的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。

第4.4节无冲突。卖方和母公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易，不会也不会(I)与卖方或母公司的组织文件相抵触或冲突，(Ii)违反或冲突任何对卖方或母公司具有约束力或适用于卖方或母公司或其任何附属公司的法律的任何重大规定，或构成重大违约，或(Iii)违反、冲突或构成卖方、母公司或其任何关联公司具有约束力或适用于其任何重大协议或判决的重大违约。

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第4.5节反对。除联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，卖方或其任何关联公司不需要就(I)卖方和母公司签署和交付本协议，(Ii)卖方和母公司履行其在本协议项下的各自义务，或(Iii)卖方或母公司完成本协议预期的任何交易，向任何政府实体或其他人或其任何附属公司进行或获得同意、批准、许可、订单、授权、登记、声明或备案。

第4.6节不得提起诉讼。卖方及其任何关联公司都不是任何政府实体待决的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序的一方，也没有收到任何书面通知，据卖方所知，没有针对卖方或其任何关联公司的此类诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼受到威胁，无论是个别地还是总体上，这些行动、索赔、诉讼、调查或诉讼都已经或合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4.7节遵守。

(A)卖方或其任何关联公司或其代表向任何监管机构提交或使用的所有与产品有关的申请、提交、信息和数据，在提交或请求之日在所有重要方面都是真实和正确的，并且根据适用法律或法规对该等申请、提交、信息或数据的任何重大更新、更改、更正或修改均已提交给区域内产品商业化所需的监管机构。

(B)卖方已在生效日期前在数据室向买方提供以下内容的真实、正确和完整的副本：(I)卖方及其任何附属公司自2021年8月25日以来向或从任何监管当局发送或接收的与产品在领土内商业化或在世界任何地方制造产品以便在领土内商业化有关的所有材料通信，以及(Ii)[***].

(c) [保留。]

(D)据卖方所知，卖方或其任何关联公司均未就产品作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，而这些行为、声明或声明可能会被合理地预期为FDA援引其关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策的依据，或任何其他监管当局援引任何适用法律或法规中规定的类似政策的依据。

(E)自2020年1月1日以来，(A)没有任何安全通知，(B)据卖方所知，在区域内没有未解决的与产品有关的重大产品投诉，这将导致重大不利影响，以及(C)据卖方所知，目前没有任何事实单独或总体上合理地预期会导致(1)关于任何产品的重大安全通知，或(2)区域内产品标签的重大更改。卖方及其关联公司在区域内商业化产品的商业制造过程中未遇到任何尚未解决的重大故障，或将个别或

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如果该等故障再次发生，该合计已经或将会合理地预期会导致重大不利影响。

（f） 据卖方所知，卖方及其关联公司目前和过去均遵守FDA或产品在区域内生产用于商业化的每个国家的任何类似监管机构实施或发布的所有适用法律，包括《联邦食品、药品和化妆品法案》、《公共卫生服务法案》、FDA法规中的适用要求、以及在协议区域内为商业化生产产品的每个国家的FDA或类似监管机构发布的任何命令，以及与卖方或其关联公司产品的所有权、开发、测试、生产、处置、商业化以及投诉处理或不良事件报告有关的所有其他法律，除非未能遵守适用法律不会合理预期导致重大不利影响。

第4.8节 许可证

（a） 许可证内。 没有内置许可证。

（b） 外许可证。 除了现有的输出许可证之外，没有其他输出许可证。 据卖方所知，（i）现有外部许可证根据其条款完全有效，（ii）现有外部许可证的任何条款均未发生违约或违约， [***]或[***]及（iii）任何一方并无通知或威胁终止现有外部许可证。 [***]没有，据卖方所知， [***]未将适用方在现有外部许可协议下的全部或部分权利转让给任何其他人。

（c） 公司间协议。 除现有公司间协议外，并无其他公司间协议。

第4.9节 制造业很重要。每份合同制造协议的真实、正确和完整副本（连同任何修订，补充或修改）根据该协议，在卖方或其任何关联公司作为一方的当前有效的区域内进行产品的商业化生产，该协议已在数据室中提供，并在披露的附表4.9中列出附表（各为“现有合同制造协议”）。 各现有合约制造协议根据其条款具有十足效力及作用。卖方或其任何关联公司或（据卖方所知）相关交易对手（或其任何前身）均未违反任何现有合同制造协议的任何规定，且未通知或威胁终止任何现有合同制造协议。 任何现有合同制造协议的任何一方均未将该等现有合同制造协议的全部或部分转让给任何其他人士。

第4.10节 知识产权。

（a） 披露附件的附件4.10（a）列出了卖方或其关联公司拥有或控制的、与产品制造直接相关的所有现有专利，以便在区域内将产品商业化或将产品商业化

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（“现有专利”）。除披露附表4.10（a）中规定的情况外，卖方是所有现有专利的唯一和独家注册所有人。披露附件的附件4.10（a）规定了现有专利中每个所列专利或专利申请的相应专利或专利申请号。 披露附件的附件4.10（a）规定了除卖方以外的任何人拥有或拥有任何现有专利的权益，包括该权益的性质。

（b） 卖方或其任何关联公司均不是任何未决的一方，并且据卖方所知，没有威胁、诉讼、干扰、复审，涉及卖方或其任何关联公司拥有或控制的、与在该区域内为产品商业化而生产产品直接相关的任何现有专利或其他知识产权的异议或类似程序或在区域内进行产品商业化（“产品IP”）。

（c） 现有专利中的所有已发布专利均具有强制执行力、充分效力和作用，且尚未失效、过期或以其他方式终止，并且据卖方所知，这些专利均有效。卖方或其任何关联公司均未收到与现有专利中任何已发布专利的失效、到期或其他终止相关的任何书面通知。 卖方或其任何关联公司均未收到任何第三方发出的声称任何产品知识产权无效或不可执行的书面通知或书面法律意见。

（d） 卖方或其任何关联公司均未收到任何书面通知，说明存在任何（且据卖方所知，不存在）现有专利项下的发明人或声称发明人并非现有专利的发明人。

（e） 卖方或其关联公司已支付所有现有专利所需的所有维护费、年金和类似付款。

（f） 据卖方所知，在协议区域内进行的产品商业化以及为在协议区域内进行产品商业化而进行的产品制造，自协议生效之日起，并未且不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何专利或其他知识产权（不涉及任何安全港）。

第4.11节收入参与权；无留置权。卖方和/或其关联公司拥有向买方出售、转让、转让和转让收入参与权所需的所有权利、利益和所有权。自生效日期起及之后，买方将在符合本协议规定的条款和条件的情况下，获得收入参与权和收入付款的良好和可交易的所有权，在每种情况下均不受所有留置权的影响(作为优先留置权的后备担保权益除外)。卖方或其任何附属公司的任何财产或资产(收入参与权和收入付款除外，前一句话所涵盖的除外)不受任何留置权的约束，也不受任何留置权的约束。卖家和父母一起，[***]持有完全授予或授权授予备用担保权益所需的所有权利、权益和所有权。

第4.12节 负债累累。 披露附表的附表4.12列出了卖方及其关联公司的未偿债务或由卖方及其关联公司产生的未偿债务的完整列表。

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第4.13节 连权相关的代表和代理权。 自2016年3月13日起，卖方的确切法定名称（定义见UCC第9-503节）为“Ascendis Pharma Endocrinology Division A/S”，自生效日期前十（10）年至2016年3月13日，卖方的确切法定名称为“Ascendis Pharma，Growth Disorders Division A/S”。 卖方是一家在丹麦注册成立的公司，并且在过去十（10）年中一直是。 母公司的确切法定名称（定义见UCC第9-503节）为“Ascendis Pharma A/S”，且在此之前的十（10）年内一直为“Ascendis Pharma A/S”。 自2015年2月2日以来，母公司是一家根据丹麦法律组建的公共有限责任公司（Aktieselskab）。

第4.14节 经纪人费用。 除了Evercore Group L.L.C.，卖方或其任何关联公司聘请或授权代表卖方或其任何关联公司行事的投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人均无权收取与本协议预期交易有关的任何费用或佣金。

第4.15节 反海外腐败法。 卖方或其关联公司，或据卖方所知，其董事、高级职员、雇员或代理人均未直接或间接向任何“外国官员”支付、提供、承诺或授权任何金钱或任何有价物品，或为任何“外国官员”的利益而支付、提供、承诺或授权任何金钱或任何有价物品。（该术语的定义见1977年美国《反海外腐败法》（经修订）（以下简称“FCPA”）），外国政党或其官员或外国政治职位候选人，目的是（i）影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定，㈡诱使该官员、政党或候选人利用其影响力影响外国政府当局的任何行为或决定，或㈢在㈠情况下获取任何不正当利益，（ii）及（iii），以协助卖方或其任何关联公司为任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人。卖方或其任何关联公司，或据卖方所知，其任何董事、高级职员、雇员或代理人均未进行或授权进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响力支付、回扣或其他非法资金支付，或违反任何法律、法规或规章收取或保留任何资金。卖方进一步声明，其已维持并促使其各关联公司维持内部控制系统（包括但不限于会计系统、采购系统和计费系统）和书面政策，以确保遵守FCPA或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。 据卖方所知，卖方或其任何关联公司或其或其高级职员、董事或雇员均未受到任何指控、自愿披露、调查、起诉或其他与FCPA或任何其他反腐败法有关的执法行动。

4.16节 其他产品。 [***]除了产品之外。

第五条
买方的陈述和保证

买方特此向卖方声明并保证，自生效日期起：

第5.1节 存在;良好的地位。 买方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存续且信誉良好的有限责任公司。 买方获得正式许可或有资格开展业务，并且在其开展业务的性质或所拥有的财产和资产的性质或位置的每个司法管辖区内信誉良好，

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其租赁或经营的任何业务，使得此类许可或资格成为必要，除非未能获得此类许可或资格且信誉良好，且合理预期不会单独或共同产生重大不利影响。

第5.2节 擅自 买方拥有必要的权利、权力和授权来执行、交付和履行其在本协议项下的义务。 本协议的签署、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已由买方采取一切必要行动予以正式授权。

第5.3节 可执行性。 本协议已由买方的授权人员正式签署并交付，构成买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但适用的破产法或一般衡平法原则（无论是在衡平法诉讼中还是在法律中考虑）限制的除外。

第5.4节 没有冲突。 买方对本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成不会也不会（i）与买方的组织文件相抵触或冲突，（ii）违反对买方有约束力或适用于买方的任何法律的任何重大规定或与之相冲突，或构成重大违约;或（iii）违反或抵触任何对买方有约束力或适用的重要协议或判决，或构成重大违约。

第5.5节赞成。除根据第2.3节提交财务报表(S)或联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，买方不需要就以下事项向任何政府实体或其他人士或其他人进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案：(I)买方签署和交付本协议，(Ii)买方履行本协议项下的义务，或(Iii)买方完成本协议预期的任何交易。

第5.6节不得提起诉讼。没有任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序悬而未决，或据买方所知，在买方所属的任何政府实体面前受到威胁，这将合理地阻止买方履行本协议项下义务的能力，或对买方履行其义务的能力产生实质性和不利影响。

第5.7节融资。买方有足够的现金在生效日支付购货价款。买方承认其在本协议项下的义务不以获得融资为条件。

第5.8条经纪费。买方未聘用或授权代表买方行事的任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人，买方可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

第六条
没有其他陈述和保证。

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除本协议规定的明示保证和根据本协议交付的任何文件或文书外，本协议各方均未作出任何明示或默示的陈述或授予任何明示或默示的保证，无论是事实还是法律实施、法规或其他规定，各方明确不作任何其他保证，无论是书面的还是口头的，或明示的或默示的，包括对质量、适销性或对特定用途或目的的适用性的任何保证，或对任何专利权的有效性或不侵犯第三方的任何知识产权的任何保证。

第七条
圣约

第7.1节卖方尽职调查要求。

(A)卖方应直接或间接通过其关联公司或任何被许可方，以商业上合理的努力在该地区生产用于商业化的产品，并在该地区的当前适应症和在该地区获得上市批准后的新适应症在该地区将该产品商业化。为推进前述规定，卖方应并应促使其关联公司采取商业上合理的努力，准备、签署、交付和归档任何和所有协议、文件或文书，这些协议、文件或文书对于确保和维护在区域内生产和销售产品所必需或有用的任何营销批准是必要的或合乎需要的，且卖方不得、也不得促使其关联公司不采取、撤回或放弃、或不采取任何必要的行动来防止在区域内撤回或放弃产品的任何营销批准。

(B)卖方应直接或间接通过其关联公司，(I)使用商业上合理的努力，完成截至生效日期有效的临床试验，以测试该产品治疗的安全性和有效性[***](“新的指示”以及与当前指示一起的“指示”)，以及，(Ii)[***]在任何此类临床试验中，(X)为新适应症中的产品在该地区申请市场批准，并使用商业上合理的努力进行此类申请[***]以及(Y)使用商业上合理的努力，以获得新适应症中的产品在该地区的营销批准。

第7.2节报告。

(A)自生效日期起及生效后，卖方应在每个日历季度结束后立即向买方提供货物，但无论如何不得迟于[***]在该日历季度结束后的日历日内，一份合理详细的报告(“季度报告”)，就该同一时期列出(I)商业更新和(Ii)知识产权更新。卖方还应向买方提供买方可能不时以书面形式合理要求的与该产品在区域内直接相关的附加信息(包括与新适应症有关的临床试验和上市批准事项)，频率不得超过[***]卖方可以口头提供哪些补充信息。

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(B)卖方应准备和维护，并应促使其关联公司和任何被许可人准备和维护将在每份季度报告中披露的信息的合理完整和准确的记录。此外，卖方应向买方提供提示(在任何情况下应在[***]工作日)任何安全通知的书面通知。

第7.3节收入支付；收入支付明细；买断支付。

(A)对于在收入支付期间发生的每个日历季度(全部或部分)，卖方应迅速向买方支付每个日历季度的收入付款，但在任何情况下不得迟于[***]每一日历季度结束后的日历天数。

(B)如果买方已履行其在本协议第3.5节项下的义务(如果适用，任何受让人已向卖方提供有效且妥善执行的IRS表W-9或适用的IRS表W-8，确认美国联邦所得税不需要预扣)，卖方应通过电汇立即可用的资金向买方支付所有根据本协议应以美元支付的款项，不得抵销、减少或扣除，也不得因任何税收扣缴。转到买方不时以书面指定的银行账户。

(C)对于收入支付期内发生的每个日历季度(全部或部分)，卖方应在该日历季度结束后立即向买方提供，但无论如何不得迟于[***]在该日历季度结束后10个日历日内，或在卖方发布季度或年度财务报表供公众使用后立即，如果晚于 [***]在适用的日历季度结束后的日历天内，提供一份报告（“收入报告”），合理详细地列出（i）该日历季度和日历年度迄今为止的总销售额和净销售额（包括用于确定净销售额的所有允许扣除额的详细明细 [***]），以及（ii）计算应支付给买方的适用日历季度的收入付款，确定 [***]由卖方、其关联公司和各被许可方在区域内销售。

（d） 如果在本协议期限内的任何时间：

（i） 卖方或其一个或多个关联公司就控制权变更达成最终协议或以其他方式获知控制权变更，卖方应及时（且在任何情况下， [***]营业日）书面通知买方，该通知应包括控制权变更的合理细节，包括控制权变更的当事人;如果发生或完成控制权变更，卖方应，发生或完成控制权变更时支付（或促使向买方支付）通过电汇立即可用的资金到买方指定的一个或多个账户的买断款;或

（ii） 卖方希望支付买断款并终止本协议，卖方应向买方提供书面通知（“买断通知”），说明卖方选择支付买断款，该选择不可撤销，卖方应在 [***]以下工作日

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交付此类通知后，通过电汇将立即可用的资金支付给买方指定的一个或多个账户，向买方支付适用的买断付款金额。

第7.4节 卖方的检查和审计。

（a） 经合理的事先书面通知，买方可在正常营业时间内，由卖方合理接受的独立会计师事务所对卖方及其关联公司的账簿进行检查和/或审计，但须遵守卖方与卖方合理接受的该会计师事务所、买方与该独立会计师事务所之间的保密协议，仅为确定本协议项下收入付款的正确性。

（b） 任何此类检查和/或审计的频率不得超过 [***]对于卖方及其关联公司的账簿， [***]在买方提交书面检查和/或审计请求的日历年之前。关于任何此类检查和/或审计，应买方的要求，卖方及其关联公司应行使其在任何与产品有关的出口许可下可能拥有的任何权利，促使独立的公共会计师事务所对任何交易对手的账簿进行检查和/或审计，以确定根据本协议支付的收入的正确性。

（c） 买方在本协议项下要求的任何检查或审计的所有费用（包括为此目的指定的独立会计师事务所的费用和开支）应由买方承担（i）如果独立会计师事务所确定先前支付的收入款项不正确，金额小于或等于 [***]实际支付的收入付款的金额，或（ii）卖方，如果独立会计师事务所确定先前支付的收入付款不正确的金额大于 [***]实际支付的收入。 任何该等独立会计师事务所不得向买方披露卖方或与产品有关的任何外部许可证的任何交易对手的机密信息，除非该等披露是确定收入付款的正确性所必需的，或以其他方式包含在季度报告或收入报告中。根据第9条的规定，买方通过任何此类检查或审计获得的所有信息均为机密信息。

（d） 尽管有上述规定，如果卖方对第7.4（a）条的任何检查和/或审计结果有争议，双方应本着诚信的原则解决争议。如果双方无法就任何此类争议达成相互接受的解决办法， [***]天内，争议应提交由下列各方共同选定的独立注册会计师事务所解决： [***]或当事人双方同意的其他人(“审计仲裁员”)。审计仲裁员的决定应为最终裁决，仲裁费用和初始审计费用应由双方根据第7.4(C)条承担。不迟于[***]在作出该决定后的几天内，被审计方应根据该决定支付额外的款项，并自最初到期之日起计息，或审计方应根据情况偿还多付款项。

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第7.5节知识产权事项。

(A)卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供任何关联方从第三方收到的任何书面通知的副本，该通知声称或声称产品在地区内的商业化或在地区内为商业化而制造的产品侵犯或挪用了第三方的任何专利或其他知识产权，以及任何与此有关的关联方发送或接收的重要通信的副本，但无论如何不得超过[***]发货或收货后的工作日。

(B)卖方应在提交或以其他方式向第三方提交书面索赔时，立即通知买方卖方、母公司或其关联公司拥有或控制的任何专利或其他知识产权的侵权或挪用，该专利或其他知识产权直接与产品在该地区的商业化或在该地区用于商业化的产品的制造有关，或者如果卖方、母公司或其关联公司收到第三方的书面通知，声称卖方拥有或控制的任何该等专利或其他知识产权，直接涉及产品在该地区的商业化或在该地区制造用于商业化的产品的母公司或其附属公司无效或不可强制执行；但在卖方或其任何关联公司发起或允许被许可方发起关于第三方涉嫌侵犯或挪用卖方、母公司或其关联公司拥有或控制的与产品在区域内商业化或在区域内生产用于商业化的产品直接相关的任何专利或其他知识产权的强制执行行动之前，卖方应向买方提供有关该强制执行行动的书面通知，此后应定期向买方提供此类附加信息。

(C)卖方应或应促使另一关联方努力提交、起诉和维护卖方拥有或控制的与产品在区域内的商业化或在区域内生产用于商业化的产品直接相关的所有专利。

(D)如果卖方或其任何关联公司或被许可人从第三方那里获得金钱损害赔偿，而该损害赔偿是由于该第三方侵犯了与产品在区域内的商业化直接相关的任何专利而导致的，则此类赔偿将首先用于补偿卖方及其关联公司或被许可人提起诉讼所产生的任何费用(包括所有合理的律师费)，并且任何剩余的金额将被[***].

第7.6节许可证内和公司间协议。

(A)卖方应迅速(并在任何情况下)[***]工作日)向买方提供(I)卖方或其任何关联公司签订的任何许可内条款的签署副本，以及(Ii)任何许可内条款的每一项材料修订、补充、修改或书面放弃的执行副本。卖方不得、也不得促使其关联公司在任何实质性方面修改、终止或转让任何可能合理地对买方在本协议项下的权利或经济利益产生重大不利影响的许可内条款。

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(B)卖方应或应促使其关联公司(视情况而定)在所有实质性方面履行其在每个许可证项下的义务，并且不得采取或放弃任何合理预期会导致实质性违约的任何行动或放弃任何行动。迅速，而且无论如何都要在[***]在卖方或其关联公司向任何许可内交易对手通知任何此类许可内交易对手涉嫌违反许可内规定的情况后的几个工作日内，卖方应向买方提供其复印件。

(C)卖方将，或将促使其关联公司：(1)维持公司间协议，以允许卖方及其关联公司按照本协议的条款在地区内将产品商业化，并在地区内或为地区生产产品，以及(2)不以任何方式转让、转让、终止、修订或放弃任何公司间协议的任何规定或以其他方式修改任何公司间协议的任何规定，但上述第(1)和(2)款的情况下，合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外，或按照“确定，“在美国法典第1313(A)节的含义内，或非美国法律的类似条款。为进一步执行前述规定，卖方不得，而母公司应促使[***]不得转让、转让、终止、修改或放弃任何条款或以其他方式修改，[***]未经买方事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，除非作出任何此类终止、修改、放弃或修改[***]根据适用法律的要求，包括美国法典第1313(A)条所指的“裁定”，或非美国法律的类似条款。

第7.7节外发许可证和合同制造协议。

(A)未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得允许其任何关联公司签订外部许可，除非获得许可。卖方应至少以书面形式通知买方[***]在发布关于允许的对外许可的公告之前，该公告应包括公告草案的副本。

(B)未经买方事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，卖方不得、也不得促使其关联方不得(I)在任何重大方面修订、修改、终止或转让任何外发许可(允许的外发许可除外)或(Ii)修改、修改、终止或转让任何合同制造协议，根据该合同制造协议，为产品在地区内的商业化而进行产品的商业制造，如果该合同制造协议的修订、修改、终止或转让或对该合同制造协议的合理预期会产生重大不利影响。

(C)卖方应迅速(无论如何应在[***]工作日)向买方提供(I)每个外部许可的签署副本，以及(Ii)外部许可任何条款的每个材料修订、补充、修改或书面放弃的执行副本。

(D)卖方应向买方提供提示(无论如何应在[***]工作日)任何外部许可的交易对手违反其在任何外部许可项下的义务的书面通知，在每一种情况下，卖方的执行或法律团队的成员都知道。

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(E)卖方应迅速(在任何情况下)向买方发出书面通知[***]在任何外发许可证终止后的工作日)。

第7.8节披露。除卖方和买方事先在形式和实质上批准的新闻稿或使用与该新闻稿基本相同的文本的任何其他公开公告外，买方和卖方均不得，且每一方均应促使其各自的代表、关联公司和关联公司代表在未经另一方事先书面同意的情况下不发布新闻稿或其他公开公告或以其他方式就本协议或本协议标的进行任何公开披露，除非适用法律或证券交易所规则可能要求(在这种情况下，任何一方被要求发布新闻稿或其他公开公告或披露应允许另一方有合理的时间对此发表评论，并在适用的情况下，合理地要求披露方就该新闻稿或其他公告或披露的部分内容在发布之前寻求保密处理)。

第7.9节交易结束后的义务。卖方应在下列时间内向买方交付货物[***]生效日期后的营业天数[***]。为免生疑问，[***]是卖方的保密信息，并受本协议的条款和条件的约束。

7.10完善交易的努力。根据本协议的条款和条件，卖方、母公司和买方中的每一方将使用并将促使其各自的关联公司使用其及其在商业上合理的努力，以采取或促使采取一切行动，并进行或导致进行根据适用法律为完成本协议所设想的交易而合理必要的一切事情。

第7.11节进一步保证。卖方、母公司和买方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以实施和继续本协议预期的交易。

第7.12节逾期付款。(A)中较少者的滞纳金[***]超过最优惠税率，以及(B)适用法律允许的最高税率，从债务到期之日起至付款之日止，就本合同项下欠任何一方的任何款项，包括购买价格或任何收入付款，应计提所有未付款项。征收和支付滞纳金不应构成放弃任何一方对这种拖欠付款的权利。[***]

第7.13节消极质押；资产保全；留置权合作。卖方和母公司不得、也不得允许其各自的任何关联公司对收入参与权、收入付款、美国产品权利或收入参与权、收入付款和美国产品权利的任何“收益”(定义见UCC)设立、产生、承担或容受任何留置权，但(A)备用担保权益和(B)任何允许留置权除外。即使本合同有任何相反的规定，母公司、卖方或其任何关联公司不得采取任何行动、不采取任何行动、允许任何行动、不允许采取任何行动、签订任何合同或安排、或修改、重述、补充、放弃任何合同或安排下的任何权利或以其他方式修改任何合同或安排，其方式将合理地个别或整体地预期

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在任何实质性方面对收入分享权、收入支付或在区域内为商业化而进行的产品商业制造或在区域内进行的产品商业化造成不利影响，意图规避本协议的规定或本协议项下的义务。 为清楚起见，本协议不得被解释、理解或解释为限制卖方、母公司或其关联公司的以下权利：（i）在卖方或其任何关联公司与任何第三方之间订立任何许可或其他类似安排，卖方或其任何关联公司据此授予许可，卖方或其任何关联公司拥有或控制的任何知识产权下的再许可或其他类似权利，以在区域外制造、已制造、出售、要约出售、进口、使用或以其他方式利用Ascendis技术，（x）Ascendis Technology在本协议规定的范围内，在区域内用于产品的商业制造或商业化以外的目的，（y）仅与区域内产品以外的产品有关的知识产权，或（z）区域外的产品，以及（ii）允许、准许或授权第三方在区域内使用或引用产品的营销许可，用于区域外的目的（第（i）和（ii）条中所述的此类行为，即“允许的业务开发交易”）。 买方同意与卖方、母公司及其关联公司合作，以合理地适应任何允许的业务发展交易或任何允许的担保债务，包括在必要时调整后备担保权益的范围或优先级。

第八条
赔偿

第8.1条一般弥偿。根据第8.3节的规定，自生效日期起及之后：

(A)卖方和母公司在此同意，共同和各自赔偿买方及其关联方及其董事、经理、受托人、高级管理人员、代理人和雇员(“买方受赔方”)，使其免受买方因下列原因而遭受或发生的损失：(I)违反本协议中卖方或母公司的任何陈述或保证(在每种情况下，当违反本协议中的任何陈述或保证时)(包括销售清单)，并使其免受损害[***])及(Ii)违反本协议中卖方或父或母的任何契诺或协议(包括卖据[***])；但如上所述应排除因买方受赔偿方的重大过失、故意不当行为或欺诈行为而对买方受赔偿方作出的任何赔偿。

(B)买方特此同意向卖方及其关联方及其董事、高级管理人员、代理人和雇员(“卖方受赔方”)赔偿、辩护并使其免受卖方受赔方因下列原因造成或导致的损失：(I)任何或违反买方在本协议(包括销售清单)中的任何陈述或保证(在每种情况下，在每种情况下)，或(Ii)违反买方在本协议(包括销售清单)中的任何契诺或协议；但如上所述，任何卖方受赔偿方的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为所造成的范围内，不包括对任何卖方受赔偿方的任何赔偿。

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第8.2节索赔通知。如果买方受赔方或卖方受赔方(买方受赔方和卖方受赔方在下文中称为“受赔方”)遭受或发生了根据本条第8条可要求赔偿的任何损失，受赔方应立即以书面形式通知根据本条第8条向其寻求赔偿的另一方(“受赔方”)，说明此类损失、金额或估计金额(如果已知或能够合理估计的话)以及此类损失的计算方法。均具有合理的特殊性，并包含对本协议(或销售清单)的规定的引用[***])，而该损失是与该损失有关的。如果任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序是由第三方或针对第三方提出或提起的，而受补偿方打算根据本条款8.2就该索赔、诉讼、诉讼或诉讼提出任何损失，则该受补偿方应立即将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼通知给补偿方，并将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩提交给补偿方。被补偿方未能根据第8.2条及时发出通知并提出抗辩的索赔、诉讼、诉讼或程序不应限制补偿方根据本条第8条承担的义务，除非该补偿方因此而受到实际损害。

第8.3节责任限制。由于违反或违反本协议中或依据本协议(包括本协议第8条)的任何契约或协议，本协议任何一方均不对本条第8条项下的任何间接、后果性、惩罚性、特殊或附带损害，包括利润损失承担责任(也不提出本协议项下的赔偿要求)。[***])。尽管有上述规定，买方仍有权根据第8条规定的程序，对买方有权收到但由于本协议项下的任何可赔偿事件(包括销售提单)而没有及时收到或根本没有收到的收入付款的任何部分的损失提出赔偿要求[***])，而就本协议(包括卖据)而言，该部分收入付款不得被视为间接、相应、惩罚性、特殊或附带损害赔偿，包括利润损失[***]).

第8.4节第三方索赔。当被补偿方根据第三方开始对该被补偿方提起的诉讼、诉讼或程序的第8.2节向该被补偿方发出通知时，如该被补偿方打算根据本条第8条索赔任何损失，则该补偿方有权为该索赔辩护，费用由该补偿方承担，并且其选择的律师应合理地令被补偿方满意。如果补偿方承担了此类索赔的抗辩，则应应补偿方的要求，被补偿方应采取商业上合理的努力，在此类抗辩中进行合作；但条件是，补偿方应承担被补偿方与此类合作有关的合理的自付费用和开支。受保障一方可聘请单独的协理律师，费用由其承担，并可参与为此类索赔辩护。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得同意就该索赔作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解(A)规定由赔偿一方支付金钱作为对索赔人的唯一救济(如果有)(与该索赔、判决或和解有关的惯例和合理的保密义务除外)，(B)导致被补偿方完全和全面地免除因该索赔产生的、与该索赔有关的或与该索赔有关的所有责任，以及(C)不涉及裁断或

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承认任何违反任何法律、规则、法规或判决或任何人的权利的行为，对可能对受补偿方提出的任何其他索赔没有任何影响。如果补偿方没有或停止按照本第8.4节的规定进行抗辩，(I)被补偿方可以抗辩并同意以被补偿方合理地认为适当的任何方式就该索赔作出任何合理的判决或达成任何合理的和解，(Ii)在符合第8.3节的限制的情况下，补偿方应迅速和定期地向被补偿方偿还针对该索赔进行抗辩的合理自付费用，包括合理的律师费和合理详细发票的费用，和(3)在本条第8条规定的最大限度内，补偿方应继续对被补偿方因此种索赔而遭受的任何损失负责。

第8.5节排他性补救。除第11.10款所述外，自生效之日起及之后，本协议各方依据本条第8条所享有的权利，对于因违反本协议项下的陈述、保证、契诺和协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书(包括卖据)而产生或与之有关的任何索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他方面)，应是本协议双方及其各自关联方的唯一和专属补救办法。[***])，本合同各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃，并同意不就任何此类违规行为主张任何其他索赔或诉讼。尽管有上述规定，第8条不得以任何方式放弃或限制对欺诈的索赔。

第8.6节赔偿款项的税务处理。在适用法律允许的最大范围内，根据第8条支付的任何赔偿款项将被视为对美国联邦所得税目的购买价格的调整，但根据美国法典第1313(A)条所指的“决定”另有要求的除外。

第九条
机密性

第9.1节保密。除第9条规定或双方以书面形式另有约定外，双方同意，在本协议期限内，[***]此后数年，每一方(“接受方”)应(A)保密，不得发布或以其他方式披露另一方(“披露方”)或其代表根据本协议提供的任何信息(该等信息为披露方的“机密信息”)，除非依照第9.2节的许可，并且(B)不得将披露方的机密信息用于本协议规定以外的任何目的(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)。除非在(A)和(B)两种情况下，接收方能够通过有能力的证明证明该等信息的那部分：

(A)在披露方披露时，除保密义务外，接收方已知晓的；

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(B)在向接收方披露时已普遍向公众提供或以其他方式成为公有领域的一部分；

(C)在披露后，除通过接收方违反本协定的任何行为或不作为外，已向公众普遍提供或以其他方式成为公共领域的一部分；

(D)由接收方或其任何关联方独立开发，不使用披露方的保密信息；或

(E)随后由没有从披露方收到此类保密信息的第三方以非保密的方式向接收方披露，并且对此没有保密义务。

第9.2节授权披露。

(A)在下列情况下，任何一方均可在合理必要的范围内披露保密信息：

(I)起诉或抗辩本合同双方之间的诉讼；

(2)遵守适用的法律和法规，包括证券交易所颁布的法规；

(3)遵守具有管辖权的法院或行政机构或其他政府实体的有效命令；

(Iv)向其联属公司及其联营公司代表披露；前提是，保密信息的每个接收者必须遵守保密义务和不使用义务，至少与任何此类披露之前本协议中规定的义务一样严格；

(V)向其实际或潜在的投资者、贷款人或收购人及其各自的会计师、财务顾问和其他专业代表披露，但此类披露应仅限于完成此类投资、融资交易或收购所惯常需要的程度，并且保密信息的每一接受者必须受到保密义务的约束，且保密信息的使用必须至少与任何此类披露前本协议中规定的义务一样严格；或

(Vi)事先征得披露方的书面同意。

尽管如上所述，如果接收方被要求根据第9.2(A)(Ii)或(Iii)节披露披露方的保密信息，除非不可行，否则接收方将就此类披露向披露方发出合理的提前通知，并采取合理努力确保此类信息得到保密处理。在不限制前述规定的情况下，一方当事人可以在未经对方事先书面许可的情况下，在法律、法规、

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或法院或行政命令或另一政府实体的命令；然而，在这种披露之前，被强迫的一方应在得知这种披露要求后尽快通知另一方(该通知应包括任何适用的传票或命令的相关部分的副本)，除非这种通知是不切实际的或在法律上不允许的(在这种情况下，应在合理可行和允许的情况下尽快作出通知)，为另一方提供采取法律行动以防止或限制所要求的披露的合理机会，并在被请求时提供合理的协助，费用由另一方承担费用，以采取合理的法律行动来防止或限制所要求的披露。在任何此类必须披露的情况下，被要求披露对方保密信息的一方应仅披露在法律上要求其根据其律师的建议披露的另一方保密信息的那部分。接收方应继续根据本协议保密地持有披露方的任何此类已披露的保密信息，除非并直至根据本协议的条款不再要求对此类信息保密。

买方不得因为或基于卖方的任何机密信息、专利或与任何此类机密信息有关或相关的任何其他形式的知识产权保护，或使用卖方的机密信息来获取或寻求获得相对于卖方的商业优势。在不限制前述规定的情况下，买方不得基于、披露或使用本协议项下提供的卖方的任何保密信息而提出任何专利申请。

第十条
终止

第10.1节期限和期满；剩余付款。除非按照第10.2款的规定提前终止，否则本协议自生效之日起有效，并将继续完全有效，直至卖方根据本协议全额支付所有收入付款或买断付款(视情况而定)为止，届时本协议将自动终止，但在任何情况下，终止前产生或产生的任何权利或义务除外。

第10.2节相互终止。本协议可经买卖双方书面协议终止。

第10.3节生存。即使本第10条有任何相反规定，下列条款在本协议终止后继续有效：第1条；第7.4条(对卖方的检查和审计)；第7.12条(逾期付款)；第8条(赔偿)；第9条(保密)；第10.1条(期限和期满；剩余付款)；第10.3条(生存)；第11条(杂项)。本协议的终止不应免除任何一方在终止时或之前违反本协议的责任。

第十一条
其他

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第11.1条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过带有PDF附件的电子邮件、快递服务或亲自递送到以下地址，或本协议一方根据本第11.1条不时指定的其他地址：

如发给卖方或母公司，则以下列方式送达：

阿森迪斯医药A/S

图堡大道12号

DK-2900 Hellerup

请注意：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

斯科特大道140号

门洛帕克，加利福尼亚州94025

注意：马克·V·罗德

电子邮件：[***]

如果给买方，给它的地址是：

特许权使用费医药发展基金有限责任公司

东59街110号，3300套房

纽约，纽约10022

请注意：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿02210

注意：罗伯特·M·克劳福德和杰奎琳·梅西尔

电子邮件：[***]

本协议项下的所有通知和通信应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面递送时；(Ii)收件人收到时(如果通过电子邮件发送)，并由收件人的电子邮件帐户出具收据；或(Iii)在美国境内通过商业一天隔夜快递服务通过隔夜递送发送后的一(1)个工作日。

第11.2款费用。除本协议另有规定外，与本协议的准备、谈判、执行和交付以及完成本协议预期的交易有关的所有费用、成本和支出(包括任何法律、会计和银行费用)应由本协议一方支付。

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第11.3节转让；转让限制。

(A)未经买方事先书面同意，母公司、卖方或其任何关联公司不得将本协议或美国产品权利的任何部分出售、转让或以其他方式转让给任何人，包括通过资产出售、合并、控制权变更、法律实施或其他方式(不得无理附加条件，扣留或延迟)，除非(I)关联公司受让人以买方合理接受的书面形式同意该关联公司承担母公司和卖方在本协议项下对买方的所有义务，并且母公司保证该关联公司的履约，或(Ii)与控制权变更有关。此外，母公司、卖方及其关联公司应被允许将全部或几乎所有美国产品权利转让给许可受让方，前提是该许可受让方以买方合理接受的书面形式同意承担母公司和卖方在本协议项下对买方承担的所有义务。为清楚起见，本第11.3节中的任何内容均不禁止根据第7.7节允许和签订的任何外发许可。

(B)在本协议预期的交易结束后，如果买方事先向卖方提供了关于本协议转让的书面通知，则买方可在未经卖方事先书面同意的情况下转让本协议。

(C)按照第11.3节的规定转让本协议的一方应立即将转让通知另一方。

(D)违反本第11.3条规定的任何据称的出售、转让或转让均为无效。

本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

第11.4条修订和豁免。

(A)只能以卖方、父母和买方各自签署的书面形式对本协议进行修订、重述、修改或补充。本协议的任何条款只有在本协议双方签署的书面同意下方可放弃。

(B)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃行使该等权利、权力或补救措施，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施而妨碍行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易过程都不能有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第11.5节整个协议。本协议、本协议附件和披露时间表构成本协议双方关于本协议标的的完整谅解，并取代与此有关的所有其他谅解和谈判。

第11.6节无第三方受益人。本协议仅为卖方、母公司和买方及其允许的继承人和受让人的利益而订立，与本协议无关

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明示或默示应给予或解释为给予除本合同当事人及该等继承人和受让人以外的任何人本合同项下的任何法律或衡平法权利，但受补偿方应是第8条规定的利益的第三方受益人。

第11.7节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。

第11.8节司法管辖权；地点。

(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为了承认或执行有关本协议的任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其各自的财产和资产提交任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其上诉法院的专属管辖权，买方和卖方均在此不可撤销且无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在任何该等纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内进行。在这样的联邦法庭上。买卖双方特此同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。买卖双方特此接受纽约州和联邦法院的专属管辖权和管辖地点。本协议或任何其他文件中的任何内容均不影响买方在任何司法管辖区法院对卖方或其关联方或其财产提起与本协议或任何其他文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。买方和卖方都同意，在适用法律允许的最大范围内，该程序可以按照根据本合同第11.1节发出通知的相同方式送达买方或卖方。

(B)本协议的每一方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在任何纽约州或联邦法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。在适用法律允许的最大限度内，买卖双方特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

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(C)对于因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼，本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃任何由陪审团进行审判的权利。

第11.9节可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则在本协议拟进行的交易的经济和法律实质不受对本协议任何一方产生实质性不利的方式影响的范围内，本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效，并且在任何其他情况或司法管辖区中，违规条款或条款的可执行性和有效性不受影响。

第11.10节具体表演。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行，或以其他方式违反或违反，其他各方可能会受到不可挽回的损害。因此，尽管有第8.5条的规定，双方均同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，其他各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在美国任何法院或其任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中具体执行本协议及本协议的条款和条款，这些诉讼、诉讼或其他程序对双方和该事项具有管辖权，此外还有法律或衡平法上它可能有权获得的任何其他补救措施。每一方还同意，在就此类违约或违规行为提起任何具体履行诉讼的情况下，不应主张抗辩说法律上的补救措施就足够了。

第11.11条对应条款。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。经传真、传真或包括“PDF”在内的其他类似电子传输方式传输的签约副本，在确认收到此类副本的情况下，应视为原始签约副本。

第11.12节当事人关系；合作。买方与卖方及母公司之间的关系完全是买方和卖方/担保人之间的关系，本合同的任何一方与其他任何一方或其任何关联公司都没有任何受托关系或其他特殊关系。本协议不是合伙或类似协议，本协议中包含的任何内容都不应被视为构成买方、卖方、母公司或其任何关联公司的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式，用于任何目的，包括任何税务目的。买方、卖方和母公司承认并同意买方在本协议项下的权益(包括收入参与权)不是股权，买方应享有与收入参与权相关的有担保的一方的权利(如《UCC》中的定义)。买方、卖方和母公司同意将本协议预期的交易视为出于美国联邦、州、地方和非美国税收目的而出售收入参与权(除非IFRS仅出于财务报告目的或丹麦适用的税法仅出于丹麦税收目的而另有要求)，并且他们在向任何政府实体提交的任何文件或任何审计或其他与税务相关的行政或司法程序中不得采取与本第11.12条不一致的任何立场，除非本协议另一方已书面同意

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根据美国法典第1313(A)款所指的“裁定”或非美国法律的类似规定，采取其他行动或要求的范围内。买方、卖方和母公司中的每一方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报单以及与收入参与权相关的任何审计、诉讼或其他程序方面充分合作。如果买方、卖方或母公司的任何政府实体就第11.12条所述的处理方式提出询问，则双方应相互合作，以符合第11.12条规定的合理方式对该询问作出回应。

第11.13节父母担保。母公司(I)在此无条件保证卖方及其关联公司在本协议或任何相关文件项下的所有义务和承诺的按时支付和履行，以及(Ii)在此进一步承诺促使和促使卖方及其关联公司采取必要的行动，支持和适当完成卖方及其关联公司在本协议项下的义务和承诺以及与买方行使本协议项下的权利和补救措施有关的任何相关文件以及任何相关文件(统称为(I)和(Ii)本“父母担保”)。本母公司担保是对付款和履约(而不仅仅是收款)的不可撤销的保证，并应继续有效，即使本协议或任何相关文件的条款有任何延长或修改，任何其他一方或个人承担任何此类担保义务，或任何其他行为或事件可能被视为对母公司的合法或公平的解除。母公司特此放弃因母公司在本担保下的任何付款或履行义务而享有的所有代位权。母公司在本协议项下的义务应是绝对和无条件的，不应受到或取决于以下情况：(A)卖方或其任何关联公司与任何公司或其他人的清算或解散，或卖方或其任何关联公司与任何公司或其他人合并或合并，或卖方或其任何关联公司或其全部或任何部分财产或资产的任何出售或转让，(B)涉及或影响卖方或其关联公司的破产、接管、资不抵债、重组或类似程序，或(C)本协议或任何相关文件的任何修改、变更、修订、补充、豁免或添加。母公司特此放弃买方在任何时候采取或遗漏的所有保证抗辩和抗议、抗议通知、履约要求、勤勉、任何其他行动的通知，以及与本母公司担保相关的所有要求和通知，以及卖方及其关联方在本协议和任何相关文件中的义务，母公司可能以其他方式对买方提出异议。如果在卖方或其关联公司破产、破产或重组或其他情况下，卖方或其任何关联公司根据本协议或任何相关文件支付或履行的任何义务在任何时间被撤销，或必须由公司以其他方式恢复或退还，则本母公司担保应继续有效或应恢复有效(视情况而定)。家长承认，本家长担保中规定的每一项豁免都是在充分了解其重要性和后果的情况下作出的，在这种情况下，这些豁免是合理的，并不违反公共政策。如果上述任何豁免被确定为与任何适用法律或公共政策相抵触，则此类豁免仅在适用法律允许和要求的范围内有效。

[签名页如下]

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兹证明，本协议由双方各自授权的代表于上述日期签署并交付，特此证明。

[收入参与权买卖协议的签字页]

兹证明，本协议由双方各自授权的代表于上述日期签署并交付，特此证明。

[收入参与权买卖协议的签字页]

兹证明，本协议由双方各自授权的代表于上述日期签署并交付，特此证明。

[收入参与权买卖协议的签字页]

附件A

[***]

附件B

[***]

附件C

[***]

附件D

[***]