2023年4月26日

通过电子邮件(收件人[***])

Jacob Scott

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亲爱的雅各布：

这封信确认了我们之前与斯普林克勒公司(“斯普林克勒”或“公司”)就您可获得的晋升机会进行的谈判，并阐述了该工作的条款和条件。

1.自2023年3月15日(“开始日期”)起，公司特此录用你为斯普林克勒公司的总法律顾问和公司秘书，全职工作从2023年3月15日开始。你将向首席执行官拉吉·托马斯或他的继任者汇报工作。在受雇期间，您将(A)在公司或其关联公司的指导下投入全部工作时间，(B)尽最大努力完成所有任务，以及(C)遵守公司不时实施的合法书面程序和政策。

你还将有资格获得高达基本工资55%的可自由支配的年度奖金。这笔奖金的数额将由本公司自行决定，并基于本公司在该会计年度的表现以及本公司认为相关的任何其他标准。加上你的初始薪资和目标年终奖，你的总目标年收入潜力是635,500美元。

3.您将有权获得Sprint Kler，Inc.2021股权激励计划(以下简称“计划”)下的183,318个限制性股票单位(“股权奖励”)。股权奖励的授予日期将是公司第四季度和2023财年全年财务业绩公开披露后的第三个交易日，取决于您在该日期仍在持续服务(如计划中的定义)。您的股权奖励的授予开始日期为2023年3月15日。股权奖励将受制于本计划的条款及条件、适用的限制性股票单位授予通知及授予协议，以及本公司不时生效的政策。

4.目前，本公司已经建立了Sprint Kler，Inc.遣散和控制变更计划(2019年5月1日生效)(可能会不时修订和/或重述，即《离职计划》)。您将有资格参加自开始日期起生效的离职计划。这封信包括一份离职计划的复印件。本公司董事会可酌情不时修订《离职计划》。

5.在受雇于公司期间，您将继续在位于马萨诸塞州贝尔蒙特的家中工作，条件是您出席公司其他办事处和/或公司可能合理要求的其他地点的会议。您特别承认，该职位可能需要经常出差到公司位于纽约的总部。

6.在您受雇于公司期间，根据资格要求、登记标准以及此类计划和计划的其他条款和条件，您将有资格参加我们当时所有的常规员工福利计划和计划。本公司保留自行决定更改或撤销其福利计划及计划及更改员工缴费水平的权利。您将有资格参与本公司不时生效的假期政策。目前，公司提供灵活的带薪休假(PTO)计划，在该计划下，PTO不会被跟踪、累积或年年结转。PTO将根据灵活的带薪休假政策与您的经理一起安排。

7.通过签署本函件，即表示您同意，在您受雇期间以及此后，您不得将公司或其客户的任何商业秘密、机密和专有信息(包括客户名单和信息)全部或部分用于或披露给任何个人、公司、公司或其他实体，但下列原因或目的除外：(A)在您受雇于本公司期间，经首席执行官或本公司首席财务官(CFO)事先书面许可，或(B)适用法律或适用于您作为律师的道德规则的其他强制要求。阁下亦须签署本函件所附的公司保密及发明转让协议(“保密协议”)，该协议书的条款是本函件的附加条款。

虽然我们希望您在我们公司的工作是双方都满意的，但在本公司的工作是“随意的”。这意味着，就像你可以在任何时候有理由或无理由地从公司辞职一样，公司有权在任何时候终止你的雇佣关系，无论是否有理由或通知。这封信或任何其他书面或口头的沟通都不应被解释为雇佣合同，除非您与首席执行官或首席财务官都签署了该协议，并且明确承认该协议为雇佣合同。

9.根据本函件，连同Severance计划和保密协议，包含您与公司之间的全部谅解，取代您与公司之间关于您的雇佣关系的所有先前协议和谅解，并受纽约州法律管辖。除非您与公司正式授权的高级职员(您除外)以书面形式签署，否则不得修改、更改或更改本信函。如果本书面协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则这一决定不应影响本书面协议的任何其他条款，相关条款应进行修改，以使其在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。本信函可通过电子邮件(包括.pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付和签署，并应被视为已正式和有效地交付和签署，并且对于本合同项下的所有目的均有效。

我们对您在斯普林克勒的过渡感到兴奋！请在这封信的末尾签上您的名字，以表示您理解和接受这些条款。

为一段令人惊叹的旅程干杯！

    

保密和捏造

转让协议

作为斯普林克勒股份有限公司、其任何子公司、附属公司或继承人(统称为“公司”)的雇员，考虑到现在和今后向我支付的补偿，签署人(“我”)同意如下：

1.确保保密信息的安全

A.提供公司信息。在我任职期间(如果是雇员)及之后，我始终同意严格保密，除非是为了公司的利益，也不会在没有公司首席执行官(“CEO”)或CEO指定的人的书面授权的情况下向任何人、商号或公司披露任何专有信息(定义如下)，但与我在公司的工作相关的披露、使用或公布可能是必要的。“专有信息”是指公司的任何和所有机密和/或专有知识、数据或信息，包括但不限于所有商业秘密、与产品、工艺、技术诀窍、设计、配方、开发或实验工作、计算机程序(包括源代码和目标代码)、数据库、其他原创作品、客户名单、商业计划、财务信息或与公司或其任何客户、客户、顾问或被许可人以任何形式的任何业务有关的专有信息。尽管有上述规定，“专有信息”不应包括(I)披露时已向公众普遍提供的信息，或后来由于非我的过错而向公众提供的信息；(Ii)我从没有任何直接或间接保密义务的第三方获得的信息；以及(Iii)本公司已向第三方披露且没有任何保密义务的信息。我承认，根据法律的定义，也是“商业秘密”的专有信息，如果(A)是在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师作出的，以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的，则可能被披露。此外，如果我因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，我可以向我的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖有印章的包含该商业秘密的文件；(B)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。尽管本协议或本公司与我之间的任何其他协议中有前述规定或任何相反的规定，但本协议中的任何内容都不限制我与平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、证券交易委员会或其他联邦政府机构或类似的州或地方机构讨论我的雇佣或报告可能违反法律或法规的行为的权利，或在《国家劳动关系法》第7条明确允许的范围内或在此类披露受到适用法律或法规保护的范围内与他人讨论我的雇佣条款和条件的权利，包括但不限于“告密者”法规或保护此类披露的其他类似规定。

B.提供第三方信息。本人认识到，本公司已经并将在未来从第三方收到其保密或专有信息，但本公司有义务对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。本人同意在任职期间及之后，在未经公司首席执行官明确书面授权的情况下，对所有此类保密或专有信息严格保密，不会向任何人、商号或公司披露这些信息(除非在为公司开展工作时与公司与该第三方达成的协议一致)，也不会为了公司或该第三方以外的任何人的利益而使用这些信息。

C.这不是所有权的问题。本人承认并同意专有信息构成公司的有价值、特殊和独特的资产，专有信息现在是，将来也将继续存在

是公司的独家和专有财产，对公司业务的成功运营至关重要。

2.保护和保留和转让发明和原创作品

一、保存我保留的发明创造和原创作品。本人现附上一份清单作为附件A，列明本人受雇于本公司或受聘于本公司前所作出的所有发明、原创作品、发展、改进及商业秘密，而该等发明、原创作品、发展、改进及商业秘密是与本公司建议或目前的业务、产品或研究及发展(“本公司业务”)有关，且属于本人所有(统称为“先前的发明”)，且未转让予本公司；或，如并无附上该等清单，本人声明并无该等发明。如果在我受雇于公司或与公司签约的过程中，我将一项由我拥有或拥有权益的先前发明纳入公司产品、工艺或机器，公司将在此被授予非排他性、免版税、不可撤销、永久或全球范围的许可，可以作为该产品、工艺或机器的一部分或与之相关地制造、制造、再许可、修改、使用和销售该先前发明。

B.管理分配给公司的所有发明和原创作品。

*(I)如果我同意，我将立即向公司进行全面的书面披露，并将以信托形式为公司的唯一权利和利益持有，并将我对任何和所有发明、原创作品、发展、概念、改进或商业秘密的权利、所有权和权益(如果有)转让、传达、释放和转让给公司，无论这些发明、原创作品、发展、概念、改进或商业秘密是否可根据版权法或类似法律获得专利或注册，我可以单独或联合构思、开发或减少实践，或导致构思、开发或减少实践，在此期间，我作为承包商受雇于公司，并与公司业务有关。

根据(Ii)，如果我在签署本协议之前的任何一段时间内曾受雇于本公司或受雇于本公司，通过执行本协议，我特此将我对与公司业务有关的任何和所有发明、原创作品、发展、概念、改进或商业秘密的所有权利、所有权和权益(如果有)转让、传达、释放和转让给公司，而这些发明、原创作品、发展、概念、改进或商业秘密是我单独或共同构思或开发或减少实践的，或使其构思、开发或减少实践的，在本人受雇于本公司或受雇于本公司的期间内。以上第(一)项和第(二)项所指的发明、原创作品、发展、概念、改进或商业秘密，统称为“发明”。

根据第(Iii)条，我承认，在我的受雇或聘用范围内由我(单独或与他人联合)创作并可受版权保护的所有原创作品均为美国版权法中定义的“受雇作品”。

C.分配给美国的两项发明。我同意将我对任何和所有发明的所有权利、所有权和权益转让给美国政府，只要公司与美国政府或其任何机构之间的合同要求该发明的全称必须在美国。

D.审查专利和版权注册。本人同意以一切适当方式协助本公司或其指定人在任何及所有国家或地区取得及执行本公司在有关发明及任何版权、专利、面具作业权或其他知识产权方面的权利，包括向本公司披露与该等发明有关的所有资料及数据，执行本公司为申请及取得该等权利而认为必需的所有申请、规格、宣誓、转让及所有其他文书，以及向本公司、其继承人、受让人及代名人转让及转授本公司、其继承人、受让人及代名人的独有及专有权利。该等发明的所有权和权益，以及与之有关的任何著作权、专利权、面具作业权或其他知识产权。本人还同意，在我有权签立或安排签立任何此类文书或文件时，我有义务签立或安排签立

应在本协议终止后继续生效。如果公司因我的精神或身体上的无行为能力或任何其他原因而不能获得我的签名，以申请或继续申请上述转让给公司的任何美国或外国专利或版权注册，则我在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的人员和代理人作为我的代理人和代理人，代表我行事，并执行和提交任何该等申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和发布专利或版权注册的信件或版权注册，其法律效力和效力与由我签立的相同。

3.提交退还的公司文件。本人同意，在因任何原因或情况离开本公司的雇员或聘用本公司时，我将向本公司交付(不会持有或交付给其他任何人)属于本公司、其继承人或受让人的任何和所有专有信息以及任何设备、记录、数据、记录、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或财产，或任何上述项目的复制品。如果我的雇佣或聘用被终止，我同意立即签署一份证明，并以公司合理满意的形式向公司提交一份证明，确认我遵守了本协议的所有条款。

4.拒绝交涉；契诺。

他们拒绝了一份报告。一份报告没有提出任何交涉。本人同意履行本协议条款所需的任何适当的宣誓或核实任何适当的文件。我声明，我履行本协议的所有条款不会违反任何协议，即(I)对我在受雇于公司或与公司签约之前以保密或信托方式获得的专有信息保密，或(Ii)将发明转让给任何前雇主或任何其他第三方。本人不会向本公司披露或代表本公司使用任何属于他人的机密资料。我没有，我同意我也不会签订任何与本协议相抵触的口头或书面协议。

他说，他没有签署限制性的公约。由于本公司业务的商业秘密主题以及我在本公司的角色，我同意在我在本公司或其关联公司任职期间及之后的十二(12)个月内，我不会以高级管理人员、员工、顾问、所有者、合作伙伴或任何其他身份，直接或通过他人从事以下行为：

1.要求、诱导、鼓励或参与招揽、引诱或鼓励任何当时受雇于本公司或在过去六(6)个月内离开本公司的人，或作为顾问或独立承包商受聘于本公司的任何个人或实体，或在前六(6)个月内终止与本公司的服务关系的任何个人或实体，即使不是我发起讨论或寻求联系；以及

招揽、拉拢、引诱、鼓励或参与招揽、拉票、引诱或鼓励本公司的任何客户或潜在客户终止与本公司的此类实体的关系，即使不是我发起讨论或寻找联系人。

Iii.此外，在本协议有效期内及之后的三(3)个月内，本人不会直接或间接以任何个人或代表的身份从事或参与任何与本公司所从事的业务类型和种类相竞争的业务，或向其提供服务。

5.设立公平救济组织。本人同意，不可能或不足以衡量和计算本公司因违反本协议第(1)、(2)和/或(或)条所列条款而造成的损害。因此，我

同意，如果我违反任何此类条款，除任何其他可用权利或补救措施外，公司将有权从有管辖权的法院获得禁制令，以限制此类违反或威胁违反，并具体履行本协议的任何此类条款。我还同意，在获得这种衡平法救济时不需要任何担保或其他担保，我特此同意发布这种禁令，并同意下令具体履行。

6.修订《中华人民共和国总则》

A.用户可以随意选择就业/参与度。本协议不是雇佣协议。本人明白，本公司可随时终止我的雇佣关系，不论是否有任何理由，但须遵守双方正式签署的任何单独书面协议的条款。

B.他没有表示承认。我承认，我曾有机会就本协议咨询法律顾问，我已阅读并理解本协议，我充分意识到其法律效力，并且我已根据自己的判断自由、自愿地订立该协议，而不是基于本协议所包含的以外的任何陈述、理解或承诺。

C.制定了适用的法律。本协议将受纽约州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。双方在此不可撤销和无条件地同意接受纽约州法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的管辖权。在本协议项下的任何诉讼中，胜诉方有权追回与该诉讼有关的所有法律费用(包括但不限于法律费用和费用以及法院费用)。

D.签署了整个协议。本协议载明本公司与本人之间关于本协议主题事项的全部协议和谅解，并合并了我们之间之前的所有讨论。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非由被控方以书面形式签署，否则无效。我的职责、工资或薪酬随后的任何变化或变化都不会影响本协议的有效性或范围。

E.E.提高了可分割性。如果本协议中的一项或多项条款被有管辖权的法院视为无效或不可执行，则其余条款将继续完全有效。

F.任命两名继任者和受让人。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力，并将有利于公司、其继承人和受让人。

G. 生存；通知。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本公司可随时通知雇用或雇用我的任何人本协议的条款。

/S/雅各布·斯科特

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Name：juang

日期：2023年4月26日