证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
（第 13d-102 条）
应包含在根据要求提交的声明中的信息
§ 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其已提交的修正案
根据 § 240.13d-2
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
Adagene Inc.
（发行人名称）
普通股
（证券类别的标题 ）
005329 107**
（CUSIP 号码）
2024年1月18日
（需要提交本声明的事件日期）
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：
| ☐ | 规则 13d-1 (b) |
| 规则 13d-1 (c) |
| ☐ | 细则13d-1 (d) |
| * | 应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | 没有为普通股分配CUSIP编号。发行人的 美国存托股票（ADS）编号为005329 107的CUSIP已被分配给该发行人的美国存托股票（ADS），股票代码为ADAG。每股ADS代表四分之一的普通股，面值每股0.0001美元。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号G1933S101 | 附表 13G | 第 1 页，总共 9 页 |
| 1 |
举报人姓名
Panacea Venture Healthcare Fund II | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
2,750,000 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
2,750,000 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
2,750,000 | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
5.0% | |||||
| 12 | 举报类型 个人
PN | |||||
| CUSIP 编号 005329 107 | 附表 13G | 第 2 页，总共 9 页 |
| 1 |
举报人姓名
Panacea Venture Healthcare Fund II GP | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
2,750,000 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
2,750,000 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
2,750,000 | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
5.0% | |||||
| 12 | 举报类型 个人
CO | |||||
| CUSIP 编号 005329 107 | 附表 13G | 第 3 页，总共 9 页 |
| 1 |
举报人姓名
万灵药创新有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
2,750,000 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
2,750,000 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
2,750,000 | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
5.0% | |||||
| 12 | 举报类型 个人
CO | |||||
| CUSIP 编号 005329 107 | 附表 13G | 第 4 页，总共 9 页 |
| 1 |
举报人姓名
詹姆斯·黄 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
中华民国 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
2,750,000 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
2,750,000 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
2,750,000 | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
5.0% | |||||
| 12 | 举报类型 个人
在 | |||||
| CUSIP 编号 005329 107 | 附表 13G | 第 5 页，总共 9 页 |
| 第 1 项。 | (a) 发行人名称： |
Adagene Inc.（发行人）。
(b) 发行人主要行政办公室地址：
218 号 C14 大楼 4楼
苏州工业园区星湖街
苏州，江苏省，215123
中华人民共和国
| 第 2 项。 | (a) 申报人姓名： |
以下各项在下文分别称为申报人，统称为 申报人。本声明代表以下各方提交：
Panacea Venture Healthcare Fund II
Panacea Venture Healthcare Fund II GP
万灵药创新有限公司
詹姆斯·黄
(b) 主要营业办公室地址：
每位申报人 的营业地址均为开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland House Maples Corporate Services Limited 的转发。
(c) 每位举报人的国籍是：
黄先生是中华民国公民。其余举报人根据 开曼群岛的法律进行组织。
(d) 证券类别的标题：
普通股，面值每股0.0001美元（普通股）
(e) CUSIP 号码：
没有为普通股分配CUSIP编号。发行人的美国存托股票 （ADS）编号为005329 107的CUSIP已分配给该发行人的美国存托股票，股票代码为ADAG。每股ADS代表四分之一的普通股，面值每股0.0001美元。
| CUSIP 编号 005329 107 | 附表 13G | 第 6 页，总共 9 页 |
| 第 3 项。 |
|
不适用。
| 第 4 项。 | 所有权。 |
(a-c)
下文显示的所有权信息代表截至本申报之日普通股的受益所有权， 基于截至2023年6月30日已发行的54,793,339股普通股。
| 举报人 | 金额 受益地 拥有的 |
百分比 同类的： |
唯一 权力 投票 或者到 直接 投票： |
已共享 power to 投票或 指示 投票： |
唯一 的： |
已共享 power to 处置或 指挥 这 意向 的： |
||||||||||||||||||
| Panacea Venture Healthcare Fund II |
2,750,000 | 5.0 | % | 0 | 2,750,000 | 0 | 2,750,000 | |||||||||||||||||
| Panacea Venture Healthcare Fund II GP |
2,750,000 | 5.0 | % | 0 | 2,750,000 | 0 | 2,750,000 | |||||||||||||||||
| 万灵药创新有限公司 |
2,750,000 | 5.0 | % | 0 | 2,750,000 | 0 | 2,750,000 | |||||||||||||||||
| 詹姆斯·黄 |
2,750,000 | 5.0 | % | 0 | 2,750,000 | 0 | 2,750,000 | |||||||||||||||||
Panacea Venture Healthcare Fund II, L.P. 是本文公布的普通股 的纪录保持者。
James Huang是Panacea Innovation Limited的唯一所有者，该公司是Panacea Venture Healthcare Fund II GP Company的唯一所有者，该公司是Panacea Venture Healthcare Fund II, L.P的普通合伙人。因此，每位申报人可能被视为共享此处直接报告的普通股的实益所有权，但是 每个人都放弃了此类实益所有权。
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
不适用。
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第 7 项。 | 母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| CUSIP 编号 005329 107 | 附表 13G | 第 7 页，总共 9 页 |
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 项目 10。 | 认证。 |
通过在下面签名，我证明，据我所知和所信，上述证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有 ，也没有被收购，也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有，但仅与第 240.14a-11 条提名有关的 活动除外。
| CUSIP 编号 005329 107 | 附表 13G | 第 8 页，总共 9 页 |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
日期：2024 年 1 月 19 日
| Panacea Venture Healthcare Fund II | ||
| 作者：Panacea Venture Healthcare Fund II GP Company, Ltd. | ||
| 作者：Panacea Innovation Limited，其唯一 | ||
| 来自： |
/s/詹姆斯·黄 | |
| 姓名： |
詹姆斯·黄 | |
| 标题： |
创始管理合伙人 | |
| Panacea Venture Healthcare Fund II GP | ||
| 作者：Panacea Innovation Limited，其唯一 | ||
| 来自： |
/s/詹姆斯·黄 | |
| 姓名： |
詹姆斯·黄 | |
| 标题： |
创始管理合伙人 | |
| 万灵药创新有限公司 | ||
| 来自： |
/s/詹姆斯·黄 | |
| 姓名： |
詹姆斯·黄 | |
| 标题： |
创始管理合伙人 | |
| 詹姆斯·黄 | ||
| /s/詹姆斯·黄 | ||
| CUSIP 编号 005329 107 | 附表 13G | 第 9 页，总共 9 页 |
展品清单
| 展品编号 | 描述 | |
| 99 | 联合申报协议。 | |