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追回被错判的奖励补偿政策
(2023年9月20日通过)
1.中国政府的介绍
环球理工学院股份有限公司(下称“本公司”)采用本政策(“本政策”)，以规定本公司在某些情况下追讨某些奖励薪酬(定义见下文)的标准和程序，该等薪酬是错误地授予受影响人员或由受影响人员赚取或收取的。本政策自上文规定的日期(“生效日期”)起生效。自生效之日起，本政策继承并重申了本公司于2020年12月10日生效的激励薪酬追回政策。
本政策由公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)管理。
本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条及其下的规则10D-1，以及公司证券在其上市的任何国家证券交易所(“交易所”)的适用规则，并将按照该意图进行解释和管理。
2.更改生效日期
在适用法律或交易所规则允许或要求的范围内，本政策适用于受影响高级职员于生效日期或之后收到的所有奖励补偿。
3.制定新的定义
就本政策而言，下列术语应具有下列含义：
“受影响官员”是指交易法第16a-1条所界定的任何现任或前任“官员”，以及委员会确定的主要财务官和主要会计官(如果没有主要会计官，则为主计长)和任何其他高级管理人员。
“错误奖励报酬”是指所收到的奖励报酬金额，该金额超过了如果根据重述确定的奖励报酬金额，计算时不考虑支付的任何税款。 在基于股价或股东总回报的激励报酬的情况下，如果错误奖励报酬的金额不受重报中的信息直接进行数学重新计算，则该金额应反映重报对收到激励报酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，由委员会全权酌情决定。 本公司应保存有关合理估计的厘定的文件，并按交易所的要求向交易所提供有关文件。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，无论该措施是否列报在财务报表中或是否包括在提交给证券交易委员会的文件中。股价和股东总回报是财务报告指标。
“激励性薪酬”是指根据财务报告措施的全部或部分实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为清楚起见，仅在满足一个或多个主观标准、战略或业务措施或继续雇用时支付的基本工资、奖金或股权奖励不被视为激励性薪酬，除非此类奖励是部分基于财务报告计量授予、支付或授予的。
“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。
4. 恢复
如果公司被要求准备一份重述，公司应合理迅速地寻求收回并收回受影响官员收到的所有错误赔偿：
(I)生效日期当日及之后；
(Ii)开始担任受影响人员后；
(Iii)在该奖励性薪酬的服务表现期间内的任何时间担任受影响人员；
(Iv)该公司有某类别的证券在联交所上市；及
(V)在紧接重述日期之前的三个已完成的财政年度内(包括因本公司财政年度的变动而在该等年度之内或之后的任何过渡期，但9至12个月的过渡期将被视为已完成的财政年度)。
在适用法律或交易所规则要求的范围内，本公司出售证券所实现的任何利润均须根据本保单予以退还。
就本政策而言：
·错误给予的补偿被视为在公司实现奖励补偿中规定的财务报告措施的会计年度内收到，即使奖励补偿的支付或发放发生在该期间结束之后；以及
·重述日期为本公司须编制重述的日期，以(X)董事会、委员会或任何获授权采取该行动的本公司高级人员得出或理应得出本公司须编制重述的日期，或(Y)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制重述的日期较早者为准。
为清楚起见，如重述将导致奖励薪酬的授予、支付或归属大于受影响高管实际收到的奖励薪酬，则在任何情况下，本公司均不需要向任何受影响的高管支付额外的付款或其他补偿。对错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时提交重述。
5.扩大赔偿来源
在适用法律允许的范围内，委员会可酌情要求受影响官员(S)从下列任何来源追回错误判给的赔偿金：(1)以前的奖励赔偿金；(2)今后的奖励赔偿金；(3)取消尚未支付的奖励金；(4)直接偿还。在适用法律允许的范围内，公司可将该金额抵销公司欠受影响人员的任何补偿或其他金额。
倘若受影响高级职员未能如期向本公司偿还所有错误判给本公司的赔偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，或促使其一间或多间附属公司采取一切合理及适当的行动，向受影响高级职员追讨该等错误判给的补偿；惟受影响高级职员须向本公司及其附属公司偿还本公司或其任何附属公司因追讨该等错误判给的补偿而合理产生的任何及所有开支(包括律师费)。
6.为复苏提供有限的例外情况
尽管有上述规定，委员会在下列情况下可酌情选择放弃追回错误判给的赔偿金，但条件是委员会(或董事会多数独立成员)已认定追回不切实际，原因如下：
(I)向第三方支付的协助执行本政策的直接费用是否会超过可追回的金额；前提是本公司已作出合理尝试，追讨该等错误判给的赔偿，并已将该等尝试记录在案，并(在所需的范围内)向联交所提供该文件；
(Ii)追回会违反在2022年11月28日之前通过的法律所属国家的法律，而本公司就此向交易所提供交易所可接受的母国法律顾问的意见；或
(Iii)追回款项可能会导致本公司雇员广泛享有福利的其他符合税务条件的退休计划，未能符合经修订的1986年国税法的要求。
7.完善赔偿和保险制度
本公司或其任何附属公司均不得就收回错误奖励补偿而弥偿或偿还任何受影响的高级职员。此外，本公司及其子公司不得就保险单支付保险费，该保险单涵盖受影响官员的潜在追回责任，或签订任何协议，免除本保单中的任何激励性补偿，或放弃本公司或其任何子公司根据本保单收回错误奖励补偿的权利，本保单应取代任何此类协议。
8. 分割性
如果本政策的任何条款或任何此类条款对受影响人员的适用在任何方面都被判定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为对使任何此类条款或申请可强制执行所需的最低程度的修订。
9. 不影响其他补救措施
本政策并不排除本公司采取任何其他行动以执行受影响高级职员对本公司的责任，或限制本公司可采取的任何其他补救措施及本公司可采取的任何其他行动，包括终止雇用、提起民事诉讼或向有关政府当局报告任何不当行为。本公司将遵守交易法第10D条、交易所适用的上市规则和适用的证券交易委员会备案文件中与本政策相关的披露、文件和记录要求。这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条中适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充。本保单项下的任何退款权利是对公司及其任何附属公司根据适用法律、法规或规则或根据任何类似的雇佣政策条款可获得的任何其他补救或退款权利的补充，而不是取代
协议、要约书、补偿计划、股权奖励协议或类似协议以及公司或其任何子公司可获得的任何其他法律补救措施。委员会可要求在生效日期或之后订立的任何雇用协议、聘书、补偿计划、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据该等协议给予任何利益的条件，须要求受影响人员同意遵守本保单的条款。
10.中国政府
在符合《交易法》适用规定的前提下，委员会拥有作出本政策所要求的任何和所有决定的完全和最终权力。委员会就本政策所作的任何决定应是最终的、最终的，并对各方具有约束力。董事会可随时修改或终止本政策。