罗杰斯公司
补偿追回政策
2023 年 8 月 9 日通过
1.目的
罗杰斯公司（“公司”）董事会（“董事会”）已通过本薪酬回收政策（“政策”），该政策规定在发生会计重报或不当行为时补偿基于激励的薪酬。本政策旨在遵守 1934 年《证券交易法》（“该法”）第 10D 条、美国证券交易委员会（“SEC”）据此颁布的规则以及纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准（统称为 “适用规则”），并将根据该法进行解释。
2. 适用性和生效日期
本政策于2023年10月2日（“生效日期”）生效，适用于执行官（定义见下文）在生效日期之后收到的所有基于激励的薪酬（定义见下文）。本政策将由董事会管理，如果由董事会指定，则由董事会薪酬和组织委员会（“委员会”）管理，在这种情况下，提及董事会将被视为对委员会的提及。董事会根据本政策做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。每位执行官应在 (i) 生效日期和 (ii) 员工被指定为执行官之日后尽快执行本政策附录A中的确认；但是，不执行此类确认不会影响本政策的可执行性。
3.账目重报时的薪酬追偿
a. 补偿追回触发条件和还款/没收要求
如果公司需要编制会计重报（定义见下文），则在公司需要编制会计重报之日（“回顾期”）之前的三（3）个已完成的财政年度（“回顾期”）内获得超额薪酬（定义见下文）的任何执行官都必须合理地迅速偿还或没收此类超额薪酬。
b. 还款方式、不收回的条件
董事会应酌情决定收回超额薪酬的适当方式，其中可能包括但不限于直接向执行官一次性付款、逐步追偿、取消未付薪酬、减少未来薪酬和/或奖励，和/或董事会认为合理地迅速收回超额薪酬的任何其他方法。在董事会的指导下，公司应采取一切合理和适当的行动，向任何适用的执行官追回超额薪酬。如果执行官未能在到期时向公司偿还超额薪酬，则应要求该执行官向公司偿还公司在根据本政策收回此类超额薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。
委员会或在委员会缺席的情况下，董事会中的大多数独立董事只有在确定追回超额薪酬不切实际且存在以下情况之一的情况下，才可以决定不要求偿还超额薪酬（或其中的一部分）：(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额，前提是公司（A）已做出合理的努力来追回此类费用超额补偿，(B) 记录了这种合理的尝试，以及 (C)向纽约证券交易所提供此类文件；或（ii）复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
c. 无过错申请，不赔偿
根据本政策追回的超额薪酬是在 “无过错” 的基础上进行的，这意味着无论执行官是否存在不当行为或对会计重报承担全部或部分直接或间接的全部或部分责任，追回超额薪酬都将发生。公司或其任何关联公司均不得赔偿任何执行官因适用本政策而产生的损失。
4. 在发生不当行为时追回赔偿
如果董事会确定执行官从事不当行为（定义见下文），董事会在适用法律允许的范围内全权酌情决定，视情况要求任何此类官员合理地没收或向公司偿还向该高管发放或获得的部分或全部承保薪酬（定义见下文）。
5. 定义
就本政策而言，以下定义将适用：
“会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者更正与先前发布的财务报表无关但如果错误在本期得到更正或在本期未予纠正则会导致重大错报。
不构成会计重报的财务报表变更包括：(i) 适用一项公认会计原则变更为另一项公认会计原则；(ii) 因内部组织变更而对应申报分部信息的修订；(iii) 因业务终止而进行的重新分类；(iv) 适用申报实体变更，例如对共同控制的实体进行重组；以及 (v) 股票拆分的修订、反向股票分割、股票分红或资本结构的其他变化。
“承保薪酬” 是指任何激励性薪酬（例如年度激励薪酬计划（AICP）下的付款）、股权奖励（例如股票期权和基于业绩的限制性股票单位）或罗杰斯公司或其子公司根据激励性薪酬、股权奖励或两者兼而有之（例如养老金恢复计划中因AICP付款而产生的额外应计费用）支付或应付的其他薪酬。
“超额薪酬” 是指执行官开始担任执行官后获得的任何基于激励的薪酬金额，该金额超过根据会计重报确定本应获得的激励性薪酬金额，而计算时不考虑已缴纳的任何税款。对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬，如果收回的金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则收回的金额应基于对会计重报对股价或股东总回报的影响的合理估计（如适用），公司应保留确定此类估计的文件，并在适用规则要求时向纽约证券交易所提供此类文件。基于激励的薪酬被视为在实现相应财务报告指标、股票价格和/或股东总回报率衡量标准的财政年度内收到的财年，即使补助金或付款发生在该期限结束之后。
“执行官” 是指在该法第10D-1（d）条所指的公司执行官或在回顾期内曾经是公司执行官的个人。
“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于股价、股东总回报和/或 (i) 根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何财务报告指标和/或 (ii) 全部或部分源自此类措施的任何其他衡量标准的实现情况而发放、赚取或归属的任何薪酬。
不构成 “基于激励的薪酬” 的薪酬包括股权激励奖励，其补助金不以个人实现任何财务报告指标绩效目标为条件，只能在规定的雇用期结束时发放，没有任何绩效条件，以及自由裁量或基于与财务报告指标无关的主观目标或目标的奖励奖励。
“不当行为” 是指任何重大过失、欺诈行为、非法行为、故意违反公司商业道德准则或故意违反雇佣、保密或竞业禁止协议（或任何类似类型的协议）的行为。不当行为的例子包括但不限于违反根据该法颁布的任何规则或条例、重罪定罪和违反限制性契约协议（包括禁止竞争或招揽的承诺）。对不当行为的裁定将由董事会全权和绝对酌情权作出。
6. 管理、修改和终止
本政策将得到执行，如果适用，将根据适用规则和美国证券交易委员会的任何其他适用规则和条例以及适用的纽约证券交易所上市标准进行适当的代理披露和证物申报。
董事会应有权 (i) 行使本政策赋予的所有权力，(ii) 解释、解释和实施本政策，以及 (iii) 在管理本政策时做出所有必要或可取的决定。
此外，在继续遵守适用规则的前提下，董事会可以自行决定不时终止本政策或修改本政策，并应视需要修改本政策，包括反映适用法律的变化。
如果本政策与公司的任何其他政策、计划、协议或其他材料之间存在任何冲突或不一致，则以本政策为准。
本政策将被视为已自动更新，以纳入适用于公司的任何法律、美国证券交易所、交易所上市标准、规则或法规的要求。
董事会于 2023 年 8 月 9 日批准，生效日期为 2023 年 10 月 2 日。
附录 A：
罗杰斯公司
补偿追回政策
承认
下列签署人承认并同意，下列签署人 (i) 现在和将来都受本确认书所附罗杰斯公司薪酬追回政策（以下简称 “政策”）的约束，并且（ii）将遵守本政策的条款，包括根据董事会认为合理迅速地收回此类超额薪酬的任何方法返还（A）超额薪酬（定义见政策），以及（B）承保范围薪酬（定义见保单），如政策所规定。
使用但未定义的大写术语具有本政策中规定的含义。