EX-97

Athera Pharma，Inc.(以下简称“公司”)致力于强有力的公司治理。作为这项承诺的一部分，公司董事会(“董事会”)通过了这项修订并重新实施的补偿追回(“追回”)政策(“政策”)。该政策旨在推进公司的绩效工资理念，并遵守适用的法律，规定在会计重述的情况下合理迅速地追回承保高管收到的某些薪酬。除以下规定的有限范围外，本政策对承保高管的适用不是酌情决定的，适用时不考虑承保高管是否有过错。本政策中使用的大写术语定义如下，这些定义对其应用具有实质性影响，因此仔细查看这些定义对您的理解非常重要。

本政策旨在遵守并将以符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条、交易法第10D-1条以及公司证券上市所在的国家证券交易所(“交易所”)的上市标准的方式进行解释，包括任何官方的解释指导。

该政策对所有承保高管具有约束力并可强制执行。“备兑高管”是指根据交易所法案第16a-1(F)条被董事会指定为或曾经被指定为“高级管理人员”的每个人(“第16条高级管理人员”)。薪酬委员会可(但无义务)要求或要求承保行政人员签署并向公司返回一份确认书，确认该承保行政人员将受保单条款约束并遵守保单条款。无论承保行政人员是否签署和/或返回任何确认，本政策对每一位承保行政人员都具有约束力。

董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)拥有全面授权管理本保单的权力。赔偿委员会有权解释和解释保险单，并作出管理保险单所需的、适当的或可取的一切决定。此外，如由董事会酌情决定，本政策可由董事会独立成员或由董事会独立成员组成的另一董事会委员会管理，在此情况下，对薪酬委员会的所有提及将被视为指董事会独立成员或董事会其他委员会(视何者适用而定)。赔偿委员会的所有裁决都将是最终的和具有约束力的，并将得到法律允许的最大限度的尊重。

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述，包括任何要求的

为纠正以前印发的财务报表中对以前印发的财务报表有重大影响的错误，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未予纠正(“会计重述”)将导致重大错报(“会计重述”)，则赔偿委员会必须确定必须追回的超额赔偿额。该公司追回超额赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述财务报表。

本政策适用于本公司在国家证券交易所上市的某类证券在承保期间内于2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的某些基于奖励的薪酬(本节中使用的某些术语定义如下)。这种基于激励的薪酬被认为是“追回合格的基于激励的薪酬”，如果一个人在成为第16条人员之后收到了基于激励的薪酬，并且此人在基于激励的薪酬的绩效期间的任何时候担任了第16条的官员。“超额薪酬”是指符合退还资格的奖励薪酬的金额，超过了退还符合条件的奖励薪酬的金额，如果根据重述的金额确定该等退还的符合资格的奖励薪酬，则本应收到该金额。超额补偿必须在计算时不考虑已支付的任何税款，并在联交所上市标准中被称为“错误判给补偿”。

根据股票价格或股东总回报确定基于激励的薪酬的超额薪酬金额，其中不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：

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该数额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，而该股票价格或股东总回报是根据该股票价格或股东总回报获得的；

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公司必须保存确定该合理估计的文件，并将该文件提供给交易所。

本公司必须合理迅速地收回多付薪酬，承保高管须向本公司偿还多付薪酬。在适用法律的规限下，本公司可要求承保行政人员以直接向本公司付款或薪酬委员会认为适当的其他方式或方法组合的方式向本公司偿还超额补偿(该等决定不需要对每名承保行政人员作出相同的决定)。这些手段包括(但不限于)：

要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬；

寻求收回在授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励(包括但不限于基于时间的奖励)时实现的任何收益，而不考虑此类奖励是基于激励的薪酬还是基于业绩目标的实现；

抵消本公司或本公司任何关联公司支付给承保高管的任何未付或未来补偿的金额，包括但不限于因承保高管终止雇佣而可能到期的遣散费，而不考虑此类金额是否基于激励的补偿；

取消未完成的既得或非既得股权奖励(包括但不限于基于时间的归属奖励)，而不考虑此类奖励是否为基于激励的薪酬；和/或

采取赔偿委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

超额补偿的偿还必须由承保行政人员支付，尽管任何承保行政人员相信(无论是否合法)超额补偿以前是根据适用法律赚取的，因此不受追回的限制。

除保单规定的追讨权利外，本公司或本公司的任何联属公司可采取其认为适当的任何法律行动，以执行承保行政人员对本公司的义务或对承保行政人员进行纪律处分。为免生疑问，本公司或承保行政人员的雇主对承保行政人员进行纪律处分或终止雇用承保行政人员的任何决定，均独立于本保单下的决定。例如，如果一名承保高管参与了导致会计重述的活动，公司将根据其与该承保高管的雇佣安排决定是否终止该承保高管的雇用，而适用这项无过错和非酌情政策的要求将不会决定任何此类终止是否出于原因，尽管不遵守该政策可能会导致因故终止，具体取决于该等安排的条款。

本公司必须按照保单的规定追回多付赔偿金，除非在一定程度上符合下列任何条件，而赔偿委员会认为追讨多付赔偿金并不可行：

A.为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出这一结论之前，本公司必须作出追回该等多付赔偿的合理尝试，记录该等追讨的合理尝试(S)，并向联交所提供该文件；或

B.追回将违反2022年11月28日之前通过该法律的公司所在国家的法律。在得出这一结论之前，公司必须获得当地律师的意见，并得到交易所接受的意见，即追回将导致此类违规行为，并必须向交易所提供该意见；或

C.回收可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足法律要求，在该计划下，公司员工可以广泛获得福利。

除非上下文另有明确要求，本保单中的大写术语具有以下含义。

董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动)得出或理应得出结论认为公司需要编制会计重述的日期；以及

法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。

“涵盖期间”是指紧接确定日期之前的三个完整的财政年度。此外，承保期间可包括因公司会计年度的变化而产生的某些过渡期。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，在本公司根据本保单追偿的权利失效前，不会赚取根据本保单可能须予追讨的赔偿。

根据政策，以下薪酬项目不是基于激励的薪酬：薪酬委员会或董事会完全酌情支付的不是从通过满足财务报告措施确定的奖金池中支付的奖金、仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定的雇佣期时支付的奖金、仅在满足一个或多个战略措施或运营措施时获得的非股权激励计划奖励、以及其赠款不取决于实现任何财务报告措施和仅取决于特定雇佣期完成的股权奖励(例如，基于时间的归属股权奖励)和/或实现一项或多项非财务报告措施。

“政策”是指这项补偿追回(“追回”)政策，因为它可能会不时修改。

根据本政策，即使奖励薪酬的支付、归属、结算或发放发生在该期间结束之后，也应在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”基于激励的薪酬。为免生疑问，本政策不适用于在生效日期之前达到财务报告措施的激励性薪酬。

这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于公司首席执行官和首席财务官的要求以及任何其他适用的法律、法规要求、规则，或根据任何现有的公司政策或协议中关于追回赔偿的条款的补充。

尽管本公司的任何组织文件(包括但不限于本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限于任何赔偿协议)的条款，本公司或本公司的任何关联公司都不会就任何超额补偿的损失向任何受保高管提供赔偿或预支费用。本公司或本公司的任何关联公司都不会为涵盖潜在追回义务的保险单支付或报销保险费。如果本公司被要求根据政策向不再是雇员的承保高管追讨多付的赔偿金，本公司将有权寻求追偿以遵守适用的法律，而不论该个人可能签署的任何索赔解除或离职协议的条款如何。

如果本政策的任何规定或任何此类规定对任何相关行政人员的适用被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不影响本政策的任何其他规定或此类规定对另一相关行政人员的适用，并且无效、非法或不可执行性，非法或不可执行的条款将被视为在最小程度上进行了必要的修改，以使任何此类条款或应用程序具有可执行性。

当公司不再是交易所法案第10D条所指的上市发行人时，该政策将终止并不再可强制执行。

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本人确认本人已收到及阅读Athera Pharma，Inc.(“本公司”)的赔偿追回(“追回”)政策(“政策”)。

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本人明白并承认本保单适用于本人及本人的所有受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，公司为遵守适用法律而获得追偿的权利也将适用，无论本人已签署或未来将签署的任何索赔或分居协议的条款如何。

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本人同意受保单的约束并遵守保单，并理解赔偿委员会的决定(保单中使用的术语)将是最终的和有约束力的，并将在法律允许的范围内得到最大程度的尊重。

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我理解并同意，我目前的赔偿权利，无论是在个人协议还是公司的组织文件中，都不包括根据本政策要求收回的金额被赔偿的权利。

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本人明白，本人未能全面遵守本政策是终止本人在本公司及本公司任何联属公司的雇佣关系及任何其他适当纪律的依据。

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本人明白，根据任何适用的雇佣协议或安排，本政策或本政策对本人的适用均不会导致本人因充分理由（或类似概念）辞职。

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我承认，如果我对政策的意义或应用有疑问，我有责任向总法律顾问和合规官(“合规官”)、人力资源部或我自己的私人顾问寻求指导。

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本人确认本确认书及本保单均不构成雇佣合约。