美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件编号001-39503

Athera Pharma公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

18706 North Creek Parkway， 104号套房

博瑟尔， 华盛顿 98011

（行政总裁地址）

(425) 620-8501

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，请勾选复选标记。 是的 ☐ No ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。YES ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。YES ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，基于2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日）的普通股股票收盘价，纳斯达克股票市场有限责任公司在该日期报告约为美元。96.3万每名执行官和董事以及每名其他可能被视为注册人关联公司的人持有的注册人普通股股份已被排除在此计算之外。此计算并不反映某些人为任何其他目的而属于注册人的关联人的确定。

截至2024年2月19日，注册人发行的普通股数量为38,326,652.

目录表

总结RisK因子

我们的业务受到众多风险和不确定因素的影响，包括本报告标题为“风险因素”的章节所强调的风险和不确定因素。以下为我们面对的主要风险概要：

我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。

标准杆T I

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。本节应与本报告第二部分第8项所列经审计的合并财务报表和相关说明一并阅读。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》的含义。

在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述所依据的假设。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于本报告第一部分第1A项--“风险因素”以及本报告其他部分所讨论的因素。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截止日期，我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本报告日期我们掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

本报告包括我们的商标和注册商标，包括AThria、AThria Pharma、AThria徽标以及AThria的其他商标、商号或服务标志。本报告中出现的每一个其他商标、商号或服务标志均属于其持有人。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商号和服务标志不带®或TM符号，但我们将

根据适用法律，最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。

在本报告中，“我们”、“Athera”和“公司”是指Athera Pharma，Inc.及其全资子公司。

项目1.业务.

概述

在Athera，我们的科学理念植根于需要一个健康的神经网络来帮助建立、恢复和维护连接。神经网络连接的丢失可能是许多神经疾病的潜在原因，这反过来又可能导致患有这些疾病的人失去个人连接。我们的使命是通过深思熟虑而紧迫地推进大胆的神经健康疗法，恢复这些神经元网络，进而恢复个人联系。

我们是一家临床晚期的生物制药公司，专注于开发用于恢复神经元健康和减缓神经退化的小分子。我们的方法旨在调节神经营养性肝细胞生长因子(HGF)系统，该系统对正常的大脑功能至关重要，并可能在维持神经元网络的健康和功能方面发挥关键作用。我们认为，通过作用于神经营养的HGF系统及其多个下游信号通路，我们可能能够通过减少炎症、促进再生和减少疾病特异性蛋白病理来增强机体保护和修复神经元网络的自然能力，从而对疾病进程产生积极影响。我们的目标是通过推进我们的新型小分子化合物的流水线来实现这些目标，这些化合物旨在通过跨越血脑屏障或PNS来增强中枢神经系统或中枢神经系统中营养神经的HGF系统。

随着时间的推移，由于与正常衰老过程相关的各种因素以及导致细胞和分子水平上的各种伤害和侮辱的其他内部和外部因素，身体天生的自我愈合能力会恶化。在神经退行性疾病中，神经元网络可能由于炎症、氧化应激、蛋白质病理、兴奋性毒性或突触功能障碍而受损，神经营养HGF系统的功能通常会降低，从而限制身体保护和修复神经退行性变的能力。神经退行性变的特征包括神经元损伤、网络连接丧失、功能丧失，最终导致疾病进展。

支持神经营养性HGF系统作为一种自然发生的修复机制的科学证据得到了30多年的研究的支持，这些研究包括建立其多模式作用机制和对健康神经系统功能的关键作用。HGF的受体，即MET，是成人大脑中表达最稳定的基因之一，是健康、有活力的神经系统的标志。在阿尔茨海默病(AD)中，患者大脑中神经元MET的表达在额叶皮质和海马区分别减少了约25%和75%。尽管有证据支持HGF/MET信号系统是一个有吸引力的靶点，因为它具有对抗神经退行性疾病的多模式作用机制，但它已被证明是一个困难的药物靶点。已经批准的和正在开发的基因治疗方法可以增加HGF的表达，使其超过正常的生理水平，但这些方法主要是有限的，主要是因为交付方面的挑战。阿瑟拉选择了一种不同的方法。Athera的新方法是通过我们专有的小分子来积极调节神经营养性HGF系统。

我们已经开发和临床前测试了一系列新的小分子候选药物，其中三个候选药物处于或接近临床阶段，我们认为这些候选药物在调节神经营养性HGF系统和产生潜在的多模式下游效应方面显示出有希望的证据。我们的产品线包括针对中枢神经系统、三叉神经痛和其他适应症的血脑屏障通透性和外周限制性候选药物。今天，我们最先进的候选药物是福戈尼美酮(以前称为ATH-1017)，目前正在对轻到中度AD进行2/3期临床试验评估，最近已经完成了帕金森氏病痴呆(PDD)和路易氏痴呆症的探索性2期临床试验。

身体，或DLB。我们还在评估可能治疗神经性疼痛、肌萎缩侧索硬化症、帕金森病和其他神经退行性疾病的其他候选药物。例如，ATH-1020完成了对健康志愿者的1期单次递增剂量(SAD)评估，正在考虑对神经病理性疼痛和/或神经退行性疾病进行进一步测试，我们预计将提交ATH-1105用于ALS的研究新药(IND)申请，并在2024年上半年启动1期临床试验。

我们的管道

下面的图1说明了我们的专利候选药物以及早期发现和开发计划的当前开发阶段。我们的产品线包括针对中枢神经系统、三叉神经痛和其他适应症的血脑屏障通透性和外周限制性候选药物。此外，我们正在探索将我们的专利ATH化合物用于CNS和PNS的其他适应症，以改善多种神经退行性疾病的神经元健康。我们的药物发现工作专注于设计和测试新的早期化合物，以增强神经营养HGF系统，用于各种临床应用。

图1.我们的临床前和临床ATH计划摘要。

福索尼美酮(ATH-1017)

我们的主要候选药物福索尼美酮是一种潜在的一流小分子，旨在积极调节神经营养HGF系统，潜在地治疗中枢神经系统疾病。

阿尔茨海默病

福索尼美酮在其主要靶标AD中的作用目前正在进行多项临床试验：

*ACT-AD试验和针对ACT-AD参与者的相关OLEX得到了国家卫生研究院国家老龄研究所的赠款支持，获奖号为R01AG06268。所提供的信息完全由Athera负责，不一定代表国家卫生研究院的官方观点。

帕金森氏病

在帕金森病相关的细胞和动物模型中，福贡美酮或福斯戈-AM的治疗结果显示显著的神经保护和神经营养作用以及运动功能的改善。在基于神经元的疾病模型中，FOGO-AM显著保护神经毒性损伤，并减少PD相关毒性蛋白(α-突触核蛋白)的聚集。神经营养作用，无论有没有神经毒性侮辱，在FOSSO-AM治疗后显著增强。在动物模型中，细胞效应转化为运动功能的改善，包括改善协调性、平衡性和力量。这些数据分别在2022年11月的神经科学学会年会、2023年3月的美国实验神经治疗学会年会和2023年3月的AD/PD会议上公布。

2023年12月，我们宣布完成了28名患者的探索性第二阶段SHAPE试验，该试验测试了PDD和DLB中40和70 mg福戈尼美酮剂量与安慰剂剂量的比较。试验的主要终点，即事件相关电位P300潜伏期变化和认知评估的综合评分(ADAS-Cog13)，与安慰剂相比，没有通过协议分析达到。40毫克福索尼美酮剂量组的方向性结果是积极的，认知、功能和生物标记物的测量都有所改善。特别是，每天服用40毫克福索尼美酮的改良意向治疗(MITT)人群中的5名患者单独看到ADAS-COG13的改善，并与安慰剂(n=7 MITT，单侧p=0.0321)相比共同改善。70 mg剂量组患者的结果不一致。

ATH-1105

ATH-1105是一种新的口服给药的下一代小分子候选药物，旨在积极调节神经营养性HGF系统。

肌萎缩侧索硬化症

在ALS的临床前模型中，ATH-1105治疗导致运动神经元存活和功能的改善。在体外，ATH-1105处理保护脊髓运动神经元免受谷氨酸毒性，并防止有毒蛋白聚集体的积累。在临床前ALS小鼠模型中，ATH-1105的治疗显著防止了体重的减轻，并改善了包括平衡、协调和肌肉力量在内的运动功能。我们还报道，ATH-1105的治疗显著改善了功能性神经信号的电生理测量，并防止运动神经元轴突变性和脱髓鞘。ATH-1105治疗还显著减少了炎症和神经退行性变的生物标志物，延长了生存期。研究结果于2022年12月和2023年12月在运动神经元疾病协会国际研讨会上公布。体重减轻、运动障碍、炎症、功能神经信号的丧失以及运动神经元变性和脱髓鞘都是ALS疾病的特征；ATH-1105的治疗在所测试的临床前模型中显著改善了所有这些方面。我们预计将于2024年上半年提交ATH-1105的IND申请，并启动一期临床试验。

ATH-1020

ATH-1020是一种新型的、口服给药的下一代小分子候选药物，旨在积极调节神经营养性HGF系统。我们于2021年底向FDA提交了ATH-1020的IND申请，并于2022年1月收到了接受通知。这种化合物最初是在2022年2月举行的美国实验治疗学会年会上提出的临床前模型中的神经精神适应症评估。

神经病理性疼痛

在糖尿病神经性疼痛的临床前模型中，我们在两个方面显示出显著的改善，这两个方面是神经性疼痛患者的显著症状：对机械刺激和热刺激的敏感性增加。神经病理性疼痛的显著改善在停用ATH-1020的七天后部分持续，这表明持续的和潜在的疾病改善作用。这些研究的数据分别于2022年11月和2023年3月在神经科学学会年会和美国实验神经疗法学会上公布。我们已经完成了第一阶段试验的SAD升级部分，在该试验中，ATH-1020显示出良好的安全性，并且在健康志愿者中耐受性良好。我们计划评估使用该化合物的各种选择，并将考虑其相对于其他机会和资源的进步。

早期化合物

除了上述化合物，我们还有其他几种化合物处于神经退行性疾病的临床前发现和开发中，以及我们认为神经营养性HGF系统的正向调节可能具有治疗潜力的其他适应症。

即将到来的管道里程碑

我们的战略

我们的战略要务和对神经疾病患者的责任是推进我们的小分子候选药物的流水线，旨在靶向和增强这种自然发生的修复机制，以帮助建立、恢复和维持健康的神经元连接。神经营养性肝细胞生长因子系统的多模式作用机制有可能解决复杂的多因素神经系统疾病。我们对到目前为止已经产生的科学证据感到鼓舞，并将继续增加这种神经保护和修复方法背后的科学基础，有可能改变治疗范式，并为AD、PD、ALS、神经病理性疼痛和其他神经退行性疾病和神经功能障碍提供有意义的治疗选择，目前这些疾病的有效选择有限。我们实现这些目标的业务战略的关键方面是：

疾病发生机制

神经退行性疾病的病因尚不完全清楚，因为这些疾病是复杂的，包括炎症、氧化应激、神经毒性、兴奋性毒性、突触功能障碍和蛋白质病理，最终导致神经元损伤、神经元网络退化和功能下降。这些疾病的本质是破坏健康的神经网络，当身体的自然修复机制完好无损时，可以克服、修复或维持这种网络。然而，身体自我修复能力的丧失或降低可能会导致调节失调，然后表现为症状和整体功能下降。其中一种自然发生的修复机制是神经营养的HGF系统。

科学证据支持神经营养性HGF系统作为一种自然发生的修复机制，这是由30多年的研究支持的。MET是成人大脑中表达最稳定的基因之一，是健康、有活力的神经系统的标志。在AD患者的大脑中，额叶皮质和海马区神经元MET的表达分别减少了约25%和75%。尽管有证据支持神经营养的HGF系统以其多模式的作用机制成为对抗神经退行性疾病的有吸引力的靶点，但它已被证明是一个困难的药物靶点。已批准的和正在开发的基因治疗方法可以增加HGF的表达，使其超过正常的生理水平，但由于更具侵入性的给药要求，如鞘内或静脉注射，或局部限制在外周，如通过肌肉内给药途径，这些方法作为神经疾病的潜在可行治疗选择有限。

到目前为止，药物开发人员一直在部署通常只针对导致神经变性的病理下跌中的一个因素的方法，但将早期成功的结果转化为有意义的临床益处即使不是难以捉摸，也是喜忧参半。我们认为，要解决这种复杂和多因素的疾病，需要一种新的多模式方法，例如通过非侵入性或微创的小分子靶向神经营养的HGF系统，增强HGF系统的固有激活水平，以保护和修复神经元网络。

行动机制

我们已经开发了一系列专有的小分子化合物或ATH正向调节剂，旨在增强神经营养HGF系统，促进其神经保护、神经营养和抗炎作用，包括保护神经元免受各种伤害。我们的新型小分子设计用于跨越中枢神经系统疾病的血脑屏障，或停留在PNS和其他适应症的外围，并从机械上产生一系列多模式效应，支持它们的治疗承诺：减少炎症，促进再生，提供神经保护，最终减缓疾病进展。

下面的图2说明了ATH阳性调节剂的假想作用机制和细胞疾病状态，在这种状态下，患病神经元产生神经变性的生物标记物NFL，以及其他神经元损伤的标志物。激活的小胶质细胞产生的促炎细胞因子也是导致神经元病变的原因之一。在ATH阳性调节剂被设计为增强HGF/MET信号以促进神经保护和神经营养途径的神经元状态下，神经元变性和NFL的产生减少，而处理的神经胶质细胞显示出促炎症细胞因子的激活和产生减少，这表明通过增强神经营养的HGF系统，神经退行性变和神经炎症的潜在减少。

图2.假设的ATH正向调制器的作用机制。

当ATH阳性调节剂与HGF系统相互作用时，神经营养和神经保护通路在下游被激活，包括激活细胞外信号调节激酶或ERK和蛋白激酶B或AKT通路，这些通路在保护神经元免受氧化应激、兴奋性毒性和细胞凋亡的损伤和死亡方面发挥关键作用。下面的图3显示了细胞培养数据，表明ATH正性调节剂的关键作用机制之一是通过MET激活ERK和AKT。

图3.Fosgo-AM增强HGF/MET激活ERK和AKT信号通路

数据以平均值+扫描电子显微镜的形式呈现。应用统计学方法：采用图基多重比较的单因素方差分析。

** p

AKT，蛋白激酶B；ERK，细胞外信号调节激酶；Fosgo-AM，福贡尼酮活性代谢物；GSK3b，糖原合成酶-3β；HGF，肝细胞生长因子。

正向调节神经营养的HGF系统促进其多模式效应，我们相信这可能会解决神经退行性疾病的复杂病理。这些积极的多通道效应加在一起可能会导致功能的改善。下面的图4说明了增强神经营养的HGF系统以保护和修复神经元的治疗潜力。

图4.血管紧张素转换酶化合物是用来保护和修复神经元网络的。

福索尼美酮

福索尼美酮正在多项神经退行性疾病的临床前和临床研究中进行评估，包括AD和PD。

福索尼美酮用于AD的临床试验和FDA的相互作用

第一阶段临床试验

IND在AD中使用福索尼美酮的申请于2017年9月提交。从那时起，我们已经完成了我们的第一阶段临床试验，共招募了88名参与者，包括48名健康年轻男性参与者(平均年龄=33.4±6.3)，29名健康老年参与者(平均年龄=63.8±4.0；14名男性，15名女性)和11名AD患者(平均年龄=69.2±7.1；5名男性，6名女性，中位数[量程]迷你精神状态检查，或MMSE，=20[5–29])于2019年完工。在SAD和多次递增剂量(MAD)试验的部分时间内，福索尼美酮耐受性良好，没有发生严重的不良反应。所有参与者被随机分配到试验组和对照组。第一阶段试验的结果提供了安全数据，以及定量脑电(QEEG)形式的翻译和支持性证据，这是评估福戈尼酮对研究参与者大脑活动影响的措施。QEEG测量结果显示，福索尼美酮在8天内跨越血脑屏障，通过显著改善ERP P300潜伏期(衡量工作记忆处理速度的指标)来改善大脑网络活动。试验结果发表在2022年4月的《阿尔茨海默病杂志》上，并为我们的探索性2期ACT-AD和2/3期LIFT-AD试验的研究设计提供了信息。

第2阶段ACT-AD试验*

ACT-AD是一项随机、双盲、安慰剂对照、平行分组的试验，为期26周，评估福戈尼酮在轻至中度AD患者中的作用。这项试验在美国和澳大利亚招募了77名参与者(年龄在55岁到85岁之间，MMSE评分为14-24分，临床痴呆症评分，或CDR，全球评分为1或2)。参与者被允许继续接受背景AChEIs；60%的人在研究期间继续服用稳定剂量的AChEIs，40%的人没有接受AChEIs。参与者以1：1：1的比例随机接受安慰剂或福索尼美酮，剂量分别为40毫克/天或70毫克/天。ACT-AD的主要终点是ERP P300潜伏期，这是一种工作记忆处理速度的衡量标准，通过与基线或CFB的变化衡量，平均在12、16、20和26周。次要终点包括ERP P300潜伏期的CFB与ADAS-Cog11定义的认知和执行记忆综合得分以及受控口头单词联想测试(COWAT)的相关性；以GST、阿尔茨海默病合作研究-临床总体变化印象(ADCS-CGIC)衡量的各种临床评估综合得分；以及ADCS-ADL23，这是一种衡量功能变化的指标，以及衡量照顾者负担、生活质量、资源利用和精神症状的指标。血浆样本也被生物储存起来，以供未来分析。安全数据从头到尾都进行了评估。

ACT-AD于2022年完成；背线数据于2022年6月报告，后来在2022年8月的阿尔茨海默病协会国际会议上提交，2023年初完成。最终数据显示了与之前报道的初步背线数据的一些数字差异，我们报告的数据在统计学上没有显著差异(N.S.)。正如之前报告的那样，通过协议分析，我们没有达到ERP P300潜伏期在统计上显著变化的主要终点，也没有达到次要终点。然而，数据显示，与26周时的安慰剂相比(41%或+1.7分的改善，N.S.)，ADCS-ADL23的功能测量(ADCS-ADL23评估参与者由其照顾者评估的日常生活能力)有了数字上的改善。尽管在统计学上没有显著意义，但在一个预先指定的亚组中对ACT-AD结果的事后分析表明，对工作记忆处理速度和认知的衡量标准有积极影响，此外，在没有背景AChEIs的情况下，单独服用福索尼美酮的参与者在神经退行性变、炎症和AD特异性蛋白质病理等血浆生物标记物方面也有改善。所有提供的数据和分析都来自40毫克和70毫克的福索尼美酮。在ACT-AD试验期间，无论哪种剂量，福索尼美酮的耐受性通常都很好，安全性良好，没有观察到与治疗相关的严重不良事件或死亡。

在单独接受福贡尼酮治疗的参与者中，与26周时的安慰剂相比，观察到在事件相关电位P300潜伏期(-28毫秒，N.S.)以及认知改善方面的潜在有益变化，如ADAS-Cog11(74%或-3.0分，N.S.)(图5)。

图5.使用Fosgonimeton治疗后，在工作记忆、处理速度和认知方面均有持续的方向性改善。

来自ACT-AD的数据在没有背景AChEIs的情况下，对接受福索尼酮治疗的参与者的血浆生物标记物的影响进行了额外的事后分析。与多模式作用机制相一致，以神经营养HGF系统为靶点的福贡美酮导致炎症和AD特异性蛋白病理的血浆生物标记物的方向性改善，以及神经退行性变的统计显著改善，所有这些都有待我们正在进行的2/3期LIFT-AD临床试验的进一步分析和临床研究。

下面的图6显示，根据胶质纤维酸性蛋白(GFAP)和几丁质酶-3样蛋白1(YKL-40)的测量，福戈尼酮治疗似乎改善了轻至中度AD的神经炎症。在YKL-40中观察到的名义GFAP改善和统计趋势，加上接受积极治疗的患者低于基线的幅度，在这种持续进展的情况下是令人鼓舞的，表明福戈尼美酮的抗炎作用得到了转化。

图6。福索尼美酮治疗似乎改善了神经炎症。

福戈尼酮治疗还导致了AD特异性蛋白病理的血浆生物标记物Aβ和PTAU的统计趋势和方向性改善。如图7所示，观察到的变化继续支持靶向神经营养HGF系统的相关性及其与AD的相关性，通过影响这些蛋白质病理，具有潜在的疾病修改效果。

图7.福索尼美酮治疗可诱导AD患者蛋白质特征的方向性改善。

支持神经营养HGF系统潜在的神经保护作用机制，福索尼美酮治疗显示NFL(神经变性的客观标记物)水平在统计上显著改善，甚至改善到低于基线的程度(图8)。NFL低于基线水平(-6.49pg/ml，p=0.0241)，提示在这种持续进展性状态下的修复。

图8.福索尼美酮治疗显示了神经保护作用。

由于福贡美酮对AD既有神经保护作用，又有抗炎作用，我们评估了这些生物标志物可能转化为临床效果的相关性或预测价值。我们进行了NFL和GFAP与GST的相关性分析，GST是认知(ADAS-Cog11)和功能(ADCS-ADL23)的复合终点，也是我们正在进行的2/3期Lift-AD试验的主要终点。在图9中，显示了整个ACT-AD试验总体的散点图，其中GST中的CFB在Y轴和X轴上，NFL中的CFB在左侧，GFAP在右侧。从这项分析中，我们显示了临床和血浆生物标记物改善之间在统计上的显著相关性，尽管试验规模有限，但这些数据支持对临床结果的解释。

图9.疾病状态生物标记物的减少与认知和功能测量的改善显著相关。

这项探索性的2期ACT-AD试验的一致的临床疗效和血浆生物标记物数据继续支持通过福贡尼酮增强神经营养性HGF系统的多模式作用机制，并暗示福贡尼酮可能对阿尔茨海默氏症患者具有潜在的益处。

第2/3阶段Lift-AD试验

LIFT-AD是一项随机、双盲、安慰剂对照、平行分组的26周2/3期临床试验，使用福戈尼美酮治疗轻中度AD。2020年9月，我们开始了现场启动和患者筛查。LIFT-AD的主要终点将由GST来衡量，GST是认知(ADAS-Cog11)和功能(ADCS-ADL23)的综合分数。根据2022年9月完成的探索性第二阶段ACT-AD试验的结果，我们主动修改了LIFT-AD，将重点放在参与者身上，而不是背景AChEIs。药物安全监测委员会对药物安全性进行了不盲目的裁决，到目前为止，无论是在背景AChEIs上还是在背景AChEIs之外，参与者都没有发现严重的不良反应。

一个由一名神经学家和两名生物统计学家组成的独立DMC使用Mehta和Pocock在2011年发表的方法进行了非盲目疗效和无效性中期分析。这种自适应方法能够使用基于共同关键的次要端点ADAS-Cog11和ADCS-ADL23的实际观察到的中期数据重新估计样本量，这两个端点将通知我们的主要端点GST。

在临时SAP中协议了预先指定的约束，其中包括具有最大登记限制的样本大小范围和最小目标功率。正式的疗效分析是基于第26周(双盲治疗期结束)的大约100名受试者，没有背景AChEIs。使用的主要分析是重复测量或MMRM的混合模型，以比较福戈尼酮治疗和安慰剂治疗GST中的CFB。还预先指定了两种可能的结果：1)因无效而停止研究或2)在预先指定的范围内继续登记，以达到主要终点的足够目标功率。

在这一中期分析之后，DMC建议“继续LIFT-AD研究”，并确定，由于额外登记的参与者少于150人，而没有背景AChEIs的参与者总数不到300人，考虑到观察到的初步效果规模，这项研究将为主要终点提供充足的动力。

下面的图10显示了主要GST复合终点认知(ADAS-Cog11)和功能(ADCS-ADL23)的预先指定的决策框架和潜在结果。灰色阴影区域被预先确定为建议样本量将超过Athera预先指定的最大样本量的无效区，绿色阴影区域是GST组合，导致DMC建议继续研究。

图10.独立DMC建议在使用已公布的方法和预先指定的决策框架进行非盲目中期分析后继续进行LIFT-AD。

由DMC主持：主任医师神经学家(MD)和两名生物统计学家(博士)；1主要终点是全局统计检验，这是ADAS-Cog11和ADCS-ADL23的未加权组合。AD，阿尔茨海默病；ADAS-Cog11，阿尔茨海默病评估量表-认知分量表；ADCS-ADL23，阿尔茨海默病合作研究-日常生活能力；DMC，数据监测委员会。

DMC非盲法分析的结果让我们对LIFT-AD的潜在积极结果充满信心。严格的评估标准是基于经过验证的和临床上有意义的认知和功能结果，这支持了潜在的临床益处，并强调了福索尼美酮继续开发的理由。

2023年5月，我们修改了LIFT-AD试验，将重点放在正在进行的登记和初步分析上，即40毫克剂量与安慰剂对照。这项试验的70 mg组的登记已经停止。剂量的选择是基于对临床前和临床研究的总体数据的审查，OLEX的观察，以及与独立监管和生物统计专家的磋商，这些专家基于接受40毫克福戈尼酮治疗的患者，没有伴随的AChEIs。

2023年7月，我们完成了与FDA的II期会议，以就我们继续临床开发磷尼酮作为轻度至中度AD的潜在治疗药物的计划达成一致。我们提供了更新，并与FDA讨论了正在进行的LIFT—AD试验，包括使用40 mg剂量，伴随使用AChEI，生物标志物分析（包括NfL和SAP）。

LIFT—AD试验正在进行中，于2024年1月宣布完成入组，预计2024年下半年将有顶线数据。

开放标签扩展试验 *

2021年7月，我们宣布为我们的LIFT-AD和ACT-AD临床试验招募患者参加为期26周的可选OLEX。2022年5月和2023年5月，我们宣布将LIFT-AD和ACT-AD临床试验的26周OLEX延长总共24个月。这些延期使那些已经完成任何一项试验并选择参加正在进行的OLEX的合格参与者现在可以接受长达30个月的福戈尼美酮开放标签治疗，这将使我们能够收集长达三年的福戈尼美酮安全性数据。截至2023年年底，完成这两项研究的患者中，超过85%的人选择参加OLEX，目前有60多名患者在18个月的研究性治疗后继续接受OLEX治疗。

*ACT-AD试验和针对ACT-AD参与者的相关OLEX得到了国家卫生研究院国家老龄研究所的赠款支持，获奖号为R01AG06268。所提供的信息完全由Athera负责，不一定代表国家卫生研究院的官方观点。

福索尼美酮治疗帕金森病

在帕金森病相关的细胞和动物模型中，福贡美酮或福斯戈-AM治疗显示出显著的神经保护、神经营养和运动功能改善。支持这些发现的数据在2022年11月的神经科学学会年会、2023年3月的美国实验神经治疗学会年会和2023年3月的AD/PD会议上公布。

在基于神经元的疾病模型中，Fosgo-AM显著保护神经毒性侮辱，并将PD相关毒性蛋白的积聚降至最低。下面的图11显示了暴露于神经毒素鱼藤酮的帕金森病细胞模型的结果。酪氨酸羟化酶，或TH+，绿色染色识别多巴胺能神经元，主要受帕金森病影响的神经元，红色α-突触核蛋白染色识别PD病理中发现的有毒聚集体。最左边的图片显示了没有暴露在鱼藤酮毒素中的培养物，其中TH+多巴胺能神经元丰富，具有健壮的突起和最少的α-突触核蛋白在细胞内的积累。在最右边的图片中，在鱼藤酮中毒的条件下，Fosgo-AM处理显著地保存了健康的多巴胺能神经元的数量，并减少了有毒的α-突触核蛋白聚集，而中间的图片显示了暴露在鱼藤酮中但只用赋形剂处理的培养物。条形图显示了FOSGO-AM在减少鱼藤酮诱导的多巴胺能神经元死亡和α-突触核蛋白聚集方面的量化作用。

图11.FOSGO-AM减少α-突触核蛋白聚集，并保护多巴胺能神经元免受神经毒素鱼藤酮诱导的中脑神经元变性。

数据以平均值+扫描电子显微镜的形式呈现。统计学应用：单因素方差分析，Fisher最小显着性差异检验。*p

α-SYN；α-突触核蛋白；FOSSO-AM，福贡尼酮活性代谢物；TH，酪氨酸羟化酶。

在几项行为评估中，细胞的改善转化为运动功能的改善，包括协调性、平衡性和力量的改善。下面的图12是在6-羟基多巴胺或6-OHDA，帕金森病大鼠模型中改善运动功能的两个例子，在该模型中，福戈尼酮治疗挽救了握力测试中的肌肉力量，旋转棒测试中的平衡和协调缺陷。

图12.福索尼美酮治疗帕金森病大鼠模型的握力、平衡和协调缺陷。

数据以均值±扫描电子显微镜的形式呈现。应用统计学方法：单因素方差分析和Dunnett检验。*代表假控制与疾病控制；#代表福戈尼美酮与疾病控制之间的统计学意义。对于所有符号：*p

6-羟基多巴胺，6-羟基多巴胺。

探索性第二阶段形状试验

这项名为SHAPE的探索性2期临床试验在PDD和DLB中测试了40和70毫克福戈尼美酮剂量与安慰剂剂量的对比。这项试验招募了28名参与者，我们在2023年12月报告了TOPLINE结果。试验的主要终点，即事件相关电位P300潜伏期变化和认知评估的综合评分(ADAS-Cog13)，与安慰剂相比，没有通过协议分析达到。40毫克福索尼美酮剂量组的方向性结果是积极的，认知、功能和生物标记物的测量都有所改善。特别是(见下图13)，每日服用福索尼美酮40毫克的MITT人群中的5名患者单独看到ADAS-COG13的改善，与安慰剂(n=7 MITT，单侧p=0.0321)相比，共同改善。70 mg剂量组患者的结果不一致。

图13.MITT人群中ADAS-COG13评分较基线的变化。

ADAS-Cog13：阿尔茨海默病评估量表-认知子量表13个条目版本；CI：可信区间；基线定义为剂量前测量的平均值。如果多个疗效评估在同一次访问中落在一起，则对它们进行平均。

我们相信所有的临床前和临床证据都支持在帕金森病患者中继续测试神经营养性HGF系统调节剂。在未来，我们将考虑如何在这种复杂疾病的临床测试中最好地进展福戈尼美酮或我们的另一种神经营养性HGF系统调节剂。

ATH-1105

肌萎缩侧索硬化症的临床前证据

ATH-1105是一种新的口服小分子药物候选药物，正在被评估为治疗ALS的潜在药物。在脊髓运动神经元模型中，ATH-1105显著防止谷氨酸诱导的兴奋毒性导致的神经元死亡，同时减少TAR DNA结合蛋白43或TDP-43的病理聚集。图14用绿色的微管相关蛋白-2或MAP-2标记的脊髓运动神经元和红色的核外TDP-43的图像总结了数据。在左侧没有兴奋性毒性刺激(谷氨酸)的对照图像中，MAP-2神经元与核外TDP-43的重叠很少。当谷氨酸应用于运动神经元培养时，如中间图像中重叠的红绿染色所示，神经元数量总体减少，核外TDP-43增加。当细胞培养用ATH-1105处理时，谷氨酸诱导的兴奋性毒性对运动神经元总数和核外TDP-43蛋白聚集的影响显著减少，如最右侧的图像和条形图所示。

图14.ATH-1105可保护脊髓运动神经元免受激毒性损伤，并降低其核外TDP-43水平。

数据以平均值+扫描电子显微镜的形式呈现。统计学应用：单因素方差分析，Fisher最小显着性差异检验。*第

MAP-2，微管相关蛋白-2；TDP-43，TAR DNA结合蛋白43。

在转基因TDP-43驱动的ALS小鼠模型中，ATH-1105治疗后炎症和神经变性的血浆生物标志物显著减少(图15)。这些结果支持ATH-1105通过增强神经营养性HGF系统信号转导而发挥抗炎和神经保护作用。在TDP-43驱动的ALS模型中，与健康野生型或WT对照动物相比，促炎症细胞因子肿瘤坏死因子α和白介素6显著增加。当ALS模型小鼠或ALS小鼠接受ATH-1105治疗时，观察到肿瘤坏死因子-α和IL-6的显著降低，显示出抗炎活性。与基于细胞的模型中所显示的神经保护效果一致，在使用ATH-1105治疗的ALS小鼠中，观察到神经退行性生物标记物NFL的血浆水平显著降低，这表明了神经保护。

图15.在ALS小鼠模型中，ATH-1105改善了炎症和神经变性的生物标记物。

治疗2个月时，WT+赋形剂组血浆IL-6、肿瘤坏死因子-α水平以倍差表示，NFL水平以ng/ml为单位。N=10个/组。数据以平均值±扫描电子显微镜表示。用Dunnett‘s检验与ALS+车辆进行单因素方差分析，确定统计学意义。*p

肌萎缩侧索硬化症；IL-6，白介素6；NFL，神经丝轻链；肿瘤坏死因子α，肿瘤坏死因子α；WT，野生型。

ATH-1105对ALS小鼠模型的治疗从坐骨神经横断面的组织学检查中观察到了对轴突变性和脱髓鞘的保护作用。下面的图16包括左侧WT健康对照动物的坐骨神经图像，其特征是大量的大直径轴突被一致且非常规则的髓鞘覆盖。中间是ALS疾病对照动物的坐骨神经图像，观察到轴突数量显著减少，平均轴突直径减小，髓鞘形成不规则。在右侧，当ALS动物被ATH-1105治疗时，坐骨神经的完整性被保存下来，更多的大直径轴突和规则的髓鞘被保存。下面的图表是量化数据，显示了ATH-1105在ALS小鼠模型中的这些效果。

图16。ATH-1105对ALS小鼠模型中轴突变性和脱髓鞘的保护作用。

坐骨神经切片甲苯胺蓝染色标记髓鞘的组织学图像。比例为10μm(所有配电盘)。治疗两个月后，轴突数量(每100微米)、轴突直径(以微米为单位)和髓鞘g比率(定义为轴突内径与总轴突直径的比率)的图形表示。数据以平均值+扫描电子显微镜的形式呈现。用Dunnett‘s检验与ALS+车辆进行单因素方差分析，确定统计学意义。*p

肌萎缩侧索硬化症；WT，野生型。

电生理和行为评估的进一步分析表明，ATH-1105对运动神经元的保护转化为神经和运动功能的改善(图17)。复合肌肉动作电位(CMAP)和神经传导速度(NCV)是功能性神经信号传递的两个电生理指标。ATH-1105在ALS小鼠模型中的治疗显示，与ALS疾病对照动物相比，神经功能得到了一致和显著的改善。

运动功能改善的两个例子是旋转臂和握力测试，前者是平衡和协调的评估，后者是力量的评估。与WT健康对照动物相比，ALS疾病对照动物表现出显著的运动障碍。在ALS小鼠模型中使用ATH-1105治疗后，与使用赋形剂治疗的ALS疾病对照动物相比，旋转和握力测试均有显著改善，表明运动功能得到了保护。其他评估平衡、协调性和肌肉力量的运动行为测试是平衡木和Kondziela屏幕测试。在所有运动功能测量中，使用ATH-1105治疗的ALS动物与使用车辆治疗的ALS动物相比，有显著的改善。

图17。ATH-1105治疗改善ALS小鼠模型的神经和运动功能。

在基线和治疗1个月和2个月后，CMAP波幅、NCV、转杆潜伏期和握力的图形表示。数据以平均值±扫描电子显微镜表示。用Dunnett‘s检验和ALS+车辆进行双因素方差分析，确定统计学意义。**页

ALS，肌萎缩侧索硬化症；CMAP，复合肌肉动作电位；NCV，神经传导速度；WT，野生型。

上述研究结果如图17所示，在2023年4月的美国神经病学学会(AAN)和2023年5月的ALS药物开发峰会上公布。

在ALS小鼠模型中使用ATH—1105治疗延长了生存期并改善了其他疾病相关指标。下图18比较了每日一次经口给予ATH—1105 20 mg/kg的ALS小鼠（蓝色）与每日一次经口给予溶剂的ALS小鼠（红色）。从1月龄到最多5月龄的人道终点对小鼠进行治疗，总共长达4个月的治疗。与ALS疾病对照动物相比，ATH—1105延长了至首次死亡的时间，并显著延长了生存期（p = 0.0035）。ATH—1105还显著防止体重下降（p

图18. ATH—1105显著改善ALS小鼠模型的存活率。

数据以Kaplan—Meier曲线表示

应用统计学：生存曲线比较的对数等级(Mantel-Cox)检验，**p

在运动功能、神经功能评估和降低疾病相关血浆生物标记物的测试条件下，ATH-1105在ALS小鼠模型中的治疗效果优于利鲁唑。下面的图19比较了WT小鼠(灰色)和转基因ALS小鼠在握力试验中的表现，每天分别使用赋形剂(红色)、腹腔利鲁唑5 mg/kg(绿色)、口服ATH-1105 20 mg/kg(蓝色)或同时使用ATH-1105和利鲁唑(紫色)。单独使用ATH-1105以及联合使用利鲁唑和ATH-1105的小鼠的表现一直好于使用赋形剂治疗的ALS疾病对照组。在ATH-1105组以及ATH-1105和利鲁唑组的联合给药中，测试结果接近西药健康对照组。在包括握力、旋转杆、Kondziela屏幕和平衡木测试在内的运动功能测试中，ATH-1105治疗效果优于利鲁唑治疗。在包括CMAP波幅和NCV在内的神经功能保护测试中，ATH-1105的表现也优于利鲁唑。与作为炎症生物标志物的利鲁唑相比，ATH-1105治疗进一步降低了血浆中IL-6和TNF-α的水平。与利鲁唑相比，ATH-1105治疗也大大降低了NFL的血浆水平，利鲁唑是神经退行性变的生物标志物。这些发现发表在2023年10月的东北肌萎缩侧索硬化症联合会会议和2023年12月的运动神经元疾病协会会议上。

图19.与利鲁唑相比，在ALS小鼠模型中，ATH-1105保留了运动和神经功能，并降低了血浆NFL。

在两个月的握力测试、CMAP波幅和血浆NFL治疗后的基线变化的图表表示。数据以平均值±扫描电子显微镜或盒子和胡须曲线图的形式显示

应用统计学方法：单因素方差分析和Dunnett检验。*第

ATH-1105在肌萎缩侧索硬化症的临床开发计划

体重减轻、运动障碍、炎症效应、肌肉完整性丧失、神经退化和脱髓鞘都是ALS患者疾病的典型特征；ATH-1105的治疗在临床前显著改善了所有这些缺陷。我们预计将于2024年上半年向FDA提交IND申请，并开始在健康志愿者中进行ATH-1105临床测试。在这项单次递增剂量和多次递增剂量(SAD/MAD)的1期试验中，我们希望评估和确定安全性，并确定一个或多个剂量用于ALS患者的进一步潜在测试。

ATH-1020

神经病理性疼痛的ATH-1020临床前证据

ATH-1020是一种新型的、口服给药的下一代小分子候选药物，旨在积极调节神经营养性HGF系统。增强HGF/MET信号可促进神经保护、神经营养和抗炎作用，由于包括糖尿病神经病变(DNP)在内的神经病理性疼痛障碍包括氧化应激、神经损伤和炎症，HGF/MET通路的正向调节可能在这些疾病领域提供治疗益处。以下数据是在2022年11月神经科学学会年会上公布的。

这种化合物最初是在2022年2月举行的美国实验治疗学会年会上提出的临床前模型中的神经精神适应症评估。

在DNP的动物模型中，对机械和热痛过敏是常见的，这也是神经病理性疼痛的典型症状。如下面的图20所示，与单独使用DNP相比，ATH-1020在测试期间的治疗显著减少了疼痛行为。

图20。在糖尿病神经病理性疼痛的大鼠模型中，ATH-1020治疗后减少了与机械和热痛相关的行为。

数据以均值+扫描电子显微镜的形式呈现。*p

方差分析；AUC，曲线下面积；DNP，糖尿病神经性疼痛；PWL，缩爪潜伏期；PWT，缩爪阈值。

在短期(23小时)或长期(7天)冲洗期后，评估ATH-1020治疗后疼痛行为减轻的持续性。研究结果表明，即使在没有药物存在的短期和长期洗脱期之后，ATH-1020减轻疼痛行为的效果仍然持久，这表明潜在的疾病改善效果(图21)。

图21。ATH-1020治疗7天后持续性疼痛减轻。

数据以均值+扫描电子显微镜的形式呈现。*第

方差分析；AUC，曲线下面积；DNP，糖尿病神经性疼痛；PWL，缩爪潜伏期；PWT，缩爪阈值。

在健康志愿者中进行的ATH-1020临床1期试验

我们于2021年底向FDA提交了ATH-1020的IND申请，并于2022年1月收到了接受通知。2022年9月，我们完成了第一阶段试验的单次递增剂量升级部分。ATH-1020表现出良好的安全性，在健康志愿者中耐受性良好。我们计划评估这种候选药物的选择，以便在未来测试神经病理性疼痛或其他神经退行性疾病。

市场机遇

AD与痴呆症

我们相信福索尼美酮有潜力作为AD所有阶段的可行治疗选择，但最初是针对轻到中度疾病阶段开发的。这种进行性疾病的各个阶段始于轻度认知障碍，即MCI，轻度AD，中度AD，最后是重度AD。最近一次报告是在2023年，AD痴呆症市场由大约670万65岁及以上的美国人组成，预计到2050年仅在美国就将达到近1300万人。在全球范围内，估计有多达5500万人患有阿尔茨海默病和其他痴呆症，预计到2050年，这一数字将增长到近1.4亿。AD可能占所有诊断的痴呆病例的大约60%-70%，然而，随着诊断方法的不断创新以及对疾病病理的更好理解，AD的诊断和总体病例可能会继续增长。

如下面的图22所示，我们最初的重点是轻到中度的AD，因为这个阶段已经被发现，疾病可能会迅速发展，目前可用的治疗方法很少，只有轻微的效果。目前，所有确诊的AD病例中有81%是轻到中度的，随着许多针对AD早期阶段的新疗法正在开发中，这是一个服务严重不足的人群，需求高度未得到满足。Fosgonimeton最初是为轻度到中度AD开发的，但随着我们继续推进Fosgonimeton，以及我们的多模式作用机制，我们相信我们将有机会解决AD的所有阶段以及扩展到其他痴呆。

图22。公元一年，Fosgonimeton将迎来重大机遇。

其他目标适应症

我们的小分子正性调节剂的下一个潜在目标适应症包括PD、ALS和神经病理性疼痛。帕金森病是仅次于阿尔茨海默病的第二大神经退行性疾病，在美国和全球帕金森病患者中的患病率分别为近100万人和1000多万人。预计到2030年，美国帕金森病病例的增长预计将达到120万。

据估计，有16,000名美国人患有肌萎缩侧索硬化症，而全球估计超过150,000人(每10万人中有1.9人到6人)。目前，只有四种已批准的药物专门用于ALS的治疗，其中没有一种药物针对具有多模式作用机制的神经营养因子系统，具有潜在的神经保护、抗炎和潜在的疾病改善作用。

潜在商业化计划

Fosgonimeton是我们的专利候选小分子药物，可能是一类一流的药物，旨在促进神经营养HGF系统，该系统激活中枢神经系统中的神经保护、神经营养和抗炎途径，最初正在轻度至中度AD中开发。对于这一患者群体，我们的商业化战略将考虑以下关键因素：

作为我们全球战略的一部分，我们最初的目标是在美国推出Fosgonimeton，并计划扩展到欧盟和亚洲市场。除了我们的区域启动计划之外，由于我们的多模式作用机制，我们还希望将福戈尼美酮从轻度到中度AD阶段推进到疾病的早期和晚期。

我们的目标是通过展示在认知、独立性和神经变性、炎症和AD蛋白病理的标记物方面的改善来确定福贡美酮的潜在价值，这可能会改善这种进展性和潜在致命疾病的预后并降低总的医疗成本。

制造业

我们专注于小分子疗法的开发，使我们能够使用成熟和广泛可用的制造工艺和基础设施、配方组合物和给药技术或设备。我们目前没有运营自己的设施来制造、储存或分销我们的候选药物。在我们的候选药物开发期间，我们利用第三方合同开发和制造组织(CDMO)来制造和供应我们的临床前和临床材料。我们和各种监管机构已经对与我们签约的CDMO进行了审计，他们在符合FDA标准的制造方面拥有经过证明的记录，其基础设施可以支持临床供应以及随后的大规模和商业制造。

我们拥有强大的福索尼美酮临床供应链，以确保我们的LIFT-AD阶段2/3 AD临床试验以及我们的LIFT-AD和ACT-AD临床试验的开放标签扩展有足够的供应。我们相信福戈尼酮的合成是可靠和可重复性的，合成路线可以进一步优化，以实现大规模生产，继续避免在制造过程中使用有毒材料或特殊设备或处理。我们继续优化制造工艺，以支持未来的大规模和商业供应。福戈尼酮被提纯为稳定的固体，然后释放到更多的CDMO中，用于配制和包装成最终的药物产品，用于临床试验。

最终的药物产品简介是一种即用即用的预充式注射器，内有透明、无粘性的福戈尼酮水溶液。这种注射器使用商业上容易获得的材料和部件。福戈尼美酮药物产品在拟议的预填充注射器中表现出延长的稳定性(至少两年)，支持在冷藏条件下使用该药物产品，以及在环境条件下短期配药和在家储存。常温短期储存可让患者避免繁琐的储存要求，减轻整体负担。

我们计划继续专注于确定和开发有望使用第三方CDMO进行成本效益生产的小分子候选药物。

我们预计将使用类似的合同资源将我们的候选药物商业化，至少在我们的资源和运营达到可能证明投资内部制造能力的规模之前是这样。

竞争

生物技术和生物制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并强调知识产权。作为一家开发小分子以恢复神经元健康和减缓神经变性的临床晚期生物制药公司，我们最先进的候选药物专注于AD的治疗，我们面临，而且未来可能会面临来自大型和小型制药公司，来自老牌和新兴生物技术公司，以及学术、政府和公共和私人研究机构的越来越大的竞争压力。我们成功开发和商业化的任何候选药物都将与当前的治疗方法和未来可能出现的新治疗方法竞争。随着福贡美酮作为一种新的小分子疗法的进展，它积极调节神经营养HGF系统，我们必须将公司视为竞争对手，他们正在开发其他新的方法，包括那些针对其他神经营养系统的方法，以应对AD和其他神经疾病。此外，由于福索尼美酮正在作为一种每日一次的液体制剂进行皮下注射，我们还必须将开发AD疗法的公司作为竞争对手考虑为皮下或其他给药途径，包括口服制剂和给药频率。

由于潜在竞争对手的范围很广，我们的许多竞争对手，无论是单独还是与战略合作伙伴，在开发、临床前和临床试验、制造、商业化、监管审批过程或营销和销售方面拥有比我们更多的财务资源、市场占有率、资源和专业知识。此外，这些可能处于临床开发阶段的竞争对手也可能在患者招募、临床研究组织和运营资源方面与我们竞争。这些实体还在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与我们竞争，以及在所有竞争对手中获得促进Fosgonimeton的有利技术或补充技术。生物技术和生物制药行业的并购活动可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的可比药物产品更有效、更安全、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会受到很大限制。在对我们的商业成功至关重要的地区，竞争对手也可能在我们之前获得监管部门的批准，从而使我们的竞争对手在我们的候选药物进入之前建立起强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用其他治疗方法。

广告市场正在经历一场重大变革，近20年来，创新和药物审批一直受到限制。自2021年以来，随着两种新的单抗疗法(Biogen的Aduhelm和Biogen/Eisai的Leqembi)的批准，礼来公司的Donanemab可能在今年获得批准，以及对治疗AD的新方法的越来越多的关注，我们专注于在不断发展的格局中从战略上定位自己，以最大限度地发挥我们的竞争优势。如果获得批准，可能影响我们候选药物成功的关键竞争因素是安全性、有效性、价格、采用率、便利性、上市时间、促销活动水平、知识产权保护以及政府和私人付款人的报销可能性。尽管有这些力量，我们认为我们的竞争优势不仅在于我们的主要候选药物Fosgonimeton，还在于我们针对神经营养HGF系统的新型治疗流水线，重点是整体神经元健康。特别是，下面总结了我们潜在竞争的某些类别。

我们的直接竞争对手可能会通过两个不同的视角来看待-疾病的阶段和作用机制，或MOA。虽然AD领域最近刚刚看到两个专门针对早期疾病阶段的新批准，MCI和轻度AD，但对于轻到中度疾病阶段的选择有限。为轻至中度AD开发疗法的公司，如AB Science、Annovis Bio、Bied Industries、BioVie Pharma或Cassava Sciences，如果更快地上市、表现出卓越的临床效果、安全并为我们相同的初始目标患者群体提供治疗选择，可能会成为直接竞争对手。

在过去的几十年里，单克隆抗体疗法一直是药物开发商关注的焦点，尽管最近Leqembi的批准为早期AD患者提供了一种选择，但还需要更新的方法和治疗方案。通过MOA透镜，开发非淀粉样蛋白、非tau或NANT疗法的公司也可能成为直接竞争对手。开发NANT疗法的公司包括那些针对其他神经营养系统(如阿尔茨海默氏病)、抗炎(如AB Science)、翻译抑制剂(如Annovis Bio)的公司，以及其他几家开发具有新靶点的资产的公司，如木薯科学和BioVie Pharma。

然而，具体到靶向HGF/MET，我们目前还没有发现任何直接竞争对手正在开发针对神经疾病的神经营养性HGF系统的小分子。我们知道有几家公司正在开发针对其他疾病适应症的HGF/MET导向疗法，包括Angion开发的用于治疗肾脏损伤的HGF模拟物Ang-3777；Kringle Pharma开发的用于急性脊髓损伤和ALS的重组HGF蛋白KP-100；以及三菱Tanabe和Anges开发的用于治疗严重肢体缺血的基因疗法Collategene。尽管据报道，Ang-3777在2021年还没有达到第二阶段和第三阶段试验的主要终点，但科学基础保持不变，该公司正在评估该计划的下一步行动。KP-100目前处于急性脊髓损伤的第三阶段研究和肌萎缩侧索硬化症的第二阶段研究。Collategene于2019年第三季度在日本推出。此外，我们知道VM-202是Helixmith公司第三阶段开发的用于治疗糖尿病周围神经病变和糖尿病足部溃疡的再生质粒DNA治疗候选药物。VM-202正处于跛行和肌萎缩侧索硬化症的第二阶段试验。

福索尼美酮通过靶向HGF/MET系统，具有潜在的神经保护和抗炎作用。我们的临床前和临床数据表明，这种多模式方法可能在几种生物学和临床措施上具有积极的好处。虽然可能存在几个潜在的直接竞争对手，但我们尚未确定任何具有竞争力的资产具有一致和一致的积极作用，提供神经保护、抗炎、减少疾病特异性蛋白病理、神经营养和功能益处。AD是一种复杂的多因素疾病，我们认为福贡美酮的机会可能是对几种方法的补充，包括最近批准的单抗疗法。

知识产权

我们拥有或拥有大量专利和专利申请的授权，并拥有与我们候选药物的开发和商业化相关的大量技术诀窍和商业秘密，包括相关的制造工艺和技术。

截至2023年12月31日，我们的专利组合包括我们独有的知识产权，其中包括一项已颁发的美国专利、四项未决的美国专利申请、六项在美国以外司法管辖区(不包括某些欧洲国家验证或其他注册)的专利、44项在美国以外司法管辖区的未决专利申请，以及六项根据《专利合作条约》提交的未决国际专利申请。在美国境外颁发和待批的专利和专利申请是与上述美国专利和专利申请相对应的，一般在欧洲、加拿大、日本、阿根廷、澳大利亚、巴西、中国、香港、印度、新西兰、新加坡、南非、韩国和台湾地区持有。我们拥有的专利和专利申请涉及福索尼酮和我们的其他小分子候选药物，包括ATH-1020和ATH-1105，作为物质的组合物及其使用方法。我们的专利组合还包括由WSU独家授权给我们的7项美国专利和9项在美国以外的司法管辖区(不包括欧洲国家/地区验证)颁发的专利。除其他外，我们的授权专利包括针对福贡美酮的活性代谢物双己胺及其用途的权利要求。

个别专利的有效期限各不相同，具体取决于专利申请的提交日期、专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法律期限。一般来说，为在美国提交的申请颁发的专利自最早的非临时申请日期起20年内有效。此外，在某些情况下，可以调整或延长专利期限，以重新获得因美国专利商标局(USPTO)延迟或FDA监管审查期限(分别为专利期限调整或专利期限延长)而实际丢失的期限的一部分。FDA延迟的恢复期限不能超过五年，包括恢复期限在内的总专利期限不得超过FDA批准后的14年。美国以外的专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的非临时申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的可获得性。

专利的延期、在特定国家的法律补救措施的可获得性以及专利的有效性和可执行性。我们授权的专利将在2027年至2035年到期，不包括任何专利期限调整或专利期限延长。我们拥有的已颁发专利将于2037年到期，不包括任何专利期限调整或专利期限延长。如果对我们自己的待决非临时专利申请颁发专利，所产生的专利预计将在2037年至2043年之间到期，不包括任何专利期限调整或专利期限延长。

在适当的时候，我们寻求将我们的技术和业务中不受专利保护或我们认为不适合的方面作为商业秘密进行保护。我们试图通过与能够访问我们机密信息的人(包括我们的员工、承包商、顾问、合作者和顾问)签订保密协议，在一定程度上将这种知识产权作为商业秘密加以保护。我们还努力维护我们专有技术和程序的完整性和保密性，维护我们房地的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全。

我们在美国和某些其他司法管辖区寻求商标保护，如果可行，并在我们认为适当的时候。我们的商标组合包括为Athera Pharma颁发的商标注册以及在美国和国际上其他未决的商标申请。

我们的协作和赠款协议

修改并重新签署了WSU许可协议

我们是2015年与WSU签订的修订和重述的独家许可协议的缔约方，该协议带有分许可条款。根据这项协议，我们拥有制造、使用、销售和提供某些许可专利涵盖的产品的独家许可，包括福戈尼酮在服药后代谢成的化合物二己酮。

我们的第一个第二阶段临床试验于2020年9月启动，引发了对WSU的50,000美元债务。

如果达到相关里程碑，我们还有义务向西澳州立大学支付以下款项：

我们有义务向WSU支付净销售额的中位数至个位数的特许权使用费。

此外，根据协议，我们有权对被许可的权利进行再许可，但须向WSU支付额外费用，以获得再许可对价。这些金额取决于基础分许可的条款，范围从收到的任何非基于销售的付款的中位数个位数到中位数的数十位数，以及基于净销售额的分许可使用费的20%以下。

该协议的期限将持续到(1)许可专利的有效权利要求不再可强制执行之日和(2)一旦开始支付赚取的版税超过连续四个日历季度停止支付两者中较早者为止。我们还没有开始根据协议的条款向WSU支付版税，因为截至本报告日期，我们还没有任何可以产生收入的批准产品。如果我们的任何与专利相关的候选药物被批准用于商业销售，我们支付特许权使用费的义务将从该已批准候选药物的净销售额开始，不迟于授权专利中的有效权利要求仍然可以执行的日期停止。我们可以提前90天书面通知华盛顿州立大学终止本协议。如果我们未能在约定的日期前达到某些绩效里程碑，WSU可以提前90天书面通知终止本协议。如果我们连续两个日历季度未能开展某些开发活动，WSU也可以提前90天书面通知终止本协议(如果我们未能及时向WSU支付款项，则提前30天书面通知)。

我们严重违反协议，并且我们未能在收到WSU的违约通知后90天内(如果我们未能及时支付欠WSU的款项，则在30天内)纠正任何此类违约行为。

美国国立卫生研究院拨款

2020年12月，我们接受了美国国立卫生研究院(NIH)国家老龄化研究所(NIA)的拨款，以支持我们针对福索尼美酮(当时命名为ATH-1017)的ACT-AD第二阶段临床试验，我们正在开发用于治疗轻至中度AD患者的主要候选药物。根据协议的条款和从NIH获得的批准，我们总共获得了1520万美元，截至2023年12月31日，我们已经全部收到。在获奖后，我们获得了NIA的批准，使用这些赠款资金支持我们的ACT-AD试验的开放标签扩展。由于这项拨款涉及联邦资助的研究，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《贝赫-多尔法案》，我们有义务(1)向政府报告每一项新发明，(2)决定是否保留所有权，(3)申请专利保护以保留所有权，以及(4)向政府提供实施该发明的许可证。“贝赫-多尔法案”规定的“进场”权利将适用于因使用NIH资金而产生的新主题，但将排除先前存在的主题，例如在获得此类拨款之前存在的我们的候选药物。我们还希望将我们申请专利保护的任何发明商业化，以造福公众健康。欲了解更多信息，请参阅本报告题为“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”一节。通过政府资助的项目发现或开发的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

政府监管

除其他事项外，美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对我们正在开发的产品的研究、开发、非临床和临床试验、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销以及进出口等方面进行广泛的监管。一般来说，在一种新药可以上市之前，必须产生大量的数据，这些数据证明了药物的质量、安全性和有效性。然后，这些数据必须组织成每个监管机构特定的格式，提交给监管机构审查并得到监管机构的批准。

美国药物开发进程

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请者受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

在美国开始第一个候选产品的临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案(S)。IND还包括动物和体外培养评估产品的毒理学、药理学和PK/PD特性的研究；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或临床试验不大可能达到其所述目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会可以审查指定检查点的数据和终点，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有证明疗效，则可以提出建议或停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后的临床试验，有时被称为4期研究，可能在最初的上市批准之后进行。这些临床试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对临床试验的某些数据的访问，确定临床试验是否可以在指定的检查点进行。

在新药开发过程中，申办者有机会在某些时候与FDA会面。这些点可能在提交IND之前、II期结束时以及提交NDA之前。可要求在其他时间举行会议。这些会议可以为申办者提供机会，分享迄今为止收集的数据信息，为FDA提供建议，并为申办者和FDA就下一阶段的开发达成协议。申办者通常在II期临床试验结束时利用会议讨论II期临床结果，并提出他们认为将支持新药批准的关键III期临床试验计划。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求确定商业化生产产品的工艺。生产工艺必须能够持续生产候选产品的质量批次，除其他外，生产商必须开发用于检测最终药物的鉴别、规格、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在有效期内不会发生不可接受的变质。

在IND处于活动状态并获得批准之前，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全性报告，以发现严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明接触相同或类似药物对人类有重大风险、来自动物或动物的研究结果体外培养检测表明对人类有重大风险，以及任何临床上重要的可疑不良反应的发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。

保密协议审批流程

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有必需的测试，则产品开发非临床和临床试验的结果以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。提交保密协议须支付可观的使用费；在某些有限的情况下，可获豁免此类费用。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

FDA审查NDA的目的之一是确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及其制造是否符合cGMP，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南，FDA的目标是自标准NDA提交之日起10个月内让新的分子实体审查并对提交的NDA采取行动。这一审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA有大约两个月的时间在申请提交后做出“备案”决定。FDA在接受备案之前，在提交后的第一个60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，允许进行实质性审查FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。在这种情况下，必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

FDA在评估NDA后，将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的具体缺陷，可能需要额外的临床数据，例如额外的关键3期临床试验或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，赞助商必须重新提交保密协议，解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能认定NDA不符合批准标准。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准NDA，并制定风险评估和缓解战略，即REMS，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理与药物相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物。它可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限的分配方法、患者登记和其他风险最小化

工具。FDA还可以提供有条件的批准，条件是改变拟议的标签或制定适当的控制和规范。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA还可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会影响监管批准的时间表或以其他方式影响正在进行的开发计划。

加快发展和审查计划

FDA有一个快速通道指定计划，旨在加快或促进审查符合某些标准的新药产品的过程。具体地说，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。关于快速通道产品，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑审查NDA的部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何必要的使用费。

提交FDA审批的任何产品，包括具有快速通道指定的产品，也可能有资格参加旨在加速开发和审查的其他类型的FDA项目，例如优先审查和加速批准。如果产品有可能提供安全有效的治疗，但没有令人满意的替代疗法，或与上市产品相比，在疾病的治疗、诊断或预防方面有显著改善，则该产品有资格进行优先审评。FDA将尝试将额外资源用于评估指定为优先审评的新药申请，以促进审评。FDA努力在申请日期后的六个月内审查具有优先审查指定的申请，而根据其当前PDUFA审查目标，审查新分子实体NDA的10个月。

此外，产品可能有资格获得加速审批。用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物产品，在确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或对可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，有资格获得加速批准。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。此外，FDA目前要求将促销材料的预先批准作为加速批准的条件，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。

美国食品药品监督管理局（FDA）安全与创新法案（Safety and Innovation Act）确立了一种被称为“突破疗法”的药物类别，这些药物可能有资格获得突破疗法指定。申办者可寻求FDA将候选产品指定为"突破性疗法"，如果该产品预期单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个临床显著终点上显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床发展早期观察到的显著治疗效果。该名称包括所有快速通道计划功能，以及更密集的FDA互动和指导。突破性治疗指定是一种不同于加速批准和优先审查的状态，如果符合相关标准，也可以授予同一种药物。如果一种产品被指定为突破性治疗，FDA将努力加快此类药物的开发和审查。

快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使

一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。我们可能会适当地为我们的候选药物产品探索其中的一些机会。2022年12月29日，包括食品和药物综合改革法案(FDORA)在内的2023年综合拨款法案签署成为法律。FDORA对FDA的当局及其监管框架进行了几次改革，其中包括对加速审批途径的改革，例如要求FDA具体说明批准后研究要求的条件，并规定FDA因不符合批准后要求而迅速召回产品的程序。

审批后要求

我们根据FDA批准制造或分销的任何产品都受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。任何营销产品都要缴纳持续的年度计划费。药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构登记他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA密切监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能做出那些与FDA批准的安全性和有效性有关的声明，并符合批准的标签的规定。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规。不遵守这些要求可能会导致，除其他外，不利的宣传，警告信，纠正广告，以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以根据其独立的专业医学判断，将合法获得的产品用于产品标签中未描述的用途，并且与我们测试和FDA批准的用途不同。医生可能认为，这种标签外使用是在不同情况下对许多患者的最佳治疗。FDA不规范医生在选择治疗方法时的行为。然而，FDA确实限制了制造商关于其产品标签外使用的沟通。联邦政府对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收了巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外推广。FDA和其他监管机构还要求公司签署同意法令或永久禁令，根据这些法令或禁令，指定的促销行为将被改变或限制。然而，公司可以分享真实的，没有误导性的信息，否则与FDA批准的产品标签一致。

营销排他性

根据FDCA授权的市场排他性条款可能会推迟对含有相同活性成分的产品的某些营销申请的提交和批准。FDCA允许对在产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期进行最长五年的恢复，以补偿第一个获得美国新化学实体NDA批准的申请者。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司根据第505(B)(2)条(505(B)(2)NDA)为另一种药物提交的简化新药申请或ANDA(505(B)(2)NDA)供审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症，如果申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。

FDCA为NDA或现有NDA提供三年的市场独占权，如果FDA认为申请人进行或申办的新临床研究（生物利用度研究除外）对申请的批准至关重要，例如新适应症、剂量或现有药物的强度。该三年的排他性仅涵盖根据新的临床研究获得批准的药物修改，并不禁止FDA批准含有活性物质的药物的ANDA或505（b）（2）NDA用于原始适应症或使用条件。五年和三年的独家经营权不会延迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的NDA的申请人将被要求进行或获得任何非临床研究和充分和良好控制的临床试验，以证明安全性和有效性。

儿科专营权是在美国可用的另一种类型的营销专营权。如果赞助商应FDA的书面要求在儿童身上进行临床试验，儿科排他性规定在另一段排他期的基础上再增加六个月的营销排他性。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。此外，如上所述，孤儿药物的独占性可以提供七年的市场独占期，但在某些情况下除外。

其他医保法

制药商须遵守额外的医疗保健法律、法规和联邦政府以及他们所在州和外国司法管辖区当局的强制执行。

他们的生意。此类法律包括但不限于美国联邦反回扣、反自我推荐、虚假声明、透明度，包括联邦医生支付阳光法案、消费者欺诈、定价报告、数据隐私、数据保护和安全法律法规以及美国以外司法管辖区的类似外国法律和法规。类似的州和地方法律法规也可能限制制药行业的商业实践，例如州反回扣和虚假声明法，这些法律可能适用于商业实践，包括但不限于研究、分销、销售、以及营销安排和索赔，涉及由包括私营保险公司在内的非政府第三方付款人或由患者自己报销的保健项目或服务；州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；州法律和法规，要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告；州和地方法律，要求跟踪礼物和其他报酬以及向医生、其他医疗保健提供者和实体提供的任何价值转移；州和地方法律，要求药品销售代表注册；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和地方法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被1996年的《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)先发制人，从而使合规工作复杂化。

我们被发现违反这些或其他法律法规的风险增加了，因为许多法律和法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有各种解释。这些法律和法规可能会发生变化，这可能会增加合规所需的资源，并推迟药物审批或商业化。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，我们可能会受到个人告密者代表联邦或州政府提起的私人“Qui Tam”诉讼。实际或被指控违反任何此类法律或法规可能会导致监管机构和在某些情况下私人行为者进行调查和其他索赔和诉讼，违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规可能会导致处罚，包括但不限于重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、削减或重组业务、被排除在政府医疗保健计划之外和监禁。

承保和报销

任何药品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保范围，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对该产品的报销水平。任何新批准的产品的覆盖范围和报销状态都存在重大不确定性。关于应提供的补偿范围和数额的决定是在逐个计划基础上作出的。一个第三方付款人决定承保某一特定产品，并不能确保其他付款人也会为该产品提供承保。因此，承保范围确定过程可能要求制造商分别向每个付款人提供使用产品的科学细节、成本效益信息和临床支持。这可能是一个耗时的过程，无法保证承保范围和适当的补偿将始终如一地适用或首先获得。

此外，第三方付款人越来越多地减少对药品和相关服务的报销。美国政府和州立法机构继续实施成本控制计划，包括价格控制、对保险和报销的限制以及对仿制药替代的要求。第三方付款人除了质疑药品的安全性和有效性外，还越来越多地挑战所收取的价格，检查医疗必要性和审查药品的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品或决策的第三方报销

由第三方付款人不承保产品可能会减少医生的使用和患者对产品的需求。

在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。药品可能面临来自外国低价产品的竞争，这些产品对药品实施价格管制，还可能与进口的外国产品竞争。此外，不能保证一种产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为它具有成本效益，不能保证即使有保险，也能确定足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对制造商销售产品的能力产生不利影响。

医疗改革

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革。2010年3月，经2010年《医疗保健和教育和解法案》(或统称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》签署成为法律，极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。例如，ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助退税的最低水平从15.1%提高到23.1%；它要求对医疗补助管理保健组织支付的药品收取退税；对向指定的联邦政府计划销售某些“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费；它实施了一种新的方法，根据这种方法，对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物退税计划下的退税；扩大了医疗补助计划的资格标准；它创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金；它还在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。例如，2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位，以程序为由驳回了此案，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式继续有效。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府颁布的任何此类挑战和医疗措施将如何影响ACA、我们的业务、财务状况和运营结果。2021年1月28日，总裁·拜登发布行政命令，启动2021年2月15日至2021年5月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险覆盖范围。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年4月1日起，每个财年向提供者支付的医疗保险总金额削减高达2%，由于随后的立法修订，这一削减将持续到2032年，但根据各种新型冠状病毒病或新冠肺炎救济立法实施的临时暂停除外。此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几个

国会进行了调查，提出并颁布了立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府对药品的计划报销方法。例如，根据2021年1月1日生效的《2021年美国救援计划法案》，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限将被取消。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣，这可能会对我们的业务产生实质性影响。2022年8月，国会通过了《2022年通胀削减法案》(IRA)，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则要求获得有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。包括某些制药公司和美国制药研究和制造商在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称爱尔兰共和军的价格谈判条款违宪。这些司法挑战、立法、行政和行政行动以及政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药业的影响尚不清楚。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选药物商业化。

此外，美国个别州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还包括鼓励从其他国家进口和批量采购的机制。许多州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在获得监管部门对我们的任何药品的批准后开始商业化后，根据此类州法律承担更大的责任。政府可能会采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。此外，第三方付款人和政府当局对定价系统和公布折扣和标价越来越感兴趣。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选药物商业化。

员工与人力资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有67名员工，其中65人为全职，45人从事研发活动。我们有25名员工拥有博士或医学博士学位。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

企业信息

我们于2011年3月在华盛顿成立为一家公司，名称为M3 Biotech，Inc.。2015年10月，我们转变为特拉华州的一家公司，随后更名为“Athera Pharma，Inc.”。我们的主要行政办公室位于北克里克公园路18706号，104号套房，华盛顿州博瑟尔98011号。我们的电话号码是(425)620-8501。我们的网站是www.athira.com。我们网站中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是

并未纳入本报告，本报告中包括我们的网站地址只是一个非主动的文本参考。

我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的某些报告和对这些报告的修正。这些报告包括我们关于Form 10-K的年度报告、我们关于Form 10-Q的季度报告以及我们目前关于Form 8-K的报告，以及对根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些信息。

第1A项。RISK因子。

你应该仔细考虑一下以下风险因素，除了其他信息载于本年度报告中的10-K表格，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告中其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本报告下文和其他部分描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。

与我们的业务和我们的候选药物开发有关的风险

我们是一家临床晚期的生物制药公司，运营历史有限。

我们是一家临床晚期的生物制药公司，专注于开发用于恢复神经元健康和减缓神经退化的小分子。我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们业务的成功。药物开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们还没有完成关键的临床试验，没有获得任何候选药物的上市批准，还没有生产出商业规模的候选药物，也没有进行成功实现候选药物商业化所必需的销售和营销活动。我们作为一家公司的历史使我们对未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将遇到临床阶段生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的风险和困难，而我们还没有表现出成功克服这些风险和困难的能力。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务将受到影响。

我们可能无法或无法设计和执行临床试验，以支持福索尼美酮或我们的任何其他候选药物的上市批准。我们不能确定我们目前或计划中的临床试验或任何其他未来的临床试验是否会按时完成或取得成功。我们不能保证FDA或外国监管机构会同意我们的研究设计、方案或方案修改或统计计划，或者他们会像我们一样解释临床试验结果，在我们能够提交寻求批准我们的候选药物的申请之前，可能需要进行更多的临床试验。如果临床试验的结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持上市申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的临床试验，以支持我们候选药物的潜在批准(包括潜在的确证试验或第三阶段注册试验)。即使我们的任何候选药物获得了监管部门的批准，此类批准的条款可能会限制我们候选药物的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。

我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现一系列目标的能力。

我们的业务完全依赖于我们候选药物的成功发现、开发和商业化。我们没有获准商业销售的药品，预计未来几年不会从药品销售中获得任何收入，如果有的话。我们产生药物产品收入的能力将在很大程度上取决于Fosgonimeton和我们未来的一种或多种其他候选药物的成功临床开发和最终商业化。我们有能力

创造收入和实现盈利在很大程度上取决于我们实现一系列目标的能力，包括：

我们可能永远不会成功实现我们的目标，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利可能会降低公司的价值，并可能削弱我们维持或进一步研发努力、筹集额外必要资本、发展业务和继续运营的能力。

我们还可能在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺或将该工艺转移给商业合作伙伴方面遇到延误，这可能会阻止我们及时或有利可图地完成我们的临床试验或将我们的候选药物商业化。在实施之前，生产工艺或设施的改变将需要FDA进一步的可比性分析和批准，这可能会推迟我们的临床试验和候选药物的开发，并可能

需要更多的临床试验，包括桥梁研究和潜在的验证性或3期注册试验，以证明一致和持续的安全性和有效性。

我们之前没有向FDA提交过NDA，也没有向类似的外国监管机构提交过任何候选药物的类似批准文件。保密协议或其他相关的监管文件必须包括大量的非临床和临床数据以及支持信息，以确定候选药物对每个期望的适应症都是安全有效的。保密协议或其他相关监管申报文件还必须包括有关药品的化学、制造和控制的重要信息。我们不能确定我们目前或未来的候选药物是否会在临床试验中取得成功。此外，即使他们在临床试验中取得成功，我们的候选药物或任何未来的候选药物也可能得不到监管部门的批准。如果我们目前或未来的候选药物得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了监管部门的批准来销售候选药物，我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模，以及竞争产品的可用性，是否有足够的第三方报销和医生采用。

我们开发的福索尼美酮可能永远不会产生适销对路的产品。

我们正在开发福戈尼酮作为一种小分子，旨在恢复神经元健康。我们还没有得到监管部门对福索尼美酮的批准，也不能确定我们的方法将导致单独或与其他疗法结合开发出可批准或可销售的产品。协议分析没有满足ACT-AD和SHAPE试验的主要和所有次要终点。当我们继续进行LIFT-AD研究时，我们可能不会在我们的LIFT-AD试验或其他临床试验中成功地证明福索尼美酮的安全性和有效性。

作为一种旨在恢复神经元健康的小分子，发展福贡米酮给我们带来了巨大的挑战，包括：

我们的前景在很大程度上取决于福贡美酮的成功开发。如果我们在Lift-AD试验中没有证明福索尼美酮的安全性和有效性，我们可能会探索战略替代方案，以最大化股东价值，这可能包括但不限于探索可能的合并、业务合并、投资、购买、许可或其他资产收购或向股东返还资本的可能性。

我们通过使用小分子靶向神经营养因子的方法是基于一种新的治疗方法，这使我们面临不可预见的风险。到目前为止，我们的1a/1b期和2期临床试验的数据有限，我们无法确定未来的试验将产生支持我们候选药物安全性、疗效和耐受性的数据。

我们已经发现并正在开发一个小分子候选药物平台，我们已经从该平台中选择了我们的主要候选药物福索尼美酮，该药物正在开发中，用于治疗AD、PDD和DLB。我们的候选药物针对的是一种内源性神经营养因子，有望保护和修复神经元网络，我们相信这最终可能导致临床结果和疾病相关生物标志物的改善。神经营养因子在神经退行性疾病中的治疗前景在早期的治疗中受到阻碍，因为缺乏有效和非侵入性的中枢神经系统递送。我们的小分子候选药物旨在穿透血脑屏障并增强神经营养因子的活性，但我们不能确定适用于我们的候选药物的安全性和有效性。

或者我们的临床试验将提供充分的证据，证明我们的设计方法产生了预期的治疗效果。

根据我们迄今的非临床和临床研究结果，我们相信福索尼美酮具有迅速改善认知、功能和恢复AD患者生活的潜力。然而，这些想法和这种方法是新颖的，我们目前基于1a/b期和2期临床试验的数据有限。

通过协议分析，我们的AD第二阶段ACT-AD临床试验的主要和所有次要终点没有得到满足。随后对未接受背景治疗的福索尼美酮或AChEIs患者的预先指定亚组的数据进行的事后分析显示，与安慰剂相比，26周时ERP P300潜伏期和认知能力都有有意义的改善，但在统计学上没有显著意义。虽然后期分析不能用来确定疗效，但这些分析可以帮助指导当前和未来临床研究的设计。在一项非盲目的中期疗效和无效性分析之后，一家独立的DMC建议在轻中度AD患者中继续进行福戈尼美酮的LIFT-AD研究。委员会还确定，随着不到150名患者的额外登记，以及总登记不到300名没有背景治疗(AChEIs)的患者，考虑到观察到的初步效果大小，这项研究将为主要终点提供良好的动力。不能保证根据我们的ACT-AD试验和我们的中期分析结果对我们正在进行的LIFT-AD试验进行的修改最终将导致试验成功。例如，我们的生物标记物数据可能不会转化为具有统计学意义的临床益处，FDA可能不同意我们的统计计划或分析，或者试验可能没有足够的动力来进行我们的终点测量。

此外，通过协议分析，我们的PDD和DLB的第二阶段SHAPE临床试验的主要终点没有达到。40毫克福索尼美酮剂量组的方向性结果是积极的，认知、功能和生物标记物的测量都有所改善。特别是，每天服用一次40毫克福索尼美酮的5名MITT患者的ADAS-COG13单独改善，与安慰剂(n=7 MITT，单侧p=0.0321)相比，集体改善。70 mg剂量组患者的结果不一致。

到目前为止，我们1a/1b期和2期临床试验的数据来自相对较少的受试者，我们不能确定未来涉及更多受试者和临床地点的试验是否会产生支持我们候选药物的安全性、有效性和耐受性的数据。我们最终可能会发现，福戈尼酮或我们的任何其他小分子都不具备治疗效果所需的某些特性。在我们的药物产品平台中，关于福索尼酮和其他小分子的有效性、安全性和耐受性的证据有限。我们可能会花费大量资金试图开发这些候选药物，但永远不会成功。

我们将研发努力集中在中枢和外周神经系统退行性疾病的治疗上，这是一个在产品开发方面取得非常有限成功的领域。

我们的研究和开发努力集中在解决中枢神经系统和三叉神经节退行性疾病上。总体而言，制药公司在中枢神经系统和外周退行性疾病领域的努力在产品开发方面取得的成功非常有限。中枢神经系统疗法的开发面临着独特的挑战，包括对生物学的不完全了解，可能限制药物流向大脑的血脑屏障的存在，在随后的临床试验和剂量选择中经常缺乏临床前研究结果的可译性，以及候选产品的效果可能太小而无法使用临床试验中选择的结果指标检测，或者如果测量的结果没有达到统计学意义。对于AD和其他中枢神经系统或外周疾病的患者，有效的治疗选择寥寥无几。我们未来的成功高度依赖于我们治疗中枢神经系统和外周疾病的技术和候选药物的成功开发。开发和商业化我们治疗中枢神经系统和外周疾病的候选药物，如果获得批准，将使我们面临许多挑战，包括确保我们选择了最优的

进行适当的临床试验以测试疗效，并获得FDA和其他监管机构的监管批准。

我们董事会的一个独立特别委员会参与了对我们前首席执行官与她在西弗吉尼亚大学进行博士研究的共同撰写的论文的审查。该特别委员会的调查结果包括：(1)我们的前首席执行官在2011年的博士论文中篡改了图像，以及她在威斯康星州州立大学读研究生时与人合著并于2011年至2014年发表的至少四篇研究论文，(2)我们在某些通信和应用程序中引用了有争议的研究论文，(3)WSU的独家授权给我们的二六六专利包含了某些被更改的图像。威斯康星州立大学已经对涉及我们前首席执行官在威斯康星州立大学博士研究的潜在研究不当行为的指控进行了审查。我们无法预测WSU的调查将于何时完成，也无法预测WSU将得出什么结论。

我们董事会的一个独立特别委员会参与了对我们的前首席执行官Leen Kais博士与她在西德克萨斯州立大学进行博士研究的合著者共同撰写的论文的审查，其中包括对Kais博士在与她的博士研究相关的研究中使用的图像进行篡改的指控。

独立特别委员会的主要发现是，我们的前首席执行官在2011年的博士论文和至少四篇研究论文中篡改了形象，这些论文是她在威斯康星州立大学读研究生时与人合著的，发表于2011年至2014年。虽然被指控的行为与我们目前的任何候选药物或正在进行的临床研究无关，但这一发现可能会对我们的声誉、我们的授权内专利和未决的专利申请、许可证和授权产生实质性的不利影响，并可能导致包括FDA在内的政府机构的进一步调查，其中任何一项都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

如本报告其他部分所披露的，包括在标题下的“风险因素”部分-我们和我们的某些董事和高管已经，并可能在未来被列为诉讼的被告，这些诉讼可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力在“第一部分，第3项--法律诉讼”中，针对我们和我们的某些董事和高级管理人员提起了诉讼，指控违反了联邦证券法，这些陈述与涉嫌与卡瓦斯博士和其他与我们有关的人的不当行为有关的虚假和误导性陈述有关。由于这些指控，以及针对我们和我们的某些董事和高级管理人员的持续诉讼以及相关事宜，我们一直是负面宣传的对象。这种负面宣传可能会损害我们与当前和未来的投资者、政府监管机构、专利局、法院、当前和未来的员工、关键意见领袖、潜在的合作者、倡导团体、参加我们临床试验的当前和未来的患者、医生和潜在患者和供应商的信誉、声誉和关系。例如，这种负面宣传可能会对我们招聘和聘用有才华的员工、维持与CRO、临床试验地点和其他各方的现有业务关系、建立新的业务关系、招募患者参加我们的临床试验以及在未来维持可行的业务的能力产生不利影响。此外，负面宣传及其对我们工作环境的影响可能会导致我们的员工终止雇佣关系，如果他们继续受雇于我们，可能会导致士气下降，从而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，负面宣传已经并可能继续对我们的股价产生不利影响，因此，员工和潜在员工可能不太倾向于寻求或继续受雇于我们。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

威斯康星州立大学已经对涉及我们前首席执行官在威斯康星州立大学博士研究的潜在研究不当行为的指控进行了审查。

除了上述董事会独立特别委员会的调查外，WSU还宣布，它已经对涉及Kawas博士在WSU博士期间进行的研究的潜在研究不当行为的索赔进行了审查。我们知道这项审查正在进行中，目前我们无法预测调查最终会对

我们的生意和声誉。我们也无法确定WSU的调查何时完成。WSU正在进行的调查可能会得出不同的结论，或发现额外或不同的信息，而不是我们董事会独立特别委员会的调查，其结论在"—我们董事会的一个独立特别委员会参与了对我们前首席执行官与她在西弗吉尼亚大学进行博士研究的共同撰写的论文的审查。该特别委员会的调查结果包括：(1)我们的前首席执行官在2011年的博士论文中篡改了图像，以及她在威斯康星州州立大学读研究生时与人合著并于2011年至2014年发表的至少四篇研究论文，(2)我们在某些通信和应用程序中引用了有争议的研究论文，(3)WSU的独家授权给我们的二六六专利包含了某些被更改的图像。威斯康星州立大学已经对涉及我们前首席执行官在威斯康星州立大学博士研究的潜在研究不当行为的指控进行了审查。我们无法预测WSU的调查将于何时完成，或者WSU将得出什么结论“。”WSU的调查结论可能会对我们的业务、声誉、科学可信度和前景产生实质性的不利影响，以及我们的授权内专利和未决专利申请、当前的授权和未决的授权申请，以及我们与WSU的关系，我们从WSU获得专利许可，并向我们的某些候选药物提供专利申请。

我们正在并可能在未来受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律、监管和行政程序的影响，并面临潜在的责任和相关费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们正在并可能在未来受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律、监管和行政程序的影响。2022年11月，我们收到了司法部民事司的民事调查诉求，或称诉求。该要求寻求与我们与WSU的关系有关的文件和信息，我们在2016年和2019年向NIH提出的某些拨款申请，以及我们在2020年收到的NIH拨款。我们正在与司法部就这一要求进行合作。2023年2月，美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)向我们发出传票，要求提供与我们的前首席执行官更改某些研究论文中的图像等有关的文件和信息。我们正在与美国证券交易委员会就传票进行合作。

这些或任何其他调查、索赔或诉讼的结果不能有任何程度的确定性预测。在正常的业务过程中，我们一直是，将来也可能是各种法律索赔的对象。任何针对我们的索赔、调查或诉讼，无论是否有正当理由，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层高度关注，并转移大量资源，任何此类索赔、调查或诉讼的解决可能导致重大损害赔偿、和解费用、罚款或罚款，这些可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响，或导致我们的声誉和品牌受到损害，制裁、同意法令、禁令或其他需要我们改变业务做法的补救措施。

此外，在某些情况下，我们可能有合同或其他法律义务，代表投资者、董事、高级职员、客户、供应商或其他第三方赔偿和招致法律费用。例如，我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的员工、代理人和其他人员进行赔偿。我们还与董事和官员签订了赔偿协议，其中要求我们赔偿他们因担任这些职务而可能产生的索赔。这些赔偿协议还要求我们垫付他们在调查或抗辩任何此类索赔时合理和实际发生的费用，如果事实证明该人没有资格获得赔偿，可能很难或不可能收回任何垫付费用。如果我们被要求或同意为我们的任何投资者、董事、高级管理人员、员工、客户、供应商或其他第三方提供辩护或赔偿，或向他们预支费用，我们可能会产生重大成本和支出，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程和不确定的结果，早期、较小规模的临床前研究和临床试验的结果可能不能预测跨多个临床试验地点的大规模潜在关键临床试验的最终安全性或有效性。我们可能会在临床试验方面遇到重大延误，或者可能无法在预期的时间表内进行或完成临床试验，如果根本没有的话。

我们的主要候选药物福索尼美酮正在临床开发中，可能用于治疗AD、PDD和DLB。我们的其他早期候选药物，包括治疗ALS的ATH-1105，正在进行临床前开发。我们无法预测我们的候选药物何时或是否会被证明在人体上有效和安全，或者将获得监管部门的批准。

在我们的候选药物的商业销售获得监管部门的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的非临床研究和临床试验来证明，我们的候选药物对每个目标适应症都是安全有效的。非临床和临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。失败可能在非临床研究和临床试验过程中的任何时候发生，并且因为我们的候选药物处于

在开发的早期阶段，失败的风险很高，我们可能永远不会成功地开发出适销对路的产品。我们候选药物的非临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管候选产品可能在非临床研究和早期临床试验中显示出有希望的结果，但在随后的临床试验中可能被证明不安全或有效。例如，在动物身上进行试验的条件与在人类身上进行试验的条件不同，因此，动物研究的结果可能无法准确预测在人类身上的安全性和有效性。通过非临床研究和临床试验的候选产品失败，通常会导致极高的流失率。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。例如，我们的1a/b期临床试验招募了88名患者，其中只有11名轻中度AD患者，其中7名患者接受了福戈尼酮治疗，其余4名患者被随机分配到对照组，该试验表明，大脑网络活动有所改善，包括对大脑功能的潜在积极影响。然而，我们的AD第二阶段ACT-AD临床试验，包括更大的患者群体，其中约60%接受了标准护理AChEIs，没有达到其主要终点，即整个研究人群的ERP P300潜伏期改变，也没有达到次要终点。尽管在一个预先指定的亚组中对ACT-AD结果的事后分析表明，在没有背景AChEIs的情况下，单独服用福索尼美酮的患者的认知、功能和神经退化指标有积极效果，但我们不能确定来自未来试验的数据将支持我们早先的发现，或证明福索尼美酮治疗AD的安全性和有效性令FDA和其他监管机构满意，以便支持监管批准。同样，早期较小规模的研究、生物标记物分析和具有单个或相对较少临床试验地点的临床试验可能不能预测跨多个临床试验地点的大规模关键临床试验的最终安全性和有效性。即使关键临床试验的数据是积极的，监管机构也可能不同意此类数据足以获得批准，并可能要求我们进行额外的临床试验(包括潜在的确认性或第三阶段注册试验)，这可能会大大推迟我们预期的开发时间表，需要为此类额外临床试验提供额外资金，并对我们的业务产生不利影响。由于AD的性质，我们获得Fosgonimeton监管批准的能力进一步复杂化，这在历史上一直是药物开发的一个具有挑战性的适应症。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或存在不可接受的安全性问题。大多数开始非临床研究和临床试验的候选产品从未被批准为产品。

在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同非临床研究和临床试验的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的临床试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守以及临床试验参与者的退学率。例如，我们认为我们的第二阶段ACT-AD临床试验的TOPLINE结果可能与我们的1a/b阶段临床试验的治疗数据有所不同，至少部分原因是患者群体和治疗时间的差异，以及背景AChEI治疗的潜在影响。如果未来的试验显示福戈尼美酮与附加标准护理AChEIs联合使用的效果减弱，我们可能需要寻求更窄的适应症，或者将我们的目标人群限制在福戈尼酮显示出更大效果的人群，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

2021年7月6日，我们宣布启动LIFT-AD和ACT-AD试验的开放标签延期，2022年5月我们宣布将开放标签延期再延长12个月。2023年5月，我们修改了开放标签延长试验，将试验进一步延长12个月。在LIFT-AD或ACT-AD试验期间，在26周的治疗期结束后，患者可以继续接受开放标签延长，并接受Fosgonimeton长达30个月的额外治疗。在最初的试验中，研究人员和患者对治疗组的分配仍然视而不见。这样的开放标签扩展研究是，我们未来进行的一些临床试验可能是在有限数量的临床站点对有限数量的患者进行的研究设计中的开放标签。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。多数

通常，开放标签临床试验只测试候选研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。

如果临床试验被我们、进行临床试验的机构的IRBs、临床试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延误。临床试验可能会因各种原因而延迟、终止或无法达到终点，包括与以下各项相关的延迟或失败：

此外，在国外进行临床试验，就像我们打算为我们的候选药物所做的那样，带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选药物被拒绝上市批准。如果我们的候选药物临床试验延迟完成或终止，我们候选药物的商业前景将受到损害，我们从这些候选药物中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选药物开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

如果我们当前和未来的临床试验结果对我们的候选药物的疗效没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选药物存在安全问题，我们可能会：

我们不时宣布或发布的临床试验的任何“顶线”、中期、初始或初步数据可能会随着更多患者数据的可用性而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审核和验证程序的约束。

我们可能会不时公开披露我们的非临床研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或临床试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。

有时，我们也可能披露我们的非临床研究和临床试验的中期数据。例如，我们在2022年10月宣布，一家独立的DMC已经对我们的2/3期Lift-AD临床试验进行了非盲目中期疗效和无效性分析。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。

此外，我们依赖从临床试验中收到的数据，无论是初步的还是最终的，为未来临床试验的决策提供信息，包括试验设计、试验规模以及是否启动额外的临床试验(包括任何潜在的验证性或第三阶段注册试验)。例如，在2020年11月，我们启动了ACT-AD，这是一项探索性的第二阶段临床试验，以更好地了解福戈尼酮对工作记忆处理速度和认知测量的整体影响。ACT-AD的背线结果于2022年6月公布。我们使用这些数据来帮助制定有关LIFT-AD的战略决策，并期望使用这些数据来帮助制定未来有关当前临床试验和我们可能启动的任何其他试验的战略决策。TOPLINE结果是基于对当时可用数据的初步分析，对数据进行更全面和充分的审查可能会得出不同的结论，这可能会对我们关于福索尼美酮的任何额外试验的决定产生负面影响。不能保证基于我们的ACT-AD试验结果和我们对Lift-AD试验的中期分析对我们正在进行的Lift-AD试验的修改最终将导致试验成功。例如，我们的生物标记物数据可能不会转化为具有统计学意义的临床益处，FDA可能不同意我们的统计计划或分析，或者试验可能没有足够的动力来进行我们的终点测量。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选药物或药物的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选药物商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营结果、前景或财务状况。

如果我们在临床试验的患者登记或保留方面遇到延迟或困难，我们的监管提交或必要的上市批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法招募和招募足够数量的合格患者通过完成FDA或其他类似外国监管机构要求的临床试验来参与这些临床试验，我们可能无法启动或继续我们候选药物的临床试验。患者入选是临床试验时间的一个重要因素。我们招募符合条件的患者的能力可能有限，或者可能导致比我们预期的更慢的招募。如果我们的竞争对手正在为与我们的候选药物相同的适应症正在开发的计划进行临床试验，而原本有资格参加我们的临床试验的患者转而参加我们竞争对手计划的临床试验，那么患者登记也可能受到影响。此外，我们已完成的临床试验的公开报道结果可能会影响我们正在进行的试验的登记。如果我们无法找到足够数量的此类患者，我们的临床试验和开发计划可能会被推迟。

如果我们延迟或不成功地在我们的试验中招募所需数量的受试者，无论是由于我们之前进行的试验的结果、竞争性临床试验、过于严格的资格要求或其他因素，我们的临床试验结果可能会被推迟，我们临床试验的成本可能会大幅增加，福索尼酮的整体开发时间表可能会受到负面影响。例如，由于新冠肺炎大流行的影响，包括我们某些临床试验地点所在的澳大利亚实施的政府限制，我们正在进行的临床试验的登记人数已经放缓。在我们的ACT-AD临床试验中，这减慢了招募速度，导致了TOPLINE时间的改变

我们于2022年6月宣布的第二阶段ACT-AD临床试验的结果。我们不能确保类似的注册问题在未来不会再次发生。即使我们成功地在我们的试验中登记了目标数量的受试者，FDA和其他监管机构也可能要求进行更多受试者数量更多的临床试验(包括潜在的确证试验或第三阶段注册试验)，作为任何监管批准的条件。

我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。此外，如果我们的任何临床试验站点不符合批准的研究方案、良好的临床实践或FDA规定，我们可能会被要求排除此类站点、参与者、此类站点可能已登记的数据以及此类站点收集的数据。如果这些事件中的任何一个发生，或者如果我们因任何原因被要求排除任何数据，我们可能被要求招募比我们最初想象的更多的站点或更多的参与者。我们临床试验中的登记延迟或其他延迟可能会导致我们候选药物的开发成本增加，并危及我们获得销售候选药物的市场批准的能力。此外，即使我们能够招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们也可能难以在治疗和任何随访期内保持对临床试验的参与。

我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品，或者比我们开发的候选药物更有效、更安全或更便宜，我们的商业机会将受到负面影响。

生物技术和制药行业利用迅速发展的技术，具有激烈竞争的特点。虽然我们相信我们的科学知识、平台技术和开发专长为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自大小制药公司、新兴生物技术公司以及学术、政府和私人研究机构的竞争压力。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务资源、市场占有率、开发、临床前和临床试验、制造、商业化、监管审批程序或营销和销售方面的专业知识。我们的竞争对手可能会在患者招聘、临床研究组织和运营资源方面与我们竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。

我们可能成功开发和商业化的候选药物将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。例如，FDA最近批准了由Biogen Inc.和Eisai Co.，Ltd.开发的药物lecanemab的传统批准，礼来公司也在开发治疗AD的候选药物。影响我们与其他疗法有效竞争能力的关键产品功能包括我们药物产品的有效性、安全性和便利性。我们的竞争对手可能获得专利保护或其他知识产权，这限制了我们开发或商业化我们的候选药物的能力。政府和其他第三方付款人的报销也将对我们药品的定价和竞争力产生重大影响。例如，CMS宣布了一项由两部分组成的全国覆盖范围确定(NCD)，根据该计划，联邦医疗保险将覆盖针对淀粉样蛋白(或斑块)的单克隆抗体，用于治疗AD，这些抗体在证据开发的覆盖范围内获得FDA的传统批准。此外，对于FDA尚未确定显示出临床益处或获得加速批准的药物，联邦医疗保险将在FDA或NIH批准的临床试验中提供保险。2023年6月，CMS宣布，当一名医生和临床团队参与CMS的注册以收集这些药物在现实世界中如何起作用的证据时，Medicare将涵盖获得FDA传统批准的阿尔茨海默氏症新药。当前和未来CMS对包含我们候选药物的药物类别的覆盖限制可能会对我们将候选药物商业化、产生收入和实现盈利的能力产生实质性的不利影响。目前尚不清楚未来的CMS覆盖决定和政策将如何影响我们的业务。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。有关我们竞争的更多信息，请参阅本报告标题为“第一部分，项目1--商业--竞争”的章节。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选药物或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们为特定适应症确定的研究计划、治疗平台和候选药物上。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他治疗平台或候选药物的机会，或寻求后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划、治疗平台和特定适应症候选药物上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排向该候选药物放弃宝贵的权利，而在这种情况下，我们保留独家开发权和商业化权利会更有利。

我们可能会将候选药物与其他疗法结合使用，这将使我们面临额外的风险。

我们可能会将候选药物与一种或多种其他已批准或未批准的疗法结合开发。即使我们开发的任何候选药物获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临以下风险：FDA或美国以外的类似外国监管机构可能会撤销与我们的药物产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法中的任何一种可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。如果我们与候选药物结合使用的疗法被取代，作为我们为任何候选药物选择的适应症的标准护理，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的药物产品，如果获得批准，将被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

我们也可以选择结合FDA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种疗法来评估候选药物。如果未经批准的疗法最终没有单独或与我们的药物产品组合获得上市批准，我们将无法营销和销售我们开发的与未经批准的联合适应症治疗相结合的任何候选药物。此外，未经批准的疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选药物相同的风险，包括可能出现严重的不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA批准。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他药物或撤销其批准，或者如果我们选择与我们开发的候选药物一起进行评估的药物出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得此类联合疗法的批准或销售。

我们的长期前景在一定程度上取决于发现、开发和商业化更多的候选药物，这些候选药物可能无法开发或出现延误，从而对其商业可行性产生不利影响。

我们未来的经营业绩取决于我们成功地发现、开发、获得监管部门对候选药物的批准并将其商业化的能力，而不是我们目前在临床和非临床开发中拥有的药物。候选药物在非临床和临床开发的任何阶段都可能出人意料地失败。候选药物的历史失败率很高，原因是与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗标准和其他不可预测的变量有关的风险。候选药物的非临床试验或早期临床试验的结果可能不能预测在候选药物的后期临床试验中将获得的结果。

我们未来可能开发的其他候选药物的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

即使我们成功地将任何其他未来的候选药物推向临床开发，它们的成功也将受到本“风险因素”一节中其他地方描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够发现、开发、获得监管部门的批准、将我们未来的其他候选药物商业化或产生可观的收入。

我们通过我们的澳大利亚全资子公司进行了某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们的子公司无法获得澳大利亚法规允许的研发税收抵免，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

2020年7月，我们在澳大利亚成立了一家全资子公司，为我们在澳大利亚的候选药物产品和开发开展各种临床前和临床活动。由于地理距离遥远，目前在澳大利亚缺乏员工，以及我们在澳大利亚缺乏运营经验，我们可能无法有效或成功地在澳大利亚监测、开发和商业化我们的药物产品和开发候选药物，包括进行临床试验。此外，我们不能保证我们在澳大利亚为候选药物进行的任何临床试验的结果将被FDA或外国监管机构接受，以进行开发和商业化批准。

此外，澳大利亚现行税收法规规定，可退还的研发税收抵免相当于合格支出的43.5%。如果我们失去在澳大利亚运营子公司的能力，或者如果我们没有资格或无法获得研发税收抵免，或者澳大利亚政府大幅减少或取消税收抵免，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们任何关键人员的流失都可能严重损害我们的业务、运营结果和竞争地位。

为了竞争，我们必须吸引、留住和激励高管和其他关键员工。招聘和留住合格的高管、科学家、技术、法律和会计人员对我们的业务至关重要，而我们行业对经验丰富的员工的竞争可能会很激烈。失去一名或多名关键员工，或者我们无法在需要时招聘更多关键人员，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

与卫生流行病有关的风险

健康流行病的潜在影响可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的非临床研究和临床试验。

我们的业务未来可能会受到可能的健康流行病和其他疫情的影响，这些疫情可能会导致中断，从而严重影响我们的业务、非临床研究和临床试验。此类中断可能包括：

例如，在疾病爆发或新冠肺炎死灰复燃的情况下，我们可能被要求制定和实施额外的临床试验政策和程序，旨在帮助保护受试者免受此类疾病的影响。2023年5月11日，联邦政府结束了新冠肺炎突发公共卫生事件，结束了对联邦资助项目的一些临时改变，但其中一些仍然有效。自2020年3月以来，美国食品药品监督管理局针对赞助商和制造商发布了各种与新冠肺炎相关的指导文件，其中许多文件随着新冠肺炎公共卫生紧急声明的到期而过期或被撤回，尽管一些新冠肺炎相关指导文件继续有效。此次国家紧急状态的终止和公共卫生突发事件的结束对FDA和其他监管政策和操作的全面影响尚不清楚。

由于包括新冠肺炎在内的健康流行病，生物制药公司股票的交易价格过去一直很不稳定，未来也可能非常不稳定，我们普通股的交易价格也可能经历很高的波动。如果出现新的疾病爆发或新冠肺炎死灰复燃，我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，或者此类出售可能会以不利的条款进行。此外，由健康流行病引起的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件，包括新冠肺炎的复苏，可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

可能的卫生疫情或其他疫情，包括新冠肺炎的死灰复燃，对我们的业务运营的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，将取决于未来的发展，无法准确预测。此外，我们或我们的第三方供应商的其他业务中断可能会严重影响我们的业务，严重损害我们未来的潜在收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们的业务以及我们的CRO、商业制造组织或CMO以及其他承包商、顾问和第三方的业务可能会受到其他全球大流行、地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产和加工我们的候选药物。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选药物临床供应的能力可能会受到干扰。

与我们的财务状况和资本需求有关的风险

自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。

我们没有从药品销售中获得任何收入，我们的候选药物将需要大量额外投资，才能为我们提供任何收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的净亏损分别为1.177亿美元和9560万美元截至2023年12月31日，累计赤字为3.092亿美元。

我们已将大部分财力用于研究和开发，包括临床和非临床开发。活动。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售和发行普通股、可转换优先股、普通股认股权证和可转换票据的收益，其次是授予收入和行使股票期权。

我们预计在可预见的未来将产生巨额费用并增加运营亏损，因为我们：

由于各种原因，我们的费用可能会超出预期，包括FDA、欧洲药品管理局或EMA或国内或国外的其他监管机构要求我们进行临床和其他研究除了我们目前预期的之外。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益产生不利影响。

我们将需要大量的额外资金来资助我们的业务，完成福索尼美酮的开发和商业化，并开发其他和未来的候选药物并将其商业化。如果我们无法在需要时筹集这笔资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的药物产品开发计划或其他操作。

自我们成立以来，我们使用了大量现金为我们的运营提供资金，我们预计在可预见的未来，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们继续研究和开发、启动临床试验并寻求Fosgonimeton的上市批准的情况下。开发福戈尼酮并进行治疗AD、PDD、DLB和我们未来可能追求的任何其他适应症的临床试验将需要大量资金。另外，如果我们如果Fosgonimeton或任何未来的候选药物获得上市批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计继续产生与上市公司运营相关的额外成本。

因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。截至2023年12月31日，我们拥有1.474亿美元的现金、现金等价物和投资。根据我们目前的运营计划，我们估计我们现有的现金、现金等价物和投资将足以支付我们的运营费用和资本支出需求，至少在本报告日期后的未来12个月内。然而，不断变化的环境可能会导致我们增加支出的速度远远快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要比目前预期的更多的钱。如果我们选择以比目前预期更快的速度扩张，我们可能需要比预期更快地筹集额外资金。

这个我们未来资金需求的数额和时间取决于许多因素，其中一些因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

2023年1月，我们与Cantor Fitzgerald&Co.和BTIG，LLC或BTIG签订了一项销售协议，通过坎托·菲茨杰拉德和BTIG担任销售代理的市场股票发行计划，出售我们普通股的股票，总销售收入高达7500万美元。我们没有根据此次自动柜员机发售出售任何证券。然而，我们可能无法以可接受的条件或根本不能获得额外的资金。任何此类资金都可能导致对股东的稀释，强制实施债务契约和偿还义务，或可能影响我们业务的其他限制。如果我们是无法为了及时获得资金，我们可能被要求大幅削减或放弃我们的一个或多个研究或开发计划。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，这可能要求我们放弃对我们的一些技术或候选药物的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款。

我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为我们的现金需求提供资金。此外，我们可能会寻求额外的资本，以利用有利的市场条件。

或战略机会，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。根据我们的研发计划，我们预计我们现有的现金、现金等价物和投资将使我们能够在本报告发布后至少12个月内为我们的运营提供资金。然而，由于许多目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。

我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。例如，当前通货膨胀的经济环境、健康流行病和利率上升导致了全球金融市场的混乱。如果中断持续或加深，我们可能无法获得额外资本，这可能会对我们完成某些企业发展交易或其他重要的、有益的或机会性投资的能力产生负面影响。如果在我们需要额外资金时，按我们可以接受的条款或根本无法获得，我们可能被要求采取可能对我们的业务产生不利影响的措施，包括推迟、限制、减少或终止非临床研究、临床试验或其他研发活动，或完全取消我们的一个或多个开发计划，或推迟、限制、减少或终止为任何未来批准的药物产品的商业化做准备的努力。我们目前有一个生效的货架注册表和一个现有的ATM机股权发行计划，但是，我们根据此注册表以及通过我们的ATM机股权发行计划筹集资金的能力可能会受到美国证券交易委员会规则和法规的限制，这些规则和法规会影响小公司使用S-3表格进行证券首次发行的资格。

影响金融服务业的不利事件或看法可能会对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生不利影响。

流动性有限、违约、不良表现或其他影响金融机构或与我们有业务往来的各方的不利事态发展，或对这些或类似风险的看法，在过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月，硅谷银行(SVB)关闭并进入破产管理程序，随后又有更多金融机构进入破产管理程序。吾等并无在SVB持有现金存款或其他户口，亦没有，截至本报告日期，亦无，否则与SVB或类似情况的金融机构有直接业务关系。然而，确实与SVB有业务关系的公司面临：

由于美国政府的干预，账户持有人随后恢复了对其账户的访问，包括存款账户中未投保的部分；然而，根据信贷协议、信用证和与SVB及类似情况下的金融机构的某些其他金融工具，借款人无法获得此类流动性来源。不能保证在未来其他金融机构倒闭的情况下，美国政府会进行干预，以提供获得未投保资金的途径，也不能保证他们会及时这样做。在这种情况下，与

我们的商业协议可能无法履行他们对我们的义务，或与我们达成新的商业安排。

对美国或国际金融体系的担忧可能会影响融资的可获得性和成本，从而使我们更难以可接受的条款或根本不融资。

这些风险中的任何一个都可能对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大影响。

我们的投资价值受到与利率和信用利差变化相关的重大资本市场风险以及其他投资风险的影响，这些风险可能会对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生不利影响。

我们的运营结果受到我们投资组合表现的影响。我们多余的现金是由外部投资管理服务提供商根据我们的投资政策在我们管理层的指导下进行投资的。投资政策定义了约束和指导方针，根据类型、存续期、质量和价值来限制我们可能投资的资产类别。我们的投资受到市场范围的风险和波动的影响，以及特定证券固有的风险。我们采用的任何投资风险策略的失败都可能对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的投资价值受到资本市场风险的影响，我们的运营结果、流动性、财务状况或现金流可能会受到已实现亏损、减值和未实现头寸变化的不利影响，这些损失、减值和未实现头寸的变化是由于以下原因造成的：市场大幅波动、利率变化、信用利差和违约、定价缺乏透明度、市场流动性减少、股票价格下跌、国家、州/省或地方法律的变化以及外币对美元的走强或走弱。减记或减值水平受我们对出售价值下降的证券的意图的评估以及因现金流估计违约或恶化而造成的实际损失的影响。如果我们重新定位或调整投资组合的一部分，并以未实现亏损的头寸出售证券，我们将招致已实现亏损。任何此类费用都可能对我们的运营和业务结果产生重大不利影响。

我们使用网络操作的能力损失抵销未来应纳税所得额可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我们有联邦净营业亏损结转(NOL)，以抵消未来约950万美元的应税收入和约1240万美元的联邦税收抵免结转，这些结转将在8至14年内到期。1.387亿美元的联邦NOL是在2017年后产生的，因此不会过期。截至2023年12月31日，我们还有330万美元的州NOL，有效期为18至20年。缺乏未来的应税收入将对我们利用这些NOL的能力产生不利影响。此外，根据经修订的1986年《国内税法》第382条或该法典，公司在进行“所有权变更”时，其利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们可能已经经历了一次或多次所有权变更。根据未来使用我们的NOL和税收抵免结转的时间，我们可能会限制由于之前的所有权变更而每年可以使用的金额。然而，我们不认为这些限制会导致我们的NOL和税收抵免结转到期而未被使用。此外，未来我们股票所有权的变化以及我们可能无法控制的其他变化，可能会导致根据守则第382条的额外所有权变化。我们的NOL也可能根据州法律的类似条款受到损害，或根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改的《减税和就业法案修正案》的条款而受到限制。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值准备金。

税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们受制于多个征税管辖区的税收法律、法规和政策。税法的变化，以及其他因素，可能会导致我们的纳税义务和有效税率出现波动，并以其他方式对我们的纳税状况或纳税义务产生不利影响。例如，许多国家和地方司法管辖区以及经济合作与发展组织等组织提出或实施了新的税法或对现有税法的修改，包括对工资或雇员征收附加税。税法的任何新的或变化都可能对我们的有效税率、经营业绩、税收抵免或奖励或纳税产生不利影响，这可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。.

与监管审批和其他法律合规事项有关的风险

FDA和其他类似外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们无法为我们的候选药物获得所需的监管批准，或者如果在获得监管批准方面出现延误，我们将无法将我们的候选药物商业化，或者将推迟将其商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

我们的候选药物以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口，都受到美国FDA和其他监管机构以及类似的外国监管机构的全面监管。在我们可以将任何候选药物商业化之前，我们必须获得上市批准。

获得FDA和其他类似外国监管机构的批准是不可预测的，通常需要在临床试验开始后许多年才能获得批准，这取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。此外，要获得监管批准，还需要向有关监管当局提交有关药品制造过程的信息，并由其检查生产设施。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的非临床、临床或其他数据。即使我们最终完成临床测试并获得对我们候选药物的批准，FDA和其他类似的外国监管机构可能会批准我们的候选药物，使其适应症或患者人数比我们最初要求的更有限，或者可能施加其他处方限制或警告，从而限制该药物产品的商业潜力。我们还没有为任何候选药物提交或获得监管批准，我们的候选药物可能永远也不会获得监管批准。此外，我们候选药物的开发或监管审批可能会因为我们无法控制的原因而被推迟。

我们候选药物的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选药物推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。此外，即使我们获得了我们候选药物的批准，监管部门可能会批准我们的任何候选药物的适应症比我们要求的更少或更有限，可能会以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。监管机构可能不会批准我们打算对我们可能开发的药物产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准，或者可能会批准一种候选药物，其标签不包括该候选药物成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能严重损害我们的业务。

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA或类似的外国监管批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选药物推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们目前或未来的候选药物单独使用或与其他批准的产品或研究用新药联合使用时，可能会导致严重的不良事件、毒性或其他不良副作用，可能会导致安全状况，可能会阻碍监管部门的批准，阻止市场接受，限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

就像药品的一般情况一样，很可能会有与我们候选药物的使用相关的副作用和不良事件。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。我们的候选药物引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或类似的外国监管机构的监管批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

如果我们的候选药物单独使用或与其他批准的产品或研究新药联合使用时，在非临床研究或临床试验中具有意想不到的特征，那么我们可能需要中断、推迟或放弃它们的开发，或者将开发限制在更狭窄的用途或子群中，在这些亚群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些事件中的任何一种都可能阻止

美国无法实现或维持市场对受影响候选药物的接受，并可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

在我们的临床试验中，患者未来可能会遭受我们的非临床研究或以前的临床试验中没有观察到的重大不良事件或其他副作用。我们的一些候选药物可能被用作慢性疗法，或者用于安全问题可能受到监管机构特别审查的人群。此外，如果我们的候选药物与其他疗法联合使用，我们的候选药物可能会加剧与该疗法相关的不良事件。接受我们候选药物治疗的患者也可能正在接受单独的治疗，这些治疗可能会导致与我们的候选药物无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功，例如，通过干扰我们候选药物的效果。在我们的ACT-AD临床试验中，对患者进行了预先指定的分组分析，发现标准护理(AChEIS)和福索尼美酮的联合应用可能会降低疗效。虽然还需要更多的临床研究来确定福索尼美酮的安全性和有效性，但如果治疗标准AChEIs影响福贡尼酮的疗效，并且如果很大一部分患者已经接受了AChEIs治疗，潜在的目标患者群体或我们寻求的福索尼美酮的适应症可能比我们预期的要小得多，这可能会对我们的业务和前景造成实质性损害。

将老年患者纳入我们的临床试验可能会由于这些患者可能使用的其他疗法或药物而导致死亡或其他不良医疗事件。如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的临床试验，或者我们可能被要求完全放弃该候选药物的临床试验或我们的开发努力。我们、FDA或其他类似的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停候选药物的临床试验，包括认为此类临床试验的受试者暴露在不可接受的健康风险或不良副作用中。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期临床试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不会阻止候选药物获得或保持上市批准，但由于其耐受性高于其他疗法，不良副作用可能会抑制市场接受。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。

此外，如果我们的任何候选药物获得上市批准，与这些候选药物相关的、在临床测试中未见的毒性也可能在批准后发展，并导致要求进行额外的临床安全试验、在药物标签上添加额外的禁忌症、警告和预防措施、对药物产品的使用进行重大限制或将药物产品从市场上召回。我们无法预测我们的候选药物是否会对人体造成毒性，从而排除或导致基于非临床研究或早期临床试验的监管批准被撤销。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选药物的监管批准并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选药物的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选药物的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，即使FDA批准候选药物上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选药物在这些国家的制造、营销、推广和报销。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准，可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选药物必须获得报销批准，才能在该司法管辖区获准销售。在某些情况下，我们打算对我们的药品收取的价格也需要得到批准。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管当局对候选药物的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准以及建立和保持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的药物产品在某些国家/地区的推出。如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现潜在候选药物完全市场潜力的能力将受到损害。

即使我们获得了候选药物的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在候选药物方面遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们为候选药物获得的任何监管批准都需要进行监测，以监测候选药物的安全性和有效性。FDA还可能需要REMS才能批准我们的候选药物，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选药物，我们候选药物的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、宣传、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守cGMP法规、GLP法规和GCP法规。后来发现我们的候选药物存在以前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致，除其他外：

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。很难预测现在和未来会如何

将实施立法、行政行动和诉讼，包括行政命令，以及它们将在多大程度上影响我们的业务、我们的临床开发以及FDA和其他机构行使其监管权力的能力，包括FDA的审批前检查和对我们提交给FDA的任何监管文件或申请的及时审查。如果任何行政行动对FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。此外，如果最高法院推翻或限制雪佛龙原则，该原则在针对FDA和其他机构的诉讼中尊重监管机构，更多的公司可能会对FDA提起诉讼，挑战FDA的长期决定和政策，这可能会削弱FDA的权威，导致行业的不确定性，并扰乱FDA的正常运营，这可能会推迟FDA对我们的营销申请的审查。

此外，FDA对可能对药品进行促销的声明进行了严格监管。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选药物商业化并创造收入的能力，并可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构因资金短缺或全球健康担忧而造成的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或修改的产品被及时或完全商业化开发、批准或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们的业务运营可能依赖的正常业务职能，从而可能对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对美国证券交易委员会以及我们业务可能依赖的其他政府机构的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

如果FDA的正常运作受到干扰或延迟，例如由于旅行限制、公共卫生或地缘政治问题、人员短缺或缺乏资金，FDA可能无法在我们的临床开发或审查期间完成必要的检查或提供及时的反馈。如果发生任何此类延误或中断，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府停摆或拖延可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地利用资本并继续我们的业务。

我们可能会尝试通过使用加速审批途径来获得FDA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外的非临床研究或临床试验，这可能会增加获得必要的市场批准的费用，并推迟收到必要的市场批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们不遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤销加速批准。

我们可能会寻求加速批准我们的一个或多个候选药物。根据加速审批计划，FDA可以在确定候选产品对替代终点或中间体有影响后，对设计用于治疗严重或危及生命的疾病的候选产品给予加速批准，该候选产品提供比现有疗法更有意义的治疗益处

临床终点合理地有可能预测临床益处。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一个标记物，例如实验室测量或其他被认为可以预测临床益处的措施，但本身并不是临床益处的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。如果此类批准后研究未能证实该药物的临床益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。

在寻求加速批准我们的任何候选药物之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交保密协议以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，不能保证在FDA随后的反馈之后，我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定为我们的候选药物提交加速批准申请或获得快速监管指定(例如，突破性治疗指定)，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。如果我们的候选药物未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选药物商业化的时间更长，可能会增加该候选药物的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

此外，如果FDA大幅改变其关于加速审批计划或此类计划的内部审查程序的政策或监管要求，我们的临床开发计划和此类计划下的监管批准可能会受到实质性影响或推迟。2022年12月29日，包括FDORA在内的2023年综合拨款法案签署成为法律。FDORA对FDA的当局及其监管框架进行了几次改革，其中包括对加速审批途径的改革，例如要求FDA具体说明批准后研究要求的条件，并规定FDA因不符合批准后要求而迅速召回产品的程序。目前尚不清楚这些建议、未来的政策变化和FDA监管的变化将如何影响AD治疗和我们的临床开发计划中的新药应用。

我们可能会面临当前法规和未来立法的变化带来的困难。旨在降低医疗成本的医疗立法措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们的候选药物或任何未来候选药物的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售获得上市批准的药物产品的能力。法规、法规的变化或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如：

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA包含的条款可能会通过增加医疗补助计划报销的药品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理保健计划、为某些联邦医疗保险D部分受益人提供强制性折扣以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额收取年费来降低药品的盈利能力。医疗补助药品退税计划要求制药商与美国卫生与公众服务部部长或HHS部长签订并生效全国退税协议，作为各州获得制造商向医疗补助患者提供的门诊药物的联邦匹配资金的条件。ACA对医疗补助药品回扣计划进行了几次修改，包括增加医疗补助药品回扣计划下制造商应支付的最低医疗补助回扣，将回扣计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人。ACA还对某些品牌处方药的制造商建立了年度费用和税收，并创建了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在承保缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%(根据2018年两党预算法增加，自2019年起生效)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件。2020年12月，美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则，实施了Medicaid药品回扣计划下制造商价格报告的重大变化。包括影响药房福利经理累加器计划的制造商赞助的患者援助计划的法规，以及与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告。根据2021年1月1日生效的《2021年美国救援计划法案》，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限将被取消。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

如上所述，自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。2021年1月28日，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，该命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位，驳回了该案，但没有具体裁决ACA的合宪性。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了爱尔兰共和军法案，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过新建立的制造商折扣计划，显著降低受益人的最大自付成本，从而消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府的额外挑战和医疗改革措施将如何影响ACA。遵守任何新的法律和法规要求都可能是耗时和昂贵的，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

2018年两党预算法还修订了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。CMS发布了一项最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些ACA合格的健康计划和健康保险发行商进一步收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于CMS用于确定此风险调整的方法的诉讼结果。此外，CMS还公布了一项最终规则，从2020年开始，在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面，给予各州更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。2012年美国纳税人救济法，或ATRA，除其他外，将医疗保险支付减少到

一些医疗服务提供者，包括医院，将政府向医疗服务提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。其他立法变化包括根据2011年《预算控制法案》，将医疗保险提供者的医疗保险支付总额每财年削减至多2%，该法案始于2013年，将一直有效到2032年，但根据各种新冠肺炎救济立法实施的临时暂停除外。

在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项条款旨在增加处方药的竞争。2022年8月，国会通过了IRA，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则为其提供有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本，以及其他变化。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示美国卫生与公众服务部(HHS)在九十(90)天内提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人药品成本的新模式。包括制药公司、美国商会、国家输液中心协会、全球结肠癌协会和美国制药研究和制造商在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称爱尔兰共和军的价格谈判条款违宪。这些司法挑战以及其他立法、行政和行政行动以及政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药业的影响尚不清楚。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选药物商业化。

2022年4月，CMS发布了一项最终的国家政策，涵盖阿杜卡努单抗或Aduhelm，以及FDA批准的任何未来针对淀粉样蛋白的单抗，以及用于治疗AD的适应症。根据这份由两部分组成的NCD，Medicare将涵盖针对淀粉样蛋白(或斑块)的单抗，用于治疗AD，当根据证据开发保险项下指定的覆盖标准提供时，这些抗体将获得FDA的传统批准。CMS还将为参与CMS批准的研究的医疗保险患者提供更好的机会和覆盖范围，例如通过常规临床实践或登记收集数据。此外，对于FDA尚未确定显示出临床益处或获得加速批准的药物，联邦医疗保险将在FDA或NIH批准的临床试验中提供保险。2023年6月，CMS宣布，当一名医生和临床团队参与CMS的注册以收集这些药物在现实世界中如何起作用的证据时，Medicare将涵盖获得FDA传统批准的阿尔茨海默氏症新药。当前和未来CMS对包含我们候选药物的药物类别的覆盖限制可能会对我们将候选药物商业化、产生收入和实现盈利的能力产生实质性的不利影响。目前尚不清楚未来的CMS覆盖决定和政策将如何影响我们的业务。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们药品的最终需求，或者给我们的药品定价带来压力。许多州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在获得监管部门对我们的任何药品的批准后开始商业化后，根据此类州法律承担更大的责任。此外，FDA最近授权佛罗里达州从加拿大进口某些处方药，为期两年，以帮助降低药品成本，前提是佛罗里达州卫生保健管理局符合FDA提出的要求。其他州可能会效仿佛罗里达州的做法。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选药物的需求减少或额外的定价压力。

我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度受监管的行业运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、取代或对ACA进行重大修订。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本或实施价格管制，可能会产生不利影响：

联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何药品的价格产生额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选药物商业化。已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们不能确定联邦和州政府将在多大程度上实施这些立法和监管提案，是否会颁布更多的立法变化，FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选药物的上市审批可能会产生什么影响(如果有的话)。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。

我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO和第三方付款人的关系与我们当前和未来的业务活动有关，我们参与联邦医疗保健计划和接受联邦拨款(如来自NIH的资金)可能会受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及医疗信息隐私和安全法律的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少的法律。

医疗保健提供者和第三方付款人在我们获得上市批准的任何候选药物的推荐和处方中扮演着主要角色。我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的药品的业务或财务安排和关系。同样，我们参与联邦医疗保健计划并接受NIH的联邦拨款可能会使我们受到联邦虚假申报法、民事处罚和评估、刑事起诉以及其他行政、民事和刑事补救措施的约束。

可能影响我们运作能力的法律包括但不限于：

由于这些法律的广泛性以及可用的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些商业活动，包括我们与医生的顾问委员会安排(其中一些医生获得股票或股票期权作为所提供服务的补偿)，以及候选药物获准在美国上市后的任何销售和营销活动，可能会受到法律挑战和执法行动。如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控)，以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

除了上述与独立特别委员会调查结果有关的风险外，我们还面临我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括未能遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，卫生保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些方面的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别和阻止这些各方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的削减或重组。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖第三方进行我们的非临床研究和临床试验。如果这些第三方没有正确和成功地履行他们的合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或将其商业化。

我们利用并依赖独立的研究人员和合作者，如医疗机构、CRO、CMO和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行和支持我们的非临床研究和临床试验。

我们预计将不得不与CRO、临床试验地点和CMO谈判预算和合同，但我们可能无法以有利的条件这样做，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。在我们的非临床研究和临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，我们将不会有那么直接的

对这些非临床研究和临床试验的进行、时间和完成的控制，以及对通过非临床研究和临床试验开发的数据的管理，比我们完全依靠我们自己的员工时要好。然而，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选药物执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。特别是，协议偏差或不符合GCP要求，或其他数据完整性原因，可能会导致我们或FDA或其他监管机构从不符合要求的站点或调查人员中排除数据，这可能会导致试验无法满足终点要求。我们不能向您保证，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的药品进行，这将需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床试验的任何第三方不是也不会是我们的员工，除了根据我们与该等第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和非临床候选药物上。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选药物的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

更换或增加第三方来进行我们的非临床研究和临床试验涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。

我们与第三方签订合同，生产我们用于非临床研究和临床试验的候选药物，并预计将继续这样做，以进行更多的临床试验，并最终实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选药物或药物或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有基础设施或内部能力来生产我们的候选药物供应，用于开发和商业化。在我们组织成员的指导下，我们依赖并预计将继续依赖第三方制造商生产用于非临床研究和临床试验的候选药物。我们没有长期的供应协议。此外，我们候选药物的原材料在某些情况下来自单一来源的供应商，有时涉及从订购到收到材料的很长时间。如果我们的任何候选药物或任何未来候选药物因任何原因(无论是制造、供应或储存问题或其他原因)意外失去供应，我们可能会遇到延误，

任何未决或正在进行的临床试验的中断、暂停或终止，或需要重新启动或重复。我们希望继续依赖第三方制造商为我们获得上市批准的任何候选药物提供商业供应。我们可能无法与第三方制造商维持或建立所需的协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

对于生产活性药物物质和成品的cGMP规定，我们无法完全控制生产过程的所有方面，并依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP规定。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保或保持其制造设施的上市批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选药物，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选药物的能力，如果获得批准。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销执照、扣押或召回候选药物或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选药物或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。我们目前和预期未来对其他人生产我们的候选药物或药物的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的候选药物商业化的能力产生不利影响。

我们的制造工艺需要遵守FDA关于此类工艺的质量和可靠性的规定。任何不遵守相关规定的行为都可能导致延误。

在我们的临床计划中或终止，以及暂停或撤回任何监管批准。

为了在我们自己的工厂或在第三方的工厂商业化生产我们的药物产品，我们需要遵守FDA的cGMP法规和指南。我们在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，可能会出现人才短缺的情况。我们将接受FDA和类似的外国监管机构的检查，以确认是否符合适用的监管要求。任何未能遵守cGMP或其他监管要求的情况，或由于我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守监管要求或通过任何监管机构检查而导致我们的精准药物的制造、填充、包装或储存过程中出现的延迟、中断或其他问题，都可能严重削弱我们开发和商业化我们候选药物的能力，包括导致我们临床试验的精准药物供应的重大延误，或者临床试验的终止或暂停，或者我们候选药物的上市申请的提交或批准的延迟或阻止。严重的不遵守也可能导致施加制裁，包括警告或无标题信件、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的候选药物授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能损害我们的声誉和业务。

如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质(包括化学材料)的控制使用。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们相信制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

我们可以使用战略协作、许可安排或合作伙伴关系来加速开发并最大限度地发挥我们计划的商业潜力， 我们可能没有意识到这种合作、安排或伙伴关系的好处。

我们在全球拥有Fosgonimeton以及我们的小分子候选药物流水线的权利。在适当的情况下，我们可能会使用战略合作、许可安排或合作伙伴关系来加快我们计划的开发，并最大限度地发挥我们计划的商业潜力。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。

我们在寻找合适的战略伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选药物建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选药物具有展示安全性和有效性并获得上市批准的必要潜力。此外，对我们业务和声誉的影响在“-我们董事会的一个独立特别委员会参与了对我们前首席执行官与她在西弗吉尼亚大学进行博士研究的共同撰写的论文的审查。特别委员会的调查结果包括：(1)

我们的前首席执行官篡改了她2011年的博士论文和至少四篇她在威斯康星州州立大学读研究生时与人合著并于2011至2014年发表的研究论文中的图像，(2)我们在某些通信和应用程序中引用了质疑研究论文，(3)WSU的独家授权给我们的Dihea专利包含了某些被更改的图像。威斯康星州立大学已经对涉及我们前首席执行官在威斯康星州立大学博士研究的潜在研究不当行为的指控进行了审查。我们无法预测WSU的调查将于何时完成，或者WSU将得出什么结论，“可能会阻碍潜在的交易对手与我们建立关系。

如果我们寻求进行合作，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选药物，也无法将它们推向市场并产生产品收入。

即使我们成功地达成了涉及我们的候选药物的合作，这些关系也面临着许多风险，其中可能包括：

因此，如果我们加入额外的战略合作、许可安排或伙伴关系，如果我们不能成功地整合，我们可能无法实现这种交易的好处

与我们现有的业务和公司文化相冲突，这可能会推迟我们的时间表或对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略合作、许可安排或合作伙伴关系之后，我们是否会实现证明这笔交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选药物相关的任何新的战略合作、许可安排或合作伙伴关系的任何延误都可能推迟我们的候选药物在某些地区用于某些适应症的开发和商业化，这将损害我们的商业前景、财务状况和运营结果。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们不时评估各种收购机会以及战略交易和合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

此外，如果我们在未来进行收购或寻求合作，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。

与我们的药品商业化能力相关的风险

即使获得批准，我们的候选药物也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他商业成功所必需的人中获得足够的市场接受度。

即使我们的候选药物获得监管部门的批准，它们也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人中获得足够的市场接受度。我们批准的任何候选药物的市场接受度或报销程度将取决于许多因素，包括：

如果我们的任何候选药物获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健付款人和患者足够的接受程度，我们可能无法从这些候选药物和我们的财务状况中产生或获得足够的收入结果可能会受到负面影响。

我们以前从未将候选药物商业化，可能缺乏必要的专业知识、人员和资源，无法单独或与合适的合作者一起成功将任何药物产品商业化。

我们从未将候选药物商业化。我们可能会将与我们的候选药物相关的某些权利授权给合作者，如果是这样的话，我们将依赖这些合作者的帮助和指导。对于候选药物如果我们保留商业化权利和上市审批，我们将不得不建立自己的销售、营销和供应组织，或者将这些活动外包给第三方。

如果获得批准，可能会影响我们的候选药物商业化能力的因素包括招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员，制定足够的教育和营销计划，以提高公众对我们批准的候选药物的接受度，确保我们的公司、员工和第三方遵守适用的医疗法律，以及与创建独立的销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。建立一个销售和营销组织将是昂贵和耗时的，并可能推迟我们的候选药物在获得批准后的推出。我们可能无法建立一个有效的销售和营销组织。如果我们不能建立自己的分销和营销能力，或为我们的候选药物商业化找到合适的合作伙伴，我们可能无法从他们那里获得收入，也无法达到或维持盈利。

如果我们开发的任何候选药物的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们打算最初将我们的候选药物开发重点放在治疗各种中枢神经系统和PNS障碍的适应症上。如果我们的候选药物获得批准，可能从我们的候选药物治疗中受益的可寻址患者群体是基于我们的估计。这些估计来自包括科学文献在内的各种来源，调查诊所、患者基金会和市场研究的数据可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。

中枢神经系统和三叉神经系统障碍。对我们候选药物的任何监管批准将仅限于我们的临床试验中检查的治疗适应症和FDA确定的治疗适应症，这将不允许我们的药物产品销售任何其他未经FDA明确批准的治疗适应症。此外，我们候选药物的潜在可寻址患者群体最终可能无法接受我们的候选药物治疗。例如，根据我们的ACT-AD临床试验的TOPLINE数据进行的预先指定的亚组分析发现，标准护理(AChEIS)和福索尼美酮的组合可能会降低疗效。如果这一假设得到更多研究的支持，接受AChEIs的患者可能被排除在福戈尼酮的可寻址患者群体之外。即使我们的任何候选药物获得了监管部门的批准，这种批准也可能是以标签限制为条件的，这些限制实质上限制了可寻址的患者群体。我们的市场机会也可能受到未来进入市场的竞争对手治疗的限制。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们或我们的战略合作伙伴开发的任何候选药物的市场机会可能会大大减少，并对我们的业务产生不利的实质性影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选药物的商业化。

由于我们的候选药物计划进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何药物产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选药物导致或是在临床测试、制造、营销或销售过程中被认为会造成伤害或被发现不适合的。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选药物的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

未能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作开发的药物产品的商业化。合作者。虽然我们有临床试验保险，但我们的保单也有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作者达成的协议有权

如果我们要求赔偿损失，如果发生任何索赔，这种赔偿可能是不可得的或不够充分的。

新批产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。我们的候选药物可能会受到不利的定价法规、第三方保险和报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。如果不能为新的或现有的药物产品获得或维持足够的保险和补偿，可能会限制我们营销这些药物产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

管理新药上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。在美国，最近颁布的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家/地区，价格审查期从营销或产品获得许可批准。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得某一药品在特定国家/地区的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该药品的商业投放，可能会拖延很长时间，并对我们在该国家/地区销售该药品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个候选药物的投资的能力，即使我们可能开发的任何候选药物获得了上市批准。

在美国和其他国家的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。我们能否成功地将我们的候选药物商业化，部分取决于这些药物的覆盖面和足够的报销范围产品相关治疗将从政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织获得。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。政府和私人付款人提供的保险范围和报销范围对于大多数患者能够负担得起基因治疗产品等治疗是至关重要的。我们可能确定的这些或其他未来候选药物的销售将在很大程度上取决于我们的候选药物的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政当局、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销。如果没有覆盖范围和足够的补偿，或者只有有限的水平，我们可能无法成功地将我们的候选药物商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于第三方付款人对产品使用情况的确定：

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。总体而言，价格关于药品的

在这样的系统下，这一比例大大低于美国。其他国家允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选药物收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销有关的不确定性也很大，而且覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。在美国，有关新药报销的主要决定通常由卫生与公众服务部下属的CMS机构做出。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策，产品的承保和报销水平因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们分别向每个付款人提供使用我们的药物产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致或首先获得。很难预测CMS将对像我们这样的根本性新产品的报销做出什么决定。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。我们不能迅速从政府资助和私人付款人那里为我们可能开发的任何经批准的药物产品获得保险和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集候选药物商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。.

药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。我们无法迅速为我们开发的任何经批准的药品获得承保范围和有利可图的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集药品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能保证任何人都可以报销我们商业化的候选药物，以及如果可以报销的话报销水平。报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选药物的需求或价格。为了获得报销，医生可能需要证明，与标准护理药物相比，患者使用我们的药物产品具有更好的治疗结果，包括价格较低的标准护理药物的仿制药。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

与在国际上营销我们的候选药物相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们计划最终寻求美国以外的监管机构批准我们的候选药物，因此，我们期望如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国经营有关的额外风险，包括：

与国际行动相关的这些风险和其他风险可能会对我们获得或维持有利可图行动。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们为候选药物、专利技术及其用途获得和维护专利保护和商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们通常通过在美国和海外提交与我们的候选药物、专利技术及其用途有关的专利申请来保护我们的专利地位，这些专利对我们的业务非常重要。为了保护我们的专有地位，我们可能会从第三方获取或授权相关的已发布专利或待处理的申请。

未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并直到此类申请颁发专利，而且仅限于已发布的权利要求涵盖该技术的范围。不能保证我们的专利申请或任何当前或未来许可人的专利申请将导致额外的专利发放，或已发放的专利将针对具有类似技术的竞争对手提供足够的保护，也不能保证已发放的专利不会被第三方侵犯、设计、发现不可强制执行或无效。

即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方或专利所有人向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。因此，未来对我们和任何当前或未来许可人的专有权利的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。在我们适当保护与我们候选药物相关的知识产权的能力方面的这些不确定性或限制，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不能确定我们未决专利申请中的权利要求或任何当前或未来许可人的权利要求将被美国或外国的专利局和法院视为可申请专利，也不能确定我们拥有或许可的专利中的权利要求在受到挑战时不会被认定为无效或不可执行。

专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们任何潜在的未来合作伙伴将通过获得和保护专利来成功保护我们的候选药物。这些风险和不确定性包括：

专利诉讼过程也是昂贵和耗时的，我们和任何当前或未来的许可人可能无法以合理的成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或任何现有或未来的许可方也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法识别我们研发成果的可专利方面。

此外，尽管我们与有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类产出。其中某些缔约方还可能受到公共信息披露法规的约束，并可根据其下的请求决定披露我们研发成果的可申请专利的方面，尽管存在保密和保密协议。这些行动中的任何一项都可能危及我们寻求专利保护的能力。

考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物或其用途的专利可能在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请以及任何当前或未来许可方的专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选药物或其用途的专利，或有效阻止其他候选竞争产品商业化的专利。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们目前或将来拥有的或许可中的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有或许可的任何专利可能会受到第三方的挑战或规避，或者可能会因为第三方的挑战而缩小、失效或无法强制执行。因此，我们不知道我们的候选药物是可保护的，还是仍然受到有效和可执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利或任何当前或未来许可方的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利或任何当前或未来许可人的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会接受第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、撤销、重新审查、授予后审查，或

PGR和各方间审查，或知识产权，或其他类似的挑战我们专利权的程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权无效或无法执行，允许第三方将我们的候选药物商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。

此外，我们的专利或任何当前或未来许可人的专利可能会受到授权后挑战程序的影响，例如在外国专利局的反对，挑战我们对我们的专利和专利申请以及任何当前或未来许可人的发明优先权、范围、有效性或专利性的主张。

例如，鉴于本报告其他地方披露的诉讼包括在“风险因素”这一节标题下“-我们和我们的某些董事和高管已经，并可能在未来被列为诉讼的被告，这些诉讼可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力在“第一部分，第3项--法律诉讼”中，第三方可以质疑我们授权的专利和专利申请的有效性或可执行性。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止其他人使用类似技术和药物产品或将其商业化的能力，例如我们已颁发的专利不包括的对二己酮的其他修改。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。此外，如果我们授权的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选药物进行许可、开发或商业化。此外，这些诉讼程序可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管我们拥有涵盖福索尼美酮及其用途的专利和专利申请，但我们的专利和我们获得的任何未来专利可能无法有效阻止其他公司开发或商业化与我们候选药物类似的产品。虽然Fosgonimeton专利家族与西澳州立大学授权的Dihea专利不同，也不是同一专利家族的一部分，因此与Kais博士在博士研究中篡改图像的指控无关，但第三方可能会利用这些指控来质疑我们拥有的专利或专利申请的有效性和可执行性。此类事件可能会导致大量成本，需要我们的科学家和管理层花费大量时间，并可能阻止公司与我们合作许可、开发当前或未来的候选药物或将其商业化，即使最终结果对我们有利。

我们或WSU未来可能会向USPTO提交一项或多项补充审查某些专利的请求，以重新考虑这些专利(包括与二己酮相关的任何专利)的可执行性和有效性，因为有指控称Kaa博士在博士学习过程中更改了图像。任何补充检查程序的结果都是不可预测的。如果发现了实质性的新的专利性问题，美国专利商标局董事将下令单方面重新审查该专利。在这类程序中作出不利裁决可能会缩小受影响专利权的范围，或使其无效或使其无法执行。虽然对我方有利的补充审查程序将支持对所审查专利的有效性和可执行性的推定，但第三方仍可以在诉讼或其他法律程序中对专利和专利申请提出质疑。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯了他们的专有权，可能会导致损害赔偿责任，或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯第三方的专利和专有权利。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、出售或进口我们的候选药物和未来可能获得批准的药物产品的能力，或损害我们的竞争地位。在美国国内外，有大量涉及生物制药行业专利和其他知识产权的诉讼和其他法律诉讼，包括专利侵权诉讼、复审、知识产权诉讼和向美国专利商标局和/或相应的外国专利局提出的PGR诉讼和反对意见。在我们正在开发候选药物的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与使用或制造我们的候选药物相关的第三方专利或专利申请，这些专利对成分、材料、配方、制造方法或治疗方法提出了要求。

随着生物制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选药物可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。由于专利申请在一段时间内是保密的，在相关申请公布之前，我们可能不知道第三方专利或专利申请可能因我们的任何候选药物的商业化而受到侵犯，我们也不能确定我们是第一个提交与候选药物、其用途或我们的技术相关的专利申请的公司。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选药物或其使用可能会侵犯已颁发的专利。此外，识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。也不能保证没有我们知道但我们认为与我们的业务无关的现有技术，尽管如此，这些技术最终可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来可能获得批准的候选药物的能力，或损害我们的竞争地位。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。对第三方声称的专利侵权索赔的任何辩护都将是耗时的，并且可能：

尽管截至本报告之日，没有第三方声称我们侵犯了专利，但其他人可能持有专利权利，可能会阻止我们的候选药物上市。任何针对我们的专利相关法律诉讼要求损害赔偿，并试图禁止与我们的候选药物、治疗适应症或方法有关的商业活动，都可能使我们承担重大损害赔偿责任，包括如果我们被确定故意侵权，则赔偿三倍，并要求我们获得制造或营销我们的候选药物的许可证。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移管理层和其他人员的注意力。我们无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜，也无法预测这些专利所需的任何许可是否会以商业上可接受的条款提供，如果有的话。此外，即使我们或未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，如果有必要，我们不能确定是否可以重新设计我们的候选药物、我们的治疗适应症或程序以避免侵权。因此，在司法或行政诉讼中做出不利裁决，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化我们的候选药物，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选药物和技术商业化。

对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能

对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法成功地通过收购和许可证内获得或维护对我们的候选药物的必要权利。

由于我们的开发计划未来可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些第三方专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选药物来说是必要的任何组合物、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权，或者如果我们无法保持现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选药物的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或任何当前或未来许可方专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。此外，如果在法庭上受到质疑，我们已颁发的专利或任何当前或未来许可人的专利可能被认定为无效或不可强制执行。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有的或许可中的专利无效、不可强制执行或未被侵犯。如果我们或我们未来的任何潜在合作者对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选药物或他们的使用方法的专利，被告可以反诉我们的专利或任何当前或未来许可人的专利全部或部分无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括指控缺乏新颖性、明显、缺乏足够的书面描述、不能实施或明显类型的双重专利。不可执行性主张的理由可能包括与专利申请的起诉有关的人错误陈述或欺诈性地向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间作出误导性陈述的指控。

第三方也可以向美国专利商标局或海外专利局提出类似的无效索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、PGR、知识产权、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利或任何当前或未来许可人的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的技术或平台，或我们可能开发的任何候选药物。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性主张，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果第三方凭借法律上的无效或不可执行性主张获胜，我们将失去至少部分、甚至全部对我们的技术或平台的专利保护，或者我们可能开发的任何候选药物。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

法律断言无效或不可强制执行后的结果是不可预测的，现有技术可能会使我们的专利或任何当前或未来许可人的专利无效。不能保证已找到与我们的专利和专利申请或任何当前或未来许可人的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术。也不能保证没有我们所知道的、但我们认为不会影响我们的专利和专利申请或任何现有或未来许可人的专利和专利申请中的索赔的有效性或可执行性的先前技术，尽管如此，最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。此外，如果发现发出的权利要求缺乏足够的书面说明或没有启用，可能会使我们的专利或任何当前或未来许可人的专利无效。

如果第三方凭借法律上的无效或不可执行性主张获胜，我们可能会失去对这种候选药物的至少部分甚至全部专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请或任何当前或未来许可方的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，许可、开发或商业化当前或未来的候选药物。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

即使解决方案对我们有利，与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的管理层和其他人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

此外，由于知识产权诉讼或与我们的知识产权相关的其他法律程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他程序中因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的专利产品和实践我们自己的专利技术的专利。

知识产权诉讼或法律程序可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。

在任何知识产权诉讼或法律程序的过程中，可能会有诉讼或法律程序的启动以及听证结果、动议裁决和其他临时程序的公告。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们现有候选药物、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来药物产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

为了确定发明的优先权，派生程序可能是必要的，不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得权利许可。

由第三方发起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的派生程序可能是必要的，以确定关于我们的专利或专利申请、任何当前或未来许可人或第三方的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他人员的注意力。此外，与此类程序相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立有助于我们将候选药物推向市场的开发或制造合作伙伴关系的能力产生重大不利影响。

专利改革立法可能会增加围绕起诉我们的专利申请或任何当前或未来许可方的专利申请，以及执行或保护我们已颁发的专利或任何当前或未来许可方的专利的不确定性和成本。

2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“第一个提交专利申请的发明人”制度，在该制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利，无论所要求的发明是否是第三方首先发明的。因此，在2013年3月之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明或我们当前或未来的许可人的专利，即使我们或我们的当前或未来的许可人在该第三方做出发明之前已经做出了该发明。这要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。此外，我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们可能不确定我们或任何当前或未来的许可人是第一批(1)提交与我们的候选药物、其用途或我们的技术有关的专利申请，或(2)发明专利或专利申请中所声称的任何发明。

Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交印刷出版物，以及通过美国专利商标局管理的授权后诉讼程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻击专利的有效性或可执行性的额外程序。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。

由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，或者使我们当前或未来许可人的专利主张无效，如果第三方首先在地区法院诉讼中提出质疑的话，这些专利主张不会被无效。因此，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请，以及执行或保护我们已颁发的专利或任何现有或未来许可人的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选药物的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利是昂贵、耗时和固有的不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值，并可能增加围绕专利申请的起诉和专利申请的执行或保护的不确定性和成本。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。

例如，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和我们未来可能获得或许可的专利的能力。例如，欧洲专利申请现在提供了在授予专利后成为单一专利的选项，受单一专利法院(UPC)的管辖。单一专利的选择是欧洲专利实践中的一个重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了UPC中任何诉讼的不确定性。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能受到前雇员或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选药物上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选药物或其用途的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括我们药物产品的仿制药版本。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的药物产品商业化。

如果我们没有为我们的候选药物获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据我们候选药物的FDA上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利或任何当前或未来许可方的专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》获得有限的专利期限恢复，或者

哈奇-瓦克斯曼修正案。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。每个FDA批准的产品最多可以延长一项专利，作为对临床试验和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只有涉及该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求方可延长。在我们的候选药物获得监管机构批准后，某些外国国家也可以延长专利期限，尽管此类延长的要求和条款因国家而异。但是，我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准或推出我们药品的仿制药版本，我们的收入可能会减少，可能会造成重大损失。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和临床试验方面的投资，参考我们的临床和非临床数据，比其他情况下更早推出他们的药物产品。

我们将无法在全世界保护我们的知识产权。

我们在美国和美国以外的司法管辖区拥有和许可中的专利和未决的专利申请。然而，在世界各国申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们将无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的药品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的发明来开发他们自己的药物产品，而且还可以将其他侵权的药物产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些药物产品可能会与我们的候选药物竞争，而我们的专利、任何当前或未来许可方的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持强制执行专利和其他知识产权保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或任何当前或未来许可人的专利，或者以侵犯我们的专有权的方式营销竞争对手的药品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利或任何现有或未来许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请或任何当前或未来许可人的专利申请可能面临不颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们已颁发的专利或任何现有或未来许可人的专利的维护、强制执行或辩护的不确定性和成本。例如，与俄罗斯入侵乌克兰有关的美国和外国政府行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在美国和其他俄罗斯认为不友好的国家和地区，在没有同意或补偿的情况下，利用专利权人拥有的发明，这些发明在美国和其他俄罗斯认为不友好的国家拥有公民身份或国籍，在美国和其他国家注册，或在这些国家有主要的商业或盈利活动地点。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守法规和政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们的专利或申请以及任何现有或未来许可人的专利或申请的生命期内，定期维护费、续期费、年费和各种其他政府费用将在我们的专利或申请的生命期内的不同时间向美国专利商标局和各个外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依靠我们的外部专利年金服务在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们打算使用注册或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己和我们的药品。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度，而且在美国境内外的司法管辖区注册、维护或保护我们对这些商标和商品名称的权利可能很困难，成本也很高。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商号、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

此外，我们依靠对商业秘密的保护，包括非专利技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。虽然我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利技术，包括与第三方签订保密协议，以及与我们的员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议，但我们不能保证所有此类协议都已得到适当执行，任何此类方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。我们可能无法就这些违规行为取得足够的补救。强制执行一方不当披露或盗用商业秘密的主张是困难的、昂贵的和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

此外，第三方仍可能获得此信息或可能独立获得此信息或类似信息，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生任何此类事件，或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们不在专利发布前申请专利保护，或者如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到威胁。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工错误地使用或泄露了第三方的所谓机密信息或商业秘密。

我们已经并可能在未来签订保密和保密协议，以保护第三方的专有地位，如外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴、共享多公司财产的承租人和其他第三方。如果第三方声称我们或我们的员工无意中或以其他方式违反了协议，并使用或披露了他们的商业秘密或其他归第三方所有的信息，我们可能会受到诉讼。对这类问题的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并从我们的业务中大量转移员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选药物商业化。如果不对任何此类索赔进行抗辩，可能会使我们承担重大的金钱损失责任，或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队和其他员工的注意力。

对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地承担复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，由于与知识产权诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了他们前雇主的机密信息或商业秘密。

正如在生物制药行业中常见的那样，除了我们的员工外，我们还聘请顾问来帮助我们开发我们的候选药物。许多这样的顾问，还有许多

包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，以前曾受雇于其他生物制药公司，或以前或目前可能正在向这些公司提供咨询服务。我们可能会受到以下指控的影响：我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前客户或现任客户的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队和其他员工的注意力。

我们开发和商业化候选药物的权利可能在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件。

我们已经与第三方签订了许可协议，未来我们可能会与其他公司签订额外的许可协议，以推进我们的研发或允许候选药物的商业化。这些许可证和其他许可证可能不提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发或商业化我们的候选药物的所有地区使用此类知识产权和其他权利的独家权利。此外，这些许可证和其他许可证还可能包括限制我们与第三方接触的能力的某些限制或义务，包括对再许可或外包某些活动的潜在限制。

此外，根据任何此类许可协议的条款，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的候选药物。在这种情况下，我们不能确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。如果我们当前或未来的任何许可方未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或者失去这些专利或专利申请的权利，我们已经许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化任何受此类许可权利约束的候选药物的权利可能会受到不利影响。

我们的许可人和任何未来的许可人可能依赖第三方顾问或协作者或来自第三方的资金，因此我们的许可人不是我们许可的专利的唯一和独家所有者。如果后来确定第三方拥有我们许可内专利的权利，或者如果其他第三方拥有我们许可内专利的所有权，这些第三方可能能够将这些专利许可给我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售与我们的候选药物相似或相同的药物产品。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同权利。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选药物，或者制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选药物，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在针对我们当前的制造方法、候选药物、使用方法或未来方法或候选药物强制执行的第三方专利，从而导致禁止我们的制造或未来销售的禁令，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

如果我们未能履行我们在协议中的义务，我们根据这些协议从第三方许可知识产权或其他权利，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们与我们当前或未来的许可人之间可能会发生关于知识产权和受许可协议约束的其他权利的争议，包括：

此外，我们许可第三方知识产权或其他权利的协议是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或其他权利的权利的范围，或增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权或其他权利的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选药物并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

尽管我们尽了最大努力，我们的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而丧失我们开发和商业化这些许可协议涵盖的候选药物的能力。如果这些许可内被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们相同的药物产品。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们一些候选药物的专利保护和专利起诉可能依赖于第三方。

虽然我们通常寻求获得控制起诉、维护和执行与我们的候选药物及其使用相关的专利申请和专利的权利，但有时专利申请和与我们候选药物相关的专利的提交和起诉活动可能由许可人或合作伙伴控制。如果许可方或合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和执行此类专利和专利申请，包括为我们的候选药物专利申请和专利支付所有适用费用，我们可能会失去我们对这些权利的知识产权或我们对这些权利的排他性，我们开发和商业化这些候选药物的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售与我们候选药物相似或相同的药物产品。此外，即使我们有权控制对我们授权给第三方的专利和来自第三方的专利申请的专利起诉，我们仍然可能处于不利地位。

受我们的被许可人、我们的许可人及其律师在我们接管专利诉讼控制权之日之前的行为或不作为的影响或损害。

通过政府资助的项目发现或开发的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的制造偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力，这可能会对我们成功开发和商业化我们的药物产品的能力产生不利影响。

我们与WSU签订了某些许可专利的独家许可协议，其中包括通过使用美国政府资金产生的知识产权，我们还从NIH的NIA获得了一笔赠款，以支持我们的ACT-AD临床试验。根据《贝赫-多尔法案》，美国政府可以对任何在政府资助下开发或缩减为实践的发明拥有某些权利。此外，未来我们可能会发现、开发、收购或许可新的知识产权，这些知识产权是通过使用美国政府的资金或赠款产生的，美国政府可能根据《贝赫-多尔法案》拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，如果它确定：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(3)政府必须采取行动满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。该等“进场”权利将适用于因使用该等政府拨款或补助金而产生的新主题，而不会延伸至先前存在的主题或与政府拨款或资助无关的基金所产生的主题。如果美国政府行使通过使用美国政府资金或赠款产生的知识产权的进行权，我们可能被要求许可或再许可我们发现或开发的知识产权，或者我们以对我们不利的条款许可，并且不能保证我们会因行使此类权利而获得美国政府的补偿。如果授予人没有向政府披露发明，或者没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。针对用福戈尼美酮治疗AD的方法的专利家族，对主题发明的报告和遵守《贝赫-多尔法案》的要求被推迟。因此，这一专利系列可能会受到美国政府的诉讼，可能包括失去主题发明的权利，暂停或终止授予或未来的奖励，或扣留进一步的奖励。如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。此外，《贝赫-多尔法案》要求，在某些情况下，使用美国政府资金产生的任何包含知识产权的产品或通过使用任何此类知识产权生产的任何产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国进行大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商签订此类知识产权所涵盖产品的合同的能力，这可能会对我们成功开发和商业化我们的药物产品的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与网络安全相关的风险

我们依赖网络、基础设施和数据，这使我们面临数据安全风险，包括我们的系统或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统的安全故障或漏洞。我们依赖于我们自己或第三方的信息技术

系统、基础设施和数据，包括移动技术，以运营我们的业务。我们计算机系统的多样性和复杂性可能会出现故障或遭受安全漏洞。

正如本报告在“第一部分，第I.C项--网络安全”中所讨论的那样，我们实施了各种程序和政策，以识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。然而，尽管实施了这些安全措施和保安措施，我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统仍可能容易受到计算机病毒和未经授权访问的破坏。同样，数据隐私或安全事件或员工或其他人的违规行为可能会造成敏感数据，包括我们的知识产权、商业秘密或我们员工、患者、客户或其他业务合作伙伴的个人信息，可能会暴露给未经授权的人或公众，或可能被滥用。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的个人、敏感、机密或专有信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方的保密性、完整性和可用性。例如，2023年4月，CRO Evotec SE面临网络安全攻击，暂时中断了其系统和运营。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们作为我们所依赖的第三方，可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。

我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。远程工作的增加会影响我们员工的工作和访问我们系统的方式，这可能会导致不良行为者有更多机会发动网络攻击，或导致员工无意中产生安全风险或事件，并可能放大任何安全漏洞或事件的影响。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

我们可能会依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以便在各种环境中处理敏感信息和其他公司数据。我们也可能依赖第三方服务提供商提供某些产品或服务，或以其他方式运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们的第三方服务提供商遇到的安全事件或其他中断可能会导致我们经历不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

我们的业务合作伙伴面临着类似的风险，任何安全漏洞或影响其系统的安全事件，或他们遭受的其他情况，都可能对我们的安全态势产生不利影响。导致丢失或未经授权使用、披露或修改或访问商业秘密、公司资源、个人、敏感、机密或专有信息(包括受保护的健康信息或其他患者信息)的安全漏洞或事件或侵犯隐私的行为，或阻止访问患者信息的行为，例如

如果我们认为发生了上述任何情况，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦或州违反通知法律和外国同等法律，强制我们采取纠正措施，导致我们提供其他通知或采取其他步骤来应对此类违反或违规行为，要求我们核实数据库内容的正确性，否则我们将面临诉讼、索赔、调查、处罚或法律法规规定的其他责任，其中任何一项都可能扰乱我们的业务或导致成本增加或收入或公司资源损失。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了安全漏洞和事故的风险。

尽管努力为上述威胁设置安全屏障，但我们不可能完全减轻这些风险。到目前为止，我们还没有经历过网络攻击或其他信息安全事件(如网络钓鱼、社会工程、勒索软件或恶意软件攻击)对我们的业务、财务状况或运营结果造成的任何实质性影响；然而，由于攻击技术经常变化，随着此类攻击的数量和复杂性的增加，我们的业务、财务状况或运营结果可能会在未来受到不利影响。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或危害我们系统的技术，因为它们经常变化，通常在事件发生后才能被检测到。如果发生泄露或其他安全漏洞或事件，并导致我们运营中的数据丢失或损坏或中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成、正在进行或未来的临床试验中的临床试验数据丢失、不可用或损坏可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。任何中断或安全漏洞或事件导致我们的数据或系统丢失或不可用或损坏，或个人、敏感、机密或专有信息的不当使用、披露或修改，都可能导致我们承担责任，并可能推迟我们候选药物的进一步开发和商业化。虽然我们已经并将继续投资于保护我们的数据和信息技术基础设施，但不能保证我们的努力将防止服务中断，或防止或识别可能对我们的业务和运营产生不利影响的漏洞或安全漏洞或事件，或导致关键或敏感信息或公司资源的丢失、不可用或损坏，或不适当地访问或使用。任何此类中断、违规或事件，或任何已发生的感知，都可能导致对我们的财务、法律、商业或声誉的损害。此外，我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖与安全漏洞、网络攻击和其他隐私和安全漏洞或事件相关的索赔。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性规定的约束。

当我们进行临床试验并继续招募患者参加当前和未来的临床试验时，我们可能会受到与隐私、数据保护和数据安全相关的额外限制。收集、使用、存储、披露、传输或其他处理有关欧洲经济区(EEA)个人的个人数据，包括个人健康数据，受欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向包括美国在内的欧洲经济区以外的国家转移个人数据施加了严格的规则，并允许数据保护当局实施

对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR规定的跨境数据转移的某些方面存在不确定性，包括由于欧盟的法律程序。例如，2020年，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，并就欧盟委员会批准的标准合同条款的使用施加了额外的义务。在跨境数据转移方面的这些和其他事态发展可能会增加跨境转移个人数据的复杂性，并可能需要我们审查和修订与跨境数据转移有关的机制。

此外，英国退出欧盟给英国的数据保护监管带来了不确定性。英国已经实施了类似于GDPR的立法，即英国GDPR，规定最高可处以1750万英镑或全球营业额4%的罚款，金额以较大者为准。GDPR和英国GDPR增加了我们在这些制度下处理的个人数据方面的责任和责任，我们可能被要求制定或修改政策和措施，以确保遵守GDPR，包括由个别国家和英国实施的政策和措施，每一项都可能要求我们修改我们的政策和程序，并参与额外的合同谈判，这可能会导致我们产生负债、费用、成本和运营损失。遵守GDPR和英国GDPR将是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管我们做出了努力，但我们可能会因我们在欧洲经济区和英国的活动而面临罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。

此外，在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。加州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求涵盖的公司向消费者提供有关此类公司收集、使用和共享数据做法的新披露，为这些消费者提供选择退出某些销售或转移个人信息的新方式，并为消费者提供额外的诉讼理由。2020年加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日生效，扩大了CCPA的要求，包括适用于商业代表和员工的个人信息，并建立一个新的监管机构来实施和执行该法律。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA和CPRA可能会增加合规成本和潜在的责任，涉及我们维护的有关加州居民的其他个人数据。此外，许多其他州也提出或颁布了涉及隐私和安全的法律，包括华盛顿的《我的健康、我的数据法案》和几部法律，这些法律规定了与CCPA类似的义务。CCPA、CPRA和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的不断演变的立法可能会影响我们的业务活动，并说明我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断演变的监管环境中的脆弱性。

我们还可能受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA/CPRA，要求我们对我们的服务提供商施加特定的合同限制，我们也可能在与与我们共享临床试验信息的提供商的合同中受到使用和披露限制。此外，我们可能会发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要我们投入大量资源。这些义务可能需要改变我们的商业模式、信息技术、系统和实践，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的商业模式、信息技术、系统和实践。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。任何实际或据称不遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的美国或国际法律和法规的行为都可能导致政府调查、诉讼和执法行动(可能导致民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，损害我们的声誉，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取信息的临床试验对象，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力，或对我们的使用、保留和其他信息处理施加其他义务或限制，否则我们可能面临适用于我们使用、保留和其他处理信息的合同限制。声称我们侵犯了个人的隐私权，未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的法律，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

与我们普通股所有权相关的风险

我们和我们的某些董事和高管已经，并可能在未来被列为诉讼的被告，这些诉讼可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力。

正如本报告“第I部分，第3项-法律诉讼”中所述，我们和我们的某些高管和董事已被列为集体诉讼的被告，该诉讼一般指控我们和我们的某些高管和董事违反了交易法第10(B)和20(A)条以及据此颁布的规则10b-5和证券法第11、12和15条，作出了据称虚假或误导性的陈述，并遗漏了与我们业务有关的重大不利事实。我们的某些高管和董事也在基于类似指控的衍生品诉讼中被列为被告，他们普遍指控被告违反了他们对我们的受托责任等。在这些衍生品诉讼中，我们被指定为名义上的被告。这些申诉寻求未指明的补偿性和惩罚性损害赔偿，以及合理的费用和开支，包括律师费和其他救济。截至本报告日期，我们无法预测这些事项的结果。尽管我们有保险，但它规定了相当大的责任保留，并受到限制，并且可能不包括我们可能招致或受到与我们所属的集体诉讼或其他诉讼相关的费用或责任的很大一部分或任何费用或责任。此外，以对我们不利的方式得出任何这些事项的结论，并且我们为此产生董事和高级管理人员责任保险不承保的重大成本或损害，将对我们的财务状况和业务产生重大不利影响。此外，这起诉讼已经并将继续导致我们的管理层和董事会将时间和注意力转移到诉讼上，并可能对我们的声誉造成不利影响，并进一步转移管理层和董事会对其他优先事项的关注和资源，包括执行对我们发展业务和推动我们的药物候选药物发展至关重要的业务计划和战略，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们可能会提出额外的诉讼，而诉讼的结论对我们不利，而我们因此而招致董事及高级职员责任保险所不包括的巨额费用或损害赔偿，则会对我们的财务状况及业务产生重大不利影响。

维权股东的行动过去一直是颠覆性的，未来也可能是颠覆性的，可能会给我们业务的战略方向带来不确定性。

我们的业务可能会因为股东激进主义而受到负面影响，这可能是破坏性的，并导致对我们业务的战略方向的不确定性。例如，2022年2月，一位激进的股东宣布，他打算在2022年年度股东大会上提名自己和另一名候选人进入我们的董事会。虽然这场代理权竞争没有成功，但股东激进主义可能会再次发生，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，我们的市值有时低于我们的现金、现金等价物和投资的总和。处于这种情况的其他生物技术公司也收到了股东维权人士提出的清算和向投资者返还资本的提议。

我们努力与我们的股东保持建设性的沟通，欢迎他们的意见和意见，以提高所有股东的价值。然而，代理权竞争或其他激进行为可能会对我们产生不利影响，因为：

即使代理权竞争或其他维权人士的努力不成功，我们将承担的成本增加，以及董事会和高级管理层的分心可能会对我们的业务产生负面影响，尽管我们无法确定这种负面影响的程度。

我们不知道我们普通股的活跃市场是否会持续下去，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股份。

如果我们普通股的活跃市场无法持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您的普通股。我们无法预测我们普通股的交易价格。有可能在未来的一个或多个时期，我们的经营结果和我们药品生产线的进展可能不符合公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下降。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股的市场价格可能会波动。因此，你可能无法以或高于你购买普通股的价格出售你的普通股。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

近年来，股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票所在公司的经营业绩变化无关或不成比例。

经历这些价格和交易量的波动。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励，在适用的归属时间表、任何适用的市场僵局和锁定协议的规定以及证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励，发行的股票将在公开市场上出售。

此外，截至2023年12月31日，约570万股我们普通股的持有者有资格行使某些权利，在各种条件和限制的限制下，要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还登记普通股，根据我们的股权补偿计划，我们可能会发行普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，一旦被授予，就可以受到适用于附属公司的数量限制。如果这些额外的股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的董事、高管和大股东拥有相当大比例的普通股，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

截至2023年12月31日，我们的董事、高管、我们已发行普通股的重要持有人及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的大量股份。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。我们无法预测投资者是否

如果我们依赖这些豁免，会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果不能建立和维护我们的金融基础设施，并改进我们的会计系统和控制，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们在越来越苛刻的监管环境中运营，这就要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克全球精选市场的监管、美国证券交易委员会的规则和规定、扩大的披露要求、加速的报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务舞弊也很重要。我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。我们未来在满足这些报告要求方面可能会遇到困难。

建立和维护我们的会计和财务职能以及基础设施的过程已经并将继续需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。此外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们章程文件以及特拉华州或华盛顿州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们的股票价格。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的条文，可能会延迟或阻止涉及本公司控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程：

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州普通公司法》第203条的规定管辖，该法律一般禁止特拉华州公司在股东成为“利益相关”股东之日起三年内与任何“利益相关”股东进行广泛的业务合并。同样，由于我们的主要行政办公室位于华盛顿，《华盛顿商业公司法》的反收购条款可能在现在或将来的某些情况下适用于我们。这些规定禁止“目标公司”在构成“收购人”的任何股东成为“收购人”之日起五年内与该股东进行任何广泛的商业合并。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家论坛；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的诉讼；任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们修订和重述的章程的有效性的诉讼；以及任何主张对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们的修订和重申的细则进一步规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据证券法产生的诉讼原因的投诉的唯一论坛。在其他公司的组织文件中，类似的专属联邦法院条款的适用性在法律诉讼中受到质疑，虽然特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这种专属联邦法院条款表面上有效，

不确定其他法院是否会执行这些规定，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定和法规。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

一般风险因素

我们的顾问和顾问被归类为独立承包商，如果确定他们被错误归类为独立承包商，我们可能面临后果。

工人分类法律的适用经常存在不确定性，因此我们面临风险，即我们的独立承包商可能被视为根据适用法律被错误分类。管理服务提供商是独立承包商还是员工的测试通常对事实高度敏感，并可能因管辖法律而异。管理独立承包人的地位和错误分类的法律和法规也受到发散不同当局的解释，这可能造成不确定性和不可预测性。错误分类的确定或指控为我们带来了潜在的风险，包括但不限于因未能扣缴和免除税款、未支付的工资以及工资和工时法律和要求(如与最低工资和加班有关的法律和要求)而产生的金钱风险；对员工福利、社会保障、工人补偿和失业的索赔；根据民权法提出的歧视、骚扰和报复的索赔；根据有关工会、集体谈判和其他协调活动的法律提出的索赔；以及根据适用于雇主和雇员的法律和法规提出的其他索赔、指控或其他诉讼，包括与雇主共同责任指控有关的风险。此类索赔可能导致金钱损害(包括但不限于基于工资的损害赔偿或恢复原状、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿和惩罚性损害赔偿)、利息、罚款、罚款、费用、费用(包括但不限于律师费)、刑事和其他责任、评估或和解。此类指控、索赔、不利裁决，包括但不限于向我们提供服务的顾问和顾问，也可能损害我们的品牌和声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。

如果证券分析师不会发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评估，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

作为一家上市公司，我们的运营成本将继续增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们已经招了人，我们期待着

我们将继续需要招聘、额外的会计、财务和其他与我们努力遵守上市公司要求有关的人员，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来维持这些要求的遵守。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计适用于我们作为上市公司的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们继续评估和监测这些规则和条例，不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

如果我们不能保持有效的内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》规定的报告和其他义务，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条款要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。

管理管理层为确定财务报告内部控制是否有效而必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法及时补救，无法在《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限内完成。这些报告和其他义务对我们的管理、行政和业务资源，包括会计资源，提出了极大的要求。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的程序。任何未能保持有效内部控制的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

对ESG(环境、社会和治理)问题的关注可能会导致我们产生额外的成本或使我们面临额外的风险。

各种利益相关者群体，包括投资者、政府和非政府组织，都专注于企业环境、社会和治理，或称ESG实践。我们的ESG实践可能不符合我们的投资者或其他利益相关者的标准，他们以及倡导团体可能会发起运动，要求我们改变我们的业务、运营或实践，以更好地解决与ESG相关的问题。我们未能或被认为未能对任何此类活动做出回应，可能会损害我们的业务和声誉，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果ESG最佳做法、报告标准和披露要求继续发展，我们可能会产生与ESG监测和报告相关的成本增加。

项目1B.未解决员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

网络安全风险管理策略

我们实施了识别、评估和管理网络安全威胁重大风险的各种流程和政策。我们的网络安全风险管理战略是根据美国国家标准与技术研究所(NIST)制定的网络安全框架设计的。

我们对照NIST网络安全框架评估我们的信息技术或IT环境，以及各种网络攻击媒介，努力识别和补救风险。我们实施合理的行政、技术和程序保障措施来管理网络安全风险，例如，在支持的情况下实施单点登录或多因素身份验证，并使用移动设备管理来保护员工个人设备上的公司资源。此外，我们聘请第三方网络安全专家评估我们网络的安全性并执行持续的系统监控，并聘请第三方对我们的IT一般控制(ITGC)执行内部审计。我们已经实施了某些流程来监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险，例如，通过评估此类服务提供商自己的网络安全流程以及审查可用的认证和审计报告，包括国际标准化组织(ISO)、信息安全管理体系认证以及系统和组织控制(SOC)报告。

目前，我们没有经历过网络安全事件，也没有意识到网络安全威胁带来的任何风险，这些事件已经或很可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

网络安全治理

董事会

我们的董事会负责全面监督和定期审查有关我们风险的信息，包括网络安全风险。管理层成员至少每年向董事会通报我们当前网络安全环境的概况，并在全年定期向董事会提供有关网络安全问题的最新情况。此外，我们的第三方审计师会向我们董事会的审计委员会通报我们的ITGC框架和控制测试结果，其中包括与网络安全风险相关的控制。此外，管理层还建立了网络安全事件应对程序，以便酌情将网络安全事件的沟通上报董事会。

管理

网络安全威胁的重大风险由一个专门的团队评估和管理，该团队由在网络安全威胁风险管理方面经验丰富的内部和外部IT专业人员组成，他们最终向我们的首席运营官报告。我们的首席运营官在几家生命科学公司拥有丰富的战略和运营经验，领导包括IT在内的广泛业务职能。我们的技术团队负责人在IT和网络安全风险管理方面拥有20多年的经验，曾在多家财富500强公司和生命科学行业的公司担任过高级管理人员级别的IT职位。

技术团队负责人监督我们的内部IT专业团队，该团队持续监控我们的IT环境中的网络安全威胁和事件。我们的IT专业人员定期向我们的技术团队负责人和首席运营官报告网络安全事件的预防、检测、缓解和补救工作。此外，我们还制定了应对潜在网络安全事件的流程，包括评估、沟通和补救

协议。我们的事件响应流程进一步规定将网络安全事件升级到我们的执行管理团队和董事会，视情况而定。

项目2.新闻歌剧。

我们的公司总部位于华盛顿州的Bothell，目前在那里租赁了约19,326平方英尺的实验室和办公空间，租约将于2027年8月到期。我们相信这些设施在可见的将来是足够的，并会在有需要时提供适当的额外或替代地方。

项目3.法律法律程序。

我们不时会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序或索赔的影响。以下是我们参与的更重要的法律程序的简要说明。

证券集体诉讼

2021年6月25日，原告王凡(Fan Wang)和航高(Hang Gao)向美国华盛顿西区地区法院提起证券集体诉讼，起诉我们和我们的前首席执行官Leen Kawas博士王诉Athera Pharma，Inc.等人。，2号：21-cv-00861。原告王某和高某根据《交易法》第10(B)和20(A)节以及美国证券交易委员会规则10b-5提出索赔，称被告作出了重大虚假和误导性陈述，并遗漏了与我们业务有关的重大不利事实。具体地说，王原告称，我们未能向投资者披露凯瓦斯博士在威斯康星州立大学的博士工作期间进行的某些研究涉嫌受到科学不当行为的影响，包括操纵数据，因此，被告对我们的业务、运营和前景的积极陈述具有重大误导性。这个王原告寻求未指明的补偿性和惩罚性损害赔偿，以及合理的成本和支出，包括律师费。

同一天，2021年6月25日，原告哈什迪普·贾万达向美国华盛顿西区地区法院提起证券集体诉讼，起诉我们、我们当时的首席财务官卡瓦斯博士、我们IPO时的某些董事会成员以及IPO承销商，说明如下Jawandha诉Athera Pharma，Inc.等人案。，2号：21-cv-00862。这个贾万达起诉书声称我们违反了证券法第11和15条，声称我们的IPO注册声明是重大虚假和误导性的，因为它遗漏了Kais博士发表的某些博士在WSU的博士研究论文包含据称被不当篡改的图像，该研究据称是Athera开发阿尔茨海默氏症治疗方法的基础，因此，被告对我们的业务、运营和前景的积极陈述具有重大误导性。这个贾万达原告要求未指明的补偿性损害赔偿，以及合理的成本和支出，包括律师费。

同样在2021年6月25日，原告蒂莫西·斯莱恩和泰·斯莱恩向美国华盛顿西区地区法院提起证券集体诉讼，起诉我们、我们当时的首席财务官卡瓦斯博士以及我们董事会和承销商的成员贾万达投诉，标题Slyne诉Athera Pharma，Inc.等人案。，2号：21-cv-00864。这个斯莱恩起诉书声称违反了证券法第11条和第15条，声称卡瓦斯博士在西弗吉尼亚州立大学的博士研究存在的问题本应在我们的IPO注册声明中披露。这个斯莱恩原告 寻求未指明的补偿性损害赔偿、合理的费用和支出，包括律师费，以及禁令和其他公平救济。

2021年8月9日，法院发布了合并这三起案件的命令。2021年10月5日，地区法院发布了任命首席原告的命令，并批准了他们对首席律师和联络律师的选择。

2022年1月7日，主要原告提交了一份合并的修订后的起诉书，声称违反了交易法第10(B)和20(A)条、美国证券交易委员会规则10b-5以及证券法第11、12和15条。合并修订后的申诉针对我们、我们当时的首席财务官卡瓦斯博士、我们首次公开募股和二次公开发行(SPO)时的某些董事会成员，以及IPO和SPO承销商。与之前的投诉一样，它是基于IPO和SPO注册声明和/或其他公开声明存在重大虚假和误导性的指控，因为它们遗漏了凯瓦斯博士在西澳州立大学发表的某些博士研究论文包含据称被不当篡改的图像。主要原告代表自己和所谓的阶级寻求未指明的补偿性损害赔偿，以及公平和强制救济。2022年3月8日，被告提出动议，驳回主要原告关于未能根据联邦证券法提出索赔的合并修订申诉。 2022年7月29日，法院发布命令，部分批准和部分拒绝驳回动议。该命令驳回了第10(B)条和第20(A)条根据《交易所法》提出的索赔，驳回了根据证券法对除本公司和凯瓦斯博士以外的所有被告提出的第11条索赔，驳回了根据证券法对主要原告提出的第12(A)(2)条索赔，并驳回了根据证券法对除凯瓦斯博士以外的所有被告提出的第15条索赔。该命令允许主要原告在2022年8月19日之前提交第二份合并修订的起诉书。主要原告没有提交第二份合并修订的起诉书。

2022年8月12日，被告Kais博士提出动议，要求对法院2022年7月29日的命令进行部分重审。2022年10月4日，法院驳回了这项动议。2022年10月24日，双方提交了(1)联合状况报告和发现计划，(2)规定和案件安排令，其中各方提出了重大案件事件的最后期限，包括完成事实发现、专家发现和处分动议实践。2022年11月2日，法院发布了一项命令，设定了某些案件的最后期限。2022年11月4日，我们和卡瓦斯博士提交了我们对合并修订后的申诉的个人答复。2022年11月中旬，双方开始进行事实发现。

2023年3月10日，在调解和双方原则上同意以1000万美元了结这起证券集体诉讼后，法院输入了一项规定的命令，将2023年4月28日定为双方提交和解条款和牵头原告提交初步批准和解的动议的最后期限，双方于当日提交了和解动议。这项和解还有待美国华盛顿西区地区法院的初步和最终批准。2023年5月31日，法院发布了一项会议纪要命令，要求双方在2023年6月30日或之前提交一份联合状况报告，涉及拟议和解的几个方面，包括修改各方在该日提交的有关和解的某些向假定阶级成员发出的通知。2023年9月27日，法院发布了一项命令，在不损害原告的情况下驳回了原告的初步批准动议，理由是该动议未能满足法院对某些证券法索赔的可追溯性的质疑和担忧。法院允许原告提交新的初步批准动议，原告于2023年12月15日提交。

2024年2月15日，法院发布命令，部分批准和部分推迟原告重新提出的初步批准动议，并命令各方在2024年3月15日之前提交联合状况报告，提出法院可以安排最终批准听证会的日期等。在其命令中，法院初步批准了拟议的和解方案，并证明了一个类和两个子类。法院推迟了对与和解有关的拟议通知和索赔表格的部分裁决。

由于上述原因，我们在2022年第四季度记录了1,000万美元的法律和解费用和1,000万美元的应计负债。此外，我们在2023年第四季度记录了160万美元的保险回收运营费用和160万美元的应收保险回收在随附的综合资产负债表上。这一保险赔偿金额代表了我们的保险公司所承保的赔偿金额。

股东派生诉讼

2022年4月14日，原告Stephen Bushansky向美国华盛顿西区地区法院提起股东派生诉讼，针对我们董事会的某些现任和前任成员，标题如下布尚斯基诉卡瓦斯等人案。，2号：22-cv-497。原告声称代表我们以派生方式提起诉讼，而我们是诉讼的名义被告。衍生品起诉书声称，我们的董事会违反了其受托责任，未能阻止我们的公开申报文件中据称的错误陈述，未能在某些研究论文中发现篡改的图像，以及未能采取适当行动。衍生品起诉书主张违反《交易法》第14(A)条的索赔，以及违反受托责任、分担和赔偿、协助和教唆以及浪费公司资产的索赔。衍生品诉讼寻求未指明的损害赔偿，交还个别被告收到的利润、利益和其他赔偿，恢复原状，声明性救济，以及向衍生品原告裁决费用和开支，包括律师费。

2022年5月6日，原告Thomas Houlihan向美国华盛顿西区地区法院提起第二起股东派生诉讼，针对我们的某些现任和前任董事和高级管理人员，标题如下胡利汉诉卡瓦斯等人案.，2号：22-cv-620。原告声称代表我们以派生方式提起诉讼，而我们是诉讼的名义被告。衍生品起诉书称，我们的某些现任和前任董事和高管违反了他们的受托责任，未能防止我们的公开文件中据称的错误陈述，也未能对某些研究论文中的篡改图像采取适当行动。衍生品起诉书主张违反交易法第14(A)条的索赔，以及违反受托责任、出资和赔偿的索赔。衍生品诉讼寻求未指明的损害赔偿、未指明的公司治理改革、赔偿，以及向衍生品原告支付费用和开支，包括律师费。

2022年5月26日，法院发布了一项命令，将案件合并并搁置，直到法院做出进一步命令。我们相信，截至资产负债表日，我们拥有与此相关的充足准备金。

政府调查

2022年11月，我们收到了司法部民事司的民事调查诉求，或称诉求。该要求要求提供与我们与WSU的关系有关的文件和信息，我们在2016年和2019年向NIH提出的某些拨款申请，以及我们在2020年收到的NIH拨款。我们正在与司法部就这一要求进行合作。

2023年2月，美国证券交易委员会向我们发出传票，要求提供与我们的前首席执行官更改某些研究论文中的图片等有关的文件和信息。我们正在与美国证券交易委员会就传票进行合作。

我们无法预测这些诉讼或政府调查的结果。如果我们未能获得这些行动的有利解决方案，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

第四项：地雷安全TY披露。

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

普通股市场信息

我们的普通股于2020年9月18日在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为“ATSA”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2024年2月16日，我们的普通股约有42名登记持有者。由于我们的许多股票是由经纪商和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录保持者代表的股东总数。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

最近出售的未注册证券

没有。

股票表现图表

作为一家较小的报告公司，根据S-K法规第201(E)项，我们不需要提供本项要求的信息。

发行人回购股权证券

没有。

第六项。[R已保存].

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

你应该阅读以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表及其附注，包括在本年度报告第二部分第8项的Form 10-K中。本讨论和分析以及本报告的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的意图、计划、目标、预期、预测和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本年度报告中题为“风险因素”的10-K表格部分以及本报告其他部分所阐述的那些因素。您应该仔细阅读“风险因素”，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅本报告题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的一节。

概述

我们是一家临床晚期的生物制药公司，专注于开发用于恢复神经元健康和减缓神经退化的小分子。我们的方法旨在调节神经营养的HGF系统，这对正常的大脑功能至关重要，并可能在维持神经元网络的健康和功能方面发挥关键作用。我们认为，通过作用于神经营养的HGF系统及其多个下游信号通路，我们可能能够通过减少炎症、促进再生和减少疾病特异性蛋白病理来增强机体保护和修复神经元网络的自然能力，从而对疾病进程产生积极影响。我们旨在通过推进我们的新型小分子化合物的流水线来实现这些目标，这些化合物旨在通过跨越BBB或PNS来增强CNS中的神经营养HGF系统，并已展示出这些特性。

我们的主要候选药物Fosgonimeton是一种潜在的一流小分子候选药物，旨在积极调节神经营养HGF系统，潜在地治疗中枢神经系统疾病。福索尼美酮在其主要靶标AD中的作用目前正在进行多项临床试验：

*ACT-AD试验和针对ACT-AD参与者的相关OLEX得到了国家卫生研究院国家老龄研究所的赠款支持，获奖号为R01AG06268。所提供的信息完全由Athera负责，不一定代表国家卫生研究院的官方观点。

下图说明了我们的专利候选药物以及早期发现和开发计划的当前开发阶段。我们的产品线包括针对中枢神经系统、三叉神经痛和其他适应症的血脑屏障通透性和外周限制性候选药物。此外，我们正在探索将我们的ATH化合物用于CNS和PNS的其他适应症，以期改善

多种神经退行性疾病。我们的药物发现工作专注于设计和测试新的早期化合物，以增强HGF/MET系统在各种临床应用中的应用。

我们不断努力通过内部发现扩大和优化我们的产品组合，并通过我们创新的内部研发能力规划更多的外部业务开发活动。

我们成立于2011年3月，自成立以来，我们将几乎所有的资源投入到我们的研发工作中，如小分子化合物发现、非临床研究和临床试验，以及制造活动，建立和维护我们的知识产权组合，招聘人员，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何获准用于商业销售的药品，自成立以来，我们也没有产生任何与我们的药品相关的收入。我们能否产生足以实现盈利的药品收入，如果有的话，将取决于我们的一种或多种候选药物的成功开发，我们预计这将需要数年时间。

我们专注于小分子疗法的开发，使我们能够使用成熟和广泛可用的制造工艺和基础设施、配方组合物和给药技术或设备。我们目前没有运营自己的设施来制造、储存或分销我们的候选药物。在我们的候选药物开发过程中，我们利用第三方CMO来制造和供应我们的临床前和临床材料。我们相信福戈尼酮的合成是可靠和可重复性的，合成方法可以进一步优化，以实现大规模生产，继续避免在制造过程中使用有毒材料或专门的设备或处理。我们计划继续优化制造工艺，以支持未来的大规模和商业供应。我们的目标是确定和开发成本效益高、易于转让给第三方CMO的小分子候选药物。我们预计将使用类似的合同资源将我们的药物产品商业化，至少在我们的资源和业务达到足以证明投资于内部制造能力的规模之前。

鉴于我们的发展阶段，我们还没有建立商业组织或分销能力。我们打算建立一个商业基础设施来支持我们候选药物的销售。我们希望通过内部资源和第三方关系来管理销售、营销和分销。虽然我们可能会将大量的财务和管理资源投入到商业活动中，但我们也会考虑与一家或多家制药公司合作，以增强我们的商业能力。

到目前为止，我们的运营资金主要来自出售股权证券的收益，包括在首次公开募股和后续发行普通股时出售和发行普通股的收益。

公开发行、出售和发行可转换优先股、普通股认股权证和可转换票据，以及在较小程度上来自授予收入和行使股票期权。从成立到2023年12月31日，我们主要通过发行普通股(不包括行使期权)、可转换优先股、普通股认股权证和可转换票据筹集了总计约4.074亿美元的现金净收益。到目前为止，我们已经发生了严重的运营亏损。截至2023年12月30日和2022年12月30日的年度，我们的净亏损分别为1.177亿美元和9560万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.092亿美元，现金、现金等价物和投资为1.474亿美元。

我们预计，在可预见的未来，运营亏损将继续增加，因为我们：

我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们临床试验的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。

我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和进一步开发我们的候选药物。在我们能够从药品销售中获得可观收入之前，我们预计在可预见的未来，我们将通过出售股权、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，其中可能包括来自合作、许可或类似安排的收入。在需要的时候，或者在我们可以接受的条件下，可能没有足够的资金可用，或者根本没有。如果我们无法根据需要筹集更多资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选药物的开发。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，这可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的药物产品开发计划、商业化努力或其他运营。流动性不足还可能要求我们在开发的早期阶段或以不太有利的条件放弃对候选药物的权利，否则我们就会选择。我们不能向您保证，我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。根据我们目前的运营计划，我们估计我们现有的现金、现金等价物和投资将足以支付我们的运营费用和资本支出需求，至少在本报告日期后的未来12个月内。

我们的协作和赠款协议

修改并重新签署了WSU许可协议

我们是2015年与WSU签订的修订和重述的独家许可协议的缔约方，该协议带有分许可条款。根据这项协议，我们拥有制造、使用、销售和提供某些许可专利涵盖的产品的独家许可，包括福戈尼酮在服药后代谢成的化合物二己酮。许可证的有效期将持续到没有有效索赔仍可强制执行且在开始支付特许权使用费后连续四个季度以上停止支付特许权使用费的日期的较早者为止。

我们的第一个第二阶段临床试验于2020年9月启动，引发了对WSU的50,000美元债务，截至2020年12月31日已全额支付。

如果达到相关里程碑，我们有义务向西澳州立大学支付以下款项：

我们有义务向WSU支付净销售额的中位数至个位数的特许权使用费。

此外，根据协议，我们有权对被许可的权利进行再许可，但须向WSU支付额外费用，以获得再许可对价。这些金额取决于基础分许可的条款，范围从收到的任何非基于销售的付款的中位数个位数到中位数的数十位数，以及基于净销售额的分许可使用费的20%以下。

美国国立卫生研究院拨款

2020年12月，我们接受了美国国立卫生研究院的拨款，支持我们的福索尼美酮的ACT-AD第二阶段临床试验。根据协议的条款和从NIH获得的批准，我们总共获得了1520万美元，截至2023年12月31日，我们已经全部收到。有关这笔赠款的更多信息，请参阅本报告标题为“业务--我们的合作和赠款协议”的部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别确认了20万美元和520万美元与NIH拨款相关的收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别收到了与NIH拨款相关的现金140万美元和630万美元。截至2022年12月31日，我们产生的符合条件的费用超过了收到的现金约120万美元，这些现金包括在合并资产负债表上的未开单应收赠款中。截至2023年12月31日，我们确认了与NIH赠款相关的总计1520万美元的赠款收入，相当于批准的赠款总额。今后，我们将不再确认与NIH拨款相关的任何额外拨款收入。

经营成果的构成部分

运营费用

研究与开发

研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的直接和间接成本，包括开发ATH平台、我们的药物发现努力和我们的候选药物的开发。直接成本包括实验室材料和用品、合同研究和制造、临床试验成本、咨询费以及为维持我们的研发计划而产生的其他费用。间接成本包括与人员有关的费用，包括员工工资、相关福利和从事研发活动的员工的股票薪酬费用，以及设施和其他费用，包括直接和分配的租金和折旧费用，以及实验室消耗品。

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。将随着时间的推移用于研究和开发的货物和服务的预付款不能退还，在货物交付或提供相关服务时予以资本化和确认。用于研发的技术尚未获得监管批准，且预计未来不会有替代用途的技术的许可内费用和其他成本在发生时计入费用。我们按计划阶段、临床或临床前跟踪直接成本。但是，我们不会跟踪特定于计划的间接成本，因为这些成本部署在多个计划中，因此没有单独分类。

截至本报告日期，我们无法合理确定完成任何候选药物的开发并获得监管部门批准所需努力的性质、时间和估计成本。处于研发后期阶段的候选药物通常比处于早期阶段的研发成本更高。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于与开发我们的候选药物相关的研究和开发活动，随着我们的候选药物进入后期开发阶段，随着我们进行更大的临床试验，随着我们寻求监管机构批准任何成功完成临床试验的候选药物，随着我们扩大药物产品线，随着我们维持、扩大、保护和执行我们的知识产权组合，以及我们因招聘更多人员支持我们的研发工作而产生的相关费用，我们的研发费用将会增加。特别是，我们已经看到，并预计将继续看到，随着我们进行福戈尼酮的临床试验，包括那些试验的开放标签扩展，我们的研究和开发费用会增加。此外，由于通货膨胀，我们可能会经历研究和开发费用的全面增加。

进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，我们候选药物的成功开发也非常不确定。根据以下因素，我们的研发费用可能会有很大差异：

与我们的任何候选药物的开发有关的这些变量中的任何一个的结果的变化都可能显著改变与该候选药物的开发相关的成本和时间。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与人事有关的成本，包括员工工资、相关福利和员工在行政、法律、财务和会计、人力资源和其他行政职能中的股票薪酬费用。一般和行政费用还包括第三方成本，如法律费用、保险费用、会计、审计和税务相关费用、业务发展费用、咨询费和设施费用以及其他未计入研发费用的费用。我们按发生的费用来支付一般费用和行政费用。

我们预计，在可预见的未来，随着我们增加员工以支持我们持续的研究活动和项目的发展，我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计，作为一家上市公司，我们将继续产生费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度以及我们的证券在其交易的任何国家证券交易所的费用、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务相关的费用。我们预计与我们正在进行的法律程序和拟议的解决方案有关的法律费用将继续存在，以解决此类索赔。我们还希望继续扩大我们的行政职能的规模，以支持我们的业务增长。此外，由于通货膨胀，我们可能会经历一般和行政费用的全面增加。

与法律和解相关的法律和解与保险追偿

与法律和解相关的法律和解费用和保险追偿包括证券集体诉讼的拟议和解和我国保险公司应承保的金额。详情见第一部分第3项“法律诉讼--证券集体诉讼”。

补助金收入

补助金收入包括与NIH补助金有关的收入，并根据赠款协议确认为符合条件的支出。截至2023年12月31日，我们确认了与NIH赠款相关的总计1520万美元的赠款收入，相当于批准的赠款总额。我们不会在未来确认与NIH拨款相关的额外拨款收入。

其他收入，净额

除其他收入外，净额主要包括从我们的现金、现金等价物和投资中赚取的利息，以及我们可供出售证券的溢价和折扣的摊销。如果没有进一步的筹款，我们预计我们的现金、现金等价物和投资赚取的利息将会减少，因为我们将继续花费我们的现金余额来为我们的持续运营提供资金。

经营成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

下表汇总了我们在本报告所述期间的业务成果：

研究和开发费用

下表列示于呈列期间我们研发开支的主要组成部分：

研发费用增加了3,230万美元，从截至2022年12月31日的6,150万美元增加到截至2023年12月31日的9,380万美元。这一增长主要是由于我们2/3期临床试验的持续患者登记和临床现场访问活动以及我们2/3期和2/3期临床试验的相应开放标签扩展相关的费用增加了2,710万美元，以及与制造工艺开发和制造批量能力增加有关的成本增加，由于员工人数的变化导致与人员相关的成本增加了530万美元，以及与向新员工和现有员工提供本期股权赠款有关的基于股票的薪酬支出增加，临床前研究和开发费用增加了60万美元。与设施和其他间接成本有关的增加40万美元，但被ATH-1020项目支出减少120万美元部分抵消。

一般和行政费用

一般和行政费用增加了70万美元，从截至2022年12月31日的年度的3260万美元增加到截至2023年12月31日的年度的3330万美元。增加的主要原因是，由于员工人数的变化，与人事有关的费用增加了100万美元，咨询和专业服务费用增加了70万美元，业务开发费用增加了40万美元，设施费用增加了30万美元，但被一般公司费用减少90万美元和法律费用减少80万美元部分抵销了。

与法律和解相关的法律和解费用和保险追偿

关于证券集体诉讼的拟议和解，我们在截至2022年12月31日的年度记录了1,000万美元的法律和解费用。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我们记录了160万美元的保险回收，这是我们的保险公司将承保的和解金额。有关更多信息，请参阅本报告题为“法律诉讼-证券集体诉讼”的部分。

补助金收入

赠款收入减少了500万美元，从截至2022年12月31日的年度的520万美元减少到截至2023年12月31日的20万美元。在截至2023年12月31日的年度内确认的赠款收入为20万美元，是年初已批准的1520万美元可用赠款总额的剩余余额，所有这些余额都在截至2023年3月31日的三个月内确认。

其他收入，净额

其他净收益增加440万美元，从截至2022年12月31日的年度的320万美元增加到截至2023年12月31日的年度的760万美元，这是由于以低于面值购买并持有至到期的债务证券的折扣增加带来的收入增加，以及债务证券利率上升导致我们的可供出售证券产生的利息收入增加。

流动性与资本资源

流动资金来源

自我们成立以来，我们的运营资金主要来自出售和发行普通股、可转换优先股、普通股认股权证和可转换票据的收益，其次是授予收入和行使股票期权。从公司成立至2023年12月31日，我们主要通过发行普通股(不包括行使期权)、可转换优先股、普通股认股权证和可转换票据筹集了总计4.074亿美元的现金净收益。

截至2023年12月31日，我们拥有1.474亿美元的现金、现金等价物和投资，尚未从运营中产生正现金流。自成立以来，我们将几乎所有的资源投入到我们的研发工作中，如小分子化合物的发现、非临床研究和临床试验，以及制造活动，建立和维护我们的知识产权组合，招聘人员，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。

物资现金流与未来资金需求

我们的物质现金需求包括实验室和办公设施的运营租赁。截至2023年12月31日，我们有180万美元的租赁付款义务，其中50万美元应在12个月内支付。有关我们的租赁承诺的更多信息，请参阅本报告其他部分的综合财务报表附注7。我们临时承诺提供90万美元的

根据我们与WSU的许可协议，除了基于销售的付款和版税外，未来可能的里程碑付款。付款一般只有在实现某些开发、监管和销售里程碑时才到期和支付，具体时间无法预测。有关WSU许可协议的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注6。此外，我们有采购义务和未结采购订单，支持正常运营，主要在未来12个月内到期。这些采购义务和未结采购订单一般可通过合同规定全部或部分取消。我们还预计，至少在短期内，随着我们通过临床试验推进我们的临床开发和我们的候选药物，增加我们的员工以支持我们的运营，以及产生与我们正在进行的法律诉讼相关的法律和其他专业费用，我们的研发费用以及一般和管理费用将会增加。我们不能确切地预测这些增加的费用的数额和时间。

根据我们目前的运营计划，我们估计，截至2023年12月31日，我们的1.474亿美元现金、现金等价物和投资将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，至少在本报告发布后的未来12个月内。我们将需要筹集大量额外资金，为我们候选药物的开发提供资金。在我们能够从药品销售中获得大量收入之前，我们预计将通过出售股权证券、债务融资或其他资本来为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方合作、许可或类似安排的收入，或接受研究捐款或赠款。例如，在2023年1月，我们与Cantor Fitzgerald和BTIG签订了一项销售协议，通过一项由Cantor Fitzgerald和BTIG担任销售代理的自动取款机股权发行计划，不时出售我们普通股的股票，总销售收入高达7500万美元。截至本报告之日，我们尚未根据此次ATM机发售出售任何证券。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、许可和其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。在需要的时候，或者在我们可以接受的条件下，可能没有足够的资金可用，或者根本没有。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，这可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的药物产品开发计划、商业化努力或其他运营。流动性不足还可能要求我们在开发的早期阶段或以不太有利的条件放弃对候选药物的权利，否则我们就会选择。我们不能向您保证，我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。

我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与生物技术产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

任何这些或其他因素对我们任何候选药物开发结果的改变都可能显著改变与该候选药物开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与该运营计划相关的运营需求和资本要求。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

经营活动

在截至2023年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为1.008亿美元。这主要包括1.177亿美元的净亏损，但被1040万美元的非现金费用和650万美元的净运营资产减少部分抵消。非现金费用主要包括基于股票的补偿费用、折旧费用以及溢价的摊销和可供出售证券折扣的增加。我们净营业资产的减少主要是由于未开出账单的应收赠款减少以及应付账款和应计费用的增加，但与证券集体诉讼相关的保险追回应收账款的确认部分抵消了这一减少。

在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为7250万美元。这主要包括9,560万美元的净亏损，但被1,120万美元的非现金费用部分抵消

净运营资产减少1190万美元。非现金费用主要包括基于股票的补偿费用、折旧费用以及溢价的摊销和可供出售证券折扣的增加。本公司营运资产净额减少主要是由于应收未开单拨款减少、应付账款及应计开支增加，以及与证券集体诉讼有关的法律和解开支的应计开支，但预付开支及其他流动资产的增加部分抵销了该等开支的减少。

投资活动

在截至2023年12月31日的年度内，投资提供的现金净额为9,510万美元。这包括1.231亿美元的可供出售证券的到期日，但因购买2770万美元的可供出售证券以及30万美元的财产和设备而部分抵消。

在截至2022年12月31日的年度内，投资提供的净现金为5770万美元。这包括到期的可供出售证券1.541亿美元，但因购买可供出售证券9530万美元以及购买财产和设备110万美元而部分抵销。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为50万美元，其中包括行使股票期权的收益。

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为70万美元，其中包括行使股票期权的收益。

关键会计政策、重大判断和估计的使用

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的已报告收入和费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

补助金收入

2020年12月，我们接受了美国国立卫生研究院的拨款，支持我们的福索尼美酮的ACT-AD第二阶段临床试验。截至2023年12月31日，我们已确认与NIH拨款相关的拨款收入总额为1520万美元，相当于批准的拨款总额，我们不会确认与NIH拨款相关的任何额外拨款收入。我们在综合经营报表中确认了与NIH赠款相关的收入和全面亏损，作为赠款协议下的合格费用。我们在综合资产负债表上记录了超过收到的现金的符合资格的费用。

研发成本

研究和开发成本，包括与我们的临床试验相关的成本，在发生时计入费用。用于研发的技术尚未获得监管批准，且预计未来不会有替代用途的技术的许可内费用和其他成本在发生时计入费用。商品和服务的预付款不能退还

研究和开发的时间在货物交付或提供相关服务时被资本化和确认。我们估计将在多长时间内提供这类服务，以及在每段时间内要付出的努力程度。如果实际执行时间或努力程度与估计不同，我们将相应调整记录的金额。自成立以来，我们没有经历过应计或预付成本与实际成本之间的任何重大差异。

基于股票的薪酬

我们维持基于股票的薪酬计划，作为对员工、非员工董事和顾问的长期激励。该计划允许发行激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票单位和其他形式的股权奖励。

我们在必要的服务期间以直线方式确认股票期权的基于股票的补偿费用，并在发生没收时对其进行核算。我们股票期权的股票补偿成本是基于授予日期的公允价值，期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。如果任何股票期权授予取决于业绩里程碑的实现，管理层将根据截至报告日期业绩状况的相对满意度来评估何时有可能实现任何此类业绩里程碑。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用的投入是高度主观的假设，通常需要做出重大判断。这些假设包括：

有关我们在应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型以确定我们股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的综合财务报表的附注9。其中某些假设涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们的基于股票的薪酬可能会有实质性的不同。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们分别录得1060万美元和1060万美元的股票薪酬支出。截至2023年12月31日，与非既得股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额为1600万美元，我们预计将在1.99年的剩余加权平均期间确认这些支出。我们预计将继续

在未来授予股票期权和其他基于股权的奖励，如果我们这样做了，我们在未来期间确认的基于股票的薪酬支出可能会增加。

所得税

我们确认递延所得税是由于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异造成的未来税收后果。在评估我们的估值准备金时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额、税务筹划策略和最近的财务表现。由于我们没有盈利历史，以及围绕我们未来产生应税收入能力的不确定性，递延税净资产已完全被估值拨备所抵消。

截至2023年12月31日，我们有950万美元的联邦NOL结转和1240万美元的税收抵免结转，这些结转的有效期为8至14年。截至2023年12月31日，我们有1.387亿美元的此类NOL不会过期。截至2023年12月31日，我们还结转了330万美元的州净运营亏损，这些亏损将在18至20年内到期。

根据修订后的1986年《国内税法》第382和383条或该法规，我们所有权的重大变化可能会限制未来每年可用于抵消应税收入的NOL和研发信贷结转的金额。如果所有权在任何三年内的累计变动超过50%，与未来利用联邦和州NOL结转、信用结转和其他递延税项资产相关的税收优惠可能会受到限制或失去。我们尚未完成代码中关于NOL和贷记结转限制的382/383节分析。如果所有权发生变化，年度限制可能会导致NOL结转和使用前的信用到期。

我们将未确认的税项利益记录为负债或减少相关税项属性(视情况而定)，并在我们的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与我们目前对未确认税收优惠负债的估计有很大不同。这些差异将在可获得新信息的期间反映为所得税费用的增加或减少。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅本报告其他部分的合并财务报表附注2。

新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(1)不再是一家新兴成长型公司和(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：(1)本财年的最后一天，我们的年收入至少为12.35亿美元；(2)本财年的最后一天，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们被视为“大型加速申报公司”，如果截至本年度第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元；(3)我们发行更多普通股的日期

在之前的三年期间，超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)我们首次公开募股五周年的会计年度的最后一天。

第7A项。量化与高质关于市场风险的披露。

作为一家较小的报告公司，根据S-K法规第305项，我们不需要提供本项要求的信息。

项目8.财务报表S和补充数据。

Athera Pharma公司

财务报表索引

R独立注册会计师事务所报告

致Athira Pharma，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附Athira Pharma，Inc.合并资产负债表。(the本集团已审阅本集团于2023年及2022年12月31日止期间各年度之相关合并经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度各年的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永律师事务所

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

华盛顿州西雅图

2024年2月22日

Athera Pharma公司

合并B配额单

(单位为千，不包括每股和每股金额)