附件5.1

2023年9月26日

康伯尔能源公司

凯蒂高速公路15915号，450号套房

休斯顿，德克萨斯州

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州公司Camber Energy，Inc.的特别法律顾问，该公司是内华达州的一家公司(以下简称“公司”)，涉及公司根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和法规(统称为“证券法”)于本文件日期向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格的注册声明(“注册声明”)，涉及的证券数量或金额不详：

(I)公司的债务证券(“债务证券”)，该等债务证券可根据公司与其内指明为受托人的金融机构(“受托人”)之间的一份或多份契约(每份为“契约”)按一个或多个系列发行；

(Ii)可由本公司连同其他证券(定义见下文)及/或于转换、行使或交换注册说明书所述的其他证券(“优先股”)而独立发行的一股或多股优先股(每股面值$0.001)的股份(“优先股”)；

(Iii)公司可独立发行的普通股，每股面值0.001美元，连同其他证券，和/或在转换、行使或交换注册说明书所述的其他证券时发行的普通股(“普通股”，与优先股一起，称为“股份”)；

(Iv)购买债务证券、普通股股份、优先股股份、存托股份、购买合约及/或本公司或任何其他实体的其他证券(“认股权证”)的任何组合的认股权证，该等认股权证可由本公司独立或连同其他证券根据本公司与其内指定的认股权证代理人(各自为“认股权证代理人”)之间的一份或多份认股权证协议(每份“认股权证协议”)发行；

(V)购买本公司普通股、优先股、债务证券或其他证券的认购权(“认购权”)，该等认购权可由本公司根据一个或多个认购权证书、协议或其他安排独立或连同其他证券发行(每个认购权文件均为“认购权文件”)；

(Vi)代表优先股或优先股零碎权益的存托凭证(“存托股份”)，该等存托凭证可根据本公司与其内指明为托管人的金融机构(各为“存托代理人”)之间的一项或多项存款协议(每份“存托协议”)发行；

(Vii)购买合同，使其持有人有义务或有权向本公司购买或向本公司出售，以及本公司有义务或有权在未来一个或多个日期向该等持有人出售或向该等持有人购买登记声明中所述的特定或不同数目的普通股、优先股或其他证券(“购买合同”)，该等普通股、优先股或其他证券可能由本公司根据一个或多个购买权协议、证书或其他文件(每一份为“购买合同文书”)发行；及

(Viii)由普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权、存托股份、购买合约及/或上述任何组合组成的证券单位(“单位”)，可根据本公司与其内指定为单位代理的金融机构(各“单位代理”)之间的一份或多份单位协议(每一份“单位协议”)按一个或多个系列发行。

债务证券、优先股、普通股、认股权证、认购权、存托股份、购买合同和单位在本文中均称为“证券”，统称为“证券”。根据证券法第415条的适用条文，证券可不时延迟或连续发行及出售或交付，其金额、价格及条款将视乎销售时的市场情况而厘定，并载于注册说明书、对招股章程的任何修订、招股章程(“招股章程”)及适用的招股章程补充文件(每份均为“招股章程副刊”)。

关于本意见书，我们已检查、考虑并依赖经认证或以其他方式确认的、使我们满意的下列文件的正本或副本：

(A)注册说明书，包括其中所载的招股章程；

(B)由内华达州州务卿于2023年9月26日签发的关于该公司的地位良好的生存证书；

(C)注明日期的公司秘书证书(“高级人员证书”)；

(D)现行有效的公司注册章程细则及所有优先股指定证书，包括对其的所有修订(统称为“公司章程文件”)；

(E)现行有效的公司章程，包括对其的所有修订(《章程》和《公司章程》文件，以及《管理文件》)；

(F)本公司董事会向吾等提供并依据高级人员证明书核证的若干决议，其中涉及批准提交注册说明书及与此有关的交易；及

(G)我们认为必要或适当的其他证书、文书、文件和记录，以在符合本文所述假设、限制和限制的前提下表达以下意见。

在提出下述意见时，吾等已假定向吾等提交的每份文件的准确性及完整性、提交予吾等的所有文件上的所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为正本提交给吾等的所有文件的真实性、作为复印件或经认证或符合的副本向吾等提交的所有文件与正本文件的一致性、以及正本或该等后一文件的真实性。在吾等审核已签立文件时，吾等亦假设协议各方(本公司除外)均有权订立及履行协议项下的所有义务，并已取得所有必需的行动(公司或其他)的适当授权，以及该等各方签署及交付该等文件及其对该等各方的效力及约束力。至于与本意见书所述意见有关的事实事项，(I)吾等已从本公司的高级职员、代表及代理人及公职人员取得并依赖本公司认为就发出本意见书而言属必要及适当的证书、陈述、保证及公开文件；及(Ii)吾等进一步假设并依赖于吾等审阅的该等证书、文书、记录及其他文件所载资料、陈述及陈述的真实性、准确性及完整性，包括秘书证书所载的事实及结论、注册声明所载的事实陈述(包括其中所载的招股章程)，以及上述任何文件中以引用方式提及或并入的协议、文书及其他文件所载的事实陈述及保证。我们并未独立调查或核实上述任何假设。

在不限制上述一般性的前提下，我们还假定：

(A)在发售或发行任何证券时或之前，(I)注册声明及其任何修订将根据证券法宣布生效，证监会将不会就注册声明发出停止令，且注册声明将符合所有相关时间有效的所有适用法律；及(Ii)本公司已根据证券法编制并向证监会提交与其提供的任何证券有关的适当招股说明书补充资料，而任何该等招股说明书补充资料将符合在所有有关时间有效的所有适用法律；

(B)本公司董事会或其正式组成的代理委员会(该董事会或委员会以下统称为“董事会”)将通过必要的公司行动正式授权：(I)任何特定证券的要约、发行和出售的定价、条款和条件，(Ii)适用的购买、包销认购或类似协议的形式和条款，以及管理该等证券的要约、销售或发行、本公司执行和交付以及履行其义务的任何其他证券文件(定义见下文)，(3)适用的招股说明书副刊(S)；及(4)本公司在收到有关发售、出售或发行该等证券的证券文件所规定的代价后，妥为签立、认证、发行及交付该等证券；

(C)在提供、出售或发行任何证券时或之前，(I)与提供、发行或出售该等证券有关的所有相关协议、文书或其他文件，包括但不限于任何适用的企业、任何适用的购买协议、承销协议、认购协议或与任何优先股、普通股或其他证券的承销商或购买者的类似协议、任何适用的认股权证协议、任何适用的认购权工具、任何适用的存款协议(包括据此预期的任何存托凭证或凭证)、任何适用的购买合同工具、任何适用的单位协议以及任何其他适用的证书、票据、或管理该等证券的发售、出售或发行或证明任何该等证券的其他文件(每一份均为“证券文件”，统称为“证券文件”)，在任何情况下，均已由公司及该等证券文件的受托人、认股权证代理、托管代理、单位代理、其他相关交易对手(视情况而定)正式授权、签署及交付；和(Ii)任何证券文件的每一方的义务(如适用)将构成该方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行；和

(D)任何证券的发售、发行或出售均不违反或违反，亦不会违反或构成违约或违反(I)本公司或其财产须遵守的任何协议或文书；(Ii)本公司须受其约束的任何法律、规则或规定；(Iii)根据适用法律或任何政府或监管当局施加的任何要求或限制；或(Iv)任何同意、批准、许可、授权或向任何政府当局备案、记录或登记的任何同意、批准、许可、授权或确认；

(E)所有证券已经或将被发售、发行及出售，在每种情况下，(I)按照及以注册说明书、其中所载的基本招股章程及有关招股章程副刊(S)、管治文件、有关证券文件的条款及条件，以及任何系列优先股的指定证书(定义见下文)所指明的方式，在所有有关时间有效；以及(Ii)遵守《证券法》、1939年《信托契约法》(如适用)的适用条款、任何适用的州证券或“蓝天”法律、规则或条例，以及任何外国司法管辖区在所有相关时间有效的任何适用法律、规则或条例；

(F)关于将予发售或发行的任何系列优先股(包括根据任何证券文件或任何证券的转换、行使或交换而发行或可发行的任何优先股)：(I)在发行任何该等优先股之前，(X)该系列优先股的投票权、指定、优先权、限制、限制及相对权利将由本公司董事会根据本公司当时有效的公司章程细则所载条文的决议确立；和(Y)采用适用法律规定的格式的指定证书，列出该决议案和该系列优先股的授权优先股数量(每份，“指定证书”)将由本公司的一名高级管理人员正式签署，并已适当地提交内华达州州务卿，并且将在根据适用法律发行任何优先股之前生效；(Ii)根据本公司当时有效的所有优先股(包括优先股)指定证书指定的优先股股份总数，在任何时候都不会超过本公司当时有效的公司章程细则所授权的优先股股份总数；(3)在任何优先股发行后，每个系列的已发行和流通股总数，连同当时根据任何和所有证券文件保留供本公司发行或可由本公司发行的该系列股份总数、本公司当时有效的指定证书、或任何其他协议或安排或其他，将不会超过根据指定证书当时为该系列指定的该系列股份总数；

(G)就将予发售或发行的任何普通股(包括根据任何证券文件或在转换、行使或交换任何证券时可发行或可发行的任何普通股)：(I)在每次发行任何该等普通股时或之前，本公司将预留足够数量的可供该等发行使用的授权普通股；(2)在任何普通股发行后，普通股的已发行和流通股总数，连同当时公司根据任何和所有证券文件保留供发行或可发行的普通股总数，公司当时有效的指定证书，或任何其他协议或安排或其他，将不超过根据公司当时有效的公司章程当时授权的普通股股份总数；

(H)就本公司发行的任何股份或其他证券而言，(I)如该等股份或其他证券是以证书形式发行，则证明任何该等股份或其他证券的证书将为：(X)以董事会授权的形式，(Y)由本公司的获授权人员及(如适用)本公司的该等股份或其他证券的转让代理及登记员(如适用)妥为签立、交付及认证，及(Y)由本公司或其转让代理及该等股份或其他证券的转让代理及登记员在本公司的簿册及记录内妥为登记，及(Ii)如股份或其他证券是以未经证明的形式发行，则证明任何该等股份或其他证券的账簿记账及适当的账目结单将被妥善记录在本公司的簿册及纪录内，并记入由本公司该等股份或其他证券的转让代理及登记处所维持的收款人账户。

完全基于并受制于前述规定，并依赖于前述规定，并在符合本文所述的假设、限制、限制和例外的情况下，截至本协议之日，我们认为：

1.在下列情况下，债务证券将构成本公司的具有约束力的义务：(A)董事会已根据管理文件采取一切必要的公司行动，以授权和批准(I)任何债务证券的特定系列的要约、发行和条款，(Ii)与任何此类债务证券有关的契约条款，任何购买协议、核销协议、认购协议的条款，以及管理该等债务证券的发售、出售或发行的任何其他证券文件(每一份均为“购买协议”)，(Iii)如适用，创建、条款、要约、或发行任何其他证券，使其持有人有权在转换、交换或行使该等债务证券时取得该等债务证券，以及(Iv)有关招股说明书副刊；(B)适用的契约已由公司及受托人正式授权、签立及交付；及(C)该等债务证券由本公司妥为签立、认证、发行、出售及交付(视何者适用而定)，并登记于本公司的簿册及记录内，或(I)根据及按照本公司契约、该等其他管治证券文件或相关招股章程副刊的条款及条件支付代价后，或(Iii)任何已发行及未偿还证券的有效转换、交换或行使，使其持有人有权收购任何该等债务证券，并根据及按照任何其他可转换债券的条款及条件就该等债务证券支付行使价或其他必要代价，适用于转换、交换或行使其的证券文件及相关招股说明书补充资料。

2.在下列情况下，优先股将被有效发行、缴足股款和不应评估的优先股：(A)董事会已根据管理文件采取一切必要的公司行动，以批准：(I)特定系列优先股的要约、发行和条款，包括定价、对价的充分性及其权利、优惠、特权、限制、条款和条件，通过该系列优先股的指定证书，该证书已适当地提交内华达州州务卿，并在任何此类优先股发行之前根据适用法律生效，(Ii)任何有关发售、出售或发行该等优先股的购买协议、核销协议、认购协议或其他证券文件(每份均为“购买协议”)的条款，及(Iii)有关的招股章程副刊；(B)适用的购买协议和任何其他有关证券的文件已由本公司及其其他适用各方正式授权、签署和交付；及(C)该等优先股已由本公司正式签立、认证、发行、出售及交付(视何者适用而定)，并登记在本公司的簿册及记录内，或(I)根据及按照购买协议、指定证书、任何其他适用证券文件及相关招股章程的条款及条件，就该等优先股(不少于优先股的面值)支付全部代价，或(Ii)于有效的转换、交换、根据及按照任何该等可转换、可交换或可行使证券之条款及条件、管限转换、交换或行使该等优先股之适用证券文件及有关招股章程副刊之条款及条件，任何已发行及尚未行使证券持有人有权收购任何该等优先股及缴足有关优先股(不低于优先股面值)之行使价或其他必需代价。

3.在下列情况下，普通股将被有效发行、缴足股款和不可评估普通股：(A)董事会已根据管理文件采取一切必要的公司行动，批准(I)任何此类普通股的要约、发行和条款，包括定价、对价的充分性及其权利、优惠、特权、限制、条款和条件，(Ii)购买协议、核销协议、认购协议的条款，或管理此类普通股的要约、出售或发行的其他证券文件(每一份均为“购买协议”)；及(Iii)有关的招股章程补编；(B)适用的购买协议和任何其他有关证券的文件已由本公司及其其他适用各方正式授权、签署和交付；及(C)该等普通股已由本公司正式签立、认证、发行、出售及交付(视何者适用而定)，并登记在本公司的簿册及记录内，或(I)根据及按照购买协议、任何其他适用证券文件及相关招股章程的条款及条件，就该等普通股(不低于普通股面值)支付全部代价，或(Ii)于有效转换、交换、根据及按照任何其他可转换、可交换或可行使证券之条款及条件、有关转换、交换或行使该等普通股之适用证券文件及有关招股章程副刊之条款及条件，任何已发行及尚未发行证券持有人有权收购任何有关普通股，并缴足有关普通股(不低于普通股面值)之行使价或其他必要代价。

4.在下列情况下，认股权证将构成本公司具约束力的义务：(A)董事会已根据有关文件采取一切必要的公司行动，以批准：(I)任何此等认股权证的要约、发行及条款，包括发行认股权证的定价及条款，以及发行与此有关的股份或其他证券的代价；(Ii)认股权证协议的形式、条款、签立及交付、证明此等认股权证的任何证书，以及任何相关的购买协议、不成文协议、认购协议或其他规范要约、出售、或发行该等认股权证；及(Iii)有关招股章程副刊；(B)适用的认股权证协议已由本公司及认股权证代理正式授权、签立及交付；及(C)证明该等认股权证的证书已由本公司按照适用的认股权证协议的规定妥为签立、认证、发出、出售及交付(视何者适用而定)，并登记在本公司的簿册及记录内，而无需支付其中所规定的代价。

5.在下列情况下，认购权将构成本公司的具有约束力的义务：(A)董事会已采取一切必要的公司行动，按照管理文件批准：(I)任何该等认购权的要约、发行和条款，包括发行认购权所依据的定价和条款，以及发行与此相关的股份或其他证券的对价；(Ii)认购权的形式、条款、签立和交付、证明认购权的任何证书或其他文书、任何相关的购买协议、不成文协议、认购协议或管理要约的其他证券文件，出售、发行、履行和行使这种认购权(每个认购权文书)，以及(3)相关的招股说明书补编；及(B)证明认购权的证书已由本公司正式签立、认证、发行、出售及交付(视何者适用而定)，并已按照适用认购权文书的规定登记在本公司的簿册及记录内，而无须支付其中所规定的代价。

6.在下列情况下，存托股份将构成本公司的具有约束力的义务：(A)董事会已根据有关文件采取一切必要的公司行动，以批准：(I)该等存托股份的要约、发行和条款，包括发行存托股份的定价和条款、其形式和内容，以及发行股份或与此相关的其他证券的代价；(Ii)存托协议和证明该等存托股份的任何证书的格式、条款、签立和交付，以及任何相关的购买协议、不成文协议、认购协议、或管理该等存托股份的发售、出售或发行的其他证券文件，以及(Iii)有关的招股说明书副刊；(B)适用的存托协议已由本公司及托管代理人正式授权、签立及交付；及(C)证明该等存托股份的证书已由本公司按照适用的存托协议的规定妥为签立、认证、发行、出售及交付(视何者适用而定)，并登记在本公司的簿册及记录内，而无需支付其中所规定的代价。

7.在下列情况下，购买合同将构成本公司的具有约束力的义务：(A)董事会已采取一切必要的公司行动，符合管理文件，以批准：(I)任何此类认购权的要约、发行和条款，包括发行购买合同的定价和条款，以及发行与此相关的股票或其他证券的对价；(Ii)购买合同的格式、条款、签立和交付，以及管理要约、销售、发行、履行的认购权证书、文书、协议或其他证券文件，和行使此类采购合同(每份“采购合同文书”)，以及(3)有关招股说明书补编；及(B)证明该等购买合约的证书已由本公司正式签立、认证、发出、出售及交付(视何者适用而定)，并已登记在本公司的簿册及记录内，并已按照适用的购买合约文件的规定，在支付有关代价的情况下予以登记。

8.在下列情况下，该等单位将构成本公司的具约束力的义务：(A)董事会已根据有关文件采取一切必要的公司行动，以批准：(I)任何该等单位的要约、发行及条款，包括发行该等单位的定价及条款，以及发行与该等单位有关的股份或其他证券的代价；(Ii)该等单位的形式、条款、签立及交付、该等单位的协议、证明该等单位的任何证书，以及任何相关的购买协议、不成文协议、认购协议或其他管限该等要约、出售、或发行此类单位，以及(3)有关招股说明书补编；(B)适用单位协议已由本公司及单位代理正式授权、签立及交付；及(C)证明该等单位的证书已由本公司正式签立、认证、发出、出售及交付(视何者适用而定)，并已登记在本公司的簿册及记录内，并已按照适用单位协议的规定在支付代价的情况下签署、签立及交付。

我们有资格在内华达州从事法律工作。本文中陈述的意见明确仅限于内华达州的一般公司法的效力，并且我们并不声称是任何其他司法管辖区的法律的适用性或效力方面的专家，也不会就这些法律的适用性或效力发表任何意见。我们对任何联邦法律、规则或法规，包括但不限于任何联邦证券或破产法律、规则或法规、任何州证券或“蓝天”法律、规则或法规，或任何有关欺诈性转让的州法律、规则或法规所要求的任何命令、同意或其他授权或批准，我们在此不发表意见，也不承担任何责任。本意见书及本意见书所载意见均于上文首次写明的日期发出，本意见书及本意见书所载意见均无义务通知阁下任何法律或事实、情况、事件或发展的变化，此等变更或事实、情况、事件或发展可能会改变、影响或修改本意见书所表达的意见。吾等的意见明确限于上述事宜，吾等并无就任何其他与本公司有关的事宜发表任何意见，不论是否暗示。

本意见书在内华达州发布。通过发出本意见书，McDonald Carano LLP（i）不得被视为在内华达州以外的任何其他州或司法管辖区进行业务交易，并且（ii）不同意内华达州以外的任何州的司法管辖区。因本协议或本公司服务所引起的任何争议应向人民法院提起。阁下接受本意见书即表示阁下同意上述条款。

吾等同意将本意见书作为登记声明的附件提交，并同意在构成登记声明一部分的招股章程“法律事项”标题下提及吾等事务所。在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据该条颁布的证监会规则和条例所要求同意的人类别。

非常真诚地属于你，

McDonald Carano LLP

MCDONALD CARANO LLP