附件4.32

康伯尔能源公司

作为发行者

和

[]

作为受托人

压痕

日期为[ , ]

债务证券

康伯尔能源公司

1939年《信托契约法》的协调与联系

和契约，日期为， [ , ]

_________

注：本对账和结款，出于任何目的，不得被视为契约的一部分。

目录

日期： [ , ]坎伯能源公司，内华达州公司（“公司”），以及 [], a []，作为受托人(“受托人”)。

各方同意如下，为另一方的利益，并为本契约规定不时以一个或多个系列发行的公司无抵押债券、票据或其他债务凭证（“证券”）持有人的平等和可差饷的利益：

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节定义.

“额外金额”指证券明订条款或董事会决议案或董事会决议案所规定的情况下，本公司就某些持有人所收取的若干税项、评税或其他政府收费而须向该等持有人支付的任何额外款项。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或由该指定人士控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过具有表决权的证券的所有权、协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“代理人”是指任何注册人或付款代理人。

“破产法”系指美国法典第11章或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“董事会”是指公司的董事会或类似的管理机构或其任何委员会，就任何特定事项，正式授权由或代表公司的董事会或类似的管理机构行事。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“工作日”是指任何非法定假日的日子。

“公司”系指在本文书第一款中指名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用规定成为“公司”为止，此后的“公司”指该继承人；提供, 然而，就本协议所载的任何规定而言，“公司”亦指一系列证券的双方债务人(如有)。

“公司命令”和“公司请求”分别是指由公司两名高级管理人员以公司名义签署并交付受托人的书面命令或请求。

“受托人公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，在下列情况下[]，须为[].

“违约”是指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“交付”或“交付”，就认证证券而言，是指将认证证券连同所有背书实际交付给本合同所要求的相关人员；在全球证券方面，是指在托管人的记录上指定全球证券持有人的实益利益发生变化。

对于可发行或全部或部分以全球形式发行的任何系列证券，“托管”指根据本合同第2.01节被指定为该系列证券的初始托管人，直至已指定继承人并根据本契约的适用条款成为该继承人为止，此后“托管”应指或包括该继承人。

“美元”或“美元”是指当时的美国硬币或货币中的美元或其他等值单位，应为支付公共和私人债务的法定货币。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法和任何后续法规。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能不时批准的其他实体的其他声明。

“全球证券”是指以全球形式发行的、以保管人或其代理人的名义发行的证券。

“政府债务”，就一系列证券而言，是指(I)发行该系列证券的货币的政府的直接债务，该政府的全部信用和信用被质押；或(Ii)由该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具无条件担保其偿付的人的义务，在上述第(I)或(Ii)款下的任何一种情况下，该债务均不得由其发行人选择赎回或赎回；或(3)由作为托管人的银行或信托公司就任何该等政府债务而发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何该等政府债务的利息或本金的特定付款，提供除法律另有规定外，该托管人无权从托管人就该存托凭证所证明的政府债务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何款项。

“持有人”是指以其名义登记证券的人。

“本契约”是指根据本合同条款不时修改或补充的本契约，包括第2.01节所规定的特定证券系列的条款。

“利息”是指，就原始发行的贴现证券而言，按照其条款，只有在到期后才计息，到期后应支付的利息。

“付息日期”用于任何证券时，应具有第2.01节为证券中该术语所赋予的含义。

“发行日期”就一系列证券而言，是指该系列证券最初根据本契约发行的第一个日期。

“法定假日”是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市、纽约或付款地的任何一家银行机构的星期六、星期日或某一天。

就任何证券而言，“到期日”是指该证券的本金或本金分期付款到期或按本合同规定的到期日或本金分期付款的日期，无论是在规定的到期日，还是通过要求赎回或其他方式。

“高级职员”指董事会主席、任何副主席、首席执行官、总经理总裁、任何副总裁总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或任何人的助理秘书。

“军官证书”是指由一个人的两个军官签署的证书。

“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。该律师可以是本公司或受托人的雇员或律师。

“原始发行贴现证券”是指根据第6.02节规定，在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何证券。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、法人或非法人团体、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构、机构或其政治分支，或任何种类的其他实体。

“付款地点”，就任何系列证券而言，指按照第2.01节的规定，按照第4.02节的规定，支付该系列证券的本金、保费(如有)、利息和任何额外金额的一个或多个地点。

“保证金的本金”是指保证金的本金，在适当的情况下，加上保证金(如有)。

“赎回日期”，就任何要赎回的证券而言，指由本契约或根据本契约为该等赎回而定的日期。

“赎回价格”就任何要赎回的证券而言，是指根据本契约赎回该证券的价格。

“主管人员”指受托人公司信托部门内任何直接负责管理本公司的高级人员，或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的任何其他高级人员，并对本公司的管理负有直接责任。

“规则144A证券”是指根据第2.01节被指定为享有第4.03(B)节利益的一系列证券。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券”具有本契约序言中所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券托管人”就以全球形式发行的一系列证券而言，指作为该系列证券托管人的该系列证券的受托人，或其任何继承者。

“约定到期日”指就任何证券或其本金或利息的任何分期使用时，在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期的本金或利息到期和应付的固定日期。

“附属公司”指本公司或一间或多间其他附属公司，或本公司及一间或多间其他附属公司直接或间接拥有至少过半数已发行有表决权股票的人士。就本定义而言，“有表决权的股票”是指有权选举董事的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票类别没有因任何意外情况而具有这种表决权的情况下。

在交出担保的情况下，“交出”应与“交付”具有相同的含义。

“信托投资协定”系指1939年的信托契约法，经修订后于本条例生效；提供但是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后被修订，

“信托投资协定”指，在任何此类修正案所要求的范围内，经修正的1939年信托契约法。

“受托人”是指在继任者根据本契约的适用条款予以取代之前，上述被指名的人，此后“受托人”是指当时在本契约项下的受托人的每一个人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则任何系列证券所使用的“受托人”是指关于该系列证券的受托人。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)及其领土和领地，包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

第1.02节其他定义.

第1.03节《信托契约引用成立法》.

当本契约提及TIA的某项条款时，该条款以引用的方式纳入本契约并成为本契约的一部分（并且如果契约当时不符合TIA的要求，则视为符合要求，除非另有规定）。本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“契约证券”是指证券。

“契约担保持有人”系指持有人。

“有资格的契约”指的是本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

可转让证券上的“债务人”指本公司或证券的任何其他债务人。

本契约中使用的所有术语，无论是由国际贸易协会定义的、由国际贸易协会对另一法规的引用所定义的，还是由国际贸易协会项下的美国证券交易委员会规则定义的，均具有赋予它们的含义。

第1.04节《建造规则》.

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)“或”不是排他性的；

(4)单数包括复数，复数包括单数；

(5)规定适用于相继事件和交易；以及

(6)在本文书中，凡提述条文及章节之处，即为提述本文书及本文书的相应条文及章节。

第二条

《证券》

第2.01节数量不限；可连续发行.

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在公司高级职员证书或公司令中规定或以规定的方式确定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(一)该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与所有其他系列证券)；

(2)如有限额，则根据本契约可认证及交付的该系列证券本金总额的限额(根据第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05节进行认证及交付的证券除外)，或根据第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05节作为该系列的其他证券的交换或替代的证券除外，以及根据第2.04或2.17节视为从未认证及交付的证券除外；然而，前提是除非该系列的条款另有规定，否则该系列的核准本金总额可在发行该系列的任何证券之前或之后，藉董事会决议(或根据董事会决议采取的行动)而增加；

(3)该系列的任何证券最初是否将以临时的全球形式发行，该系列的任何证券是否将以永久的全球形式发行(作为全球证券或其他形式)，如果是的话，任何该等全球证券的权益的实益拥有人是否可以将该等权益交换为任何授权形式和面额的该系列的证券，以及在何种情况下可能发生任何此类交换(如果不是以第2.17节规定的方式)，以及初始托管和证券托管人(如有)为任何该系列的任何全球证券或证券而进行的；

(4)除第2.14节规定的方式外，在任何付息日支付临时全球证券的任何应付利息的方式；

(五)该系列证券的本金和溢价(如有)的一个或多个支付日期或其确定方法；

(六)该系列证券的利息(如有)的利率或其确定方法，是否以及在何种情况下应就该系列证券支付额外金额，利息的产生日期，支付利息的日期，支付利息的日期以及在任何付息日支付任何证券的利息的记录日期，或者除本规定外，该系列证券的任何利息的支付对象；

(7)在符合第4.02节规定的情况下，应支付该系列证券的本金、保费(如有)、利息和任何额外金额的一个或多个地方；

(8)如果公司有选择权，公司可以全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格(无论是现金、证券或其他形式的价格)的期限，以及公司必须行使任何该等选择权的方式(如果不同于本文所述的方式)；

(9)公司根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的一个或多个期限、价格(不论是以现金、证券或其他形式计值)，以及赎回、购买或偿还该系列证券的条款和条件；

(10)除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列的任何证券可发行的面额；

(11)除美元外的一种或多种货币(包括综合货币)或形式，包括股本证券、其他债务证券(包括证券)、权证或公司或任何其他人的任何其他证券或财产，其中须支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)、利息及任何额外款额；

(12)如该系列证券的本金、溢价(如有的话)、利息或与该系列证券有关的任何额外款额须在本公司或其持有人选择时，以并非述明须支付该证券的货币(包括综合货币)支付，则须支付该系列证券的本金、溢价(如有)、利息及任何额外款额的货币(包括综合货币)及任何就作出该选择而须予支付的任何额外款额，以及作出上述选择的期限及条款和条件；

(13)如该系列证券的本金、保费(如有的话)、利息及任何额外款额可参照任何商品、货币或指数、价值、差饷或价格或任何其他指数或公式厘定，则该等款额的厘定方式；

(14)除本金总额外，按照第6.02节规定，在申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(15)履行和解除本契约的任何额外手段，以及根据第八条对该系列证券解除的任何额外条件或限制，或对该等条件或限制的任何修改或删除；

(16)对第6.01节所列违约事件或与本系列证券有关的第四条所列公司契诺的任何删除、修改或增加；

(17)有关转让或交换该系列证券的任何限制或其他规定，可修订、补充、修改或取代本条第二条所载的限制或其他规定；

(18)如该系列证券可转换为股本、其他债务证券(包括证券)、认股权证、其他股权证券或公司或任何其他人士的任何其他证券或财产，可由公司或持有人选择或在任何条件或事件发生时转换或交换，则该等转换或交换的条款及条件；

(19)该系列证券是否有权享有第4.03（b）条的利益（并因此构成规则144A证券）；以及

(20)该系列的任何其他条款（这些条款不应被本契约条款禁止）。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和除非上文提及的董事会决议或依据另有规定，以及(在第2.03节的规限下)上文提及的高级人员证书或公司令或任何该等补充契据中所载或以规定方式厘定的证券。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本连同该董事会决议应载于高级船员证书中，或由公司秘书或助理秘书认证，并在载有该系列条款的高级船员证书或公司命令交付之时或之前交付受托人。

第2.02节面额.

每个系列的证券应可按第2.01节规定的面额发行。如果任何系列的证券没有这样的规定，以美元计价的该系列证券的面值应为1,000美元及其任何整数倍。

第2.03节表格一般.

每个系列的证券应采用完全登记的形式，并基本上采用由董事会决议或根据董事会决议设立的一种或多种形式(包括临时或永久的全球形式)，或在一份或多份补充本协议的契约中。证券可能有法律、证券交易所规则、本公司的公司注册证书、章程或其他类似管理文件、本公司须遵守的协议(如有)或惯例所规定的批注、图例或批注(只要任何该等批注、图例或批注采用本公司可接受的形式)。确定任何一系列证券的一种或多种形式的董事会决议的副本应在第2.04节所设想的认证和交付该等证券的公司命令交付之时或之前交付受托人。

每个系列的最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该等证券的官员决定，并由他们的签署证明。

受托人的认证证书实质上应采用以下形式：

“这是上述契约中所指的指定系列证券之一。

第2.04节执行、认证、交付和日期确定.

公司的两名高级职员应代表公司以手工或传真签名的方式签署证券。如果在保证单上签字的公司高级职员在保证单认证时不再担任该职位，该保证单仍然有效。

在托管人的授权签字人手工签名认证之前，担保不得享有本契约下的任何利益，也不得出于任何目的而有效或具有义务，该签名应为担保已根据本契约认证的确凿证据。尽管如上所述，如果任何证券已经根据本合同认证和交付，但从未由本公司发行和出售，并且本公司按照第2.13节的规定将该证券交付受托人注销，并附上一份书面声明(不需要遵守第10.05条，也不需要附有律师的意见)，声明该证券从未由本公司发行和出售，就本契约而言，该证券应被视为从未根据本契约认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，受托人须在公司发出认证及交付该等证券的命令后，或根据受托人不时由公司命令指定的程序，认证及交付该等证券以供原始发行。该命令应载明待认证的证券的数额、原始证券发行的认证日期、初始持有人的姓名或名称，以及该系列证券的任何其他未确定的条款。如该等程序有所规定，该公司令可授权(1)认证及交付该系列证券以供不时进行原始发行，但须附有某些条款(包括但不限于到期日或多个到期日、原始发行日期及利率或利率)，而该等条款会因保安至证券而有所不同；及(2)可授权根据本公司或其正式授权代理人的口头或电子指示进行认证及交付，而该等指示须迅速以书面确认。

如果该系列证券的形式或条款已在第2.01节允许的一项或多项董事会决议中或根据第2.01节所允许的一项或多项董事会决议确立，则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权(除上文提及的公司令和第10.04节所要求的其他文件外)收到，并且(在符合第7.01节的规定下)应根据下列规定受到充分保护：

(A)载列董事会决议的高级船员证书，以及第2.01节最后一段所设想的依据决议采取的任何行动的适当记录(如适用)；和

(B)律师的意见，大意是：

(I)该等证券的形式已按照本契约的规定设立；

(Ii)该等证券的条款是按照本契约的规定订立的；及

(Iii)当该等证券由受托人认证及交付，并由本公司以大律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，除非其可强制执行受不时生效的影响债权人权利的适用法律、破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转易或转让或其他类似法律所限制，以及适用一般衡平法原则(不论该等可强制执行性是在衡平法诉讼中或法律上被考虑)。

如果任何系列的所有证券不是同时发行的，则不必在发行每个此类证券时交付高级人员证书和大律师意见，但该高级人员证书和大律师意见应在将发行的系列中的第一个证券发行时或之前交付。

如果根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人合理地不能接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。除非受此类委任条款的限制，认证代理人可以在受托人可以这样做的时候对证券进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与本公司或本公司的关联公司进行交易。

每份保证金的日期应为其认证日期。

第2.05节注册官和支付代理人.

本公司应为每一系列证券设立一个办事处或代理机构，供该系列证券登记转让或交换(“注册处”)，并设有一个办事处或代理机构，供提交该系列证券以供付款(“付款代理”)。注册处处长须备存该系列证券及其转让和交换的登记册。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外的付款代理人。术语“注册官”包括任何共同登记员，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。

本公司应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。本公司应将任何非本契约一方的代理人的名称和地址通知受托人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。如本公司未能委任或维持另一实体为注册人或付款代理人，则受托人应以该等身分行事。本公司或任何附属公司可担任付款代理人或注册人。

本公司最初委任受托人为注册处处长及付款代理人。

第2.06节付钱给代理人以信托形式持有资金.

本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付证券的本金、溢价(如有)、利息或任何与证券有关的额外款项，并会就公司在作出任何该等付款时的任何失责通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人，并对支付的任何资金进行说明。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对已支付的任何资金进行说明。在支付给受托人并对支付的任何资金进行核算后，支付代理人(如果不是公司或子公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或其附属公司担任付款代理人，则公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以使持有人受益。每一付款代理人应在其他方面遵守TIA第317(B)条。

第2.07节持有人名单.

受托人应在合理可行的情况下以当前形式保存其可获得的最新持有人姓名和地址名单，否则应遵守TIA第312(A)条。如果受托人不是一系列证券的注册人，公司应在该系列证券的每个利息支付日期之前至少五个工作日，以及在受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式和日期向受托人提供一份该系列证券持有人的姓名和地址的名单，公司应在其他方面遵守《国际证券法》第312(A)条。

第2.08节转让和交换.

除第2.17节规定或根据第2.01节可能规定的情况外：

如向注册处处长呈交任何系列的证券，要求登记该等证券的转让，或要求将该等证券交换为相同系列相同期限及其他认可面额的等额本金证券，注册处处长须登记该项转让或按要求进行交换，但该项转让或交换的要求及本契约对该等交易的要求均获符合；然而，前提是为登记转让或交换而呈交或交回的证券，须妥为批注或附有一份格式合理令处长满意的转让书面指示，该指示须由该证券的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，而该指示是处长可倚赖的。

为了允许转让和交易的登记，本公司应在注册官的书面请求下签署并由受托人对证券进行认证，并提交证券或全球证券。注册转让或交易所不会向持有人收取任何服务费(除非本公司另有明确许可)，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的款项(根据第2.12、3.07或9.05节在交易所应支付的该等转让税或类似政府费用除外)。受托人应按照第2.04节的规定对证券进行认证。尽管本契约有任何其他相反的规定，本公司无须登记转让或交换(A)根据第三条选择全部或部分赎回的任何证券，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外，或(B)在邮寄任何要约回购证券通知前15个营业日开始的期间内的任何证券，或根据其条款要求赎回证券的系列证券的转让或交换，或赎回一系列证券的证券，并于邮寄当日营业时间结束时结束。

第2.09节置换证券.

如果任何残缺证券交回受托人，或证券持有人声称证券已被销毁、遗失或被盗，而本公司及受托人收到令本公司及受托人满意的证据，证明该证券已被销毁、遗失或失窃，则如符合受托人的要求，本公司应发行同一系列的替代证券，而受托人亦须对其进行认证。如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，公司可酌情决定支付该保证金，而不是发行新的保证金。如受托人或本公司要求，该持有人必须提供一份根据受托人及本公司的判断足以保障本公司、受托人、任何代理人或任何认证代理人在更换证券时可能蒙受的任何损失的弥偿保证。公司和受托人可以向持有人收取更换证券的费用。

每更换一次安全保障都是公司的一项额外义务。

第2.10节已发行证券.

任何时候的未清偿证券都是受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人根据本条款减少的全球证券权益以及第2.10节中描述的未清偿证券除外。

如果根据第2.09节更换证券，除非受托人收到令其满意的证明，证明被更换的证券由受保护购买人持有，否则该证券不再是未清偿证券。

如果任何证券的本金金额被认为是根据第4.01节支付的，则它不再是未偿还的，其利息也不再应计。

证券不会因为本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止未清偿。

第2.11节原始发行贴现、外币计价和国债.

在确定所需本金证券的持有人是否已就任何方向、修订、补充、豁免或同意达成一致时，(A)原始发行贴现证券的本金应为根据第6.02节规定加速到期时在确定之日到期和应付的本金，(B)以外币计价的证券本金应为美元等值，由公司参考纽约市内对该货币电汇的中午买入价确定，由于该汇率在该证券原始发行之日由纽约联邦储备银行(“汇率”)为海关目的进行认证，该证券的本金金额(或如为原始发行的贴现证券，则为美元等值，由本公司参考该证券原始发行之日的汇率而确定，金额为上文(A)项所规定的金额)；及(C)本公司或任何其他对该证券或本公司的任何关联公司或该等其他义务人所拥有的证券，除以下情况外，不予理会，为了确定受托人在依赖任何该等指示、修订、补充、豁免或同意时是否应受到保护，只有受托人的负责人员实际知道自己如此拥有的证券才应被如此忽略。

第2.12节临时证券.

在任何系列的最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人将对临时证券进行认证。临时证券应主要采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下，公司应准备并由受托人认证最终证券以换取临时证券。在交换之前，临时证券在所有方面都应享有与最终证券相同的本契约下的利益。

第2.13节取消.

本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换、付款或赎回而交回的任何证券，或就任何偿债基金付款而退还的证券，转交受托人。受托人应注销所有因登记转让、交换、支付、赎回、替换或注销或贷记任何偿债基金而交出的证券。除非公司书面指示将注销的证券退还给公司，否则受托人持有的所有注销的证券应按照受托人通常的处置程序处置，受托人应保存处置记录。本公司不得发行新证券以取代已支付或已交付受托人注销的证券。

第2.14节 付款；违约利息.

除非第2.01节另有规定，任何证券的利息(违约利息除外)如于任何付息日期应支付、并已按时支付或已妥为拨备，则应于该付息日期的下一个记录日期收市时支付给该证券的登记持有人，即使该证券在该记录日期之后及该付息日期或该日期之前注销。持有人必须将保证金交给付款代理人以收取本金付款。除非就任何系列的证券另有规定，否则本公司将以美元支付证券的本金、溢价(如有)、利息及任何额外款项。该等款项须于受托人或任何付款代理人的办事处支付，提供根据本公司的选择，本公司可以(1)以电汇方式支付有关环球证券的款项，或(2)以邮寄至持有人注册地址的支票支付有关任何证券的款项。

如果本公司拖欠任何系列证券的利息，本公司应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内支付违约利息的利息，每种情况下均按该系列证券和第4.01节规定的利率计算。公司可能会在随后的一个特别记录日期向持有者支付违约利息。在本公司选择的任何特别记录日期前至少15天，本公司(或受托人，在本公司提前20天发出书面通知，列明该特别记录日期和应支付的利息金额后，以本公司的名义并由本公司承担费用)应向持有人邮寄通知，说明特别记录日期、相关支付日期和该等利息的支付金额。

第2.15节当作拥有人的人.

本公司、受托人、任何代理人及任何认证代理人可将以其名义登记任何证券的人士视为该证券的拥有人，以收取该证券的本金、保费(如有)或利息或与该证券有关的任何额外款项的付款，以及所有其他目的。本公司、受托人、任何代理或任何认证代理均不受任何相反通知的影响。

第2.16节利息的计算.

除第2.01节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息应以12个30天月的一年为基础计算。

第2.17节全球证券；账簿记账规定.

如第2.01节所述，某一系列的证券可作为全球证券发行，则尽管第2.01节第(10)款及第2.02节的条文另有规定，任何该等全球证券应代表该系列中指定的未偿还证券，并可规定其应代表不时批注的未偿还证券总额，而据此代表的未偿还证券总额可不时减少或增加，以反映交换、转让或赎回。对全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，应由受托人(I)按照该证券或根据第2.04节交付给受托人的公司命令中指定的一人或多名人士的方式和指示，或(Ii)按照该证券的托管人惯常的书面指示或其他书面指示的方式，由该托管人或其代名人代表在该全球证券中拥有实益权益的任何人作出。在符合第2.04节和第2.12节(如果适用)的规定的情况下，受托人应以永久全球形式交付和重新交付任何保证金，并按照该保证金或适用的公司令中指定的一个或多个人的指示。对于由全球证券代表的任何系列证券，本公司授权受托人签署和交付申报函或其他类似的协议或文书，其形式通常由就该全球证券指定的托管人规定。任何全球证券均可存放于托管机构或其代理人处，或根据受托人与托管机构之间的快速平衡证书协议或类似协议，继续由托管机构或证券托管人保管。如果公司订单已经交付或同时交付，则公司关于背书、交付或重新交付全球形式的证券的任何指示应以书面形式发出，但不需要遵守第10.05节，也不需要附有律师的意见。

托管人的成员或参与者(“代理成员”)在本契约项下，对于托管人、受托人或作为托管人的证券托管人代表其持有的任何全球证券或在该等全球证券项下不享有任何权利，而本公司、托管人或证券托管人及其任何代理人、受托人或证券托管人在任何情况下均可将托管人视为该等全球证券的绝对拥有者。尽管有上述规定，(I)一系列全球证券的注册持有人可授予委托书并以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人士，以采取该系列证券持有人根据本契约或该系列证券有权采取的任何行动；及(Ii)本协议的任何规定均不得阻止本公司、受托人或证券托管人、或本公司的任何代理人、受托人或证券托管人履行托管机构或其代理成员之间提供的任何书面证明、委托书或其他授权，管理任何担保的实益所有人行使权利的惯例的实施。

除第2.08节另有规定外，除非第2.01节另有规定：全球担保的转让应仅限于将该全球担保全部但非部分转让给托管机构、其继承人或其各自的代名人。受益所有人在全球担保中的权益可以根据托管机构的规则和程序转让。证券应转让给所有实益所有人，以换取他们在全球证券中的实益权益，条件是：(1)托管人通知本公司它不愿意或无法继续担任全球证券托管人，而本公司在该通知发出后90天内未指定继任托管人，(2)有关该系列的违约事件已发生并仍在继续，而注册处处长已收到托管人要求发行证券以代替全部或部分全球证券的请求(在此情况下，本公司须在提出请求后30天内交付证券)或(3)本公司决定不由全球证券代表该证券。

在根据第2.17节将全球证券的部分实益权益转让给实益拥有人时，注册处处长应在其账簿和记录中反映全球证券的日期和本金的减少，金额相当于将被转让的全球证券的实益权益的本金金额，本公司应签立，受托人在收到公司关于认证和交付证券的命令后，应认证和交付一种或多种相同系列相同期限和金额的证券。

在根据第2.17节将全球证券的所有实益权益转让给实益所有人的情况下，全球证券应被视为已交予受托人注销，公司将签署、受托人应认证并向每个受托所有人签署、认证和交付等额本金证券，以换取其在全球证券中的实益权益。

本公司及受托人概无责任或责任就与证券有关的纪录或托管人就证券支付的任何方面，或维持、监督或审查托管人与该等证券有关的任何纪录。本公司或受托人概不对相关全球证券持有人或托管银行在确定实益持有人方面的任何延误负责，而每名该等人士可就任何目的(包括将发行证券的登记及交付，以及各自的本金金额)最终依赖该全球证券持有人或托管银行的指示，并在依赖该指示的情况下获得保障。

第2.04节第三段最后一句的规定应适用于任何全球证券，如果该全球证券从未由公司发行和出售，并且公司向受托人交付了全球证券连同关于取消或减少其所代表的证券本金金额的书面指示(不需要遵守第10.05节，也不需要伴随律师的意见)，以及第2.04节第三段最后一句所考虑的书面声明。

尽管第2.03节和第2.14节另有规定，除非第2.01节另有规定，否则任何全球证券的本金、保费(如有)、利息和任何与之有关的额外金额均应向托管机构支付。

本公司在发行任何系列证券时可使用CUSIP编号(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便该系列证券的持有人；提供任何该等通知可声明并无就印载于该系列证券或任何赎回通知内的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印载于该系列证券的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。如CUSIP号码有任何更改，本公司会立即以书面通知受托人。

尽管本协议有任何相反规定，对于Global Securities而言，在交付或交出证券时，不需要交付或交出证券以获得本协议规定的权利或利益。

第三条

赎回

第3.01节条款的适用性.

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券应根据其条款和(除非第2.01节对任何系列的证券另有规定)按照本条第III条赎回。

第3.02节通知受托人.

如本公司选择根据本契约赎回任何系列的证券，应通知受托人赎回日期及赎回该系列证券的本金金额。本公司须于赎回日期前至少45天通知受托人(除非较短时间的通知令受托人满意)，向受托人递交高级人员证书，述明赎回将符合本契约及该系列证券的规定。在将赎回通知邮寄给任何持有人之前，任何该等通知均可随时取消，并随即失效。

第3.03节选择要赎回的证券.

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券(除非要赎回该系列中指定期限的所有证券)，受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列(及期限)中先前未赎回的证券中按比例选择要赎回的证券，通过抽签或受托人在赎回时按照行业标准认为适当的其他方法，并可规定从大于该系列证券的最低授权面额或该系列的环球证券本金金额的部分(相等于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍)中选择赎回；提供如果在赎回时此类证券登记为全球证券，托管机构应按照其程序确定每一证券实益所有人所持有的待赎回证券的本金金额。

受托人须迅速以书面通知本公司及注册处处长选择赎回的证券，以及如选择部分赎回的证券，则通知将赎回的本金金额。

就本契约而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，所有有关赎回证券的条文须与其本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第3.04节赎回通知.

赎回通知须以头等邮递方式发出，邮资已付，并须于赎回日期前不少于30天(或如属可转换证券，则不少于15天)或不多于60天邮寄给每名将赎回证券的持有人，地址为注册处处长备存的证券登记册上所载该持有人的地址。

所有赎回通知应指明要赎回的证券，并应说明：

(1)赎回日期；

(二)赎回价格(或者计算、确定赎回价格的方法)；

(3)除非本公司没有支付赎回款项，否则被要求赎回的证券的利息在赎回日及之后停止产生，该证券持有人的唯一剩余权利是在交还给赎回证券的付款代理时收取赎回价款；

(4)如任何证券须部分赎回，则须赎回的本金部分，以及在赎回日期及之后，在将该证券交回付款代理人注销时，本金总额相等于其未赎回部分的新证券将免费发行予持有人；

(五)需要赎回的证券必须交还给支付代理人，以收取赎回价格和支付代理人的名称和地址；

(六)赎回是针对沉没基金或者类似基金的；

(7)该等证券可转换为或可交换为本公司或任何其他人的股本、其他债务证券(包括证券)、权证、其他股权证券或任何其他证券或财产、转换或交换代理人的名称及地址、转换或交换权利终止的日期及转换或汇率；及

(8)与该等证券有关的CUSIP编号(如有的话)。在本公司选择赎回证券时，赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的书面要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

第3.05节赎回通知的效力。

一旦发出赎回通知，要求赎回的证券即到期，并于赎回日按赎回价格支付。于交回予付款代理后，该等被要求赎回的证券将按赎回价格支付，但于该赎回日期或之前到期的利息分期付款将于有关利息支付日期于根据第2.01节指定的有关记录日期收市时支付予登记持有人。

第3.06节赎回价款保证金.

在纽约市时间上午11：00之前，在任何赎回日期，公司应向受托人或付款代理(或，如果公司作为付款代理，则按照第2.06节的规定以信托形式分开持有)存入一笔金额足够支付赎回价格和(如果赎回日期是利息支付日期除外)将在该日期赎回的证券或其部分的应计利息和任何额外金额的当天基金，除证券外，本公司已于该日要求赎回已交付受托人注销的证券或其部分。

如果本公司遵守上一段的规定，则除非本公司拖欠该等赎回价格，否则将于适用的赎回日期及之后停止就拟赎回的证券计息，而不论该等证券是否已出示以供支付，而该等证券的持有人除有权在交出该等证券时收取赎回价格外，将不再对该等证券享有任何其他权利。如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未予支付，则本金、溢价(如有)、任何额外金额，以及在合法范围内的应计利息，应自赎回日起按第2.01节所指定或证券所规定的利率计息，或如属原始发行贴现证券，则为该证券到期日的收益率。

第3.07节部分赎回的证券.

于将部分赎回的证券交予付款代理后，本公司须签立，而受托人须认证及向该证券的持有人交付一项或多项相同系列及任何授权面额的新证券，按该持有人的要求，本金总额合计相等于该证券本金中未赎回而未赎回的部分，并以此作为交换。

第3.08节购买证券.

除非第2.01节另有规定，否则本公司及其任何关联公司可随时在公开市场或通过非公开协议购买或以其他方式收购证券。任何该等收购不得作为或就任何目的被视为赎回该等证券所代表的债务。本公司购买或收购的任何证券均可交付受托人，在交付时，其所代表的债务应被视为清偿。第2.13节适用于所有如此交付的证券。

第3.09节强制性和自愿性偿债基金.

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。除非任何系列的证券条款另有规定，否则任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第3.10节的规定减少。每笔偿债基金款项应用于赎回任何系列的证券，该系列的证券条款和本第三条所规定的。

第3.10节用有价证券偿还偿债资金.

本公司可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，并可申请作为一系列信贷证券，而该等证券已于本公司根据该等证券的条款在公司选择时赎回，或透过根据该等证券的条款应用准许的选择性偿债基金付款而赎回，在每一种情况下，均可清偿根据该系列证券的条款须就该系列证券支付的任何偿债基金的全部或任何部分；提供该等证券以前从未被如此记入贷方。为此目的，受托人须按该等证券所指定的赎回价格收取该等证券并记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金赎回该等证券，而该等偿债基金的付款金额须相应减少。

第3.11节赎回偿债基金的证券.

在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非较短的期间令受托人满意)，本公司将向受托人交付一份公司高级职员证书，指明根据该系列的条款就该系列随后支付的偿债基金的金额、将以支付现金支付的部分(如有)以及将以按照第3.10节的方式交付该系列的证券或将其记入贷方的部分(如有)，并将向受托人交付或安排交付将如此交付的任何证券。本公司未能及时交付或安排交付本段指明的高级职员证书及证券(如有)，并不构成违约，但构成本公司的选择：(I)于下一个偿债基金付款日期到期的该等系列的强制性偿债基金付款将全部以现金支付，并无权就该系列的证券交付或贷记该等证券；及(Ii)本公司将不会就该系列作出本节所规定的选择性偿债基金付款。

如果在下一个偿债基金支付日以现金支付的一笔或多笔(强制性或选择性的或两者兼而有之)加上之前任何以现金支付的偿债基金的任何未用余额超过100,000美元(或其等值的美元，基于适用证券最初发行日期的适用汇率)或较小的金额(如本公司就任何特定系列的证券提出要求)，则该等现金应于下一个偿债基金支付日期用于赎回该系列证券，按偿债基金赎回价格连同指定赎回日期的应计利息。如果该金额应为100,000美元(或前述等值的美元)或更少，而公司没有提出此类要求，则应结转至超过100,000美元(或前述等值的美元)的金额。受托人须于上述每个偿债基金支付日期前不少于30天，按第3.03节规定的方式选择于该偿债基金支付日期赎回证券，并按第3.04节规定的方式以本公司名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第3.05、3.06及3.07节所述的条款及方式进行。

第四条

圣约

第4.01节证券的支付.

本公司须按该系列证券及本契约所规定的日期及方式，支付每一系列证券的本金、溢价(如有)、利息及任何额外款项。如付款代理人(本公司或附属公司除外)于纽约时间上午11时前持有本公司为支付所有本金、保费、利息及任何额外款项而指定存入的款项，并足以支付所有本金、保费、利息及当时到期的任何额外款项，则本金、保费、利息及任何额外款项应视为于到期日支付。

本公司应就逾期本金及溢价(如有)支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，利率与当时适用的证券利率相同；并须就逾期的利息分期付款支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)和任何额外款项(不论任何适用的宽限期)，在合法范围内按相同利率支付。

第4.02节办公室或机构的维护.

本公司将在任何系列证券的每个付款地点维持一个办事处或代理机构(可以是受托人、注册处处长或付款代理人的办事处)，以供提交该系列证券以供登记转让或交换、提交该系列证券以供付款，以及向或应提交通知及要求付款

可就该系列证券及本契约向本公司送达。除非公司以书面通知受托人另有指定，否则该办事处或机构应为受托人在纽约市的办事处，其地址为[]，纽约，纽约[]。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销该等指定；然而，前提是，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司为该等目的而在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理处的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

第4.03节美国证券交易委员会报告；财务报表.

(A)如本公司受交易所法令第13或15(D)条所规限，本公司应在其向美国证券交易委员会提交文件后15天内，向受托人提交本公司根据交易所法令第13或15(D)条须向美国证券交易委员会提交的年报副本以及前述各项资料、文件及其他报告(或由美国证券交易委员会规则及法规所规定的前述任何部分的副本)。如果本契约符合TIA的规定，但不符合TIA的其他规定，公司还应遵守TIA第314(A)条的规定。

(B)如果公司不受《交易法》第13或15(D)节的要求，公司应应规则144A证券持有人和规则144A证券持有人指定的规则144A证券的潜在购买者的要求，迅速向他们提供根据1933年证券法修订后颁布的规则144A(D)(4)规定交付的信息。

(C)本公司拟根据美国证券交易委员会颁布的S-T规则，使用美国证券交易委员会的电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)，以电子形式向美国证券交易委员会提交本协议第4.03(A)节所述的报告、资料及文件。公司应按本合同规定的方式通知受托人每一次此类申请。受托人特此被授权和指示进入EDGAR系统，以检索如此提交的报告。遵守上述规定应构成本公司按照TIA第314(A)条的规定向受托人提交此类报告。受托人没有责任搜索或获取公司向美国证券交易委员会提交的任何电子文件或其他文件，无论这些文件是定期、补充还是其他文件。根据本第4.03节向受托人交付的报告、信息和文件应完全符合本第4.03节和TIA第314(A)条的规定。受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成向其发出有关该等报告、资料及文件的内容或可由该等报告、资料及文件的内容所厘定的任何事项的通知，该等事项包括受托人有权依赖高级人员证书而遵守本协议下的任何契诺的情况。

第4.04节合规证书.

(A)公司应在公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由公司主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员签署的声明，该声明不需要构成高级人员证书，遵守TIA第314(A)(4)条，并说明签署人员在履行其作为公司高级人员的职责过程中，通常会了解公司在本契约下保持、遵守、履行和履行其义务的情况，并进一步说明，尽其所知，公司一直在保持、遵守、履行和履行本契约下的义务，履行及履行本契约所载各项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条文及条件方面并无失责(或如发生失责或失责事件，则描述有关人员可能知悉的所有该等失责或失责事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动)。

(B)只要任何系列的证券仍未清偿，本公司应于本公司任何高级职员知悉本契约下的任何失责或失责事件后，在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得超过五个营业日)向受托人交付高级职员证书，列明该失责或失责事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第4.05节公司存续.

除第V条另有规定外，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以保存及维持其全部效力，并使其存在。

第4.06节豁免逗留、延期或高利贷法.

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式要求或利用任何暂缓或延期法律、任何高利贷法或其他法律，以禁止或原谅本公司支付本文所述证券的全部或任何部分本金或利息，无论是在哪里颁布的，现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；及(在可合法范围内)本公司在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但会容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.07节额外款额.

如果一系列证券明确规定支付额外金额，本公司将向任何系列证券持有人支付其中明确规定的额外金额。在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，或就任何系列证券支付本金或任何溢价或利息，或因出售或交换任何系列证券而收到的净收益，该提及应被视为包括提及支付本第4.07节规定的额外金额，在这种情况下，额外金额为：根据本第4.07节的规定应支付或将支付的额外金额，且在本条款任何条款中明确提及支付额外金额(如果适用)，不得解释为排除本条款中未明确提及的额外金额。

第五条

接班人

第5.01节对合并和合并的限制.

公司不得与任何人合并，或在任何交易或一系列交易中将其全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(1)(A)公司须为持续的人，或(B)公司须为藉该项合并而组成的人，或公司将合并而成的人，或该等出售、租赁、转易、转让、移转或其他处置须予作出的人(统称为“继承人”)，该人是根据美利坚合众国、其任何行政区或任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并以补充契据明示承担到期及准时支付的本金，所有证券的溢价(如有)、利息和任何额外金额，以及公司履行本契约和证券下的契诺和义务的情况；和

(2)在紧接该项交易或该系列交易生效后，并不发生任何失责或失责事件，亦不会因该失责或失责事件持续或会导致失责或失责事件。

第5.02节被取代的继承人.

本公司进行任何合并或合并，或根据第5.01节将本公司的全部或实质所有资产出售、租赁、转易、转让或以其他方式处置时，因该等合并而形成的继承人或本公司被合并或作出该等出售、租赁、转易、转让、转让或其他处置的继承人，须继承并被取代，并可行使本公司在本契约及证券下的一切权利及权力，其效力犹如该继承人已在本契约及证券下被指名为本公司，而前身公司如属出售、转让或其他处置，应免除本契约和证券项下的所有义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件.

除非不适用于某一特定系列，或在或根据建立该系列证券的补充契约或董事会决议或以该系列证券的担保形式特别删除或修改，否则在以下情况下发生“违约事件”，无论本文中针对任何系列证券使用的哪种形式：

(1)当该系列证券的利息或任何额外款项到期并须予支付，而该等欠款持续30天时，公司即不支付该等利息或任何额外款项；

(2)公司拖欠(A)该系列证券到期时的本金，或(B)该系列证券到期应付时的保费(如有)；

(3)公司在按该系列证券的条款到期支付任何偿债基金款项时违约，而该违约持续30天；

(4)公司未能遵守该系列证券或本契约中的任何其他契诺或协议或条款(仅为该系列以外的一个或多个系列证券的利益而明确包括在本契约中的协议、契诺或规定除外)，且在书面通知后的指定期限内不得按照本第6.01节最后一段的规定予以补救；

(5)根据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(A)展开自愿个案，

(B)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，

(C)同意为该公司或其全部或实质上所有财产委任破产托管人，或

(D)为其债权人的利益作出一般转让；

(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出未搁置且有效90天的命令或法令，并且：

(A)要求在非自愿情况下针对公司作为债务人的济助，

(B)委任公司的破产托管人或为公司的全部或实质上所有财产委任破产托管人，或

(C)命令将公司清盘；或

(7)就该系列证券而提供的任何其他失责事件发生。

破产托管人是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的工作人员。

当违约或违约事件被治愈时，它就会停止。

尽管有本第6.01节的前述规定，如果任何证券的本金、溢价(如果有)或利息或与任何证券有关的额外金额是以美元以外的一种或多种货币(包括复合货币)支付的，而由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况(“转换事件”)，公司无法支付这些货币或这些货币，则公司有权通过以美元支付等同于以该其他货币支付的金额的美元来履行其对证券持有人的义务。由本公司参考该等付款日期的汇率厘定，或如当时并无该汇率，则根据最近可得的汇率厘定。尽管有第6.01节的前述规定，在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是美元以外的货币，则不会构成本契约项下的违约事件。

转换事件发生后，公司应立即向受托人发出书面通知；受托人在收到该通知后，应立即以第10.02条规定的方式向持有人发出有关通知。在因转换事件而以美元支付任何款项后，公司应立即按照第10.02节规定的方式向持有人发出通知，列出适用的汇率并说明此类付款的计算方法。

本第6.01条第(4)或(7)款下的违约不属于违约事件，除非受托人通知本公司或受该违约影响的系列中当时未偿还证券本金至少25%的持有人(或者，如果根据本条款第6.01条第(4)款发生违约，则其他系列的未偿还证券受该违约影响，则至少本金的25%)通知本公司和受托人，而本公司未能在收到通知后90天内纠正违约。通知必须指明违约，要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”。

第6.02节加速.

如果任何系列的任何证券在未偿还时发生违约事件(第6.01节第(5)或(6)款规定的违约事件除外)并仍在继续，受托人或受该违约事件影响的系列中当时未偿还证券本金至少25%的持有人(或在发生第6.01节第(4)款所述违约事件的情况下，如果其他系列的未偿还证券受到该违约事件的影响，则本公司及受托人可向本公司及受托人发出通知，宣布该系列或所有系列(视乎情况而定)的本金(或如任何该等证券为原始发行贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)的本金及所有当时未偿还证券的所有应计及未付利息为到期及应付利息。在作出任何该等声明后，该证券的到期及应付款项即为到期及应付款项。如果发生本合同第6.01节第(5)或(6)款规定的违约事件，应这是事实在受托人或任何持有人无须作出任何声明、通知或其他作为的情况下，成为并即时到期及须予支付。受该违约事件影响的该系列或所有受此影响的系列(视属何情况而定)的当时未偿还证券的过半数本金持有人，可借向受托人发出书面通知而撤销加速及其后果(不支付该证券的本金、溢价或利息或与该证券有关的任何额外款额除外)，条件是：(I)撤销不会与任何判决或法令冲突；(Ii)该系列(或所有系列，视属何情况而定)的所有现有违约事件已获治愈或豁免，但不支付本金、溢价、(Iii)受托人已获支付任何应付予受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第7.07节应受托人支付的任何其他款项。

第6.03节其他补救措施.

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取证券本金或溢价(如有)或利息的支付，或强制执行证券或本契约的任何规定。

受托人即使不拥有任何证券或在程序中没有出示任何证券，也可以继续进行程序。受托人或任何持有人延迟或遗漏行使因违约事件产生的任何权利或补救措施，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节免除失责.

除第6.07及9.02节另有规定外，当时未偿还证券的任何系列或所有受影响系列(作为一个类别)的过半数本金持有人，可借向受托人发出通知，放弃就该系列或所有受影响系列(视属何情况而定)而发生的现有或过往失责或失责事件，以及其后果(包括因就该系列或所有受影响系列的证券而作出的投标要约或交换要约而取得的豁免，或就该系列或所有受影响系列的证券征求同意而取得的豁免)，提供在每种情况下，该要约或要约均向该系列或所有受此影响的未偿还证券的所有持有人发出(但该要约或要约的条款可能因系列而异)，除非(1)在支付任何证券的本金、溢价(如有)、利息或任何额外金额方面的持续违约或违约事件，或(2)根据第9.02节的规定，未经每名受影响持有人同意不得修订或补充的条款的持续违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节由多数人控制.

对于任何系列的证券，当时未偿还证券的本金占多数的持有人可以书面指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使与第6.01节第(1)、(2)、(3)或(7)款所述违约事件有关或根据第6.01节第(1)、(2)、(3)或(7)款所述违约事件授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；就所有证券而言，所有受影响的当时未偿还证券的本金占多数的持有人可以书面指示时间，为寻求受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力而与该失责事件无关或因该失责事件而引起的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循与适用法律或本契约相抵触、受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利或可能使受托人承担个人责任的任何指示；然而，前提是受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。在根据本合同采取任何行动之前，受托人应有权在其唯一酌情决定权下从持有人那里获得令其满意的赔偿，指示受托人赔偿因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用。

第6.06节对诉讼的限制.

除本合同第6.07节另有规定外，任何系列证券的持有人只有在下列情况下才可就本契约或该系列证券寻求救济：

(1)持有人就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(2)持有当时该系列未偿还证券本金至少25%的持有人，向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)上述持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的弥偿；

(4)受托人在收到请求和赔偿建议后60天内不遵从请求；以及

(5)在该60天期间内，持有该系列证券的过半数本金的持有人，并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节持有人收取付款的权利.

尽管本契约有任何其他规定，任何证券持有人于证券所述的各个到期日或之后收取证券的本金及溢价(如有)、利息及任何额外款项的权利为绝对及无条件的，且未经持有人同意不得减损或影响。

第6.08节受托人提起的托收诉讼.

如果本条例第6.01节第(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，就受违约事件影响的系列证券的本金、保费(如有)、利息和任何未付的额外款项，以及逾期本金和保费的利息(如有)，以及在合法范围内的逾期利息，以及足以支付收取费用和开支的其他款项，以其个人名义及明示信托受托人的身份，追讨判决。受托人、其代理人和律师的支出和垫款。

第6.09节受托人可将申索债权证明表送交存档.

受托人获授权提交申索证明及其他文据或文件，并采取必要或适宜的行动，包括作为任何债权人委员会的成员参与表决或以其他方式参与，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及持有人在与公司或其债权人或财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及获赋权收取，接受和分配因任何此类索赔而应支付或交付的任何金钱或其他财产，在任何此类司法程序中，任何破产托管人在此获每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.07条应由受托人支付的任何其他金额。在因任何原因而拒绝支付受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项的范围内，这些款项的支付应以对证券持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议的任何内容不得被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节优先次序.

受托人依照本第六条的规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：

第一：根据第7.07条向受托人支付到期款项；

第二：向证券持有人支付本金、溢价(如有)、利息及任何额外款项，而本金、溢价(如有)、利息及任何其他款项则根据该等证券的到期及应付本金、溢价(如有)、利息及任何额外款项而按比例计算，而本金、溢价(如有)、利息及任何额外款项均已收取。

受托人可在事先向本公司发出书面通知后，就根据本细则第六条向持有人支付任何款项而定出记录日期及付款日期。

在适用法律允许的最大范围内，如果为了在任何法院获得对公司不利的判决，有必要将任何系列证券的本金、溢价(如果有)或利息或额外金额的到期金额(“所需货币”)转换为将作出判决的货币(“判决货币”)，为作出判决而使用的汇率，须为受托人按照正常银行程序可于作出最终判决的前一个营业日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率。本公司或受托人均不对根据第6.10节向证券持有人支付款项的任何差额承担责任，亦不会从根据第6.10节向证券持有人支付款项方面的任何意外之财中受益，该等意外之财是由于汇率的改变而导致的，即自判决败诉金额按上述计算方法计算至受托人将判定货币兑换成所需货币以根据本第6.10节向证券持有人付款之时起，但支付该判决应清偿本公司就该判决所涉及的一项或多项索赔而欠下的所有款项。

第6.11节讼费承诺书.

在为执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而提起的任何诉讼中，法院酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交一份承诺书，以支付诉讼费用，法院酌情评估合理的费用，包括合理的律师费，对诉讼中的任何一方当事人，在适当考虑到当事人所提出的请求或抗辩的是非曲直和善意的情况下。本第6.11条不适用于受托人提出的诉讼、持有人根据第6.07条提出的诉讼、或持有人提出的任何系列当时未发行证券本金额超过10%的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节受托人的职责.

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并须在行使该等权利及权力时使用审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时会行使或使用的谨慎程度及技巧。

(B)任何系列证券的失责事件持续期间除外：

(1)受托人只需履行本契约中明确列出的职责，而无需履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其内所表达的意见的正确性，而最终倚赖向受托人提供并符合本契据规定的证明书或意见。然而，受托人应检查这些证书和意见，以确定它们表面上是否符合本契约的要求。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制第7.01(B)节的效力；

(2)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；及

(3)受托人对按照其依据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动不负法律责任。

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项条文均受第7.01节的规定所规限。

(E)本契约的任何条文均不得要求受托人动用自有资金或冒风险或招致任何责任。除非受托人就任何损失、法律责任或开支获得令其满意的弥偿，否则受托人可拒绝执行任何职责或行使任何权利或权力。

(F)除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。受托人收到的所有款项均须以信托形式持有，以支付证券的本金、溢价(如有的话)、利息及其他款项，直至按本条例所规定予以运用为止。

第7.02节受托人的权利.

(A)受托人可最终倚赖其相信为真实并已由适当人士签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在行事或不行事前，可要求提供指示、高级人员证书或大律师的意见，或两者兼有。受托人不对其依据上述指示、高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可就其选择向本公司的大律师进行咨询，费用由本公司承担，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于本公司根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。

(C)受托人可透过代理人行事，并不对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽负责。

(D)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负法律责任，而该等行动是受托人相信是获授权的，或在本契约赋予受托人的权利或权力范围内采取的。

(E)除非本契约另有特别规定，否则本公司发出的任何要求、要求、指示或通知，只要由本公司的一名高级职员签署，即属足够。

(F)受托人不应被控知悉有关证券的任何违约或违约事件，除非(1)负责人员实际知悉该违约或违约事件，或(2)本公司或任何证券持有人已向受托人发出有关该违约或违约事件的书面通知，而该通知是指该证券及本契约。

(G)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责。

第7.03节可能持有有价证券.

受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或其任何联属公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11节的规定。

第7.04节受托人的卸责声明.

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，其无须对本公司使用本证券所得收益或支付给本公司的任何款项负责，亦无须就本公司根据本条例任何条文指示使用或运用任何付款代理人(受托人除外)所收取的任何款项负责，亦不对本契约或证券中除其认证证书外的任何陈述或叙述或任何陈述负责。

第7.05节关于失责的通知.

如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的持有人邮寄违约或违约事件的通知。除非该系列证券的本金、溢价(如有)、利息或任何偿债基金分期付款发生违约或违约事件，否则受托人可在其负责人员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益的情况下，暂不发出通知。

第7.06节受托人向持有人提交的报告.

在本契约签署后每年5月15日之后的60天内，受托人应向系列持有人和公司邮寄一份简短的报告，报告日期为报告日期，符合TIA第313(A)条；前提是， 然而，如果在报告日期前12个月内没有发生《国际贸易法》第313(A)条所述事件，则不需要向该系列的持有人发送报告。受托人还应遵守TIA第313(B)条。受托人还应邮寄所有报告，如果并符合《国际贸易协定》第313(C)和313(D)条的要求。

向一系列证券的持有人邮寄每份报告时，本公司应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每家证券交易所(如有)提交一份副本。如有任何系列证券在证券交易所上市，本公司须通知受托人。

第7.07节赔偿和弥偿.

本公司同意就其接受本契约及本契约项下的服务向受托人支付本公司与受托人不时以书面约定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。本公司同意在受托人提出要求时，向受托人报销由此产生的所有合理支出、垫款和费用。该等费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

公司特此赔偿受托人和任何前任受托人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用，包括税款(基于受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外)，但下一段所述者除外。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用。

由于受托人的疏忽或失信，本公司不承担赔偿因受托人的疏忽或恶意而产生的任何费用或责任。

该留置权和公司在第7.07条下的义务在受托人辞职或撤职以及本契约的清偿和解除后仍然有效。

当受托人在第6.01(5)或(6)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

第7.08节更换受托人.

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。

受托人可随时就一个或多个系列的证券通知本公司而辞职并被解除职务。持有任何系列当时已发行证券的过半数本金的持有人，可通知受托人及本公司，免去该系列证券的受托人职务。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(1)受托人未能遵守第7.10条；

(2)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出救济令；

(三)由破产托管人或公职人员掌管受托人或其财产；

(4)受托人在其他情况下变得无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，对于一个或多个系列的证券，公司应立即就该系列的证券任命一名或多名继任受托人(有一项谅解，即任何该等继任受托人可就一个或多个或所有此类系列的证券委任，且任何特定系列的证券在任何时间只能有一名受托人)。在任何系列证券的继任受托人上任后一年内，当时未偿还的该系列证券本金过半数的持有人可委任继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。

如果任何系列证券的继任受托人在退任或被免任的受托人辞职或被免任后30天内没有就职，则退任或被免任的受托人(费用由本公司承担)、本公司或该系列当时未偿还证券本金最少10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人。

如果一系列证券的受托人未能遵守第7.10节的规定，该系列证券的任何持有人可以向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除该系列证券的受托人职务，并任命一名继任受托人。

如就所有证券委任一名继任受托人，则每名该等继任受托人须向卸任受托人及本公司递交接受委任的书面文件。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有卸任受托人的一切权利、权力和职责。继任受托人应当将继承通知邮寄给持有人。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权。

本协议或该补充契据并不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为一项或多于一项信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人在本协议下管理的任何一项或多于一项信托分开。于该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或撤职将在该契约所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人将拥有卸任受托人在委任该继任受托人所涉及的该证券或该系列证券方面的所有权利、权力及责任。应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须将退任受托人就该继任受托人的委任所涉及的该证券或该系列证券所持有的所有财产转让予该继任受托人。然而，退休的受托人有权扣除其未支付的费用和开支，包括律师费。

尽管根据第7.08节的规定更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司应继续履行第7.07节规定的义务。

第7.09节合并等的继任受托人.

在符合第7.10节的规定下，如果受托人合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则没有任何进一步行为的继任公司为继任受托人；前提是， 然而，在将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司的情况下，受让人公司明确承担受托人在本协议项下的所有责任。

如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，任何通过合并、转换或合并而交给认证受托人的继承人可采用这种认证并交付如此认证的证券；如果当时任何证券尚未认证，则受托人的任何继承人可以本协议规定的任何前身的名义或受托人继任人的名义认证该证券；在所有该等情况下，该等证书应具有证券或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有十足效力。

第7.10节资格；取消资格.

应始终设立受托人，受托人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司或银行协会，并根据该等法律被授权行使公司信托权力，应接受联邦或州(或哥伦比亚特区)当局的监督或审查，并应拥有或成为银行或银行控股公司的子公司，该银行或银行控股公司的综合资本和盈余至少为5000万美元，如其最近发布的年度条件报告所述。

义齿应始终有一位符合《国际保险法》第310(A)(1)条、第310(A)(2)条和第310(A)(5)条要求的受托人。受托人在本契约所要求的时间段内遵守并应遵守TIA第310(B)款的规定。本契约中的任何规定均不得阻止受托人向美国证券交易委员会提交《国际税法》第310(B)条倒数第二段所指的申请。

第7.11节优先收取针对公司的索赔.

受托人受制于并应遵守《国际投资协定》第311(A)条的规定，但不包括《国际投资协定》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA第311(A)条，在其中指明的范围内。

第八条

解除契据

第8.01节终止公司的债务.

(A)本契约对一系列证券不再具有进一步效力(但本公司在第7.07条下的义务、受托人和付款代理人在第8.03条下的义务以及受托人根据第七条所赋予的权利、权力、保护和特权继续有效)，受托人应在公司的要求下签署正式文书，确认本契约已就该系列证券清偿和解除，在下列情况下：

(1)以下其中一项：

(A)所有在此之前已认证和发行的该系列未偿还证券(已被取代或支付的销毁、遗失或失窃证券除外)已交付受托人注销；或

(B)所有迄今未曾交付受托人注销的该系列未偿还证券：

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将于一年内于其述明的到期日到期并须予支付，或

(Iii)根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，而该安排是由受托人以公司的名义发出赎回通知，并由受托人支付费用，

(Iv)在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的情况下，公司已不可撤销地向受托人缴存或安排以信托方式缴存资金(在第(I)条的情况下，可立即提供予持有人)，作为(X)以货币支付该系列证券的款项，或(Y)就该系列而须承担的政府义务，在本金和利息方面，到期的时间和金额将确保资金的可获得性，而支付该系列证券的货币的数额或(Z)两者的组合，在向受托人递交的书面证明中表明的国家认可独立公共会计师事务所认为(在(Y)和(Z)条的情况下)，足以支付和解除该系列证券截至存款(如属已到期和应支付的证券)或本金、溢价的全部债务，如有的话，以及截至所述到期日或赎回日(视属何情况而定)的利息；或

(C)公司已适当地履行第2.01节规定的适用于该系列证券的其他清偿和清偿手段；

(2)公司已支付或安排支付其根据本协议就该系列证券应支付的所有其他款项；及

(3)公司已向受托人交付一份高级人员证书，述明就该系列证券履行和解除本契据的所有先决条件已获遵从，并连同大律师的意见。

(B)除非第8.01(B)节规定不适用于第2.01节所设想的系列证券，否则在下列情况下，公司可选择终止其在本契约项下对系列证券的某些义务(“契约失效”)：

(1)公司已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排不可撤销地缴存信托基金，以作出以下付款，并特别质押作为该系列证券持有人的保证及纯粹为该系列证券持有人的利益而设：(I)以货币支付该系列证券的款额，或(Ii)与该系列证券有关的政府债务，在向受托人递交的一份书面证明中，国家认可独立公共会计师事务所认为(在第(Ii)和(Iii)款的情况下)足以支付该系列证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的国家认可独立会计师事务所的本金和利息的到期时间和金额将确保资金的可获得性，该金额或(Iii)两者的组合，保费(如有)或利息是到期并应支付的，并(在其规定的到期日或第8.01(E)节规定的赎回时)支付其在本协议项下应支付的所有其他款项；提供受托人已获不可撤销的指示，将该笔款项及/或该等政府义务所得的收益，用以支付上述本金、保费(如有的话)及该等证券的利息，而该等本金、保费(如有的话)及利息将会到期；

(2)公司已向受托人交付高级人员证书，述明就该系列证券履行和解除本契约的所有先决条件已获遵守，以及大律师的意见；

(3)该系列证券不会发生违约或违约事件，并在该交存日继续发生；

(4)公司应向受托人提交受托人可接受的国家认可律师的律师意见，或美国国税局发布的私人信函裁决，大意是，由于公司根据第8.01(B)节行使选择权，持有人将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与没有行使选择权相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税；

(5)公司已遵守根据第2.01节规定的适用于根据本第8.01节解除该系列证券的任何附加条件；以及

(6)这种存放和解除不应导致受托人具有《国际保险法》第310(B)条所界定的利益冲突。

在此情况下，本契约将不再具有进一步效力(本段所述除外)，受托人应本公司的要求签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿。然而，本公司在第2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、4.01、4.02、7.07、7.08及8.04节所述的责任、第8.03节所述受托人及付款代理人的责任，以及根据第VII条赋予受托人的权利、权力、保障及特权将继续有效，直至所有该系列证券不再未清偿为止。此后，对于该系列证券，只有第7.07节规定的公司义务和第8.03节规定的受托人和支付代理人的义务继续有效。

在根据第8.01(B)节支付了不可撤销的保证金并满足了本文规定的其他条件后，受托人应请求以书面形式确认公司已履行本契约项下有关该系列证券的义务，但上述尚存义务除外。

为了在支付日期有资金支付证券的本金或溢价(如有)或利息，政府债务须在支付日期或之前支付本金或利息，金额应足以提供所需资金。政府债务不应由发行人选择赎回。

(C)如果公司先前已经遵守或同时符合第8.01(B)节(除根据第2.01节规定的仅明确适用于契约失效的任何附加条件)关于一系列证券的规定，则除非第8.01(C)节被指定为不适用于第2.01节所设想的该系列证券，否则在下列情况下，公司可选择解除其就该系列证券付款的义务(“法律失效”)：

(1)第6.01节第(5)和(6)款规定的违约或违约事件，在第8.01(B)节规定的存款日期后第91天结束的期间内的任何时候都不应发生(应理解，该条件在该期间届满前不得被视为满足)；

(Ii)美国国税局就类似形式的交易作出的已公布的裁决，或(Iii)适用的美国联邦所得税法(包括条例)在本契约日期后发生变化；

(3)公司已遵守根据第2.01节规定的适用于根据本第8.01(C)节规定的该系列证券的法律无效的任何其他条件；以及

(4)公司已向受托人递交一份公司请求，要求该系列证券在法律上无效，并已向受托人递交一份高级人员证书，述明就该系列证券在法律上无效的所有先决条件已获遵守，并连同大律师的意见。

(D)如第2.01节规定一系列证券的额外或替代清偿、解除或失效方式适用于第2.01节所述的系列证券，且在一定范围内，本公司可终止其在本契约下对该系列证券的任何或全部义务，以及在履行第2.01节所规定的适用于该系列证券的其他清偿和清偿方式的情况下，公司可终止其在该系列证券下的任何或全部义务。

第8.02节信托资金的运用.

受托人或受托人认为受托人和公司满意的受托人应以信托形式持有根据本条例第8.01节存入公司的款项或政府债务。在符合第8.03节的规定下，它应通过付款代理人并根据本契约，将缴存的资金和政府债务的资金用于支付存款所涉及的系列证券的本金、保费(如果有)、利息和任何额外金额。

第8.03节偿还给公司的款项.

受托人和付款代理人应应公司的书面要求，在任何时候及时向公司支付他们所持有的任何超额款项或政府债务(或由此产生的收益)。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及付款代理人须应书面要求，向本公司支付其持有的任何款项，以支付本金、保费(如有)、利息或在该等款项到期后两年内仍无人申索的任何额外款项。在向公司付款后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人，受托人和付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

第8.04节复职。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何系列证券的命令或判决，不能按照第8.01节的规定对任何系列证券存入任何款项或政府债务，则公司在本契约下对该系列证券和该系列证券的义务应恢复并恢复，如同没有发生根据第8.01节的存款一样，直到受托人或付款代理人获准按照第8.01节运用所有该等金钱或政府债务为止；然而，前提是如本公司因恢复其责任而支付任何证券的本金、溢价(如有)或利息或任何额外款项，则本公司将取代该等证券持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或政府债务中收取该等款项。

第九条

补充契据和修正案

第9.01节未经持有人同意.

未经任何持有人同意，本公司和受托人可修改或补充本契约或证券，或放弃本契约或证券的任何规定：

(1)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)符合第5.01节的规定；

(三)规定发行无记名证券或规定发行无记名证券(附或不附息)，以补充或取代附证明证券；

(四)为任何系列证券提供担保、增加担保或增加债务人；

(5)遵守任何要求，以根据TIA生效或保持本义齿的资格；

(6)为所有或任何证券系列的持有人的利益而加入公司的契诺(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；

(7)增加所有或任何系列证券的任何额外违约事件(如任何该等违约事件适用于少于所有系列的证券，则指明该违约事件适用的系列)；

(8)更改或删除本契约的任何规定；但任何此类更改或删除仅在下列情况下生效：在签署该等修订或补充契约之前建立的任何系列的未清偿担保，且该等条款的更改或删除在任何实质性方面都受到不利影响；

(9)确定第2.01节所允许的任何系列证券的形式或条款；

(10)对本契约的任何规定进行必要的补充，以允许或便利根据第8.01节的任何系列证券的失效和解除；然而，前提是任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；或

(11)根据第7.08节的要求，就一个或多个系列的证券提供证据并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据第7.08节的要求对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以提供或便利多名受托人对本契约项下信托的管理。

应本公司的要求，连同董事会决议案，在受托人收到第9.06节所述的文件后，受托人应在第9.06节的规限下，与本公司联手签署本契约条款授权或允许的任何补充契约，并订立其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定。

第9.02节经持证人同意.

除本第9.02节规定外，本公司和受托人可在征得同意的情况下修改或补充本契约(包括就任何一个或多个系列或所有系列的证券的要约收购或交换要约取得的同意，或就任何一个或多个系列或所有系列的证券征求同意，但在每一种情况下，上述要约或要约向当时未偿还证券的所有持有人(但该要约或要约的条款可能因系列而异)的持有人作出，或向受该等修订或补充影响(作为一个类别)的所有系列中当时未偿还证券的至少多数本金金额的持有人提出。

在本公司提出要求并附有董事会决议案后，在向受托人提交上述持有人同意的证据，以及受托人收到第9.06节所述的文件后，受托人应在第9.06节的规限下与本公司联手签立该等修订或补充契约。

第9.02节规定的持有人不需要同意任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

一个或多个系列或所有系列(作为一个类别)的当时未偿还证券的本金多数持有人可在特定情况下放弃遵守本公司关于该系列证券的任何规定(包括就该系列证券的收购要约或交换要约或就该系列证券征求同意而获得的豁免，但在每种情况下，该要约或要约均是向当时该系列未偿还证券的所有持有人提出的(但该要约或要约的条款可能因系列而异))。

但是，未经每个受影响的持有人同意，根据本第9.02条进行的修订、补充或豁免不得：

(一)降低持有人必须同意修改、补充或者豁免的证券数额；

(2)降低或更改任何证券的利息(包括违约利息)的支付时间；

(3)减少任何证券的任何保费或任何强制性偿债基金付款的本金，或更改任何证券的所述到期日，或减少根据第6.02节宣布加速到期日而到期和应付的原始发行贴现证券的本金金额；

(4)降低赎回抵押品时应支付的保费(如有)，或更改赎回抵押品的时间；

(5)改变公司就任何证券支付额外金额的任何义务；

(六)变更支付任何证券或与其有关的任何溢价、利息或额外金额的硬币或货币(包括复合货币)；

(7)损害根据第6.07节和第6.08节就强制执行任何证券的本金、保费(如有)或利息或任何额外金额提起诉讼的权利，但第6.06节所限制的除外；

(8)根据第6.04节或第6.07节的规定，对放弃遵守本契约某些规定所需的本金证券的百分比作出任何改变，或对第9.02节的这句话作出任何改变；

(9)免除在支付证券本金、溢价(如有的话)、利息或与证券有关的额外款项方面的持续失责或违约事件；或

(10)如适用，作出对转换任何证券的权利有重大不利影响的任何更改。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他条文，而该契约或条文已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而包括在内，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

任何持有人参与根据本契约任何条文所要求或寻求的任何同意的权利(以及本公司以其他方式要求该持有人取得任何该等同意的义务)可能须受一项要求所规限，即该持有人须于本公司根据本契约条款向持有人提交的通知中指明的日期，已成为任何证券的记录持有人。

在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，公司应向受其影响的每种证券的持有人邮寄一份简要描述修订、补充或豁免的通知。然而，本公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充或豁免的有效性。

第9.03节遵守《信托契约法》.

对本契约或证券的每一项修订或补充在形式和实质上都应符合当时有效的TIA。

第9.04节同意书的撤销及效力.

在修订、补充或放弃生效之前，持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上作出同意的批注。然而，如果受托人在本公司根据本契约条款向持有人提交的通知中指明的撤销日期和时间之前收到撤销同意的书面通知，则任何该等持有人或随后的持有人可撤销对其担保或部分担保的同意，或如没有指明该日期和时间，则为修订、补充或豁免生效的日期和时间。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

为了确定持有者有权同意本契约下的任何修订、补充或豁免或采取任何其他行动，公司可以(但没有义务)确定一个记录日期(不需要遵守TIA第316(C)条)。如果记录日期是固定的，则尽管有前一款的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人，有权同意该修订、补充或豁免或撤销以前给予的任何同意，无论该等人在该记录日之后是否继续为持有人。在该记录日期之后超过90天的时间内，任何同意均无效，除非根据本协议所要求的本金证券持有人的同意，该等修订或豁免亦已生效，且在该90天期间内未被撤销。

修改、补充或豁免生效后，除非属于本协议第9.02节第(1)至(10)款中的任何一项，否则对所有持有人均有约束力。在这种情况下，修订、补充或豁免应约束每一个同意它的持有人，以及每个随后证明与同意持有人的担保相同的债务的持有人。

第9.05节证券的记号或交易.

如果修改或补充更改了未清偿证券的条款，公司可以要求证券持有人将其交付受托人。受托人可应公司的要求在证券上加一个适当的批注，说明变更后的条款，并将其返还给持有人。或者，如本公司决定，本公司应发行一份反映变更条款的新证券，并由受托人认证，以换取该证券。未作适当批注或未出具新的保证金，不影响该等修订或补充的效力。

经认证并在签立任何修订或补充文件后交付的任何系列证券，可并须在受托人要求下，就该等修订或补充文件所规定的任何事项，以受托人认可的格式注明。

第9.06节受托人须签署修订等.

受托人应签署依据本条授权的任何修正案或补充文件，如果该等修订或补充文件不会对受托人的权利、责任、法律责任或豁免造成不利影响。如果是这样的话，受托人可以签署，但不必签署。在签署或拒绝签署该等修订或补充文件时，受托人有权获得除第10.04条所要求的文件外，并在符合本条例第7.01条的规定下，完全依据律师提供的意见而受到充分保护，该意见由公司承担费用，表明该等修订或补充文件是本契约授权或允许的。

第十条

其他

第10.01条《信托契约法案》控制.

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA第318(C)条规定的义务相抵触，则应以所施加的义务为准。

第10.02条通告.

本公司或受托人向另一方发出的任何通知或通讯，如以书面形式并亲自交付或以头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电传、传真或保证翌日送达的隔夜航空快递邮寄至另一方的地址，即属妥为发出：

本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

所有通知和通信应被视为已正式发出：如果是亲自递送的，则视为已正式发出；如果是亲自递送的，则视为已正式发出；如果是邮寄，则视为已预付邮资；如果是电传，则应视为已回复；如果是通过传真，则应视为已确认收到；如果是通过保证次日递送的隔夜航空快递发送的，则应视为已及时递送到快递员的下一个工作日。

任何发给持有人的通知或通讯，均须以预付邮资的头等邮递方式寄往注册官备存的登记册上所示持有人的地址。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出，但向受托人发出的通知除外，该通知或函件只有在收到时才正式发出。

如果公司向持有人邮寄通知或通信，则应同时向受托人和每一代理人邮寄一份副本。

所有通知或通讯，包括但不限于持有人向受托人或本公司发出的通知，应以书面形式发出，除非本协议另有规定。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，不能邮寄本契约所要求的任何通知，则经受托人批准而作出的通知方式即构成该通知的充分邮寄。

第10.03条持有人与其他持有人的沟通.

持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第10.04条关于先决条件的证明和意见.

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应在受托人的要求下向受托人提供以下材料，费用由公司承担：

(1)高级船员证书(应包括第10.05节所述的声明)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到遵守；和

(2)律师的意见(应包括本合同第10.05节所述的陈述)，表明该律师认为所有这些先决条件和契诺都已得到遵守。

第10.05条证书或意见中要求的陈述.

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证书或者意见中的陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围；

(3)说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第10.06条受托人及代理人订立的规则.

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官或付款代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第10.07条法定节假日.

如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一个日期在该地点付款，并且在其间不应产生利息。

第10.08条不能向他人追索.

董事、高级管理人员、雇员、股东、合伙人或本公司其他拥有人或受托人不会就本公司在证券项下的任何责任、本公司或受托人在本契约下的任何责任或基于、关于或因该等责任或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。放弃和免除应当作为发行证券的对价的一部分。

第10.09条治国理政法.

除非纽约州的法律要求适用另一个司法管辖区的法律，否则本契约和证券应受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释。

第10.10节没有对其他协议的不利解释.

本契约不得用于解释公司或任何子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.11节接班人.

本契约和证券中的所有公司协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.12条可分割性.

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的最大范围内，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第10.13条对应原件.

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。

第10.14条目录、标题等.

本契约条款和章节的目录、对照表和标题仅为方便参考，不应被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

[印痕的签名页]