2023年9月26日提交给美国证券交易委员会

注册编号333—

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

15915 Katy Freeway，Suite 450

休斯顿，德克萨斯州

(281) 404-4387

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

詹姆斯·A·多里斯

首席执行官

15915 Katy Freeway，Suite 450

休斯顿，德克萨斯州

(281) 404-4387

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

James B.马歇尔

贝克·博茨公司

路易斯安那大街910号

德克萨斯州休斯顿77002—4995

(713) 229-1234

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如本表格所登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）的规则415延迟或连续地发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义（检查一）。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年9月26日

招股说明书

康伯尔能源公司

债务证券

优先股

普通股

认股权证

认购权

存托股份

采购合同

单位

我们可能会不时发行和出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包含证券的一般条款摘要。在每次招股时，我们将在本招股说明书的附录中提供具体的招股条款和证券。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“CEI”。

截至2023年9月25日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为31,046,580.87美元，这是根据截至2023年9月25日非关联公司持有的105,242,647股已发行普通股计算得出的，每股价格为0.295美元，即我们普通股在2023年9月22日的收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7,500万美元，我们根据本注册说明书出售的证券的价值不得超过任何12个月期间非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。如果在本注册声明生效日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。在本注册声明日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读第5页“风险因素”标题下的信息。此外，与我们证券投资相关的风险可能会在适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中进行描述，如“风险因素”中所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年9月26日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册程序的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的证券的任何组合。此外，招股说明书附录中确定的其他人可以不时出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书为阁下提供有关本公司或其他公司可能提供的证券的概括性描述，但须受S-3表格I.B.6一般指示所规定的适用限制所规限。每当我们或其他人使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行的条款和所发行证券的具体信息。招股说明书副刊亦可对本招股说明书所载资料作出补充、更新或更改。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

除本招股章程或本公司准备的任何免费书面招股章程所载资料外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书仅适用于合法出售所发行证券的情况。您应假设本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期为止是准确的，而通过引用纳入本招股说明书中的信息只有在各自信息提交给美国证券交易委员会的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“本公司”、“Camber”或类似词语均指Camber Energy，Inc.及其子公司。

关于CAMBER ENERGY，INC.

康柏是一家以增长为导向的多元化能源公司。通过其全资子公司Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)，Camber为北美的商业和工业客户提供定制的能源和电力解决方案，并在美国拥有石油和天然气资产的权益。同样通过Viking，Camber持有加拿大专利碳捕获系统的独家许可证，并拥有以下多数股权：(I)拥有使用臭氧技术的完全开发、获得专利、准备投放市场的专有医疗和生物危险废物处理系统的知识产权的实体；(Ii)拥有完全开发、正在申请专利、准备投放市场的专有电力传输和配电开放式导体检测系统的知识产权的实体。

Camber的总部设在德克萨斯州的休斯顿。公司于2003年12月在内华达州成立，名称为Panorama Investments Corp.，公司更名为Lucas Energy，Inc.，2006年6月9日生效，2017年1月4日起更名为Camber Energy，Inc.。

我们的行政办公室位于15915凯蒂高速公路，Suite450，休斯顿，德克萨斯州77094，我们的电话号码是(281)4044387。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。阁下应仔细考虑以下所述风险以及我们在“您可以找到更多信息”标题下提交给美国证券交易委员会的文件中提到的风险，包括我们最新的10-K表年报和10-Q表季报以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件，这些报告和文件通过引用的方式并入本文，以及本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中包含的所有其他信息。

如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到不利影响。你可能会失去全部或部分投资。当我们根据招股说明书附录发行和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书附录中加入与该发行相关的额外风险因素。

如果Camber无法保持符合纽约证券交易所美国持续上市标准，Camber普通股可能会从纽约证券交易所美国股票市场退市，这可能会导致Camber普通股的流动性和市场价格下降。

Camber普通股目前在纽约证券交易所美国交易所上市。这家纽约证交所美国公司将考虑暂停不符合其持续上市标准的发行人的证券交易，或将其退市。如果Camber不能满足NYSE American持续上市的要求，NYSE American可能会将Camber普通股摘牌，这可能会对Camber以及Camber股票的流动性和市场价格产生不利影响。

于2022年，Camber未能遵守纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)所载的某些持续上市标准，包括：(I)Camber未及时提交所有须向美国证券交易委员会提交的报告；(Ii)Camber未在规定时间内召开Camber股东年会；(Ii)Camber普通股交易价格连续30天低于规定门槛。Camber采取措施弥补每个不足之处，并于2023年1月4日发布新闻稿宣布，于2023年1月3日收到纽约证券交易所美国人的通知函，声明Camber符合公司指南中规定的纽约证券交易所美国持续上市标准。然而，根据公司指南第1009(H)节，如果Camber在2023年1月3日的日期后12个月内再次被确定低于任何持续上市标准，纽约证券交易所美国证券交易所将审查两起违规事件之间的关系，并重新评估Camber从第一起事件中追回财务的方法。然后，纽约证券交易所美国公司将采取适当的行动，根据情况，可能包括截断公司指南第1009节所述的合规程序或立即启动退市程序。

2023年4月12日，Camber收到纽约证券交易所美国人的一封缺陷信，指出Camber不符合纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)节规定的纽约证券交易所美国持续上市标准。2023年5月9日，Camber向NYSE American提交了一份合规计划，说明Camber打算如何重新遵守纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)节。该计划包括恢复合规和弥补不足的四管齐下的方法：(1)完成与Viking的合并，并合并Camber和Viking的财务报表和资产负债表，以改善Camber的股东权益状况；(2)继续减少C系列可赎回可转换优先股(“C系列优先股”)和相关衍生负债，从2022年1月1日的3886股流通股减少到2023年9月25日的仅30股；(3)早在2023年，Viking的某些现有技术将在合并后商业化，其中包括：(A)Viking获得获得专利的碳捕获系统的许可；(B)Viking在拥有知识产权的实体中拥有使用臭氧技术的全面开发、专利、专有的医疗和生物危害废物处理系统的多数股权；(C)Viking拥有完全开发的、正在申请专利的、专有的电力传输和开放导体探测系统的知识产权实体的所有权；以及(4)追求额外的增值收购机会和减少长期债务。此外，Camber在这样的计划中指出，2023年4月25日，Camber终止了之前由安的列斯家族办公室有限责任公司(“Antilles”)和发现增长基金有限责任公司(“发现”)持有的所有认股权证，这将对Camber的股东权益状况产生积极影响，并反映在截至2023年6月30日的季度财务报表中。

Camber普通股退市可能会对Camber产生负面影响，其中包括降低Camber普通股的流动性和市场价格，并减少愿意持有或收购Camber普通股的投资者数量，这可能会对Camber的股权融资能力产生负面影响。此外，从纽约证券交易所美国证券交易所退市可能会对Camber的声誉造成负面影响，从而影响其业务。这也将是Camber执行的以Discover为受益人的本票的违约，并且Discover将能够强制执行所有相关的担保和对Camber的资产进行止赎。此外，如果Camber从纽约证券交易所美国交易所退市，并且Camber不能在另一家全国性交易所上市Camber普通股，则Camber将不再有资格使用表格S-3注册声明，而将被要求为任何Camber普通股的初级或二级发行提交表格S-1注册声明，这将推迟Camber未来筹集资金的能力，可能会限制Camber普通股可以承担的发行类型，并将增加任何发行的费用，其中，S-1表格中的注册声明将受到美国证券交易委员会审查和评论的影响，而根据之前提交的S-3表格进行的记录则不受此影响。

如果Camber从纽约证券交易所美国股票交易所退市，您出售Camber普通股的能力也将受到细价股限制，这可能会进一步限制您股票的可销售性。

如果Camber普通股从纽约证券交易所美国交易所退市，它将符合《交易法》所定义的“细价股”的定义，并将受《交易法》第15G-9条(“第15G-9条”)的管辖。规则15G-9对向现有客户和认可投资者以外的人出售证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪-交易商必须为买方作出特别的适宜性确定，并在出售之前收到买方对交易的书面协议。因此，规则15G-9如果适用，将影响经纪自营商出售Camber证券的能力或意愿，并相应地影响Camber股东在公开市场出售其证券的能力。这些额外的程序也可能限制Camber未来筹集额外资本的能力。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含的陈述，包括我们通过引用纳入的有关未来财务业绩、资本来源和经营结果的信息，以及其他陈述(历史事实陈述除外)，涉及我们预期、相信或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展，属于前瞻性陈述，符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和交易法第21E节的含义。这些报表涉及我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标。在本招股说明书中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。

前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下主题的陈述：

此类声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设超出了我们的控制能力，包括但不限于上述“风险因素”中以及我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中所描述的风险和不确定性。

前瞻性陈述是基于管理层关于影响我们的未来事件的当前计划、预期、估计、假设和信念作出的，因此涉及许多风险和不确定因素。我们告诫，前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。不应过分依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本新闻稿发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新这些前瞻性陈述，以反映本新闻稿发布之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们预计将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的。这些目的可能包括：

在任何具体申请之前，我们可以将资金初步投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。

债务证券说明²

本招股说明书涵盖的债务证券将是我们的一般无担保债务。我们将发行优先债务证券，该契约将由我们和一名受托人签订，我们将在招股说明书附录中指定与优先债务证券有关的名称。我们把这种契约称为高级契约。我们将发行次级债务证券，该契约将由美国和我们将在招股说明书附录中指定的与次级债务证券有关的受托人签署。我们把这种契约称为从属契约。我们将高级契约和从属契约统称为契约。契约将基本上相同，除了与从属关系有关的条款外。

我们已经概述了以下契约和债务证券的重大条款。此摘要不完整。我们已将提交给美国证券交易委员会的契约表格作为登记声明的证物，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。请阅读“在哪里可以找到更多信息”。

在债务证券的这一概要描述中，除非我们另有说明或上下文另有明确指示，否则所有对“我们”、“我们”、“公司”和“Camber”的提及仅指Camber Energy，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

这两个契约都没有限制根据该契约可以发行的债务证券的数额，也没有限制我们可以发行的其他无担保债务或证券的数额。我们可能会不时地根据契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的发行金额都是在发行之前批准的。

优先债务证券将构成我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无次级债务享有同等的偿付权，并享有对我们所有次级债务的优先偿还权。相对于担保债务的资产而言，优先债务证券实际上将从属于我们的有担保债务，因此具有较低的地位。次级债务证券的排名将低于我们所有的优先债务，并可能与我们不时发行的其他次级债务同等或优先于我们。

我们目前通过美国和海外子公司开展业务，我们的运营收入和现金流来自我们的子公司。因此，我们从子公司获得的现金是履行我们偿债义务所需资金的主要来源。合同条款或法律，以及我们子公司的财务状况和经营要求，可能会限制我们从子公司获得支付债务(包括债务证券的付款)所需的现金的能力。此外，债务证券的持有者对其资产和收益的债权将低于我们子公司的债权人，包括贸易债权人和侵权索赔人。

这两份契约都不包含任何契约或其他条款，旨在在我们参与高杠杆交易或控制权变更时保护债务证券的持有人。这些契约也不包含赋予债务证券持有人权利的条款，即在我们的信用评级因任何原因(包括收购、资本重组或类似重组或其他原因)下降时，有权要求我们回购其证券。

____________________

²NTD：根据契约形式草案进行更新或修订。

条款

与发行的任何一系列债务证券有关的招股说明书补编将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

我们可能会以低于其所述本金的折扣价出售债务证券。这些债务证券在发行时的利率可能低于市场利率，不产生任何利息。如果我们出售这些债务证券，我们将在招股说明书附录中说明任何重大的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

如果我们以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或债务证券的付款是以任何外币或货币单位支付的，我们将在招股说明书附录中说明与该等债务证券和外币或货币单位有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

从属关系

根据附属契约，支付次级债务证券的本金及任何溢价及利息一般将排在所有优先债务(定义见下文)的优先偿付之前。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等不得在下列情况下支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息：

除非吾等在招股章程附录中另行通知阁下，否则契诺违约将阻止吾等在指定优先债持有人就契诺违约向次级债务证券受托人发出通知后最多179天内不能偿付次级债务证券。

此次顺位并不影响我们于到期时支付次级债务证券本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任。此外，附属契约并不防止在附属契约下发生任何违约。

附属契约不限制我们可能产生的优先债务的数额。由于次级债务证券的从属地位，如果我们破产，次级债务证券的持有人按比例可能会比其他债权人获得更少的收益。

除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则“高级债务”将指吾等的所有债务，包括担保，除非负债声明其并不优先于次级债务证券或吾等的其他次级债务。与一系列次级债务证券有关的优先债务可包括根据附属债券发行的其他系列债务证券。

资产的合并、合并和出售

契约一般允许涉及我们的合并或合并。它们还允许我们出售、租赁、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上所有资产。然而，我们已同意，我们不会与任何实体合并或合并，也不会将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或处置给任何实体，除非：

本公约不适用于另一实体与我们的任何合并。在本条所述和按照本条款完成的任何交易中，产生的实体将继承并取代我们，并可以行使我们在适用契约和债务证券下的所有权利和权力，就像产生的实体在契约中被命名为我们一样。在除租赁以外的任何资产转让或处置的情况下，当所产生的实体承担我们在适用契约和债务证券项下的所有义务和契诺时，我们将被免除所有此类义务。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则以下是与一系列债务证券相关的违约事件：

一系列债务证券的违约不一定是任何其他系列的违约。如果任何一系列债务证券发生违约或违约事件，受托人将在违约发生后90天内通知适用债务证券的持有人。如受托人真诚地裁定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不就任何失责或失责事件向债务证券持有人发出通知，但债务证券的任何付款除外。

如果任何一系列债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或受违约影响的系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人(或在某些情况下，根据适用契据发行的所有受影响债务证券本金25%的持有人，作为一个类别投票)可宣布该系列债务证券的本金及所有应计和未付利息立即到期并应支付。如果发生与本公司破产、资不抵债或重组的某些事件有关的违约事件，根据适用契约发行的所有债务证券的本金、应计利息和未付利息将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需采取任何行动。在宣布加速付款后的任何时候，受违约影响的系列未偿债务证券(或在某些情况下，根据适用的契约发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票)的多数本金持有人可在某些情况下撤销这一加速付款要求及其后果。

根据契约发行的任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才可根据该契约寻求任何补救：

然而，这一规定不影响债务担保持有人为强制执行任何逾期付款而提起诉讼的权利。

在大多数情况下，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契据下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提出令其满意的弥偿。在符合这一赔偿条款的情况下，一系列未偿还债务证券(或根据适用的契约发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票)的本金过半数持有人一般可指示下列时间、方法和地点：

如果失责事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度和技巧。

契约要求我们每年向受托人提交一份声明，说明我们履行了契约规定的某些义务，以及任何违约行为。

修改及豁免

吾等及受托人可补充或修订每份契约，但须征得根据该契约发行并受修订或补充影响的所有系列未偿还债务证券中本金金额至少过半数的持有人的同意(作为一个类别投票)。然而，未经每项受影响债务担保的持有人同意，任何修改不得：

在某些情况下，吾等和受托人可在未经根据该契约发行的债务证券的任何持有人同意的情况下，补充或修订每份契约或放弃该契约的任何条文，包括：

任何系列的未偿还债务证券(或在某些情况下，根据适用的契约发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票)的多数本金持有人可放弃与这些债务证券有关的任何现有或过去的违约或违约事件。然而，这些持有人不得放弃对任何债务担保的任何付款的任何违约或违约事件，也不得放弃未经每个受影响持有人同意而无法修改或补充的规定的遵守。

失职及解职

失败。当我们使用术语失败时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。如果我们根据契约向受托人存放任何足以在该契约下发行的一系列债务证券的付款日付款的货币或政府证券组合，则根据我们的选择，将发生以下两种情况之一：

如果一系列债务证券失败，该系列债务证券的持有者将无权享有适用契约的利益，但登记债务证券的转让或交换、替换被盗、遗失或残缺的债务证券或维持付款机构并以信托方式持有资金的义务除外。在契约失效的情况下，我们支付债务证券的本金、溢价和利息的义务也将继续存在。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致债务证券持有人就美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且持有人将按与存款和相关失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。

根据美国现行的联邦所得税法，法律上的失败可能会被视为以失败的债务证券换取失败信托中的利益的应税交换。因此，美国持有人将确认等于债务证券持有人的成本或其他税基与持有人在失败信托中的权益价值之间的差额的损益，此后将被要求在收入中计入失败信托的收入、收益或损失的一部分。根据美国现行的联邦所得税法，契约失效不会被视为此类债务证券的应税交换。

满足感和解脱。此外，在下列情况下，契约将不再对根据该契约发行的一系列债务证券具有进一步效力，但关于该契约下受托人的赔偿和赔偿以及向我们偿还多余资金或政府证券的例外情况除外：

治国理政法

纽约州的法律将管理契约和债务证券。

受托人委员会

我们将在招股说明书附录中指定适用契据下的受托人。每份契约都包含对受托人的权利的限制，如果受托人或其任何关联公司当时是我们的债权人，则受托人有权获得债权的付款或将为任何此类债权而收到的某些财产变现，作为担保或其他。受托人及其关联公司被允许与我们进行其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，则必须在确定有冲突的利益后90天内和在适用契据下发生违约后90天内消除该冲突或辞职，除非该违约在90天期限内已被治愈、放弃或以其他方式消除。

付款和付款代理

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将在受托人和任何付款代理人的办公室以美元支付债务证券。然而，根据我们的选择，付款可以通过电汇全球债务证券或邮寄到安全登记簿上显示的有权获得付款的人的地址的支票进行。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等将于支付利息的记录日期，向在交易结束时以其名义登记债务证券的人士支付利息。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则适用契约下的受托人将被指定为根据该契约发行的债务证券的付款代理。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。

如果一系列债务证券的本金或任何溢价或利息是在非营业日支付的，则付款将在下一个营业日支付。出于上述目的，除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则“营业日”是指纽约、纽约或该系列债务证券的付款地的银行机构根据法律、法规或行政命令被授权或有义务继续关闭的任何非周六、周日或这一天。

根据任何适用的废弃物权法的要求，受托人和付款代理人应书面要求，向我们支付他们持有的任何款项，用于支付在付款到期之日起两年内仍无人认领的债务证券的款项。向我们付款后，有权获得这笔钱的持有者必须向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有法律责任将终止。

表格、交换、登记和转让

我们将以登记形式发行债务证券，不含利息券。根据适用的契约，任何系列的债务证券可交换为相同系列、相同本金总额和相同条款但不同授权面额的其他债务证券。债券持有人可向证券登记处或本公司指定的任何转让代理机构提交债务证券进行转让登记。如果转让或交换的要求和适用契据的要求得到满足，担保登记员或转让代理将使转让或交换生效。我们不会就债务证券的任何登记、转让或交换收取服务费。然而，我们可以要求支付任何转让税或应为该注册支付的类似政府费用。

我们将委任受托人为债务证券的证券登记人。如果招股说明书副刊提到我们最初指定的任何转让代理，我们可以随时撤销该指定或批准变更任何转让代理的运作地点。我们被要求在每个付款地点维持一个转账和兑换的办事处或代理机构。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

在赎回一系列债务证券或根据该系列条款要求回购一系列债务证券的情况下，我们将不需要登记以下事项的转让或交换：

记账式债务证券

我们可能以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书补编中指定的受托管理人或其指定人处。我们可以发行临时或永久形式的全球债务证券。我们将在招股说明书补编中说明任何存托安排的条款，以及在任何全球债务证券中实益权益拥有人的权利和限制。

股本说明

康柏有权发行的各类股票总数为5.1亿股，其中包括5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.001美元。于二零二三年九月二十五日，Camber拥有(I)105,500,642股已发行普通股，(Ii)28,092股A系列指定可换股优先股(“A系列优先股”)，其中28,092股已发行，(Iii)5,200股C系列优先股指定股份，其中30股已发行，(Iv)25,000股G系列可赎回优先股(“G系列优先股”)，其中5,272股已发行，及(V)2,075股指定H系列可换股优先股(“H系列优先股”)，其中275股已发行。

普通股

本公司普通股持有人：(I)于本公司清盘、解散或清盘时，有权按比例分享本公司所有可供分派的资产(在支付或拨备所有债务及负债及向本公司已发行优先股持有人(如有)支付后)；(Ii)并无优先认购权、认购权或转换权，亦无任何适用于此的赎回或偿债基金条款；及(Iii)有权就股东可于所有股东大会上表决的所有事宜，按每股一票投票。每位股东有权从合法可用于分红的资金中获得我们董事可能宣布的分红。我们的董事没有义务宣布分红。未来的任何股息将取决于我们董事的酌情决定权，并将取决于(其中包括)未来收益、我们公司的运营和财务状况、我们的资本金要求、一般业务状况和其他相关因素。

在股东面前的事项上，有权表决33%的已发行有表决权股份的人的出席构成股东大会审议该事项所需的法定人数。

在有法定人数出席的会议上就该事项表决时，持有过半数投票权的人的表决应构成股东的行为，但选举董事除外，董事应由有权在有法定人数出席的会议上投票的过半数股份委任。普通股不具有累积投票权，这意味着普通股的多数持有人可以选择100%的董事选举董事，如果他们选择这样做的话。

优先股

在一系列优先股的任何指定条款的约束下，董事会被明确授权在任何时间和不时通过一项或多项决议，为任何一类或多类优先股的股份制定下列规定：

^{___________________________}

³给Camber的提示：更新日期/数字，使数字更接近尾声。

每一类别或系列优先股的权力、优先权及相关、参与权、选择权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制（如有），可能与任何及所有其他系列在任何时间尚未行使的优先股的权力、优先权及相关权利、参与权、选择权及其他特别权利，及其资格、限制或限制（如有）可能有所不同。

A系列优先股

于2023年8月1日或前后，Camber向内华达州提交了A系列可转换优先股（“A系列COD”）的优先权、权力、权利和限制指定证书。

A系列优先股（1）的每股股份无权就Camber的任何事项、问题或程序进行表决，除非：（i）增加或减少Camber法定股本的建议，（ii）批准任何回购协议条款的决议，（iii）关闭Camber的建议，（iv）出售Camber的全部或绝大部分财产的建议，（f）Camber清盘期间，及/或（g）Camber为其中一方或Camber的附属公司为其中一方的拟议合并或合并，在每种情况下均按转换基准计算（受9.99%实益所有权限制）；（2）在发生清算时，将收到Camber清算。如果该等A系列优先股股份被转换为Camber，（3）可根据持有人的选择，转换为890股Camber普通股（如果持有人被视为实益拥有超过9.99%的Camber普通股，则须遵守实益拥有权限制，以防止转换为Camber普通股）。A系列优先股不具有任何赎回权，也不享有董事会授权按转换后的基础分配给Camber普通股持有人的任何股息。James a. Camber首席执行官兼董事Doris目前持有全部28，092股A系列优先股流通股。

C系列优先股

于二零二一年十一月八日或前后，Camber向内华达州提交第五份经修订及重列C系列可赎回可换股优先股（“C系列可换股优先股”）的优先权、权力、权利及限制指定证书。

C系列优先股持有人有权获得每年24.95%的累计股息，（如C系列COD中所述的触发事件发生，最高可调34.95%），在赎回、转换或到期时支付，以及在董事会酌情宣布时支付，前提是在任何赎回、转换或到期时，该等已赎回，转换或到期的股份须支付七年的股息。C系列优先股的排名高于普通股。C系列优先股无权就Camber的任何事项、问题或程序进行表决，包括但不限于董事选举，除非：（a）在股息支付期间，（b）减少Camber股本的建议；（c）批准回购协议条款的决议案；（d）清盘Camber的建议；（e）就出售Camber的全部或绝大部分财产、业务及业务的建议；及（f）Camber清盘期间。

C系列优先股可随时根据持有人的选择权转换为我们的普通股股份，或根据Camber的选择权，如果满足某些股权条件（如C系列COD中的定义），获得满足。转换后，Camber将支付通过发行普通股转换的系列C优先股持有人，金额等于该等股份如果持有至到期日（即，7年），并向持有人发行相当于每股10，000美元的普通股股份（「面值」）乘以C系列优先股的该等股份数目除以适用换股价162.50美元，（经2022年12月21日反向股票拆分后调整）就任何未来正向或反向拆分进行调整。

C系列优先股项下的转换溢价须支付，而C系列优先股项下的股息率可调整。具体而言，该等保费及股息的换算率等于计量期间内最低5个个别每日成交量加权平均价平均值的95%（定义如下），不超过计量期最后一天最低销售价格的100%，减去每股普通股0.05美元，除非发生触发事件，在此情况下，转换率等于计量期内最低每日成交量加权平均价的85%，减去每股普通股0.10美元，但不超过计量期最后一天的最低销售价的85%，减去每股0.10美元。“计量期间”是指在发出有关行使或转换适用证券的适用通知之前，如没有触发事件发生，则为30个交易日，如有触发事件发生，则为60个交易日，如没有触发事件发生，则为30个交易日，如有触发事件发生，则为60个交易日，在首次行使/转换通知书所述的适用股份数目实际上以电子形式存入持有人的指定经纪账户并完全结清交易后。触发事件在C系列优先股的指定中有所描述，但包括通常是债务证券下的违约事件的项目，包括迟交SEC的报告。

C系列优先股的到期日为发行日期后七年，如果C系列优先股尚未在该日期之前全部转换为普通股，则所有剩余未发行的C系列优先股将自动转换为普通股股份，前提是Camber有足够的授权但未发行的普通股股份可供转换时发行。尽管本指定的任何其他规定，可用的授权和未发行的普通股股份将是一个限制和上限的最大普通股数量，可能是关于所有转换和其他事件，不是完全在Camber控制之内。Camber将在任何时候尽最大努力授权足够的股份。偿还额外责任所需之股份数目于股份净额结算当日厘定。股息到期日将无限期延长及暂停，直至有足够获授权及未发行股份可供使用为止。100%的面值，加上相等于其任何应计但未付股息的金额，于Camber清盘、解散或清盘时自动支付。

Camber不得在该日期（以较早者为准）后一年内发行与C系列优先股享有同等权益或优先权的任何优先股（i）登记声明有效并可用于转售C系列优先股转换后可发行的所有普通股股份，或（ii）证券法第144条适用于C系列优先股转换时可发行的所有普通股股份的即时无限制转售。

C系列优先股受实益所有权限制的约束，该限制阻止C系列优先股的任何持有人将该系列C优先股转换为普通股，如果转换后，持有人将实益拥有超过9.99%的Camber已发行普通股。

根据C系列优先股的规定，允许C系列优先股的持有者与普通股持有人一起就除董事选举和股东提议(包括任何优先股持有者提出的提议)以外的所有事项进行投票，按实际情况转换，但须受C系列优先股的实益所有权限制的限制，即使没有足够的授权普通股来完全转换C系列优先股。此外，根据2021年10月与C系列优先股持有人签订的某些协议，由于触发事件的发生，Camber不再有权按照C系列优先股的规定进行C系列优先股的提前赎回。

2022年10月31日，Camber向内华达州国务卿提交了一份C系列COD的修正案，（“C系列修正案”），2022年10月28日（“C系列修订日期”），根据Camber与发现和安的列斯群岛于2022年10月28日签署的协议，修订C系列COD，以便（i）从C系列修订日期开始，此后，当根据Camber的普通股在一定数量的前几天的交易价格确定C系列优先股每股的转换率时，（「计量期间」），倘因权益条件失效而本应终止的任何计量期间，则不会增加任何日期（如C系列COD所定义），即使成交量加权平均交易价，（“测量指标”）不至少$1.50和每个C系列优先股持有人放弃收取任何额外普通股股份的权利，否则，如果该股权条件，在系列C修订日期之后申请，包括任何未决的计量期；（ii）（A）自系列C修订日期起至2022年12月30日止的期间，测量指标将是系列C COD第I.G.7.1（ii）节中规定的金额与0.20美元两者中的较高者；（B）自12月30日市场收盘时开始，2022年及其后，计量指标将为C系列优先股首次发行日期后任何交易日普通股的成交量加权平均交易价。

截至2023年9月25日，安的列斯持有30股C系列优先股，Camber估计这些股票将能够根据与C系列优先股相关的C系列优先股中设定的转换公式转换为约4,808,329股普通股，使用约0.2973美元作为Camber普通股的低成交量加权平均价格，用于计算转换后应支付的转换溢价。公司有权以现金赎回C系列优先股的30股，金额相当于提前赎回价格，前提是应对安的列斯群岛或其关联公司的任何债务得到全额偿付。

截至2023年9月25日，安的列斯有权获得与先前转换约240股C系列优先股相关的约15,113,9078股普通股，原因是：(I)Camber不符合所有股权条件(定义见COD)，特别是与Camber不符合纽约证券交易所美国持续上市标准关于最低股东权益门槛的标准；(Ii)就每天延长的先前转换而言，Camber不符合上述股权条件(S)；(3)Camber普通股的成交量加权平均价低于初始转换C系列优先股240股时的价格。

G系列优先股

于二零二一年十二月三十日或前后，Camber向内华达州提交G系列可赎回可换股优先股（“G系列可换股优先股”）的优先权、权力、权利及限制指定证书。

根据G系列COD，G系列优先股可随时根据持有人的选择权转换为普通股股份，每股普通股的价格等于C系列优先股股份发行日期的收盘价以上1美分，或其他规定的某些股票购买协议，日期为12月30日，2021年，由Camber和Antilles（以下简称“Series G SPA”）进行，但需按Series G COD中另有规定进行调整。转换后，Camber将向被转换的G系列优先股持有人支付转换溢价，该溢价相当于该等股份如果持有至到期日将获得的股息金额。

就股息权利及清盘、清盘或解散时的权利而言，G系列优先股的排名如下：(A)优先于Camber的普通股；(B)低于C系列优先股；(C)优先于E系列可赎回可转换优先股和F系列可赎回可赎回优先股，这些优先股可于G系列可赎回优先股的日期指定，或可由Camber在本指定日期后指定；(D)相对于任何其他系列优先股的优先股、同等权益或初级优先股；及(D)低于Camber所有现有及未来的债务。

除适用法律禁止或G系列SPA或G系列COD中规定的情况外，G系列优先股的股份持有人将有权与普通股和C系列优先股的持有人一起就董事选举和任何股东提案以外的所有事项进行投票（包括G系列优先股股份的任何持有人提出的建议），在每种情况下，受G系列COD中的实益所有权限制，即使没有足够的授权普通股股份将G系列优先股股份完全转换为普通股。

自G系列优先股的任何该等股份发行之日起，G系列优先股的每股流通股将按每股面值10,000元的每股面值，按成本加入息率调整(最高为每年30%)，按每年10.0%的比率累计派息。在下列任何情况下，将支付G系列优先股的任何股份的股息：(A)根据G系列优先股赎回该等股票时；(B)根据G系列优先股转换该等股票时；及(C)当Camber董事会以其他方式宣布时。

股息以及根据G系列COD应支付的任何适用的转换溢价将以普通股支付，其价值为：(I)如果在支付或发行普通股的转换溢价(视情况而定)的日期没有重大不利变化(“MAC”)，(A)在适用的测量期内，纽约证券交易所美国证券交易所普通股的5个最低日成交量加权平均价的95.0%，这可能是非连续的，减去每股普通股0.05美元，不得超过(B)衡量期间最后一天的最低售价的100%减去每股普通股0.05美元，或(Ii)在任何MAC进行期间，(A)持有人进行任何转换的任何衡量期间内最低日成交量加权平均价的85.0%，减去每股普通股0.10美元，不超过(B)任何衡量期间最后一天的最低销售价格的85.0%，减去每股普通股0.10美元。

在股息到期日（如G系列COD中进一步描述），Camber可通过向持有人支付已登记或未登记普通股股份，赎回G系列优先股的任何或所有股份，每股金额等于赎回股份的清算价值（如G系列COD中描述和定义）的100%，Camber将尽其最大努力登记该等股份。

H系列优先股

于2023年8月1日或前后，Camber向内华达州提交了H系列可转换优先股（“H系列COD”）的优先权、权力、权利和限制指定证书。

每股H系列优先股(1)在所有股东事项上总共有1股有表决权的股份，与Camber的普通股作为一个单一类别一起投票(受4.99%的受益所有权限制，在持有者唯一选择时可以增加到9.99%)；(2)在Camber发生清算时，将获得与H系列优先股的此类股票在紧接该清算之前转换为普通股时应支付的相同金额的对价；及(3)于实现若干销售里程碑时，可根据持有人的选择，转换为最多15,983,333股Camber普通股(受4.99%的实益所有权限制，并可由持有人单独选择增加至9.99%)。根据Viking和Jedda Holdings LLC之间于2022年2月9日达成的特定证券购买协议：(I)在2023年8月9日左右，200股H系列优先股被转换为3,333,333股Camber的普通股；(Ii)已发行的275股H系列优先股可转换为Camber的普通股，价格为每股0.6美元；(3)H系列优先股每股10,000美元面值将以每股0.75美元的价格转换为Camber的普通股：(A)一旦维京保护公司(“维京保护”)的多数股权子公司维京保护系统有限责任公司出售了10,000至20,000台由维京保护公司开发和销售的输电接地故障防止跳闸信号接合系统(“单元”)，每股面值将为0.75美元；(B)一旦维京保护售出20,000至30,000台，则为1.00美元；(C)一旦维京保护售出30,000至50,000台，则为1.25美元；(D)只要维京保护装置售出50,000至100,000个单位，则为1.5美元；(E)一旦维京防护装置售出至少100,000个单位，则为2美元。H系列优先股在Camber董事会批准的任何股息中没有任何赎回权和股份，在转换后的基础上分配给Camber普通股的持有者。

新优先股

与我们提供的任何系列优先股有关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款以及该系列的任何转让代理的名称。我们将在发行任何优先股之前向美国证券交易委员会提交优先股表格，您应该阅读它，了解可能对您重要的条款。招股说明书增刊将包括以下部分或全部条款：

如上所述，本公司董事会发行优先股可能会对本公司普通股持有人的权利产生不利影响。例如，优先股可能在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面排在我们的普通股之前，可能拥有全部或有限的投票权，并可能可转换为我们普通股的股票。优先股的发行可能会阻碍第三方对我们普通股的竞购，或者可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，优先股可能使我们的董事会更难或阻止试图通过敌意收购要约、代理权竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权，或对我们的管理层进行改革。

内华达州修订法令条款的反收购效力

企业合并

内华达州修订法令(“NRS”)78.411至78.444条禁止内华达州公司与任何被视为公司“有利害关系的股东”的人进行特定类型的业务“合并”，在该人成为有利害关系的股东之日起两年内，除非公司董事会事先批准该合并(或该人成为“有利害关系的股东”的交易)，或除非该合并得到董事会的批准，且该公司的投票权的60%并非由该有利害关系的股东、其附属公司及联营公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，这些法规还对此类合并施加某些限制，即使在两年期限届满后也是如此。就这些法规而言，除某些例外情况外，有利害关系的股东是指拥有公司10%或以上尚未行使投票权的个人或团体(包括该人士拥有投票权的股票，以及根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或在行使转换或交换权利时收购股票的任何权利)，或为公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有该等有投票权股票的10%或以上。“合并”一词的定义十分宽泛，足以涵盖公司与利益相关股东之间最重大的交易。

《国税法》的78.411至78.444条一般适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可以通过其公司章程中的一项规定，选择不受《国税法》78.411至78.444节的管辖。然而，如果这种选择不是在公司的原始公司章程中作出的，则随后的修正案必须在其公司章程中包括这样一项规定：(1)必须得到代表公司未予实益拥有的投票权的大多数股票持有人的赞成票批准，(2)必须在批准修正案的投票后18个月才生效，(3)不得适用于与在修正案生效日期或之前首次成为利益股东的人的任何合并。Camber最初的公司章程不包括选择不受《国税法》78.411至78.444条管辖的条款，Camber后来没有修改其公司章程，将此类条款纳入经修订的公司章程；因此，Camber受NRS 78.411至78.444条款的约束。

控制权股份

根据《国税法》78.378至78.3793条，内华达州法律还试图阻止对某些内华达州公司的“不友好”公司收购，该条款一般规定，在内华达州某些公司中获得“控股权”的任何人以及与“收购人”相关联行事的人，只有在公司的其他股东在会议上批准此类投票权的情况下，才能获得该“收购人”所购买的“控制股份”的投票权。除某些例外情况外，收购人是指直接或间接收购或要约收购发行公司的“控制权益”的人。除某些例外情况外，“控制权益”的定义为主题法团的已发行有表决权股份，若非适用《国税法》的这些规定，收购人可直接或间接及个别或与他人联手行使主题法团五分之一或以上的投票权，以选举主题法团的董事。就该等法规而言，控制权股份不仅包括收购人所收购的股份及与收购人就收购控股权有关连的人士所收购的股份，还包括收购人在过去90天内收购的所有股份及与该收购人有关连的人士。《规约》不仅涵盖收购人，而且还涵盖与收购人有关联行事的任何人。

这些“控制股份”法律(78.378至78.3793)一般适用于内华达州公司，在特定日期，如果该公司(I)有200名或更多登记在册的股东(其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在公司的股票分类账上)，并且(Ii)直接或通过关联公司在内华达州开展业务，除非公司的公司章程或章程(在收购人收购控股权后的第10天生效)规定《国税法》78.378至78.3793条的规定不适用于公司。Camber在其修订的章程中有一项条款，根据该条款，Camber已选择退出78.378至78.3793条；因此，这些条款不适用于Camber。

除了内华达州与相关股东法律(78.411至78.444号国税法)及其控制股份法(78.378至78.3793号国税法)的结合外，《国税法》78.139节还规定，如果董事会根据国税法78.138(4)条考虑任何相关的事实、情况、或有或有或不符合公司的最佳利益，内华达州公司的董事可抵制公司控制权的变更或潜在变更。

董事的免职

《董事条例》78.335节规定，除某些例外情况外，现任董事只能由代表有权投票的已发行和已发行股份投票权不少于2/3的股东投票罢免。因此，股东可能很难罢免董事，因为国税局要求股东超过多数批准才能罢免董事。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ClearTrust，LLC，16540 Pointe Village Drive，Suite205，佛罗里达州，邮编：33558，电话号码是(813235-4490.

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“CEI”。

手令的说明

我们可以发行认股权证，购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或购买本公司或任何其他实体的合同或其他证券的任何组合。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可以附加于其他证券，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我们与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中注明该等协议的名称。

与我们发售的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包括与发售有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议的表格，您应该阅读认股权证协议，了解可能对您重要的条款。招股说明书增刊将包括以下部分或全部条款：

认购权的描述

我们可能会不时选择提供认购权。以下说明概述了我们根据本招股说明书可能提供的认购权的一般条款和规定。与我们提供的任何认购权相关的具体条款将在招股说明书附录中描述，您应该阅读。由于所提供的特定认购权的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，您应该依赖适用的招股说明书附录中与以下任何信息相抵触的信息。以下摘要并不完整，须受适用的招股说明书补编的规定所规限，并须参考适用的招股说明书附录的规定而有所保留。

一般信息

我们可以发行认购权，购买我们的普通股、优先股、债务证券或其他证券。这些认购权可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，购买或接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何认购权发售的具体条款，包括以下条款：

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的股份，行使价应在与其提供的认购权有关的招股说明书附录中列出，或可如招股说明书附录中所述确定。认购权可随时行使，直至招股说明书副刊所列认购权的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将无效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所列任何其他办事处妥为填妥及签立的认购权证书后，吾等将在切实可行范围内尽快将行使该等认购权后可购买的普通股、优先股、债务证券或其他证券的股份送交本公司。吾等可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券，或透过代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排。

存托股份的说明

优先股可以单独发行，也可以由存托股份代表发行。我们也可以根据自己的选择，选择提供部分优先股。如果我们行使这一选择权，我们将发行存托股份收据，每份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书附录中进行描述。

存托股份代表的股份将根据吾等与吾等选定的银行或信托公司之间的存款协议存放，该银行或信托公司的主要办事处位于美国，综合资本和盈余至少为50,000,000美元。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人将有权按存托股份所代表的适用股份或零碎股份的比例，享有存托股份所代表的股份的所有权利及优惠(如有的话)，包括任何股息、投票权、赎回、转换及清算权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。

任何招股说明书补编所提供的存托股份的具体条款将在招股说明书补编中说明，其中还将讨论美国联邦所得税的某些后果。

我们将包括一份存托协议副本，包括存托收据格式，以及任何其他确定我们提供的任何存托股份的条款的文书，作为我们将提交给美国证券交易委员会的与此次发行相关的文件的证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

采购合同说明

吾等可发出购买合约，代表持有者有义务在符合该等购买合约条款的情况下，向吾等购买本招股说明书所述的特定或不同数目的普通股、优先股或其他证券，并让吾等在未来某一日或多日向持有人出售。或者，在符合此类购买合同条款的情况下，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售本招股说明书中所述的特定或不同数量的普通股、优先股或其他证券。本招股说明书中描述的普通股、优先股或其他证券的单位价格和单位数量可以在签订购买合同时确定，也可以通过参考购买合同中规定的特定公式来确定。

适用的招股说明书附录将描述任何购买合同的条款。采购合同将根据我们将出具的文件出具。你应该阅读这些文件的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。

对单位的描述

我们可以发行由以下一种或多种证券组成的证券单位：普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权、存托股份、购买合同或其任何组合。我们可以证明我们将根据单独的协议签发的单位证书所颁发的每一系列单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。您应该阅读这些文件的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

配送计划

我们可能会通过不时指定的承销商或交易商、直接向购买者、通过代理商或通过这些方法的组合在美国境内外以延迟或连续的方式出售证券。

通过承销商或交易商销售

如果我们在证券销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到条件的限制，如果承销商购买了任何一种已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

根据本招股说明书，承销商可以通过法律允许的任何方法出售我们普通股的股票，该方法被视为证券法第415条所定义的“在市场上”发行，包括直接在纽约证券交易所美国证券交易所、在我们普通股的任何其他现有交易市场上、向或通过做市商出售我们的普通股，或者通过私下协商的交易。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则销售代理将以与其正常交易和销售实践一致的商业合理努力，按照销售代理和我们双方同意的条款进行所有销售。我们将在招股说明书附录中包括销售代理将收到的任何赔偿金额。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了已发售的证券，则辛迪加可能会收回为其账户出售的已发售证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

如果我们在证券销售中使用交易商，我们将把证券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。参与任何证券销售的交易商可被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。我们将在招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

版权产品

我们可能会向现有股东提供购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的额外股份的权利。对于任何特定的认购权，适用的招股说明书副刊将说明该等权利的条款，包括可行使该等权利的期限、行使该等权利的方式、该等权利的可转让性、可就每项权利购买的普通股、优先股、债务证券或其他证券的股份数目，以及购买该等股份的认购价。就供股而言，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，以购买本公司的任何普通股、优先股、债务证券或现有股东在供股中未认购的其他证券，详情将于适用的招股说明书附录中说明。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会有承销商或代理人参与。我们也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明我们向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

延迟交货合同

如果吾等在招股说明书附录中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合约以公开招股价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

再营销

我们可以在购买证券时，由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或作为我们的代理人，根据赎回或偿还的条款或其他方式，提供和出售与再营销相关的任何证券。我们将在招股说明书附录中指明任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及向再营销公司支付的补偿。根据证券法，再营销公司可能被视为承销商。

衍生品交易

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书副刊或本招股说明书构成的登记说明书生效后的修正案中确定。

一般信息

我们可能与代理人、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行分担。代理商、交易商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由内华达州里诺市的McDonald Carano LLP为我们提供。任何承销商将被告知与其法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。

专家

参考Camber Energy，Inc.的S截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2023年9月7日的Form 8-K/A当前报告而纳入本招股章程的财务报表，以及参考Camber Energy，Inc.截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书的管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告)，已根据Turner，Stone&Company，L.L.P.的报告纳入。一家独立的注册会计师事务所，经该事务所授权成为审计和会计方面的专家。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问该网站：http://www.sec.gov.我们还在我们的网站www.Camber.com上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们向美国证券交易委员会提交的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前报告(Form 8-K)，以及在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。本公司网站或任何其他网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于我们可能提供的证券的登记声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册说明书中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的展品和时间表。关于我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可以在美国证券交易委员会的网站上获得。

我们正在将我们提交给美国证券交易委员会的信息作为参考纳入，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用并入下列文件以及我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至发售终止：

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有其他文件以引用方式并入。

您可以要求这些文件的副本，但这些文件的证物除外，除非我们已通过写信或致电以下地址免费将该证物明确纳入文件中：

康伯尔能源公司

15915 Katy Freeway，Suite 450

休斯顿，德克萨斯州

关注：投资者关系

电话：(281)404-4387

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了内华达州一家公司Camber Energy，Inc.(“本公司”)与本注册声明中描述的发售相关的估计应付费用。

________________________

项目15.对董事和高级职员的赔偿

根据内华达州修订法令78.7502条的授权，Camber Energy，Inc.(“Camber”)可赔偿其高级管理人员和董事的费用，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的金额，这些费用是这些人因任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)而引起的，涉及这些人作为公司高级管理人员、董事、员工或代理人和董事的身份。只要该人(1)根据《国税法》78.138条不承担责任，或(2)本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对Camber的最大利益的方式行事，或在任何刑事诉讼或诉讼中，他或她有合理理由相信该行为是非法的。然而，如果该法律程序是Camber有权促成对Camber有利的判决的威胁、待决或完成的诉讼或诉讼，则该董事或高级管理人员不得就其被判定对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项或为与公司达成和解而支付的款项而获得弥偿，除非且仅在法院认定该人有权就法院认为适当的费用进行弥偿的范围内。

《国税法》78.751节一般规定，公司必须赔偿任何人因该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的事实，或因该人在抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得胜诉而合理地招致的与该人抗辩任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(包括但不限于由该公司提起或根据该公司的权利提出的诉讼)有关的开支。

对于某人根据公司的公司章程、公司章程、公司达成的任何协议或其他方式有权获得赔偿的任何其他权利，《国税法》78.751和78.7502条规定和授权的酌情强制赔偿是附加于此的；但不得向或代表具有管辖权的法院最终判决的任何董事或人员，在用尽其受理的任何上诉后，对故意的不当行为、欺诈或明知违法的行为负责，并且该等不当行为、欺诈或违反行为对诉因至关重要。

根据内华达州法律，公司还可以代表现在或曾经是董事或高级职员(或应Camber的要求作为董事或另一家公司的高级职员)的任何人购买和维护保险或作出其他财务安排，以承担对该人的任何责任以及他作为董事或高级职员的身份产生的任何费用。这些财务安排可能包括信托基金、自我保险计划和担保。Camber维持标准的保险政策，承保(A)Camber的董事和高级管理人员因失职或其他不法行为而产生的索赔损失，以及(B)Camber根据上述赔偿条款或其他法律问题向Camber支付的款项。

经修订的Camber公司章程规定，其董事和高级管理人员不应因违反这些董事或高级管理人员的受托责任而对Camber或其股东承担个人责任，但不消除涉及故意不当行为、欺诈或明知违法、或违反NRS支付股息的行为或不作为的责任。Camber公司章程的这一条款经修订后的效果是消除Camber及其股东(通过代表Camber的股东派生诉讼)就董事或高级管理人员违反作为董事或高级管理人员的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违反)向董事或高级管理人员追讨损害赔偿的权利，但在上述或法规定义的特定情况下除外。

Camber的章程经修订后规定，Camber应赔偿以下人员：(I)现任或前任董事、顾问董事或Camber的高级管理人员，(Ii)应Camber的要求担任第(I)款所述任何身份的任何人、另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的东主、受托人、雇员、代理人或类似工作人员，以及(Iii)由董事会或其任何委员会提名或指定(或根据董事会或其任何委员会授予的权力)担任第(I)或(Ii)条所述任何身分的任何人士(每名人士均为“受弥偿人”)。Camber《附例》规定，如我们裁定获弥偿人(A)真诚地行事，(B)合理地相信，在任何法律程序中他是、被指名或被威胁被指名为被告人或答辩人，或在该法律程序中他是证人而没有被指名为被告人或答辩人，而他是证人，或他已被全部或部分送达，或已获提名或指定送达，则我们将就每名获弥偿人作出的一切判决、罚则(包括消费税及类似税项)、罚款、为达成和解而支付的款项及实际招致的合理开支向其作出弥偿。就其公务行为而言，他的行为符合Camber的最大利益，在所有其他情况下，他的行为至少不违反Camber的最大利益；以及(C)在任何刑事诉讼中，没有合理理由相信他的行为是非法的；然而，如果被补偿者被裁定对Camber负有责任，或基于被补偿者不正当地收受个人利益而被判定负有责任，则赔偿(I)仅限于被补偿者与诉讼有关的实际发生的合理费用，(Ii)不得就被补偿者在履行其对Camber的职责时故意或故意的不当行为被判定负有责任的任何诉讼作出赔偿。Camber认为，修订后的公司章程和修订后的章程中的赔偿条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

经修订的Camber《附例》规定，在下列情况下，不得对任何诉讼作出赔偿：(I)被补偿者因其不正当地收受个人利益而被判定负有责任，无论该利益是否源于被补偿者以官方身份采取的行动，或(Ii)被判定对Camber负有责任。以判决、命令、和解或定罪的方式终止任何诉讼，或以无罪抗辩或同等理由终止任何诉讼，本身并不能确定受赔人不符合前款(A)、(B)或(C)款规定的要求。只有在有管辖权的法院在用尽对任何索赔、问题或事项的所有上诉后，由有管辖权的法院作出这样的判决后，才应被视为对任何索赔、问题或事项负有责任。合理费用应包括但不限于所有法庭费用和所有费用以及为被赔付人支付的律师费。无论被赔偿人的过失或重大过失是否被指控或证明，所规定的赔偿都应适用。

Camber的章程和修订后的公司章程都没有为其高级管理人员或董事提供任何具体的赔偿条款，使其免受证券法下的责任。此外，根据上述条款，Camber的董事、高级管理人员和控制人可能被允许对根据证券法产生的责任进行赔偿，但Camber已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

项目16.展品.†

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第17项承诺

然而，前提是(A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，如载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告内，而该等报告是以引用方式并入《注册说明书》内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书(该招股说明书是《注册说明书》的一部分)。

签名

根据1933年证券法的要求，每个注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年9月26日在得克萨斯州休斯顿市正式促使本注册声明由下列签署人签署，并获得正式授权。

授权委托书

以下签名的每个人指定詹姆斯·A·多里斯为其真正合法的事实受权人和代理人，并具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他的名义、地点和替代身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和所有其他与此相关的文件提交证券交易委员会，授予该事实受权人和代理人进行和执行每一项和每一必要的作为和事情的完全权力和授权。为他可能或可以亲自作出的一切意图及目的，特此批准及确认上述事实受权人及代理人或其任何代替者可凭藉本条例合法地作出或安排作出的所有事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定身份于2023年9月26日签署。

康伯尔能源公司