正如 2023 年 11 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-274703

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第1号修正案

表格 S-3

注册声明

1933 年的《证券法》

坎伯能源公司

(注册人的确切姓名如其章程所示)

内华达州

20-2660243

(州或其他司法管辖区

公司或组织)

(美国国税局雇主

证件号)

15915 凯蒂高速公路,450 号套房

德克萨斯州休斯顿 77094

(281) 404-4387

(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

詹姆斯·A·多丽丝

首席执行官

15915 凯蒂高速公路,450 号套房

德克萨斯州休斯顿 77094

(281) 404-4387

(服务代理人的姓名、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

复制到:

詹姆斯·马歇尔

Baker Botts L.P.

路易斯安那街 910 号

德克萨斯州休斯顿 77002-4995

(713) 229-1234

拟议向公众出售的大致开始日期:在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的,请勾选以下复选框。☐

如果根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第415条,在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行,但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外,请勾选以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462(b)条为发行注册额外证券,请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修正案,请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明,该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效,请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案,该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券,请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义(勾选一)。

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明,将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8(a)条生效,或者直到本注册声明在委员会根据上述第8(a)条可能确定的日期生效为止。

解释性说明

提交本第1号修正案的目的是提交更新的注册声明附录23.1(文件编号333-274703)。特此不对构成注册声明第一部分的招股说明书(未包含在此处)或本注册声明第二部分的第14、15、16或17项进行任何更改或增补。

2

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了内华达州的一家公司Camber Energy, Inc.(“公司”)就本注册声明中描述的发行应支付的估计费用。

注册费

$ 4,408.00 *

打印费用

会计费用和开支

法律费用和开支

受托人费用和开支

评级机构费用

杂项

总计

________________________

*

估算仅用于根据1933年《证券法》第457(o)条计算注册费,不包括应计利息、分配和股息(如果有)。

目前尚不清楚估计的开支。上述内容列出了公司根据本注册声明发行证券预计将产生的一般支出类别(承保折扣和佣金除外)。与所发行证券的发行和分销相关的总支出的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

根据内华达州修订法规(以下简称 “NRS”)第78.7502条的授权,Camber Energy, Inc.(“Camber”)可以赔偿其高管和董事的费用,包括律师费、判决、罚款和此类人员因任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)实际和合理产生的和解金额以公司高级职员、董事、雇员或代理人身份的人士和董事,前提是这样根据NRS第78.138节,个人(1)不承担任何责任,或(2)本着诚意行事,并以他们合理认为符合或不违背Camber最大利益的方式行事,或者在任何刑事诉讼或诉讼中,他或她有合理的理由认为该行为是非法的。但是,如果此类法律诉讼是Camber可能提起的、待审的或已完成的诉讼或诉讼,则除非且仅限于法院认定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项或向公司支付的和解金额,否则董事或高级管理人员不得就其被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项获得赔偿,除非且仅限于法院认定该人是公平合理的有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

NRS第78.751条一般规定,公司必须赔偿任何人因其目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而在为任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生的合理费用,无论是民事、刑事、行政还是调查行动,包括但不限于公司提起的或行使权利的诉讼,或其中的任何索赔、问题或事项,但以该人成功为限为此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护的案情或其他方面。

NRS第78.751和78.7502条中规定和授权的全权和强制性赔偿是个人根据公司的公司章程、其章程、公司达成的任何协议或其他协议可能有权获得的任何其他赔偿权的补充;但不得向最终裁定的任何董事或高级管理人员或代表其作出赔偿由具有司法管辖权的法院在用尽所有上诉后,对故意不当行为、欺诈或明知违法,以及此类不当行为、欺诈或违规行为对诉讼事由至关重要。

根据内华达州法律,公司还可以代表任何现任或曾经担任董事或高级职员(或应坎伯的要求担任另一家公司的董事或高级管理人员)购买和维持保险或做出其他财务安排,以支付对该人提出的任何责任以及他以董事或高级管理人员身份产生的任何费用。这些财务安排可能包括信托基金、自保计划和担保。Camber维持标准的保险单,根据该保单,(a) 为Camber的董事和高级管理人员提供保险,以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失,以及 (b) 就Camber可能根据上述赔偿条款或其他法律问题向此类高管和董事支付的款项向Camber提供保险。

3

经修订的Camber公司章程规定,其董事和高级管理人员不得因违反此类董事或高级职员的信托义务而对Camber或其股东承担个人损害赔偿责任,但并未免除对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为或违反NRS支付股息的行为或不作为的责任。经修订的Camber公司章程中这一条款的作用是取消Camber及其股东(通过股东代表Camber提起的衍生诉讼)因董事或高级管理人员违反董事或高级管理人员的信托谨慎义务(包括因疏忽或严重过失行为导致的违规行为)而对董事或高级管理人员追讨损害赔偿的权利,但上述或法规规定的某些情况除外。

经修订的Camber章程规定,Camber应赔偿Camber的每位(i)现任或前任董事、顾问董事或高级职员,(ii)在以第(i)条所述任何身份任职期间应Camber的要求担任另一外国董事、高级职员、合伙人、风险投资者、所有者、受托人、员工、代理人或类似公职人员的任何人或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业,以及 (iii) 由(或根据其授权)提名或指定的任何人董事会或其任何委员会以第 (i) 或 (ii) 条中提及的任何身份任职(均为 “受保人”)。Camber的章程规定,我们将向每位受保人赔偿所有判决、罚款(包括消费税和类似税)、罚款、和解金额以及受保人在任何诉讼中因其曾经、正在或威胁被指定为被告或被告,或者他在没有被指定为被告或被告的情况下作为证人的任何诉讼而实际产生的合理费用如果确定其任职或曾经任职或已被提名或指定任职,则全部或部分任职受保人 (a) 本着诚意行事,(b) 合理地认为,就其公务行为而言,他的行为符合坎伯的最大利益,在所有其他情况下,他的行为至少不违背坎伯的最大利益;(c) 在任何刑事诉讼中,没有合理的理由认为自己的行为是非法的;但是,前提是受保人被认定对Camber负有责任或因受保人不当获得个人利益而被认定负有责任,(i) 赔偿仅限于受保人在诉讼中实际产生的合理费用,(ii) 如果受保人在履行对Camber的职责时被认定犯有故意或故意的不当行为负有责任,则不予赔偿。Camber认为,经修订的公司章程和经修订的章程中的赔偿条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

经修订的Camber章程规定,对于因该受保人不当获得的个人利益而被认定负有责任的任何诉讼,不论受保人是否因其官方身份采取的行动而被认定负有责任,或者(ii)被认定对Camber负有责任的任何诉讼,均不得作出赔偿。通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼程序,或根据无竞争者或同等人的抗辩而终止任何诉讼本身并不能决定受保人不符合前段第 (a)、(b) 或 (c) 条中规定的要求。只有在受保人用尽所有上诉后,具有管辖权的法院对受保人作出裁决后,受保人才能被视为对任何索赔、问题或事项负有责任。合理的费用应包括但不限于所有法庭费用以及所有费用和向受保人支付的律师费。无论受保人的疏忽或重大过失是否被指控或得到证实,所提供的赔偿均适用。

Camber的章程和经修订的公司章程均未包括针对其高管或董事根据《证券法》承担责任的任何具体赔偿条款。此外,就根据上述规定或其他规定允许Camber的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言,Camber被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策,因此不可执行。

4

第 16 项。展品。†

展品编号

展品描述

*4.1

公司章程(作为Camber于2006年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2005年11月30日财年的10-KSB表年度报告的附录3.1提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号 000-51414)

*4.2

公司章程修正证书(以引用方式纳入Camber于2006年6月1日向美国证券交易委员会提交的附表14C信息声明附录B)(文件编号 000-51414)

*4.3

公司章程修正证书(以引用方式纳入Camber于2007年2月20日向美国证券交易委员会提交的附表14C信息声明附录B)(文件编号 000-51414)

*4.4

公司章程修正证书(以引用方式纳入Camber于2010年3月11日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托声明附录B)(文件编号:001-32508)

*4.5

公司章程修正证书(作为 Camber 8-K 表格报告的附录 3.1 提交,于 2011 年 1 月 11 日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号 001-32508)

*4.6

公司章程修正证书(普通股以1比25的比例进行反向分割)(作为Camber的8-K表格报告的附录3.1提交,于2015年7月2日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.7

公司章程修正证书,将Camber的名称修改为 “Camber Energy, Inc.”,于2017年1月3日向内华达州国务卿提交(作为Camber于2017年2月14日向委员会提交的10-Q表季度报告的附录3.1提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.8

2018年1月10日向内华达州国务卿提交的Camber公司章程修正证书,旨在将我们的授权普通股数量从2亿股增加到5亿股(作为Camber于2018年1月12日向委员会提交的8-K表报告的附录3.1提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.9

2018年3月1日向内华达州国务卿提交的公司章程修正证书(普通股1比25反向分割),于2018年3月5日生效(作为Camber于2018年3月2日向委员会提交的8-K表格报告的附录3.1提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.10

根据内华达州修订法规第78.209条提交的变更证书,由Camber Energy, Inc.于2018年12月20日向内华达州国务卿提交(作为Camber于2018年12月26日向委员会提交的8-K表报告的附录3.1提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.11

2019年4月10日向内华达州国务卿提交的关于将我们的授权普通股数量从2,000,000股增加到2.5亿股的Camber公司章程修正证书(作为Camber于2019年4月11日向委员会提交的8-K表报告的附录3.1提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

5

*4.12

2019年7月3日向内华达州国务卿提交的公司章程修正证书(普通股1比25反向分割),于2019年7月8日生效(作为Camber的8-K表格报告的附录3.1提交,于2019年7月8日向委员会提交并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.13

Camber Energy, Inc. 2021年11月8日向内华达州国务卿提交的第五次修订和重述的C系列可赎回可转换优先股的优先权、权力、权利和限制指定证书(作为Camber于2021年11月12日向委员会提交的8-K表报告的附录3.1提交,以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.14

特拉华州国内公司合并为国内有限责任公司的证书,于2019年7月10日向特拉华州国务卿提交,自2019年7月9日起生效,Camber Energy Merger Sub 2, Inc.合并为Lineal Star Holdings LLC(作为Camber于2019年8月14日向委员会提交的10-Q表季度报告的附录3.8提交,以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.15

根据内华达州修订法规第78.209条提交的变更证书,由Camber Energy, Inc.于2019年10月25日向内华达州国务卿提交,于2019年10月29日生效(作为Camber当前8-K表报告的附录3.1提交,于2019年10月29日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.16

2020年4月16日向内华达州国务卿提交的公司章程修正证书(将授权普通股增加到2500万股),于2020年4月16日生效(作为Camber当前8-K表报告的附录3.1提交,于2020年4月17日向委员会提交并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.17

2020年5月15日向内华达州国务卿提交的撤回A系列可转换优先股指定证书的证书(作为Camber于2020年5月19日向委员会提交的8-K表报告的附录3.1提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.18

2020年5月15日向内华达州国务卿提交的B系列可赎回优先股指定证书的撤回证书(作为Camber于2020年5月19日向委员会提交的8-K表格报告的附录3.2提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.19

2020年5月15日向内华达州国务卿提交的D系列可转换优先股指定证书的撤回证书(作为Camber的8-K表报告附录3.3提交,于2020年5月19日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.20

2020年5月15日向内华达州国务卿提交的E系列可赎回优先股指定证书的撤回证书(作为Camber于2020年5月19日向委员会提交的8-K表报告的附录3.4提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.21

2020年5月15日向内华达州国务卿提交的F系列可赎回优先股指定证书的撤回证书(作为Camber的8-K表报告附录3.5提交,于2020年5月19日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.22

2021年12月30日向内华达州国务卿提交的G系列可赎回优先股指定证书(作为Camber表格8-K报告的附录3.1提交,于2022年1月5日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.23

经修订和重述的章程(自 2016 年 3 月 29 日起生效)(作为 Camber 8-K 表报告的附录 3.1 提交,于 2016 年 4 月 1 日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号 001-32508)

*4.24

Camber Energy, Inc. 公司章程修正证书(作为康伯8-K表格报告的附录3.1提交,于2023年4月27日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

*4.25

A系列可转换优先股指定证书(作为Camber表格8-K报告的附录3.1提交,于2023年8月1日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号:001-32508)

6

*4.26

H 系列可转换优先股指定证书(作为 Camber 8-K 表格报告的附录 3.2 提交,于 2023 年 8 月 1 日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)(文件编号 001-32508)

*4.32

公司与该契约下的受托人(“高级受托人”)之间关于优先债务证券的契约形式。

*4.33

公司与该契约下的受托人(“次级受托人”)之间关于次级债务证券的契约形式。

*5.1

麦当劳卡拉诺律师事务所对证券合法性的看法。

**23.1

Turner、Stone & Company、L.L.P. 的同意

*23.2

麦当劳卡拉诺律师事务所的同意(包含在附录5.1中)。

*24.1

委托书。

***25.1

经修订的1939年《信托契约法》规定的资格声明,载于高级受托人T-1表格(应在发行任何优先债务证券之前提交)。

***25.2

经修订的1939年《信托契约法》规定的资格声明,载于次级受托人的T-1表格(应在发行任何次级债务证券之前提交)。

*107

申请费表。

________________________

公司将以8-K表格最新报告的附录形式提交(i)与特此发行的证券有关的任何承保、再营销或代理协议,(ii)规定任何证券条款的文书,(iii)法律顾问就此发行的证券的合法性提出的任何其他必要意见,以及(iv)公司法律顾问就与特此发行的证券有关的某些税务问题提出的任何必要意见。

*

先前已提交。

**

随函提交。

***

如有必要,应根据经修订的 1939 年《信托契约法》第 305 (b) (2) 条的要求在 305B2 表格上提交。

项目 17。承诺。

(a)

以下签名的每位注册人特此承诺:

(1)

在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案:

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书;

(ii)

在招股说明书中反映注册声明(或其最新生效后的修正案)生效之日后出现的任何事实或事件,这些事实或事件,无论是单独还是总体而言,都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此,如果总体而言,交易量和价格的变化不超过最大总量的20%,则所发行证券交易量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总额)以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据《证券法》第424(b)条向委员会提交的招股说明书的形式中报价在 “注册费的计算” 表中列出有效的注册声明;以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或注册声明中对此类信息的任何重大变更;

但是,前提是,如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条以引用方式纳入注册声明的报告中包含的生效后修正案中包含的信息,则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用,或包含在根据第424(b)条提交的招股说明书中,该招股说明书是注册声明的一部分。

7

(2)

即,为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任:

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起,注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分;以及

(B)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书均应被视为根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行,以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自招股说明书生效后或招股说明书中第一份证券销售合约生效之日起首次使用此类形式的招股说明书作为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定,出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑,该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明的新生效日期,当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是,对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明,或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明,对于在该生效日期之前签订销售合同的买方,均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明,或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5)

为了确定注册人根据《证券法》在证券的初始分发中对任何购买者的责任:在根据注册声明向下签名的注册人首次发行证券时,无论使用哪种承保方法向买方出售证券,如果证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的,则以下签名的注册人均承诺在以下签署人的证券的初次发行中将成为买方的卖家,而且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券:

(i)

根据第424条,下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书;

(ii)

由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书;

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分;以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

8

(b)

下列签署的每位注册人特此进一步承诺,为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的每份年度报告(以及在适用的情况下,根据《交易法》第15(d)条提交的每份员工福利计划的年度报告),均应被视为注册声明中以引用方式纳入的新注册声明适用于其中提供的证券,以及在该处发行此类证券时间应被视为首次真诚发行。

(c)

就允许根据上述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言,已告知下列每位签署的注册人,证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外),则注册人将,除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,将受此类问题的最终裁决管辖。

(d)

以下签名的每位注册人特此承诺根据委员会根据该法第305(b)(2)条规定的规章条例提交申请,以确定次级受托人是否有资格根据1939年《信托契约法》(“该法”)第310条(“该法”)第310条(a)分节行事。

9

签名

根据1933年《证券法》的要求,每位注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2023年11月15日在德克萨斯州休斯敦市代表其签署本注册声明第1号修正案,并获得正式授权。

CAMBER ENERGY, INC.

来自: /s/ James A. Doris

詹姆斯·A·多丽丝

首席执行官兼董事

根据1933年《证券法》的要求,以下人员以指定身份于2023年11月15日签署了本第1号修正案。

签名

标题

/s/ 詹姆斯·A·多丽丝

首席执行官兼董事

詹姆斯·A·多丽丝

(首席执行官)

*

首席财务官

约翰·麦克维卡

(首席财务和会计官)

*

弗雷德·扎伊德曼

董事

*

詹姆斯·G·米勒

董事

*

罗伯特·格林

董事

*

根据先前在2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的Camber Energy, Inc.S-S-3表格注册声明中包含的委托书,James A. Doris特此代表其担任事实律师的指定人员签署本注册声明的第1号修正案。

来自: /s/ James A. Doris

詹姆斯·A·多丽丝

事实上的律师

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