美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 DEF 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

弯曲能量

15915 凯蒂高速公路，450 号套房

德克萨斯州休斯顿 77094

2023年年度股东大会通知

将于 2023 年 12 月 7 日举行

亲爱的股东们：

Camber Energy, Inc. (”我们”, “我们” 或”公司”）诚挚地邀请您参加我们的2023年年度股东大会。该会议将虚拟于2023年12月7日上午10点（休斯敦时间）在凯蒂高速公路15915号休斯敦450号套房77094举行。

特此通知，公司年会将仅以虚拟会议形式举行。可以在以下地址访问虚拟会议 https://agm.iproxydirect.com/cei。没有可供您参加的面对面会议。年会的注册将在上午 9:45（年会开始前 15 分钟）进行，可以使用您的控制号码和其他信息完成。注册完成后，您可以通过以下网址访问年会 https://agm.iproxydirect.com/cei 然后点击 “投票给我的股票”，对年会正在审议的提案进行投票。您还可以在注册时提交问题。注册完成并且您已虚拟进入年会后，下一个屏幕将包括一个 “提问” 框，您可以在其中提交问题。您可以在年会之前提出仅限于公司一般关注的事项的问题。会议结束后，对会议上收到的适当问题的所有答案将在我们网站的投资者关系页面上发布。会议将在上午10点（休斯敦时间）准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议。在线访问大约在上午 9:45（休斯敦时间）开放，您应该留出足够的时间登录会议并测试您的计算机音频系统。我们建议您提前仔细阅读获得入学所需的程序。技术人员将随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到期间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过年会代理材料中描述的方法之一在会议之前进行投票并提交委托书。

在会议上，我们将就以下事项进行审议和表决：

拥有我们的普通股A系列可转换优先股的股东（”A 系列优先股”）、C系列可赎回可转换优先股（”C 系列优先股”）、G 系列可赎回可转换优先股（”G 系列优先股”）和 H 系列可转换优先股（”H 系列优先股”）在 2023 年 10 月 9 日营业结束时（”记录日期”），可以出席会议并在会上投票，前提是A系列优先股持有人对上述提案没有表决权，C系列优先股持有人和G系列优先股持有人对上述提案1或任何股东提案没有投票权。C系列优先股和G系列优先股的持有人已根据合同同意不对任何股票进行投票，除非公司董事会提出要求。股东名单将在会议前十天在我们位于德克萨斯州休斯敦市凯蒂高速公路15915号77094套房450号的办公室公布。我们希望你能够虚拟地参加会议。

根据美国证券交易委员会通过的规则（”秒”），公司使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，公司正在发送一份关于代理材料互联网可用性的通知（”通知”）致公司的股东。所有股东都将能够通过互联网访问代理材料（包括公司向股东提交的年度报告、委托声明或委托书表格），网址为 https://www.iproxydirect.com/CEI或致电 (281) 404-4387 联系我们的总部，索取一套印刷版的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。该通知包含一个控制号码，您需要对股票进行投票。请在会议日期之前保留该通知以供参考。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。公司鼓励股东利用互联网上的代理材料来帮助减少其年会对环境的影响。

无论您是否计划参加会议，请通过互联网或电话进行电子投票，或者，如果您要求代理材料的纸质副本，请填写、签名、注明日期并装在随附的已付邮资信封中退还随附的代理卡。参见”我该如何投票？” 在委托书中了解更多详情。

我们期待在会议上见到你。

目录

弯曲能量

15915 凯蒂高速公路，450 号套房

德克萨斯州休斯顿 77094

委托声明

一般信息

Camber Energy, Inc. (”Camber，” “我们,” “我们”, “我们的” 或”公司”）已在互联网上向您提供了这些材料，或者应您的要求，已通过邮寄方式向您交付了这些材料的印刷版本，这些材料与公司征集代理人以供我们在2023年年度股东大会上使用有关（”年度会议” 或”会议”）将于2023年12月7日上午10点（休斯敦时间）虚拟举行，在凯蒂高速公路15915号，休斯敦450号套房，德克萨斯州休斯敦77094号77094号举行，任何延期或休会时均可举行。这些材料将于 2023 年 10 月 25 日首次发送或提供给股东。邀请您参加年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。

特此通知，公司年会将仅以虚拟会议形式举行。可以在以下地址访问虚拟会议 https://agm.iproxydirect.com/cei。没有可供您参加的面对面会议。年会的注册将在上午 9:45（年会开始前 15 分钟）进行，可以使用您的控制号码和其他信息完成。注册完成后，您可以通过以下网址访问年会 https://agm.iproxydirect.com/cei 然后点击 “投票给我的股票”，对年会正在审议的提案进行投票。您还可以在注册时提交问题。注册完成并且您已虚拟进入年会后，下一个屏幕将包括一个 “提问” 框，您可以在其中提交问题。您可以在年会之前提出仅限于公司一般关注的事项的问题。会议结束后，对会议上收到的适当问题的所有答案将在我们网站的投资者关系页面上发布。会议将在上午10点（休斯敦时间）准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议。在线访问大约在上午 9:45（休斯敦时间）开放，您应该留出足够的时间登录会议并测试您的计算机音频系统。我们建议您提前仔细阅读获得入学所需的程序。技术人员将随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到期间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过年会代理材料中描述的方法之一在会议之前进行投票并提交委托书。

本委托书中包含的信息

本委托书中的信息与将在年会上表决的提案有关。本委托书中包括公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本（”年度报告”）。如果您通过邮寄方式索取这些材料的印刷版本，这些材料还包括年会的代理卡或投票说明表。

关于代理材料可用性的重要通知

根据美国证券交易委员会通过的规则，公司使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，公司正在发送一份关于代理材料互联网可用性的通知（”通知”）致公司的股东。所有股东都将能够访问代理材料（包括公司的年度报告，该报告不构成本委托书或随附的委托书的一部分，也不得以引用方式被视为已纳入本委托书或随附的委托书形式），除非下文”以引用方式纳入的文档”) 通过互联网访问 https://www.iproxydirect.com/CEI或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。该通知包含一个控制号码，您需要对股票进行投票。请在会议日期之前保留该通知以供参考。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。公司鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少其年会对环境的影响。

定义

除非上下文另有要求，否则提及”公司，” “我们，” “我们，” “我们的，” “Camber” 和”坎伯能源公司” 特别指Camber Energy, Inc.及其合并子公司。

此外，除非上下文另有要求，且仅出于本委托声明的目的：

有关招标和投票的信息

我们的董事会（”董事会”）正在为2023年年度股东大会征集代理人。本委托书包含重要信息，供您在决定如何对会议提交的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

公司将支付向股东征集代理人的费用。我们的董事、高级职员和正式员工可以代表公司征集代理人，无需额外报酬，无论是亲自还是通过电话。

问题和答案

一般问题和答案

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。

通过互联网或电话提交的代理必须在 2023 年 12 月 6 日星期三美国东部时间晚上 11:59 之前收到。提交代理人即授权被任命为代理人的人员按照您指定的方式在年会上对您的股票进行投票。以代理人形式提名的人（James A. Doris和Holly McCaw）表示，除非授予代理人的股东不予投票，否则他们将对代理所代表的所有股票进行投票。如果你的代理人没有表明你的投票，代理人中提名的人将投票给你的股票。”为了“我们董事会的每位被提名人，”为了” 批准任命特纳为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及”为了” 批准我们指定执行官的薪酬。如果在会议之前妥善处理了任何其他事项，则您的股票将根据代理人中提名的人员的自由裁量权进行投票。

如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的（通常称为 “持有”）街道名称”），您将收到经纪人、银行或其他被提名人的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人必须遵循这些指示，才能让您的经纪人、银行或其他被提名人按照您的指示对您的股票进行投票。许多经纪公司和银行都有一个程序，要求其受益持有人通过互联网、传真或电话提供指令。如果您的经纪人、银行或其他被提名人无法通过互联网、传真或电话进行投票，请索取代理人的纸质副本，填写并使用提供的已付邮资信封寄回投票说明卡。

如果您没有提供有关如何投票的说明，您的经纪人可能有权对您的股票进行投票。根据管理经纪人对以街道名义持有的股票进行投票的规则，经纪人可以自由决定就常规事项对此类股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。例行事项包括批准独立审计师的任命，但不包括董事的选举或批准高管薪酬的不具约束力的咨询投票（统称为”非常规事项”）。你的投票特别重要。如果您的股票由经纪人持有，除非您提供投票指示，否则经纪人无法就这些非常规事项对您的股票进行投票。因此，请告知您的经纪人如何立即就这些问题对您的股票进行投票。参见”需要投票” 在每项提案后面以获取更多信息。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票，并希望能够在会议上亲自投票，则必须从经纪商、银行或其他被提名人那里获得合法代理人，并在会议上将其连同选票交给选举检查员。

提案 1

董事选举

在会议上，将选举五名董事。每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。在确定了将在2023财年连任的董事会成员并审查了提名和治理委员会在评估董事候选人时使用的标准之后，董事会根据提名和治理委员会的建议在会议上提名了五名董事进行选举。所有被提名董事都已担任公司董事会成员。

在考虑个人董事候选人和董事会委员会任命时，我们的提名和治理委员会力求在董事会及其委员会中实现知识、经验和能力的平衡，并确定能够有效帮助公司实现短期和长期目标、保护股东利益以及为股东创造和提高价值的人员。在此过程中，提名和治理委员会将个人的多元化属性（例如专业经验、技能、背景、种族和性别）视为一个整体，不一定对一个属性给予更大的重视。此外，专业经验、技能和背景的多样性以及种族和性别的多样性只是提名和治理委员会考虑的几个属性。在评估潜在候选人时，提名和治理委员会还要考虑该个人是否具有个人和职业诚信、良好的商业判断力以及相关的经验和技能，以及该人是否愿意和能够投入在董事会及其委员会任职所需的时间。

尽管提名和治理委员会认为潜在董事候选人必须满足的具体最低要求，但提名和治理委员会确实认为，董事被提名人应具备个人和职业诚信，具有良好的商业判断力，具有相关的经验和技能，并愿意和能够投入必要的时间在董事会及其委员会任职。此外，提名和治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐能够最好地延续我们业务成功的人才，并利用他们在各个领域的丰富经验，通过合理的商业判断来代表股东利益。我们相信，我们的现任董事拥有不同的专业经验、技能和背景，此外（除其他特征外）高标准的个人和职业道德、在各自领域的成功记录以及我们业务和行业的宝贵知识。

被提名人

下表和随附的描述列出了每位董事候选人的姓名，包括他们的年龄、主要职业或就业情况，以及每个人首次成为高级管理人员或董事的年份。

导演

詹姆斯·多里斯，首席执行官兼董事

2020 年 12 月 23 日，多里斯先生被任命为公司首席执行官兼董事会主席，同时收购了维京能源集团公司的股份。（”维京人”）由公司提供。自2014年以来，他一直担任Viking的高级管理人员兼董事，一直是将公司过渡到促进增长的适当平台的重要组成部分。他在谈判国内和国际商业交易方面拥有超过25年的经验。Doris先生曾在加拿大担任律师，为国内外客户在加拿大的投资活动提供超过16年的法律服务。在创办自己的律师事务所之前，Doris先生曾在一家房地产投资开发公司担任执行副总裁兼内部法律顾问，并在加拿大一家领先的律师事务所工作。Doris先生以优异成绩毕业于渥太华大学。

董事资格：

董事会认为，由于多里斯先生在能源领域（包括石油和天然气行业）和商业交易谈判方面的丰富经验，因此非常有资格担任董事会成员。

弗雷德·扎伊德曼，导演

从2014年12月到2021年2月，扎伊德曼先生担任Gordian Group LLC的董事长，该公司是一家美国投资银行，专门就复杂、不良或 “故事” 财务问题提供董事会层面的建议。扎伊德曼先生目前担任MCNA Dental对外事务总监、Straight Path Communications, Inc.首席董事、REMA董事和休斯敦繁荣银行董事。他曾任TransMeridian Exploration Inc.的重组官和AremisSoft Corp的首席破产受托人

美国大屠杀纪念委员会名誉主席扎伊德曼先生于2002年3月被乔治 ·W· 布什总统任命，并在2002-2010年期间担任该职务。扎伊德曼先生是休斯敦著名的商业和公民领袖，也是休斯敦德克萨斯大学健康科学系统的名誉主席和德州心脏研究所的董事兼首席财务官。他是以色列开发公司（以色列债券）的董事会成员，并在国家二战博物馆的董事会任职。

在他51年的杰出职业生涯中，扎伊德曼先生参与了许多备受瞩目的训练、重组和重组。他曾是总部位于休斯敦的陆上地震数据提供商Seitel, Inc. 的前首席执行官、总裁兼董事长，他在公司的成功转型中发挥了重要作用。在1992年将Unibar公司出售给Anchor Drilling Fluids之前，他一直担任国内最大的独立钻井液公司Unibar公司的董事会主席兼首席执行官。

扎伊德曼先生拥有圣路易斯华盛顿大学的学士学位和纽约大学的工商管理硕士学位。

董事资格：

董事会认为，扎伊德曼先生非常有资格担任董事会成员，这要归因于他在公共和私营公司和机构担任董事的丰富经验，以及他对整个石油和天然气行业的深刻理解。

罗伯特·K·格林，导演

Robert K. Green在收购维京时被任命为董事会成员，曾是财富100强能源、电信和公用事业行业首席执行官，在资本市场、并购以及监管和立法战略方面拥有丰富的经验。格林先生曾在七家上市公司的董事会任职，并当选为两家纽约证券交易所（NYSE）公司和其他三家上市公司的董事会主席。他指导这些公司和其他公司制定资本市场战略，涉及首次公开募股（IPO）和私人投资，总价值超过50亿美元，以及50多笔合并、收购和资产剥离交易，其中一些交易超过10亿美元。自2003年以来，格林先生一直是Husch Blackwell律师事务所的合伙人或高级法律顾问。

董事资格：

董事会认为，格林先生非常有资格担任董事会成员，因为他曾担任上市公司的首席执行官和在多家上市公司的董事会任职。

大卫·赫斯科维茨，导演

赫斯科维茨先生是德勤会计师事务所的退休审计合伙人。赫斯科维茨先生于1974年加入德勤，1985年加入合伙企业，并于2013年退休。在他的职业生涯中，Herskovits先生负责上市和私营公司的重大审计工作。他还曾在公司担任过多个技术和质量保证职位。Herskovits 先生拥有哈佛大学工商管理硕士学位和康奈尔大学学士学位。自 2018 年以来，他一直担任《维京人》的董事。

董事资格：

董事会认为，赫斯科维茨先生非常有资格担任董事会成员，因为他曾在一家国际认可的会计师事务所担任合伙人多年，并在维京董事会任职，包括担任维京审计委员会主席约五年。

劳伦斯·费舍尔，导演

费舍尔先生在纽约市从事证券法超过40年。他在奥里克、赫灵顿和萨特克利夫律师事务所担任合伙人11年，直到2002年退休。在公司任职期间，费舍尔先生是纽约办事处的负责合伙人和公司执行委员会的成员。在加入奥瑞克之前，费舍尔先生曾在纽约凯利、德雷和沃伦律师事务所担任合伙人10年，其中包括担任该所执行委员会成员的3年。在加入凯利、德雷和沃伦律师事务所之前，费舍尔先生曾在派克、查平和弗拉陶律师事务所担任合伙人共22年，其中5年为合伙人，其余为合伙人。费舍尔先生也是该公司执行委员会的成员。费舍尔先生于1960年毕业于哥伦比亚学院，1963年毕业于哥伦比亚法学院，并于1963年至1965年在伦敦经济学院担任研究员。费舍尔先生在纽约市国民银行董事会任职时间超过 30 年，直到 2000 年退休，他还是金融联邦公司董事会成员，直到 7 年前该公司被出售。2020年12月，费舍尔先生加入上市生命科学公司GBS, Inc. 的董事会。自 2018 年以来，他一直担任《维京人》的董事。

董事资格：

董事会认为，费舍尔先生非常有资格担任董事会成员，因为他曾为多家上市公司提供咨询约40年，并在维京董事会任职约五年。

家庭关系

我们的董事或执行官之间没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未参与以下任何行为：(1) 在破产时或破产前两年内，由该人作为普通合伙人或执行官的任何企业提出或针对该企业提出的任何破产申请；(2) 在刑事诉讼中被定罪或被点名为未决刑事诉讼的对象（不包括交通违规和其他轻罪）；(3) 受任何命令、判决或法令的约束，而不是事后的撤销、暂停或撤销任何具有合法管辖权的法院的决定，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；(4) 被具有司法管辖权的法院（在民事诉讼中）认定美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或商品法，(5) 是任何联邦或联邦或大宗商品的标的或当事方州司法或行政命令、判决、法令或裁决，但事后不是撤销、暂停或撤销与涉嫌违反 (i) 任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规；(ii) 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、撤回或归还令、民事罚款或临时或永久停火令、驱逐或禁令；或 (iii) 任何禁止邮件或电汇的法律或法规与任何商业实体有关的欺诈或欺诈；或 (6) 成为的主体，或任何自律组织（定义见《交易法》第3 (a) (26) 条）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1 (a) (29) 条）或对其成员或与成员有关的人具有纪律权的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的当事方，但随后未撤销、暂停或撤销。

有关董事会及其委员会的信息

所有董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。没有关于董事选举的协议。我们此前曾通过发行普通股、股票期权和会议费用现金补偿来补偿董事在董事会及其委员会任职的费用。此外，我们还向董事报销他们与出席董事会及其任何委员会会议有关的费用（如下所述）。董事会每年任命公司的执行官，执行官由董事会酌情任职。

董事会目前没有首席董事。但是，由于其有能力和经验的独立董事和强大的委员会体系（详见下文），我们认为这种领导结构适合公司，允许董事会保持有效的监督和管理，因此目前不需要首席董事。

董事会执行会议

公司董事会的独立成员不时举行执行会议（没有管理董事或管理层出席），但每年至少举行一次。执行会议包括独立董事认为适当的任何主题。

风险监督

董事会直接监督公司的战略风险。审计委员会审查和评估公司管理业务和财务风险以及财务报告风险的流程。它还审查了公司的风险评估政策，并评估了管理层为控制重大风险所采取的措施。薪酬委员会监督与薪酬计划和政策相关的风险。在每种情况下，管理层都会定期向董事会或相关委员会报告，后者对风险评估和缓解进行相关监督。

反套期保值政策

该公司目前没有禁止套期保值的政策。

与董事会沟通

股东可以通过以下地址写信给秘书，就有关公司的真正问题或疑问与董事会联系：收件人：Camber Energy, Inc.秘书，15915 Katy Freeway，Suite 450 Houston, Texas 77094。

我们的秘书在收到除明确标有 “机密” 的来文以外的任何其他通信后，将注明收到来文的日期，打开通信，复印一份作为我们档案的副本，并立即将来文转发给收件的董事。收到任何明确标有 “机密” 的信函后，我们的秘书将不会打开该通信，但会注明收到来文的日期，并立即将来文转发给收件的董事。如果信函未发送给任何特定的董事会成员，则该信函将转发给董事会成员，提请董事会注意。

董事会和委员会的活动和薪酬

在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会举行了电话会议，并在必要时通过电子邮件进行通信，但没有举行正式会议。董事会的所有重大决定均通过董事会和下述各委员会的一致书面同意作证。尽管没有举行正式会议，但所有董事出席了至少 75% 的董事会电话会议。当时的所有现任董事都虚拟地参加了我们于2022年9月27日举行的2021年和2022年合并年度股东大会。公司鼓励但不要求所有董事出席年度股东大会。

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第803（A）条的定义，米勒先生、扎伊德曼先生和格林先生是董事会的 “独立” 成员。委员会成员和这些委员会的职能说明如下。

董事会委员会成员

审计委员会

董事会之所以选择审计委员会成员，是因为董事会认定这些成员具备财务知识，有资格监督管理层和独立审计师的业绩，并监督我们的披露情况，以便我们的披露能够公平地反映我们的业务、财务状况和经营业绩。

审计委员会的职能是协助董事会履行与公司财务报表完整性、公司遵守法律和监管要求的情况、独立审计师的资格和独立性以及公司独立审计师的业绩有关的董事会监督职能，并根据其章程和章程（”章程”）在委员会或董事会认为适当的情况下。审计委员会编制年度报告以纳入我们的委托书。审计委员会直接负责独立注册会计师事务所工作的任命、留任、薪酬、监督和评估（包括解决我们的管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的分歧），以编制或发布审计报告或相关工作。审计委员会应审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务以及超出最低限度标准的非审计服务。审计委员会履行纽约证券交易所美国证券交易所要求的所有职能（”纽约证券交易所美国分所”）、美国证券交易委员会和联邦证券法。

审计委员会有权自行决定并自费保留、补偿、评估和解雇我们的独立审计师，并酌情审查我们的年度审计范围、会计政策和报告惯例、我们的内部控制体系、我们对商业行为政策的遵守情况和其他事项。此外，审计委员会有权自行决定聘请特别的法律、会计或其他顾问为审计委员会提供建议，费用由我们承担。

董事会已确定米勒先生、扎伊德曼先生和格林先生是 “独立的”，米勒先生是 “审计委员会财务专家”（定义见美国证券交易委员会规则），因为他具有以下特质：（i）对美国公认会计原则的理解（”GAAP”）和财务报表；（ii）评估这些原则在估计、应计和储备金会计方面的总体应用情况的能力；（iii）分析和评估财务报表的经验，这些财务报表的会计问题的广度和复杂程度与我们的财务报表可以合理预期的问题的广度和复杂性相当；（iv）对财务报告内部控制的理解；以及（五）理解审计委员会的职能。正如他在上述传记信息中所述，米勒先生是通过担任各种职位来获得这些特质的，这些职位提供了相关经验。

在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会没有举行任何正式会议，但通过委员会的一致书面同意采取了各种行动。审计委员会的章程可在我们的网站上查阅 www.camber.ergy在”治理” - “政策” 并被归档为 展品 14.3参见我们于2009年7月29日向委员会提交的截至2009年3月31日的10-K/A表年度报告。

薪酬委员会

薪酬委员会负责管理我们的股票薪酬计划，批准、审查和评估执行官和董事的薪酬安排，并监督管理公司薪酬和福利计划的政策的采用情况并向董事会提供建议。此外，薪酬委员会有权自行决定聘请顾问为薪酬委员会提供建议，费用由我们承担。薪酬委员会可酌情将其权力下放给独立董事小组委员会。

在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬委员会没有举行任何正式会议。薪酬委员会的章程可在我们的网站上查阅 www.camber.ergy在”治理” - “政策” 并被归档为 展品 14.5参见我们于2009年7月29日向委员会提交的截至2009年3月31日的10-K/A表年度报告。

提名和治理委员会

提名和治理委员会负责 (1) 通过确定有资格成为董事会成员的人选来协助董事会；(2) 向董事会推荐个人提名为董事会及其委员会成员；(3) 领导董事会对董事会业绩进行年度审查；(4) 监督个别董事的出席、准备和参与情况，并进行绩效评估每位董事在他或她任职之前所占的比例考虑重新提名为董事会成员；(5) 审查股东提案的回应并向董事会提出建议；(6) 监测和评估公司治理问题和趋势；(7) 监督董事会和公司的公司治理事务，包括考虑全体董事会及其委员会的风险监督责任；(8) 协助董事会组织起来，妥善履行职责和责任并有效；以及 (9) 协助董事会确保适当关注和有效回应股东对公司治理的担忧。我们没有向任何第三方支付费用来协助识别和评估董事候选人。

提名和治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。提名和治理委员会还定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他情况而出现空缺。此外，提名和治理委员会不时考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起提名和治理委员会的注意。这些候选人可以在提名和治理委员会的例行或特别会议上接受评估，并可以在一年的任何时候进行考虑。

提名和治理委员会根据上述标准在定期或特别委员会会议上对董事候选人进行评估，并与董事会一起审查合格的董事候选人。委员会选择最符合董事会当前需求的候选人，并推荐其中一名或多名候选人参加董事会选举。

提名和治理委员会将考虑股东推荐的候选人，前提是这些人的姓名以及相关的传记信息必须按照下述方式以书面形式正确提交给公司秘书。秘书将向委员会发送正确提交的股东建议。股东根据这些程序推荐的个人将获得与通过其他方式向委员会确认的个人相同的对价。如果以书面形式提交给秘书，委员会还可以酌情考虑股东在不附带传记信息的情况下以其他方式推荐的候选人。

此外，公司章程允许股东根据公司章程以及适用的美国纽约证券交易所和美国证券交易委员会规章制度的要求，在年度股东大会或特别会议上提名董事，特别会议将根据会议通知选举董事。

在截至2022年12月31日的财年中，提名和治理委员会没有举行任何正式会议，但确实通过委员会的一致书面同意采取了各种行动。提名和治理委员会的章程可在我们的网站上查阅 www.camber.ergy在”治理” - “政策” 并被归档为 附录 99.2参见公司于2013年6月28日向委员会提交的截至2013年3月31日止年度的10-K表年度报告。

董事提名流程。如上所述，提名和治理委员会将考虑股东真诚推荐的合格董事候选人，前提是这些候选人符合纽约证券交易所美国证券法和适用的联邦证券法的要求。提名和治理委员会对股东推荐候选人的评估与其对从其他来源推荐的候选人的评估没有实质性区别。任何希望推荐被提名人的股东都应提交候选人的姓名、证书、联系信息及其书面同意，才能被视为候选人。这些建议应以书面形式提交给公司，收件人：Camber Energy, Inc.秘书，15915凯蒂高速公路，450号套房，德克萨斯州休斯敦77094号。提议的股东还应附上其联系信息以及其股份所有权声明。为了遵守任何适用的法律、法规、公司章程或法规，或者在任何适用的法律、规章或法规要求此类股东提供此类信息的范围内，委员会可以要求提供有关股东推荐的被提名人的更多信息。

董事的薪酬。

下表列出了截至2022年12月31日的财政年度中我们非执行董事的薪酬信息。

*上表不包括支付给上述董事的任何费用报销金额。在本报告所述期间，没有董事获得任何股票奖励、非股权激励计划薪酬或不合格递延薪酬收入。上表不包括津贴和其他个人福利或财产，除非此类补偿的总金额超过10,000美元。

(1) 2022年，公司根据每个日历季度末的董事会成员人数（例如，如果在日历季度末有三（3）名董事会成员，则每位成员将获得总薪酬13,333美元，以现金形式向每位董事会成员支付40,000美元的季度董事会费用中的比例部分，这些成员将获得13,333美元的总薪酬对于此类适用的日历季度）。

需要投票

获得股东最多选票的五位年会董事候选人（多数票）将被选为我们的董事。因此，在确定哪些被提名人获得最多选票时，经纪人的无票和弃权票将不计算在内。你可以投票”为了“所有被提名者，”反对” 所有被提名人或暂停对任何一名或多名被提名人的投票。

董事会建议

我们的董事会建议投票”为了” 所有五位董事会提名人。

提案 2

批准任命

独立注册会计师事务所

普通的

审计委员会已选择特纳来审计我们截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表。自2021年9月21日起，特纳一直是我们的独立注册公共会计师。我们要求股东批准任命特纳为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。特纳是由审计委员会根据其章程任命的。

如果股东未能批准任命，审计委员会可能会重新考虑这项任命。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立会计师事务所。

该公司预计特纳的代表不会出席年度股东大会。如果特纳的代表出席年会，该代表将有机会根据自己的意愿发表声明，公司将允许该代表回答适当的问题。

审计委员会已批准特纳和马库姆律师事务所提供的所有服务（”马库姆”）。特纳的代表不打算参加年会。

独立审计师的变动

正如公司于2021年9月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中所披露的那样，我们于2021年9月16日解雇了马库姆作为我们的独立审计师。我们于2021年9月21日聘请特纳作为我们的独立公共会计师事务所来审计我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表，并重新审计我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度以及截至2020年12月31日的过渡期的合并财务报表，该财务报表此前曾由Marcum进行审计。特纳对截至2021年12月31日和2020年3月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表进行了审计。

在公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的上一个财政年度，即截至2020年12月31日的过渡期以及截至2021年9月16日的过渡期中，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有分歧（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项的相关指示），与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项）, 如果不能以令马库姆满意的方式得到解决, 就会促使马库姆在报告中提及这个问题关于该年度的合并财务报表。

审计费

我们的独立审计师特纳和我们的前独立审计师马库姆为审计截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K表年度报告中包含的年度财务报表以及审查截至2022年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度的10-Q表季度报告中包含的季度财务报表而收取的专业费用总额为：

非审计费用

我们的独立审计师特纳和我们的前独立审计师马库姆为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的非审计专业服务（仅包括所得税合规服务）收取的总费用为：

我们不使用审计师进行财务信息系统的设计和实施。此类服务由内部或其他服务提供商提供，包括设计或实施汇总财务报表基础源数据或生成对我们的财务报表具有重要意义的信息的系统。我们不聘请审计师提供合规外包服务。

审计委员会认为，特纳开具的费用的性质和金额认为，为与审计无关的活动提供服务符合维持特纳的独立性。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和非审计服务的政策

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的限制。审计委员会可以将预先批准保留独立注册会计师事务所以提供允许的非审计服务的权力下放给委员会的一名或多名成员，前提是此类预先批准后，此类人员必须在下次会议上向委员会提交任何允许的非审计服务的预先批准书。在根据上述审计费类别向独立注册会计师事务所支付的费用提供服务后，委员会没有批准向独立注册会计师事务所支付的费用 最低限度 美国证券交易委员会规定的例外情况。

审计委员会报告

审计委员会代表并协助董事会履行其职责，对公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求的情况、独立注册会计师事务所的资格和独立性、公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行以及风险评估和风险管理进行全面监督。审计委员会管理公司与其独立注册会计师事务所（直接向审计委员会报告）的关系。审计委员会有权在审计委员会认为履行其职责所必需时，向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助，并根据审计委员会的决定，从公司获得适当的咨询和协助资金。

关于公司2022财年经审计的财务报表，公司董事会审计委员会（1）与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表；（2）与公司的独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会通过的经修订的第61号审计准则声明（《审计准则汇编》，AU 380）要求讨论的事项（”PCAOB”）在第3200条和交易法第S-X条例第2-07条中；（3）收到了PCAOB适用要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函；（4）与独立审计师讨论了独立审计师的独立性；（5）考虑了公司主要审计师提供的非审计服务是否符合维持审计师的独立性。

根据这些审查和讨论，审计委员会向董事会建议将2022财年的经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以向美国证券交易委员会提交，董事会批准了这项建议。

下列签名的审计委员会成员已向董事会提交本报告。

审计委员会

詹姆斯·G·米勒，董事长

弗雷德·S·扎伊德曼

上述报告不是征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

需要投票

批准特纳为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命，需要亲自或通过代理人出席会议并有权投票的多数股份的持有人投赞成票。因此，弃权票与投票反对本提案具有相同的实际效果。经纪商的无票对本提案的结果没有影响。但是，由于经纪商通常拥有对我们独立审计师的批准进行投票的自由裁量权，因此对本提案的表决通常不会产生经纪商的无票结果。要批准对特纳的任命，你可以投票”为了” 或”反对” 或投弃权票。

董事会建议

我们的董事会建议你投票”为了” 批准任命特纳为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案 3

关于高管薪酬的非约束性咨询投票

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们在本委托书中纳入了一项单独的提案，该提案使我们的股东有机会通过投票赞成或反对以下决议（通常称为”）来批准或不批准我们的指定执行官的薪酬（如本委托书所披露的那样）Say-on-Pay”）。尽管我们的董事会和薪酬委员会打算仔细考虑该提案产生的股东投票，但最终投票对我们没有约束力，本质上是咨询性的。

在考虑投票时，鼓励股东仔细审查有关我们高管薪酬计划的信息，如下所述”指定执行官薪酬”（从第18页开始）以及随附的薪酬表和说明。

我们的薪酬委员会监督高管薪酬计划的各个方面，每年审查高管薪酬计划的各个组成部分，并努力确保执行官的薪酬计划符合股东的利益和同行公司（我们与之竞争执行管理人员）的薪酬做法。我们的高管薪酬计划还旨在吸引、激励和留住高素质的执行管理团队，并适当奖励我们的执行官为实现我们的短期和长期业务目标以及创造和提高股东价值所做的贡献。薪酬委员会在确定执行官薪酬时遵循以下关键原则：

我们认为，我们的高管薪酬计划（1）在我们吸引、激励和留住高素质高管团队管理公司的能力方面发挥了重要作用，而且（2）的结构尽可能好，以支持我们的短期和长期业务目标的实现以及股东价值的创造和提高。

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，公司为股东提供了就我们指定执行官的薪酬计划进行咨询（不具约束力）投票的机会。因此，你可以在会议上对以下决议进行表决：

“决定，根据S-K法规第402（m）至（q）项，包括薪酬表和叙述性讨论，公司2023年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬应获得批准，特此获得批准。”

公司的政策是让股东有机会每年在年度股东大会上批准指定执行官的薪酬。

对该任命的批准将在对该提案投的多数票赞成后生效，前提是年度会议达到法定人数。对批准这项任命投弃权票将产生投票反对批准该提案的效力。正确执行的代理人将根据委托书上规定的指示在年会上进行投票；如果没有给出此类指示，则在随附的委托书中被指定为代理人和代理人的人员将对该代理人进行投票”为了” 本提案的批准。

如上所述，本提案所要求的投票本质上是咨询性的，其结果对董事会或薪酬委员会没有约束力，投票结果也不会要求董事会或薪酬委员会采取任何行动。此外，投票结果不得解释为推翻董事会或薪酬委员会的任何决定，也不得解释为设立或暗示董事会或薪酬委员会的任何额外信托责任。但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将仔细考虑投票结果。

薪酬委员会联锁和内部参与

2022年，扎伊德曼先生（主席）和米勒先生在我们的薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是公司的高级职员或员工。在2022年期间，公司没有执行官担任（i）另一实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，该实体的一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职，（ii）另一实体的董事，其执行官曾在我们的薪酬委员会任职，或（iii）另一实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，其执行官曾任职作为我们的董事。

2021 年和 2022 年关于高管薪酬的咨询投票

我们为股东提供就高管薪酬进行咨询投票的机会（”Say-On-Pay 提案”）每年。在2022年9月27日举行的最后一次股东年会上，约有94％的股份在年会上投票并对该提案投了赞成票，他们对我们的指定执行官2021年和2022年薪酬投了赞成票。董事会和薪酬委员会考虑了这些有利的结果，但没有对我们的高管薪酬计划做出重大修改，因为它认为股东咨询投票表明我们当前的薪酬政策得到了强有力的支持。

需要投票

要批准关于我们指定执行官薪酬的咨询投票，必须亲自或通过代理人出席会议并有权投票的多数股份的持有人投赞成票。因此，弃权票与投票反对该提案具有相同的实际效果。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。要批准关于我们指定执行官薪酬的咨询投票，你可以投票”为了” 或”反对” 或投弃权票。

董事会建议

董事会建议你投票”为了” 在咨询基础上，批准了随附薪酬表中披露的我们指定执行官的薪酬，以及本委托书中包含的相关叙述性披露。

其他信息

主要股东

下表列出了截至2023年10月9日的有关我们普通股受益所有权的信息，假设我们的A系列优先股、C系列优先股和G系列优先股通过以下方式进行转换：

就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导证券投票，处置或指导证券处置的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。为了计算每个人的所有权百分比，根据可在60天内行使的期权、认股权证或其他证券发行的普通股被列为该个人或集团的已发行和实益所有权，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还的普通股。除非本表脚注中披露并受适用的社区财产法约束，否则我们认为，表中列出的每位受益所有人对显示为受益所有人实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

表中我们普通股的所有权百分比基于截至2023年10月9日已发行和流通的150,093,610股普通股，假设转换了为特拉华州有限责任公司FK Venture LLC发行的某些可转换期票以及截至2023年10月9日已发行和流通的C系列优先股、A系列优先股和H系列优先股的所有股份，但受益所有权限制阻止转换为我们的普通股股票（如果持有人被视为受益）就C系列优先股和A系列优先股的转换而言，拥有超过9.99％的普通股，在H系列优先股的转换方面，拥有4.99％的普通股。Camber还有2,4534,996张未偿还认股权证，用于购买行使价在1.00美元至2.70美元之间的普通股，其中41.5％的行使价为每股2.26美元，将于2023年12月28日到期，24.7％的行使价为1.80美元，将于2024年8月2日到期。鉴于Camber普通股的当前交易价格，Camber认为其持有人不会在2023年10月9日后的60天内行使这些认股权证。该表基于高管、董事和出售股东提供的信息，以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和附表13G（如果有）。除非另有说明，否则以下每位个人和实体的地址均为Camber Energy, Inc.，15915 Katy Freeway, Suite 450，德克萨斯州休斯敦77094。

据我们所知，除非本表脚注中另有说明，否则根据适用的社区财产法，表中列出的人员对其普通股拥有唯一的投票权和投资权。根据《交易法》第13d-4条，本表脚注中有关普通股投票权和处置权的陈述不得解释为承认这些人是此类普通股的受益所有人。

* 表示已发行普通股的受益所有权少于1％。

执行官员

下表列出了我们所有的执行官：

James A. Doris，总裁兼首席执行官

多里斯先生的履历见上文提案1，从第6页开始。

McVicar 先生，首席财务官

麦克维卡先生自2022年6月起担任维京首席财务官，并于2023年9月1日被任命为公司首席财务官。他在管理咨询和财务领域拥有35年的国际业务经验。他是安永律师事务所的退休合伙人，他在管理咨询和审计领域共工作了23年。他还曾担任多家上市公司的首席财务官，并在加拿大、美国、南美和亚洲的大型美国和加拿大跨国公司担任过多个区域财务领导职务。McVicar 先生是一名注册会计师，拥有杜克大学工商管理硕士学位和女王大学商学学士学位。他还拥有公司董事协会的ICD.D学位。

指定执行官薪酬

下表列出了有关我们首席执行官薪酬的信息（”首席执行官”)、首席财务官 (”首席财务官”）以及除截至2022年12月31日止年度担任公司执行官的首席执行官兼首席财务官之外薪酬最高的执行官（截至2022年12月31日，除了首席执行官和首席财务官外，公司没有任何执行官），以及最多另外两名如果他们在最后一个完成的财年末担任执行官则需要披露的人（统称为”被任命为执行官”).

* 不包括津贴和其他个人福利或财产，除非此类补偿的总金额超过10,000美元。

在上述报告期间，没有执行官获得任何非股权激励计划薪酬或不合格的递延薪酬。上表中股票奖励的价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的此类证券的公允价值计算得出的。

雇佣协议

截至2022年12月31日，公司没有与任何高管达成任何正式的薪酬安排，唯一的不同是公司口头同意从2021年4月起每月向公司首席执行官实体支付2万美元，从2023年9月1日起，向公司首席财务官每月支付3万美元。公司没有员工，但会根据需要聘请专业顾问。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会

弗雷德·S·扎伊德曼

詹姆斯·G·米勒

2023年10月18日

财年末杰出股票奖

截至2022年12月31日，我们的指定执行官均未兑现任何股票期权或股票奖励。

激励性薪酬计划

公司股东批准了2014年股票激励计划（经修订后的”2014 年计划”）在2014年2月13日举行的年度股东大会上，此后进行了修订。2014年计划使公司能够按照2014年计划的规定向员工、顾问和承包商提供（i）激励性股票期权（仅向符合条件的员工）；（ii）非合格股票期权；（iii）限制性股票；（iv）股票奖励；（v）服务绩效股票；或（vi）上述内容的任意组合。

公司股东批准了卢卡斯能源公司2012年股票激励计划（”2012 年计划”）在2011年12月16日举行的年度股东大会上。2012年计划使公司能够按照2012年计划的规定向员工、顾问和承包商提供（i）激励性股票期权（仅向符合条件的员工）；（ii）非合格股票期权；（iii）限制性股票；（iv）股票奖励；（v）服务绩效股票；或（vi）上述内容的任意组合。

公司股东批准了卢卡斯能源公司2010年长期激励计划（”2010 年计划” 再加上 2014 年计划和 2012 年计划，”计划”）在2010年3月30日举行的年度股东大会上。2010年计划使公司能够向员工、顾问和承包商提供（1）激励性股票期权，（2）非合格股票期权，以及（3）限制性股票（即薪酬委员会或董事会确定的受此类限制的股票，如果有的话），作为绩效激励。

由于反向股票拆分于2018年12月24日、2019年10月29日和2022年12月14日生效，根据2010年计划、2012年计划和2014年计划，批准首次发行或授予的普通股数量为名义股票。展望未来，公司预计不会根据计划获得任何进一步的奖励。

根据2010年计划，公司58股普通股获准首次发行或授予，根据2012年计划，公司96股普通股获准首次发行或授予，根据经修订的2014年计划，公司2,500,000股普通股获准发行或授予。截至2023年10月9日，根据2010年计划，共有58股可供发行或授予，根据2012年计划，共有96股可供发行或授予，根据经修订的2014年计划，共有约2,500,000股证券可供发行或授予，分别用于未来发行和补助。根据计划中的奖励，2010年、2012年和2014年计划下可用的证券数量每交付一只证券就会逐一减少。任何因激励计划奖励到期、没收、退出、取消、终止或以现金结算而获得的已发行或授予的担保均可申请并用作计划下新奖励的一部分。

计划由薪酬委员会和/或董事会酌情管理。薪酬委员会对计划进行解释，并有广泛的自由裁量权选择将获得奖励的合格人员，以及每项奖励的类型、规模和条款和条件，包括股票期权的行使价、奖励的股票数量、奖励的到期日以及适用于奖励的归属时间表或其他限制。

资本存量描述

我们有权发行的所有类别股票的总数为5.1亿股，包括5亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.001美元。截至2023年10月9日，我们有（i）107,531,250股已发行普通股，（ii）5,200股C系列优先股指定股票，其中30股已流通，（iii）25,000股G系列优先股指定股票，5,272股已流通，（iv）28,092股A系列优先股，其中28,092股已流通，（v）2,075股H系列优先股优先股，其中275只已流通。

普通股

我们普通股的持有人：（i）有权在清算、解散或清盘时按比例分配所有可供分配的资产；（ii）没有优先权、认购权或转换权，也没有任何适用的赎回或偿债基金条款；（iii）有权就股东可以在所有股东大会上投票的所有事项获得每股一票。每位股东都有权从合法的分红资金中获得我们的董事可能宣布的股息。我们的董事没有义务宣布分红。未来的任何分红将由我们的董事自行决定，并将取决于未来的收益、我们公司的运营和财务状况、我们的资本需求、总体业务状况和其他相关因素。

有权就已发行有表决权股份的33％向股东进行投票的人出席应构成在股东大会上审议该事项所需的法定人数。

在达到法定人数的会议上，就该事项所投多数票的持有人投票应构成股东的行为，但董事选举除外，董事应由有权在法定人数出席的会议上投票的多数股份任命。普通股没有累积投票权，这意味着投票选举董事的大多数普通股的持有人如果选择这样做，可以选出100％的董事。

优先股

在遵守一系列优先股的任何指定中包含的条款的前提下，董事会有权随时不时通过决议或决议对任何类别的优先股的以下规定进行修订：

每个类别或系列优先股的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他未决系列的资格、限制或限制（如果有）有所不同。

C 系列优先股

C系列优先股的持有人有权获得每年24.95％的累计股息（如果发生触发事件，则可调整至34.95％，如C系列优先股指定中所述），在赎回、转换或到期时支付，如果董事会自行宣布的话，前提是任何赎回、转换或到期时，七年的股息应按此类回购到期和支付已兑换、转换或到期的股票。C系列优先股的排名高于普通股，与我们的B系列优先股相比处于同等水平。C系列优先股无权就公司的任何事项、问题或程序进行表决，包括但不限于董事的选举，但以下情况除外：(a) 在股息（或部分股息）拖欠期间；（b）减少公司股本的提案；（c）批准回购协议条款的决议；（d）关于公司清盘的提案；（d）关于公司清盘的提案；（e) 根据出售公司全部或基本上全部财产、业务和企业的提议；以及 (f) 在清盘期间公司。

持有人可以选择将C系列优先股随时转换为普通股，如果满足某些股权条件（定义见C系列优先股的指定证书），则可以选择将C系列优先股转换为普通股。转换后，我们将全权酌情以现金或股票向被转换的C系列优先股的持有人支付一笔金额，金额等于此类股票在到期日（即七年）之前持有本应获得的股息，并向持有人发行等于C系列优先股每股10,000美元的普通股（”面值”）乘以此类C系列优先股的数量除以每股162.50美元的适用转换价格。

C系列优先股的转换溢价是可以支付的，C系列优先股的股息率是可调整的。具体而言，此类保费和股息的转换率等于衡量期内最低的5个日交易量加权平均价格的平均值的95％，不超过衡量期最后一天最低销售价格的100％，减去每股普通股0.05美元，在这种情况下，转换率等于衡量期内最低日成交量加权平均价格的85％，减去每股普通股0.10美元在最后一天超过最低销售价格的85％例如计量期，减去每股0.10美元。尽管如此，根据上述规定，普通股的价值在任何情况下都不会低于普通股的每股面值（0.001美元）。这个”测量周期” 是指在发出有关行使或转换适用证券的适用通知之前的30个交易日，如果发生触发事件，则为60个交易日，如果没有发生触发事件，则在30个交易日结束；如果触发事件发生，则在60个交易日结束，如果发生触发事件，则在初始行使/转换通知中规定的适用数量的股票实际收到指定投资者后的60个交易日电子形式的经纪账户，已完全清算交易。触发事件在C系列优先股的名称中进行了描述，但包括通常是债务证券违约事件的项目，包括延迟向美国证券交易委员会提交报告。

C系列优先股的到期日为发行之日起七年。如果我们进行清算、解散或清盘，100％的面值加上等于任何应计但未付的股息的金额将自动支付。

自该日期较早者起的一年内，我们不得发行任何其他与C系列优先股同等或优先于C系列优先股的优先股（B系列优先股除外）（i）注册声明生效，可供转售所有在C系列优先股转换后可发行的普通股，或（ii）《证券法》第144条适用于即时取消的限制性转售所有在C系列优先股转换后可发行的普通股。

C系列优先股受实益所有权限制，这可以防止C系列优先股的任何持有人将此类C系列优先股转换为普通股，前提是此类转换后，持有人将实益拥有我们超过9.99％的已发行普通股。

根据第五次修订和重述的指定证书（”C 系列货到付款”）是根据我们在2021年10月签订的各种协议的要求提交的，允许C系列优先股的持有人与普通股持有人一起就除董事选举和股东提案（包括任何优先股持有人发起的提案）以外的所有事项进行投票，但受C系列优先股C系列COD中的受益所有权限制，即使授权普通股的股票不足完全转换 C 系列首选股票。同样根据2021年10月的协议，由于触发事件的发生，公司无权按照C系列COD的规定提前赎回C系列优先股。

2022年10月31日，我们向内华达州国务卿提交了对Camber Series C COD的修正案（”修正案”），日期截至 2022 年 10 月 28 日（”修订日期”），根据Camber与Discover和Antilles两家公司于2022年10月28日签署的协议，该协议对C系列COD进行了修订，使得（i）从修正日开始，然后在根据前一天普通股的交易价格确定C系列优先股每股的转换率时（”测量周期”），即使交易量加权平均交易价格（”测量指标”) 不低于1.50美元，并且每位投资者放弃了在协议日期之后适用此类权益条件时本应到期的任何额外普通股的权利，包括任何待定的衡量期；(ii) (A) 从修订之日起至2022年12月30日的期间，衡量指标将是C系列COD第I.G.7.1 (ii) 节中规定的金额中较高者以及0.20美元，以及（B）从2022年12月30日收盘时开始，此后，衡量指标将是自C系列优先股首次发行之日起任何交易日的普通股成交量加权平均交易价格。

截至2023年10月9日，安的列斯群岛持有30股C系列优先股，Camber估计，根据与C系列优先股相关的C系列COD中规定的转换公式，这些股票将能够转换为约9,327,767股普通股，使用约0.2102美元作为Camber普通股的低成交量加权平均价格，以计算转换时应付的转换溢价。

截至2023年10月9日，安的列斯群岛有权获得约48,911,091股Camber普通股，这与先前在2023年1月1日至2023年8月31日期间转换的约240股C系列优先股有关，这是由于每次转换的计量期延长，Camber普通股的低成交量加权平均价格在240股C系列优先股首次转换之日后下跌。上述估计基于Camber普通股的低成交量加权平均价格为0.2102美元，用于计算转换溢价。

下表列出了截至2023年10月9日可能发行的用于结算已发行C系列优先股未来转换的股票数量的一系列估计值，包括转换溢价，反映了对与结算计算有关的所有条款的考虑，如下所示：

G 系列优先股

2021年12月30日左右，该公司向内华达州提交了G系列COD。

根据G系列COD，G系列优先股（每股面值为1万美元）可以随时由持有人选择以每股普通股的每股价格高于公司普通股收盘价高出G系列优先股收盘价一美分的价格转换为普通股，或股票购买协议中另有规定，但须另行调整在 G 系列 COD 中提供。转换后，公司将向正在转换的G系列优先股的持有人支付转换溢价，金额等于此类股票在到期日之前持有本可以获得的股息金额。

就清算、清盘或解散时的股息权和权利而言，G系列优先股的排名：（a）优先于公司普通股；（b）C系列优先股的次要股权，（c）E系列可赎回可转换优先股和F系列可赎回优先股的优先股，因此可以从本指定之日起指定，也可以在指定之日之后由公司指定本称谓；(d) 任何其他系列优先股的优先股，如上所述，高级、同等水平或初级与此类优先股相关的优先权、权力、权利和限制指定证书；以及（e）次于公司所有现有和未来债务。

除非适用法律禁止或本文另有规定，否则G系列优先股的持有人有权与普通股和C系列优先股的持有人一起就除以下所有事项进行投票：（i）董事选举；（ii）以及任何股东提案，包括任何G系列优先股持有人提出的提案，在每种情况下，均按转换后的基础进行投票，但须遵守G系列的受益所有权限制 即使授权普通股的份额不足，无法将G系列优先股完全转换为普通股，也要COD。

自任何此类G系列优先股的发行之日起，G系列优先股的每股已发行股份将按等于每年10.0％的利率累积累累分红，但须根据G系列COD（每年最高30％）的规定进行调整。任何G系列优先股的股息将按以下任何一种方式支付：（a）在根据G系列COD赎回此类股票时；（b）根据G系列COD转换此类股票时；（c）董事会何时、以及如果另行宣布。

如果在支付或发行普通股转换溢价之日没有重大不利变化，则股息以及根据本协议应付的任何适用的转换溢价将以普通股支付，价值为（i），（A）在计算转换溢价的适用计量期内，交易市场上5种最低的个人日交易量加权平均价格的平均值的95.0％（”测量周期”），可以是非连续的，减去每股普通股0.05美元，不超过（B）该衡量期最后一天最低销售价格的100％减去普通股每股0.05美元，或者（ii）在任何MAC持续进行期间，（A）持有人进行任何转换的最低每日成交量加权平均价格的85.0％，减去每股普通股0.10美元，不是超过 (B) 任何衡量期最后一天最低销售价格的85.0％，减去每股普通股0.10美元。

在股息到期日，公司可以通过付款持有人以注册或未注册普通股赎回G系列优先股的任何或全部股份，每股金额等于所赎回股票清算价值的100％，公司将尽最大努力注册此类股票。

下表列出了对截至2023年10月9日可能发行的用于结算已发行G系列优先股未来转换的股票数量的一系列估计值，包括转换溢价，反映了对与结算计算有关的所有条款的考虑，如下所示：

A 系列优先股

2023年8月1日，公司向内华达州提交了A系列可转换优先股的优先权、权力、权利和限制指定证书（”A 系列 COD”).

A系列COD将其授权但未发行的优先股中最多28,092股指定为A系列优先股。A系列优先股的持有人（”A 系列支架”）有权获得新的Camber A系列优先股的股息，并且Camber应支付股息，该股息等于当时应付的Camber普通股每股股息或分配金额乘以该持有者持有的A系列优先股的Camber普通股数量。

除非适用法律要求，否则A系列持有人无权对Camber的任何事项、问题或程序进行表决，但以下情况除外：（a）关于增加或减少Camber股本的提案；（b）批准回购协议条款的决议；（c）对Camber清盘的提议；（d）关于处置Camber全部或几乎全部财产、业务和的提案；(f) 在Camber清盘期间；和/或 (g) 就Camber作为Camber当事方或子公司的拟议合并或合并而言是一个派对。

A系列优先股的每股持有人有权就所有事项获得890张选票。A系列持有人有权投票。A系列持有者将作为一个类别共同投票。

在Camber进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的（a”清算”），对于A系列优先股的每股，A系列持有人有权从Camber的资产（无论此类资产是资本还是盈余）中获得的金额与A系列优先股完全转换为Camber普通股后Camber普通股持有人将获得的金额相同，这笔款项应支付pari passu与所有Camber普通股持有人在一起。A系列COD中定义的基本交易不应被视为清算。

A系列优先股的每股可由持有人选择，在该股票发行之日后的任何时候，在Camber办公室或此类股票的任何过户代理人处转换为八百九十（890）股已全额支付且不可评估的Camber普通股（”A 系列转化率”）。A系列转换率受A系列COD第6（b）节规定的实益所有权限制的约束。

如果Camber在A系列优先股未发行期间的任何时候发行股票分割，对Camber普通股进行资本重组，进行后续的供股或对其资产进行任何股息或其他分配，则A系列持有人可以调整A系列优先股的A系列转换率以考虑此类交易。

H 系列优先股

2023年8月1日，公司向内华达州提交了H系列可转换优先股的优先权、权力、权利和限制指定证书（”H 系列 COD”).

H系列COD将其授权但未发行的优先股中最多2,075股指定为H系列优先股。

除非适用法律要求，否则新Camber H系列优先股的持有人（”H 系列支架”）的投票权等于在非累积基础上持有的H系列优先股每股一票。

根据H系列COD第5（a）节的规定，H系列优先股的每股可转换为Camber普通股的多股（”H 系列转换率”）。H系列转换率受H系列COD第5（b）节规定的实益所有权限制的约束。

可转换贷款

2023年8月1日，根据协议和合并计划，公司承担了维京发行的每张可转换为维京普通股的期票（a”维京可转换票据”）截至生效时间（定义见协议和合并计划）前夕尚未偿还且未兑换，已转换为可转换为普通股的期票（“调整后的可转换票据”），其条款和条件与生效时间前夕适用于相应维京可转换票据的条款和条件基本相同（为避免疑问，包括合并完成后适用的任何延长的终止后转换期）)，只是 (i) 不是可转换为维京普通股，此类调整后可转换票据可转换为普通股，并且（ii）维京可转换票据协议中所有提及 “公司” 的内容均指调整后可转换票据协议中的Camber。截至2023年10月9日，可转换为Camber普通股的未偿贷款本金为240万美元，固定转换价格为每股0.4185美元。

支持 Discover Growth Fund, LLC 的期票

该公司此前曾签发并交付了四张支持Discover Growth Fund, LLC的期票，本金总额约为46,815,789美元。本票以前具有转换功能，允许持有人将本票的全部或部分本金转换为Camber普通股。根据Discover Growth Fund, LLC和Camber的共同协议，转换权被终止。期票的年利率为3.25％，到期日为2027年1月1日。

某些关系和相关交易

关联方交易

该公司的首席执行官兼董事詹姆斯·多里斯通过多丽丝的子公司AGD Advisory Group, Inc. 为公司提供专业服务。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的支付金额分别为24万美元和18万美元。

该公司前首席财务官小弗兰克·巴克通过巴克的子公司FWB Consulting, Inc.向公司提供专业服务。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的支付金额分别为24万美元和18万美元。

关联方办公空间的使用

截至2020年12月31日，该公司将其办公室合并为维京在休斯敦的办公室。在此之前，BlackBriar免费向Camber提供了Camber的办公空间。

关联方交易政策

董事会通过了关联方交易政策，旨在监督和确保我们关联方交易的适当审查、批准、批准和披露。本政策适用于以下任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中：（i）公司或其任何子公司是或将要参与者；（ii）任何财政年度所涉及的总金额将或可能超过120,000美元；（iii）任何关联方拥有或将要拥有直接或间接权益。如果关联方交易符合关联方交易政策，审计委员会必须审查、批准和批准该交易。在审查关联方交易时，审计委员会应考虑，除其认为适当的其他因素外，(i) 该交易是否在公司的正常业务过程中进行，(ii) 关联方交易是否由公司、子公司或关联方发起，(iii) 是否提议或曾经以不低于本公司可能的条件与关联方进行交易已与无关的第三方取得联系，(iv) 的目的，以及关联方交易给公司带来的潜在好处，（v）关联方交易所涉金额的大致美元价值，尤其是与关联方相关的金额，（vi）关联方在关联方交易中的权益，（vii）根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联方交易或关联方的任何其他信息。

董事独立性

在截至2022年12月31日的年度中，董事会决定，根据独立定义和纽约证券交易所美国上市要求的上市标准，75％的董事会是独立的。根据这些标准，董事会确定米勒、扎伊德曼和格林先生是《纽约证券交易所美国公司指南》第803（A）条定义的董事会的 “独立” 成员，而多里斯先生由于其公司高管的身份不是 “独立”（见上文第18页开头的 “执行官”）。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员以及实益拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据《交易法》颁布的第16a-3条，所有已提交报告的副本都必须提供给我们。仅根据我们对提交给我们的第16（a）条申报的审查以及我们的董事和执行官的陈述（如适用），我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度内以及截至本申报之日之前，根据第16（a）条提交的所有申报均按时提交，但以下情况除外：一份表3报告代表格林先生延迟提交了一笔交易；一份表格3报告代表巴克先生迟交了一笔交易。

道德守则

2016 年 11 月 29 日，董事会批准并通过了经修订和重述的《商业和道德行为准则》（”修订后的守则”），适用于所有高级职员、董事和员工。修订后的守则取代了公司先前于2009年6月通过的《道德守则》，除其他事项外，还反映了与利益冲突、保密性、法律合规、报告和执法以及旨在更新公司道德准则的其他事项有关的澄清和修订。

您可以在我们的网站上访问我们的修订守则 www.camber.ergy，任何提出要求的股东都可以通过向我们的秘书提交书面请求来获得我们的《道德守则》的免费副本。此外，《道德守则》是作为公司于2016年11月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附录提交的，即 附录 14.1此。

我们打算披露修订后的守则的任何修正案或未来修正案，以及向我们的首席执行官、首席财务官或在我们网站上履行类似职能的任何其他员工授予的与修订后的守则相关的任何豁免 www.camber.ergy 在修订或豁免后的四个工作日内。在这种情况下，有关修订或豁免的披露将在首次披露后的至少 12 个月内在我们的网站上保留。对于我们的修订守则，没有向任何此类官员或雇员授予任何豁免。

修订后的守则包括一项关于举报员工、高级职员或董事会成员非法或不道德的商业或工作场所行为的政策，该政策取代了我们先前在 2009 年通过的《举报人保护政策》。

持不同政见者的权利

根据内华达州的法律，我们的股东没有与任何提案相关的持不同政见者的权利。

其他事项

我们向股东提交的年度报告 10-K 表格涵盖截至2022年12月31日的财年，我们的10-Q表季度报告和其他信息可在我们的网站上查阅（www.camber.ergy) 也可以致电 (281) 404-4387 或写信至以下地址获得：

坎伯能源公司

15915 凯蒂高速公路，450 号套房

德克萨斯州休斯顿 77094

收件人：秘书

被指定对我们的董事会代理人所涵盖的股票进行投票的人员打算就可能在会议之前处理的其他事项对此类股票进行表决时行使判断力。管理层预计除本委托书中提及的事项外，不会在会议上提出任何其他事项以供采取行动。

2024年年度股东大会和2024年代理材料的股东提案

根据第14A条第14a-8条，我们打算在2024财年年度股东大会上提交并包含在与该会议相关的委托书和委托书中的有表决权证券持有人的提案，必须在2024年8月12日营业结束之前且不得迟于2024年8月12日营业结束时在位于德克萨斯州休斯敦市15915号凯蒂高速公路450号77094号的主要执行办公室收到截止到2024年9月10日营业结束，并附上股东意向的书面通知在2024财年年度股东大会上提交行动提案，除非我们的年会日期在2024年12月7日前30天或之后30天以上。在这种情况下，我们必须在不早于2023财年年会前120天营业结束之前收到提案，并且不迟于年会日期前第90天营业结束时收到提案，或者，如果首次公开宣布年会日期不到会议日期的100天，则在我们首次公开发布之日的次第10天收到提案会议日期。通知必须亲自交给公司或通过头等舱挂号邮件发送，要求退货收据，预付邮费，并且必须包括股东的姓名和地址、登记在册的股东持有的有表决权证券的数量、股东实益持有此类股份的声明以及将在会议上提交表决的提案文本、支持该提案的声明，并且必须以其他方式遵守法规第14a-8条 14A 和我们章程的要求。

提案应尽可能清楚地说明该提案，并应附上支持性声明。该提案，包括随附的支持声明，不得超过500字。收到任何此类提案后，公司将根据有关招募代理的规定决定是否将此类提案纳入委托书和委托书中。对于任何不符合这些规则和其他适用规则和要求的提案，公司保留拒绝、排除失序或采取其他适当行动的权利。正如美国证券交易委员会的规则所明确指出的那样，仅仅提交提案并不能保证该提案将被包括在内。

2024 年年度股东大会董事提名

提名和治理委员会将考虑股东真诚推荐的合格董事候选人，前提是这些被提名人符合美国纽约证券交易所和适用的联邦证券法的要求。提名和治理委员会对股东推荐候选人的评估与其对从其他来源推荐的候选人的评估没有实质性区别。任何希望推荐被提名人的股东都应提交候选人的姓名、证书、联系信息及其书面同意，才能被视为候选人。这些建议应在2024年8月12日营业结束之前以书面形式提交给公司，收件人：Camber Energy, Inc.，15915 Katy Freeway，套房450 77094，不迟于2024年9月10日营业结束，同时书面通知股东打算在204财年年度股东大会上提出行动提案，除非我们年会日期在 2024 年 12 月 7 日之前 30 天或之后 30 天以上。在这种情况下，我们必须在不早于2023财年年会前120天营业结束之前收到提案，并且不迟于年会日期前第90天营业结束时收到提案，或者，如果首次公开宣布年会日期不到会议日期的100天，则在我们首次公开发布之日的次第10天收到提案会议日期。通知必须亲自交给公司或通过头等舱挂号邮件发送，要求退货收据，预付邮费，并且必须包括股东的姓名和地址、登记在册的股东持有的有表决权证券的数量、股东实益持有此类股份的声明以及将在会议上提交表决的提案文本、支持该提案的声明，并且必须以其他方式遵守法规第14a-8条 14A 和我们章程的要求。提议的股东还应附上其联系信息以及其股份所有权声明。为了遵守任何适用的法律、规章或法规，或者在任何适用的法律、规章或法规要求该股东提供此类信息的范围内，委员会可以要求提供有关股东推荐的被提名人的更多信息。

[代理卡]

CAMBER ENERGY, INC.

该委托书是代表董事会年度股东大会（2023年12月7日上午10点（休斯敦时间）征集的。

控件 ID：

请求编号：

以下签名的内华达州公司CAMBER ENERGY, INC. 的股东（”公司”），特此确认收到了日期均为2023年10月18日左右的年度股东大会通知和公司委托书，并特此任命詹姆斯·多里斯和霍莉·麦考的代理人和事实上的律师，代表下述签署人并以下述签署人的名义代表下列签署人出席将于12月举行的公司2023年年度股东大会 2023 年 7 月 7 日上午 10:00（休斯敦时间）在 15915 号凯蒂高速公路，450 号套房，德克萨斯州休斯顿 77094，并对该公司的所有股票进行投票如果当时和那里亲自出席, 下列签署人将有权就反面所列事项以及会议前可能适当处理的所有其他事项进行表决。您特此撤销之前提供的所有代理。

（续，背面有待签名。）

投票说明

如果您通过电话、传真或互联网投票，请不要邮寄您的代理卡。