EX-97

目的。本政策的目的是描述在何种情况下，高管将被要求向公司集团成员偿还或退还错误判给的补偿。本政策旨在遵守并将以与2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954节、1934年证券交易法第10D节以及纳斯达克股票市场有限责任公司(下称“纳斯达克”)或公司证券所在的任何其他国家证券交易所的上市标准一致的方式解释本政策。

(a)

“会计重述”是指(1)因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务重述中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的会计重述；或

(2)纠正了对以前发布的财务报表并不重要的错误，但如果该错误在当期得到纠正或在当期未予纠正，则会导致重大错报。

(c)

“追回合格激励薪酬”是指，就会计重述而言，对于在适用业绩期间任何时间担任高管的任何基于激励的薪酬的每一位个人(无论该高管在错误授予的薪酬被要求偿还给本公司集团时是否正在任职)，指该高管(I)在生效日期或之后、(Ii)开始担任高管后收到的所有基于激励的薪酬。(Iii)本公司有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市，及(Iv)在适用的回收期内。

(d)

“追回期”指，就任何会计重述而言，公司在重述日期之前的三个完整的会计年度以及在这三个完整的会计年度内或之后的任何少于九个月的过渡期（因公司会计年度变更而产生）。

(i)

对于与会计重述有关的每一名执行干事而言，“错误给予的补偿”是指追回的符合条件的奖励补偿额，该数额超过了本应获得的奖励补偿额，如果该数额是根据重述的数额确定的，而不考虑所支付的任何税款。

(j)

“高管”系指(1)本公司现任及前任总裁、首席财务官、首席会计官(或如没有首席会计官，则为财务总监)、负责主要业务部门、部门或职能(如销售、管理或财务)的任何副总裁、为本公司执行决策职能的任何其他高级管理人员，或委员会根据联邦证券法、“美国证券交易委员会”规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券业协会的规则确定的为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。就本政策而言，执行干事的身份至少包括根据C.F.R.229.401(B)确定的执行干事。

(k)

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

(l)

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。基于奖励的薪酬不包括：(1)完全由董事会或委员会酌情决定支付的奖金，而不是从通过满足财务报告衡量业绩目标或仅在满足一项或多项主观标准和/或完成规定的雇佣期后确定的奖金池中支付的奖金；(2)仅因满足一项或多项战略或业务措施而赚取的非股权激励计划奖励；(Iii)股权奖励不以实现任何财务报告指标业绩目标为条件，而归属仅取决于完成指定的雇佣期和/或达到一项或多项非财务报告指标或(Iv)本公司在国家证券交易所上市某类证券之前收到的任何基于激励的薪酬。

(n)

对于任何激励性薪酬，“已收到”是指实际收到或被视为收到，即使支付或发放了激励性薪酬，也应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到激励薪酬

董事会委员会或授权采取该行动的本公司高级职员，如董事会不需要采取行动、得出或理应得出结论认为发行人需要编制会计重述，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示发行人编制会计重述的日期，则可采取该行动。

(a)

在会计重述的情况下，委员会应确定与该会计重述有关的每个执行干事被错误判给的赔偿额，此后应向每位执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿额以及酌情要求偿还或退还的数额。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则委员会应基于会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定金额(在此情况下，公司应保存对该合理估计的确定的文件，并向纳斯达克提供此类文件)。尽管如此，如果会计重述是由于不当行为造成的，则除本政策规定的任何其他补偿义务外，公司首席执行官和首席财务官应向公司偿还下列费用

(I)该人士在公开发布或提交会计重述后12个月期间从本公司收取的任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的薪酬，及(Ii)根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》的规定，在该12个月期间从本公司出售证券而变现的任何利润。

(b)

委员会应采取其认为适当的行动，在产生这种义务后合理迅速地追回错误判给的赔偿，并有广泛的酌处权，根据所有适用的事实和情况，确定追回错误判给的赔偿的适当办法。委员会可以自行选择的方式寻求补偿，包括但不限于以下一种或多种方式：(1)直接向执行干事偿还以前支付的基于奖励的薪酬，(2)从公司欠执行干事的其他未付补偿中扣除已收回的金额，(3)抵销，

(4)撤销或取消既得或非既得股权或现金奖励，以及(5)委员会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。为免生疑问，除下文第4(D)节所述外，本公司集团在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本协议项下义务而错误判给的赔偿额。

(c)

倘若行政人员未能在到期时(根据上文第4(B)节厘定)向本公司集团偿还所有错误判给的赔偿，本公司应或将促使本公司集团的一名或多名其他成员采取一切合理及适当的行动，向适用的行政总裁追讨该等错误判给的赔偿。适用的执行干事应被要求偿还公司集团合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)

(i)

在公司作出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件后，为协助针对高管执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额。

(Ii)

追回在2022年11月28日之前通过的法律将违反母国法律，前提是在确定追回基于违反母国法律的错误判给的任何金额是不可行之前，公司已获得母国法律顾问的意见(纳斯达克可以接受)，即追回将导致此类违规行为，并且该意见的副本提供给纳斯达克；或

(Iii)

回收可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司集团的员工可以广泛获得福利。

赔偿禁令。在适用法律或适用上市标准另有禁止的情况下，本公司集团任何成员均不得就(I)根据本保单条款获偿还、退还或追讨的任何错误判给赔偿的损失，或(Ii)与本公司集团执行本保单下的权利有关的任何索偿，向任何主管人员作出弥偿。此外，本公司集团任何成员均不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司集团追讨任何错误判给的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。在遵守适用法律及适用上市标准的情况下，上述对赔偿的限制不应取消、修订或以其他方式取代行政人员根据本公司的组织证书或法律、个人赔偿协议或合约或其他事宜而有权获得的任何赔偿权利，或本公司集团任何成员公司可能须向该行政人员作出赔偿或为其辩护或使其无害的任何其他权力或义务。

口译。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

本公司证券上市的全国性证券交易所或全国性证券业协会。本委员会可随时终止本政策。即使第9节有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑了本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

10.

其他补偿权利；不再支付额外款项。委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。本政策应以引用的方式纳入并适用于截至生效日期或生效日期或之后签订的所有激励、奖金、股权、股权和薪酬计划、协议和奖励。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求执行干事同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款或根据本公司集团可获得的任何其他法律补救或赔偿的任何其他补救或赔偿权利的补充而非替代。

11.

整个协议。本政策取代、取代并合并任何及所有先前有关本公司追讨赔偿政策的协议及谅解，本政策构成本公司与主管人员就该等条款及条件达成的完整协议。