融资协议
本融资协议(“协议”)于2024年3月26日由Shimmick Corporation f/k/a SCCI National Holdings，Inc.、Shimmick Construction Company，Inc.、租赁公司、铁锈建筑公司和铁锈建筑公司波多黎各公司及其任何和所有附属公司、子公司、继承人和受让人(个别和集体称为“担保人”)、以及Berkshire Hathaway专业保险公司、国家责任和火灾保险公司、国家赔偿公司及其任何和所有附属公司、子公司、继承人和受让人(统称为“担保人”)订立和签署。
独奏会
鉴于，赔偿人已经并继续向保证人要求和申请与各种施工合同有关的付款和履约保证金；
鉴于，为促使担保人发行此类债券，到目前为止，每个担保人已订立并订立了一份以担保人为受益人的赔偿总协议和一名相关附加人(以下简称“担保人”)(在此全文并入的担保人的副本作为附件1附于本文件)；
鉴于保证人依据《担保协议》中规定的条款和义务，应担保人的要求，就各种业主/权利人(“受让人”)授予各承包商(“承包商”)的某些施工合同签发了付款和履约保证金(“保证金”)，用于建造本合同附件2所列的各种项目(统称为“保证金合同”)(“保证金”一词应包括但不限于担保人以前或以后就保函合同或与保证金合同相关的所有履约、付款、保有或其他保证金签发的保证金)；
鉴于，赔偿人特此承认并重申其作为《担保协议》项下的担保人对与每一份担保合同有关的所有连带义务和责任，《担保协议》将继续完全有效；
鉴于保税合同正处于不同的完成阶段，保证人已请求保证人提供资金援助，以确保保证人有足够的流动性完成保税合同并履行其在债券下的义务；
鉴于，赔偿人已提供和/或再担保某些资产，作为所请求的财务援助的担保，并作为担保人提供此类援助的诱因，并根据本协议放弃执行《担保协议》项下的权利；
鉴于根据本协议规定的条款和条件，担保人作为履约担保人，打算通过提供有限资金，协助完成一项或多项担保合同项下的工作和履行担保义务，从而向赔偿人提供财务援助；以及
鉴于，为了部分履行其在《担保协议》和《债券》项下对担保人的义务和义务，赔偿人愿意执行本协议。
圣约
因此，现在，为了并考虑到这些前提以及其他好的和有价值的代价，现将弥偿人和担保人之间的相互谅解和协议如下：
1.
独奏会、定义术语和联合展品。以上陈述、定义的术语和展品，以及此后确定的所有展品，作为本协议的真实和不可分割的一部分，通过本参考文件完全并入本协议。
2.
其他定义。本协议中使用的下列大写术语，除引用的摘录和附件中所述的定义术语以及本协议后续段落中所述的任何其他定义术语外，定义如下：
(a)
“合同资金”是指根据保税合同或与保税合同有关的、由承包商或代表承包商或在承包商指示下的任何其他个人或实体支付或收到的任何和所有款项，包括但不限于保税合同项下赚取的和将赚取的款项、留成百分比的支付以及应付或将支付给承包商的最终付款。与前述一致，“合同资金”一词还应包括对任何其他种类或性质的所有额外费用、索赔、衡平调整请求和/或奖金的付款，以及代表分包商或供应商收到的与任何保税合同有关的任何金额。
(c)
“杂项应收款”系指：出售、租赁、回收或以其他方式处置本协议第7款所界定的、或先前转让给担保人的、或已向担保人提供担保权益或留置权的任何抵押品或抵押品的所有收入以及所有收益，还指并包括但不限于以任何方式与任何担保合同有关或可全部或部分分配给任何担保合同的任何和所有公司或个人退税、财产或收益。承包商或赔偿人是被保险人或被指定为被保险人的任何保险单的收益，以及任何有利于任何承包商和/或任何赔偿人的和解、判决或裁决的收益。
(d)
“合同收益”是指在担保人或其任何附属承包商、或代表其利益的任何其他子公司、个人或实体在其指示下或在其拥有权益的情况下，根据或与任何施工或其他合同相关的、担保人未为其签发保证金或未为其签发担保保证金的所有应付或收到的款项，包括但不限于已赚取和将赚取的款项、留存百分比的支付，以及他们拥有各种或性质权益的赔偿人或其任何子公司或其他个人或实体的到期或即将到期的最终付款。与前述一致，“合同收益”一词还应包括对所有额外费用、索赔、衡平法请求的付款。
任何其他种类或性质的调整和/或奖金，以及代表分包商、供应商或其他第三方收到的与任何非担保合同和任何非担保合同相关的任何金额。
(e)
“付款事项”是指偿还被保证人所欠的全部金额。
3.
重申赔偿人的义务。赔偿人特此承认并重申他们在《担保协议》下的义务和权利，并同意他们受《担保协议》关于表2中所列的每一种债券和担保合同的规定以及本协议的规定的共同和各方面的约束。
4.
保证损失的责任。赔偿人承认、同意并重申，根据本协议支付的所有金额以及根据本协议发生或与之相关的所有责任、损失和费用构成损失，这一术语由GAI定义，即赔偿人有共同和个别义务对其进行赔偿和进行无害担保。担保人还承认并同意下列情况也构成损失，这一术语由《担保协议》定义，对此他们也负有连带义务赔偿和持有无害担保：担保人因(A)被要求签署或促成签署任何债券或本协议；或(B)已签署或促成签署任何债券或本协议；或(B)已签署或促成签署任何债券或本协议；或(C)管理任何债券或本协议的任何修订、放弃或补充；或(D)任何赔偿人未能履行或履行任何债券或担保合同项下的义务，或未能履行或遵守本协议或GAI的任何契诺和条件；或(E)强制执行或保留任何债券、本协议或GAI项下的权利。
在不限制前述规定的情况下，此类损失应包括但不限于保证人可能因签立或促使签定上述债券而发生的所有损害、损失、合理的费用、合理的律师费、会计师费用、工程师费用和咨询费，以及与此相关的所有其他合理费用，或由担保人发行的、可能已经或此后代表承包商签立的任何其他保证书(S)，或其续期或继续；或可能因以下原因而持续或招致的损失：(1)因此而进行任何调查；(2)起诉或辩护任何涉及与此相关的任何救助或其他追回的案件；(3)通过诉讼或其他方式执行本协议或GAI的任何规定；(4)评估和考虑担保人对担保人的财政援助请求；或(5)在本协议的形成或管理方面。
担保损失还应包括但不限于：(1)保证人根据本协议提供的任何和所有资金，以及保证人为完成保税合同而支付的任何和所有其他金额，包括向分包商或供应商支付的任何款项和所有相关费用、费用、开支和利息；(2)为根据任何债券提出的索赔而支付的任何和所有金额；(3)任何第三方索赔的金钱判决和为和解或妥协而支付的金额，包括担保人产生或支付的全部律师和其他专业费用、法院费用和费用；(4)保证人因采取任何行动而蒙受或招致的任何损失
根据任何赔偿人提供的信息进行担保；(5)承包商个人的活动或作为已经或可能成立的合资企业、合伙企业或其他实体的一部分而造成的任何损失；(6)已支付给担保人以用于担保损失的任何金额，有管辖权的法院认定该金额构成《破产法》第547条所指的“优先”，并因此要求担保人放弃或退还；(7)担保人为提出任何正面申索或就任何申索进行抗辩而支付的任何款额；。(8)因发行和继续发行债券而未支付的任何保费及费用；及。(9)担保人支付的所有损失的利息，按以下指明的利率计算，该等损失自担保人支付该等款项之日起到期，包括但不限于由担保人借入或垫支或由担保人以其他方式存入本条例所规定的任何帐户的任何款项，不论是否已获任何法院或其他审裁处判给利息。
就本协议和《担保协议》而言，上述所有损失均构成保证损失。
5.
保证人所付款项的利息及其他保证人损失。在担保人根据债券或根据本协议或担保协议的条款支付任何款项、向本协议项下的赔偿人或承包商垫付任何款项、或产生此处或担保担保中所述的任何其他损失的情况下，担保人支付的金额的利息应按SOFR(下限为1%)+4.5%的年利率计算，从担保人每次付款之日起每年复利。赔偿人或承包人向保证人作出的任何补偿，应首先用于保证人支付的款项或发生的其他损失的应计利息，然后用于付款或损失的本金金额。
6.
转让和担保抵押品。根据担保人在《担保协议》下的权利，赔偿人特此重申他们对担保协议中确定的所有抵押品的担保，包括但不限于所有合同资金。此外，在尚未包括在GAI中的范围内，弥偿人还将下列所有抵押品(统称为“抵押品”)转让给担保人：
(a)
担保人根据本协议或以其他方式借给或垫付给赔偿人或承包商的任何和所有款项；
(b)
在本协议生效日期后收到的任何和所有合同资金，包括根据任何保税合同、债券或其中提到的任何其他合同产生的或与之相关的任何索赔或衡平法调整产生的任何和所有资金或补偿；
(c)
在本协议生效日期后从任何合同(无论是有担保的还是无担保的)获得的任何和所有资金或补偿；
(d)
现在或今后可能与任何保税合同、债券或其中提及的任何其他合同有关的任何和所有库存，无论位于何处或储存在哪里；
(e)
与其中所指的任何保税合同、债券或任何其他合同有关而出租或将出租的所有定购单或其他供应合同的任何及所有权利、所有权和权益；
(f)
承包商和/或赔偿人可能拥有或获得的所有诉讼、诉讼理由、索赔和/或要求以及因任何此类诉讼、诉讼理由、索赔、衡平调整请求或要求而到期或将到期的任何权利、所有权和利益，包括所有和解、判决和裁决，以及根据任何担保合同产生或与之相关的任何分包商、供应商、担保人、权利人、设计专业人员或任何其他第三方可能拥有或获得的所有权利、所有权和利益；
(g)
与因履行任何保税合同和债券或其中所指的任何其他合同而以任何方式引起的任何索赔有关的任何保险单下到期或即将到期的任何款项的任何和所有权利、所有权和权益，包括但不限于根据任何建筑商的风险、火灾、政治风险、雇员不诚实或工人赔偿保险单提出的所有索赔和收益，包括保费退款；
(h)
任何赔偿人直接或通过任何附属公司在其中的全部利益范围内的所有不动产；
(i)
对收入、偿还、赔偿、股息或其他资产或收益的任何和所有现有或未来权利，包括但不限于任何承包者或补偿人的附属公司实体的任何和所有资产或性质，仅限于任何承包者或补偿人在其中的权益、投资人或实益权益在其中的任何和所有承包者或补偿人的股权、投资者或实益权益所产生的担保合同；
(l)
所有设备、材料、固定资产和其他个人财产，赔偿人在其中的直接或附属利益的全部程度；以及
在签署本协议后，担保人将立即制定一份下列抵押品的全面清单：(I)价值5万美元或以上的任何性质或种类的任何资产，他们或他们中的任何人拥有任何权益，并有足够的细节使担保人能够行使其转让权和/或确认、完善或以其他方式确立担保协议或本协议中规定的在此类抵押品中或针对此类抵押品的留置权、担保权益和任何其他权利；(Ii)任何法人实体的详细清单，无论其构成如何，其中任何一个拥有股权、投资者或其他实益权益；说明每项此类权益的性质和程度；
以及(Iii)任何附属公司实体的任何性质或种类的任何资产的详细清单，而任何弥偿人在该等资产中拥有或持有权益、投资者或实益权益，不论该等资产属何性质或种类，并描述该等权益的性质及范围。赔偿人将每季度更新这份名单，或按担保人的要求进行更新。
担保人同意签署担保人合理要求或认为必要的任何和所有文书或文件，包括但不限于《统一商法典》(UCC Form 1)项下的融资声明、针对动产和不动产实施留置权的特定国家同意、协议和确认，以及留置权，以确认、完善或以其他方式确立根据本协议授予担保人的留置权、担保权益和权利，或担保人根据任何单独转让或协议(包括GAI)授予担保人的任何其他抵押品。保证人应享有抵押品所在国现行《统一商法典》规定的留置人和担保当事人的所有权利和救济。
7.
抵押品保险。赔偿人应为所有通常投保的抵押品提供保险，包括但不限于所有不动产和某些设备，赔偿人应应保证人的要求，向保证人提供保证人满意的证据。
8.
赔偿代表和保修。赔偿人代表其本人和代表其相关公司实体，代表并保证他们在承包者中拥有所有权权益，在某些情况下，他们与合资伙伴的组合各不相同。不言而喻，本协议项下任何赔偿人或由任何赔偿人承担的所有责任、义务、陈述、承认、确认、保证、免除和豁免应平等地适用于所有承包人，并在所有承包人的全部利益范围内对其具有约束力。
对于所有涉及合资企业的保税合同，担保人承诺并同意向担保人提供：(I)以担保人可以接受的形式提供一份月度报告，详细说明项目的预定进度、迄今的账单、合同收据和分包商/供应商付款状况以及预计完成的成本；(Ii)任何合资企业或管理合资伙伴之间关系的类似协议的副本。此外，作为本协议项下的额外抵押品，担保人在可转让的范围内将其因任何和所有此类合资企业或类似协议而产生的所有权益转让给担保人，转让权利担保人可自行选择行使该等权益。
9.
弥偿人间贷款和债务的从属和转让。弥偿人进一步同意，在任何弥偿人或任何承包商或任何可由弥偿人行使控制权的个人或实体可能已垫付或贷出款项、提供任何信贷、质押任何资产、充当任何弥偿人或承包商的担保人、或现在或以后可能对任何弥偿人或承包商提出任何索赔的范围内，所有此类垫款、贷款、延期、质押、担保、索赔以及由此产生的任何权利在此从属于本协议和《担保协议》项下的担保人的利益。此外，根据任何赔偿人和/或承包商之间或之间的任何贷款或类似协议产生的债务，包括任何到期的本金、利息和其他金额(“赔偿人间贷款和义务”)，应从属于本协议或担保机构应支付的所有本金、利息和其他金额，并由该协议和/或承包商之间的任何贷款或类似协议证明。赔偿人间贷款和债务的受益人(“受益人”)无权从任何来源收取或保留任何付款。
任何弥偿人间贷款及债务或就任何弥偿人间贷款及债务而言。本协议中的任何条款都没有规定担保人有义务履行任何赔偿人之间的贷款和义务。
10.
对股东的贷款、费用和义务的从属和转让，不允许的支付。弥偿人进一步同意，任何股东或投资者或其任何关联公司投资、垫付或借出任何资金、提供任何信贷、质押任何资产、充当担保人，或现在或以后可能对弥偿人或承包商提出任何索赔时，所有该等垫款、贷款、延期、质押、担保、索赔以及由此产生的任何风险均从属于本协议项下担保人的利益。此外，根据任何该等股东或投资者或其任何关联公司、任何其他投资者及/或任何弥偿人及/或承包商之间或之间订立的任何贷款或类似协议而产生的债务，包括应付的任何本金、利息及其他金额，应从属于本协议或GAI项下须向保证人支付的所有本金、利息及其他金额。
11.
自愿违约信函。作为本协议的一部分，经本协议的担保人同意和批准，担保人应在本协议签署后三天内，向担保人提供已签署的不可撤销的自愿违约和终止通知书(“违约通知书”)，并由适当的担保委托人签署，收件人为附件2所列的每一份担保合同，该违约通知书将由担保人托管。担保人同意，一旦发生本文定义的违约情况，担保人有权解除该违约函的托管和日期，并在担保人的唯一选择和自由裁量权下，单独就每个单独的担保合同或就所有担保合同向保证人交付每份担保合同的违约函，并且担保人同意他们不会采取任何行动来质疑、阻碍或干扰担保人行使本款规定的权利。在本协议项下的任何违约情况下，担保人还同意担保人在任何时候，在其唯一和绝对的自由裁量权下，可以转租、协商范围内的扣减、补充劳动力、自行完成或安排完成任何或所有担保合同或债券，或行使其任何其他权利。
12.
方向书。经担保人同意后，担保人应在本协议签署后三天内，为每一份担保合同向担保人提供一份已签署的、不可撤销的、致保证人的指示函，指示担保人将担保合同中的所有付款或其他合同资金交付给担保人，并共同支付给担保人和承包人。担保人同意，在发生本文定义的违约情况时，担保人有权在担保人的唯一选择和自由裁量权下，单独就每个单独的担保合同或就所有担保合同向保证人交付每份担保合同的《指示函》，并且担保人同意他们不会采取任何行动来反对、阻碍或干扰担保人行使本款规定的权利。
13.
授权书。根据担保人在《担保协议》下的权利，担保人承认并同意，在违约情况发生后，担保人或其指定人有权担任其事实代理人，有权但没有义务：(A)代表他们签立任何转让、转易、契据、解除、转让或任何其他必要的文书或文件，以完成任何
(B)以担保人或承包商的名义签立或背书担保人或其代表收到的任何及所有支票、票据或票据，包括但不限于任何担保合同资金，并存入该等支票、票据及其他资金或抵押品；及(C)签署任何及所有文书，并作出及执行完成及/或安排完成及/或安排完成担保合约及履行本协议任何条款所需及适当的任何及所有行为及事情。此外，赔偿人特此批准并确认任何律师凭借本文件或任何其他文书(包括GAI)的授权书可以合法做出或导致做出的所有行为，并且赔偿人同意保护担保人并使其不会因作为其事实代理人的所有行为而受到伤害。
14.
承包商收到的合同资金。担保人特此同意，任何担保合同资金将由担保人或承包人作为信托基金持有，并应立即提交担保人或承包人的代表保管，以备保证人或承包人收到。尽管有上述规定，但只要向任何此类基金主张真诚的竞合索赔，赔偿人可将此类基金中有争议的部分存入单独的托管账户，并应在索赔最终解决之前为保证人的利益以信托形式持有此类资金。
15.
交付杂项应收款、合同收益和保税合同活动收益。赔偿人同意，一旦发生违约，他们应将所有杂项应收账款、所有合同收益和所有从担保合同诉讼中收回的款项交付担保人，包括但不限于就任何担保合同对任何受让人、分包商、供应商或供应商或任何其他第三方提起的任何索赔、诉讼或诉讼中的所有追偿。在此，赔偿人还同意执行担保人可能要求的文件，以便将所有杂项应收款、所有合同收益和保税合同诉讼收益存入保证金。此类杂项应收账款和保税合同收益未交付保证人存放的，弥偿人应当在知悉后尽快予以补救。尽管有上述规定，但只要向任何此类基金主张真诚的竞合索赔，赔偿人可将此类基金中有争议的部分存入单独的托管账户，并应在索赔最终解决之前为保证人的利益以信托形式持有此类资金。
16.
有保障的预付款。作为对上述抵押品的担保权益和本协议的条款和条件的交换，在符合本协议的规定的情况下，担保人将通过电汇一次或多次向赔偿人交付最多2500万美元(25,000,000美元)。担保人将保证人交存的资金用于履行保证金和保税合同义务。
超过这一数额的任何和所有担保垫款只能由担保人自行决定，本协议中的任何条款都不会产生或强加给担保人任何义务或义务来提供任何此类垫款。保证人垫付的所有资金应用于本协议明确规定的目的。对贷款或预付款的任何保证义务应在违约或本协议定义的付款事件或本协议的任何其他终止或到期时终止。
就本协议规定的目的而言，保证人可垫付或贷款给赔偿人或承包商的所有款项应构成并被视为信托基金。
每周，担保人应向担保人提供每个保税项目以及担保人可能为其提供资金的任何其他项目的现金流报告。报告应包括说明每个项目收到的资金将如何使用的资料。具体地说，报告应确认资金仅用于支付分包商、材料工人、供应商和/或在产生资金的项目上工作的工人。
17.
担保损失的偿还。本协议所述的所有担保损失，包括但不限于担保人的任何和所有贷款或垫款，连同本协议规定的所有应计利息，减去用于抵消担保损失的任何金额，应由担保人于2028年3月28日或之前(“付款事件”)全额到期并支付给担保人或其受让人(“担保欠款”)。
担保人同意在提出合理要求后，在四十五(45)天内或在潜在付款事件发生前立即向赔偿人提供损失报表，该报表将在提出请求之日起一直有效。即使本协议载有任何相反规定，截至任何失责情况发生之日起，在没有索款或通知的情况下，所有被拖欠的担保款项，包括所有应累算的利息，均即时到期并须予支付。本协议中包含的任何内容均不限制保证人向赔偿人或承包商追回本协议、债券、《担保协议》项下、法规、法律或衡平法项下的任何保证金的权利。
18.
担保授权签字人。现在被指定为担保人的授权代表，代表担保人签署或会签支票或批准转让的人是：杰弗里·朱贝拉。双方理解并同意，保证人可以替换或增加另一名或多名代表，而无需事先征得担保人的同意，但须事先通知担保人。
19.
赔偿人的授权签字人。就本协议而言，现在被指定为赔偿人的授权代表的人员，包括代表赔偿人和/或承包商执行付款请求的人员是：Steven Richards，或赔偿人可以书面通知担保人指定或变更的其他代表。双方理解并同意，赔偿人承包人可以替换或增加另一名或多名代表来代替最初被点名的人，但必须征得担保人和赔偿人的书面批准，不得无理拒绝。
20.
每月预算。担保人应按月向担保人提供合同预期收入、预计费用以及担保人预期需要或要求担保人支付的任何其他款项的预算。
21.
有争议的主张。如果赔偿人或承包商对任何分包商或供应商索赔的任何金额提出异议，则赔偿人应通知担保人，并应就所有争议金额提供完整的书面细节和文件。如果任何分包商或供应商对任何保证金提出或已经提出索赔，保证人应自行决定是否应支付索赔或任何争议金额。赔偿人
承包商放弃就担保人可能支付的任何此类款项向担保人提出任何索赔或抗辩的任何权利。
22.
没有责任。保证人及保证人的代表(S)不对承包商、赔偿人或任何其他个人或实体在履行本协议所规定的职责方面承担任何责任。
23.
申述。所有在此被定义为赔偿人和/或承包商的个人和实体表示，他们目前不打算根据《破产法》提起任何破产、重组或债务调整程序。他们所有人都进一步承认，任何此类申请都将是情况的根本性变化。所有被定义为赔偿人和/或承包商的个人和实体进一步声明，在本协议生效之日，他们在本协议中所作的所有陈述和保证都是真实、正确和完整的。本协议中的任何陈述或向担保人提交的任何文件或其他通讯如有任何重大变化，赔偿人特此承担在可行的最早时刻通知担保人的义务。在确定其在上述债券项下对第三方的义务时，Gurety已经并将继续依赖这些信息。
24.
破产程序。每个担保人都承认，担保人以履约担保人的身份根据本协议提供融资，以确保完成担保合同并履行保证金义务。担保人承认担保人在担保合同中的衡平法权利，并承认担保人对担保合同余额的衡平法权利，担保人有权代为使用合同余额，无论合同余额是已赚取的还是未赚取的，并保留支付上述债券项下的履约和付款义务的保证金。如果任何弥偿人或承包商根据《破产法》提出申请或对其提起诉讼，每一位弥偿人同意：
(a)
如果任何担保合同未按照其条款履行，弥偿人和/或承包商承认并同意，根据《美国法典》第11篇第365节和根据第362条同意解除自动中止的规定，迅速拒绝这类担保合同的时间是至关重要的，而任何对担保人或承包商立即拒绝该担保合同的拖延将大大增加担保人的损失。
(b)
承包商同意并承认，提供给保证人并受本协议管辖的保税合同资金或收益是不可撤销地分离、指定和预留的，仅用于本协议中规定的目的。在任何赔偿人或承包商的任何破产程序中，就本协定规定的目的而言，此类资金和收益以及存放在保证人处的所有其他款项应被视为信托基金。在各方面，担保人进一步承认并同意担保人在信托基金中和对信托基金的衡平代位权的现有权利，以及担保人在《担保协议》项下的权利。担保人还确认、同意和记住，交由担保人保管的收益和其他资金构成来自担保合同的建设资金，并以担保人的利益为目的进行信托基金处理，所有这些资金都已并应专门用于担保人完成担保合同的利益。根据上述规定，赔偿人和承包商承认并同意，存放在担保人处的收益和其他资金是担保人的财产，而不是任何赔偿人或承包商的财产，包括在承包商或任何赔偿人随后的破产中，因此根据《破产法》第541条，不会是承包商或赔偿人财产的财产。
(c)
在不放弃保证人根据《破产示范法》和包括衡平代位权原则在内的适用法律规定的权利的情况下，如果担保合同收益和/或合同收益根据《破产法》第541条被确定为财产，保证人对此类担保合同和合同收益的债权将优先于根据《破产法》第105、326、330、331、503(B)、503(C)、507(A)、507(B)、546(C)或726条规定或命令的所有费用，并将优先于任何其他优先债权，并根据破产法第363和364条构成“现金抵押品”。在承包商或赔偿人根据破产法成为或可能成为占有债务人的任何案件或程序中，这种担保债权在任何时候都优先于承包商、任何赔偿人或任何受托人的权利。本协议中的任何内容均不应被视为担保人同意承包商在未经担保人同意的情况下使用破产法第363和364条所指的任何“现金抵押品”，包括但不限于担保合同的收益和/或合同收益。如果有管辖权的法院裁定，尽管有前述规定，承包商可以使用任何此类“现金抵押品”，则承包商和赔偿人规定，如此使用的“现金抵押品”将首先用于支付完成项目所需和适当的直接成本，但仅用于担保人根据上述债券负有责任的成本，其次用于支付与担保合同相关的普通和必要的管理费用，但在确定什么是“普通和必要的”管理费用时，将使用严格的标准。此外，如果有管辖权的法院裁定，尽管有前述规定，承包商仍可使用任何此类“现金抵押品”，则承包商和赔偿人规定，保证人有权根据《破产法》第361条的规定，就其在保税合同收益和/或合同收益中的权益的使用和/或减损享有充分的保护，这种充分的保护应包括但不限于，根据《破产法》第361条对承包商的所有请愿后资产的重置留置权，重置留置权应优先于所有其他权益和留置权，不论是双方同意设定的，通过有管辖权的法院的命令或其他方式，包括但不限于与第363、364条或《破产法》或其他适用法律的任何其他部分一起授予第三方的留置权或权益
25.
忍耐的条件。担保人承认并重申GAI，并认识到担保人有某些补救措施可用，所有这些都在GAI中明确规定，并在法规、法律或衡平法允许的情况下进行。《担保担保协议》规定的权利包括保证人有权就保证人发行债券造成的任何损失得到完全赔偿并使其不受损害，以及根据保证人的要求，保证人有权为预期损失提供抵押品担保。除本协议另有规定外，只要不存在本协议规定的违约情况，保证人同意放弃通过诉讼或其他方式向赔偿人强制执行此类赔偿和附带担保权利的权利。承包商和赔偿人同意，只要本协议有效，担保人为执行其因债券、GAI或担保合同而产生或与之相关的权利而提起的任何诉讼的任何和所有限制，在法规、法律或衡平法上均应收取费用。
26.
默认值。下列任何行为或事件均构成本协议项下的“违约情况”：
(a)
在本协议生效日期后，任何赔偿人或违反本协议或债券或GAI的任何规定的行为，包括但不限于GAI定义的任何违约事件；
(b)
在本协议生效日期之后，在保证人按照本协议的具体规定提供任何资金的情况下，分配给特定保税合同的资金不足，无法履行可能合理影响工程进度的义务；
(c)
在本协议生效日期后，任何赔偿人或承包商为债权人的利益进行转让，宣布破产或被宣布或裁定破产，或被置于破产管理，或以其他方式为其指定受托人、清算人或接管人；
(d)
在本协议生效日期后，任何诉讼中的任何人获得任何针对赔偿方或承包商的判决，但该判决在进入后十（10）个日历日内未得到满足，或赔偿方以其他方式搁置，而该判决由保证方自行决定，可能对本协议项下已支付或将支付的抵押品或担保产生不利影响；
(e)
在本协议生效日期后，任何妨碍或企图夺取保税合同资金的程序或行动；
(f)
在本协议生效日期后，任何保税合同上的任何受让人宣布任何承包商违约或违反任何保税合同；
(g)
本协议生效日期后，担保人或承包人的业务活动中出现担保人合理认定威胁到赔偿人或承包人履行义务能力的情况；
(h)
在本协议生效日期后，任何赔偿人或承包商未能或拒绝与保证人、其代表、法律顾问、会计师或顾问就履行保证人在上述债券或本协议或担保协议条款下的义务进行合理合作；
(i)
由赔偿人或承包商向担保人作出的任何陈述或保证，包括但不限于在此作出或提供的所有保证和陈述，包括财务报表或数据，在可能适用的一个或多个日期证明在任何重要方面是虚假的；
(j)
担保人没有在2024年6月30日之前收到Shimmick Corporation的股权质押，该质押的公平市场价值为25,000,000美元；
(k)
赔偿人或承包人违反本合同第九款和第十款规定的从属关系支付款项。
一旦发生任何前述违约情况，则尽管本协议有任何其他规定，保证人有权根据其唯一选择立即通知担保人和承包人，担保人宣布承包人和赔偿人违约；担保人有权行使本协议中约定放弃的任何和所有权利，以及本协议项下的债券、
在法律或衡平法上，GAI和任何其他协议或文书，以偿还对担保人和担保人的任何债务，应免除和解除本协议对担保人施加的任何和所有义务。自担保人宣布违约之日起，任何提供贷款或垫款或提供资金的担保义务即告终止。担保人未能行使根据本协议、担保协议或任何有关抵押品的任何协议授予的任何权利，不应被视为放弃任何此类权利。
27.
抵押品的使用和返还。本协议项下提供的任何抵押品应用于偿还债券、GAI或本协议项下对担保人的任何债务。当付款事件发生时，或担保人已提供令人满意的证据，证明担保人已履行代表承包人和/或赔偿人或其中任何人签署的所有保函项下的所有责任，并已全额偿还损失，包括上文第5款所界定的损失时，则承包人和赔偿人在本协议项下的义务应终止。承包商应在任何潜在的付款事件之前向担保人提供合理的通知，并允许担保人进行任何必要的尽职调查或调查，以确认损失金额，并评估GAI项下是否存在任何现有的或未决的违约事件以及这些违约的影响，双方将真诚地进行量化，以便充分考虑担保人的风险敞口。保证人在全额清偿所欠保证人的款项后，应提供必要的工具，以解除本协议授予保证人的留置权、产权负担和担保权益。本协议中包含的任何内容均不得终止、免除或减少担保人在债券或GAI项下的权利或义务，这些权利和义务以及本协议中包含的任何有利于担保人的豁免或免除将在本协议终止后继续存在。
28.
查阅簿册、纪录及帐目。赔偿人和承包商应保持准确的账簿、记录和账目，除其他事项外，清楚地显示可分配给每个保税合同的分项收入和支出。担保人和承包商同意允许担保人的雇员、顾问和律师不受限制地访问他们的房产、账簿和记录，以及任何关联实体的账簿和记录，并在通知担保人时(只要赔偿人和承包商没有因任何违约而违反本协议)与补偿人和承包商的现任和前任雇员、任何债券的受让人或任何承包商的分包商或供应商会面、通信和交谈。担保人和承包商授权任何银行、保管人、债权人、债券受让人、分包商、材料供应商或其他个人、公司或公司，拥有与任何赔偿人或承包商的财务和业务有关的记录或信息，向保证人及其代表或顾问提供保证人要求的任何此类记录或信息，包括但不限于与抵押品有关的所有记录和信息。在不限制上述任何条款的情况下，担保人有权收到任何类型或性质的承包商和/或赔偿人的任何和所有账户的所有银行账户记录的副本，包括被注销的支票、银行对账单、存款单、借记单等。
29.
检查项目记录和人员。赔偿人和承包商特此授权担保人及其代表(S)，包括律师、会计师、顾问或雇员，随时访问保税合同的工作现场，随时接触承包商的所有工作记录和人员，以确定保税合同的进展状况，并随时获得任何和所有其他信息和文件
保证人和/或其代表认为必要的担保合同和/或任何抵押品(S)。
30.
未来诉讼中的合作。承包商同意在未来涉及保税合同和/或债券的任何和所有诉讼中向保证人提供全面和全面的合作。
31.
执行和执行的权力。赔偿人、承包人和担保人，包括他们各自签署的所有代表，特此表示、承诺并保证他们有完全的权利、权力和权力签署和履行本协议，不受合同或其他方面的限制，赔偿人、承包人和担保人已经通过所有适当和必要的公司行动得到正式授权，并且作为本协议有效性或可执行性的条件，已获得股东或任何公共机构或监管机构的所有同意和批准。本协议对双方各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
32.
不放弃/保留权利。不言而喻，本协议的执行不应改变承包人和/或担保人与担保人之间目前存在的委托人和担保人关系。GAI和债券的条款和规定将继续完全有效。双方同意并理解，根据本协议，保证人不承担或承担任何义务，但保证人根据其债券或现有协议或根据法律或根据本协议条款明确承担的义务除外。双方进一步理解并同意，本协议不得实施或被解释为放弃、放弃、限制或放弃担保人可能拥有或已经获得的任何权利，这些权利涉及担保人和/或担保人发行的、承包人和/或担保人为委托人或应承包人和/或担保人要求以其他方式发行的任何债券，且本协议中包含的任何内容不得以任何方式损害或放弃担保人的合法和衡平法上的代位权。双方进一步理解并同意，本协议为担保人提供的所有权利和补救措施应是根据或凭借法律赋予担保人的权利和补救措施的补充，而不是减损或替代，且本协议仅应被解释为增强而不是削弱关于任何债券、GAI、任何和所有抵押品以及本协议的担保人权利。本协议或法律、衡平法或成文法规定的每项权利、补救和担保权力将是累积的，担保人行使任何权利、补救或权力不排除担保人同时或随后行使任何或所有其他权利、权力或补救。担保人可在不放弃任何此类权利或补救的情况下延迟或避免行使本协议项下的任何过去、现在或将来的权利或补救措施，担保人不得以任何方式放弃、限制、更改或履行本协议、债券或担保协议项下承包人和赔偿人的任何义务。根据《担保协议》和本协议规定的所有担保人权利应有利于担保人、其共同担保人(如有)及其再保险人。
33.
没有提供资金的义务。担保人和承包人在此承认并同意，担保人没有义务以任何方式或方法向担保人或承包人或任何其他实体提供经济援助，或支付担保人明确同意支付的款项以外的任何款项
根据本协议的条款。担保人明确承认并同意，担保人或其代理人、雇员、律师或顾问的任何口头或书面陈述不会促使或依赖担保人或其代理人、雇员、律师或顾问的任何口头或书面陈述，担保人将向担保人或承包商提供任何财务援助，但本协议明确规定除外。如果担保人同意以任何方式或方法向担保人或承包商提供额外的财务援助，或支付担保人根据本协议条款明确同意支付的款项以外的任何款项，保证人应根据担保人的最佳利益，而不是承包商或赔偿人的利益，自行判断、选择和酌情采取上述行动。此外，担保人同意采取任何此类行动，并不约束或承诺任何其他资金或提供财政援助，或支付任何款项，但担保人根据本协议条款明确同意支付的款项除外。
34.
对邦德没有义务。承包商和赔偿人了解、承认并同意担保人或其任何关联公司均未承诺、承诺或承诺以任何方式代表承包商或赔偿人发行任何新的或额外的债券。此外，担保人在签署本协议时，不以任何方式约束担保人代表赔偿人或承包商签署任何未来的债券或债券。担保人明确承认并同意，担保人或其代理人、雇员、律师或顾问的任何口头或书面陈述，保证人将代表承包商、任何赔偿人或任何其他实体签署任何未来的保证书或保证书，并不是保证人促使或依赖保证人或其代理人或顾问作出的任何口头或书面陈述。如果保证人代表承包商或赔偿人签署任何未来的保证书或保证书，任何此类保证书和基础合同应被视为包括在本合同附件中的合同和保证金清单中，并应遵守本协议的条款和规定。在本协议生效期间，担保人为承包商签署保证书应由担保人根据其承保政策和程序自行判断、选择和酌情决定，并应符合担保人的最佳利益，而不是承包商或赔偿人的利益。保证人根据本款签署任何一份保证书的协议，并不约束并承诺保证人应承包人或赔偿人的要求签署任何其他一份或多份保证书。
35.
没有第三方受益人。双方进一步同意，本协议完全是为了本协议双方的利益，不应在任何非本协议缔约方的个人或本协议中产生任何权利
以任何方式增加第三人的权利，或增加本合同任何一方对任何第三人的义务，或增加担保人在其债券项下的责任或义务。
36.
释放。赔偿人和承包人及其继承人、继承人、遗嘱执行人和受让人特此放弃并永远放弃，他们特此免除担保人、其母公司、关联公司和子公司、其高级管理人员、董事和雇员、其代理人以及其雇用的任何专业人员就本协议所述任何事项或就GAI或任何债券而雇用的任何和所有索赔和诉讼原因，无论是已知的还是未知的，包括但不限于欺诈、诱骗、敲诈勒索、侵权或合同干扰、支配、贷款人责任等索赔和诉讼原因，或违反保证人、其母公司、关联公司和附属公司的任何所谓义务，即代表承包商或赔偿人发行债券，或以其他方式对承包商或赔偿人采取行动或为其利益行事。
37.
由律师代表。赔偿人和承包商承认，他们已就本协议所包含的事项和本协议提及的所有事项由律师代表，并进一步放弃与本协议、GAI、与本协议有关的抵押贷款以及由他们或其中任何人代表担保人或履行本协议项下义务而签署的任何其他文件或文书中关于本协议、GAI、与本协议相关的抵押的任何真实情况、通俗语言、消费者保护或类似法规的规定。如果本协议或GAI的任何条款受到法院或其他法庭的解释或解释，双方当事人同意，法院或其他法庭不得适用该协议是附合合同或其任何条款应被解释为不利于起草方的推定。
38.
法律的选择。本协议应受纽约州法律的解释和管辖，不包括其冲突法律规则，并应约束本协议的继承人、遗产代理人、受让人和继承人，以维护本协议各方的利益。
39.
论坛的选择。如果因本协议或与GAI或任何抵押品有关的任何争议，本协议各方不可撤销地提交并放弃对联邦法院管辖权的任何异议，或如果此类法院没有联邦管辖权，则位于纽约州的州法院，并放弃任何此类诉讼或程序中基于任何据称缺乏个人管辖权、不适当的地点、法院不方便或任何类似依据的任何索赔或抗辩。承包商和赔偿人进一步放弃个人服务或任何和所有程序。
40.
合并和修改。承包商、赔偿人和担保人同意并理解，没有任何口头或其他任何类型的协议作为先决条件或促使本协议任何一方签署和交付的协议。双方进一步商定并理解，本协议(包括本协议引用并附在本协议附件中的所有证据)构成双方之间关于本协议中明确提及的那些项目的完整协议。双方进一步同意并理解，未经担保人的明确书面同意，不得对本合同或本合同的任何条款、契诺或条件进行任何更改、增加、修订或修改，并由其中一名被授权的担保人代表签立。
41.
部分可执行性。如果本协议的一个或多个条款在任何方面被宣布为无效、非法或不可执行，除非此类无效、非法或不可执行等同于考虑失败，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。
42.
授权签字人。除非本协议另有明确规定，或双方随后书面同意，否则本协议项下要求或允许发出的所有通知、请求或其他通信，如果通过美国邮寄、预付邮资并按以下地址发送，应视为已正式发出：
关于担保人：
杰弗里·朱贝拉
全球担保债权副总裁
伯克希尔哈撒韦专业保险
道格拉斯街1314号套房，1300
内华达州奥马哈，68102-1944年
将副本复制到：
维维安·卡桑托尼斯，Esq.
瓦特，蒂德，霍法尔和菲茨杰拉德，L.L.P.
格林斯伯勒大道8405号，套房100
弗吉尼亚州麦克莱恩，22182
关于弥偿人：
C/o Shimmick公司
科技大道530号，套房300
加利福尼亚州欧文，92618
注意：史蒂文·E·理查兹
将副本复制到：
艾伦·诺斯科夫，Esq.
King&Spalding LLP
宾夕法尼亚大道1700号，西北，900号套房
华盛顿特区，20006
43.
在对应物中执行。本协议可以签署多份副本，每份副本组装后将构成一份完整的、完全签署的原件。
44.
某些赔偿人的其他陈述和担保。以下签署的Shimmick Corporation在此声明并保证，出于所有法律目的，包括本协议规定的所有义务，债券和GAI是与SCCI National Holdings，Inc.相同的法律实体。在签订本协议时，双方的意图是，在法律授权的最大程度上，补偿人约束并责成任何履行或参与保税合同的任何组合的承包商或实体，
赔偿人在本协议项下具有约束力和义务，如同他们是本协议的签字人一样。如果任何一方因任何原因而被遗漏，双方同意它们将随后被添加到本协定中，并且有一项谅解，这种添加将追溯到本协定生效之日，就像它们最初签署一样。
[签名页如下]
双方已于上述日期签署本协议，特此证明，每一位签字人都亲自表示并保证他们有充分的权利、权力和授权代表各自的各方执行本协议。
赔偿人：
Shimmick Corporation(f/k/a SCCI National Holdings，Inc.)
见证：_
ITS：
希米克建筑公司。
见证：_
ITS：
租赁公司
见证：_
ITS：
Rust Constructors公司
见证：_
ITS：
波多黎各，Inc.
见证：_
ITS：
保证：
伯克希尔哈撒韦专业保险
证明：_ 执行人： 其：