美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月29日, 2023

或

佣金文件编号001-41867

Shimmick Corporation

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(833) 723-2021

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人根据法案第13条或第15条（d）款不需要提交报告，则用复选标记进行标记。 是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

登记人是 不是截至2023年6月30日（其最近计算的第二财政季度的最后一个营业日）的上市公司，因此无法计算截至该日期非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值。注册人的普通股于2023年11月14日开始在纳斯达克全球市场交易。

截至2024年3月25日，注册人普通股（每股面值0.01美元）的流通股数量为 25,575,344.

目录表

前瞻性陈述

Shimmick Corporation(以下简称“Shimmick”、“我们”、“ITS”或“公司”)在本年度报告中作出了受风险和不确定因素影响的10-K表格(“10-K表格”)中的前瞻性陈述，这些陈述符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E节的含义。对于这些陈述，我们要求为这些章节中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“项目”、“将会”、“应该”、“可能”或类似的表达方式时，我们意在识别前瞻性陈述。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预期在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响。投资者被告诫不要过度依赖此类声明。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。因此，任何此类表述均以本节和“风险因素”一节中包含的重要因素以及我们在未来美国证券交易委员会报告中不时描述的重要因素(除了与此类前瞻性表述特别提及的任何假设和其他因素有关)为参考并附有重要因素，这些因素可能会对我们的运营和财务结果产生重大影响，并可能导致我们的实际结果与我们或以我们的名义在本10-K表格年度报告中以10-K表格形式在演示文稿中或在我们的网站上所作的前瞻性陈述中包含或暗示的内容大不相同。回答问题或其他问题。我们认为这些因素包括但不限于以下几点：

除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，包括但不限于意想不到的事件。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

第一部分

项目1.业务

概述

我们是全国领先的水和其他关键基础设施解决方案供应商。我们成功完成复杂水项目的历史由来已久，从加利福尼亚州世界上最大的废水回收和净化系统到标志性的胡佛大坝。根据工程新闻纪实，2023年，Shimmick被评为全国十大供水(第6名)、大坝和水库(第7名)以及水处理和海水淡化厂(第7名)的建造商。Shimmick由业内资深人士领导，其中许多人拥有20多年的经验，并与客户密切合作，提供完整的解决方案，包括长期运营和维护。

我们有选择地专注于以下类型的基础设施项目：

截至2023年12月29日，我们积压的项目约为11亿美元，其中一半以上是水务项目。我们相信，我们有能力自行完成其中的许多项目，这使我们有别于许多竞争对手。自我表现使我们能够更好地控制项目的关键方面，降低成本和进度超支的风险。

我们的历史和首次公开募股

Shimmick于1990年在加利福尼亚州成立，作为一家覆盖整个加州的地区性基础设施建设承包商运营了近30年。2017年，AECOM收购了Shimmick，并将其与现有的建筑服务整合，其中包括莫里森·克努森、华盛顿国际集团等公司的前建筑业务。

2021年1月，我们被AECOM出售，并开始在新的私人所有权下作为一家独立公司运营(“AECOM销售交易”)。交易完成后，我们开始转型，转变我们的战略，以满足国家对水和其他关键基础设施日益增长的需求，并发展我们的业务。我们还更多地专注于较小的复杂项目，这些项目我们基本上可以自我执行，我们相信这些项目的风险更低，利润率更高。

2023年11月16日，本公司完成首次公开发行3,575,000股普通股，向公众公开发行每股7.00美元的普通股(“首次公开募股”)。在扣除承销折扣和佣金以及预计公司应支付的发售费用之前，公司从首次公开募股中获得的净收益约为2300万美元。公司普通股于2023年11月14日在纳斯达克全球市场开始交易。

我们的客户

我们的项目收入和合同主要来自公共部门客户，如联邦、州和地方政府，包括供水区、卫生区、灌溉区和防洪区。政府资助提供财政稳定和可靠性，因为公共项目由有权征税和分配资金的实体提供资金。多样化的资金来源--赠款、拨款、贷款、州税和地方税以及使用费--减少了对单一来源的依赖，并增强了整体市场稳定。

纵观我们的历史，我们一直在加州保持并培育了强大的存在。2023年，我们一半以上的收入来自加州，这是美国最大的建筑市场。根据标准普尔的数据，2023年加州水利基础设施的建设总额接近50亿美元。我们从加州水利项目中获得的收入不到加州整个水市场的10%，这表明我们有足够的机会扩大我们在加州的市场份额，我们认为我们在加州拥有显著的竞争优势。

例如，我们对加州市场有详细的了解，并与重要客户建立了长期的关系，包括全州的公共机构。除了与客户的长期关系外，我们数十年的行业经验为我们提供了对全州当地劳动力、分包商和供应商的深入了解，我们相信这为我们提供了独特的定价优势，并使我们能够更好地管理风险。

我们也有为联邦政府提供解决方案的悠久历史，主要是沿着国家的内陆水道和海岸修建船闸、大坝、堤坝和防洪设施。这项工作支持高效的运输，这有助于促进贸易，减少道路拥堵，并促进我们国家的经济。

我们的增长战略

在AECOM出售交易之后，我们开始转型，转变我们的战略，以满足国家对水和其他关键基础设施日益增长的需求，并发展我们的业务。我们开始看到这种转变的好处。在AECOM销售交易之前获得担保的项目，包括风险较高、利润率较低的大型项目，正被淘汰，取而代之的是风险较低、利润率较高的中小型项目。我们致力于重新将战略重点放在水利基础设施上，这体现在以下事实：我们在大坝和水库、供水以及水处理和海水淡化方面一再跻身前十名。工程新闻纪实。2023年，希米克再次跻身这些行业的前十名。

我们的增长战略如下：

有机发展核心水和关键基础设施业务。我们寻求进一步扩大我们在水和其他关键基础设施方面的市场份额，以满足国家对清洁水、经济发展、减灾、贸易和抗灾能力的需求。我们预计，由于沿海人口增长、气候变化、干旱和恶劣天气事件以及内河航道活动增加等因素，对我们目前服务的市场的需求将长期且不断增长。根据ASCE最新的内河航道报告卡，每年有近8.3亿吨的国家货物通过内河航道运输。因此，我们的目标是增加水务项目在我们总积压项目中所占的比例。我们计划继续专注于建设满足客户需求的基础设施--如水再利用、回收和节约--并利用我们的核心市场加州的重大机遇。

2023年第三季度，希米克完成了对其运营和管理部门的出售。这笔战略交易使Shimmick能够进一步专注于发展其核心的水利基础设施业务。此次出售是我们将资源集中在水利基础设施市场核心业务领域的长期战略的重要一步，我们认为这些领域最具增长和创新潜力。

我们相信，通过谨慎地定位自己，进入有意义的进入壁垒的市场，如下所述，我们可以实现有意义的优势。我们的目标是需要高度技术性或专门化工作范围的项目，或在我们的核心市场加州，在那里我们可以利用我们对客户、劳动力、分包商和供应商的深入了解以及与他们的关系。我们相信，这为我们提供了独特的定价优势，以及更好的风险管理。

提高盈利能力。随着我们的管理团队对盈利能力的持续关注，以及对关键基础设施不断增长的需求，我们相信我们可以通过严格的项目选择和投标来进一步提高利润率。我们认为，项目的需求和资金可能超出行业的能力，使我们能够以更高的利润率、以更低的风险、机会性地瞄准较小的专业项目。

我们维持一个有纪律的项目评估过程，在此过程中，我们在决定投标哪些项目时会考虑各种因素。在追求过程的每个阶段都会考虑某些标准，其中可能包括项目规模、位置、客户、工作范围、资源的可用性、预期的竞争和项目持续时间等。我们有选择地竞标那些我们认为有机会实现我们的盈利目标或提供机会从战略上扩大我们的市场份额的项目。此外，我们审查我们的投标机会，试图尽量减少与任何一个客户或在紧张的劳动力市场的工作集中度。

我们还认为，复杂的项目需要像我们这样的公司拥有特定的技术经验、获得担保债券的能力、训练有素的劳动力、在关键市场的地理存在以及专业设备。除其他要求外，这些要求构成了某些进入壁垒，限制了竞争，使我们能够保持选择性和所需的盈利水平。此外，我们认为，像我们这样的服务需求正在超过行业提供这些服务的能力。正如我们在2023年赢得的几个投标所表明的那样，我们是USACE福尔瑟姆大坝的仅有三个投标人之一，奥兰治县卫生区2号工厂控制升级的两个投标人之一，以及埃尔西诺谷市水区区域水再生设施的唯一投标人。

通过战略收购扩大供水和关键基础设施的服务范围。我们打算通过战略收购来补充我们的有机增长。我们将机会主义地评估战略收购，这些收购将使我们能够寻求互补市场或进入我们没有现有足迹的新地区。具体地说，我们计划瞄准那些扩展我们现有解决方案以在水价值链上提供额外能力的公司，例如进水和流出水输送、物理、化学和/或生物水处理、水测试、试运行和运营维护或其他提供额外经常性收入机会的服务的解决方案。我们的行业包括许多公司，我们认为这些公司的增长潜力在没有额外注资的情况下已经停滞不前，或者可能正在寻求流动性事件，我们相信这为我们提供了通过战略收购进一步增长的机会。我们相信，凭借手头现有的现金、上市股票和进入资本市场的机会，我们将能够利用我们已建立的平台，我们管理团队的收购经验将使我们能够很好地利用未来的收购机会并加速我们的增长。

我们的项目

我们历来都在推行由公共资金资助的供水和其他关键基础设施项目。这些项目包括水和废水处理、输水(管道、泵站、灌溉和排水渠道)、蓄水(水坝、水库、堰)、防洪(堤坝、防洪墙)、环境工程(物种保护、鱼梯、孵化场)以及其他关键基础设施。这些项目促进了互联互通、贸易和经济增长。

如上所述，我们有能力自行完成我们建设的关键基础设施项目的几乎所有方面。然而，有时，我们可能会在某些项目上达成合资安排，在这些项目中，有必要或适宜分享专业知识、风险和资源。我们自己执行的服务与我们依赖分包商和合资伙伴执行的服务因项目而异。我们关于是否自行完成所需工作的决定取决于多个因素，包括地点、分包商的可用性、工艺的可用性、项目规模、风险管理目标、自行执行与分包的范围和成本。通过合资安排进行的工作是在综合的基础上完成的，这意味着我们和我们的合资伙伴作为一家综合公司运营，分担成本和风险。截至2023年12月29日，我们积压了约11亿美元的项目，其中约10%是通过我们的合资企业安排的。

水处理

我们在水处理领域的经验包括广泛的处理技术。例如，对于奥兰治县的地下水补给系统扩建，我们提供了由微滤、反渗透和带有过氧化氢的紫外线组成的三步先进工艺，以生产符合并超过州和联邦饮用水标准的水。新的每天3000万加仑的扩建于2023年完成，每年新增3.1万英亩英尺的供水，并扩大了该设施的能力，为100万人提供水。

水资源

根据工程新闻纪实2023年，我们是全国第六大水坝和水库建设者，第七大供水系统建设者。这些关键基础设施项目控制洪水、储存和供应水，并改善水质，以满足公众需求。我们还改善了国内内河航道的船闸，实现了高效、减排的货物运输，支持了商业，并连接了经济增长和贸易的地区。

在伊利诺伊州的拉格兰奇船闸和大坝，USACE选择了我们对这座有80多年历史的大坝进行大规模修复，沿着一条主要的内河航道。根据ASCE最新的内河航道成绩单，驳船每年沿着这些通航的河流、运河和航道运输近8.3亿吨国家货物。此外，我们最近完成了快速灾害基础设施项目，在密苏里州修建了超过5英里的堤坝，以保护该地区免受洪水侵袭。由希米克牵头的一家合资企业还更换了老化的船闸和大坝，并在俄亥俄河上建造了新的奥姆斯特德大坝。根据同一份ASCE成绩单，随着奥姆斯特德船闸和大坝的更换，估计每年为国家带来的经济净收益超过6.4亿美元。

在加利福尼亚州，作为合资企业的一部分，我们最近为USACE获得了一个提高福尔索姆主坝的项目。该项目定于2027年完工，将把水库的临时存储容量增加4.3万英亩英尺，从而加强防洪，降低大萨克拉门托地区的洪水风险。

其他关键基础设施

关键基础设施是指对我们国家的运转和福祉至关重要的系统、资产和设施。它们对维护国家安全、公共卫生和安全以及经济稳定至关重要。关键基础设施的中断或故障可能产生严重后果，并影响社会的运转。我们为军方提供的关键基础设施的最新例子是Point Loma海军燃料码头的更换。该项目对于确保海军舰艇的安全和高效加油以及满足目前的作业和安全标准是必要的。我们拆除和拆除了现有的码头，安装了新的加油码头，并进行了其他安全改进，以增强海军维持水面舰艇、潜艇和其他舰艇编队的能力。

我们的行业

一些长期趋势，包括气候变化的影响，基础设施老化的恶化，以及沿海人口的增长，导致美国重新将重点放在基础设施发展和资金上。西部的干旱和洪水，以及沿海各州的极端天气，表明需要扩大供水和暴雨水基础设施，减轻洪水和灾害恢复努力。此外，我们国家的基础设施，其中大部分建于50多年前，在过去几十年里已经恶化。

对水基础设施的需求源于推动对可靠的水管理系统的需求的多种因素。日益增长的城市化和工业化扩大了用水量，给现有的供水网络带来了压力。此外，许多地区的基础设施老化，需要进行重大升级和现代化，以确保清洁的供水、有效的防洪和高效的航行。

关键基础设施确保货物和人员的高效流动，支持经济增长，并加强地区之间的互联互通。这些项目的主要经济驱动力包括不断增加的国际贸易、城市化和人口增长。随着政府和私营实体继续投资于升级和扩大基础设施以满足这些需求，创新解决方案和技术的机会预计将蓬勃发展。

基于这些和其他因素，我们认为，对水和其他关键基础设施项目的建设和持续维护的需求将继续增加。

水处理

在美国，饮用水、废水处理和雨水服务的提供依赖于由处理厂、水泵、管道、存储设施和其他基本组件组成的全面网络。根据美国饮用水协会的一份报告，超过5万个饮用水系统向美国家庭、工业和其他企业分配了390亿加仑的饮用水。这些系统由环境保护局和州政府机构根据《安全饮用水法》进行管理。美国的饮用水系统被美国饮用水协会评定为差/危险，等级为C-。

由于城市的发展，拥有16,000多个公有废水处理系统的集中式工厂预计将处理更大份额的废水处理。这些系统目前的平均运行能力是其设计能力的81%，其中15%超过了设计能力。许多在20世纪70年代根据《清洁水法》建造的系统，其预期的40至50年寿命即将结束。在全国范围内，自来水管道的平均寿命为45年，一些部件的寿命超过一个世纪，尽管预计寿命为50至100年。

水资源

根据美国ASCE基础设施报告卡，全美共有91,000多座水坝，平均使用年限为57年。美国约有15,600座水坝被列为高风险建筑，非联邦水坝的修复成本估计接近200亿美元。

美国的内河航道网络由大约12,000英里的内河航道以及另外11,000英里的沿海内河航道组成，这些航道由USACE拥有和运营。大多数船闸和大坝都已经超过了50年的设计寿命。根据ASCE的2021年美国基础设施报告卡，USACE积压的等待拨款的授权项目，包括美国的内河航道船闸和大坝，为68亿美元。ASCE报告说，每年有27亿美元的导航积压未得到满足的维护工作活动。据估计，修复联邦大坝所需资金约为276亿美元。

行业驱动因素和趋势

我们认为，在几个宏观经济和地缘政治趋势的推动下，我们的核心水市场和其他关键基础设施市场正处于长期扩张之中，包括：

气候变化和极端天气事件。联合国政府间气候变化专门委员会2023年的报告强调，由于气候变暖、降水模式变化以及极端气候事件的频率和强度增加，气候变化已经影响了水安全。海平面上升、干旱和洪水继续影响人口稠密地区，包括沿海人口。截至2023年10月，美国国家海洋和大气管理局(NOAA)表示，目前有超过9000万人受到干旱的影响，40个州正在经历中度干旱或更严重的干旱。与此同时，该国其他地区也出现了极端洪灾。根据NOAA的数据，从2013年到2023年，美国发生了40次热带气旋和洪水事件，总损失约为7300亿美元。

在沿海地区，海平面上升和风暴潮给低洼地区带来了风险。例如，根据海岸管理办公室2023年的估计，加州的沿海人口超过2500万，预计将受到气候变化的重大影响。

基础设施老化。我们国家的基础设施--其中大部分建于50多年前--在过去几十年里已经恶化，需要进行重大升级和扩建。在其《2021年美国基础设施成绩单》中，美国基础设施协会将美国的整体基础设施评级为C级，我们的许多目标市场都被评为D级。该报告估计，从2020年到2029年的10年间，美国在基础设施方面的累计所需投资超过2.6万亿美元。美国汽车工人联合会的报告估计，到2039年，如果不能改善我们的基础设施，可能会使美国GDP损失超过10.0万亿美元。

此外，为了保护公众健康，需要更换旧的铅管。美国环保署估计，目前有900万根铅管向美国各地的家庭和企业输送饮用水，使数百万人面临神经损伤和冠心病的风险。被认为是严重的公共健康风险的IIJA包括150亿美元，用于更换美国各地的铅管。

加强监管，以保障公众健康和解决污染物问题。根据全国州议会会议的说法，鉴于全氟烷基和多氟烷基物质(“PFAS”)的广泛暴露，州立法机构和联邦政府正在采取行动，以减轻这些化学品造成的公共健康影响和环境退化。IIJA专门为受水中新污染物影响的社区提供100亿美元的资金，包括PFAS。2021年，美国环保局发布了一份PFAS路线图，以防止不安全的新PFAS化学品进入市场，保护公众健康。

作为这一路线图的一部分，2023年，环境保护局采取步骤，根据“全面环境反应、补偿和责任法”(“CERCLA”)将全氟辛烷磺酸化学品指定为危险物质。CERCLA规定了业主、运营商、发电机和其他人的责任，可能会使处理指定的加油站的实体承担与加油站相关的恢复和补救费用。2023年12月，环保局发布了其第二份年度进展报告，其中强调了该机构加强对法规的使用，以改善有关如何发布和使用PFAS的数据。

节约用水和提高效率。根据2021年纳斯达克的一份报告，水回用合同已经超过了海水淡化合同。水循环利用可节省成本、降低能源需求并增强环境效益。除了比海水淡化更经济之外，它还最大限度地减少了扩大产能的必要性，并将废水处理厂从成本中心转变为利润中心。

保险和债券

我们所有的建筑物和设备都有保险，我们的管理层认为这是足够的。此外，我们维持一般责任、工人补偿和超额责任保险，所有这些保险的金额都与我们的损失风险和行业惯例一致。

作为建筑业务的正常组成部分，我们通常被要求提供各种类型的担保和付款保证金，为我们履行公共合同提供额外的保障措施。通常，一个

合同投标人必须提交投标金额的5%至10%的投标保证金，在中标后，必须提交合同金额的100%的履约和付款保证金。我们获得担保债券的能力取决于我们的资本、营运资本、总合同规模、过去的业绩、管理专业知识和外部因素，包括整个担保市场的容量。担保公司会根据我们目前已担保的积压金额和他们目前的承保标准来考虑这些因素，这一标准可能会不时变化。

担保市场的能力受市场波动的影响，主要受担保行业亏损程度和担保市场整合程度的驱动。由于投标和绑定能力的限制，我们的一些竞争对手可能会在他们可以投标的项目上受到限制。我们成功执行项目的记录和我们的资产负债表状况为我们提供了足够的投标和担保能力，使我们能够同时投标大量项目。从历史上看，主要是Liberty Mutual Group和Berkshire Hathaway为我们提供了可靠的纽带。

合资企业

我们参与各种建筑合资企业，以便为某些高度复杂、大型和/或独特的项目分享专业知识、风险和资源。一般来说，每个建筑合资企业都是为了完成一个特定的项目而组成的，并由合资伙伴共同控制。我们根据我们对合资伙伴的建设和财务能力、将要执行的工作类型的专业知识和过去的工作关系等标准的分析来选择我们的合资伙伴。合资协议通常规定，我们在履行合同可能导致的任何利润和资产中的权益，以及我们在任何亏损和负债中各自的份额，仅限于我们在项目中所述的百分比权益。根据每个合资企业协议，一名合作伙伴被指定为发起人。发起合作伙伴通常为项目提供行政、会计和大部分项目管理支持，并通常从合资企业获得这些服务的费用。我们在一些项目中被指定为赞助合作伙伴，在其他项目中则是非赞助合作伙伴。

可持续发展与企业责任

环境

我们的工作直接满足了国家对可靠和有弹性的基础设施的需求，特别是在水终端市场。我们的项目有助于保护水源和提高供水可靠性，以满足日益增长的对安全和清洁水的需求。我们的水基础设施解决方案结合了先进的废水处理和再利用系统，减少了淡水资源的压力，减轻了当地生态系统的负担。通过最大限度地提高用水效率，这些项目有助于为子孙后代节约水资源。

我们还提供保护脆弱地区免受洪水侵袭的项目。我们建立了最先进的防洪系统，以减轻自然灾害和海平面上升对社区的影响。我们的目标是提供解决方案，以满足客户对弹性基础设施的需求。此外，我们在国家内河航道沿线的工作使高效和减排的货物运输成为可能，支持商业，并将各地区连接起来，以实现经济增长和贸易。

社交

我们对企业责任的关注并不局限于可持续性。我们还在我们的运营中优先考虑社会责任，并在我们的所有项目中部署运营最佳实践。这些最佳实践、工具和技术是针对Shimmick运营的关键领域开发的。这些关键领域之一是安全、健康和环境(“SH&E”)。作为我们的第一核心价值观，安全是我们最关心的问题，我们保持严格的安全标准来保护我们的员工和我们所服务的社区。

我们寻求通过一个全面的内部计划来实现SH&E的成功，该计划结合了SH&E标准和创新技术，最终目标是实现零工伤或疾病和预防

对财产和环境的破坏。Shimmick的SH&E计划包括保护人和环境的具体指导方针，并包括环境合规地图、环境影响评估、环境管理计划、环境合规核对表和概述如何管理环境合规的工作流程。

我们的目标是创造一个包容和公平的工作场所，以利用不同视角的力量并推动创新。例如，2021年，希米克确立了一项使命，通过提供职业和个人发展机会来赋权和支持女性。我们创建了Shimmick的女性，这是一个员工资源组织，负责改善Shimmick女性的体验，为女性提供项目、活动、活动和其他职业和个人发展机会。该组织的目标是在普通员工中培养对女性经历的认识，招聘和留住更多表现出色的女性，并增加担任领导职位的女性人数。在该集团成立的第一年，调查结果表明，在欢迎、领导和发展机会、建立意识和认可等关键领域有所改善。

所有员工都有责任保持一个尊重的工作场所，不受非法歧视、骚扰和报复。我们不容忍歧视，任何目睹或观察到歧视或骚扰的员工都被鼓励举报。我们维持着一条道德热线，员工可以使用该热线秘密报告事件，而不必担心报复。这有助于促进诚信文化，并增加对领导力的信任。

此外，我们在与小型和多样化的业务伙伴合作方面有着良好的记录，为他们提供最大限度的可行分包机会。我们拥有一支由小型企业和供应商多元化项目经理组成的敬业团队，以及出色的年复一年分包业绩。我们提供强大的外展计划，其中包括不断发展的导师-门徒计划。我们致力于实现现实的、具有挑战性的和可实现的分包目标。我们致力于小型和多样化的企业参与，这体现在我们历史上获得的奖项和认可上。

治理

最后，我们的治理框架旨在保持我们与利益相关者的利益的密切一致，并确保透明度、道德行为和问责。我们的董事会由经验丰富的专业人士组成，他们提供战略指导和监督。

人力资本管理

Shimmick专注于招聘和留住具有不同背景的优秀员工，并赋予他们能力，使他们既能发展自己的职业生涯，又能为我们的股东创造价值。我们的成功取决于员工对他们在创造价值中的作用的理解和投资。我们的首席执行官定期主持员工会议，旨在加强我们核心价值观的重要性，并定期与员工小组会面，听取他们对我们业务的反馈。我们的员工有责任坚持我们的使命、价值观、战略和人才领导期望。

对我们来说，重要的是我们的员工致力于我们的使命，推动我们的业务向前发展，从他们的网络中招聘，并设想与我们一起长期任职。我们不少于每季度向员工提供有关我们的核心价值观、战略计划和财务结果的信息。除了通过员工调查征求反馈外，我们还通过访问项目和提出开放式问题来持续评估员工的敬业度水平。我们还定期通过正式调查或类似工具评估员工的敬业度。我们关心员工的经历，并将他们视为以不同方式激励员工的个体。根据从员工那里收到的反馈，我们制定了多项专注于文化的战略举措，特别是促进积极的员工体验，以及专注于职业发展和敬业度，以吸引和留住行业最优秀的人才。

我们坚持混合学习方法，理解我们的员工从经验(工作和生活中)、从其他人(导师或支持性管理人员)以及通过参与正式的学习和培训计划中学习。我们承认，学习是高度个性化的，需要以最有利于特定学习者的需求和学习目标的方式提供。我们定期举办一系列教育活动，包括内部和外部演讲者，介绍与员工相关的感兴趣的主题。我们提供多元化的学习解决方案，涵盖多元化和包容性培训、领导技能、安全培训、金融知识、技术培训和演示技能等多个领域。

经理们定期与员工进行绩效对话，以确保他们收到他们应得的业绩反馈，让经理们深入了解如何支持其团队的发展，并确保业绩预期清晰并与公司的战略目标保持一致。除了这些正式的接触点外，我们还促进经理和员工之间的持续对话。

我们提供有吸引力的福利，促进员工及其家人的健康，并在充满活力的工作环境中设计与我们的使命相一致的引人注目的工作机会。我们还鼓励我们的员工在职业生涯中继续发展，包括通过获得高级学位或专业认证。我们根据公平的薪酬政策对员工进行薪酬补偿，并信奉按绩效付费。因此，一些雇员可能会以股权的形式获得一部分补偿。

我们鼓励我们的员工贡献自己的时间来支持各种社区和慈善活动，并赞助几个当地社区组织。最近，Shimmick推出了一项志愿者休假计划，为志愿者提供8小时的带薪休假。除了为大多数管理层提供具有竞争力的基本工资、现金奖金和股票期权外，我们还致力于不断评估和确保我们提供的福利的竞争力，以满足我们员工及其家人的各种需求。尽管医疗环境面临成本上升，但我们继续支付员工医疗保险的大部分成本。

我们以价值观为导向，广泛看待多样性和包容性。我们相信，营造一种支持性的内部氛围，让各种背景的人都能蓬勃发展，有助于公司取得最高水平的业绩，并有助于吸引和留住一流的人才。我们还认为，这本身就是开展业务的正确方式。我们支持一种创新、创造性的文化，在这种文化中，人们可以把他们最好和最真实的自我带到工作中。持不同意见的员工被鼓励发表他们的观点。我们在内部跟踪和报告关键人才指标，包括劳动力人口统计数据、关键角色渠道数据、多样性数据以及参与度和包容性指数。

关于人员配置、选拔和晋升的决定是根据与职位要求相关的个人资格做出的。我们致力于发掘和发展我们下一代领导人的人才。我们在招聘时，努力从广泛的外展努力所产生的不同候选人库中挑选合格的个人。我们致力于寻找和/或提拔高素质的女性、有色人种和其他代表性不足的群体担任管理和董事会职位。我们也在挑战自己，更好地支持我们的女性和代表性不足的员工在公司内部的入职、培训、发展和晋升。

截至2023年12月29日，我们拥有1300多名员工。我们是涵盖大多数手工业劳动力的集体谈判协议的一方。请参阅“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-罢工或停工可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。”

我们的业务有赖于现成的管理、监督和现场人员供应。在过去，我们能够吸引足够数量的人员来支持我们的业务增长。

培训与安全

我们高度重视公众、客户和员工的安全。安全是Shimmick的第一核心价值观。我们以安全信息开始会议，并进行广泛的培训计划，这使我们能够在工作地点保持高安全水平。所有新员工都要接受初步的安全培训，对于某些类型的项目，我们会进行特定的危险培训计划。我们的项目工头和监督每周都会召开现场安全会议，我们的全职安全检查员会随机进行现场安全检查，并在发现违规情况时进行评估和培训。此外，我们的主管和项目经理必须完成OSHA批准的安全课程。多亏了这些努力，我们的事故率正在远低于行业平均水平，这代表着我们继续努力改善我们的安全文化。例如，根据美国劳工统计局公布的最新数据，2022年建筑业可记录事故的平均比率为每100名员工2.4起。Shimmick在最近结束的2023财年的最新可记录事故的平均比率明显较低，为每100名员工1.5起。

政府和环境法规与气候变化问题

我们受制于与环境有关的各种联邦、州和地方法律和法规，包括与向空气、水和陆地排放、处理和处置固体废物和危险废物、处理地下储罐和清理受危险物质影响的财产有关的法律和法规。我们还必须遵守联邦、州和地方机构和当局的许多其他法律和法规，包括与工作场所安全、工资和工时以及其他劳工问题(包括OSHA和类似的州法律的要求)、移民控制、车辆和设备运营以及我们业务的其他方面有关的法律和法规。此外，我们的大多数建筑合同都是与公共当局签订的，这些合同经常提出额外的要求，包括关于劳动关系和与指定类别的弱势企业分包的要求。我们不断监督我们对这些法律、法规和其他要求的遵守情况。虽然遵守现行法律、法规和其他要求在过去并没有对我们的运营产生重大不利影响，我们也不知道任何我们预计会对我们的运营产生重大不利影响的拟议要求，但不能保证这些要求不会改变或遵守不会在其他方面对我们未来的运营产生不利影响。虽然我们通常根据适用的项目协议将任何合规成本直接或作为我们估计的一部分(取决于合同类型)转嫁给我们的客户，但不能保证我们未来不会产生对我们的运营结果产生实质性不利影响的合规费用。此外，一些经营需要政府机构颁发的经营许可。

在我们的业务中使用的车辆和其他设备产生的柴油颗粒和氮氧化物排放，除其他外，受加州空气资源委员会(CARB)的监管。CARB的某些法规要求加州设备所有者/运营商满足日益严格的排放目标，这些目标要求加州越野和公路柴油设备所有者用柴油排放控制装置改造设备，或用新的发动机技术更换设备，这将导致与设备相关的费用增加。总体而言，我们一直遵守法规，在现有设备使用寿命即将结束时，将其更换为符合或超过CARB法规要求的新设备。因此，我们没有为遵守规定而产生实质性的增量费用。

与我们行业中的其他公司一样，我们的一些骨料产品含有不同数量的结晶二氧化硅，这是一种常见的矿物。此外，我们的一些建筑和材料加工作业以粉尘的形式释放出正在处理的材料中的结晶二氧化硅。过量、长时间吸入极小尺寸的结晶二氧化硅颗粒与呼吸系统疾病(包括矽肺)有关。OSHA已确定了将结晶二氧化硅暴露为呼吸性粉尘的职业门槛。我们已经实施了粉尘控制程序，以衡量遵守必要阈值的情况，并核实是否在必要时提供了呼吸保护设备。我们还通过安全信息表和其他方式向员工和客户传达我们认为适当的警告和告诫，告知他们与过量、长时间吸入矿物质粉尘，特别是结晶二氧化硅相关的风险。我们没有产生与这些合规活动相关的重大费用。

虽然我们不会产生大量的固体废物，但我们偶尔会代表客户处理固体废物。固体废物，其中可能包括危险固体废物，受联邦固体废物处置法案、联邦资源保护和回收法案(“RCRA”)和类似的州法规的要求。

环保局不时考虑采用更严格的无害固体废物处置标准。此外，未来还有可能将更多的固体废物指定为“危险废物”。与非危险固体废物相比，危险固体废物受到更严格和更昂贵的处置要求。一般来说，根据适用的项目协议，客户作为废物的生产者，其妥善处置面临风险。根据这种协议，我们通常会将处置成本转嫁给我们的客户。

某些环境法对不遵守规定规定了实质性的处罚，而其他一些法律，如《环境与环境法》，以及类似的州法律，对导致有害物质排放到环境中的人施加了严格的、追溯的、连带的责任。这些人包括发生泄漏的地点的所有者或经营者，以及处置或安排处置在该地点发现的危险物质的公司。根据CERCLA，这些人可能要承担清理排放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。CERCLA还授权环境保护局，在某些情况下，授权第三方采取行动，以应对对公共卫生或环境的威胁，并寻求从负有责任的人员类别中追回他们所产生的费用。我们可能被要求对目前或以前由我们拥有或经营的受污染财产进行补救，无论此类污染是由他人的行为造成的，还是由我们采取这些行动时遵守适用法律的我们自己的行为造成的后果。对于某些收购，我们可以承担或被要求提供赔偿，以应对可能使我们遭受重大损失的环境责任。此外，我们拥有、租赁或经营的物业存在污染，可能会导致运营成本增加，或限制我们按预期使用这些物业的能力。

在某些情况下，如果我们不遵守环境法，公民团体也有能力对我们提起法律诉讼，或者挑战我们获得运营所需的环境许可证的能力。此外，对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能是由于我们业务的SH&E影响而引起的。我们的保险可能不包括所有环境风险和成本，或者如果对我们提出环境索赔，我们的保险可能不会提供足够的保险。此外，近年来，公众对环境保护的兴趣急剧增加。适用于建筑业的更广泛和更严格的环境立法和条例的趋势可能会继续下去，导致经营成本增加，从而影响盈利能力。

我们已经并可能在未来因遵守此类法律和法规而产生巨额资本和运营支出。如果制定法律或采取其他政府行动限制我们的运营，或施加更严格和更昂贵的运营、废物处理、处置和清理要求，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。

气候变化对我们业务的潜在影响非常不确定。气候变化可能导致降雨模式、风暴模式以及强度和温度水平等方面的变化。我们的运营结果受天气的影响很大，历史天气模式的重大变化可能会对我们未来的运营结果产生重大影响。例如，如果气候变化导致特定时期的不利天气条件明显增加，我们可能会遇到生产率下降和某些其他成本增加的情况，这可能会对运营产生负面影响。

可用信息

我们的公司网站地址是http://www.shimmick.com.在我们的投资者关系网页(https://investors.shimmick.com)，)上，我们免费提供我们的美国证券交易委员会报告，例如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书、董事和Form 3、4和5的高级管理人员报告，以及对这些报告的任何修订，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的范围内提供这些报告。我们还在我们的网站上提供了Shimmick

商业行为和道德准则，我们的公司治理准则，以及董事会薪酬和人力资本、审计、提名和公司治理委员会的章程。我们网站上包含的信息不会作为本10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分，也不会以引用的方式并入本报告。我们也使用我们的网站作为披露其他信息的手段，包括遵守我们根据美国证券交易委员会的公平披露规则FD(公平披露)承担的披露义务。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。

第1A项。风险因素。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们项目相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

与法律和政府监管相关的风险

一般风险因素

与证券市场相关的风险与我国普通股所有权

与我们项目相关的风险

如果我们在竞标或谈判最终授予我们的合同时无法准确估计总体风险、要求或成本，我们可能会实现低于预期的利润或在合同上蒙受损失。

我们的大部分收入和积压来自固定单价合同和一次性合同。我们合同的性质，特别是那些固定价格的合同，使我们面临与成本超支、持续的运营成本膨胀和潜在的违约金索赔相关的风险。固定单价合同要求我们以批准的数量为基础以固定单价提供材料和服务，而不考虑我们的实际单位

成本。一次性合同要求以单一价格完成总工作量，而不考虑我们的实际单位成本。只有准确地估计成本，然后成功地控制实际成本，避免成本超支，并且我们的收入超过实际成本，我们才能在合同中实现利润。如果我们对合同的成本估计不准确，或者如果我们没有在成本估计的范围内执行合同，那么成本超支可能会导致我们蒙受损失或导致合同不像我们预期的那样有利可图。这类合同的最终结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

由于各种因素，我们合同上产生的成本和实现的毛利可能与我们最初的预测有所不同，有时甚至有很大差异，这些因素包括但不限于：

我们与公共部门客户签订的许多合同都包含一些条款，旨在将上述部分或全部风险从客户转移到我们身上，即使在客户有部分过错的情况下也是如此。我们的经验是，如果出现意外情况，公营部门的客户往往愿意就合同补偿或完工时间条款的公平调整进行谈判。然而，公共部门客户可能寻求更积极地实施合同风险转移条款，或者可能存在阻止或限制合同变更或公平调整的法定和其他法律禁令，这可能会增加风险，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的客户可能会受到市场状况和经济低迷的不利影响，这可能会削弱他们支付我们服务的能力。

经济低迷可能会减少我们所服务行业的资本支出，这可能会导致对我们服务的需求减少。对我们的服务的需求一直是，而且可能会继续是周期性的，容易受到美国经济普遍低迷的影响。在经济低迷期间，我们的客户可能没有能力为基础设施的资本支出提供资金，或者可能难以为计划中的项目获得融资。此外，造成信贷和股票市场波动的不确定或不利的经济状况

可能会减少我们客户的债务或股权融资，导致他们减少资本支出。这已导致项目被取消或推迟到较晚的日期，今后也可能导致这一结果。此类取消或延期可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。这些情况也可能使我们很难估计客户对我们服务的需求，并为确定我们的积压增加了不确定性。此外，我们的客户受到经济衰退的负面影响，这些衰退减少了对他们的服务的需求或他们的服务的盈利能力。在经济低迷期间，我们的客户也可能没有能力或意愿继续为基础设施的资本支出提供资金，或者可能会外包较少的工作。相关项目工作的减少可能会对我们提供的服务的需求产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、盈利能力、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们的许多客户受到联邦、州和地方政府机构的监管，新法规的增加或现有法规的变化可能会对我们服务的需求和盈利产生不利影响。

我们的许多客户都受到联邦、州和地方政府机构的监管。这些机构可以改变其解释现行条例适用的方式，和/或可能实施额外的条例。对我们的客户及其提供的服务的盈利能力产生不利影响的解释性变化或新法规可能会减少对我们服务的需求，从而可能对我们的运营业绩、现金流和流动性产生不利影响。未来可能采取的任何限制或法规都可能导致运营延迟、客户运营成本增加、资本支出减少和/或未来基础设施项目的延迟或取消，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果、盈利能力、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们根据联邦、州或地方政府合同标准有资格成为合格投标人的能力，以及成功地与其他合格投标人竞争以获得联邦、州或地方政府合同的能力。

联邦、州和地方政府机构为授予许多合同进行了严格的竞争程序。有些合同包括多个授标任务订单合同，在这些合同中，若干承包商被选为未来工作的合格投标人。我们可能会面临来自其他政府机构的任何额外合同授予的强大竞争和定价压力，我们可能被要求根据各种多项授予任务订单合同标准获得资格或继续获得资格。根据联邦、州或地方政府的合同标准，我们没有资格成为合格的投标人，这可能会使我们无法竞争某些其他政府合同。此外，我们无法成为合格的投标人，或在竞标某些联邦、州或地方政府合同并赢得这些合同时无法成功竞争，可能会对我们的业务、运营、收入和利润产生实质性的不利影响。

政府合同通常受到各种政府法规、要求和法规的约束，违反或被指控违反这些规定可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们总收入的大部分来自联邦、州和地方政府机构和当局资助的合同。政府合同须遵守具体的采购条例、合同条款以及与合同的形成、管理、履行和会计有关的各种社会经济要求，并往往包括明示或默示的履约证明。此外，政府合同包括有权在合同和分包合同完成之前的任何时间根据政府的方便修改、推迟、削减、重新谈判或终止合同和分包合同。可以因违反法规、要求或法规而提出民事或刑事欺诈索赔。我们还可能受到私人代表政府根据《虚假索赔法》(FCA)提起的Qui Tam(告密者)诉讼，其中可能包括高达三倍的损害赔偿索赔。

于2023年11月1日，本公司的附属公司SCC收到美国司法部(“司法部”)根据FCA向SCC索取资料的民事调查要求(“CID”)。CID解释说，政府正在进行FCA调查，以确定SCC是否向美国政府提交了虚假索赔，因为SCC没有完成和/或不符合美国陆军工程兵团授予的L 536大堤修复项目合同/任务单的要求，SCC是该项目的分包商。目前还没有针对SCC或我们的索赔，我们打算全力配合司法部的调查。

CID要求提供有关我们的公司结构、我们与主承包商ATS的关系，以及参与该项目的SCC及其附属公司的员工或承包商的身份等信息。当ATS是AECOM的全资子公司时，标的项目是在AECOM出售交易之前投标并授予ATS的。

我们认为，合同规定的所有工作都已完成，合同规定的要求已得到满足。因此，我们认为SCC没有违反与此事相关的虚假申报法，CID和相关调查不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

此外，如果我们未能遵守任何法规、要求或法令，或者如果我们有大量累积的OSHA、矿山安全和健康管理局或其他工作场所安全违规行为，我们现有的政府合同可能被终止，我们可能被暂停政府承包或分包，包括州一级的联邦资助项目。如果发生一个或多个这样的事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

政府承包商会被暂停或被取消政府承包的资格。

我们对政府合同的严重依赖使我们面临着不同于与私人所有者合同相关的各种风险。我们的业务所受的各种法规，包括《戴维斯-培根法》(规定工资和福利)、《沃尔什-希利法》(规定最低工资并规定加班和工作条件)、11246号行政命令(规定平等就业机会和平权行动要求)和《无毒工作场所法》，规定在某些涉及法定违规的情况下强制暂停和/或禁止承包商的资格。此外，我们的联邦政府以及某些州和地方代理合同受根据《联邦采购条例》(“FAR”)发布的法规以及其他法规的约束。这些规定可以限制收回某些特定的合同间接成本，并使我们受到国防合同审计署(DCAA)等政府机构的持续多次审计。DCAA和其他机构的审计包括对我们的间接费用费率、运营系统和成本建议进行审查，以确保我们已根据FAR成本会计准则(“CAS”)对该等成本进行会计处理。如果DCAA确定我们没有核算与CAS一致的此类成本，DCAA可能不允许这些成本。不能保证DCAA或其他政府机构的审计不会在未来导致材料成本折让，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

此外，多个州的法规规定，在某些情况下可酌情中止和/或禁止承包商采取负责任行动的意愿或能力，包括因被判定犯有欺诈罪或与获取、企图获取或履行公共合同或分包合同有关的刑事犯罪而被判有民事责任的情况。任何暂停或取消资格的范围和持续时间可能会根据事实以及取消资格的法定或监管理由而有所不同，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的成功有赖于在竞争激烈的环境中吸引和留住合格的人才、合资伙伴、顾问和分包商。

我们业务的成功取决于我们吸引、发展和留住合格人员、合资伙伴、顾问和分包商的能力。总体或当地经济条件的变化及其对劳动力市场和我们合资伙伴的影响，可能会使我们在工作所在的地理区域吸引或留住合格的人员变得困难。如果我们无法提供有竞争力的薪酬方案、高质量的培训计划和有吸引力的工作环境，或者无法建立和保持成功的合作伙伴关系，我们以盈利方式执行工作的能力可能会受到不利影响。

我们严重依赖移民劳动力。我们已经采取了我们认为充分和适当的步骤，以确保遵守移民法。然而，我们不能保证我们已经或将来会识别所有为我们工作的非法入境者。我们无法识别为我们工作的非法移民可能会

导致我们被处以罚款或其他处罚，这可能会对我们的运营、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能满足合同的进度或履行要求，可能会对我们造成不利影响。

在大多数情况下，我们的合同要求在预定的验收日期之前完成。未能达到任何此类时间表可能会导致对我们评估额外的成本、罚款或违约金，这些可能会超过合同上的预期利润率。现有和未来合同的履约问题可能会导致实际运营结果与我们预期的结果大不相同，并可能导致我们在行业内和客户中的声誉受损。

恶劣的天气条件可能会导致延误，这可能会减缓我们合同的完成，并对我们的收入和现金流产生负面影响。

因为我们所有的建筑项目都是在户外建造的，所以我们合同上的工作会受到不可预测的天气条件的影响。虽然历史上天气对我们运营的影响很小，因为我们的工作集中在加州，那里的气候通常是温和的，但如果发生普遍的气候变化，或者如果我们扩展到其他倾向于经历更极端天气条件的地理区域，天气可能会对我们的运营产生越来越频繁或严重的影响。冬季长时间的潮湿或寒冷天气可能会中断施工，这可能会导致人员和设备的利用不足，从而降低间接费用回收的效率。酷热可能会阻止我们进行某些类型的手术。天气条件的变化可能会导致延误，并在其他方面显著影响我们的项目成本。虽然一段时间的恶劣天气可能会恢复收入，但通常不可能收回效率低下的成本，而且长时间的恶劣天气通常会降低受影响合同在当期和未来期限内的盈利能力。合同盈利能力的这种下降将对我们的运营结果产生负面影响。

我们可能无法确定合格的弱势商业企业(“DBE”)承包商并与其签订合同，以分包商的身份履行合同。

我们的某些政府机构项目包含最低DBE参与条款。如果我们随后未能在最低DBE参与的情况下完成这些项目，我们可能要为违约负责，这可能包括对我们竞标未来项目的能力以及金钱损失的限制。就我们对金钱损失负责的程度而言，该项目的总成本可能会超过我们最初的估计，我们可能会经历该项目的利润减少或亏损，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

设计-建造合同使我们面临设计错误和遗漏的风险。

设计-建造越来越多地被用作项目交付的一种方法，因为它为客户提供了设计和施工的单一责任点。我们通常将设计责任分包给建筑和工程公司。如果设计错误或分包商的疏忽或我方造成损害，则存在我们、分包商或各自的专业责任保险或错误和遗漏保险无法承担责任的风险。与我们的建设项目有关的任何被认定的设计缺陷所产生的任何负债都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果我们无法吸引和留住合格的管理人员和熟练员工，或者如果我们失去了一个或多个关键人员的经验、努力和能力，我们将无法有效运营，这可能会减少我们的收入、盈利能力和流动性。

我们的业务是劳动密集型的，我们的一些业务经历了很高的员工流失率。此外，考虑到我们从事的高度专业化工作的性质，我们的许多员工都接受过专业技能的培训，并拥有运营我们的业务、保持生产率和盈利能力所必需的专业技能。在我们服务的地区失业率低的时候，我们可能很难找到合格和负担得起的人员。我们可能无法雇佣和留住支持我们运营所需的足够熟练的劳动力

需求和增长战略。由于技术人才供应短缺，我们的劳动力和培训费用可能会增加。我们可能无法将这些费用转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。劳动力短缺、劳动力或培训成本增加或关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、盈利能力、现金流和增长前景产生重大不利影响。

此外，我们的业务由许多关键的执行和运营官员管理，依赖于留住和招聘合格的管理人员。我们的持续成功取决于我们管理团队的表现。我们不能保证我们的任何主要高管和运营官员会因为各种原因选择离开我们的公司，例如其他商业机会、对我们的战略方向的不同看法或其他原因。我们依赖于这些人的经验、努力和能力，他们中的每一个人都很难被取代。

我们未能充分收取额外或更改订单的工作，或未能就我们向客户或其他项目参与者提出的额外合同成本索赔进行追讨，可能会对我们的流动性和未来的运营产生负面影响。

在某些情况下，我们寻求收集或索赔客户、工程师、顾问、分包商或项目中涉及的其他人的额外费用超过合同价格或未包括在原始合同价格中的金额。这些情况可能是由于初始项目范围的更改而发生的。我们的合同经常要求我们按照客户的指示执行额外的或更改订单的工作，即使客户事先没有就要执行的额外工作的范围或价格达成一致。这一过程可能会导致争议，即所完成的工作是否超出了原始项目计划和规范中包含的工作范围，或者，如果客户同意所执行的工作符合额外工作的条件，则会产生争议，即客户愿意为额外工作支付的价格。这些情况也可能是由于其他原因造成的，例如延误，这可能会导致额外的费用。我们试图收取额外费用的努力通常要经过旷日持久的谈判。通常，这些索赔可能成为冗长的仲裁或诉讼程序的对象，而且很难准确预测这些索赔将在何时和以何种条件得到完全解决。这些问题最终可能不会得到令我们满意的解决。当此类事件发生时，我们在项目中使用营运资金，以便在相关索赔得到解决之前迅速并完全支付成本超支。由于客户的审批流程，即使客户同意支付额外工作的费用，这段时间对于项目更改也可能很长。如果在这类情况下不能迅速和充分地恢复，可能会对我们的流动性和运营结果产生负面影响。此外，虽然客户和分包商可能有义务赔偿我们的某些责任，但这些第三方可能拒绝或无法向我们付款。

如果变更单或合同纠纷或索赔金额的实际收回金额低于我们财务报表中使用的估计，任何差额将减少我们未来的收入和利润，这可能对我们报告的营运资本和运营业绩产生重大不利影响。此外，额外工作造成的任何延误可能会对其他项目工作的及时安排和我们满足指定合同里程碑日期的能力产生不利影响。

我们的运营存在可能导致人身伤害或财产损失的危险。未能维护安全的工作场所可能会使我们承担责任和可能的损失，这可能不在保险范围内。

建筑和维护工地、工厂和采石场是具有潜在危险的工作场所，与提供建筑和相关服务相关的常见危险，我们的员工和其他人经常与机械化设备、移动车辆、化学和制造工艺以及严格监管的材料密切接触。操作危险可造成人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备的损坏或破坏以及环境破坏。

在许多地点，我们对安全负责，因此必须执行安全程序。如果我们不执行这些程序，或者如果我们执行的程序无效，我们可能会蒙受员工或其他人的损失或伤害，并可能面临诉讼。尽管我们在安全项目上投入了大量资源，并被公认为行业领导者，但我们的其中一个工作地点仍可能发生严重事故。因此，我们未能维持足够的安全标准可能会导致

盈利能力或项目或客户的流失，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们维持一般责任和超额责任保险、工伤赔偿保险、汽车保险和其他类型的保险，其金额与我们的损失风险和行业惯例一致，但该保险可能不足以覆盖我们在运营中可能产生的所有损失或责任。由于未知因素，保险责任很难评估和量化，包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例、未报告的事故数量以及我们的安全计划的有效性。如果我们遇到保险索赔或成本高于我们的估计，我们可能需要使用营运资金来满足这些索赔，而不是维持或扩大我们的业务。在某种程度上，如果我们经历了事故或工人赔偿和健康索赔的频率或严重性的大幅增加，或者现有索赔的不利发展，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会因为声称我们的材料不符合监管要求或合同规格而招致材料成本和损失。

我们为客户提供符合建筑规范或其他法规要求以及任何适用的合同规范的材料。如果我们的材料不符合这些要求和规格，可能会出现针对我们的重大索赔，我们的声誉可能会受到损害，如果任何此类索赔是针对未投保、未得到赔偿或与产品相关的事项，则针对我们的此类索赔的解决可能会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。

我们可能会产生更高的成本来租赁、获取和维护我们运营所需的设备，我们拥有的设备的市场价值可能会下降。

我们项目的很大一部分是用我们自己的建筑设备建造的，而不是租赁或租赁的设备。如果由于缺乏资金或市场设备短缺，我们无法购买所需的建筑设备，我们可能会被迫短期租用设备，这可能会增加履行合同的成本。

我们拥有或租赁的设备需要持续维护，为此我们拥有自己的维修设施。如果我们无法继续维护我们机队中的设备，我们可能会被迫获得第三方维修服务，这可能会增加我们的成本。此外，我们设备的市场价值可能会以比预期更快的速度意外下降。

不可抗力事件，如自然灾害、流行病、流行病和恐怖分子的行动，可能会对我们的业务产生负面影响，这可能会影响我们的财务状况、运营结果或现金流。

不可抗力或缔约方无法控制的非常事件，如自然灾害和人为灾难、流行病、流行病和恐怖分子的行动，可能对我们所处的经济产生负面影响。我们经常谈判合同语言，允许我们在私人客户合同中对不可抗力事件给予一定程度的救济，并审查和尝试减轻公共和私人客户合同中的不可抗力事件。在大多数非常事件发生后，我们仍有义务履行我们的服务，但根据不可抗力条款，我们可能会获得救济。如果我们不能对不可抗力事件做出快速反应，我们的运营可能会受到重大影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们可能选择或被要求向我们的分包商付款，即使我们的客户不付款，或推迟向我们支付相关服务的费用。

我们使用分包商来履行我们的部分服务。在某些情况下，我们先向分包商付款，然后再向我们的客户支付相关服务的费用。如果我们选择或被要求为客户未能支付或推迟支付相关工作的工作向我们的分包商支付费用，我们的盈利能力和流动性可能会大幅下降。

我们的分包商可能无法履行他们对我们或其他方的义务，或者我们可能无法维持这些关系，其中任何一种可能对我们的业务、财务状况、运营结果、盈利能力、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们依赖分包商来完成我们一些项目的工作。我们可能与分包商发生纠纷，原因包括他们所做工作的质量和及时性，客户对我们分包商的担忧，或我们未能根据分包安排延长现有工作订单或发布新的工作订单。如果我们的任何分包商未能及时交付商定的物资和/或履行商定的服务，那么我们作为主承包商履行义务的能力可能会受到威胁。此外，缺乏与我们有令人满意的关系的合格分包商，可能会对我们履行某些合同的能力或我们提供的服务质量产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

我们还依赖供应商为某些项目获得必要的材料，并依赖设备制造商和出租人为我们提供开展业务所需的设备。虽然我们不依赖于任何一家供应商或设备制造商或出租人，但对所需供应商或设备可用性的任何实质性限制都可能对我们的运营产生负面影响。市场和经济条件可能导致缺乏可用的供应商或设备。如果我们不能获得足够的材料或设备，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、盈利能力、现金流和增长前景产生实质性的不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务受到许多经济因素的影响，包括通胀、金融市场动荡、供应链中断以及材料和劳动力短缺。

经济状况，包括通货膨胀、供应链中断以及劳动力和材料短缺，已经对我们产生了负面影响，并可能在未来继续这样做。随着加沙地带、红海地区以及欧洲乌克兰和俄罗斯之间的持续冲突，大宗商品和能源市场出现了高度波动，影响了我们客户的业务。此外，通货膨胀因素，如劳动力成本、材料成本和间接成本的增加，也可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。美国的通货膨胀率已经达到了几十年来的最高水平，并在过去几年里一直居高不下。在某些情况下，我们不得不以比以前更具竞争力的出价赢得工作，这在通胀较高的情况下压缩了利润率。此外，2023年3月，FDIC接管了硅谷银行和纽约签名银行，并被任命为接管人。虽然我们对这些银行没有任何直接敞口，但如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们的业务可能会受到负面影响，包括我们或我们的客户无法获得现金、现金等价物或投资。持续的通胀、长期的高利率和能源成本、供应链中断、银行倒闭和其他经济因素可能会进一步增加经济的不确定性，并增加金融市场波动造成的风险，这可能会导致经济下滑或衰退。

无法获得保证金可能会限制我们能够追求的总金额的合同。

按照建筑业的惯例，我们需要向客户提供保证金，以确保我们在建筑合同下的表现。我们获得担保债券的能力主要取决于我们的资本、营运资金、过去的业绩、管理专业知识和声誉，以及某些外部因素，包括担保市场的整体容量。担保公司会考虑这些因素与我们的积压金额和他们的承保标准有关，这些标准可能会不时改变。对保险和债券市场产生不利影响的事件通常可能导致未来更难获得债券，或者只能以更高的成本获得债券。如果我们无法获得足够的保证金或如果保证金的成本大幅增加，这将限制我们可以竞标新合同的金额，限制我们竞标的竞争力，并可能对我们未来的收入和业务前景产生实质性的不利影响。

对于在AECOM销售交易完成之前开始以获得保证金的项目(“遗留项目”)，也可能受到AECOM的影响，AECOM是为我们的遗留项目提供担保担保的信用支持提供商。请参阅“如果AECOM在我们是受益人的协议下违约，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响”，以供进一步讨论。

尽管水利基础设施市场相对不太容易受到市场波动的影响，但经济低迷或政府对基础设施项目的资金减少可能会减少我们的收入和利润，并对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖于由各种政府实体资助的基础设施工作的数量和时间，而这反过来又取决于经济的整体状况、对新的或替换基础设施的需求、由政府实体资助的各种项目的优先事项以及联邦、州或地方政府的支出水平。基础设施支出可能会下降，原因有很多，包括州和地方政府在这类项目上的支出收入减少，包括联邦资金。最近的经济衰退导致全国房屋销售下降，丧失抵押品赎回权的情况增加，相应地导致财产税和其他一些地方税减少，这些都是供水和其他关键基础设施建设的资金来源之一。州政府在基础设施上的支出可能会受到联邦资金减少或延迟或相关不确定性的不利影响，这可能会对我们产生不利影响。

我们很大一部分收入来自加州，该州经济和商业环境的不利变化已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，这可能会导致收入下降和盈利能力下降。

由于我们的地理位置集中在加利福尼亚州，我们很容易受到该州不利的经济或其他条件(包括自然灾害或其他灾难)导致的业务波动的影响。加州停滞不前或不景气的经济在过去曾对我们的业务和运营结果以及州和地方政府资金的可用性产生不利影响，并可能继续产生不利影响。

由于我们加州业务目前的重要性以及这些业务预期的持续增长，我们未来几年的收入预计将在很大程度上取决于加州的经济和监管条件。如果加州经历经济低迷，或者如果监管环境发生变化，对我们的经商能力产生不利影响，或限制我们的竞争优势，我们的盈利能力和增长前景可能会受到实质性的不利影响。同样，由于我们的地理位置集中在加利福尼亚州，扰乱这些市场或相关劳动力的自然灾害或重大事件可能会对我们的运营和盈利能力产生直接和实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的市场中工作。

过去，我们竞标的大多数合同都是通过竞争性投标程序授予的，通常会授予出价最低的人，但有时会承认其他因素，如较短的合同时间表或与客户的先前经验。对于我们的设计建造和其他交付项目的替代方法，除了成本外，声誉、营销努力、设计质量和尽量减少对公众的不便也是授予合同时考虑的重要因素。在我们的市场中，我们与许多国际、国家、地区和当地的建筑公司竞争。其中一些竞争对手在我们竞争的市场上取得了比我们更大的市场渗透率，一些竞争对手可能比我们拥有更多的财力和其他资源。此外，在我们的行业中，有许多比我们规模更大的国际和国内公司，如果他们愿意的话，可以在我们的市场上建立业务，并与我们竞争合同。

取消重要合同或取消我们竞标新合同的资格可能会减少我们的收入和利润，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们与政府实体签订的合同通常可以随时被他们取消，只需支付已经完成的工作的费用。此外，如果我们不能保持这些实体所要求的资格，我们可能会被禁止竞标某些政府合同。取消一份未完成的合同或取消我们的投标资格可能会导致我们的设备和工作人员大量闲置

在其他可比工作可用之前的一段时间内，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

作为一家独立公司，我们的运营历史有限，历史上一直依赖于我们之前的所有者AECOM。

我们作为AECOM的一个部门运营，直到2021年1月分离。因此，我们的业务历来依赖AECOM的企业基础设施来提供服务，以支持我们的业务职能和与第三方供应商的关系。自脱离AECOM以来，除了努力完成Legacy项目(包括Legacy Lost项目)外，我们还努力创建和/或补充作为一家独立公司运营所需的公司基础设施，并产生了相关的成本和支出。尽管如此，我们已经并预计将继续付出巨大的努力和成本，以(I)更换或以其他方式升级我们的系统，包括我们的信息技术(IT)和企业资源规划系统，(Ii)实施额外的财务、IT和管理控制，(Iii)实施报告系统和程序，(Iv)聘请额外的管理、IT、会计、财务、法律、人力资源和其他管理人员和第三方服务提供商，(V)建立员工福利计划，(Vi)执行审计、税务和法律职能，以及(Vii)建立银行和信贷安排。这些服务的任何中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、盈利能力、现金流和成长型产品产生实质性的不利影响。我们也可能无法获得必要的联系，因为我们历来依赖AECOM提供必要的信贷支持。请参阅“与我们的业务和行业相关的风险--无法获得担保可能会限制我们能够追求的总金额的合同。“

我们与之前的所有者AECOM发生了持续的纠纷，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们与之前的所有者AECOM发生了持续的纠纷，这可能会对我们的业务产生不利影响。于二零二零年十二月九日，AECOM及AECOM(“卖方”及“卖方实体”)联属公司URS Holdings，Inc.与为订立及完成AECOM销售交易而成立的特殊目的实体SCC Group订立购销协议(“购买协议”)。购买协议规定，除其他事项外，与AECOM分享与我们在某些遗留项目上的工作有关的索赔的部分最终追回。对于其中一个遗留项目索赔，我们已获得追回，AECOM声称有权获得此类金额的80%。AECOM寻求追回的总金额(因此，我们认为我们可能承担的最高金额)为4000万美元。我们对AECOM对这些收益的索赔提出异议，理由是它没有考虑到我们在与该项目的AECOM销售交易完成后不得不为其提供资金的数百万美元的损失，如果没有这些损失，我们将损害我们就此类索赔获得任何赔偿的能力。我们还代表SCC Group，LLC(“SCC Group”)提出反索赔，指控AECOM的欺诈行为，其中包括对SCC Group的重大失实陈述和遗漏，涉及索赔的总价值、项目状况以及需要提供资金以追回此类索赔的损失金额。这些纠纷仍在继续，如果双方不能达成解决方案，可能会导致审判，以确定我们关于主题索赔的任何部分是否以及在多大程度上必须汇回AECOM。目前，该案预计要到2025年才能判决。虽然这些纠纷的最终结果尚不确定，但我们不认为它会导致欠AECOM的重大责任。然而，这些纠纷的结果仍然非常不确定，不能保证法院会同意我们的立场，也不能保证我们不会向卖方支付所声称的全部金额。有关AECOM销售交易的其他信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-AECOM销售交易。

根据合同安排，我们可能需要向AECOM支付额外的款项。

我们可能需要向我们以前的所有者AECOM支付额外的款项，这可能会对我们的业务产生不利影响。根据就AECOM销售交易订立的购买协议，吾等须在某些情况下向卖方实体付款。采购协议中规定的对卖方实体的潜在付款包括可能从遗留项目中支付留存索赔报销、支付由于AECOM根据财政部条例1.1502-36(D)(6)条选择而实现的部分实际所得税优惠(即以现金形式或通过实际减少的税收责任)，以及如果达到任何一个溢价门槛则一次性支付额外现金。请参阅“管理层的

AECOM销售交易的财务状况和经营成果的探讨与分析以供进一步讨论。

就上述溢价而言，并无溢价根据本公司对已实现业务的经调整EBITDA(定义见购买协议)的计算而实现，因此并无向卖方实体支付或预期支付相应的额外现金付款。

除了关于债权分享的争议外，“我们与之前的所有者AECOM发生了持续的纠纷，这可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能需要向AECOM支付额外的款项，我们还在就我们正在进行的另一个遗产项目的工作提出索赔，该项目正在AECOM销售交易结束时进行。在我们就这项索赔追回任何金额的范围内，AECOM可能有权从我们收到的收益中获得一定比例的收益，但受特定上限的限制，该上限考虑了我们为实现对这项索赔的最大追回而需要提供的额外损失金额。由于此类付款是根据未来事件的结果进行的，因此欠AECOM的额外付款金额(如果有的话)是不确定的。如果根据购买协议，我们被要求向AECOM支付此类额外款项，此类付款可能会限制我们的现金流或削弱我们开展业务和实施业务战略的能力，这可能会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们与子公司一起支付这些额外款项的能力可能会受到我们和他们无法控制的事件的影响。不遵守额外付款的要求可能导致采购协议下的违约事件，如果不治愈或放弃，可能会触发其他协议中的交叉加速或交叉违约条款。

关于上一段所述的留存索赔偿还，我们对AECOM的最大风险敞口是未知的，因为它取决于许多因素(包括资助的总损失和总索赔追回)，这些因素在正在进行的项目完成之前无法确定。根据我们目前在这一项目上的损失状况，我们预计不会因这项索赔而欠任何钱。在一定程度上，我们确实因这一索赔而欠AECOM钱，它将从我们最终从该项目中实现的回收中得到满足。

除上述事项外，关于根据采购协议结算营运资金净额调整金额的争议，吾等同意向AECOM支付最高可收回的金额的10%，最高为950万美元。因此，我们维持截至2023年12月29日的全部余额，即850万美元，包括在或有对价中。然而，最终支付给AECOM的金额将取决于我们因索赔而实际收回的金额，该金额可能少于截至2023年12月29日的应计金额。不能保证我们会成功地追回索赔项下的任何金额，在这种情况下，不会向AECOM支付与此事有关的任何金额。

如果AECOM根据我们是受益人的协议履行其合同义务，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

作为我们之前的所有者，AECOM是为我们所有遗留项目提供担保债券的信用支持提供商，这些担保债券包括截至AECOM销售交易完成时正在进行的担保项目。如果AECOM遭遇财务困境和/或担保公司以其他方式确定AECOM的信誉不足，基础担保人可能要求我们以担保、信用证、抵押品或其他形式提供额外的信贷支持，这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。

同样，如果与任何遗留项目相关的适用协议要求增加与该项目有关的保证金金额，我们将需要要求AECOM提供这种增加。如果AECOM拒绝合作，缺乏所需的担保可能会导致我们在基础项目协议下违约，以及交易对手终止基础项目协议的权利，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性和不利影响。

授予和执行新合同的时机可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

从历史上看，我们的收入和收益的很大一部分来自大型项目奖励。项目获奖的时间是不可预测的，也不是我们所能控制的。授标，包括现有项目的扩建，往往涉及复杂而漫长的谈判和竞争性投标过程。这些过程可能受到各种因素的影响，包括客户决定不继续进行项目开发、政府批准、融资或有事项、商品价格、环境条件以及整体市场和经济条件。由于价格、客户对我们执行能力的看法和/或其他人持有的技术优势，我们可能无法赢得我们竞标的合同。我们的许多竞争对手可能更倾向于在合同中承担更大或不寻常的风险或条款和条件，而我们可能认为这些条款和条件是不可接受的。由于我们的很大一部分收入来自大型项目，我们的运营结果可能会每季度和每年波动，这取决于是否以及何时发生大型项目奖励，以及已经授予的大型合同下的工作的开始和进展。因此，我们面临着将新奖项输给竞争对手的风险，或者可能无法像预期的那样迅速从获奖项目中获得收入的风险。

授予合同的时间不确定，在使我们的设备和工作人员的规模与合同需要相匹配方面也可能造成困难。在某些情况下，我们可能会维护和承担比目前所需更多的设备和准备好的工作人员的费用，以应对未来对现有合同或预期未来合同的需求。如果合同被推迟或没有收到预期的合同授予，我们将产生成本，这可能会对我们的预期利润产生实质性的不利影响。

此外，我们合同的收入、收益和现金流的时间可能会因多种因素而推迟，包括不利的天气条件，如长时间或强烈的雨、雪、风暴或洪水，延迟从供应商接收材料和设备以及从分包商获得服务，劳动力短缺以及要执行的工作范围的变化。如果发生这种延误，可能会对我们当前和未来时期的运营结果产生不利影响，直到受影响的合同完成为止。

我们参与建筑合资企业将使我们因合作伙伴的失败而承担责任和/或损害我们的声誉。

作为我们业务的一部分，我们是合资企业的一方，根据合资企业，我们通常与建筑行业的其他公司联合竞标和执行特定的项目。这些联合项目的成功取决于管理这些项目中描述的各种风险中讨论的风险。风险因素"以及我们的合资伙伴是否履行了合同义务。

我们和我们的合资伙伴一般对我们合资企业的所有责任和义务承担连带责任。如果合资伙伴未能履行或在财务上无法承担其所需的部分出资或其他义务，包括因诉讼而产生的债务，我们可能被要求进行额外的投资、提供额外的服务或支付超过我们按比例承担的责任，以弥补我们合作伙伴的缺口。此外，如果我们不能充分解决合作伙伴的绩效问题，客户可能会终止项目，这可能会导致我们承担法律责任，损害我们的声誉，并减少我们在项目上的利润。

在收购方面，合资企业的某些交易对手(可能包括我们过去的直接竞争对手)可能不希望继续与我们达成此类安排，并可能终止合资企业或不再签订新的安排。任何合资企业的终止都可能导致我们减少积压，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们对有限数量的客户的依赖可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于我们建筑合同的规模和性质，一个或几个客户过去或将来可能在任何一年或连续几年期间占我们综合收入和毛利率的很大一部分。同样，我们的积压经常反映某些客户的多个合同，因此，在某个时间点，一个客户可能包含相当大比例的积压。任何此类客户的业务损失都可能对我们的业务或以下结果产生实质性的不利影响

行动。此外，客户大规模拖欠或延迟付款可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

罢工或停工可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。

我们是涵盖大多数手工业劳动力的集体谈判协议的一方。虽然所有这些集体谈判协议都禁止罢工和停工，但我们不能肯定，即使这些协议有条款，罢工或停工也不会发生。罢工或停工可能会对我们与客户的关系造成不利影响，并导致我们失去业务。此外，随着当前协议的到期，工会可能无法以对其成员有利的条款谈判延期或更换，或者根本无法避免罢工、停工或其他可能影响其成员的劳工行动。

因此，不能保证在现有合同到期时，会与雇员工会达成新的协议，或者以理想的条件达成新的协议。任何与我们雇佣的工会员工有关的针对我们的行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、盈利能力、现金流和增长前景产生实质性的不利影响。总体而言，尽管罢工、停工和其他劳资纠纷过去并未对我们的运营或业绩产生重大影响，但如果未来发生此类劳工行动或无法续签集体谈判协议，可能会对我们的运营和业绩产生重大影响。

我们对分包商和材料供应商的依赖可能会增加我们的成本，并损害我们按时或根本完成合同的能力，这将对我们的利润和现金流产生不利影响。

我们依赖第三方分包商来完成我们许多合同的一些工作。我们还依赖第三方供应商为我们的合同提供大部分材料(包括骨料、水泥、沥青、混凝土、钢材、管道、石油和燃料)。

我们一般不投标合同，除非我们从材料供应商和分包商那里获得完成合同所需的某些服务的承诺，并以我们在投标中包含的价格进行投标(在某些情况下，卡车运输安排除外)。因此，如果我们不能从我们的材料供应商和分包商那里获得某些服务的承诺，我们竞标合同的能力可能会受到损害。此外，如果供应商或分包商因任何原因，包括其财务状况恶化，无法按照供应/服务协议的谈判条款交付材料或服务，我们可能会受到延误，并被要求以更高的价格从其他来源购买材料或服务，或产生其他意想不到的成本。这可能会减少可实现的利润，或导致合同亏损。

柴油和其他以石油为基础的产品被用来运行工厂和设备，我们依靠这些设备来履行我们的建筑合同。未来我们业务中使用的燃料和其他以石油为基础的产品的成本增加，特别是如果已经提交了合同投标，并且这些产品的成本估计低于实际成本，可能会导致合同利润下降或亏损。

无法确保足够的聚合可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。

我们需要与我们的业务相关的骨料(从天然来源生产并从砾石、碎石和沙子等矿坑和采石场提取的原材料)。严格的政府法规和包含有用骨料的物业数量有限，使得获得足够的骨料来支持我们的业务变得越来越具有挑战性和成本，无论是内部使用还是第三方销售。如果我们无法获得支持我们业务的总额，那么我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

无法获得保险覆盖可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。

我们将承保范围作为我们整体风险管理战略的一部分，并根据我们的融资协议和大多数建筑合同中包含的维持特定承保范围的要求。尽管我们过去能够获得价格合理的保险，以满足我们的要求，但不能保证我们将来能够做到这一点。例如，灾难性事件可能导致承保限额降低、承保范围更有限以及保费成本或免赔额增加。我们无法

获得足够的保险范围可能会使我们在发生索赔时增加自付费用，并可能对我们获得新工作的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

收购活动给我们的业务、运营和财务状况带来了一定的风险，我们可能无法实现交易时预期的财务和战略目标。

我们预计，收购将是我们长期增长战略的重要组成部分。收购完成后的成功执行对于实现交易的预期利益至关重要。我们希望进行收购以拓展新市场，我们的收购战略取决于我们完成和整合收购的能力。并购本身就有风险，我们完成的任何并购都可能不会成功。将被收购公司的业务整合到我们的运营中的过程是具有挑战性的，可能会导致预期或意想不到的运营或合规挑战，这可能需要大量支出和我们管理层的大量注意力，否则这些注意力将集中在我们业务的持续运营上。整合被收购公司业务的潜在困难或风险包括：

我们的收购还可能导致可用现金的支出和费用的摊销，其中任何一项都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。对记录未经证实的不成熟业务的投资具有特别高的风险，我们可能会损失全部投资的价值或产生额外的意外负债。大型或昂贵的收购或投资也可能减少我们的资本资源和流动性，或在一段时间内限制我们进行额外交易的能力。随着收购或被收购公司的成本、规模或复杂性增加，或被收购公司的市场或业务与我们的市场或业务有重大不同，或同时或在一段集中的时间内进行多项整合，所有上述风险都可能被放大。

此外，未来我们可能需要大量资金来完成收购或投资，无论是通过银行贷款、举债或其他方式。我们不能向您保证，我们将以合理的条款提供此类融资选择，或者根本不能。如果我们无法获得这种必要的融资，可能会对我们完成重大收购或投资并执行我们的增长战略的能力产生影响。或者，我们可能会发行大量股票作为收购的对价，这将对我们现有的股东产生稀释效应。

我们积压的金额可能不会产生实际收入或转化为利润。我们的积压订单可能会被取消和意外调整，因此是未来业务结果的不确定指标。

我们的积压包括已授予合同的剩余未赚取收入，包括我们按比例分担由未合并的合资企业完成的工作，减去合资伙伴按比例承担的由合并后的合资企业完成的工作。我们在积压中包括对将收到的对价金额的估计，包括奖金、奖励、奖励费用、固定价格奖励、索赔、未定价的变更订单、罚款、客户对成本加成安排的最低承诺、违约金以及某些时间和重大安排，其中估计价值是确定的或可以在时间和金额上合理确定地估计。随着合同施工的进展，我们增加或减少积压，以考虑固定价格合同下估计数量的变化，以及反映变化的条件、变更单和与最初预期的合同收入和成本的其他变化，包括完工罚款和奖金。根据客户的选择，我们积压的几乎所有合同都可以取消或修改。截至2023年12月29日，我们的积压金额约为11亿美元。我们的大多数合同可以在短时间内或在没有提前通知的情况下取消。由于客户取消或其他原因导致的积压订单减少，可能会显著减少我们从积压合同中实际获得的收入。在项目取消的情况下，我们可能会得到某些费用的补偿，但我们通常没有合同权利来获得我们的积压中反映的总收入。积压金额是根据目标价格估计确定的，该目标价格估计纳入了历史趋势、预期的季节性影响、类似项目的经验以及与客户的沟通。这些估计可能被证明是不准确的，这可能导致估计收入的实现时间晚于最初预期，或者根本不实现。过去，由于市场波动、监管和其他因素，我们偶尔会遇到客户支出计划以及建设项目的变化导致预期未来工作的推迟、取消和减少。我们不能保证我们客户的要求或我们估计的准确性。因此，我们在任何特定日期的积压都是未来收入和收益的不确定指标。此外，我们积压的合同可能无利可图。如果我们的积压不能实现，我们的业务、财务状况、运营结果、盈利能力、现金流和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

使用基于已发生成本相对于总预期成本的输入法确认一段时间内的收入的方法涉及重大估计，这可能导致重大调整，这可能导致从我们的收益中计入费用。

随着时间的推移，我们根据产生的成本确认合同收入。根据这一方法，估计合同收入是根据合同完成时发生的成本与总估计成本的比率，应用该期间项目完成百分比来确认的。如果完成固定价格合同的成本估计数显示亏损，则通过合同减记为预期的总损失计提准备金。随着工作的进展和变更单的批准，合同总收入和成本估计数至少每季度进行一次审查和修订。根据完成百分比进行的调整反映在订正这些估计数期间的合同收入中。在这些调整导致以前报告的合同利润增加或减少或消除的范围内，我们确认当前收益的贷项或费用(视情况而定)。此类积分或费用可能是实质性的，并可能导致我们的业绩在不同时期大幅波动。

对与合同相关的收入和成本以及其他费用的核算，要求管理层做出各种重要的估计和假设。虽然我们相信我们有经验和流程，使我们能够制定适当的假设和产生合理可靠的估计，但这些假设和估计会受到估计中固有的风险的影响，包括意外的延迟或技术复杂。实际结果与一个大型项目或几个较小项目的相关估计数之间的差异可能是很大的。合同估计损失的全部金额在我们的估计表明此类损失的期间确认。此类调整和应计亏损可能导致以前记录的收入和利润逆转而导致盈利能力下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能被要求在未来为我们参加的多雇主养老金计划做出重大贡献。

我们根据工会协议参与美国的多个雇主退休金计划，该计划一般为集体谈判协议涵盖的雇员提供界定的福利。在没有适用豁免的情况下，美国多雇主计划的缴款人在终止或退出计划时，应承担其在计划资金不足的既得负债中的比例份额。该等多雇主退休金计划福利责任的资金要求受若干监管规定规限，而我们可能须作出对其中一项或多项计划可能属重大的现金供款，以满足若干资金不足的福利责任。于2023年12月29日及2022年12月30日，我们并无就我们参与的多雇主退休金计划录得资金不足的负债，原因是我们认为并无可能发生触发我们就该等资金不足作出供款责任的事件。

管理我们当前负债的债务协议包含，而管理我们未来负债的债务协议可能包含可能限制我们经营业务能力的某些契约和其他限制。不遵守这些公约和其他限制，或者我们无法偿还任何当前或未来的债务，都可能对我们的业务产生不利影响。

2023年3月，我们签订了循环信贷安排(“循环信贷安排”)。吾等现有债务协议(包括吾等循环信贷安排)的条款，以及任何有关吾等未来债务的债务协议可能包含若干限制性契诺及其他条款，对吾等施加重大营运及财务限制，包括对吾等及吾等附属公司采取符合吾等最佳利益的行动的能力的限制，包括处置资产、订立控制权变更交易、合并或收购、招致额外债务、授予吾等资产留置权、宣布及派发股息、以及同意进行上述任何行动。

我们履行金融公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法继续履行这些公约。违反上述任何公约或其他限制或发生我们债务协议中规定的其他事件(包括重大不利影响或无法产生现金来履行我们根据债务协议承担的义务)可能会导致违约事件。一旦发生违约事件，我们的贷款人可以选择宣布所有未偿还的金额(如果有)立即到期和支付，并终止根据我们的债务协议提供进一步信贷的所有承诺。如果我们无法偿还这些金额，我们可能会被迫缩减业务，重组我们的资本结构(包括通过破产程序)，或者清算我们的部分或全部资产，这种方式可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们证券的持有者经历他们在我们的投资的部分或全部损失。

我们未来可能需要筹集更多资本用于营运资本、资本支出和/或收购，而我们可能无法以有利的条件或根本无法做到这一点，这可能会削弱我们运营业务或实现增长目标的能力。

我们持续不断地产生现金的能力对于我们持续运营、进行收购和偿还债务非常重要。如果现有的现金余额和运营现金流，加上我们现有债务协议下的借款能力，不足以进行投资或收购或提供所需的营运资金，我们可能需要从其他来源获得额外资金。我们未来获得此类额外融资的能力将部分取决于当时的市场状况，以及我们的业务状况和经营业绩。此外，如果AECOM拖欠我们作为受益人的协议下的合同义务，我们获得融资的能力可能会受到不利影响。此外，如果全球经济、政治或其他市场状况对向我们提供信贷的金融机构产生不利影响，我们利用现有债务和信贷安排的能力可能会受到影响。如果没有足够的资金可用，或不能以可接受的条款获得，我们可能无法进行某些投资、利用收购或其他机会或应对竞争挑战，每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们必须谨慎地管理我们的流动性，为我们的营运资金提供资金。

我们业务对营运资金的需求因以下数额的波动以及其他因素而有所不同：

我们手头的现金可能有限，合同应收账款的付款时间也很难预测。如果我们的应收账款的付款时间推迟或此类付款的金额低于预期，我们的流动性和为营运资本提供资金的能力可能会受到重大不利影响。

由于我们的行业是资本密集型的，而且我们有大量的固定和半固定成本，我们的盈利能力对数量的变化很敏感。

生产我们的产品和提供我们的服务所需的物业、厂房和设备可能非常昂贵。我们必须花费大量的资本来购买和维护这些资产。虽然我们相信我们目前的现金余额，加上我们预计的内部现金流和可用的融资来源，将提供足够的现金来支持我们目前预期的运营和资本需求，但如果我们无法产生足够的现金来购买和维护我们的业务所需的物业、厂房和设备，或者如果我们的应收账款的付款时间被推迟，我们可能需要减少或推迟计划的资本支出或产生额外的债务。此外，由于与我们业务相关的固定和半固定成本水平，销量下降可能对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。

我们依赖IT系统开展业务，这些系统的中断、故障或安全漏洞可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依靠IT系统来实现我们的业务目标。我们还依靠业界公认的安全措施和技术来安全地维护我们IT系统上维护的机密信息。然而，我们的硬件和软件产品组合、解决方案和服务以及我们的企业IT系统可能容易受到我们无法控制的情况造成的损害或中断，例如灾难性事件、停电、自然灾害、计算机系统或网络故障、计算机病毒、网络攻击或其他恶意软件程序。如果我们的IT系统因任何原因无法按预期运行，可能会扰乱我们的业务，并导致性能下降、重大补救成本、交易错误、数据丢失、处理效率低下、停机、诉讼以及供应商或客户的流失。重大中断或故障可能会对我们的业务运营、财务业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们已经为我们控制的系统实施了旨在降低风险的流程，然而，我们不能保证这些风险缓解措施将是有效的。虽然历史上我们在防御网络安全攻击和入侵方面取得了成功，但考虑到其他企业和政府报告的网络安全攻击和由此导致的入侵的频率，我们很可能在未来经历一次或多次某种程度的入侵。此外，人工智能技术的快速发展和越来越多的采用可能会加剧我们的网络安全风险。为了实施、维护和/或更新我们认为对保护我们的信息系统是必要的安全系统，我们已经并可能在未来产生巨大的成本，包括由于人工智能和机器学习技术的快速发展和越来越多的采用，特别是我们继续在混合工作模式下运营，员工可以在这种模式下远程工作和访问我们的技术基础设施。我们还可能错误地计算出充分保护我们的体系所需的投资水平。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

我们的业务还要求我们与供应商和其他第三方共享机密信息。尽管我们采取措施保护提供给第三方的保密信息，但此类措施并不总是有效的，可能会发生数据泄露、丢失或其他未经授权访问或泄露机密信息的情况，并可能对我们的声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致根据数据隐私法承担责任或受到惩罚。

如果任何系统故障、事故或安全漏洞导致我们的运营发生重大中断或中断，或我们的数据或机密信息(包括我们的知识产权)被盗、丢失或披露或损坏，我们的声誉、业务、运营结果和/或财务状况可能会受到重大不利影响。

对我们信息技术环境的网络安全攻击或破坏可能导致业务中断、补救成本和/或法律索赔。

为了保护客户、供应商、财务和员工的机密信息，我们采用信息安全措施来保护我们的信息系统免受网络安全攻击或入侵。即使采取了这些措施，我们也可能会受到未经授权访问数字数据的影响，目的是挪用信息、损坏数据或造成运营中断。如果我们的保护措施失败，或者如果支持我们信息技术环境的软件或第三方供应商受到损害，可能会对我们的业务产生负面影响，并导致业务中断、补救成本和/或法律索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务是季节性的，受到不利天气条件和客户消费模式的影响，使我们面临不同的季度业绩。

我们的一些客户在财政年度结束时减少了他们的支出和工作订单请求。恶劣的天气条件，特别是在秋季和冬季，也会影响我们在某些地区进行户外服务的能力。因此，我们通常会在每个财年的第一季度经历收入下降。自然灾害和恶劣天气也可能对整体经济以及我们在受影响地区提供户外服务或利用驻扎在这些地区的设备和人员的能力产生负面影响，这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生负面影响。

流行病和突发公共卫生事件可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

流行病和突发公共卫生事件可能会以不确定、不可预测和我们无法控制的方式影响我们的业务结果、现金流和财务状况。此类事件的影响程度取决于突发公共卫生事件或大流行的严重程度和持续时间，以及联邦、州和地方法律、命令、规则、紧急情况临时标准、法规和命令的性质和持续时间，以及我们的客户实施的协议和合同要求，这些可能会颁布或新执行。此外，我们在此类事件中执行工作的能力可能取决于政府或社会对我们所在市场对这些情况的反应。我们经历了许多与新冠肺炎大流行有关的风险。大流行或突发公共卫生事件可能会加剧和加剧本文所述的风险，并可能对我们的收入、运营结果和现金流产生不利影响。

我们已记录了可能减值并对我们的经营业绩产生不利影响的无形资产。评估减值是否已发生需要我们对未来作出重大判断和假设，这些判断和假设本身就会受到风险和不确定性的影响，如果实际事件最终证明没有我们做出的判断和我们使用的假设有利，我们可能需要在未来记录减值费用。

我们记录的无形资产包括商标和客户合同。我们每年对这些资产进行减值评估，如果需要，也会更频繁地进行评估。我们的评估涉及许多估计和假设，这些估计和假设本身就是主观的，需要做出重大判断，并涉及可能发生变化的高度不确定的事项。使用不同的假设或估计可能会对确定是否

已发生减值。此外，如果未来事件不如我们在减值分析中假设或估计的那样有利，我们可能需要记录减值费用，这可能会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。

我们和我们的客户都使用某些受价格大幅波动影响的商品产品。这些波动可能会对我们和我们客户的财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。大宗商品价格的波动也可能影响我们客户的投资决策，因此使我们面临取消、现有工作延误或新奖励的时间和资金发生变化的风险。

我们面临各种大宗商品价格风险，包括但不限于水泥、钢铁、液化沥青、木材、柴油、天然气和丙烷等在正常业务过程中达成的交易。我们使用以石油为基础的产品，如燃料、润滑剂和液体沥青，为我们的设备提供动力或润滑，运营我们的工厂，并作为我们生产的沥青混凝土的重要成分出售给第三方，并用于我们的沥青路面建设项目。尽管我们的一些合同中的沥青或燃料价格上涨条款对我们提供了部分保护，但许多合同没有提供这种保护。我们还在我们的建筑项目中使用钢铁和其他大宗商品，这些商品可能会受到价格大幅波动的影响。为了管理或降低商品价格风险，我们在投标时监控这些商品的成本，并相应地将它们计入我们的合同中。此外，我们的一些合同可能包括商品价格上涨条款，这在一定程度上保护了我们免受价格上涨的影响。价格的大幅波动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

大宗商品价格也会在多个方面影响我们的客户。例如，对于那些生产混凝土、钢铁产品、木材和石油和天然气等商品产品的客户来说，价格波动可能会直接影响其盈利能力和现金流，从而影响其继续投资或进行新的资本投资的意愿。如果大宗商品价格下跌或波动，我们的客户推迟新的投资或取消或推迟现有项目，对我们服务的需求就会减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

持续的通货膨胀和/或长期的高利率可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

经济因素，包括持续的通胀和长期的高利率，可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与法律和政府监管相关的风险

环境法律和法规以及该等法律和法规的任何变化或产生的责任可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规管理着向环境中排放材料或其他与环境保护、公众健康和安全有关的法规。这些法律法规规定了许多适用于我们的业务的义务，包括在进行受监管的活动之前必须获得许可或其他批准的要求，对可排放到环境中的材料的类型、数量和浓度的限制，对位于荒野、湿地和其他保护区内的某些土地上的活动的限制，以及对我们的业务造成的污染的重大责任评估。例如，一些政府机构已经敲定、提议或正在考虑采取减少温室气体排放的立法和监管行动，例如对某些大型温室气体源和温室气体限额交易计划的监测、报告和排放控制要求。由于我们通过燃烧化石燃料排放温室气体作为我们运营的一部分，任何适用于我们运营所在司法管辖区的此类法律和法规都可能要求我们为减少与我们运营相关的温室气体排放而产生成本。

我们过去一直被要求，未来也可能被要求对我们目前或以前拥有或运营的受污染物业或接收我们运营产生的废物的第三方设施进行补救，无论此类污染是由我们自己的行为还是其他人的行为造成的，以及采取此类行为时是否符合适用的法律。对于某些收购，我们可以承担或被要求提供赔偿，以应对可能使我们遭受重大损失的环境责任。此外，我们拥有、租赁或经营的物业存在污染，可能会导致运营成本增加，或限制我们按预期使用这些物业的能力，包括用于采矿目的。

许多政府当局，如环境保护局和类似的州机构，有权强制遵守这些法律和根据这些法律颁发的许可证。这类执法行动往往涉及困难和代价高昂的遵约措施或纠正行动。某些环境法规定对储存或释放危险物质、碳氢化合物或固体废物的地点进行补救和恢复所需费用的严格责任(即，不要求表明“过错”)或连带责任。不遵守这些法律和法规可能会导致评估制裁，包括行政、民事或刑事处罚、补偿性损害赔偿、施加调查或补救义务，以及发布限制或禁止我们部分或全部业务的命令。此外，我们可能会在获得或无法获得所需许可方面遇到延误，这可能会延误或中断我们的运营，并限制我们的增长和收入。

在某些情况下，如果我们不遵守环境法，公民团体也有能力对我们提起法律诉讼，或者挑战我们获得运营所需的环境许可证的能力。此外，对包括自然资源在内的人员或财产的损害索赔可能是由于我们的运营对环境、健康和安全造成的影响。我们的保险可能不包括所有环境风险和成本，或者如果对我们提出环境索赔，我们的保险可能不会提供足够的保险。此外，近年来，公众对环境保护的兴趣急剧增加。适用于我们行业的更广泛和更严格的环境立法和法规的趋势可能会继续下去，导致经营成本增加，从而影响盈利能力。

我们不遵守移民法可能会导致重大责任，损害我们在客户中的声誉，并扰乱我们的运营。

尽管我们采取措施核实我们所有员工的就业资格状态，但我们的一些员工可能在我们不知情的情况下是未经授权的工人。未经授权的工人可能会被驱逐出境，并可能受到罚款或惩罚，如果我们的任何工人被发现未经授权，我们可能会遇到负面宣传，这可能会使雇用和留住合格员工变得更加困难。解雇大量未经授权的员工可能会扰乱我们的运营，导致我们在培训新员工时暂时增加劳动力成本，并导致额外的负面宣传。我们还可能面临罚款、罚款和其他相关费用，这些费用与我们没有完全遵守联邦和州移民法的所有记录保存义务有关。如果我们不遵守这些法律，我们的运营可能会中断，我们可能会受到罚款，在极端情况下，我们可能会受到刑事制裁。此外，我们的许多客户合同特别要求遵守移民法，在某些情况下，我们的客户会审计这些法律的遵从性。此外，我们的几个客户要求我们确保我们的分包商在为他们提供服务的工人方面遵守这些法律。不遵守这些法律或确保我们的分包商遵守可能会损害我们的声誉，并可能导致我们的客户取消与我们的合同或不授予我们未来的业务。这些因素可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

我们未能遵守OSHA以及监管安全合规的州和地方机构的规定，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、盈利能力、现金流和增长前景产生不利影响。

经修订的1970年《职业安全和健康法》规定了某些雇主责任，包括维护一个没有可能造成死亡或严重伤害的公认危险的工作场所，遵守OSHA颁布的标准和各种记录、披露和程序要求。各种标准，包括挖掘和拆卸工作中的危险通知和安全标准，可能适用于我们的作业。我们已经并将继续产生资本和运营支出以及其他成本

在正常的业务过程中遵守OSHA和其他州和地方法律法规，并可能在未来招致处罚和罚款，包括在极端情况下的刑事制裁。

虽然我们已经并将继续在职业健康和安全项目上投入大量资源，但我们的行业涉及高度的运营风险，不能保证我们将避免重大责任。尽管我们已经采取了我们认为适当的预防措施，但员工未来可能会遭受更多伤害。这种性质的严重事故可能会使我们受到重大处罚、民事诉讼或刑事起诉。人身伤害索赔，包括人身伤害或生命损失，可能会导致巨额成本和负债，这可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。此外，如果我们的安全记录恶化，或者如果我们因违反健康和安全法规而受到重大处罚、负面宣传或刑事起诉，客户可能会取消现有合同，不授予我们未来的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、盈利能力、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们运营所在的任何联邦或州司法管辖区的税收法律或法规的变化可能会增加我们的税收负担，并在其他方面对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们继续评估各种美国联邦、州和国际立法提案的影响，这些提案可能导致我们的美国联邦、州和/或国际税收大幅增加。我们无法预测是否会制定任何具体的立法或任何此类立法的条款。然而，如果该等建议获得通过，或如果对某些现有法规进行修订，其后果可能会对我们产生重大不利影响，包括增加我们的税负、增加我们的税务合规成本或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

一般风险因素

我们不时地卷入诉讼程序、潜在的责任索赔和合同纠纷，这可能会减少我们的利润。

我们可能会受到各种法律诉讼、责任索赔或合同纠纷的影响。我们从事设计、施工或系统故障可能导致重大伤害或损坏的工程和建筑活动。此外，我们的业务性质导致客户、分包商和供应商偶尔向我们提出索赔，要求我们收回超出他们预期的成本，或他们认为他们不承担合同责任的成本。在法律程序中，我们一直是，将来也可能被点名为被告，各方可以就我们的项目或其他事项要求损害赔偿或其他补救措施。在确定我们有责任的诉讼中，我们可能不在保险覆盖范围内，或者，如果承保，这些负债的美元金额可能超过我们的保单限额。此外，即使为此类风险敞口维持保险，保单也有免赔额，从而导致我们就任何此类索赔承担一层保险风险。任何不在我们保险范围内的责任，如果超出我们的保险限额，或者如果保险覆盖但免赔额较高，可能会导致我们的重大损失，并减少我们可用于运营的现金。在其他法律诉讼、责任索赔或合同纠纷中，我们可能受到赔偿协议的保护，而这些协议有时可能难以执行。即使可以强制执行，如果赔偿人没有能力在经济上支持赔偿，根据这些协议也可能很难追回。诉讼和监管程序受到内在不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。如果我们在一件事上收到不利的裁决，或未能完全或迅速追回任何索赔(包括客户索赔)，我们的业务和运营结果可能会因诸如对我们的流动性和财务业绩造成重大不利影响等原因而受到实质性损害。此外，诉讼和其他程序可能会占用管理层的时间和注意力，并占用他们能够投入到其他事务中的时间。

尽管气候变化和不断增加的法规经常推动对水利基础设施的需求，但气候变化以及应对气候变化的相关立法和监管措施可能会对我们的业务产生长期影响。

尽管我们相信我们可能会从寻求解决气候变化影响的倡议中受益，我们也寻求通过建立强有力的环境计划并与也专注于减轻自身气候相关风险的组织合作来降低与气候变化相关的业务风险，但我们认识到

无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。在我们开展业务的社区获得清洁水和可靠的能源是一个优先事项，但不能得到保证。这些地区中的任何一个都可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们在加州开展了大量业务，该地区历史上曾经历过、预计将继续经历与气候有关的事件，包括干旱和缺水、气温上升、野火和空气质量影响以及与野火预防相关的电力切断。与气候相关的事件，包括极端天气事件的日益频繁及其对美国和其他地区关键基础设施的影响，可能会扰乱我们的业务、我们的第三方供应商和我们客户的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。

此外，在包括美国在内的许多国家和司法管辖区，政府机构正在制定新的或额外的立法和条例，以减少或减轻气候变化的潜在影响。如果我们、我们的供应商或我们的客户被要求遵守这些法律法规，或者如果我们选择自愿采取措施来减少或减轻我们对气候变化的影响，我们可能会经历能源、生产、运输和原材料成本的增加，资本支出的增加，或者保险费和免赔额的增加，这可能会对我们的运营产生不利影响。各法域之间的立法和条例不一致也可能影响遵守这些法律和条例的成本。鉴于美国潜在的监管变化范围很广，对未来气候变化立法、法规或行业标准的潜在影响的任何评估都是不确定的。

与气候变化相关的物质、过渡和监管风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与气候变化相关的物理风险，如海平面变化、温度波动、严重风暴以及能源和技术中断，可能会导致项目成本的延误和增加，导致我们的收入和盈利能力发生变化，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，公众对气候变化的日益关注导致地方、州、地区、国家和国际监管机构更加关注温室气体排放和气候变化问题。监管温室气体排放的立法定期在国会和我们所在的各州的立法机构提出，美国和国际上都就监管温室气体排放进行了广泛的政策辩论。这样的政策变化，包括制定任何日益严格的排放或其他环境法规，可能会增加我们和我们客户的项目成本，在某些情况下，可能会推迟甚至阻止项目的推进，从而潜在地减少对我们服务的需求。因此，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

利益相关者对与企业责任相关的政策和实践的日益关注可能会导致额外的成本，并可能对我们的声誉、投资者认知、员工留任和第三方与我们做生意的意愿产生不利影响。

近年来，包括政府机构、投资者、消费者和员工在内的利益攸关方越来越关注我们与企业责任相关的政策和做法，包括环境、气候、多样性和包容性、人权和治理透明度。各个司法管辖区正在制定与气候相关的法律或法规，这可能会导致我们产生额外的合规直接成本，以及我们的客户、供应商产生的间接成本，或者转嫁给我们的额外合规成本。此外，与上市公司的公司责任实践相关的公共利益和立法压力继续增加。如果我们的政策和做法不符合监管要求或利益相关者对负责任的企业公民在环境管理、员工健康和安全实践、董事和员工多样性、人力资本管理和公司治理等领域不断变化的期望，我们的声誉和员工保留率可能会受到负面影响，客户和供应商可能不愿与我们做生意。此外，我们的运营还受到各种联邦和州法律的约束，司法管辖区之间的法律和法规不一致，以及预期的额外法规可能需要更多的资源来监控、报告和遵守与公司责任相关的各种做法。鉴于我们运营的地方潜在的监管变化范围很广，对未来与企业责任相关的法规或行业标准的潜在影响的任何评估都是不确定的。此外，美国有越来越多的州级反ESG举措可能与其他监管要求相冲突

或各利益相关者的期望。如果我们未能遵守或满足我们各个利益相关者不断变化的法律和法规要求或期望，我们可能会受到执法行动的影响，被要求支付罚款，和/或投资者可能会出售他们的股份，所有这些都可能对我们的业务和运营产生短期和长期影响。

美国经济的恶化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在国会无法大幅降低美国债务的情况下，联邦支出可能会减少，这可能会对政府机构为现有或新的基础设施项目提供资金的能力产生负面影响。此外，此类行动可能会对美国和世界各地的金融市场和经济状况产生实质性的不利影响，可能会限制我们和我们客户获得融资的能力，和/或可能会削弱我们执行收购战略的能力。总体经济活动和基础设施支出的恶化或国会赤字削减措施可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们将因作为上市公司经营而增加成本，而管理层将需要投入大量时间进行新的合规措施。

作为一家上市公司，我们的股票在纳斯达克上市，除了我们已经产生并预计在2021年1月从AECOM分离后作为一家独立公司继续产生的成本外，我们还将产生额外的会计、法律和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与交易法规定的上市公司报告要求相关的成本。我们还预计，我们将产生与公司治理要求相关的成本，包括第404条和萨班斯-奥克斯利法案其他条款下的要求，以及美国证券交易委员会实施的规则、纳斯达克的上市要求和其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，引入新的成本，如投资者关系、证券交易所上市费用、股东报告和董事和高级管理人员责任保险，并将使一些活动更加耗时和成本更高。此外，遵守这些规则将需要大量投资管理层的时间，这种投资可能导致管理层的时间和注意力从创收活动中转移出来。我们目前正在评估和监测与这些规则有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间，这些成本可能是重大的。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，造成额外的法律和财务合规成本，并需要额外投资管理层的时间。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的额外费用。此外，如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

与证券市场相关的风险与我国普通股所有权

我们的控股股东能够施加实质性的影响。

我们的控股股东实益拥有我们普通股流通股的80%以上。因此，控股股东可以对提交给我们股东批准的任何公司事项的结果施加重大影响，包括董事选举和任何可能导致控制权变化的交易，如合并或收购。任何股东支持我们的控股股东和管理层成员反对的事项，都必须获得相当多的票数才能推翻他们的投票。

由于根据纳斯达克的上市标准和美国证券交易委员会的规则，我们是一家“受控公司”，我们的股东不具备非受控公司的股东所能享有的某些公司治理保护。

我们的控股股东控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，虽然我们并不依赖“受控公司”豁免，但在纳斯达克和美国证券交易委员会规则的上市标准下，我们是一家“受控公司”，我们有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的限制。具体地说，我们不需要遵守某些条款，这些条款要求(I)我们的大多数董事是独立的，(Ii)我们高管的薪酬由独立董事决定，或(Iii)我们董事会的选举提名人必须由独立董事选出。如果我们选择利用这些豁免中的一些或全部，我们的股东可能得不到这些规则旨在提供的保护。虽然我们目前不依赖于任何“受控公司”的豁免，但我们将来可能会这样做。我们作为一家“受控公司”的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式降低我们普通股的交易价格。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，如果我们的股价不升值，我们的投资者可能不会获得收益，而可能会在投资我们的股票时蒙受损失。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制，包括我们可能产生的任何债务、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们股票的资本增值将是投资者唯一的收益来源。

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会大幅降低我们股票对潜在收购方的价值，或者在未经我们董事会同意的情况下推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们宪章文件中的规定包括以下内容：

此外，即使我们收到一些股东可能认为有益的要约，这些条款也将适用。

我们也受《特拉华州公司法》第203条所载的反收购条款的约束。根据第203条，一般情况下，公司不得与任何

持有其股本15%或以上的股东，除非持有者已持有该股票三年，或除其他例外情况外，我们的董事会已批准该交易。

我们修改和重述的宪章文件规定，特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则另一个州或位于特拉华州的联邦法院(视情况而定))将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。

我们修改和重述的宪章文件规定，除非吾等同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，另一个州或位于特拉华州内的联邦法院(视情况而定))应在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我们提起的派生诉讼或法律程序、(Ii)声称我们现任或前任董事、高管或其他雇员或股东违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的唯一和独家法庭。(Iii)针对吾等或任何现任或前任董事或吾等的高级职员而提出的诉讼，该诉讼依据DGCL的任何条文、或吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例而产生，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的诉讼，或(Iv)根据特拉华州内政原则管辖的申索的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据美国联邦证券法提出的任何申诉的独家论坛，包括根据证券法和交易法提出的任何索赔。然而，证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规所产生的义务或责任而提起的，因此，我们不能确定法院会执行这一规定。

任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意我们修订和重述的章程文件中的论坛条款，但我们的股东不会被视为放弃(也不能放弃)遵守联邦证券法及其下的规则和法规。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能满足适用于新兴成长型公司的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报表的准确性失去信心，我们的股价可能会受到不利影响。

我们受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的约束，该条款要求受美国证券法报告要求的公司对其财务报告的内部控制进行全面评估。为了遵守这项法规，我们被要求记录和测试我们的内部控制程序，我们的管理层被要求评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。虽然我们被要求每季度披露内部控制和程序的重大变化，但我们不需要在明年的年度报告(我们的第一份年度报告Form 10-K的第二年)之前就我们的财务报告内部控制的有效性提交第一份报告。

我们按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的规定进行测试、评估，并在必要时加强我们的内部控制系统。即使在我们的初步评估和报告之后，我们仍需要继续进行测试、评估，并在必要时加强我们的年度内部控制。此外，随着我们业务的持续增长，我们的内部控制将变得更加复杂，需要更多的资源和精力来确保我们的内部控制总体上保持有效。这一过程既复杂又耗时，可能会转移管理层对创收活动的注意力。只要我们继续保持作为新兴市场的资格

对于成长型公司或较小的报告公司，我们将不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，该条款要求独立注册会计师事务所证明并报告管理层对其财务报告内部控制的评估。如果我们受到萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，我们将产生额外的费用来获得所需的认证报告。

在测试我们的内部控制的过程中，我们的管理层可能会发现重大弱点，这些弱点可能无法及时补救，以满足萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在编制本Form 10-K年度报告中包含的财务报表的过程中，我们的管理层发现，截至2023年12月29日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及财务报告内部控制的设计和操作，缺乏对某些财务报表账户余额的正式和有效控制，以及对特雷德韦委员会赞助组织委员会的有效控制，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通以及监测。

为了弥补这些重大弱点，我们已经聘请并继续寻找更多具有上市公司报告经验的会计和财务人员，以增加我们现有的工作人员，并提高我们结账和财务报告程序的有效性。我们设计和实施了新的实体级控制、信息系统总控和财务报告控制。然而，鉴于实施补救计划以来的季度数量有限，这种补救措施尚未得到充分测试。在现有控制措施到位并运行足够长的一段时间以使管理层能够测试和总结控制措施的运作效力之前，不能认为重大弱点已得到完全补救。

如果我们不能及时纠正上面指出的重大弱点，或者如果我们发现未来财务报告内部控制的缺陷，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，或者无法在美国证券交易委员会要求的时间框架内报告它们。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查对象。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，当需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中存在判断，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，由于我们利用适用于新兴成长型公司和较小报告公司的特定减少的披露要求，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，在2028年12月29日(我们IPO五周年后本财年的最后一天)之前，我们可能一直是一家新兴成长型公司。但是，如果某些事件在2028年12月29日之前发生，包括如果我们成为定义的“大型加速文件提交者”

根据交易所法案，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一豁免，因此，我们可能不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。我们依赖就业法案提供的其他豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们的财务报表可能无法与符合此类会计准则和审计师认证要求的公司的财务报表相比较。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或更加波动。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。

我们的管理层运营上市公司的经验有限，因此在成功和有利可图地运营我们的业务或遵守监管要求方面可能会遇到困难。

在IPO结束之前，我们的管理层没有运营上市公司的经验。因此，我们不能向您保证我们将能够作为一家上市公司成功运营，作为一家上市公司执行我们的业务战略，或遵守适用于上市公司的监管要求。

项目1B。未恢复解决了员工的意见。

没有。

项目1C。网络安全。

我们维持一项数据安全计划，旨在提供记录在案的正式信息安全政策，以检测、识别、分类和缓解内部和外部网络安全和其他数据安全威胁。该网络安全计划部分基于并使用适用的行业标准来衡量其有效性，并包含在我们的整体企业风险管理计划中。

为了进一步检测、识别、分类和缓解网络安全和其他数据安全威胁，我们还：

开展我们的业务涉及收集、存储、使用、披露、处理、传输和以其他方式处理各种信息，包括用于我们业务中的各种目的的个人身份信息。与其他处理各种信息的规模相当的公司一样，我们的信息技术系统、网络、基础设施和技术一直容易受到网络安全攻击和其他数据安全威胁，未来也可能如此。这些类型的攻击正在不断演变，可能很难快速检测到，而且通常直到对目标发起攻击后才能识别。有关我们面临的这些和其他网络安全风险的更多信息，请参阅风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们依赖IT系统来开展业务，这些系统的中断、故障或安全漏洞可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响“和”-对我们信息技术环境的网络安全攻击或破坏可能导致业务中断、补救费用和/或法律索赔”.

我们的董事会对与我们的数据安全计划相关的风险拥有最终的监督权。此外，董事会已授权审计委员会评估及管理资料私隐及网络安全风险、检讨有关资料私隐及网络安全风险评估及管理的资料保安及网络保安政策及程序、检讨管理层为监察及控制该等风险而采取的措施，并定期向我们的管理团队、内部核数师及独立核数师查询

与之相关。审计委员会还负责监督我们对任何网络安全攻击或威胁的调查和回应。

我们还拥有一支敬业的员工团队，由我们的IT董事领导，负责监督其数据安全计划和计划，并直接与内部和外部顾问就这些工作进行咨询。凭借在网络安全领域超过15年的经验，我们的IT董事为他的角色带来了丰富的专业知识。他的背景包括在信息技术和信息安全的各个方面拥有丰富的经验。他的深入知识和经验有助于制定和执行我们的网络安全战略。

我们制定了一套程序，向董事会和管理层通报相关的网络安全风险，使公司能够进行有效的网络安全监督，并有能力监测、预防、检测、缓解和补救网络安全事件。我们评估的结果及其参与的反馈被用来推动协调和确定优先顺序，以增强我们的网络安全战略、政策和流程，并提出改进流程的建议。

在发生潜在或实际的网络安全事件时，IT董事会立即通知总法律顾问，在必要时激活信息安全事件响应计划。信息安全事件应对计划规定了应对程序，包括需要通知和更新的人员。如果此类事件对运营或财务状况产生重大影响，或有理由预计会对运营或财务状况产生重大影响，董事会将得到及时通知。

项目2.道具房客。

我们在全国多个地点完成我们项目的范围工作。我们在加利福尼亚州的欧文、科罗拉多州的丹佛市、加利福尼亚州的瑞松市以及美国各地的其他地方租用行政办公室。我们的设备维护和维修设施位于加利福尼亚州特雷西，我们还使用该地点存储我们的建筑材料库存。以下是我们的主要区域办事处和设备设施位置。我们已经确定了支持我们业务战略的地点，并在我们拥有当前或已授予项目的所有其他州保持承包商许可证，并在现场拥有两个项目办公室，在每个设施都有足够的设备可用。如果项目机会出现在我们目前没有承包商许可证的州，我们有能力获得额外的许可证，并将设备和其他资源运送到我们目前没有运营的州，以满足未来合同的要求。因此，我们相信我们在所有战略地点都有积极和适当的许可证，我们有能力在未来可能选择开展业务的其他州获得适当的许可证。

项目3.腿部阿尔诉讼程序。

有关我们法律诉讼的讨论，请参阅本年报表格10—K第8项所载综合财务报表附注附注12—承担及或然事项。

项目4.MINE安全信息披露。

不适用

帕RT II

项目5.市场 REgistrant的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股，每股票面价值0.01美元，在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“SHIM”。

持有者

我们几乎所有的股东都在“街头名人”账户中持有他们的股份，并不是个别登记在册的股东。根据我们转让代理的记录，截至2024年3月25日，有五个登记在册的股东。

分红

我们不打算在短期内宣布或支付我们普通股的股息。相反，我们预计我们未来的所有收益都将保留下来，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何派发股息的决定将由我们的董事会根据适用的法律作出，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、流动性和资本要求、合同限制、一般经济状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股票表现图表

不适用，因为我们是交易法中定义的“较小的报告公司”。

收益的使用

2023年11月16日，我们完成了IPO，以每股7.00美元的首次公开募股价格发行和出售了3575,000股普通股。在扣除200万美元的承销折扣和400万美元的发行费用后，我们筹集了大约1900万美元的净收益。本公司首次公开发售的所有股份均根据美国证券交易委员会于2023年11月13日宣布生效的S-1表格(档号333-274870)(经修订，即《注册书》)进行登记。Roth Capital Partners，LLC担任此次发行的承销商代表。在出售根据注册声明登记的所有证券后，发售终止。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级人员或董事或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。

如注册说明书所预期，吾等用发售所得款项净额连同手头现金偿还本公司循环信贷安排项下所有未偿还借款。本公司首次公开招股所得款项净额的用途并无重大改变，而该等款项的预期用途则载于注册声明内。

股权证券的发行人回购

没有。

第六项。[事由已竖立]

项目7.管理Element对财务状况和经营结果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助了解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能并不能预示未来的表现。本次讨论中有关行业前景、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及本次讨论中所有其他非历史性陈述的陈述均为前瞻性陈述，基于我们管理层的信念以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性表述中所讨论或暗示的内容存在实质性差异，包括本10-K表格年度报告中在下文和其他地方讨论的内容，尤其是在“前瞻性表述”和“风险因素”中，以及在我们与美国证券交易委员会的未来报告中不时描述的那些内容。本讨论应与我们经审计的合并财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分包含的附注一起阅读。

在这次讨论中，我们使用了某些非公认会计准则的财务衡量标准。对这些非GAAP财务指标的解释，以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，都包括在本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准，或将其作为符合GAAP规定的财务信息的替代品。

概述

我们是全国领先的水和其他关键基础设施解决方案供应商。我们成功完成复杂水项目的历史由来已久，从加利福尼亚州世界上最大的废水回收和净化系统到标志性的胡佛大坝。根据Engineering News Record的记录，2023年，Shimmick在全国十大供水(第6名)、大坝和水库(第7名)以及水处理和海水淡化厂(第7名)建筑商中名列前茅。Shimmick由业内资深人士领导，其中许多人拥有20多年的经验，并与客户密切合作，提供完整的解决方案，包括长期运营和维护。

我们有选择地专注于与水处理、水资源和其他关键基础设施相关的基础设施项目。

截至2023年12月29日，我们积压的项目约为11亿美元，其中一半以上是水务项目。我们相信，我们有能力自行完成其中的许多项目，这使我们有别于许多竞争对手。自我表现使我们能够更好地控制项目的关键方面，降低成本和进度超支的风险。

2023年11月16日，本公司完成首次公开发行3,575,000股普通股，向公众公开发行每股7.00美元的普通股(“首次公开募股”)。在扣除承销折扣和佣金以及预计公司应支付的发售费用之前，公司从首次公开募股中获得的净收益约为2300万美元。公司普通股于2023年11月14日在纳斯达克全球市场开始交易。

我们的历史和AECOM销售交易

概述

Shimmick于1990年在加利福尼亚州成立，作为一家覆盖整个加州的地区性基础设施建设承包商运营了近30年。2017年，AECOM收购了Shimmick，并将其与现有的建筑服务整合，其中包括莫里森·克努森、华盛顿国际集团等公司的前建筑业务。

于2021年1月，吾等被AECOM出售，并根据2020年12月与SCC集团签订的购买协议(“AECOM出售交易”)开始在新的私有所有权下作为独立公司营运(“AECOM销售交易”)，SCC集团是为订立及完成出售交易而成立的特殊目的实体，包括收购本公司100%的股份及若干其他与本公司业务及我们的附属公司相关的资产，但由卖方实体或其联属公司拥有。

2021年11月19日，SCC集团与SCCI National Holdings，Inc.合并，SCCI National Holdings，Inc.成为尚存的实体。在2021年1月2日至2021年11月19日期间，SCC集团的资产和负债包括其对SCCI National Holdings，Inc.的投资，以及接受任何营运资金净额结算的权利，以及与2021年1月2日收购SCCI National Holdings，Inc.相关的任何支付或有对价的义务。

留存索赔报销

购买协议规定，卖方实体将保留权利参与任何现金、现金等价物或其他资产的净收益的一部分，这些现金、现金等价物或其他资产是从与某些指定遗留项目有关的索赔中收到或追回的，而该等索赔在交易完成时仍在进行中。AECOM有权从我们可能收到的收益中获得一定比例的收入，但每个此类遗产项目都有一个特定的上限。

赚取考虑

作为额外代价，卖方实体有权根据自2020年10月3日起至2023年9月29日止的36个月期间的业务表现收取一次性额外现金付款，该等额外现金付款乃基于采购协议所载的指定经调整EBITDA(定义见购买协议)门槛。根据本公司迄今对业务的经调整EBITDA(定义见购买协议)的计算，并无溢价，且并无向卖方实体支付或预期支付相应的额外现金付款。

共享税收优惠

根据2020年初的内部业务重组，AECOM同意根据《财务条例》1.1502-36(D)(6)节做出选择，这可能会为我们带来某些税收优惠(以现金或减少纳税责任的形式)。我们有义务与AECOM分享已实现的实际税收优惠(即以现金形式或通过实际减少纳税义务)。

其他项目

吾等已同意赔偿卖方实体因购买协议项下所购买的资产或承担的负债(包括与遗留项目有关的债券)而产生或有关的任何未偿还信用证、担保债券、担保、预付款担保及其他合约责任所产生的任何成本或开支。此外，卖方实体在卖方实体或其关联公司拥有的范围内，就与我们的业务和我们的子公司相关的某些其他资产提供任何担保债券和/或与某些担保义务和付款义务相关的担保计划要求的有条件担保。

有关AECOM的其他信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们与之前的所有者AECOM发生了持续的纠纷，这可能会对我们的业务产生不利影响,” “— 我们可能被要求根据合同安排向AECOM支付额外的款项“和”-如果AECOM在我们是受益人的协议下违约，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。”

影响我们经营业绩和结果的主要因素

我们预计，我们的业务结果将受到一些因素的影响，这些因素如下所述。

天气、自然灾害和紧急情况。在特定时期内，我们的业务业绩可能会受到不利天气条件、恶劣天气事件、自然灾害或其他紧急情况的影响，其中包括但不限于大雪或长时间降雪或降雨、飓风、热带风暴、龙卷风、洪水、暴风雪、极端温度、野火、野火后洪水和泥石流、流行病和地震。这些情况和事件可能会对我们的财务业绩产生负面影响，原因包括项目的终止、推迟或延迟、生产率下降以及承担重大债务。

季节性。通常，我们的收入在今年第一季度最低，因为寒冷、下雪或潮湿的条件会创造具有挑战性的工作环境，使我们的客户成本更高，或导致项目延误。随着一些项目的开始，第二季度的收入通常会高于第一季度，但持续的寒冷和潮湿天气往往会影响生产率。第三季度的收入通常是今年最高的，因为有更多的项目正在进行，包括天气在内的运营条件通常更适合。项目地理位置还将决定季节性如何影响生产率和时间安排。此外，假日季节和恶劣天气有时会导致第四季度的延误，减少收入，增加成本。

我们完成积压订单的能力。我们的积压包括未完成合同的未来工作或已授予合同但合同仍在谈判中的工作所需完成的估计服务量。它还包括来自变更单和续订选项的收入。我们的大多数合同可以在短时间内或在没有提前通知的情况下取消。由于客户取消或其他原因导致的积压订单减少，可能会显著减少我们从积压合同中实际获得的收入。在项目取消的情况下，我们可能会得到某些费用的补偿，但我们通常对我们积压的收入总额没有合同权利。积压金额是根据目标价格估计确定的，该目标价格估计纳入了历史趋势、预期的季节性影响、类似项目的经验以及与客户的沟通。这些估计可能被证明是不准确的，这可能导致估计收入的实现时间晚于最初预期，或者根本不实现。因此，我们在任何特定日期的积压都是未来收入和收益的不确定指标。此外，我们积压的合同可能无利可图。如果我们的积压不能实现，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们获得新项目的能力。我们有选择地竞标我们认为有机会实现我们的盈利目标的项目，或者提供进入有前景的新市场的机会的项目。潜在客户为授予许多合同而进行严格的竞争程序。我们可能会面临来自其他政府机构的任何额外合同授予的强大竞争和定价压力，我们可能被要求根据各种多项授予任务订单合同标准获得资格或继续获得资格。

此外，按照建筑业的惯例，我们需要向客户提供担保保证金，以确保我们在建筑合同下的表现。我们获得担保债券的能力主要取决于我们的资本、营运资金、过去的业绩、管理专业知识和声誉，以及某些外部因素，包括担保市场的整体容量。担保公司会考虑这些因素与我们的积压金额和他们的承保标准有关，这些标准可能会不时改变。对保险和债券市场产生不利影响的事件通常可能导致未来更难获得债券，或者只能以更高的成本获得债券。如果双方无法获得足够的保证金或如果保证金成本大幅增加，将限制我们可以竞标新合同的金额，限制我们竞标的竞争力，并可能对我们未来的收入和业务前景产生重大不利影响。

我们成功扩展业务范围的能力。我们审查我们的投标机会，试图尽量减少与任何一个客户、在任何一个行业或在紧张的劳动力市场的工作集中度。我们相信，通过在有重大进入壁垒的市场中谨慎地定位自己，比如那些具有高度技术性或专业性的工作范围，我们可以继续保持竞争力。例如，我们的目标项目具有重要的、高度技术性的工作，我们可以自行完成。我们相信，这为我们提供了独特的定价优势，以及更好的风险管理。此外，由于联邦和州一级的基础设施倡议，我们认为技术建设项目的资金可能超过能力，使我们能够以更高的利润率抓住机会，瞄准风险较低的较小的专业项目。我们扩大足迹的能力可能会受到进入新市场的障碍、竞争以及资本和熟练劳动力的可用性的限制。

我们主要是独立竞争新合同，寻求直接为我们的客户赢得和完成新项目。我们的客户主要使用以下两种方法中的一种来授予合同：传统的公开“竞争性投标”方法，其中价格是主要的决定因素；或者通过“最佳价值”提案，其中合同的授予是基于技术资格、建议的项目团队、进度、获得合同的能力

担保债券、过去类似项目的表现和价格，我们认为这会造成进入壁垒。合同主要是在固定价格的基础上授予的，我们使用总成本除以预期总成本的投入衡量标准来赚取和确认收入。

我们获得变更单审批并成功申请索赔的能力。我们受到项目范围和成本与我们最初预测的不同的影响。在某些情况下，我们寻求收集或索赔客户、工程师、顾问、分包商或项目中涉及的其他人的额外费用超过合同价格或未包括在原始合同价格中的金额。我们的经验是，如果出现意外情况，公营部门的客户往往愿意就合同补偿或完工时间条款的公平调整进行谈判。然而，这一过程可能会导致争议，即所完成的工作是否超出了原始项目计划和规范中包含的工作范围，或者，如果客户同意所执行的工作符合额外工作的条件，则是客户愿意为额外工作支付的价格。公共部门客户可能寻求更积极地实施合同风险转移条款，或者可能存在阻止或限制合同变更或衡平法调整的法律和其他禁令。

我们控制项目成本的能力。我们的成本主要包括工资、设备、材料和其他与项目相关的费用。我们的管理团队始终如一地关注盈利能力，我们利用信息技术和财务系统来改善项目执行和控制成本。然而，如果我们在竞标或谈判最终授予我们的合同时无法准确估计总体风险、要求或成本，我们可能会实现低于预期的利润或在合同上蒙受损失。此外，由于技术人才供应短缺，我们的劳动力和培训费用可能会增加。我们可能无法将这些费用转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果由于缺乏资金或市场设备短缺，我们无法购买所需的建筑设备，我们可能会被迫短期租用设备，这可能会增加履行合同的成本。如果我们无法继续维护我们机队中的设备，我们可能会被迫获得第三方维修服务，这可能会增加我们的成本。此外，我们设备的市场价值可能会以比预期更快的速度意外下降。

我们控制销售一般成本和管理成本的能力。由于我们现在作为一家上市公司存在，我们将在持续的基础上产生巨额费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。这些成本包括额外的董事和高级管理人员责任保险费用、证券交易所上市费用，以及与会计、审计、萨班斯-奥克斯利法案合规相关的第三方和内部资源、法律费用、投资者和公关费用。这些成本通常是销售、一般和行政费用。我们还实施了2023年综合激励计划，以使我们的股权薪酬计划与上市公司的计划和做法保持一致，我们预计这将增加我们的股票薪酬支出。

合资企业。 我们参与各种建筑合资企业，以便为某些高度复杂、大型和/或独特的项目分享专业知识、风险和资源。一般来说，每个建筑合资企业都是为了完成一个特定的项目而组成的，并由合资伙伴共同控制。我们根据我们对合资伙伴的建设和财务能力、将要执行的工作类型的专业知识和过去的工作关系等标准的分析来选择我们的合资伙伴。合资协议通常规定，我们在履行合同可能导致的任何利润和资产中的权益，以及我们在任何亏损和负债中各自的份额，仅限于我们在项目中所述的百分比权益。根据每个合资企业协议，一名合作伙伴被指定为发起人。发起合作伙伴通常为项目提供行政、会计和大部分项目管理支持，并通常从合资企业获得这些服务的费用。我们在一些项目中被指定为赞助合作伙伴，在其他项目中则是非赞助合作伙伴。在充分实现收购协同效应的好处之前，我们会产生交易和整合成本。合资企业在开始运营之前往往需要大量投资，而我们在从合资企业的投资中获得任何收益之前，会产生许多这样的成本。如果我们无法收回这些成本，可能会对我们的业务产生重大影响。

我们如何评估我们的业务表现

收入

我们目前的收入主要来自在美国各地提供基础设施、运营和管理服务。我们通常将超期收入确认为履行了履行义务，并将对承诺的商品或服务的控制权转移给了我们的客户。

毛利率

毛利率代表收入减去合同成本。合同成本包括合同的所有直接和间接成本，包括原材料、人工、设备成本和分包商成本。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用主要包括行政、财务和会计、法律、信息系统、人力资源和某些管理人员的工资和人事成本。其他费用包括审计、咨询和专业费用、差旅、保险、办公空间租赁费用、财产税以及其他公司和管理费用。

未合并合营企业收益中的权益

未合并合资企业收益中的权益包括我们在未合并合资企业中的投资回报。

经营成果

下表列出了截至2023年12月29日的财政年度与截至2022年12月30日的财政年度的部分财务数据：

收益及毛利率

下表载列截至2023年12月29日止财政年度与截至2022年12月30日止财政年度的选定收入及毛利率数据：

希米克项目

在AECOM销售交易后启动的项目(“希米克项目”)侧重于水利基础设施和其他关键基础设施。由于管理层将招工策略转向利润率更高、风险更低的工作，在截至2023年12月29日的财年，这些Shimmick项目确认的总收入增加了8400万美元，达到4.34亿美元，而截至2022年12月30日的财年为3.51亿美元，毛利率增加了500万美元，增幅为20%。

遗留项目

作为AECOM销售交易的一部分，我们假设了在AECOM下启动的遗留项目和积压。与截至2022年12月30日的财年相比，遗留项目收入减少1.15亿美元，毛利率为负700万美元，减少600万美元，这主要是由于项目结束和对遗留项目的不利和解所致。

毛利率为负主要是这些项目(“遗产损失项目”)的一个子集的结果，这些项目由于COVID大流行、设计问题和其他因素而经历了严重的成本超支。在这个子集上，我们已经确认了完成这些项目的估计成本和预期的损失。随着这些遗留损失项目继续逐步完成，将不会确认进一步的毛利，在某些情况下，可能会有与这些工作相关的额外成本。在截至2023年12月29日和2022年12月30日的财年，这些遗产损失项目确认的收入分别为9900万美元和1.23亿美元。在截至2023年12月29日和2022年12月30日的财政年度，这些遗留亏损项目确认的毛利率分别为(1400万美元)和(2300万美元)。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用增加了100万美元，增幅为2%，主要原因是法律、专业服务和其他成本上升。

未合并合营企业收益中的权益

未合并合资企业的股本收益减少了4200万美元，降幅为80%，主要是因为在截至2022年12月30日的财年中，三个基础设施项目的索赔和解产生了5600万美元的影响，而在截至2023年12月29日的财年中，这一影响没有再次发生。

出售资产的收益

出售资产收益增加3,200万美元，原因是出售3,000万美元的非核心业务合同，如本年度报告10-K表格第8项附注5--物业、厂房和设备及无形资产所述，以及以200万美元出售一座写字楼的收益。

其他费用，净额

在截至2023年12月29日的财年，其他费用净额为300万美元，而截至2022年12月30日的财年为900万美元。截至2023年12月29日的财政年度的其他费用净额主要与循环信贷安排的利息支出有关，而截至2022年12月30日的财政年度的其他费用净额主要是由AECOM销售交易的或有对价的公允价值变化推动的。

所得税费用

截至2023年12月29日的财政年度没有确认应纳税所得额，因此没有记录所得税支出。在截至2022年12月30日的财年中，在计入NOL结转的使用后，大约有100万美元的税收支出。

净(亏损)收益

在截至2023年12月29日的会计年度，净(亏损)收入减少了500万美元，净亏损为200万美元，这主要是由于未合并合资企业的股本减少，部分被出售资产的收益以及其他费用净额的减少所抵消。

非公认会计准则财务衡量标准

我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为投资者提供了更多有用的信息，以评估我们的业绩。因此，为了补充我们的合并财务报表，我们向投资者提供了某些非GAAP财务指标，包括调整后的净收入和调整后的EBITDA。

调整后净收益

调整后的净收入是指Shimmick公司应占的净(亏损)收入，以消除遗留损失项目的或有对价、交易相关成本、基于股票的补偿、法律费用和其他成本的公允价值变化。

我们在这份10-K表格年度报告中纳入了调整后的净收入，因为这是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势、准备和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后净收益时剔除已扣除的收入和费用，可以为我们的核心业务的期间与期间的比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的净收入为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。

我们使用调整后净收入作为分析工具是有局限性的，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的财务结果分析的替代。其中一些限制是：

由于这些和其他限制，您应该将调整后的净收入与可归因于Shimmick公司的净(亏损)收入一起考虑，这是最直接可比的GAAP衡量标准。请参阅下面的对账。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA代表我们的Shimmick Corporation扣除利息支出、所得税支出和折旧及摊销前的净(亏损)收入，调整后的收入扣除了遗留损失项目的或有对价、交易相关成本、基于股票的补偿、法律费用和其他成本的公允价值变化。

我们将调整后的EBITDA纳入这份Form 10-K年度报告，是因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势、准备和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后的EBITDA时剔除已扣除的收入和费用，可以为我们的核心业务的期间与期间的比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息。

我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具是有局限性的，您不应该孤立地考虑它，也不应该将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代。其中一些限制是：

由于这些和其他限制，您应该将调整后的EBITDA与Shimmick Corporation的净(亏损)收入一起考虑，这是最直接可比的GAAP衡量标准。请参阅下面的对账：

(1)包括与遗产损失项目有关的索赔所产生的法律费用和其他费用。

流动性与资本资源

资本要求和流动资金来源

在截至2023年12月29日的财年中，我们的资本支出约为700万美元，而截至2022年12月30日的财年为1000万美元。从历史上看，我们有大量的现金需求，以有机地扩大我们的业务，承担新的项目。我们的现金需求包括与设备、设施和信息系统、材料采购和材料生产的支出增加相关的成本，以及为我们向新市场的有机扩张提供资金的现金，包括通过合资企业。我们的营运资金需求是由我们业务的季节性和增长推动的，在增长时期我们的现金需求更大。我们的增长带来的额外现金需求包括增加人员的成本，增强我们的信息系统，以及未来我们整合任何收购以及我们遵守适用于上市公司的法律和规则的成本。

除了信贷安排和现有现金余额外，我们历来依赖经营活动中可用的现金来满足我们的营运资金需求，并支持我们的增长。2023年11月16日，我们完成了首次公开募股，据此，我们以每股7.00美元的价格向公众发行和出售了总计3575,000股普通股。在扣除200万美元的承销折扣和佣金以及400万美元的其他发售费用后，我们总共获得了约1900万美元的净收益。我们将继续监控资本市场，并可能继续通过发行我们的普通股、授权优先股或其他证券筹集额外资本。

我们定期监控潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以努力满足我们计划的支出和流动性要求。我们未来的成功将高度依赖于我们获得外部资金来源的能力。

按照我们业务的惯例，我们需要提供保证金，以保证我们在合同下的表现。我们获得担保债券的能力主要取决于我们的资本、营运资本、过去的业绩、管理专业知识和声誉以及某些外部因素，包括担保市场的整体容量。担保公司会考虑这些因素与我们的积压金额和他们的承保标准有关，这些标准可能会不时改变。我们已根据合同将收益和其他权利质押给我们的债券担保公司。影响保险和债券市场的事件可能会导致未来更难获得债券，或者只能以明显更高的成本获得债券。到目前为止，我们在获得新的担保债券方面没有遇到困难或实质性成本增加，我们相信我们的资产负债表状况支持我们满足担保债券要求的能力。

我们相信，我们的运营、投资和融资现金流足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。然而，未来的现金流受到许多变量的影响，开展我们的业务将需要大量额外支出。此外，由于我们将于2023年11月16日完成IPO，我们预计将产生与上市公司相关的额外成本。不能保证业务和其他资本资源将提供足够数额的现金，以维持计划的或未来的支出水平。如果我们进行了一次或多次收购，并且所需资本金超过了我们当时可用于收购的金额，我们可能被要求降低预期支出水平和/或寻求额外的资本金。如果我们寻求额外的资本，我们可以通过合资企业、出售资产、发行债务或股权证券或其他方式来实现。我们不能保证这笔额外的资本将以可接受的条件可用，或者根本不能。如果我们无法获得所需的资金，我们可能无法完成对我们有利的收购，也无法为开展业务所需的支出提供资金。

未偿债务总额在综合资产负债表中列报如下：

循环信贷安排

2023年3月27日，我们与MidCap Financial Services，LLC签订了循环信贷安排，最初提供的总承诺为3000万美元。循环信贷安排随后于2023年6月30日和2023年9月22日进行了修订。经修订后，循环信贷安排的总承担额为3,500万美元，按经调整期限SOFR的年利率计息，下限为1.0%，外加4.50%。此外，循环信贷安排须缴交每年0.50%的抵押品管理费及每年0.50%的未使用额度费用。循环信贷安排协议将于2028年3月27日到期，要求公司保持不超过1.75至1.0的杠杆率。截至2023年12月29日，本公司尚未发现任何不遵守财务契约的情况。

首次公开招股后，我们利用首次公开招股所得款项净额，连同手头现金，偿还循环信贷安排项下所有未偿还借款。还款后，我们从我们的循环信贷安排中提取了3000万美元，以满足营运资金要求。

项目融资协议

于2024年3月26日，吾等与伯克希尔哈撒韦专业保险公司、国家责任及火灾保险公司及国家赔偿公司(统称“伯克希尔”)订立一项项目融资协议，提供最多2,500万美元的预付款，以换取项目融资协议中指定的转让及担保抵押品的担保权益。如果提取，预付款将用于履行债券和担保合同义务，并按调整后期限SOFR的年利率计息，下限为1.0%，外加4.50%。伯克希尔根据项目融资协议提供的所有资金以及所有应计利息将于2028年3月28日到期并全额支付。

现金流分析

下表列出了我们在所示期间的现金流：

经营活动

截至2023年12月29日止财政年度，经营活动所用现金净额为8800万美元，而截至2022年12月30日止财政年度的经营活动所用现金净额为300万美元。经营活动所用现金流量乃由净收入减少所带动，并就各种非现金项目及应收账款、应收未综合入账合营企业款项、合约资产、应付账款、合约负债及应计费用结余（统称“合约资本”）（如下文所述）、应计薪金及工资以及其他资产及负债之变动作出调整。

合约资本变动—经营资产及负债变动因经营活动及合约资本变动而异。截至2023年12月29日及2022年12月30日止财政年度，合约资本组成部分的变动如下：

在截至2023年12月29日的财政年度中，合同资本减少了6800万美元，这主要是由于合同负债和应计费用的减少。公司合同资本的波动受到项目积压的组合、季节性、新的授予和完成工作的相关付款的时间以及项目完成时向客户支付的合同账单的影响。合同资本在期末还受到项目应收账款和应付账款的时间安排的影响。

在截至2023年12月29日和2022年12月30日的财年中，遗留损失项目对运营现金流的影响分别约为6500万美元和9600万美元。

投资活动

在截至2023年12月29日的财政年度，投资活动提供的现金净额为2200万美元，其中主要包括销售非核心业务合同的现金收益3000万美元，出售资产的收益600万美元(出售办公楼的收益400万美元)，以及未合并的合资企业的投资回报1600万美元，但部分被未合并的合资企业股本出资2300万美元和购买房地产、厂房和设备的700万美元所抵消。

在截至2022年12月30日的财政年度，投资活动提供的现金净额为400万美元，其中主要包括与AECOM销售交易相关的营运资本净结算额3200万美元和出售资产所得的200万美元，但被2000万美元的未合并合资企业股本出资以及1000万美元的房地产、厂房和设备购买部分抵消。

融资活动

在截至2023年12月29日的财政年度，融资活动提供的现金净额为4,800万美元，其中主要包括循环信贷贷款借款净收益3,000万美元和首次公开募股收益2,500万美元，部分被支付首次公开募股成本600万美元所抵消。

在截至2022年12月30日的会计年度，用于融资活动的现金净额为100万美元，其中主要包括对非控股权益的分配。

信用证

我们根据保险公司不时的要求获得备用信用证。截至2023年12月29日和2022年12月30日，未偿还备用信用证总额分别为0美元和800万美元。

合同义务

该公司的合同债务包括与截至2028年12月31日的财政年度的剩余租赁付款有关的债务，分别约为1000万美元、800万美元、400万美元、200万美元和200万美元，根据截至2023年12月29日的未偿还余额，此后的债务总额约为100万美元。见本年度报告第8项所载合并财务报表附注的附注10-租赁。

积压

我们的积压包括已授予合同的剩余未赚取收入，包括我们按比例分担由未合并的合资企业完成的工作，减去合资伙伴按比例承担的由合并后的合资企业完成的工作。我们在积压中包括对将收到的对价金额的估计，包括奖金、奖励、奖励费用、固定价格奖励、索赔、未定价的变更订单、罚款、客户对成本加成安排的最低承诺、违约金以及某些时间和重大安排，其中估计价值是确定的或可以在时间和金额上合理确定地估计。随着合同施工的进展，我们增加或减少积压，以考虑固定价格合同下估计数量的变化，以及反映变化的条件、变更单和与最初预期的合同收入和成本的其他变化，包括完工罚款和奖金。根据客户的选择，我们积压的几乎所有合同都可以取消或修改。

截至2023年12月29日，我们积压的项目约为11亿美元，其中一半以上是水务项目。我们相信，我们有能力自行完成其中的许多项目，使我们能够竞争复杂的项目，并使我们有别于许多竞争对手。自我表现还使我们能够更好地控制项目的关键方面，降低成本和进度超支的风险。

下表按客户类型、合同类型和已确认的积压提供了公司的积压百分比：