Sempra
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
截至2023年12月31日，Sempra(“我们”、“我们”或“我们的”)根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12节登记了以下两类证券：
股本：
▪普通股，无面值(即所谓的“普通股”)
债务证券：
▪5.75%2079年到期的次级债券(以下简称“票据”)
截至2023年12月31日，Sempra还拥有4.875%的固定利率重置累积可赎回永久优先股C系列无面值(“C系列优先股”)的流通股，这些股票没有根据交易所法案第12条登记。然而，由于C系列优先股的权利在许多情况下影响我们普通股的权利，我们在本说明中包括了C系列优先股的重要术语。在本图中，我们使用术语“优先股”来描述我们的C系列优先股或一般的优先股类别，视上下文需要而定。
股本说明
以下对我们的股本的描述是一个摘要，并不声称是完整的。它受我们修订和重述的公司章程细则(如不时修订，包括已提交且当时有效的任何优惠确定证书，即“公司章程细则”)和附例(如其可能不时修订，“附例”)以及加州法律的适用条款以及加州法律的适用条款(每个附件均为提交或并入本附件4.2的Form 10-K年度报告的证物)的整体约束和限定。我们鼓励您阅读我们的公司章程和章程以及加州法律的适用条款，以获取更多信息。我们的公司章程和章程最近一次修订是在2023年5月12日。
Sempra被授权发行的所有类别股本的股份总数为11.75亿股，其中11.25亿股为普通股，5.0亿股为优先股。优先股可以由董事会决定的一个或多个系列不时发行。于该等优先股中，于2023年12月31日，(I)17,250,000股被指定为6%强制性可换股优先股A系列，无面值，其中并无已发行或根据交易所法令第12条登记；(Ii)5,750,000股被指定为6.75%强制性可换股优先股，B系列，无面值，并无已发行或根据交易所法令第12条登记；及(Iii)900,000股被指定为C系列优先股，全部已发行但未根据交易所法令第12条登记。根据我们的公司章程，没有任何其他类别的股本被授权。
普通股
股息权
本公司普通股持有人有权按比例收取董事会不时宣布的股息，但须受本公司任何系列优先股的流通股持有人在向本公司普通股支付股息前收取股息的任何权利的规限。
清算权
如果Sempra发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有者有权在符合我们任何系列优先股流通股持有人的任何权利的情况下
在这种情况下，在向我们普通股的持有者进行任何分配之前，接受分配，以按比例接收我们在解除债务后的任何剩余资产。
投票权
除法律另有规定外，本公司普通股的每位持有人有权就提交本公司股东表决的每一事项享有每股一票，但须受本公司优先股任何系列的流通股持有人的投票权(如有)所规限，该投票权可包括作为一个类别或系列单独投票的权利，或作为单一类别与普通股一起投票的权利。
在我们的每一次年度股东大会上，董事将被选举任职，直到下一次年度股东大会，直到他们的继任者被选举并获得资格，或者直到他们之前的辞职或被免职。根据我们的附例，在无竞争选举(定义见下文)中参选的董事将由有权投票予彼等的股份的过半数投赞成票选出，并于有法定人数出席的正式举行的会议上投票(而该等赞成票亦须相当于有权在该等董事的选举中投票的已发行股份的25%以上)。在任何非无竞争对手的董事选举中，获得最多赞成票的有权投票的股份的候选人将当选，但不得超过由该股份选出的董事人数，而对董事投反对票和被扣留的投票将无效。我们普通股持有人选举董事的权利受制于我们优先股任何系列的流通股持有人的投票权(如果有的话)，这些投票权可能包括：(I)作为单独类别或系列的投票权，选举一名或多名董事的权利，或(Ii)与我们的普通股作为一个单一类别一起投票的权利，即在董事选举中的投票权。我们的附例将“无竞争选举”定义为，一般而言，董事选举的候选人人数不超过我们的股东在该选举中选出的董事人数，该选举由我们的附例规定的时间决定。我们的任何股东都不能在董事选举中积累选票。
其他权利
我们的普通股不包含任何转换权、偿债基金或赎回条款。我们普通股的持有者无权优先认购或购买任何新发行或额外发行的股票或可转换为股票的证券的任何部分。
附例
董事会被明确授权制定、修改或废除章程，股东不采取任何行动，除非适用的加州法律另有要求，仅由至少三分之二的授权董事投赞成票。该等附例亦可由股东经批准Sempra的已发行股份(定义见加利福尼亚州公司法总则第152节)而修订或废除。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所和墨西哥证券交易所(墨西哥证券交易所，S.A.B.de C.V.)上市，交易代码为SRE。交易代码为SRE.MX。
优先股
排名
我们的C系列优先股在我们清算、清盘或解散时的股息权和分配权方面排名：
▪优先于我们的普通股以及在C系列优先股的股票最初发行日期之后设立的其他类别或系列的我们的股本，除非该股本的条款另有明确规定(统称为“初级股”)；
▪关于在C系列优先股股票最初发行日期后建立的每一类别或系列股本的平价，如果该类别或系列的条款明确规定了这种平价排名(统称为“平价股票”)；
在C系列优先股的股票最初发行日期之后建立的每一类或系列股本的▪，如果该类或系列的条款明确规定了这种高级排名(统称为“高级股”)；
▪低于我们现有和未来的债务和其他负债；以及
在结构上，▪从属于我们子公司现有和未来的任何债务和其他负债，以及由第三方持有的我们子公司的股本。
在Sempra的选择下赎回
我们有权在紧接2025年10月15日之前的7月15日和2025年之后每五年的7月15日至10月15日(包括10月15日)期间内的任何一天，不时赎回全部或部分C系列优先股，赎回价格以现金相当于每股1,000美元。此外，如果信用评级机构随后为我们发布评级，对其用于向C系列优先股等证券分配股权信用的标准做出某些修订、澄清或更改，我们可以在评级事件发生后120天内的任何时间赎回C系列优先股，全部但不是部分，在评级事件发生后我们启动的任何审查或上诉程序结束后120天内，或如果没有此类审查或上诉程序可用或寻求，则在该评级事件发生后120天内，以现金赎回价格相当于每股1,020美元(清算优先权的102%(定义见下文))。
股息权
我们C系列优先股的股息每半年以现金形式支付一次，如果董事会或其授权委员会宣布，从2020年6月19日起(包括2025年10月15日)，以相当于清算优先股年利率4.875的重置固定利率从合法可支付的资金中支付股息，2025年10月15日之后的每个五年期间和2025年之后每五年的10月15日，年利率等于5年期美国国债利率(在C系列优先股的优先股确定证书中定义)，截至该重置日期之前的第二个美国营业日，加上清算优先股4.550%的利差。
只要C系列优先股的任何股份仍未发行，将不会宣布或支付普通股或任何其他初级股票的股息或分派，也不会购买、赎回或以其他方式收购普通股或任何其他初级股票以供我们或我们的任何子公司考虑，除非在每种情况下，C系列优先股的所有已发行股票的所有累积和未支付的股息都已宣布并支付，或已拨出足够的现金或普通股数量用于支付该等股息。上述限制将不适用于(I)以普通股或其他初级股的股份支付的任何股息或分派，以及代替任何零碎股份的现金；(Ii)在正常业务过程中与管理任何福利或其他激励计划(包括任何雇佣合同)有关的普通股或其他初级股的购买、赎回或其他收购，包括但不限于(X)根据公开宣布的回购计划为抵消股份稀释金额而进行的购买；但任何用于抵消股份稀释金额的购买在任何情况下都不应超过股份稀释金额；(Y)没收限制性股票的未归属股份，或没收或以其他方式交出持有人在行使、交付或归属股权奖励(不论是在支付适用税项、行使价格或其他方面)时有权获得的股份；及。(Z)支付现金以代替零碎股份；及。(Iii)根据转换或交换条款购买普通股或其他初级股股份的零碎权益，或任何可交换或可转换为普通股或其他初级股股份的证券；。(Iv)与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或权利分配或普通股或初级股；。(V)根据具有合同约束力的要求购买普通股或其他初级股，包括根据有合同约束力的股票回购计划；。(Vi)根据普通股或其他初级股的转换或交换条文，当作购买或收购该等股份的零碎权益或正在转换或交换的证券；。(Vii)吾等或吾等任何附属公司为任何其他人(吾等或吾等任何附属公司除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)而收购普通股或其他初级股或平价股的记录拥有权，以及支付现金以代替零碎股份；及。(Viii)交换或转换为或转换为其他初级股或其他平价股。
相同或较小的总清算金额)或初级股票，并支付现金代替零碎股份。“股份摊薄金额”系指因授予、归属或行使以股权为基础的薪酬予董事、雇员及代理人而增加的已发行摊薄股份数目(根据美利坚合众国普遍接受的会计原则厘定，并由初始发行日期起计算)，并就任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分、重新分类或类似交易作出公平调整。
在任何股利支付日，C系列优先股(A)股票的股息没有申报和足额支付；或(B)已宣布，但在适用的记录日期尚未为持有者的利益预留足够支付的现金，则不得宣布或支付任何平价股票的股息，除非对C系列优先股的股份宣布股息，使C系列优先股和该等平价股各自宣布的股息数额与C系列优先股和该等平价股的所有累积股息以及所有已申报和未支付的每股股息相互承担；但条件是，任何未支付的股息将继续累积。
在符合上述规定的情况下，董事会或其授权委员会可能决定的股息(以现金、证券或其他财产支付)可不时从任何合法可用于支付的资金中宣布并支付任何证券，包括普通股，我们C系列优先股的持有者将无权参与C系列优先股以外的证券宣布的任何此类股息。
清算权
如果我们的清算、清盘或解散，无论是自愿的还是非自愿的，我们C系列优先股的每位持有人将有权获得每股1,000美元的此类优先股(“清算优先股”)，外加相当于此类股票的累积和未支付股息的金额(“清算股息金额”)，直至(但不包括)指定的清算、清盘或解散日期，该日期将从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付，在清偿欠我们债权人和任何优先股的债权人和股份持有人的债务和其他债务后，并在向任何初级股票的持有人进行任何支付或分配之前，包括：没有限制，普通股。
如果在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，就(I)清算优先权加上C系列优先股的清算股息金额和(Ii)所有其他平价股票的清算优先权以及累积和未支付的股息(至但不包括清算、清盘或解散的固定日期)的应付金额没有全额支付，我们C系列优先股的持有者和所有此类其他平价股票的持有者将按照各自的清算优先权和等同于他们有权获得的累积和未支付股息的金额，按比例平等和按比例分享我们的任何资产分配。
在向我们C系列优先股的任何持有人支付全部清算优先股金额和该优先股持有人的每股清算股息后，作为该持有人的该持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。
我们所有或几乎所有资产的出售、租赁或交换，以及我们与任何其他人的合并或合并，都不会被视为我们的自愿或非自愿清算、清盘或解散。
投票权
C系列优先股的持有者对其优先股没有投票权，除非如下所述和加州适用法律不时明确要求的情况除外。
每当C系列优先股的股息尚未宣布或支付，或已宣布但在三个或更多半年度股息期内未支付时，无论是否连续，董事会的法定董事人数将自动增加两人，C系列优先股的持有者与具有类似投票权的任何和所有其他同等级别的已发行优先股的持有者作为一个单一类别投票，将有权选举两名满足某些要求的董事来填补这些新设立的董事职位。只要优先股持有者继续拥有投票权，这些董事将每年以及在随后的每一次年度股东大会上竞选连任。对于C系列优先股，当所有累积和未支付的股息
此类优先股已全额支付，但在随后三个或三个以上半年度股息期内每次不支付的情况下，权利将被撤销。在所有系列优先股的这一投票权终止后，根据该权利选出的每一位董事的任期将终止，授权董事人数将自动减少两名。
只要C系列优先股的任何股份仍未发行，我们必须获得该优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意，作为一个单一类别一起投票，以便在某些例外和限制的情况下修改或更改我们的公司章程，以授权、设立或增加任何类别或系列优先股的授权金额，或对C系列优先股的特殊权利、优先股、特权或投票权产生不利影响，完成涉及C系列优先股股份的具有约束力的换股或重新分类，或完成我们与另一实体的合并或合并；但如任何该等修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并会对一个或多个但不是所有优先股系列造成不利影响，则只有受不利影响并有权投票的该系列优先股才会作为一个类别投票。吾等可未经C系列优先股持有人投票或同意而修订、更改、补充或废除C系列优先股的任何条款，只要有关行动不会对该等优先股的特别权利、优先权、特权、投票权、限制或限制产生不利影响，以纠正任何含糊之处或错误，更正或补充任何可能有缺陷或与C系列优先股优先股厘定证书中任何其他规定不一致的条文，就与C系列优先股有关的事项或问题作出与吾等公司章程细则规定并无抵触的任何条文，或放弃吾等在该等条文方面的任何权利。
转换条款
C系列优先股不能转换为任何其他证券。
其他权利
我们的C系列优先股不包含任何偿债基金或赎回条款。我们C系列优先股的持有者无权优先认购或购买任何新发行或额外发行的股票或可转换为股票的证券的任何部分。
上市
我们的C系列优先股不在任何证券交易所或交易机构上市，也不包括在任何自动交易商报价系统中。
我国公司章程和章程的反收购效力
我们的公司章程和章程中的某些条款可能具有延迟、威慑或阻止另一方获得或试图获得对我们的控制的效果。这些规定旨在阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励任何寻求获得对我们的控制权的人首先与董事会谈判。然而，这些规定也可能延迟、阻止或阻止对我们公司的控制权变更或其他可能被我们的股东视为最符合他们利益的收购，包括可能导致我们的普通股和任何已发行优先股的市场价格溢价的交易，并可能还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股和任何已发行优先股支付的价格。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。我们的公司章程和章程包括反收购条款，这些条款包括：
▪授权董事会在我们股东没有投票或其他行动的情况下，促使发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定组成该系列的股票的数量，并确立该系列的权利、优先权、特权和限制，其中可能包括，除其他事项外，股息、清算权和优先权、将此类股份转换为普通股的权利、投票权和其他权利，这些权利可能稀释或以其他方式不利影响我们的普通股或我们的优先股的一个或多个其他系列的持有人的投票权或其他权利和经济利益，如果有，则为已发行的优先股；
▪为股东提交董事会选举候选人提名以及向股东大会提出其他事项的事先通知要求和程序；
▪规定，董事会的空缺，包括因罢免任何董事而产生的空缺，可以由当时在任的大多数董事填补，也可以由唯一剩余的董事填补；
▪规定，任何股东不得在董事选举中累积投票权，这意味着持有我们普通股多数流通股的股东可以选举我们普通股股东选举的所有董事；
▪要求我们的股东采取的任何行动必须是(I)在正式召开的年度或特别股东大会上，或(Ii)经我们所有股东的一致书面同意，除非董事会在任何特定情况下通过三分之二授权董事通过的决议放弃上述规定；以及
▪要求持有我们股本不少于十分之一投票权的股东采取行动，以便我们的股东召开特别股东大会。
债务证券说明
以下说明是摘要，并不是完整的说明。根据日期为2019年6月26日的Sempra与作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的附属契约(“契约”)，该契约受制于该契约的全部内容并受其约束。该契约是10-K表格年度报告的一个展品，本附件4.2通过引用提交或并入其中。我们鼓励您阅读补充的契约，以获得更多信息。
这些票据构成了该契约下我们的次级债务证券的单独系列，发行的本金总额为7.58亿美元，仍是截至2023年12月31日的未偿还本金总额。
成熟性
票据到期日为2079年7月1日。票据可提前赎回，详情见下文“赎回-可选择赎回”一节。
利息
这些票据的年利率为5.75%。除本公司有权如下文所述延迟支付利息外，票据的利息每季度支付一次，分别于每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日支付。
只要票据并无发生及持续发生票据项下违约事件，吾等可选择不时将票据利息付款延迟一个或多个延迟期，每个延迟期最多为连续40个季度利息付款期（每个该等延期期间，自本应支付第一次该等延期利息的利息支付日期起计，“选择性延期期”），但该选择性延期期不得超过票据的最终到期日。换句话说，我们可以自行决定宣布暂停支付票据利息长达10年，并且我们可以选择不止一次这样做，但我们不能开始新的可选延期期，直到我们支付了任何先前可选延期期的票据的所有应计和未付利息。在任何可选择的延期期间，票据将不支付利息，除非我们选择在该可选择的延期期间赎回票据，在此情况下，应计未付利息将支付给票据，且仅支付给被赎回的票据，或除非票据的本金及利息已因有关票据的违约事件而宣布到期应付，在这种情况下，应计和未付利息将支付所有票据。我们可选择延长任何少于连续40个季度付息期（但不得超过票据的最终到期日）的选择性延期期，并缩短任何选择性延期期。
在任何选择性延期期间，票据的利息将继续按每年5.75%的利率累计，而递延利息的利息将按每年5.75%的利率累计，按季度复利，在适用法律允许的范围内。此外，在任何选择性延期期间，我们不得采取契约中规定的某些特定行动，包括在某些例外和限制的情况下，宣布或支付我们股本的任何股息或分派;赎回、购买、收购或清算我们的股本;支付任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回我们的任何债务，而该等债务的级别等同于或低于具有付款权利的票据;或就本公司对任何债务作出的任何担保作出任何付款，如该等担保的级别等同或低于票据的付款权。
救赎
我们可选择于票据到期前赎回部分或全部票据，详情如下：
于二零二四年十月一日或之后，于任何时间全部或不时部分赎回，赎回价相等于将予赎回票据本金额的100%，另加（受限于票据所载的若干利息支付程序）将予赎回票据截至赎回日期的应计及未付利息;
在2024年10月1日之前，在发生税务事件（定义见下文）之后和持续期间，全部但非部分赎回，赎回价格等于票据本金额的100%，加上，根据票据中规定的某些利息支付程序，票据到赎回日期的应计和未付利息;或
于2024年10月1日之前，在评级机构事件（定义见下文）发生后及持续期间，按相等于票据本金额102%的赎回价，另加票据截至赎回日期的应计及未付利息（受限于票据所载的若干利息支付程序）赎回全部而非部分票据。
“税务事件”是指我们收到了在此类事项方面经验丰富的律师的意见，其大意是，由于：
对美国或其任何政治分区或税务当局的法律或条约或这些法律或条约下的任何规定的任何修正、澄清或变更，包括任何宣布的预期变更;
行政行为，指任何司法决定或任何官方行政公告、裁决、监管程序、通知或公告，包括任何发布或通过任何行政公告、裁决、监管程序或法规的意向通知或公告;
任何立法机构、法院、政府当局或监管机构对官方立场或对任何行政行动或司法决定的解释作出的任何修正、澄清或改变，或对某一行政行动或司法决定作出的任何解释或声明所表明的立场与先前普遍接受的立场不同，不论该等修订、澄清或更改是在何时或以何种方式引入或公布;或
对我们或我们任何子公司的税务审计提出书面威胁挑战，或对通过发行与票据实质上相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出书面威胁挑战，
如果在2019年6月13日之后，修订、澄清或变更生效，或采取行政行动，或发布司法决定、解释或声明，或提出威胁性质疑，或成为公众所知，则我们在票据上支付的利息不可扣除，或在90天内不可扣除，全部或部分，美国联邦所得税的目的。
“评级机构事件”是指任何国家认可的统计评级机构发布的方法的变化，该统计评级机构在《交易法》第3（a）（62）节的含义范围内，于2019年6月13日发布了对Sempra的评级（“评级机构”）将股权信用分配给票据等证券，因为该方法于2019年6月13日生效（“现行方法”），导致（i）如果现行方法没有改变，该评级机构对票据的股票信用有效的时间长度缩短，或（ii）该评级机构于该等变动日期分配予该等票据的股本信贷低于该评级机构分配予该等票据的股本信贷如果不改变现行方法，该机构的工作将面临困难。
从属和安全
票据是我们的无担保债务。票据在偿付权方面的级别低于我们现有和未来的优先债务（定义见下文），其程度和方式如下所述。于2023年12月31日，我们的未偿还高级债务约为100亿美元。票据与任何现有及未来无抵押债务享有同等的付款权，惟有关债务的条款规定其与票据享有同等的付款权。该等票据的偿付权实际上从属于我们已产生或可能产生的任何有抵押债务以及我们附属公司的所有债务及其他负债。于2023年12月31日，我们并无未偿还有抵押债务，而我们的附属公司有未偿还债务总额及结欠非联属第三方的负债约430亿元及结欠我们的负债总额约5. 53亿元。
票据的付款权从属于我们所有优先债务的提前全额付款。这意味着：
（a）Sempra在我们解散、清盘、清算或重组时（无论是自愿还是非自愿）或在破产、资不抵债、接管或其他程序中的任何付款或资产分配;或
(b)a未能支付我们的任何高级债务到期的任何利息、本金或其他货币金额，并且该违约持续超过任何适用的宽限期;或
（c）由于违约而导致任何优先债务的到期日提前;
我们所有高级债务的持有人将有权获得：
在上述（a）款的情况下，支付所有高级债务的到期或即将到期的所有金额;或
在上述（b）和（c）款的情况下，支付所有优先债务的所有到期金额，
在票据持有者有权收到任何付款之前。只要上述(A)、(B)或(C)款中的任何事件已经发生并仍在继续，票据上的任何应付金额或可分配的资产将直接支付或分配给高级债务持有人(视情况而定)，以偿还上述(A)款所述的所有到期或即将到期的所有此类高级债务的所有金额，或(B)及(C)款的情况下所有此类高级债务的所有到期金额，以及如该契据下的受托人或任何票据持有人在所有到期及将到期或到期(视何者适用而定)的优先债项清偿前收到任何该等付款或分派，则该等付款或分派必须付给该笔未付优先债项的持有人。在偿付(A)项下到期及即将到期的高级债务或(B)及(C)项下到期的高级债务后，票据持有人将享有优先债务持有人收取适用于高级债务的款项的权利，直至票据全部清偿为止。
该等票据或票据均不会限制我们产生优先债务的能力，或限制我们或我们任何附属公司产生其他有抵押及无抵押债务或负债的能力。
“优先债务”是指，就票据而言，（i）Sempra的债务，无论是在背书之日未偿还的债务，还是在该日期后产生、产生或承担的债务，（a）与Sempra借入的资金有关的债务（包括任何金融衍生工具、对冲或期货合约或类似工具，只要任何该等项目主要是融资交易）及（b）以债权证、债券、（ii）本公司的所有融资租赁义务;（iii）本公司的所有融资租赁义务;（iii）Sempra作为物业的递延购买价而发出或承担的所有义务、Sempra的所有有条件出售义务及Sempra根据任何业权保留协议而承担的所有义务（但为免生疑问，不包括在日常业务过程中产生的应付贸易账款和长期采购义务）;（iv）Sempra偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信贷交易的所有义务;以及（v）Sempra作为债务人、担保人或其他人负责或有义务支付的上述第（i）至（iv）款所述其他人的所有债务，但上述第（i）至（v）款所述类型的任何债务、文书或协议除外，根据订立或证明该等票据或协议的条款，或根据该等票据或协议，该等票据或协议是未偿还的，则该等票据或协议在付款权利上从属于该等票据或与该等票据相等。
违约事件
倘出现以下情况，则票据出现“违约事件”：
我们不会在任何票据到期应付时支付任何利息，且该等违约持续30天（不论适用于票据的从属条款是否禁止该等付款）;
我们不会在任何票据到期应付时支付其本金或溢价（如有）（不论该等付款是否受适用于该等票据的从属条款所禁止）;
我们仍然违反任何其他契约或保证（不包括仅适用于根据该票据发行的一个或多个其他系列的后偿债务证券的契诺及保证），由受托人或登记持有人发出的书面违约通知，指明有关的失责或违约行为，并要求就该项失责或违约行为作出补救的未偿还票据的本金额;或
如果我们申请破产或发生与我们有关的其他特定破产、资不抵债、破产管理或重组事件。
有关票据的违约事件将不一定构成根据票据发行的任何其他系列后偿债务证券的违约事件，而有关根据票据发行的任何该等其他系列后偿债务证券的违约事件将不一定构成有关票据的违约事件。
根据契约的条款，我们向受托人提供一份年度报表，说明我们遵守契约中的条件和契约。
改型
未经注册持有人同意。未经任何已登记的未偿还债务证券持有人的同意，Sempra和受托人可为以下任何目的就该等票据订立一份或多份补充契约：
证明另一实体继承Sempra的证据;
为根据该等契约发行的所有或任何系列债务证券的持有人的利益，增加一项或多项契约，或放弃赋予Sempra的任何权利或权力;
就根据该等票据发行的所有或任何系列债务证券增加任何额外违约事件;
增加或更改该等背书的任何条文，以容许或促进发行不记名形式的债务证券或促进发行无证书形式的债务证券;
更改或取消该等票据的任何条文，惟有关更改或取消并不适用于有权享有该等条文的利益的任何债务证券;或在该等票据中加入任何新条文，惟任何该等加入并不适用于根据该等票据发行的任何未偿还债务证券;
为根据该等票据发行的任何系列债务证券提供抵押;
在该等票据许可的情况下，确定根据该等票据发行的任何系列债务证券的形式或条款;
证明并规定接受对单独受托人或继任受托人的任命;
▪消除任何歧义、缺陷或不一致之处，或作出不会在任何实质方面对该契约项下任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何其他更改；或
▪就任何系列的次级债务而言，须符合该等债务证券、确立该等债务证券的形式或条款的任何高级人员证明书或补充契据的条款，或如与该等债务证券有关，则该附属契据须符合要约备忘录、招股章程补充文件或其他类似发售文件所载有关该等债务证券的描述所载的任何条款。
经登记持有人同意。在以下句子的规限下，Sempra和受托人可在获得受修订或修改影响的每个系列债务证券本金总额至少占多数的登记持有人的同意下，修改或修改适用的契约。然而，未经受其影响的每一未偿债务证券的登记持有人同意，任何修订或修改不得：
▪更改任何债务担保的本金或利息的声明到期日，或减少应付本金、利息或溢价，或更改任何支付债务担保的地点或货币，或损害提起诉讼强制执行任何付款的权利，或者，如果Sempra有权延长或推迟支付此类债务担保的利息，则增加任何此类延期或推迟的最长期限，或增加Sempra可以延长或推迟任何此类利息支付的最大次数；
▪降低任何补充契约或放弃必须征得同意的登记持有人的百分比；
▪修改适用契约中有关补充契约以及对某些契约和过去违约的豁免的某些条款；或
▪在附属债券的情况下，修改、删除或补充适用于当时未偿还的任何系列次级债务证券的任何附属条款或优先债务的定义，以对该等次级债务证券的持有人不利的方式。
资产的合并、合并或转让
我们已同意不与任何其他实体合并或合并，或将我们的财产和资产作为整体或实质上作为整体出售、转让、租赁或以其他方式转让给任何实体，除非：
·(一)在合并的情况下，我们是持续实体，或(二)通过任何这种合并而形成的或我们被合并的或通过出售、转让、租赁或其他转让获得我们的财产和资产作为整体或基本上作为整体的继承实体，是根据美利坚合众国法律组织和存在的公司
或其任何州或哥伦比亚特区，并明示以补充契据的方式，就该契据下所有未清偿票据的本金、溢价及利息，以及履行该契据下的所有契诺，作出适当及准时的支付；及
·在交易生效后，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后或两者兼而有之会成为契约项下违约事件的事件已经发生或将会发生并继续发生。
失败、满足和解职
契约规定，在满足几个条件后，我们可以解除我们对票据的义务，但有一些例外，我们称之为“失败”。其中一个条件是以信托形式将资金和/或政府债务以不可撤销的形式存入受托人，通过按计划支付这些债务的本金和利息，将提供足够的资金，在付款到期日或赎回时支付票据的本金和任何溢价和利息。此外，我们将被要求提供一份律师的意见，大意是，票据持有人将不会因为失败而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的金额、相同的时间和相同的方式缴纳联邦所得税，就像失败没有发生一样。律师的意见必须基于国税局的裁决或契约日期后的法律变更。
该契约将不再对票据具有进一步效力，吾等将被视为已履行及解除吾等根据该契约就票据所承担的所有责任，但如下文所述，当所有未偿还票据于其指定到期日或赎回日于一年内到期或将到期，而吾等以信托形式向受托人存入足以支付及清偿票据所有剩余债务的资金时，则视为已履行及解除吾等对票据的所有责任。我们仍有义务支付根据该契约到期的所有其他款项，并履行该契约所述的某些部长级任务。
其他权利
这些票据不包含任何转换权或偿债基金条款。
受托人
美国银行全国协会是管理这些钞票的契约的受托人。美国银行全国协会是一个全国性的银行协会，为许多公司证券的发行提供信托服务并担任契约受托人，包括我们或我们的附属公司为其发行者的其他系列票据。此外，在正常业务过程中，美国银行协会的附属公司可能会不时为我们及其子公司提供各种商业银行和投资银行服务。
上市
这些钞票在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“SREA”。