附件4.24
这个符号？？[]？表示某些已确定的信息被排除在展览之外的地方，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册者视为私人或机密的类型
独家期权协议
本《独家期权协议》(以下简称《协议》)于2021年10月9日由以下各方在湖北省武汉市签署，中国：
| 甲方： | 武汉斗鱼文化网络科技有限公司是根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址为6这是-7这是武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B1栋(武汉保税区)； |
| 乙方： | 武汉超赛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)，是根据中国法律成立和存在的有限合伙企业，注册地址为9号906-13室这是武汉东湖新技术开发区光谷大道58号观南复星药业园区6号楼(武汉自贸区)； |
| 丙方： | 武汉斗鱼互联网技术有限公司，是根据中国法律注册成立并存在的有限责任公司，注册地址为12号01室这是-19这是武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B3楼。 |
甲方、乙方和丙方在下文中统称为双方，单独称为一方。
鉴于，
| 1. | 乙方持有丙方约5.6345的股权； |
| 2. | 乙方拟授予甲方不可撤销的独家选择权购买乙方持有的丙方全部股权；乙方和丙方拟授予甲方不可撤销的独家选择权购买丙方的全部资产； |
| 现在, | 因此，双方经协商同意如下： |
| 1. | 股权买卖 |
| 1.1. | 授予权利 |
乙方在此不可撤销地授予甲方在人民法律允许的范围内，S和Republic of China(中华人民共和国)，一个不可撤销的独家期权，购买丙方的全部或部分股权，由乙方或乙方指定的一人或多人(或其指定的人)在任何时间，一次或多次， 行使步骤，S，全权酌情和价格在本合同第1.3条()。除甲方和受让人外，任何第三人不得享有股权看涨期权或与乙方所持股权相关的其他权利。丙方特此同意，乙方向甲方授予股权看涨期权。就本条款和本协议而言，个人是指任何个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或非法人组织。
| 1.2. | 练习步骤 |
甲方应根据中国法律法规行使其股权看涨期权。在行使股权看涨期权时，甲方应向乙方发出书面通知(股权购买通知)，说明(A)甲方或受让人行使股权看涨期权的决定；(B)甲方或受让人拟从乙方购买的股权百分比(已购买股权)；以及(C)所购买股权的购买日期/转让日期。
| 1.3. | 股权收购价格及其支付 |
所购股权的收购价(股权收购价)应为人民币1元或当时中国法律或政府主管部门允许的最低价格，以较低者为准，除非中国法律或政府主管部门在甲方或受让人行使选择权时要求对其进行评估。在根据中国法律规定的必要预扣税款和支付股权购买价款后，如有必要，甲方或受让人应在购买的股权正式转让给甲方或受让人后七(7)日内将股权购买价款支付至乙方指定的账户。
| 1.4. | 转让购入的股权 |
甲方每次行使股权认购期权时：
| 1.4.1. | 乙方应及时组织丙方召开股东大会，股东大会通过决议，批准乙方将购买的股权转让给甲方和/或受让人； |
| 1.4.2. | 乙方应根据本协议和股权购买通知的规定，与甲方和/或(如适用)受让人签订股权转让合同。 |
| 1.4.3. | 相关各方应签署所有其他必要的合同、协议或文件(包括但不限于《章程》修正案)，从政府获得所有必要的许可证和许可(包括但不限于公司的营业执照)，并采取一切必要的行动，将所购股权的有效所有权转让给甲方和/或受让人，不以任何担保权益，并使甲方和/或受让人成为所购股权的登记所有者。就本条款和本协议而言，担保权益包括担保、抵押、第三方权利或利益、任何购股权、取得权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排；为清楚起见，不包括根据本协议和乙方S股份质押协议设定的任何担保权益。？本条款及本协议所称乙方S股权质押协议是指甲方、乙方和丙方于本协议日期订立的股权质押协议(股权质押协议)，即乙方将乙方持有的丙方持有的全部股权质押给甲方，以保证S履行双方于本协议日期订立的独家业务合作协议(独家业务合作协议)项下的义务。 |
| 2. | 购买和出售资产 |
| 2.1. | 授予权利 |
在中国法律允许的范围内，丙方在此不可撤销地授予甲方不可撤销的独家选择权，允许其本人或其指定的一人或多人(被指定人)在任何时间、一次或多次、按照S在甲方的行使步骤，以本合同第2.3条规定的价格(资产购买选择权)从丙方购买丙方的全部或部分资产。除甲方和受让人外，其他任何第三人不得享有资产购买选择权或其他与丙方S资产相关的权利。乙方作为丙方的股东，特此同意丙方将资产购买选择权授予甲方。就本条款和本协议而言，个人是指任何个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或非法人组织。
| 2.2. | 练习步骤 |
甲方应根据中国法律法规行使其资产购买选择权。在行使资产购买选择权时，甲方应向丙方发出书面通知(资产购买通知)，指明(A)甲方或受让人行使资产购买选择权的决定；(B)甲方或丙方拟购买的资产份额(购买资产)；以及(C)购买资产的购买日期/转让日期。
| 2.3. | 资产购买价款及其支付方式 |
所购资产的收购价(资产收购价)应为当时中国法律或政府主管部门允许的最低价格，除非中国法律或政府主管部门在甲方或受让人行使选择权时要求对其进行评估。根据中国法律规定的必要预扣税金和支付资产购买价款后，如有必要，甲方或受让人应在所购资产正式转让至甲方或受让人名下并登记后七(7)日内，将资产购买价款支付至丙方指定的账户。资产购买价款应在丙方收到后一个月内全额退还给甲方或受让人。
| 2.4. | 转让购入的资产 |
甲方每次行使资产购买选择权时：
| 2.4.1. | 丙方应适时召开股东大会，会议通过决议，批准将所购买的资产由丙方转让给甲方和/或受让人。对于该决议的通过，丙方股东应给予一切必要的配合； |
| 2.4.2. | 丙方应根据本协议和资产购买通知的规定，与甲方和/或(在适用情况下)每笔转让的指定人签订资产转让合同； |
| 2.4.3. | 相关各方应签署所有其他必要的合同、协议或文件(包括但不限于《章程》修正案)，从政府获得所有必要的许可证和许可(包括但不限于公司的营业执照)，并采取一切必要的行动，将所购资产的有效所有权转让给甲方和/或受让人，不产生任何担保权益，并使甲方和/或受让人成为所购资产的登记所有者。就本条款和本协议而言，担保物权包括担保、抵押、第三方权利或利益、任何购股权、取得权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排；为清楚起见，不包括根据本协议和乙方S股份质押协议设定的任何担保物权。本条款及本协议所称乙方S股权质押协议是指甲方、乙方和丙方于本协议日期订立的股权质押协议(股权质押协议)，乙方将乙方持有的丙方持有的全部股权质押给甲方，以保证丙方履行S于2018年5月14日订立的独家业务合作协议(独家业务合作协议)项下的义务。 |
| 3. | 圣约 |
| 3.1. | 关于丙方的公约 |
乙方作为丙方的股东，与丙方在此单独而非共同约定：
| 3.1.1. | 未经甲方事先书面同意，不得同意或促使他人以任何形式补充、修改或修改丙方的章程或章程，增加或减少注册资本，或以其他方式改变注册资本结构； |
| 3.1.2. | 应尽最大努力使丙方按照良好的财务和商业标准和惯例维持其存在，尽最大努力使丙方审慎有效地开展业务和处理事务，尽最大努力使丙方履行独家《商务合作协议》项下的义务； |
| 3.1.3. | 未经甲方事先书面同意，不得在本合同生效之日起的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方的任何资产、业务或收入中的任何合法或实益权益，或允许对其设定担保权益的任何产权负担； |
| 3.1.4. | 第4.6条规定的法定清算后，乙方将支付其收取的任何剩余剩余价值非双向按付款基准向甲方全额付款，或按此方式付款。如果中国法律禁止这种支付，乙方应在中国法律允许的范围内向甲方或甲方指定的一方支付该收入； |
| 3.1.5. | 未经甲方事先书面同意，丙方不得产生、继承、担保或允许任何债务的存在，但下列债务除外：(I)在正常业务过程中发生的非贷款债务；(Ii)向甲方披露并经甲方书面同意的债务； |
| 3.1.6. | 应尽最大努力使丙方在正常经营过程中保持丙方的资产价值，不得有任何可能影响丙方经营状况或资产价值的行为或不作为； |
| 3.1.7. | 未经甲方事先书面同意，不得致使丙方在正常业务过程中以外的其他任何重大合同(就本款而言，合同金额超过10万元人民币视为重大合同)； |
| 3.1.8. | 未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何人提供任何形式的贷款、信用或担保； |
| 3.1.9. | 应甲方要求，应尽最大努力促使丙方向甲方提供有关丙方经营和财务状况的所有信息； |
| 3.1.10. | 如甲方提出要求，应尽最大努力促使丙方为S丙方的资产和业务向甲方接受的保险公司投保，保险金额和险种应与从事类似业务的公司一致； |
| 3.1.11. | 未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方与任何人合并或合并，不得收购或投资任何人，不得导致或允许丙方出售其价值超过10万元的资产； |
| 3.1.12. | 应尽其所知，尽最大努力促使丙方立即通知甲方与S的资产、业务或收入有关的任何未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼，以及可能对丙方S的存在、业务经营、财务状况、资产或商誉产生不利影响的任何情况，并促使丙方采取甲方接受的一切措施以消除这些不利条件或采取在这些条件下有效的补救措施； |
| 3.1.13. | 为尽最大努力使丙方保持对其所有资产的所有权，应 尽最大努力促使丙方签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出一切必要和适当的抗辩； |
| 3.1.14. | 未经甲方事先书面同意，应促使丙方不得以任何形式向其股东分红，但应甲方书面要求，丙方应立即将所有可分配利润分配给其股东； |
| 3.1.15. | 应甲方要求，任命甲方指定的任何人为丙方的董事和/或 撤换丙方任何现有的董事。 |
| 3.2. | 乙方与丙方的契约 |
乙方和丙方在此单独约定，而不是共同约定：
| 3.2.1. | 未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在其持有的丙方的任何股权中的任何法定或实益权益，或允许对其设定任何担保权益的产权负担，但根据《S股份质押协议》在该股权上设立的质押除外； |
| 3.2.2. | 乙方不得要求丙方对乙方持有的S股权进行分红或其他形式的利润分配，不得提出任何与此有关的事项提交股东大会表决，也不得投票赞成该事项提交股东大会表决。在任何情况下，如果乙方从丙方获得任何收益、利润分配、股息，乙方应在中国法律允许的范围内，立即支付或转让给甲方或甲方为丙方利益指定的一方，作为丙方根据独家业务合作协议应支付给甲方的服务费。 |
| 3.2.3. | 乙方应促使丙方股东大会和/或董事会在未经甲方事先书面同意的情况下，不得出售、转让、抵押或以其他方式处置乙方持有的丙方任何股权中的任何法定或实益权益，或允许在其上设立担保权益的任何产权负担，但根据《S股权质押协议》在该股权上设立的质押除外； |
| 3.2.4. | 未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会或董事会不得批准与任何人合并或合并，或收购或投资任何人； |
| 3.2.5. | 乙方应在其所知的范围内，立即向甲方通报与其拥有的S股权有关的任何未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼，以及可能对丙方S的存在、业务经营、财务状况、资产或商誉产生不利影响的任何情况，并促使丙方及时采取甲方接受的一切措施，以消除此类不利条件或采取有效的补救措施； |
| 3.2.6. | 乙方应促使丙方股东大会或董事会表决赞成转让本合同项下购买的股权，并根据甲方的要求采取任何和所有其他行动； |
| 3.2.7. | 为保持对丙方和S股权的所有权，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，或针对所有索赔提出一切必要和适当的抗辩； |
| 3.2.8. | 应甲方要求，乙方应委派甲方指定的任何人员担任丙方的董事； |
| 3.2.9. | 应甲方S随时要求，乙方应根据本协议项下的股权认购期权，立即无条件地将其持有的丙方股权转让给甲方指定人，乙方特此放弃对丙方其他现有股东股权转让的优先购买权。 |
| 3.2.10. | 乙方应严格遵守本协议以及乙方、丙方和甲方共同或单独签订的其他合同，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响其有效性和可执行性的行为/不作为。如果乙方在本协议或双方之间的股权质押协议或授予甲方的授权书下对股权有任何剩余权利，则除非甲方另有书面指示，否则乙方不得行使该等权利。 |
| 4. | 申述及保证 |
乙方和丙方在本合同日期和所购股权的每个转让日期向甲方分别且非共同声明并保证：
| 4.1. | 它有权签署和交付本协议以及与本协议项下将转让的股权相关的任何股权转让合同(每个转让合同)，并履行本协议和任何转让合同规定的义务。乙方和丙方约定，当甲方行使股权认购期权时，将执行与本协议条款相同的转让合同。本协议及其作为一方的转让合同构成或将构成其法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行； |
| 4.2. | 本协议或任何转让合同的签署和交付以及本 协议或任何转让合同下的义务均不会：(I)违反任何适用的中国法律；(Ii)与丙方的组织章程、章程或其他组织文件相冲突；(Iii)违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成违约；(Iv)导致违反授予和/或维持授予任何许可证或许可的任何条件的任何条件。或(V)在附加条件的情况下，暂停、取消或施加授予其中任何一家公司的任何许可证或许可证； |
| 4.3. | 乙方对其持有的丙方S股权具有良好的、有市场的所有权。除本协议和乙方签订的S股权质押协议外，乙方未就该股权设立任何担保物权； |
| 4.4. | 丙方对其拥有的资产拥有良好和可出售的所有权，除本协议外，丙方未对该等资产设定任何担保物权； |
| 4.5. | 丙方没有未偿债务，但下列债务除外：(1)在正常经营过程中产生的债务；(2)向甲方披露并经甲方书面同意的债务； |
| 4.6. | 如果丙方按照中国法律的要求解散或清算，丙方应在中国法律允许的范围内，以中国法律允许的最低价格将其所有资产出售给甲方或甲方指定的其他合格实体。根据当时有效的中国法律，丙方应免除甲方或甲方指定的合格实体因此而产生的任何付款义务；或任何此类交易的收益应支付给甲方或甲方指定的合格实体，作为根据当时有效的中国法律适用的《独家业务合作协议》的服务费的一部分。 |
| 4.7. | 丙方将遵守适用于资产收购的所有中国法律法规；以及 |
| 4.8. | 不存在与丙方S股权、丙方S资产或丙方有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。 |
以上第4.4条、第4.5条、第4.6条、第4.7条和第4.8条是丙方对S唯一的陈述和保证，乙方不承担任何陈述或保证责任。
| 5. | 生效日期 |
本协议自双方签署本协议之日起十五(15)个自然日后生效，有效期为10年，甲方可选择延长期限。如果甲方未能在本协议期满后确认延长本协议，则本协议将自动延期，直至甲方发出确认函，说明本协议的延长期限。
| 6. | 管理法与纠纷解决 |
| 6.1. | 治国理政法 |
本协议的执行、有效性、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决，应 受正式公布和公开提供的中国法律管辖。中华人民共和国法律未予正式公布和公开公布的事项，适用国际法律原则和惯例。
| 6.2. | 争议解决 |
因本协议的解释和履行而产生的任何争议，应首先由双方通过友好协商解决。如果当事各方未能在一方向另一方提出的通过谈判解决的30天内解决该争议，则任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁庭可以裁定赔偿或抵消因合同另一方违反合同而给甲方造成的S因丙方S的股权、资产或财产权益而遭受的损失，可以裁定对业务或强制资产转让的禁令救济，也可以裁定丙方破产。仲裁裁决生效后，任何一方均可向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。必要时，仲裁机构可在当事人争议作出最终裁决之前，裁定违约方立即停止违约，或者违约方不得为进一步造成甲方损失而采取行动。香港、开曼群岛或其他司法管辖区的主管法院(包括丙方住所地法院，或丙方或甲方主要资产所在地法院，应被视为主管的) 还应有权批准或执行仲裁庭的裁决，并裁定或强制执行对丙方的S股权或财产权益的临时救济，还应作出决定或裁决，在仲裁庭组成之前或在其他适当情况下，如违约方立即停止违约，或违约方不得继续为甲方遭受的损失 采取行动，给予请求仲裁的一方临时救济。
| 7. | 税费 |
为准备和执行本协议和转让合同以及完成本协议和转让合同所设想的交易而支付的任何和所有转让和登记税、费用和成本应由甲方或丙方承担。
| 8. | 告示 |
| 8.1. | 本协议要求或允许的所有通知和其他通信应通过个人递送、预付邮资的挂号邮件、商业快递服务或传真发送到缔约方的以下地址。对于每个通知，还应通过电子邮件发送确认。该通知应视为在以下日期有效送达： |
| 8.1.1. | 如以专人投递、速递服务或预付邮资的挂号邮件投递，则于投递日期 或按通知中指定的收件人地址拒绝投递。 |
| 8.1.2. | 如果通过传真发送，则在发送成功之日，由自动生成的发送确认 证明。 |
| 8.2. | 就通知而言，双方当事人的地址如下： |
甲方：武汉斗鱼文化网络科技有限公司。
地址：上海市杨浦区杨树浦路1062号滨江国际广场2号楼7楼
发信人：苏明明
电子邮件： []
电话：[]
乙方：武汉超赛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)
地址：上海市杨浦区杨树浦路1062号滨江国际广场2号楼7楼
发信人：苏明明
电子邮件： []
电话：[]
丙方：武汉斗鱼互联网科技有限公司。
地址：上海市杨浦区杨树浦路1062号滨江国际广场2号楼7楼
发信人：苏明明
电子邮件： []
电话：[]
| 8.3. | 任何一方均可根据本条通知其他方后随时更改其通知地址。 |
| 9. | 保密责任 |
双方承认，就本协定交换的任何口头或书面信息均为保密信息。每一方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外：(A)公众已知晓或已知晓此类信息的情况下(由于接收此类信息的一方向公众披露以外的原因)；(B)适用法律或证券交易所规则或法规要求披露此类信息的情况；或 (C)一方为本协议所述交易的目的向其法律或财务顾问披露此类信息的，其法律或财务顾问也受与本条规定类似的保密义务的约束。一方雇用或聘用的工作人员或组织披露任何机密信息应视为该方披露此类机密信息，该方应对违反本协议的行为承担责任。无论出于何种原因，本协议终止后，本条款仍然有效。
| 10. | 进一步保证 |
双方同意迅速签署合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动。
| 11. | 杂类 |
| 11.1. | 修订、更改及补充 |
对本协议的任何修改、变更或补充均应在各方签署的书面协议中作出。
| 11.2. | 完整协议 |
除本协议签署后以书面形式作出的修改、补充或更改外，本协议应构成本协议各方之间就本协议标的达成的全部协议，并应取代之前就本协议标的达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。
| 11.3. | 标题 |
本协议的标题仅用于阅读方便，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。
| 11.4. | 语言 |
本协议用中文书写，一式三份，甲、乙、丙方各执一份，具有同等法律效力。
| 11.5. | 可分割性 |
根据任何适用法律或法规，本协议的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行的，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。双方应通过善意协商，在法律允许的范围内，尽最大努力将无效、非法或不可执行的条款替换为有效条款，以满足当事人的期望，并且有效条款产生的经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行条款的经济效果。
| 11.6. | 继任者 |
本协议对双方各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力。
| 11.7. | 生死存亡 |
| 11.7.1. | 在本协议期满或提前终止之前到期或应计的任何义务，在本协议期满或提前终止后继续有效。 |
| 11.7.2. | 第六条、第八条、第九条和第11.7条在本协定终止后继续有效。 |
| 11.8. | 豁免 |
任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但该放弃应以书面形式作出并由双方签署。 一方在某些情况下对违反其他各方的行为的放弃不应被视为该一方在其他情况下对任何类似违反行为的放弃。
(此页的其余部分故意留空。)
特此证明，双方已安排其授权代表在上文首次写明的日期签署本独家 期权协议。
| 聚会 | A: |
| 武汉 | 斗鱼文化网络科技有限公司(盖章) |
/S/武汉斗鱼文化网络科技有限公司印章
| 聚会 | C: |
| 武汉 | 斗鱼互联网科技有限公司(盖章) |
| /s/ | 武汉斗鱼互联网科技有限公司盖章。 |
特此证明，双方已安排其授权代表在上文首次写明的日期签署本独家 期权协议。
| 聚会 | B: |
| 武汉 | 朝西商业信息咨询合伙企业(有限合伙)(盖章) |
| /s/ | 武汉超赛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)印章 |