出质人为武汉超世商务信息咨询合伙企业(有限合伙)，拥有丙方5.6344的股权。丙方是一家有限责任公司，注册于中国湖北省武汉市。丙方承认出质人和质权人各自在本合同项下的权利和义务，并同意为此类质权的登记提供必要的协助；

质权人是在中国注册成立的外商独资企业。质权人与丙方于2018年5月14日签订《独家业务合作协议》；

为保证质权人收到丙方到期应付的全部款项，包括但不限于咨询费和服务费，出质人质押其在丙方的全部股权，用于支付《独家商务合作协议》项下丙方的咨询费和服务费。

定义

质押是指出质人根据本法第二条向质权人授予的担保权益，即质权人以转换、拍卖或出售股权所得款项优先受偿的权利。

股权是指出质人在丙方现在合法持有和以后取得的所有股权。

？《质押》一词系指本公约第3条所列术语。

？业务合作协议是指质权人与部分由出质人拥有的丙方于2018年5月14日签订的独家业务合作协议。

？违约事件是指本办法第七条规定的情形。

？违约通知是指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

宣誓

作为立即足额支付和履行任何或所有付款(包括但不限于根据业务合作协议到期应付给质权人的咨询费和服务费)的担保，无论是在规定的到期日、加速或其他方式，统称为有担保债务。双方一致确认，为满足质押登记的要求，担保债务暂定为人民币236,854,941,000元，担保债务金额将根据实际支付情况进行调整) 丙方根据《商务合作协议》所欠债务，出质人特此将其5.6344的丙方股权(包括出质人目前拥有的丙方注册资本人民币1,258,826元(出资额)及与此相关的全部股权，以及出质人今后可取得的丙方注册资本(出资额)及与此相关的全部股权)质押给质权人作为第一优先质押。

双方理解并同意，截至会计日(定义见下文)为止，因有担保债务而产生或与之相关的货币估值应为变动和浮动估值。

如果发生下列任何事项(？会计事项？)，担保债务的价值应根据在会计事项发生前的最后一日或发生之日到期但未支付给质权人的应付担保债务总额确定(已确定的债务？)：

《商务合作协议》根据其相关条款到期或终止的；

发生本办法第七条规定的违约事件，尚未治愈的，致使质权人依照本办法第7.3条的规定向出质人送达违约通知书；

质权人经适当调查后，合理地认为出质人和/或丙方已资不抵债或可能进入破产程序；或

中国法律要求确定担保债务的其他事项。

为免生疑问，会计事项的发生日期应为会计日期 (会计日期)。质权人有权在第8条规定的会计之日或之后选择强制执行质押。

在质押期限内(定义见下文)，质权人有权收取股权产生的任何股息或其他可分配利润。

承诺期限

本质押自丙方所在地工商行政管理部门(登记机关)登记并设立之日起生效，质押期限(质押期限)至该质押所担保的最后一项债务清偿或履行为止。双方同意，自本协议签署生效之日起，出质人和甲方应立即(不得迟于本协议生效之日起20日)根据《工商行政管理局股权质押登记办法》向登记机关申请设立股权质押登记。双方还约定，自登记机关正式受理股权质押登记申请之日起十五(15)日内，办理所有股权质押登记手续，取得登记机关出具的登记通知书，并将股权质押事项完整准确地登记在股权质押登记簿上。丙方承认出质人和质权人各自在本合同项下的权利和义务，并同意为此类质权的登记提供任何必要的协助。

在质押期限内，如果丙方未能按照《商务合作协议》支付独家咨询费或服务费或任何担保债务或履行其其他方面的义务，质权人有权但无义务按照本协议处置该质押。

受质押规限的衡平法记录的保管

丙方应于本合同生效之日将本合同项下的质押登记在丙方股东名册上，并向质权人提供该股东名册的复印件或扫描件。在本协议规定的质权期限内，质权人应当自质押设立之日起一周内，将出质证书原件和登记质权的股东名册(以及质权人合理要求的其他文件，包括但不限于工商行政管理部门出具的《股权登记通知书》)交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内始终保管该等物品。

在质押期限内，质权人有权收取股权产生的股息。

出质人是股权的唯一合法及实益拥有人，除受出质人与质权人之间另有订立的协议的规限外，其对股权及股权拥有合法、完全及完全的所有权。

质权人有权根据本协议处置股权。

除出质人与质权人之间另有订立的质押及协议外，出质人未对股权产生任何担保权益或其他产权负担，股权不存在所有权争议，不受任何拘留或其他法律程序或类似威胁，并可根据适用法律进行质押和转让。

出质人执行本协议并行使其在本协议项下的权利或履行其在本协议项下的义务，不违反任何法律、法规、出质人为当事一方的任何协议或合同，或出质人对任何第三方作出的任何承诺。

出质人向质权人提供的所有文件、材料、报表、凭证等，如有，均属准确、真实、完整、有效。

它是根据中国法律正式注册并合法存在的有限责任公司，具有独立的法人资格，并具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和能力。

本协议一经正式签署，即构成其法律、有效和具有约束力的义务。

它有完全的内部权利和授权签署和交付本协议和与本协议预期的交易有关的所有其他文件，并有完全的权利和授权完成本协议预期的交易。

就其资产而言，并无任何担保权益或其他产权负担可能对质权人在股权中及对股权的权利和利益造成重大影响，包括但不限于转让丙方价值超过10万元人民币的任何知识产权或资产，或该等资产的任何所有权或使用产权负担。

在任何法院或仲裁庭，没有或据丙方所知，没有未向甲乙双方披露的针对股权、丙方或其资产的悬而未决的诉讼、仲裁或其他法律程序，也没有或据丙方所知，在任何未向甲、乙方披露的政府机构或行政机关，对股权、丙方或其资产的行政诉讼或行政处罚悬而未决，这在任何情况下都将对丙方S的经济地位或质押人履行义务和担保责任的能力造成重大或不利影响。

丙方特此同意就所有质押人或其中任何一人在本协议项下作出的陈述和担保对质权人承担连带责任。

丙方特此向质押人保证，上述陈述和担保在本合同项下义务全部履行或担保债务全部清偿之前的任何时候和任何情况下，均真实、正确，并完全得到遵守。

出质人与丙方的契诺和进一步协议

在本协议期限内，出质人特此向质权人承诺，出质人将：

除出质人、质权人和丙方另有约定外，未经质权人事先书面同意，不得转让全部或部分股权、设立或允许任何可能影响质权人在股权中权益的担保权益或其他产权负担，或允许他人转让；

遵守适用于权利质押的所有法律和法规；在不违反任何法律或法规的情况下，在主管当局允许的范围内，在不违反任何法律或法规的情况下，向质权人提交有关政府当局在五(5)天内就质押(或任何其他相关方面)发出或提出的通知、命令或建议；遵守该等通知、命令或建议，或者在质权人的合理要求下或经质权人同意后，对该等通知、命令或建议提出反对并提供声明；

出质人收到可能影响质权人S全部或部分股权权利的任何事件或通知，以及出质人收到可能影响出质人S担保及本合同项下其他义务的任何事件或通知，应立即通知质权人。

出质人同意，质权人S在本协议项下取得的质押权利不得因出质人或出质人的任何继承人或代表或任何其他人提起的任何法律程序而中断或受到损害。

为了保护或实现本协议授予的用于支付商务合作协议项下的咨询费和服务费以及履行商务合作协议的担保权益，出质人特此承诺，它将真诚地签署并促使在质押中有利害关系的其他各方 签署质权人要求的所有证书、协议、契据和/或契诺。出质人进一步承诺，其将作出并促使在质押中有利害关系的其他各方作出质权人为推进质权人S 行使其在此授予的权利和权力所需的一切行为，并与质权人或质权人指定的(自然人/法人)订立有关股权所有权的所有文件。出质人承诺，它将在合理期限内向质权人提供关于质权人可能需要的所有通知、命令和决定。

出质人特此向质权人保证，其将遵守并履行本协议项下的所有保证、契诺、协议、陈述和条件。

如果本协议项下质押的股权因任何原因受到法院或其他政府机构强制采取的任何强制措施的约束，出质人应尽最大合理努力，包括(但不限于)向法院提供其他担保或采取其他措施，以终止法院或其他政府机构采取的此类强制措施。

未经质权人事先书面同意，出质人和丙方不得(或协助对方)增加、减少或转让丙方S注册资本(或其对丙方的出资额)或对其产生任何负担(包括股权)。除本条款另有规定外，出质人在本合同日期后登记取得的丙方S股权称为额外股权。出质人与丙方在取得追加股权时，应立即与质权人就追加股权订立补充股权质押协议，并经丙方董事会及股东大会批准，并向质权人提供追加股权质押协议所需的所有文件，包括但不限于：(A)丙方出具的股东S出具的增发股权出资证明原件；(B)中国注册会计师出具的增发股权的验资报告复印件。出质人与丙方按本办法第3.1条规定办理增发股权质押登记手续。

除非质权人事先有相反的书面指示，出质人和/或丙方同意，在 出质人与任何第三方(股权受让人)之间发生违反本协议的全部或部分股权转让的情况下，出质人和/或丙方应促使股权受让人无条件确认质押并履行必要的质押登记变更手续(包括但不限于相关文件的签署)，以确保质押的存在。

质权人向丙方提供贷款的，出质人和/或丙方约定质权人以股权为质押担保，并按照法律、法规或当地习俗尽快办理相关手续，包括但不限于相关文件的执行和办理相关的 质押设立(或变更)登记手续。

如果本协议的签署和履行以及本协议项下股权质押的授予需要任何第三方的同意、许可、放弃、授权，或任何政府机构的批准、许可、豁免或向任何政府机构登记或备案(如果法律要求)，则丙方应努力帮助 在本协议期限内获得并保持完全有效。

未经质权人事先书面同意，丙方不得协助或允许出质人设立任何新的质押或授予股权上的任何其他担保权益，也不得协助或允许出质人转让股权。

丙方同意与出质人共同严格履行本合同第6.6、6.7和6.8条规定的义务。

未经质权人事先书面同意，丙方不得转让丙方的S资产，不得设立或允许存在任何可能影响质权人对股权的权利和利益的担保权益或其他产权负担，包括但不限于转让丙方价值超过10万元的任何知识产权或资产，或该等资产的任何所有权或使用产权负担。

如果发生法律诉讼、仲裁或其他索赔，可能对丙方、合作协议(包括但不限于《商务合作协议》)和本协议项下的质权人的股权或利益产生不利影响，丙方承诺将根据质权人的合理要求，及时以书面形式及时通知质权人，采取一切必要措施，确保质权人对股权的质权。

丙方不得做出或允许任何可能对合作协议(包括但不限于商业合作协议)和本协议或股权项下的质权人的利益产生不利影响的行为或行动。

丙方将在每个日历季度的第一个月向质权人提供丙方上一日历季度的财务报表，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表。

丙方承诺根据质权人的合理要求采取一切必要措施并签署所有必要文件，以确保质权人对股权的质押权益以及该权益的行使和实现。

如果因行使本合同约定而发生的任何股权转让，丙方承诺采取一切措施完成此类转让。

违约事件

下列事件均应视为违约事件：

丙方未足额支付《商务合作协议》项下应支付的咨询费和服务费或任何担保债务，或未偿还6.8条所述贷款的，或违反丙方在本协议项下的其他义务的；

出质人在本办法第五条中作出的陈述或者担保存在严重虚假陈述或者错误，和/或质权人违反本办法第五条中的担保规定的；

出质人和丙方未按照本办法第3.1条规定向登记机关办理股权质押登记的；

出质人与丙方违反本协议任何规定的；

出质人转让、意在转让或放弃质押股权的，或者未经质权人书面同意，转让质押股权的，第6.1.1条规定的情形除外；

出质人S本人对任何第三方负有的贷款、担保、赔偿、承诺或者其他债务责任(1)因出质人S违约需要提前偿还或者履行；或者(2)到期不能如期偿还或者履行，对出质人S履行本合同项下义务的能力造成重大不利影响的；

使本协议具有可执行性、合法性和有效性的政府当局的任何批准、许可、许可或授权被撤回、暂停、无效或重大变更；

本协议因任何适用法律的颁布而不合法或出质人不能继续履行本协议项下义务的；

出质人所有的财产发生不利变化，致使质权人认为出质人履行本合同项下义务的能力受到影响的；

丙方的继承人或受托人只能部分履行或拒绝履行的，履行《商务合作协议》项下的付款义务；

质权人不能或不能行使质权和质权的其他情形。

出质人在知悉或发现本办法第7.1条第(Br)项所列情形或可能导致上述情形的事件发生后，应立即书面通知质权人。

除非第7.1条所列违约事件在质权人收到质权人和/或丙方要求其补救违约的通知之日起三十(30)日内得到质权人满意的解决，质权人可在收到质权人通知后的任何时间向出质人发出违约通知，要求质权人按照本条款第八条的规定处置质押。

履行承诺

未经质权人书面同意，在全面履行《商务合作协议》、足额支付《商务合作协议》中规定的咨询费和手续费之前，出质人不得转让质押或其在丙方的股权。

质权人行使质权时，可以向出质人发出违约通知。

在符合第7.3条的前提下，质权人可在第7.2条规定的违约通知发出后的任何时间或同时行使质权。一旦质权人选择执行质押，出质人将不再拥有与股权有关的任何权利或利益。

如果发生违约，在允许的范围内并根据适用法律，质权人有权依法处分质权；质权人在担保债务解除后行使质押所得的所有收益的余额，如有的话，应支付给出质人或有权获得该 金额的人，不计利息。

当质权人按照本协议处分质押时，出质人和丙方应提供必要的协助，以便质权人能够按照本协议执行质押。

与设立股权质押和实现质权人权利有关的所有实际费用、税费和所有法律费用等由丙方承担。如果适用法律要求质权人或出质人承担若干税费，丙方应全额偿还已支付的税费。

赋值

未经质权人事先书面同意，出质人不得转让或转授其在本合同项下的权利和义务。

本协议对质权人及其继承人和允许受让人具有约束力，对质权人及其每一位继承人和允许受让人有效。

质权人可随时将其在《商务合作协议》项下的任何及全部权利和义务转让给其指定的任何 (自然人/法人)人，在这种情况下，受让人应享有并承担本协议项下质权人的权利和义务，如同其是本协议的原始方一样。质权人转让《商务合作协议》项下的权利和义务时，应质权人的请求，签署与转让有关的协议和/或其他文件。

如果质权人因转让而发生变动，则应质权人的要求，出质人和丙方应与新的质权人订立新的质押合同，其条款和条件与本协议相同。

出质人应严格遵守本协议及与本协议所有或其中一方共同或个别签署的其他合同，包括授予质权人的独家期权协议和授权书，并履行本协议和其他合同项下的义务，不得有任何可能影响其有效性和可执行性的行为/不作为。除质权人另有书面指示外，出质人不得行使其对本协议项下股权的任何剩余权利。

终端

费用及其他收费

保密责任

管理法与纠纷解决

本协议的签署、有效性、解释和履行以及本协议项下争议的解决应受正式公布和公开提供的中国法律管辖。中华人民共和国正式公布和公开发布的法律未作规定的，适用国际法律原则和惯例。

因本协议的解释和履行而产生的任何争议，应由双方通过真诚协商解决。如果当事各方未能在一方提出的协商解决请求的30天内解决该争议，则任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁庭可以裁定赔偿或抵消因合同另一方违反合同而给甲方造成的S因丙方S的股权、资产或财产利益而遭受的损失，可以决定强制解除业务或强制资产转让，也可以裁定丙方破产。仲裁裁决生效后，任何一方均可向主管法院申请执行仲裁裁决。必要时，仲裁机构可在对当事各方的争议作出最终裁决之前，裁定违约方立即停止违约，或违约方不得就甲方遭受的损失采取进一步行动。香港、开曼群岛或其他司法管辖区的管辖法院(包括丙方住所的法院，或被视为有管辖权的丙方或甲方主要资产所在地的法院)也有权批准或执行仲裁庭的裁决，并裁定或强制执行对丙方S股权或财产权益的临时救济。并作出决定或裁定，在仲裁庭组成待决期间或在其他适当情况下，给予请求仲裁的一方临时救济，例如决定或裁定违约方立即停止违约，或违约方不得继续为甲方遭受的损失采取行动。

如果因本协议的解释和履行而产生的任何争议，或在任何争议的仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续行使其在本协议项下的权利和履行其义务。

告示

本协议要求或允许的所有通知和其他通信应通过亲自投递、预付邮资的挂号邮件、商业快递服务或传真发送到缔约方的以下地址。对于每个通知，还应通过电子邮件发送确认。该通知应视为在以下日期有效送达：

如以专人投递、速递服务或预付邮资的挂号邮件投递，则于投递日期 或按通知中指定的收件人地址拒绝投递。

如果通过传真发送，则在发送成功之日，由自动生成的发送确认 证明。

就通知而言，双方当事人的地址如下：

任何一方均可根据本条通知其他方后随时更改其通知地址。

可分割性

附录

有效性

本协议自双方签字或盖章后十五(15)个工作日届满的次日(生效日期)起生效。对本协议的任何修改、变更和补充均应以书面形式进行。

本协议用中文书写，一式四份。出质人、质权人和丙方应各持有一(1)份，并向登记机关备案一(1)份。本协议的每份副本均具有同等效力。