附件2.5
证券说明
根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12条登记
截至2021年12月31日，斗鱼(《我们》、《我们》、《我们的》和《我们的》)根据《交易法》第12(B)节注册了以下一系列证券：
| 每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 美国存托股份，每10个美国人 |
斗鱼 | 纳斯达克全球精选市场 | ||
| 存托股份相当于一股普通股， |
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| 每股票面价值0.0001美元 |
||||
| 普通股，每股票面价值0.0001美元* |
不适用 | 纳斯达克全球精选市场 | ||
| * | 不用于交易，但仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。 |
美国存托股份(ADS)，即每10股美国存托普通股代表一股普通股，面值为每股0.0001美元(普通股)，自2019年7月以来一直通过美国存托凭证计划在美国发售。此计划是根据我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的作为存托机构的存款协议(存款协议)而建立的。我们的美国存托凭证自2019年7月起在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，交易代码为DOYU。与此相关，普通股根据《交易法》第12(B)条登记。本展品介绍了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关普通股由托管机构摩根大通持有，美国存托凭证持有人不会被视为普通股持有人。
普通股的说明
以下是目前生效的第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则(第四份组织章程大纲及章程细则)，以及开曼群岛公司法(经修订)与我们普通股的重大条款的摘要。尽管如此， 因为它是摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的第四份组织备忘录和章程，它已作为我们的F-1表格注册声明(文件编号333-230976)的证物提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会。
证券类型和类别(表格20-F第9.A.5项)
我们每股普通股的面值为每股0.0001美元。截至2021年12月31日，我们已发行的普通股数量分别位于2022年4月29日提交的Form 20-F年度报告(2021年Form 20-F)的封面上。我们的普通股可以通过认证或 非认证的形式持有。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。我们所有的普通股都拥有平等的投票权，并享有平等的股息权利。未颁发参与证书、无投票权股权证券或利润分享证书 。
优先购买权(表格20-F第9.A.3项)
我们的股东没有优先购买权。
限制或资格(表格20-F第9.A.6项)
不适用。
其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)
不适用。
普通股权利(表格20-F第10.B.3项)
一般信息
吾等的法定股本为100,000美元，分为(I)500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的普通股及(Ii)500,000,000股面值0.0001美元的普通股，由吾等董事会根据吾等第四次修订及重订的组织章程细则厘定。我们普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。
分红
本公司普通股的 持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司第四次修订及重新修订的组织章程大纲及公司法规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过我们董事建议的金额。本公司不得宣布及支付任何股息，除非本公司董事认为，于支付股息后，本公司将能够立即偿付在正常业务过程中到期的债务，且本公司有合法资金可用于此目的。
投票权
就所有须经股东投票表决的事项而言，在本公司股东名册上登记于股东名下的每股普通股，每股普通股有权投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名股东均可要求投票表决。
股东大会所需的法定人数为一名或多名股东，持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份不少于 三分之一的投票权，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无责任召开股东周年大会。吾等经第四次修订 及重订的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于吾等董事决定的时间及地点举行。然而，根据纳斯达克上市规则的要求，我们将在每个财年召开年度股东大会。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司 主席召开，或应在递交申请之日持有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附不少于三分之一投票权的股东的要求而召开，在此情况下，董事有义务召开该会议并将如此征用的决议付诸表决；然而，我们第四次修订及重订的组织章程大纲及细则并无赋予我们的 股东任何权利，向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少十(10)个日历天的提前通知，除非根据我们的组织章程放弃此类通知。
股东大会通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股票数的简单多数赞成票，而特别决议也需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股票数的不少于三分之二的赞成票。重要事项将需要一项特别决议，例如对我们第四次修订和重新修订的组织备忘录和章程进行修改。
普通股的转让
在本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则(如下所述)的限制下，本公司任何股东 均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| • | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| • | 转让文书仅适用于一类股份； |
| • | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| • | 转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人； |
| • | 我们将就此向吾等支付纳斯达克可能决定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起一个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。
转让登记可以在上述一份或多份报纸上刊登广告或通过 电子方式发出通知十个历日起，或在遵守纳斯达克规定的任何通知后，在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭会员登记，但在任何一年暂停转让登记或关闭会员登记的时间不得超过30个日历日。
清算
在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本返还时，如果可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从应付款项的 股份中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本， 资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。
普通股的赎回、回购和交还
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司任何股份，前提是购买方式及条款已获本公司董事会或本公司股东通过普通决议案批准，或本公司第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司的S所得利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付有关款项后立即偿还在正常业务运作中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行及已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份 。
更改普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)
股份权利的变动
如果在任何时候，我们的股本被分成不同的类别或系列股份，任何类别或系列股份的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，无论本公司是否正在清盘，均可在相关类别已发行股份不少于 三分之二的持有人的书面同意下，或经在该会议上投票三分之二的持有人在该类别股份持有人的单独会议上通过的决议的批准下更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多排名而产生重大不利影响。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)
开曼群岛的法律或第四次修订和重新修订的组织章程 没有限制非居民或外国所有者持有或投票普通股的权利，但第四次修订和重新修订的组织章程中包含的反收购条款 限制他人获得对我们公司的控制权或使我们的公司从事控制权变更交易记录。
影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)
反收购条款
我们第四次修订和重订的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和 限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使第四份备忘录和组织章程细则授予他们的权利和权力。
所有权门槛(表格20-F第10.B.8项)
开曼群岛的法律或第四份经修订及重新修订的《协会备忘录及细则》并无条文规定股东的所有权门槛，超过该门槛必须披露股东的所有权。
不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)
我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，并受开曼群岛法律的管辖。《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于作为尚存公司的其中一家公司，以及(B)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为进行该等合并或合并，各组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划须经(A)各组成公司的 股东的特别决议案及(B)该组成公司的组织章程细则所指定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼 子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东通过决议授权，只要合并计划的副本被给予该开曼子公司的每个成员，除非该成员另有同意。 为此目的，如果公司持有的已发行股份在子公司的股东大会上至少占百分之九十（90%）的投票权，则该公司是子公司的母公司“
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东应严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了有关合并和合并的成文法规定外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的成文法规定，提供该安排获得每类股东及债权人(视属何情况而定)的多数通过，而每类股东或债权人(视属何情况而定)必须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
| • | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
| • | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
| • | 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及 |
| • | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约情况下，除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这一点不太可能成功。
如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，即有权获得司法确定的股票价值的现金付款。
股东诉讼
原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼 不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案允许少数股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：
| • | 公司违法或越权的行为或意图； |
| • | 要求决议获得合格(或特殊)多数但尚未获得的行动；以及 |
| • | 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制S的公司章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，本公司将赔偿本公司高级职员及董事因S的业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或因执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，但因该等人士S不诚实、故意违约或欺诈而招致或蒙受的一切行为、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任，包括在不损害上述一般性的原则下，董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的行为标准相同。
此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些 人员提供了我们第四次修订和重新修订的组织备忘录和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须 告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任：真诚地为该公司的最佳利益行事的责任、不因他作为董事的身份而获利的责任(除非公司允许他这样做)、不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的义务，以及为了该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼
根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及我们第四次修订及重订的组织章程大纲及细则规定，我们的股东可透过由 每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案
根据特拉华州公司法，股东有权在股东年度大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。本公司第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则允许持有本公司已发行及已发行股份合计不少于三分之一投票权的 股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将所要求的决议案付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年会。
累计投票
根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书对此有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重新修订的第四份组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第四次修订和重新修订的组织章程和备忘录，由特定群体选出的董事只能由该群体罢免，其他董事可以由董事会罢免，无论是否有理由。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，董事在下列情况下应腾出S的职位：(一)破产或与债权人达成任何安排或债务重整；(二)被发现精神不健全或变得不健全； (三)以书面通知辞职；(四)纳斯达克的任何适用法律或法规禁止其成为董事；(五)未经特别请假而缺席董事会，连续三次董事会会议，董事会决议罢免；或(Vi)根据本公司第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的任何其他规定被免职。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在利益相关股东成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该股东进行某些业务合并 。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份的15%或以上的人士或团体。这 的效果是限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易，但公司董事须履行其根据开曼群岛法律对公司所负的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须真诚地为公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而非对少数股东构成欺诈的影响。
解散；清盘
根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据《公司法》，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法及本公司第四次修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司可由本公司股东通过特别决议案予以解散、清盘或清盘。
股份权利的变更
根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股 多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则，倘吾等的股本分为多于一个 类别股份，吾等可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在持有该类别股份持有人于该会议上投票三分之二的股东于另一次会议上通过的决议案的批准下，更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件的修订
根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得有权投票的流通股的多数批准后，可对S的治理文件进行修订。根据《公司法》及本公司第四次修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司的组织章程大纲及章程细则只可由本公司股东以特别决议案修订。
非香港居民或外国股东的权利
我们第四次修订和重新修订的组织章程大纲和细则对非居民或 外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们第四次修订和重新修订的组织章程和备忘录中没有规定股东持股必须披露的持股门槛 。
获豁免公司
根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同 ，但获豁免公司：
| • | 不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表； |
| • | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
| • | 无需召开年度股东大会； |
| • | 可以发行无记名股票或者无票面价值的股票； |
| • | 可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)； |
| • | 可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册； |
| • | 可注册为存续期有限的公司；及 |
| • | 可注册为独立的投资组合公司。 |
？有限责任？是指每个股东的责任限于股东就该 股东S持有的公司股票未支付的金额，但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备刺穿 或揭开公司面纱的其他情况。
资本变动（表格20—F第10.B.10项）
吾等可不时以普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为 类别及数额的股份。我们可以通过普通决议：
| • | 以决议规定的数额的新股增加其股本，并附带我们可能在股东大会上决定的权利、优先权和特权； |
| • | 将其全部或部分股本合并并分割为数额大于其现有股份的股份； |
| • | 将其股份或任何股份细分为比我们第四次修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则所确定的数额更小的股份，但在拆分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额(如果有)之间的比例应与获得减少的股份的股份相同；以及 |
| • | 注销在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并按注销股份的数量减少其股本。 |
我们可以通过特别决议案以公司法授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。
第12项.A债务证券
不适用
项目12.B认股权证和权利
不适用
项目12.C其他证券
不适用
美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)
美国存托凭证由摩根大通发行。每10股美国存托股份相当于一股普通股，每股面值0.0001美元，根据吾等、受托人、本人(美国存托凭证持有人及所有其他美国存托凭证持有人)及所有其他美国存托凭证持有人之间的存款协议存放于托管人，每股面值0.0001美元，以及不时由美国存托凭证证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人。
S的托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。
美国存托股份与股票的比例可能会根据美国存托凭证的形式进行修改(这可能会产生美国存托凭证形式预期的费用)。 未来，每一个美国存托股份还代表存放在托管银行但它们没有直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。
实益所有人是指拥有ADS实益所有权权益的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的ADR 持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人并非美国存托凭证持有人，则必须依赖美国存托凭证持有人证明该等美国存托凭证，以主张任何权利或根据存款协议获得任何利益。受益所有人只能 仅通过证明该受益所有人拥有的ADS的ADR持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的受益所有人与 相应存托凭证的持有人之间的安排可能会影响该受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。’
ADR持有人应被视为 具有代表任何及所有ADS受益所有人行事的所有必要权力，这些受益人由在该ADR持有人的名下登记的ADR证明，用于存款协议和ADR项下的所有目的。’保管人仅履行保管协议项下的通知义务，ADR应发给已登记的ADR持有人。’就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为向ADR的任何及所有受益所有人发出的通知 ，该等ADR持有人的ADR证明。’
除非特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的 托管人的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或美国存托凭证的引用应包括您收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在存托凭证账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须 依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您 没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于托管人或其代名人是所有已发行美国存托凭证所代表股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。 您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及根据存款协议不时发出的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人之间订立的存托协议的条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。托管人及其代理人的义务也在存管协议中列明。 因为托管人或其代名人实际上是股份的登记所有人，所以您必须依赖它来代表您行使股东的权利。
存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，我们或托管机构对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，可以在纽约州或联邦法院提起，不可撤销地放弃您对提起任何此类诉讼的反对意见，并且不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的非排他性管辖权。诉讼或诉讼。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人 各自也不可撤销地同意，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，美国存托凭证持有人或实益所有人对托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起。因此，美国存托凭证持有人不得因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易或因此而在纽约州或纽约州联邦法院以外的任何司法管辖区对托管人提起法律程序或涉及该存托管理人，而美国存托凭证持有人可在纽约、纽约州或其他司法管辖区的州或联邦法院提起诉讼。
以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此， 因为它是摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。押金协议已作为公司F-6表格(档案号333-232579)的注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会。美国存托凭证表格已在美国证券交易委员会备案，作为我们于2019年4月22日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记声明(档案号333-230976)的证物。
股票分红和其他分配
我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？
我们可能会就我们的证券作出各种类型的分派。托管人已同意，在可行的范围内，在将收到的任何现金转换为美元（如果托管人确定可以在合理基础上进行此类转换）并 在所有情况下，进行存款协议中规定的任何必要扣除后，将 支付其或托管人收到的股票或其他存款证券的现金股息或其他分配。存管人可利用摩根大通的部门、分支机构或附属机构指导、管理和/或执行 存管协议项下的任何公开和/或私人证券销售。该分支机构、分支机构和/或关联机构可以向托管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为托管人的费用。您将按照ADS所代表的 标的证券数量的比例获得这些分配。
除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益按以下方式按比例将此类分配交付给他们：
| • | 现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上(在适用的范围内)分配现金股利或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益可获得的任何美元，条件是：(I)对预扣税款进行适当调整，(Ii)此类分配对于某些登记的ADR持有人是不允许的或不可行的，和(3)扣除托管人S和/或其代理人在下列方面的费用：(1)将任何外币兑换成美元，以确定可以在合理的基础上进行转换；(2)通过托管人确定的方式向美国转移外币或美元，以确定可以在合理的基础上进行转移；(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证，(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。 |
| • | 股份。如果是股份分派，托管人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零星美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。 |
| • | 获得额外股份的权利。在分配认购额外 股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管机构满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则托管机构将酌情分配代表此类 权利的认股权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以： |
| (i) | 如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有的美国存托凭证持有人 ；或 |
| (Ii) | 如果由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而出售该等权利并不切实可行，则不采取任何行动并允许该权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将不会获得任何东西，并且权利可能 失效。 |
| • | 其他分发。对于非上述证券或财产的分配，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内，出售此类证券或财产，并以其分配现金的方式分配任何净收益。 |
如果托管人酌情确定，上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行，则托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。
任何美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和 美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。
如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。
不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的时间内完成。所有证券买卖将由托管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的存托凭证销售和购买证券一节中规定，其地点和内容由托管人单独负责。
存取款及注销
存托机构如何发行美国存托凭证？
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的费用和应付给托管人的费用，则托管机构将发行美国存托凭证。
未来存入托管人的股票必须 附有一定的交割文件，并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以存托机构指定的其他名称登记。
托管人将为账户和托管人的命令持有所有已存入的股份，每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和受益所有人对股份没有直接所有权利益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以替代已存入的股份。缴存的股份和任何此类附加项目被称为缴存证券。
存入的证券不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。
存入证券的实益拥有权将于存入协议有效期内，并将于任何时间继续归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未到期的美国存托凭证的形式，托管银行、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时间都将成为美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人(S)，以使美国存托凭证持有人受益。托管人以其本人的名义并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托凭证持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。
每次存入股份、收到相关交割文件及遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用及收费及任何所欠税项或其他费用或收费时，托管人将以受让人的名义或按其命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权持有的美国存托凭证的数目。除非另有特别要求，否则所有已发行的美国存托凭证将成为托管S直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期声明，其中将显示在该持有人S名下登记的美国存托凭证数量。美国存托凭证持有人可以通过S直接登记系统要求不持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？
当您在S托管办公室上交您的美国存托凭证时，或当您就直接注册美国存托凭证提供适当的说明和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。以保证书形式交付保证金的证券将在托管人S办公室进行。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。
托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：
| • | 因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿或存放与股东大会表决或支付股息有关的股票而造成的临时延误； |
| • | 支付费用、税款和类似费用；或 |
| • | 遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或法规，或与撤回已存入的证券有关。 |
此提款权利不得受存款协议任何其他条款的限制。
记录日期
托管机构可在实际可行的情况下，在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的登记ADR持有人：
| • | 接受关于或与存款证券有关的任何分发， |
| • | 在股东大会上对行使表决权作出指示，或 |
| • | 支付托管人评估的ADR计划管理费和ADR中规定的任何费用， |
| • | 接收任何通知或就其他事项采取行动，所有这些都受存款协议的规定限制。 |
投票权
我该怎么投票？
如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，则您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。除下一句话另有规定外，在收到吾等有关股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照托管协议的规定确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管公司收到我方的书面请求，且在该表决或会议日期前至少30天，托管公司应自费向登记的美国存托凭证持有人分发一份投票通知，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料，(Ii)在托管机构设定的记录日期，每名美国存托凭证持有人在符合开曼群岛法律任何适用条文的情况下，将有权指示托管机构行使与该美国存托凭证持有人S所证明的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有)，及(Iii)发出指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每位美国存托凭证持有人应单独负责向登记在该美国存托凭证持有人S名下的美国存托凭证实益所有人发送表决通知。不能保证美国存托凭证持有人和受益所有人，或者特别是任何持有人或受益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该ADR持有人或受益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。
在负责代理和表决美国存托凭证持有人的美国存托凭证部门实际收到指示(包括但不限于代表DTC代名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应按照托管机构为此目的而设立的方式和时间或之前，尽可能按照该等美国存托凭证持有人所证明的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的已存入证券进行表决或安排表决，以符合实际情况，并符合或管辖已存入证券的条款所允许的此类指示。
如果我们已向托管人提供了至少35天的拟召开会议的通知，并且该通知将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到所有ADS权益的持有人和实益拥有人，如果托管人没有及时收到任何持有人的投票指示，则该持有人应被视为，并且在存托协议中，托管人被指示视为该持有人，已指示托管人根据需要向我们指定的人授予 酌情委托书，以投票其ADS所代表的股份。但除非(A)吾等以书面形式通知托管人(并且我们同意立即向托管人提供此类书面指示)，即(I)我们希望发出委托书，(Ii)对任何议程项目不存在实质性的反对意见，否则不得视为已发出此类指示，也不得酌情委托委托书，以及(Iii)议程项目(S)如果获得批准，将不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，以及(B)关于该会议，托管人获得了律师的意见，在形式和实质上令保管人满意， 确认(A)授予该全权委托不会使保管人在开曼群岛承担任何报告义务，(B)授予该委托不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或许可，以及(C)根据保管人协议预期的投票安排和视为指示将根据法律生效，开曼群岛的规则及条例 及(D)授予该全权委托代表在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份根据开曼群岛的法律、规则或条例被视为受托管理人的资产。
托管人可不时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供有关该等情况的补充信息。采取任何此类行动，不应以任何方式视为或推断保存人有任何义务或责任(合同或其他)监测或查询是否存在上述任何情况。除存款协议中规定的限制外，美国存托凭证持有人和实益所有人被告知并同意：(A)托管人将完全和完全依赖我们告知其上述任何情况，以及(B)托管人、托管人或其各自的任何代理人均无义务查询或调查是否存在上述任何情况，和/或我们是否履行了及时通知托管人的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因以下原因而对美国存托凭证持有人或实益拥有人承担任何责任：(I)吾等未能确定上述任何情况存在，或吾等未能将任何此等情况及时通知托管人；或(Ii)如任何在会议上获批准的议程项目对股份持有人的权利有重大或不利影响。
强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，负责委托书和表决的托管人的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在指定时间或之前收到这些指示，尽管此类指示可能是在该 时间之前由保存人实际收到的。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。托管机构及其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、 任何投票指示发出的方式，包括指示向我们指定的人提供酌情委托代理、任何投票方式，包括但不限于受托托管机构被指示授予酌情委托代理的个人所投的任何选票，或任何此类投票的效果，概不负责。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在美国存托凭证上市所在证券交易所的任何法律、法规或要求不禁止的范围内，托管机构可以向存托凭证的登记持有人分发一份通知，向该等持有人提供或以其他方式宣传如何检索或接收该等材料，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书有关的材料， 向该等存托凭证的登记持有人提供或以其他方式向该等持有人宣传如何应要求检索或接收该等材料(即，通过引用包含用于检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。
吾等已告知托管人，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上均以举手表决，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，则托管人将放弃投票，托管人从持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管人都不会要求投票或参与投票。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构进行投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
报告和其他通信
美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？
托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或管理条款，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。
此外，如果我们向我们的 股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。
重新分类、资本重组和合并
如果吾等采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)面值的任何变化， 存款证券的拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)普通股或其他财产的任何分配，或(Iii)我们所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管机构可以选择，并且如果我们提出合理要求，应：
| • | 修改药品不良反应的格式； |
| • | 分发新的或修订的美国存托凭证； |
| • | 分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产； |
| • | 以公开或私下销售的方式出售所收到的任何证券或财产；或 |
| • | 以上都不是。 |
如果托管机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将代表对该等财产的按比例权益。
修订及终止
存款协议可以如何修改？
我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在至少30天内收到任何修改通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送成本或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修改文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人和任何实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
(I)为(A)美国存托凭证 是合理必需的(经吾等和托管银行同意)的任何修订或补充
根据1933年证券法在Form F-6上登记，或(B)仅以电子账簿形式交易的美国存托凭证或股票，以及(Ii)在这两种情况下都不收取或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用，应被视为不损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守，吾等和托管机构可根据该等修改后的法律、规则或条例，随时修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他时间内生效。
存款协议或美国存托凭证格式的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不使该通知无效，但在每一种情况下，发给美国存托凭证持有人的通知指出了一种方式，供美国存托凭证持有人和受益所有人检索或接收该修改的文本(即，从美国证券交易委员会、托管人S或本公司网站检索，或应托管人 请求检索)。
如何终止定金协议？
托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；但是，如果托管银行已(I)根据存款协议辞去托管银行的职务，则不应向已登记的美国存托凭证持有人提供该托管银行终止的通知，除非继任托管银行在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，以及(Ii)根据 托管银行协议被撤销托管银行的身份，则该托管银行不应向美国存托凭证的登记持有人提供终止托管银行的通知，除非在本行首次向该托管银行发出除名通知后60天，该托管银行的继任托管银行不得根据该存款协议运作。
在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在由托管机构保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记存托凭证的资格，以便 此后直接登记存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非美国存托凭证的登记持有人时，托管银行应(A)指示其托管人将所有股份连同一般股票权力一并交付予吾等，该一般股份授权指的是由托管银行备存的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(B)向吾等提供一份由托管银行备存的美国存托凭证登记册副本。于收到该等股份及托管人备存的美国存托凭证登记册后，吾等已同意尽最大努力向每位已登记的美国存托凭证持有人发行一份股票，代表该已登记的美国存托凭证持有人S名下的美国存托凭证登记册所反映的美国存托凭证所代表的股份，并将该股票按寄存人备存的美国存托凭证登记册所载的地址交付予已登记的美国存托凭证持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记簿的副本交付给我们之后，托管机构及其代理人将不再执行存款协议或ADR规定的进一步行为，并且不再承担存款协议和/或ADR规定的任何义务。
对ADR持有人的义务和责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制
在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何ADR或与其有关的任何分发之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能会要求：
| • | 为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的有效任何股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用费用和开支； |
| • | 出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、条例、存款证券的规定或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款的信息；以及 |
| • | 遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。 |
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份退出，一般或特殊情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，均可暂停；但撤回股份的能力仅限于下列情况：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股份而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR 或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。
存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但条件是，存款协议中的任何责任限制条款并不意味着免除1933年《证券法》下的责任。存款协议规定，我们每个人、托管人和我们各自的代理人将：
| • | 如果开曼群岛、香港、S、美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的现有或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或管理任何已存放证券的规定，我们宪章的任何现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们的情况，托管人S或我们各自的代理人直接和直接控制，应阻止或推迟，或使他们中的任何人受到与存款协议或美国存托凭证规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚(包括但不限于投票)； |
| • | 在履行存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情，或根据存款协议或美国存托凭证 行使或未能行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行时，不因上述原因而招致或承担任何责任。 |
| • | 履行存款协议和美国存托凭证规定的义务而没有严重疏忽或故意不当行为的，不承担责任； |
| • | 就托管机构及其代理人而言，没有义务就美国存托凭证或美国存托凭证的任何存入证券进行任何诉讼、诉讼或其他程序的出庭、起诉或辩护； |
| • | 就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人并无义务就任何存入证券的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，而吾等或吾等代理人认为(视属何情况而定)该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及本公司或吾等代理人的费用或责任，除非 吾等或吾等代理人(视属何情况而定)对所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人满意的赔偿，并按要求按频率提供法律责任； |
| • | 对于其依据任何法律 律师、任何会计师、任何提交存托股份的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人和/或(如果是托管机构)我们提供的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不承担任何责任；或 |
| • | 可依赖并应受到保护，以执行其认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。 |
托管人及其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或责任，前提是吾等对所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿，并在所需的时间内提供赔偿责任。保管人及其代理人可以对保管人或其代表就存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息提出的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法授权要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。对于任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产，托管人不负责任。此外，托管人对任何并非摩根大通分行或联营公司的托管人的无力偿债，概不负责，亦不会因其无力偿债而招致任何法律责任。
即使托管协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管机构对托管人的任何作为或不作为不负责任，也不承担任何责任，除非任何已登记的美国存托凭证持有人因下列情况而直接承担责任：(br})托管人在向托管机构提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管机构提供托管服务时没有按照托管机构所在地的现行标准确定的合理谨慎。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理人提供服务，如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。 尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人使用合理谨慎的态度)，对于他们在提供相关信息或服务时出现的任何错误或遗漏，他们概不负责。保管人不对任何证券销售所收到的价格、其时间安排或任何诉讼延迟或不作为承担任何责任，也不对如此保留的一方在任何此类出售或拟议出售中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
托管银行无义务通知美国存托凭证持有人或实益持有人有关开曼群岛、香港、S、Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其任何变更。
此外，对于任何美国存托凭证登记持有人或受益所有人未能获得对该美国存托凭证持有人S或受益所有人S缴纳的非美国税款的抵免或退还利益，吾等、托管人或托管人均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关我们的纳税状况的任何信息。对于登记的美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。
托管人或其代理人对未能执行任何指令对任何已交存的证券进行表决、任何投票指示发出的方式，包括指示向我们指定的人提供酌情委托书、投票方式，包括但不限于托管人被指示授予酌情委托书的 人所投的任何票，或任何此类投票的效果，概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可能会依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处，对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效，或因吾等未能或及时发出任何通知，托管人概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与在保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于律师费和开支)或利润损失，保管人或其任何代理人均不承担责任，无论是否可预见，也不论可能提起此类索赔的诉讼类型。
在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何实益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
披露在美国存托凭证中的权益
在 任何存放证券的条款或管辖任何存放证券的条款可能要求披露存放证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益或对其施加限制的范围内，并可能规定阻止 转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，作为ADR持有人或实益拥有人，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能 就此提供的任何合理指示。
存托之书
存托人或其代理人将为存托人的登记、转让登记、合并登记和分立登记建立登记簿，登记簿应包括存托人的直接登记制度。’ADR的注册持有人可在所有合理时间到存托机构办事处检查此类记录，但 仅为与其他ADR持有人沟通，以维护本公司的业务利益或与存托协议有关的事宜。’当存管人认为适宜时，或（就ADR登记册的发行簿部分而言）公司合理要求时，该登记册可随时或不时关闭，仅为使公司能够遵守适用法律。
托管人将维持ADR的交付和接收设施。
委任
在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何美国存托凭证的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下都将被视为：
| • | 成为存款协议条款和适用的一项或多项美国存托凭证的一方并受其约束， |
| • | 指定托管机构为其 事实上的律师，保管人完全有权授权、代表其采取行动，并采取存款协议和适用的美国存托凭证中设想的任何和所有行动， 采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；以及 |
| • | 承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何内容不得在协议各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在此类当事人之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和附属公司，以及它们各自的代理人，可能不时拥有关于我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息；(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和附属公司可以在任何时间与我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其任何关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时从事与我方、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司可能有利害关系的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证(S)中包含的任何内容不得(A)阻止该托管银行或其任何分支机构、分支机构或 关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或(B)责成该托管机构或其任何分支机构，就存管协议及美国存托凭证持有人S所证明之美国存托凭证持有人向任何及所有美国存托凭证持有人所证明之美国存托凭证之任何实益拥有人而言，披露任何该等交易或关系或向 交代因任何该等交易或关系而产生或收取之任何利润或付款，(Vi)托管银行不得被视为知悉其任何分行、分部或联营公司所持有之任何资料，且 (Vii)向美国存托凭证持有人发出通知。就存款协议及美国存托凭证的所有目的而言，美国存托凭证持有人应被视为拥有代表该等美国存托凭证证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权。 |
治国理政法
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。
在存款协议中，我们已接受纽约州法院的非专属管辖权，并代表我们指定了一名代理送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此而拟进行的交易的诉讼，可由托管银行向开曼群岛、香港、S、Republic of China、美国及/或任何其他具司法管辖权的法院提起。
根据存款协议，通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和 实益拥有人各自不可撤销地同意，由吾等或托管银行对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此预计的交易而产生或提起，均可在纽约州或联邦法院提起，不可撤销地放弃您对提起任何此类诉讼的任何反对意见，并不可撤销地服从该等法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的非排他性司法管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，由美国存托凭证持有人或实益所有人对托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，只能在纽约州或联邦法院提起。因此，美国存托凭证持有人不得因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易而对存托凭证提起法律诉讼，或因此而在纽约州或纽约州联邦法院以外的任何司法管辖区提起诉讼，而美国存托凭证持有人可在纽约、纽约或其他司法管辖区的州或联邦法院提起诉讼。
尽管有上述规定，(I)托管银行可自行决定直接或间接基于或与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易而产生或有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于，针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益拥有人)提起诉讼。通过根据下述条款进行仲裁来提交并最终解决该事项，以及(Ii)托管机构可自行向有关一方或多个当事人发出书面通知，要求存款协议任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)针对托管机构提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英语进行，或在香港按照联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则以英语进行。尽管有上述规定，但此类条款并不阻止美国存托股份持有者根据美国联邦证券法向联邦法院索赔。
陪审团的审判豁免
在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证和美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人和/或持有者)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或托管人根据该放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利，并不意味着本公司美国存托凭证持有人或实益拥有人S或S放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和 规定。