表格20-F
错误财年0001762417真的每十个美国存托凭证代表一个普通股。本集团于外部在线支付服务供应商开设账户,以向用户收取资金。2018年1月,武汉斗鱼以公允价值向其投资者回购C-2系列优先股,现金代价为人民币39,995,000元。已支付代价与回购日C-2系列优先股账面金额之间的差额人民币6,661,667元计入额外实收资本。2018年5月,本公司从其中一名投资者手中回购了125,000股普通股,并向同一投资者发行了相应数量的B-4系列优先股,没有现金对价。回购的普通股与发行的B-4系列优先股的公允价值之间的差异无关紧要。2018年5月29日,公司发行了7,828,728股E系列可赎回可转换优先股(“E系列优先股”),每股收购价为80.57美元,现金代价为人民币4,026,518,012元。于2020年3月,本集团以现金代价人民币4,500,000元购买成都双思15%股权。已支付代价的公允价值与收购的非控股权益的账面价值之间的差额在额外缴入资本中确认。于2020年4月、6月及11月,本集团及非控股股东分别以代价4,189,200,000日元(相当于人民币272,248,433元)及1,610,800,000日元(相当于人民币105,129,847元)购买斗鱼日本新发行普通股。由于该等交易,非控股权益股东的所有权权益由14.9%增至28.9%,而本集团仍保留其于斗鱼日本的控股财务权益。收到的代价与非控股权益的金额之间的差额已在额外缴入资本中确认。00017624172021-12-3100017624172020-12-3100017624172021-01-012021-12-3100017624172019-01-012019-12-3100017624172020-01-012020-12-3100017624172019-12-3100017624172018-01-0500017624172019-12-202019-12-2000017624172018-01-012018-12-3100017624172021-01-012021-01-0100017624172019-09-3000017624172020-01-012020-06-3000017624172018-12-310001762417美国-GAAP:受限股票单位RSU成员doyu:2018年12月20日2020-12-310001762417SRT:ParentCompany 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目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格
20-F
 
 
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021.
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
                    
的过渡期
                    
                    
委托文件编号:
001-38967
 
 
斗鱼国际控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
新发展国际中心A座20楼,
关山大道473号,
洪山区, 武汉湖北省, 430073,
中华人民共和国中国
(主要执行办公室地址)
陈绍杰
首席执行官
电话:+86278775 0710
电邮:
邮箱:ir@douyu.tv
新发展国际中心A座20楼,
关山大道473号,
洪山区, 武汉湖北省, 430073,
中华人民共和国中国
(姓名、电话、
电子邮件
和/或公司联系人的传真号码和地址)
 
 
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券。
 
每个班级的标题
 
交易
符号
 
各交易所的名称:
在其上注册的
美国存托股份每10股美国存托股代表一股普通股,每股面值0.0001美元
 
斗鱼
 
纳斯达克全球精选市场
普通股,每股面值0.0001美元 *
 
不适用
 
纳斯达克全球精选市场
 
*
不用于交易,但仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。
(班级名称)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券。
(班级名称)
 
 
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
32,327,391普通股,截至2021年12月31日每股面值0.0001美元。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则所界定的知名经验丰富的发行人。**是,*☐*。不是  ☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告。如果是,请选择☐。不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。**☒*☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。**☒*☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer,或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服务器  
 
Accel
e
额定滤波器
 
 
 
 
   非加速文件管理器  
   
 
 
 
 
 
 
     
     
 
 
 
 
 
 
   新兴市场和成长型公司  
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对
有效性
根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条,对财务报告进行内部控制。7262(b))由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。
用复选标记标出登记人使用的会计基础编制本文件中包括的财务报表,
:
 
美国公认会计原则  ☒   颁布的国际财务报告准则        其他☐
   
国际会计准则委员会
  
  
 
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。 项目17 项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》),是,是,☐,不是。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划分发证券后,是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。*是,☐不是☐。
 
 
 

目录表
目录
 
 
 
 
  
页面
 
引言
  
 
II
 
前瞻性信息
  
 
四.
 
第一部分
  
 
1
 
第1项。
 
董事、高级管理人员和顾问的身份
  
 
1
 
第二项。
 
报价统计数据和预期时间表
  
 
1
 
第三项。
 
关键信息
  
 
1
 
第四项。
 
关于该公司的信息
  
 
59
 
项目4A。
 
未解决的员工意见
  
 
97
 
第五项。
 
经营和财务回顾与展望
  
 
97
 
第六项。
 
董事、高级管理人员和员工
  
 
115
 
第7项。
 
大股东及关联方交易
  
 
124
 
第八项。
 
财务信息
  
 
125
 
第九项。
 
报价和挂牌
  
 
127
 
第10项。
 
附加信息
  
 
127
 
第11项。
 
关于市场风险的定量和定性披露
  
 
136
 
第12项。
 
除股权证券外的其他证券说明
  
 
136
 
第II部
  
 
138
 
第13项。
 
项目违约、股息拖欠和拖欠
  
 
138
 
第14项。
 
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
  
 
138
 
第15项。
 
控制和程序
  
 
139
 
项目16.A.
 
审计委员会财务专家
  
 
140
 
项目16.B。
 
道德准则
  
 
140
 
项目16.C.
 
首席会计师费用及服务
  
 
140
 
项目16.D.
 
豁免审计委员会遵守上市标准
  
 
140
 
项目416.E。
 
发行人及关联购买人购买股权证券
  
 
141
 
项目16.F。
 
更改注册人的认证会计师
  
 
141
 
项目16.G.
 
公司治理
  
 
141
 
第16.H项。
 
煤矿安全信息披露
  
 
142
 
第三部分
  
 
142
 
第17项。
 
财务报表
  
 
142
 
第18项。
 
财务报表
  
 
142
 
项目19.
 
展品
  
 
142
 
 
i

目录表
引言
除文意另有说明外,并仅为本年度报告的目的:
 
   
活跃用户是指在一定时间段内通过PC或移动APP至少访问我们平台一次的用户;PC活跃用户数是指用户在给定时间段内通过PC访问我们的平台时,我们的网站生成的独立Cookie的数量;移动活跃用户数是指在给定时间段内启动我们的移动应用的移动设备的数量。活跃用户数是通过将每个可区分的独立Cookie或移动设备视为独立用户来计算的,即使某些个人可能使用一个以上的独立Cookie或使用多个移动设备访问我们的平台,并且多个个人可能使用相同的独立Cookie或使用相同的移动设备访问我们的服务;
 
   
“美国存托凭证”是指美国存托凭证,每10个美国存托凭证代表1股普通股,每股面值0.0001美元;
 
   
年度付费用户是指因多次付费而去掉重复计算后,某一年的付费用户总数;
 
   
ARPPU是指一定时期内每名付费用户的平均直播收入;
 
   
给定时间段的“平均移动MAU”的计算方法是:(I)将该时间段内每个月的活跃移动用户总数除以(Ii)该时间段内的月数;
 
   
任何期间的下个月平均活跃用户保留率的计算方法是:(I)将该期间每个月的下个月活跃用户保持率之和除以(Ii)该期间的总月数;
 
   
平均总电竞MAU是指在一段时间内的平均总电竞MAU,计算方法为:(I)将该时段内每个月活跃用户(包括PC活跃用户和移动活跃用户)在本平台上访问游戏主题频道的总活跃用户数除以(Ii)该时段的月数;
 
   
“北京丰业”是指北京丰业股权投资中心(有限合伙);
 
   
“北京凤凰”是指北京凤凰富豪投资管理中心(有限合伙);
 
   
CDN是指内容分发网络;
 
   
“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门;
 
   
“斗鱼教育”是指武汉斗鱼教育咨询有限公司;
 
   
“斗鱼雨乐”指的是武汉斗鱼文化网络科技有限公司;
 
   
“Gogo Glocal”是指Gogo Glocal控股有限公司,这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司;
 
   
“广州斗鱼”是指广州斗鱼互联网科技有限公司;
 
   
“虎牙”是指虎牙股份有限公司;
 
   
“林芝利创”是指腾讯控股控股有限公司控股的林芝利创信息技术有限公司;
 
   
MAU是指某月的活跃用户数,包括PC活跃用户数和移动活跃用户数;
 
   
《合并协议》是指斗鱼、虎牙、虎牙、油桃于2020年10月12日签订的合并协议和合并计划;
 
   
“油桃”是指腾讯控股控股有限公司的全资子公司油桃投资有限公司;
 
   
下个月活跃用户留存率的计算方法是:(I)在给定月份后的下一个月通过PC或移动APP访问我们平台至少一次的活跃用户总和除以(Ii)该给定月份所有活跃用户的总和;
 
   
“普通股”是指我们每股面值0.0001美元的普通股;
 
   
“P2P”指的是
点对点;
 
   
在我们的运营数据中,任何期间的“付费用户”是指在相关期间内在我们的平台上至少购买过一次虚拟礼物的注册用户。然而,付费用户不一定是唯一用户,因为唯一用户可能在我们的平台上设置多个付费用户账户,因此,我们在本年报中显示的付费用户数量可能不等于在我们平台上购买的特定时间段内的唯一个人数量;
 
II

目录表
   
“企鹅”或“企鹅业务”是指腾讯控股集团在“企鹅”旗下经营的游戏直播业务
电子竞技“
品牌;
 
   
“季度平均付费用户”是指在给定时间段内每个季度的平均付费用户,其计算方法为:(1)除以该期间每个季度的付费用户总数;(2)除以该期间的季度数;
 
   
“重新转让”是指油桃拟将企鹅业务转让给斗鱼,交易完成后,我们将实益拥有和经营企鹅业务;
 
   
“重新分配协议”是指Nectarine与我们之间的重新分配协议,日期为2020年10月12日;
 
   
注册流媒体用户是指在我们的平台上注册为流媒体用户;
 
   
“注册用户”是指自注册以来已注册并登录我们平台至少一次的用户。我们将注册用户计算为在注册后至少登录我们平台一次的相关期间结束时的累计用户帐户数量。每个单独的用户可能有一个以上的注册用户帐户,因此,我们在本年度报告中提供的注册用户的数量可能不等于我们的注册用户的唯一个人的数量;
 
   
保留率是指用户在一定时长后至少重复使用一次的比例;
 
   
“人民币”或者“人民币”是指人民Republic of China的法定货币;
 
   
“RSU”是指限售股单位;
 
   
“腾讯控股”系指腾讯控股集团有限公司;
 
   
“美元”、“美元”或“美元”指美国的法定货币;
 
   
“我们”、“我们的公司”、“本集团”、“我们的”或“斗鱼”指斗鱼国际控股有限公司(一家开曼群岛获豁免公司及其附属公司),而在描述我们的综合财务资料、业务营运及营运数据的范围内,指可变权益实体(“VIE”)及其附属公司。诚如本年报其他部分所述,吾等并非拥有VIE,而VIE的经营业绩仅透过VIE、VIE的代理人股东及吾等若干附属公司之间的合约安排产生。因此,在适当的上下文中,我们将与我们直接和间接拥有的子公司的活动分开描述VIE的活动,我们使用的术语“我们”和“我们的”可能不包括在这些上下文中的VIE;
 
   
“武汉斗鱼”是指武汉斗鱼互联网科技有限公司;
 
   
“武汉欧悦”指的是武汉欧悦网络电视有限公司;
 
   
“武汉玉湾”是指武汉玉湾文化传媒有限公司;
 
   
“宇乐友”指的是武汉宇乐友互联网科技有限公司;
 
   
“宇星天下”是指武汉宇星天下文化传媒有限公司;
 
   
“玉音饶亮”是指武汉玉音饶亮文化传媒有限公司;
 
   
浙江欧月指的是浙江欧月网络电视有限公司,后来更名为武汉欧月。
除文意另有所指外,本年报所载本公司的营运数据并不包括Gogo Glocal(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司)或我们为在海外开展业务而注册成立的任何其他平台。我们于2018年10月收购了Gogo Glocal的控股权,并于2020年2月收购了Gogo Glocal的全部股份。
我们对本年度报告中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此,以总数或百分比显示的数字可能不是对其前面的数字的算术计算。
除非另有说明,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3726元对1.00元人民币进行,这是美国联邦储备委员会2021年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币,汇率如下所述,或根本不兑换。
 
三、

目录表
前瞻性信息
本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中所载的许多前瞻性陈述可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇加以识别。
前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方,包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响,由于各种因素,包括但不限于本年度报告中题为“项目3.关键信息--3.D.风险因素”一节所确定的因素,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素:
 
   
我们的目标和增长战略;
 
   
我们未来的业务发展、经营结果和财务状况;
 
   
与本公司工商业有关的政府政策和法规;
 
   
我们对2019年7月首次公开募股所得款项使用的预期;
 
   
中国的经济和商业状况;
 
   
地位
新冠肺炎
大流行;
 
   
上述任何内容的基础或相关的假设;
 
   
其他可能影响我们的财务状况、流动资金和经营业绩的因素;以及
 
   
在“项目3”下讨论的其他风险因素。关键信息—3.D.风险因素”。
前瞻性陈述仅在其作出之日起,我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新它们,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况,或反映意外事件的发生。
 
四.

目录表
第一部分
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
 
第二项。
报价统计数据和预期时间表
不适用。
 
第三项。
关键信息
我们的合同安排和公司结构
我们是开曼群岛的控股公司,而不是中国的运营公司。我们透过中国附属公司及综合可变权益实体(“VIE”)在中国进行业务。目前,我们在中国的几乎所有业务运营都是通过我们在中国注册成立的子公司斗鱼宇乐和VIE进行的。斗鱼裕乐通过一系列合同安排控制武汉欧月和武汉斗鱼,以及中国的VIE。我们通过武汉欧月和武汉斗鱼在中国开展了很大一部分业务。正是VIE持有我们的关键运营许可证,为我们的客户提供服务,并与我们的供应商签订合同。2019年、2020年和2021年,VIE创造的收入分别占我们总净收入的99%、91%和98%。截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日,VIE的总资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的27%和27%。本年报中使用的“我们”、“我们”、“本公司”、“本集团”、“本公司”或“斗鱼”是指斗鱼及其子公司,在描述本公司的综合财务信息、业务运营和经营数据时,指的是本公司的综合VIE。“斗鱼裕乐”是指武汉斗鱼文化网络科技有限公司,“武汉欧悦”是指武汉欧悦网络电视有限公司,“武汉斗鱼”是指武汉斗鱼互联网科技有限公司。在描述其活动时,我们将武汉斗鱼教育咨询有限公司、武汉裕万文化传媒有限公司、武汉裕兴天霞文化传媒有限公司、武汉裕银饶亮文化传媒有限公司、武汉宇乐友互联网科技有限公司和武汉裕乐作为中华人民共和国的子公司。我们在描述他们的活动和与我们的合同安排时将武汉欧月和武汉斗鱼称为VIE。VIE主要在中国开展业务,VIE出于会计目的进行合并,但不是我们拥有股权的实体,本公司不自行开展业务。我们美国存托凭证的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券,而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。投资者谁是
非中国
根据现行中国法律法规,居民不得直接持有VIE的股权。
由于中国现行法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司,我们和我们的直接及间接附属公司实际上不可能,也几乎不可能在VIE中拥有任何股权。因此,我们依赖与VIE的某些合同安排来运营我们的大部分业务。该等与VIE订立的合约安排使吾等可(I)对VIE行使有效控制权,(Ii)将获得VIE的实质全部经济利益,及(Iii)于中国法律许可的范围内,拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。这些合同安排包括经营协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东投票权信托协议、贷款协议和合作协议。由于这些合同安排,我们对VIE实施有效控制,并被认为是VIE的主要受益者,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合它们的经营结果。VIE由某些被提名的股东所有,而不是我们。所有这些指定股东也是本公司的实益所有者。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.公司信息-4.c.组织结构--与VIE和VIE各自股东的合同安排”。
然而,合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面,可能不如直接拥有者有效,而我们可能会为执行安排的条款而招致巨额费用。如果VIE或被提名股东未能履行各自在合同安排下的义务,我们执行合同安排的能力可能会受到限制,这些安排使我们能够有效控制VIE。此外,如果我们不能保持有效的控制,我们将无法继续在我们的财务报表中合并这些实体的财务结果。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险--VIE或其股东未能履行我们与其合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们在中国的运营依赖与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”
我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。我们与VIE的合同安排还没有在法庭上受到考验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到重大处罚,或被迫放弃我们在该等业务中的权益,或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性,从而显著影响我们整合VIE的财务业绩和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值,而VIE的资产和运营承担了我们在中国的大部分业务。有关详细讨论,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”。
 
1

目录表
作为一家总部位于并主要在中国运营的公司,我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。例如,我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险,以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国政府也可以对我们的运营进行干预或影响,以达到进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对我们的行业产生重大影响的新政策,我们不能排除未来它将进一步发布有关我们行业的法规或政策,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动,都可能导致此类证券的价值大幅下降,甚至在极端情况下变得一文不值。
在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要,这些风险和不确定因素列在相关标题下。特别是,由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司,您应特别注意“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”。
我国网络安全监管的最新发展
2021年6月10日,中国全国人大常委会公布了《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。数据安全法根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度,引入数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。《数据安全法》还要求,数据处理运营者要建立健全全过程的数据安全管理制度,组织开展数据安全教育培训,采取相应的技术措施等必要措施,确保数据安全。
2021年12月28日,中国网络空间管理局、国家发展和改革委员会、国家发改委、工业和信息化部、工信部等多个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查措施》,采购惰性产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,则应根据《网络安全审查措施》接受网络安全审查。有关主管机关如认为有关经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,可对有关经营者发起网络安全审查。此外,拥有100万用户以上个人信息的网络平台经营者,拟在外国证券交易所上市,必须接受网络安全审查。
2021年11月14日,CAC发布了《互联网数据安全办法草案》,其中规定,从事某些活动的数据处理者必须申请网络安全审查,其中包括互联网平台运营商获取了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或分立,以及处理百万以上用户个人信息的数据处理商在境外上市。《互联网数据安全管理办法(草案)》还要求,处理百万以上用户个人信息的数据处理者应遵守重要数据处理者规定,其中包括任命数据安全负责人,成立数据安全管理机构,在确定重要数据后15个工作日内向主管部门备案,制定数据安全培训计划,每年对全体工作人员组织数据安全教育培训,数据安全相关技术和管理人员的教育培训时间每年不得少于20小时。《互联网数据安全办法(草案)》还规定,处理重要数据或在境外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估,并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。据我们的中国法律顾问表示,《互联网数据安全办法》草案尚未通过,尚不清楚未来通过的正式版本是否会有任何进一步的重大变化,也不确定该等措施将如何制定、解释或实施,以及它们将如何影响我们。在现阶段,我们无法预测措施草案的影响,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果互联网数据安全措施草案的最终版本获得通过,我们可能会在进行数据处理活动和年度数据安全评估时受到审查,并可能在满足其要求方面面临挑战,并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。此外,如果颁布版的《互联网数据安全管理办法(草案)》要求像我们这样在海外证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查和其他具体行动,我们将面临能否及时或根本不能获得此类许可的不确定性。在审查期间,我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有的或新的服务,和/或经历我们运营的其他中断,这种审查还可能导致对我们公司的负面宣传,以及我们的管理和财务资源的转移。
 
2

目录表
截至本年度报告日期,本公司尚未参与任何调查或接受CAC根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查,我们也没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告或制裁,也没有收到CAC对我们的上市地位提出的任何监管反对。
我们的美国存托凭证上市所需的其他中国政府机构的中国证监会的可能批准或备案
2021年7月6日,中国部分监管部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管,并提出采取有效措施,如推动相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月24日,证监会公布了《管理规定》和《办法》征求意见稿。根据这些意见稿,直接或间接在境外市场发行或上市的中国境内公司,包括一家中国股份有限公司和一家主营业务在中国的离岸公司,拟基于其在岸股票、资产、收入或其他类似权益在境外市场发行股票或上市,必须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交。办法草案还规定,已在境外市场上市的中国公司,还必须在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案,进行境外市场的后续发行。然而,这些草案将于何时生效,目前还没有时间表。
截至本年度报告之日,《管理规定》和《办法(草案)》尚未通过。这些意见和新规的解读和实施现阶段仍不明朗。我们无法向阁下保证,吾等将不会被要求取得中国证监会或其他监管机构的批准或向其备案,以维持吾等在纳斯达克上的美国存托凭证的上市地位,或在未来进行证券发售。我们一直密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构的必要批准或备案方面的监管动态。
截至本年报日期,我们尚未收到中国证监会的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。
材料许可证和许可证
我们的中国子公司和VIE已获得我们在中国开展业务所需的所有重要许可证和批准。有关我们在中国经营所需的许可证和审批的风险,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险”。
转移资金和其他资产
我们的开曼群岛控股公司斗鱼通过出资或提供贷款将现金转移到我们全资拥有的香港子公司(通过英属维尔京群岛的中间控股公司),而我们的香港子公司通过向我们的中国子公司出资或提供贷款将现金转移到我们的中国子公司。
由于斗鱼及其子公司通过合同安排控制VIE,因此无法向VIE及其子公司直接出资。然而,根据中国相关法律和法规,我们被允许通过贷款而不是出资的方式将资金汇给VIE。在2019年、2020年和2021年,我们没有向VIE提供任何贷款。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。
 
3

目录表
截至2021年12月31日,斗鱼透过我们的中间控股公司向我们的中国附属公司累计出资250.0,000,000美元,该等出资作为斗鱼的长期投资入账。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。截至2020年和2021年12月31日,VIE协议下的贷款余额分别为5,450万美元和4,800万美元。于二零一九年、二零二零年及二零二一年,VIE分别向中国附属公司转账人民币5,062,200,000元、人民币86,630,000元及人民币93,790,000元(1.472亿美元),作为支付或预付服务费。
VIE可根据各自的独家业务合作协议,通过支付服务费的方式向斗鱼裕乐转账现金。根据每家VIE与斗鱼Yule之间的这些协议,VIE同意向斗鱼Yule支付与业务支持、技术和咨询服务有关的服务,包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护,金额相当于每一VIE的全部净利润,可由斗鱼Yule全权酌情调整。有关与VIE的合同安排的详情,请参阅“项目4.公司信息-4.c.组织结构--与VIE及其各自股东的合同安排”。
于二零二零年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,VIE拖欠中国附属公司的服务费余额分别为人民币2,493.8,000,000元及人民币3,278,200,000元(5144百万美元)。在VIE和VIE之间没有其他资产转移
非VIE
2019年、2020年和2021年。
 
4

目录表
简明合并计划
下表载列(i)本公司及其附属公司及(ii)VIE及VIE的附属公司于二零二零年及二零二一年十二月三十一日的简明综合资产负债表数据概要,以及截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的简明综合经营报表及现金流量概要。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。我们及VIE及VIE之附属公司之过往业绩未必代表未来期间之预期业绩。阁下应连同我们的综合财务报表及相关附注及“第5项。营运及财务回顾及展望”载于本年报其他部分。
 
    
截至2019年12月31日止年度
 
    
我们的
公司
   
VIES和
VIES的
附属公司
   
我们的
附属公司
   
消除
之间的调整
(I)本公司及
我们的子公司和
(ii)VIE和
VIES的子公司
   
已整合
 
  
                              
    
(人民币千元)
 
净收入
(1)
     —         7,207,666       4,794,355       (4,718,791     7,283,230  
总运营成本和费用
(1)
     (34,956     (6,246,296     (5,852,439     4,718,791       (7,414,900
营业收入(亏损)
  
 
(34,956
 
 
961,370
 
 
 
(1,058,084
    —      
 
(131,670
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入(费用)合计
     148,245       20,786       (771     —         168,260  
附属公司股权收入(亏损)
     —         2,878       (6,120     —         (3,242
附属公司及VIE及VIE的附属公司的权益亏损
(2)
     (73,536     —         —         73,536       —    
净收益(亏损)
  
 
39,753
 
 
 
985,034
 
 
 
(1,064,975
 
 
73,536
 
 
 
33,348
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
    
截至2020年12月31日止的年度
 
    
我们的
公司
   
VIES和
VIES的
附属公司
   
我们的
附属公司
   
消除
之间的调整
(I)本公司及
我们的子公司和
(ii)VIE和
VIES的子公司
   
已整合
 
  
                              
    
(人民币千元)
 
净收入
(1)
     —         8,697,485       2,305,426       (1,401,037     9,601,874  
总运营成本和费用
(1)
     (54,597     (8,234,402     (2,451,850     1,401,037       (9,339,812
营业收入(亏损)
  
 
(54,597
 
 
463,083
 
 
 
(146,424
    —      
 
262,062
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入(费用)合计
     116,757       (31,635     56,245       —         141,367  
附属公司股权收入(亏损)
     —         1,283       23       —         1,306  
子公司及VIE和VIE子公司的股权收入
(2)
     423,339       —         —         (423,339     —    
净收益(亏损)
  
 
485,499
 
 
 
432,731
 
 
 
(90,156
 
 
(423,339
 
 
404,735
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
5

目录表
    
截至2021年12月31日止的年度
 
    
我们的
公司
   
VIES和
VIES的
附属公司
   
我们的
附属公司
   
消除
之间的调整
(I)本公司及
我们的子公司和
(ii)VIE和
VIES的子公司
   
已整合
 
  
                              
    
(人民币千元)
 
净收入
(1)
     —         8,965,084       1,824,996       (1,624,749     9,165,331  
总运营成本和费用
(1)
     (110,279     (8,623,534     (2,704,928     1,624,749       (9,813,992
营业收入(亏损)
  
 
(110,279
 
 
341,550
 
 
 
(879,932
 
 
—  
 
 
 
(648,661
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入(支出)共计
     33,568       32,066       (22,094     —         43,540  
附属公司股权收入(亏损)
     —         14,503       (29,631     —         (15,128
附属公司及VIE及VIE的附属公司的权益亏损
(2)
     (505,172     —         —         505,172       —    
净收益(亏损)
  
 
(581,883
 
 
388,119
 
 
 
(931,657
 
 
505,172
 
 
 
(620,249
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
备注:
 
(1)
对销主要与附属公司与可变利益实体之间收取的服务费有关。
(2)
对销主要与附属公司及VIE收回的投资亏损有关。
 
    
截至2020年12月31日
 
    
我们的
公司
    
VIES和
VIES的
附属公司
    
我们的
附属公司
    
消除
之间的调整
(I)本公司及
我们的子公司和
(ii)VIE和
VIES的子公司
   
已整合
 
  
                                 
    
(人民币千元)
 
资产
        
现金和现金等价物
     4,449,400        577,711        252,791        —         5,279,902  
受限现金
     —          11,243        632        —         11,875  
银行短期存款
     1,370,229        860,000        —          —         2,230,229  
应收账款净额
     —          187,884        11,860        —         199,744  
提前还款
     890        63,120        2,247        —         66,257  
其他流动资产
     24,267        157,178        55,259        —         236,704  
对子公司和VIE及其子公司的投资
(1)
     1,118,657        8,000        —          (1,126,657     —    
应收内部公司款项
(2)
     38,100        —          2,841,112        (2,879,212     —    
关联方应付款项
     —          8,465        580        —         9,045  
财产和设备,净额
     —          15,236        22,556        —         37,792  
无形资产,净额
     —          102,837        38,835        —         141,672  
银行长期存款
     —          100,000        —          —         100,000  
投资
     —          302,111        198,548        —         500,659  
商誉
     —          —          12,933        —         12,933  
使用权
资产
     —          32,362        29,779        —         62,141  
其他
非当前
资产
     —          4,766        14,238        —         19,004  
总资产
  
 
7,001,543
 
  
 
2,430,913
 
  
 
640,258
 
  
 
(4,005,869
 
 
8,907,957
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
应付帐款
              868,772        251,426        (134,125     986,073  
来自客户的预付款
              9,700        1,211        —         10,911  
递延收入
     12,311        225,282        4,420        —         242,013  
应计费用和其他流动负债
     19,119        208,531        156,391        —         384,041  
应付内部公司款项
(2)
     317        —          2,841,112        (2,841,429     —    
应付关联方的款项
              215,467        8,058        —         223,525  
一年内到期的租赁负债
              17,175        19,106        —         36,281  
租赁负债
              13,038        3,914        —         16,952  
其他负债
     30,779        —          —          —         30,779  
总负债
  
 
62,526
 
  
 
1,557,965
 
  
 
3,285,638
 
  
 
(2,975,554
 
 
1,930,575
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
  
 
6,939,017
 
  
 
872,948
 
  
 
195,732
 
  
 
(1,030,315
 
 
6,977,382
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
总负债和股东权益
  
 
7,001,543
 
  
 
2,430,913
 
  
 
3,481,370
 
  
 
(4,005,869
 
 
8,907,957
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
6

目录表
    
截至2021年12月31日
 
    
我们的
公司
    
VIES和
VIES的
附属公司
    
我们的
附属公司
    
消除
之间的调整
(I)本公司及
我们的子公司和
(ii)VIE和
VIES的子公司
   
已整合
 
  
                                 
    
(人民币千元)
 
资产
                                           
现金和现金等价物
     4,206,259        189,363        60,784        —         4,456,406  
受限现金
     —          10,703        —          —         10,703  
短期银行存款
     956,355        820,000        300,000        —         2,076,355  
应收账款净额
     —          179,041        12,348        —         191,389  
提前还款
     11,476        62,633        6,608        —         80,717  
其他流动资产
     14,644        293,554        68,169        —         376,367  
对子公司和VIE及其子公司的投资
(1)
     1,158,039        —          —          (1,158,039     —    
应收内部公司款项
(2)
     —          —          3,584,797        (3,584,797     —    
关联方应付款项
     —          36,879        280        —         37,159  
财产和设备,净额
     —          7,688        17,423        —         25,111  
无形资产,净额
     —          124,766        36,774        —         161,540  
长期银行存款
     —          100,000        —          —         100,000  
投资
     —          252,607        238,818        —         491,425  
商誉
     —          —          12,637        —         12,637  
使用权
资产
     —          60,037        12,272        —         72,309  
其他
非当前
资产
     —          59,613        5,172        —         64,785  
总资产
  
 
6,346,773
 
  
 
2,196,884
 
  
 
4,356,082
 
  
 
(4,742,836
 
 
8,156,903
 
应付帐款
     —          851,736        104,531        (132,139     824,128  
来自客户的预付款
     —          7,474        2        —         7,476  
递延收入
     12,030        216,716        6,388        —         235,134  
应计费用和其他流动负债
(2)
     57,801        255,958        144,569        —         458,328  
应付内部公司的金额
     310        —          3,584,487        (3,584,797     —    
应付关联方的款项
     —          283,758        9,750        —         293,508  
一年内到期的租赁负债
     —          26,589        3,828        —         30,417  
租赁负债
     —          30,576        702        —         31,278  
其他负债
     18,045        —          —          —         18,045  
总负债
  
 
88,186
 
  
 
1,672,807
 
  
 
3,854,257
 
  
 
(3,716,936
 
 
1,898,314
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
  
 
6,258,587
 
  
 
524,077
 
  
 
509,825
 
  
 
(1,025,900
 
 
6,258,589
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
总负债和股东权益
  
 
6,346,773
 
  
 
2,196,884
 
  
 
4,356,082
 
  
 
(4,742,836
 
 
8,156,903
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
备注:
 
(1)
对销主要与附属公司及可变利益实体之投资及贷款有关。
(2)
对销主要与附属公司与可变利益实体之间的服务费结余有关。
 
    
截至2019年12月31日止年度
 
    
我们的
公司
   
VIES和
VIES的
附属公司
   
我们的
附属公司
   
消除
之间的调整
(I)本公司及
我们的子公司和
(ii)VIE和
VIES的子公司
   
已整合
 
  
                              
    
(人民币千元)
 
经营活动提供的净现金
(1)
     154,444       816,656       4,904,276       (5,062,200     813,176  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于投资活动的现金净额
(2)
     (151,882     (133,917     (112,636     152,132       (246,303
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动提供(用于)的现金净额
(2)
     3,270,974       (1,363,044     140,534       (152,132     1,896,332  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
7

目录表
    
截至2020年12月31日止的年度
 
    
我们的
公司
   
VIES和
VIES的
附属公司
   
我们的
附属公司
   
消除
之间的调整
(I)本公司及
我们的子公司和
(ii)VIE和
VIES的子公司
   
已整合
 
  
                              
    
(人民币千元)
 
经营活动提供的净现金
(1)
     107,968       899,235       526,721       (866,275     667,649  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动所用现金净额
(2)
     (1,795,318     (1,179,666     (93,408     455,772       (2,612,620
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动提供的现金净额(用于)
(2)
     (579,825     —         556,402       (455,772     (479,195
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
    
截至2021年12月31日止的年度
 
    
我们的
公司
   
VIES和
VIES的
附属公司
   
我们的
附属公司
   
消除
之间的调整
(I)本公司及
我们的子公司和
(ii)VIE和
VIES的子公司
   
已整合
 
  
                              
    
(人民币千元)
 
经营活动提供的现金净额(用于)
(1)
     (1,763     (402,928     756,307       (937,874     (586,258
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动提供的现金净额(用于)
(2)
     (10,685     14,040       (404,344     381,860       (19,129
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动提供的现金净额(用于)
(2)
     (107,152     —         381,860       (381,860     (107,152
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
备注:
 
(1)
对销主要与附属公司及可变利益实体之投资及贷款有关。
(2)
取消主要涉及子公司与VIE之间的服务费支付。
对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
未来,如果或当我们实现盈利时,斗鱼向其股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司在支付股息或以其他方式将其任何离岸净资产转移至斗鱼方面须受若干限制。特别是,根据现行有效的中国法律和法规,股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利,减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之拨备。我们的每一家中国子公司都被要求留出至少10%的
税后
在弥补前几年的累计亏损后,每年的利润,用于为某些法定公积金提供资金,直至此类基金的总额达到注册资本的50%。因此,我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。
此外,如果满足某些程序要求,经常账户项目的支付,包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易,可以用外币支付,而无需事先获得外汇局或其当地分支机构的批准。但是,人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的,须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施,限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息,从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外,我们不能向您保证,未来不会颁布新的法规或政策,这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订,吾等不能向阁下保证,吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任,包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向斗鱼支付股息的能力。此外,我们的中国附属公司须拨付若干法定储备金,除非该等公司有偿付能力清盘,否则该等储备金不得作为现金股息派发。
有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税对价,请参阅“第10项.附加信息-10.E.税收”。
 
8

目录表
股息或分派的课税
据吾等中国法律顾问告知,就VIE协议项下VIE欠吾等中国附属公司的任何款项而言,除非中国税务机关另有要求,我们可根据现行有效的中国法律及法规,不受限制地清偿该等款项,只要VIE有足够资金这样做。斗鱼此前并无宣派或派发任何现金股息或实物股息,亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证宣派或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。见“项目8.--财务信息--8.A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素,请参阅“第10项.附加信息-10.E.税收”。
《追究外国公司责任法案》的含义
HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在
非处方药
美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师受到确定的影响。2022年3月,美国证券交易委员会发布了首份《根据中国证券业协会认定的最终发行人名单》,表明如果这些公司连续三年列在名单上,它们现在将正式受到退市条款的约束。因此,我们预计将在提交本年度报告后不久被确定为“委员会确认的发行人”。我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。实施HFCAA提交和披露要求的最终规则于2021年12月2日由美国证券交易委员会通过,并于2022年1月10日起生效。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。关于与制定HFCAA相关的风险的详细信息,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-我们的美国存托凭证可能被摘牌,我们的美国存托凭证和股票可能被禁止在
非处方药
如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行检查或全面调查,这可能会对您的投资价值产生重大不利影响,则您将根据《外国公司责任法》或HFCAA对市场进行监管。
 
3.A.
[已保留]
 
3.B.
资本化和负债化
不适用。
 
9

目录表
3.C.
提供和使用收益的理由
不适用。
 
3.D.
风险因素
下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。
在中国做生意的相关风险
 
 
 
对中国法律法规的解释和执行方面的不确定性,包括法律执行方面的不确定性,以及中国的政策、法律和法规的突然或意想不到的变化,可能会限制您和我们获得的法律保护。
 
 
 
中国对通过移动设备和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对流媒体内容或在我们的平台上发布的内容承担责任。
 
 
 
全球或中国的经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
 
 
目前还没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规,因此不清楚网络游戏运营商可能对虚拟资产承担什么责任(如果有的话)。
 
 
 
PCAOB目前无法检查我们的审计师对本年度报告其他部分所列财务报表所做的审计工作。
 
 
 
我们的美国存托凭证可能被摘牌,我们的美国存托凭证和股票可能被禁止在
非处方药
如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,可能会对您的投资价值产生重大不利影响,则您将无法根据《外国公司责任法》或HFCAA进入市场。
 
 
 
可能颁布的《加快追究外国公司责任法案》将减少
不检验
三年至两年,从而缩短了我们的美国存托凭证被摘牌或被禁止上市之前的时间段
非处方药
交易。如果这项法案获得通过,我们的美国存托凭证可能会从交易所退市,并被禁止
非处方药
2023年在美国的交易。
与我们的商业和工业有关的风险
 
   
如果我们不能留住我们现有的用户,保持他们的参与度,或者进一步扩大我们的用户基础,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。
 
   
我们可能无法吸引、培养和留住顶级流媒体用户,这可能会对我们的用户留存造成实质性的负面影响,从而影响我们的业务和运营。
 
   
我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容,特别是受欢迎的游戏内容。
 
   
我们非常依赖电子竞技行业。
 
   
如果我们不能有效地管理我们的增长并控制我们的定期支出以保持这种增长,我们的品牌、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
   
我们自成立以来就出现了净亏损,未来可能还会继续出现亏损。
 
   
如果我们未能成功实施货币化战略,我们的业务可能会受到影响。
 
 
 
我们的内容监控系统可能无法有效防止我们的平台用户的不当行为和对我们平台的滥用,此类不当行为或滥用可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩产生重大不利影响。
 
   
我们有限的经营历史,以及在一个相对较新的市场中相对较新的商业模式,使得我们很难评估我们的业务和增长前景。
 
   
我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他传染病爆发有关的风险。
与我们的公司结构相关的风险
 
 
 
与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在大量不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性,从而显著影响斗鱼的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议
不合规
本公司可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于VIE的权益。
 
10

目录表
 
 
VIE或其股东如未能履行我们与彼等的合约安排项下的责任,将对我们的业务造成重大不利影响。
 
 
 
根据中国法律,我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。
 
 
 
我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
 
 
 
如果VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享用VIE及其子公司持有的对我们业务重要的资产的能力。
 
 
 
我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款,可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
与我们的美国存托股份相关的风险
 
 
 
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。
 
 
 
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
 
 
 
如果证券或行业分析师没有发表有利的研究报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
 
   
我们在2021年很可能是一家被动的外国投资公司,或称PFIC,在2022年以及随后的纳税年度,我们很有可能成为一家PFIC。
在中国做生意的相关风险
对中国法律法规的解释和执行方面的不确定性,包括法律执行方面的不确定性,以及中国的政策、法律和法规的突然或意想不到的变化,可能会限制您和我们获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司和VIE,尤其是斗鱼裕乐(一家外商独资企业),必须遵守适用于外商投资企业的法律法规,以及普遍适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规。然而,由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。
中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营,以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对我们的行业和业务产生不利影响的新政策,我们不能排除未来它将发布有关我们行业的法规或政策,从而进一步对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,中国政府最近也表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制,这些活动是在海外进行的,以及对我们这样的中国公司的外国投资。一旦中国政府采取任何此类行动,可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下降,或在极端情况下变得一文不值。
然而,由于在这方面仍存在监管不确定性,我们无法向阁下保证我们将能够在各方面遵守新法律及法规,我们可能会被勒令纠正、暂停或终止任何被监管机构视为非法并受到重大处罚的行动或服务,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大损害。
此外,中国的法律制度在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
 
11

目录表
中国对通过移动设备和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对流媒体内容或在我们的平台上发布的内容承担责任。
中国的互联网公司受到各种现有和新的规章制度、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求方面,有关政府当局可以通过吊销任何被认为在线或在移动设备上提供非法内容的互联网或移动内容服务提供商的许可证来暂停服务,并可能在任何正在进行的政府在线消除违禁内容运动中加强此类活动。例如,近年来,扫黄打非工作小组办公室、国家网信办、工信部、文化部、公安部等部门联合或独立开展了一系列清理互联网行动。这些运动以公开的信息为基础,旨在消除互联网信息服务行业中的色情、有害和非法信息和内容,除其他外,追究为传播色情信息和内容提供便利的个人和公司实体的责任。比如,2020年,公安部开展了一项名为《清理互联网2020》的行动,旨在打击电信网络诈骗、网络赌博、网络“水军”等严重违法犯罪活动。2021年,扫黄打非工作小组办公室会同中国政府有关部门开展了“清理互联网2021”行动,旨在从直播、网络游戏、网络文学等行业清除色情、暴力、恐怖和迷信信息和内容等不当内容。
弹出窗口
广告和在线社交媒体平台。在运动期间,相关政府当局关闭了某些网站,删除了某些链接,关闭了某些账户。一些中国互联网公司自愿发起自我调查,以过滤和删除其网站和云服务器上的内容。在最近举行的新闻发布会上,食典委官员证实,监管机构将在2022年启动“清理互联网2022”行动,重点规范某些领域的问题,包括短视频、直播、未成年人暑假期间的网络环境、应用信息服务和应用算法。2022年4月15日,CAC、国家税务总局和国家市场监管总局联合发起了一项
两个月
“清理”运动,以规范直播和短视频行业的乱象。整治"黄、丑、怪、假、俗、赌"等违法内容,整治行业"关键意见领袖乱象"、悬赏过高、非法牟利、恶意营销等突出问题。
我们努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资,以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户提供健康和积极的体验。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-内容监控系统”。尽管我们使用这些方法来过滤发布在我们平台上的内容,但我们不能确定我们的内部内容控制工作是否足以删除所有可能被视为不雅或其他内容的内容
不合规
遵守中国的法律法规。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会受到解释,并可能发生变化,使我们目前的监测工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权,无论我们如何努力控制我们平台上的内容,政府为减少非法内容和活动而开展的运动和其他行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁,包括罚款、没收非法所得、暂停或吊销我们在中国的经营许可证,或者暂停或禁止我们的移动平台或在线平台,包括暂停或关闭我们部分或全部业务。此外,如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利,我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。尽管我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响,但我们不能向您保证,我们的业务和运营在未来将不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁,或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会失去用户和客户,我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响,我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水。
全球或中国的经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的收入很大程度上来自中国。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而,中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去40年中经历了显著增长,但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡,增长速度一直在放缓。
 
12

目录表
中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来,全球金融市场经历了严重的混乱,美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。全球宏观经济环境正面临新的挑战,世界一些主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。最近的国际贸易争端,包括美国、中国和某些其他国家宣布的关税行动,以及此类争端造成的不确定性,可能会导致商品和服务的国际流动中断,并可能对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。也有人担心中东、欧洲、非洲和其他地区的军事冲突和政治动荡或社会不稳定造成的经济影响。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对中国经济产生不利影响,进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去十年大幅增长,但这种增长可能不会持续,中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。
目前还没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规,因此不清楚网络游戏运营商可能对虚拟资产承担什么责任(如果有的话)。
在我们的平台上,我们的用户在参与的同时,获取、购买和积累一些虚拟资产,比如礼物或某些状态。这样的虚拟资产对用户来说可能很重要,并具有货币价值。在实践中,虚拟资产可能由于各种原因而丢失,通常是由于其他用户未经授权使用一个用户的用户帐户,偶尔也可能是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致的数据丢失。目前,中国还没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规。因此,对于谁是虚拟资产的合法所有者、虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护,以及像我们这样的直播平台的运营者是否会对用户或其他相关方的此类虚拟资产的损失承担任何责任,无论是合同、侵权还是其他方面,都存在不确定性。根据中国法院最近的判决,法院通常会追究在线平台运营商对平台用户造成的虚拟资产损失的责任,并责令在线平台运营商将丢失的虚拟物品返还给用户或支付损害赔偿金和损失。在虚拟资产损失的情况下,我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任,这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的业务受到复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束,包括有关数据隐私和网络安全的法律法规。这些法律法规中的许多都可能会发生变化,也会有不确定的解释。
中国和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律,包括但不限于《中国网络安全法》要求我们确保我们用户、第三方代理、内容提供商和其他数据的信息的机密性、完整性和可用性,这对于维持他们对我们服务的信心也是必不可少的。然而,全世界数据的收集、保护、使用、共享、转移和其他处理的监管框架正在迅速演变,仍然不确定。例如,全国人大常委会于2016年11月颁布了《网络安全法》,要求网络运营者履行与网络安全保护相关的某些职能,并根据法律法规的要求采取技术和其他必要措施加强网络信息管理,以保障网络运行,有效应对网络安全,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。
中国的监管部门已经实施并正在审议一系列涉及网络安全和数据保护的立法和监管建议。中国对网络安全、信息安全、隐私和数据保护等法律的解释和适用往往是不确定和不断变化的。现有或新引入的法律和法规,或其解释、适用或执行,可能会对我们的商业实践产生重大影响,并迫使我们改变我们的商业实践。例如,2021年8月20日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,整合了分散的个人信息权和隐私保护规定。《中华人民共和国个人信息保护法》也对个人信息的处理作出了具体的保护要求,这些要求还有待政府当局和法院在实践中予以明确。我们可能会被要求调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。2021年6月,全国人大常委会颁布了《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据的重要性引入了数据分类和分级保护制度,并为可能影响国家安全并对某些数据和信息施加出口限制的数据活动提供了国家安全审查程序。
 
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2021年12月28日,民航委、发改委、工信部等多个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查措施》,采购惰性产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,也应根据《网络安全审查措施》接受网络安全审查。有关主管机关如认为有关经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,可对有关经营者发起网络安全审查。此外,《网络安全审查办法》规定,持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商,在外国证券交易所上市前,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告之日,我们尚未收到任何当局将我们列为关键信息基础设施运营商或要求我们进行网络安全审查的任何通知。
然而,随着网络安全审查措施的最近发布,我们仍然面临着不确定性,即这些措施可能被解读或实施的方式将对我们产生负面影响。
此外,2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》或《互联网数据安全管理办法(草案)》,其中规定,从事某些活动的数据处理者必须申请网络安全审查,包括互联网平台运营商收购了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源的合并、重组或分立,以及这对国家安全有何影响或可能影响,以及处理百万以上用户个人信息的数据处理商在境外上市等。《互联网数据安全办法(草案)》还规定,处理重要数据或在境外上市的数据处理者应当自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估。根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议,《互联网数据安全办法》草案尚未通过,未来通过的正式版本是否会有任何进一步的重大变化尚不清楚,也不确定这些措施将如何制定、解释或实施,以及它们将如何影响我们。现阶段,我们无法预测措施草案的影响(如果有的话)。如果互联网数据安全措施草案的最终版本获得通过,我们可能会在进行数据处理活动和年度数据安全评估时受到审查,并可能在满足其要求以及对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行必要的改变方面面临挑战。此外,如果颁布版的《互联网数据安全管理办法(草案)》要求中国等境外上市公司完成网络安全审查等具体行动,我们将面临能否及时、甚至根本不能获得此类许可的不确定性。未能完成或延迟完成网络安全审查程序可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务,并可能导致处罚,包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到重大不利影响。
遵守上述中国法律和法规以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律和法规,包括有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律和法规,可能会给我们带来额外费用,并使我们受到负面宣传,从而损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管,并正在通过中央和地方层面的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。例如,2021年7月,中国部分监管部门发布了《关于依法严厉打击证券非法活动的意见》,进一步强调完善数据安全、跨境数据传输和保密信息管理等方面的相关法律法规。我们预计,未来这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。
虽然我们已采取各种措施来遵守中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的所有适用法律法规,但我们不能向您保证,我们已经采取或将采取的措施足以满足这些法律法规的要求,如果发生任何违反或其他相关法律法规的相关要求的情况,我们可能要承担责任。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守数据安全和隐私政策或相关法律义务,或任何导致未经授权使用、发布或转移个人身份信息或其他数据的安全损害,都可能导致我们的用户失去对我们的信任,并可能使我们面临法律索赔或处罚。如果公众认为用户信息或数据安全的隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击,可能会总体上抑制我们产品和服务的增长。如本公司违反任何有关遵守该等法定要求及相关合约中有关资料保护的其他特定要求的一般条款,本公司亦须负上法律责任。在正常的业务运营过程中,我们可能不得不花费更多的人员成本和时间来评估和管理与我们的产品和服务相关的这些风险和挑战,并且已经并将在未来继续与主管监管机构在这些方面进行合作。如果在中国不断发展的网络空间信息保护监管框架下,我们的业务做法需要进一步改变,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。这些诉讼或行动可能使我们受到重大处罚和负面宣传,要求我们改变我们的业务做法,增加我们的成本,严重扰乱我们的业务,阻碍我们的全球扩张,或对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生负面影响。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
 
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如果我们未能或被认为未能遵守有关平台经济的反垄断指南和其他反垄断法律法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
近年来,中国反垄断执法机构根据《中国反垄断法》加强了执法。2018年3月,SAMR作为一个新的政府机构成立,分别接管商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局(SAMR的前身)相关部门的反垄断执法职能。自成立以来,SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月,国资委发布了《关于反垄断执法授权的通知》,授权其省级分支机构在各自管辖范围内进行反垄断执法。2021年11月,国务院成立了国家反垄断局,旨在进一步落实公平竞争政策,加强中国的反垄断监管,特别是加强创新、科技、信息安全和民生领域的监管和执法。
中国反垄断监管机构还可以不定期发布实施细则或指南,以加强对某些行业的监管。2021年2月,国务院反垄断委员会发布了《平台经济反垄断指南》。这些指导方针禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和集中可能在平台经济领域产生消除或限制竞争效果的企业等垄断行为。更具体地说,《关于平台经济的反垄断指南》概述了某些做法,如果没有正当理由,这些做法可能构成滥用支配地位,包括但不限于,利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户,强迫交易对手做出排他性安排,拒绝以合理条件与交易对手打交道,使用捆绑服务销售服务或产品,以及强制收集用户不必要的数据。《关于平台经济体的反垄断指南》进一步明确指出,涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束,因此也将属于反垄断审查的范围。此外,《关于平台经济的反垄断指南》加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以维护市场竞争。由于关于平台经济的反垄断指南相对较新,在实施此类指南的过程中可能会受到监管机构的解释,因此我们不能向您保证我们的业务运营将在所有方面遵守此类规则,如果我们未能或被认为未能遵守此类规则,可能会导致政府对我们进行调查、罚款和/或其他制裁。此外,2021年10月23日,全国人大常委会发布了修订后的《反垄断法》征求意见稿,提出对经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争效果的,将对经营者非法集中的罚款提高到上一财年销售收入的10%以下;对经营者集中没有排除、限制竞争效果的,处以最高500万元的罚款。征求意见稿还建议,如果有任何证据表明集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果,即使这种集中没有达到备案门槛,有关当局也应对交易进行调查。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--法规”。
我们可能不时涉及与中国反垄断法律法规有关的调查、询问、索赔、投诉或其他行政要求。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律法规以及将不时颁布的新法律或指导方针,政府机构和监管机构可能会禁止或撤销我们的收购、资产剥离或合并,处以巨额罚款或处罚,要求剥离我们的某些资产,或实施其他限制或要求我们修改业务的限制。任何针对我们发起的与反垄断相关的诉讼、监管调查或行政诉讼也可能导致我们受到监管行动和对我们投资和收购的限制,其中可能包括强制终止任何协议或交易、所需的资产剥离以及商业行为或巨额罚款。例如,于2020年10月,我们与虎牙及其他关联方订立合并协议及计划,根据协议及计划,虎牙将透过收购协议及计划收购本公司所有已发行普通股,包括以美国存托凭证为代表的普通股。
一股换一股
合并。2021年7月10日,SAMR发布了一份公告,宣布在进行反垄断审查后决定禁止合并交易。见“项目4.公司情况--4.A.公司的历史与发展--我公司与虎牙的合并及其终止”。
此外,任何不遵守规定或相关的询问、调查或其他政府行为可能会转移大量的管理时间、注意力和财政资源,带来负面宣传,使我们承担责任或受到行政处罚,并对我们的财务状况、经营结果和业务前景产生实质性和不利的影响。
根据中国企业所得税法,我们可能被分类为中国“居民企业”,这可能会对我们及我们的股东造成不利的税务后果,并对我们的经营业绩和阁下的投资价值造成重大不利影响。
根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最后修订的中国企业所得税法,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年4月22日,国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,即82号通知,该通知为确定中国境外注册企业的事实管理机构是否为中国税务居民企业提供了一定的具体标准。
中国控制
在境外注册成立的企业位于中国。继《国税局第82号通知》之后,国家税务总局于2011年7月27日发布了《中资境外法人居民企业企业所得税管理办法(试行)》,或《国税局公告45》,并于2011年9月1日起施行,为《国税局第82号通知》的实施提供更多指导。
 
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根据中国税务总局通告第82号,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业,并仅在满足以下所有条件的情况下才会就其全球收入缴纳中国企业所得税:(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准;(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国;及(D)不少于一半有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。SAT公告45提供了关于居留身份确定、确定后管理以及主管税务机关程序的进一步规则。
虽然国税局通告82及国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业,但本行的中国法律顾问韩坤律师事务所告知吾等,其中所载的判定标准可能反映国税局对如何应用“事实上的管理机构”一词来厘定离岸企业的税务居民地位的一般立场,不论该等企业是由中国企业、个人或外国人控制的。
我们不符合SAT第82号通告中规定的所有条件。因此,吾等认为,就中国税务而言,吾等不应被视为“居民企业”,即使SAT第82号通告中有关“事实上的管理机构”的标准适用于吾等。例如,我们的某些董事会决议和股东决议的会议记录和文件保存在中国境外。
然而,中国税务机关可能会有不同的看法。我们的中国法律顾问韩坤律师事务所建议我们,如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司或任何香港子公司为中国居民企业,其全球收入可能按25%的税率缴纳中国税,这可能会减少我们的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。尽管一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合
“免税
根据企业所得税法,如果我们或我们的任何香港附属公司被视为中国居民企业,则我们的中国子公司向我们或我们的任何香港子公司支付的股息可能需要缴纳10%的预扣税。负责执行股息预扣税的中国外汇管理机关和中国税务机关尚未就处理因中国企业所得税而被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。
如果我们被当做居民企业来对待,
非中国
美国存托股份居民持有者还可能就美国支付的股息缴纳中国预扣税,并就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的收益缴纳中国税,如果该等收入来自中国境内。在下列情况下,将按10%的税率征税
非中国
居民企业持有人和20%的情况下
非中国
居民个人持有者。在分红的情况下,我们将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税收条约或类似安排,任何中国的纳税义务可能会减少,但尚不清楚我们的
非中国
如果我们被视为中国居民企业,股东公司将能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的,但仍不清楚我们的
非中国
如果我们被分类为中国居民企业,居民美国存托凭证持有人将被视为来自中国境内的收入。任何此类税收都将减少您在美国存托凭证中的投资回报。
在公开证券交易所以外的间接转让中国应税财产存在不确定性。
我们面临着关于私募股权融资交易、私募股权转让和涉及我们公司股权转让的换股交易的报告和后果的不确定因素
非居民
投资者。根据《关于股份间接转让有关企业所得税若干问题的通知》
非中国
居民企业,即国家税务总局2015年2月3日发布的第7号通知,是指“间接转让”中国居民企业的资产,包括转让
非中国
中国居民企业控股公司,由
非中国
入驻企业可
重新角色化
并被视为直接转让中国应税财产,如果该交易缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国企业所得税而进行的。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,并可能触发报税或预扣责任,视乎转让的中国应课税财产的性质而定。根据中国税务总局通告7,“中国应课税财产”包括中国机构或营业地的资产、中国境内的不动产以及中国居民企业的股权投资,其收益来自直接持有人的转让。
非中国
居民企业,将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国应税财产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税财产的子公司是否具有真实的商业性质,这从其实际功能和风险敞口中可以得到证明;商业模式和组织结构的存在期限;通过直接转让中国应税财产进行的交易是否可复制;中国及其适用的税收条约或类似安排以外的间接转移的税收情况。就间接离岸转移外国企业的中国机构或营业地点的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及中国不动产或对中国居民企业的股权投资,与中国设立的机构或其营业地点无关
非居民
在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下,适用10%的中国企业所得税,且有义务支付转移款项的一方有扣缴义务。纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。目前,SAT第7号通告不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票,而这些股票是在公共证券交易所的交易中获得的。
 
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中国税务机关可酌情调整任何资本利得,并就任何内部重组施加报税及预扣或缴税义务及相关罚则,而我们的中国附属公司可能会被要求协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税收,或对该等收益的任何调整,都将导致我们产生额外成本,并可能对您在我们公司的投资价值产生负面影响。
中国劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月生效的《中华人民共和国劳动合同法实施细则》和2013年7月生效的修正案,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面,都受到了更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法,以及地方主管部门的广泛自由裁量权,尚不确定《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法。我们的雇佣政策和做法可能违反《中华人民共和国劳动合同法》或其实施细则,因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会增加我们的运营费用,特别是我们的人事费用。我们可能会不时地优化员工的利用率,调整员工结构。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》,自2011年7月1日起施行,并于2018年12月29日修订。根据《社会保险法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险,用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。
我们预计,由于这些法律法规的实施,我们的劳动力成本将会增加。尽管截至本年报发布之日,我们尚未收到监管部门的任何通知或这些员工在这方面的任何实质性索赔或要求,但由于这些新法律法规的解释和实施仍在不断演变,我们不能向您保证,我们的雇佣行为将在任何时候都被视为完全符合中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们公司或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查(包括证券法、集体诉讼和欺诈索赔)在中国通常难以作为法律事项和/或实践适用。例如,在中国,在收集监管调查或在中国境外提起诉讼所需的信息的过程中,存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的政府部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得直接进行调查或收集证据,未经第一百七十七条规定的适当授权,任何单位和个人不得提供与证券活动有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国直接进行调查或取证,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
 
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中国的《并购规则》和其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购制定了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。
《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》,以及最近通过的其他有关并购的条例和规则,规定了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求商务部在任何
控制权变更
外国投资者控制中国境内企业的交易,如果(I)涉及任何重要行业,(Ii)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外,中国人大常委会2008年颁布的《中国反垄断法》要求,被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人(即上一会计年度内)的交易,(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过人民币100亿元,且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4亿元;或(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币二十亿元。而这些运营商中至少有两家各自的营业额超过4亿元人民币(中国内部),必须经过反垄断执法机构的清理,才能完成。2020年12月14日,SAMR公布了三起因收购者未向有关当局就其过去的收购进行适当的集中申报而受到行政处罚的案件。这也是SAMR首次对涉及VIE安排下构建的实体的非法集中申报实施行政处罚。
此外,2011年,国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,也被称为6号通知,正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外,商务部还于2011年发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》,以执行《通知6》。根据《通知6》,涉及国防安全的外国投资者的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对涉及国家安全的境内企业的“事实上的控制权”的并购,均需进行安全审查。根据上述商务部规定,商务部在决定是否对具体并购交易进行安全审查时,将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定特定的并购需要进行安全审查,它将提交给根据发改委领导的6号通知设立的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易,从而绕过安全审查。没有明确规定或官方解释称,从事互联网内容或手机游戏业务的公司的合并或收购需要进行安全审查,也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须接受商务部审查。2019年12月26日,国务院发布第723号令《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。外商投资法实施条例宣布,中国将建立外商投资安全审查制度,对已经或可能对国家安全产生不利影响的外商投资进行安全审查。此外,商务部还公布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行,对境外投资者的申报要求作了详细规定。进行并购的外国投资者
非外国
要求在中国投资的企业在目标企业变更登记完成后,通过企业登记系统提交初步报告。
2020年12月,发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。具体内容请参见《公司信息-4.B.业务概览-规章制度》。由于这些办法是最近颁布的,负责此类安全审查的指定部门尚未发布官方指导意见。在现阶段,对这些措施的解释在许多方面仍然不清楚,例如什么将构成“重要的信息技术和互联网服务和产品”,以及这些措施是否适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外国投资。由于我们的业务可能被视为构成上述情况,我们不能向您保证我们目前的业务运营将保持完全合规,或者我们可以适时调整我们的业务运营以适应新的监管要求,或者根本不能。
未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为,我们的业务不太可能被认为是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而,商务部或其他政府机构未来可能会发布解释,确定我们的业务所在行业受到安全审查,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购,可能会受到严格审查或禁止。
 
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有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们承担中国法律下的责任和处罚。
国家外汇管理局于2014年7月发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,或外汇局第37号通知,要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月13日发布的经2019年12月修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方银行对境外直接投资的外汇登记,包括外汇初始登记和修改登记,将根据外管局第37号通知进行审核和办理。
如果我们的股东是中国居民或实体,而没有在当地外汇局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。然而,我们可能在任何时候都不会完全知晓或告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份,我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此,我们不能向您保证,我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订中国附属公司的外汇登记,可能令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等附属公司作出分派或派发股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会延迟或限制我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供额外的资本出资或贷款。
我们是一家离岸控股公司,透过我们的中国附属公司、可变权益实体及其附属公司在中国进行业务。我们可能会向我们的中国子公司、可变利息实体及其子公司提供贷款,或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。
我们作为离岸实体向中国子公司提供的任何出资或贷款,包括我们首次公开募股的收益,均受中国法规的约束。对我们中国子公司的出资须经商务部和SAMR在其当地分支机构的批准或备案,并在外管局授权的当地银行注册。我们对中国子公司的出资额没有法定限制。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。就吾等向中国附属公司提供的贷款而言,未偿还贷款金额不得超过中国附属公司的总投资与注册资本之间的差额或相关中国附属公司资产净值的250%。
自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》,允许外商投资企业(简称外商投资企业)自主结汇,但继续禁止外商投资企业将其外汇资金用于超出业务范围的支出,并禁止外商投资企业使用该人民币资金向关联企业以外的其他人提供贷款,除非其业务范围另有允许。因此,我们被要求在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们的首次公开募股中获得的净收益折算的人民币资金。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,符合条件的企业可以使用其资本项下收入进行境内支付,无需事先提供每笔交易的真实性证明材料,只要资本用途真实并符合现行资本项目收入使用管理规定。2019年10月23日,外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即第28号通知。28号环路允许
非投资性
外商投资企业可利用其资本金对中国进行股权投资,条件是此类投资不违反负面清单,且目标投资项目真实且符合中国法律。由于第28号通知相对较新,其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规定--有关外币兑换和股利分配的规定”。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资所施加的各种要求,我们无法向阁下保证,我们将能够及时完成所需的注册或获得所需的批准,或根本无法完成。倘吾等未能完成所需登记或取得所需批准,吾等向中国附属公司提供贷款或股权出资的能力或会受到负面影响,从而可能对吾等中国附属公司的流动资金及其为营运资金及扩张项目提供资金以及履行其责任及承担的能力造成不利影响。
 
19

目录表
我们的中国子公司和中国可变利息实体在向我们支付股息或支付其他款项时受到限制,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国子公司的股息,而中国子公司又依赖VIE支付的咨询费和其他费用来满足我们的现金和融资需求,例如向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金,以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从积累的股息中向我们支付股息
税后
根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)得到满足后的利润。此外,我们的中国子公司必须每年预留至少10%的累积利润(如果有)作为某些储备基金,直至拨备总额达到其注册资本的50%。截至2021年12月31日,由于我们的子公司和VIE(包括其子公司)报告累计亏损,我们尚未拨付法定准备金。此外,倘若我们的中国附属公司、可变利息实体及其附属公司日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力,这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。
此外,《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定,对中国公司支付的股息适用10%的预提税率。
非中国居民
除中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府签订的条约或安排另有豁免或削减外,
非中国居民
企业注册成立。于二零二一年十二月三十一日,我们的附属公司及位于中国的VIE(包括其附属公司)录得累计亏损,因此不能派发任何股息。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了其
几十年的历史
人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查,并决定从2016年10月1日起,人民币将成为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。2017年,人民币兑美元升值约6.3%。然而,在2018年和2019年,人民币对美元贬值了约5.7%和1%。2020年和2021年,人民币兑美元汇率继续保持波动。目前还不清楚可能会出现什么进一步的波动。
随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,未来人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
国际社会仍然对中国政府施加巨大压力,要求其采取灵活的货币政策,允许人民币对美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。在我们需要将美元转换成人民币以用于资本支出和营运资金以及其他商业目的的程度上,人民币对美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值,进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响,如果我们决定将人民币转换为美元,用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
 
20

目录表
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以外币支付,而无需事先获得外管局批准,并符合某些程序要求。因此,我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息。然而,人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得有关政府部门的批准或登记。未来,中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定,可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知,在境外参加股权激励计划的中国居民
非公开上市
企业可以向外汇局或其境内分支机构申请离岸特殊目的公司的外汇登记。在此期间,我们的董事、高管和其他中国公民或
非中国
在中国境内居住连续不少于一年的居民(除少数例外情况外),并已获本公司授予激励性股票奖励的,可按照国家外汇管理局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第7号文办理。根据国家外汇管理局第7号通告,中国公民,
非中国
在中国居住连续一年以上的公民参加境外上市公司的股权激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年,并已获授予期权,则受本规例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第4项.公司信息--4.B.业务概述--规定--外币兑换和股利分配规定--股票期权规则.”
国家税务总局已发布了有关股权激励奖励的若干通知。根据该等通函,吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份或限制性股票单位,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权、限制性股票或RSU有关的文件,并扣缴该等员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见“第4项.公司信息--4.B.业务概述--规定--外币兑换和股利分配规定--股票期权规则.”
我们的租赁物业权益可能存在缺陷,我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战,这可能会对我们的业务产生不利影响。
根据中国法律,所有租赁协议都必须在当地住房当局登记。我们在中国租了七套房子。这些物业的部分业主没有向政府当局登记有关的租赁协议,或没有完成物业的所有权登记,部分物业的业权有瑕疵。由于房东没有完成所需的登记,我们可能会被罚款。
如果房东不能及时或根本不能获得当地住房当局的有效所有权或完成所需的登记,我们也可能被迫搬迁我们的业务。我们可能无法以及时和具有成本效益的方式为我们的业务寻找合适的替代地点,这可能会对我们的业务造成不利影响。
PCAOB目前无法检查我们的审计师对本年度报告其他部分所列财务报表所做的审计工作。
 
21

目录表
我们的审计师是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的独立会计师事务所。作为一家在美国上市的公司的审计师,它发布了本年度报告中其他部分包含的审计报告。我们的审计师受美国法律的约束,根据法律,PCAOB进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
由于缺乏对中国会计师事务所的PCAOB检查,PCAOB无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序,剥夺了我们和我们美国存托凭证的投资者从PCAOB检查中获得的好处。审计署不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计署的检查。这可能会导致我们美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
我们的美国存托凭证可能被摘牌,我们的美国存托凭证和股票可能被禁止在
非处方药
如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,可能会对您的投资价值产生重大不利影响,则您将无法根据《外国公司责任法》或HFCAA进入市场。
作为美国对获取审计信息和其他信息的持续监管重点的一部分,在一些司法管辖区,例如中国的司法管辖区,目前受国内法律保护的审计信息和其他信息的获取,于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或在
非处方药
如果美国证券交易委员会确定我们的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,则我们将在美国交易市场获得审计报告。根据《HFCAA》,上述贸易禁令最早可在2024年开始实施。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终修正案规定,
美国证券交易委员会--报道
公司应公开披露PCAOB每年不能检查其会计师事务所的某些信息,例如:
 
   
审计师的姓名和所在地;
 
   
政府机构持有发行人股份的比例;
 
   
审计师所在的适用外国司法管辖区的政府实体是否拥有发行人的控股权;
 
   
每名身为发行人董事会成员的中国共产党官员的姓名;及
 
   
发行人的章程中是否有中国共产党的章程。
最终修正案还确立了美国证券交易委员会在确定发行人并禁止某些发行人根据HFCAA进行交易时将遵循的程序。
2021年12月16日,PCAOB出具了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法对其进行全面检查或调查。2022年3月,美国证券交易委员会发布了首份《根据中国证券业协会认定的最终发行人名单》,表明如果这些公司连续三年列在名单上,它们现在将正式受到退市条款的约束。因此,我们预计在本年度报告以表格形式提交后不久即被确定为“委员会认定的发行人”
20-F.
根据现行法律,退市和禁止
非处方药
在美国的交易最早可能在2024年开始。在这种情况下,我们不一定能够将我们的美国存托凭证或股票在
非美国
或者我们的股票市场将在美国以外及时发展,或者根本不会。我们的美国存托凭证的实际或威胁退市可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的某些发行人的投资者带来不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外,PCAOB是否能够在发布我们的财务报表之前对我们的审计师进行检查
20-F
截至2023年12月31日的财年,将于2024年4月30日到期,这一财年存在很大的不确定性,并取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求,或者根本不能,我们可能会被从纳斯达克全球精选市场摘牌,我们的美国存托凭证将不被允许在
非处方药
市场。这将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市和禁止交易相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的退市或交易禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,甚至根本就是如此,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
 
22

目录表
可能颁布的《加快追究外国公司责任法案》将减少
不检验
三年至两年,从而缩短了我们的美国存托凭证被摘牌或被禁止上市之前的时间段
非处方药
交易。如果这项法案获得通过,我们的美国存托凭证可能会从交易所退市,并被禁止
非处方药
2023年在美国的交易。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,修改2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15卷第7214(I)条)第104(I)节,即《加速让外国公司承担责任法案》。它提议禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易
非处方药
如果注册人财务报表的审计师连续两年不接受PCAOB检查,而不是目前HFCAA规定的连续三年。此外,同样的
两年制
修正案包括在2022年2月4日美国众议院通过的2022年《美国竞争法》中。
然而,加速追究外国公司责任法案和美国竞争法案之间存在一定的差异,例如与参议院2021年通过的美国创新与竞争法案有关的差异。美国众议院和参议院需要协调各自的立法并通过修改后的法案,总裁才能签署这些法案使之成为法律。目前尚不清楚美国参众两院将于何时解决目前通过的各自法案中的上述分歧,也不清楚美国总裁将于何时签署该法案,使修正案成为法律。然而,如果该法案成为法律,它将缩短我们的美国存托凭证从交易所退市和被禁止上市的时间段。
非处方药
2024年至2023年在美国的交易。
美国证券交易委员会对某些人提起的诉讼
基于中国的
会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所,可能会导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对中国政府提起行政诉讼
基于中国的
四大会计师事务所的附属公司,包括我们的独立注册会计师事务所,指控他们违反了美国证券法,未能提供审计工作底稿和其他与某些其他
基于中国的
正在接受美国证券交易委员会调查的公司。2014年1月22日,发布了初步行政法决定,责令、暂停这些会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。该决定在美国证券交易委员会审议批准之前既不是最终决定,也不具有法律效力,2014年2月12日,
基于中国的
会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月,四人中的每一个
基于中国的
会计师事务所同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序,寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类事务所的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序,或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败,美国证券交易委员会可以处以停职等处罚,也可以重新启动行政诉讼。
2015年2月6日,中国的四家会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计在美上市公司的能力。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序,并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解条款,在达成和解后的四年内,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为有偏见地被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所。在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,任何关于针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对以下方面的不确定性
总部设在中国,
美国上市公司及本公司存托证券的市价可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝,即使是暂时的,在美国证券交易委员会之前执业的能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股在纳斯达克退市或在美国证券交易委员会退市,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
 
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目录表
根据中国法律,我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。
并购规则旨在要求,由中国企业或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市的离岸特殊目的载体,在其证券在海外交易所公开上市之前,必须获得中国证券监督管理委员会(CSRC)的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要获得中国证监会的批准,我们是否可能获得批准是不确定的,而我们未来在海外发行证券的任何未能获得或拖延获得批准的情况都将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
此外,近日发布的《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。该意见进一步规定,修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定,明确国内行业主管部门和监管机构的职责。
2021年12月24日,证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》,向社会公开征求意见稿。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-监管-与并购和海外上市有关的监管规定”。根据这些意见稿,直接或间接在境外市场发行或上市的中国境内公司,包括中国股份有限公司和主营业务在中国的离岸公司,拟基于其在岸股票、资产、收入或其他类似权益在境外市场发行股票或上市的,必须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。根据《办法(草案)》,已在境外上市的中国公司,还需在三个工作日内向中国证监会备案。
后续行动
发行完成后在境外市场发行证券。截至本年度报告之日,尚无通过此类草案的时间表。由于尚不清楚未来将通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化,因此不确定这些措施将如何颁布、解释或实施,以及它们将如何影响我们。我们正密切关注中国在海外上市和发行所需的任何必要的中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准或备案方面的监管动态。
如果中国证监会或其他中国相关监管机构其后认定,吾等未来在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位需要事先获得批准及备案,吾等不能保证吾等能够及时获得该等批准或完成该等备案,或根本不能保证。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们或使我们明智地不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市地位。如果吾等在未取得中国证监会所需批准的情况下继续进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位,或吾等未能遵守在上述意见刊发前已完成的发售可能采用的任何新审批规定,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将海外证券发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
此外,如果有任何其他审批、备案和/或其他行政程序,包括根据《网络安全审查办法》和《互联网数据安全办法草案》的网络安全审查,根据任何新的法律和法规的要求,我们可以从中国证监会或其他中国监管机构获得或完成我们未来建议的任何海外证券发行或美国存托凭证上市的任何其他审批、备案和/或其他管理程序,我们不能向您保证我们能够及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序,或者根本不能。如未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序,吾等可能会受到中国证监会或其他中国政府当局的监管行动或其他制裁,从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们不能留住我们现有的用户,保持他们的参与度,或者进一步扩大我们的用户基础,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。
 
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目录表
我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。我们的主要货币化战略-直播、广告和其他-取决于我们保持和增加用户基础和用户参与度的能力。如果我们的用户群变小或我们的用户变得不那么活跃,他们很可能会减少在我们的虚拟礼物和联合运营的游戏上的支出,或者减少访问我们的广告的频率,或者总体上减少访问我们的平台。这反过来又会将顶级流媒体从我们的平台上赶走,阻止公司在我们的平台上购买广告,并劝阻游戏开发商和发行商通过我们的平台分发他们的游戏。我们的财务状况将受到收入下降的影响,我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
就用户基础规模和用户参与度而言,我们是中国以游戏为中心的领先直播平台之一。保持和提高目前的用户规模和用户参与度是我们继续取得成功的关键。然而,为了保持和改善本已庞大的用户基础和高水平的用户参与度,我们必须确保我们充分和及时地对用户偏好的变化做出反应,吸引和留住足够的流行流媒体,并提供可能吸引新用户的新功能和内容。不能保证我们能实现所有这些目标。许多因素可能会对用户的留存、增长和参与度产生负面影响,其中包括:
 
   
我们无法打击平台上的垃圾邮件或不适当或滥用我们的平台,这可能会导致公众对我们和我们的品牌的负面看法;
 
   
技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供我们的服务,或以其他方式对用户体验造成不利影响;
 
   
我们未能创新我们的社区、用户生成的内容和我们的虚拟礼物,让我们的用户保持兴趣并渴望定期返回我们的平台;
 
   
我们的流媒体未能让我们的用户在我们的平台上保持长时间的参与度;
 
   
我们遭受负面宣传,未能维护我们的品牌或我们的声誉受到损害;
 
   
我们没有解决与隐私和通信、安全、安保或其他因素相关的用户关切;
 
   
我们的服务出现了一些不利的变化,这些变化是为了应对立法、法规或政府政策而授权的,或者是我们选择进行的;以及
 
   
中国个人电脑和智能手机用户数量的增长停滞。
我们可能无法吸引、培养和留住顶级流媒体用户,这可能会对我们的用户留存造成实质性的负面影响,从而影响我们的业务和运营。
我们的注册流媒体包括大量的顶级流媒体,他们中的每一个都直接与我们签订了独家合同。我们的顶级流媒体往往拥有庞大的粉丝基础,他们会定期用虚拟礼物支持这些流媒体,而且与自我注册的流媒体相比,他们在直播期间也往往会吸引许多综合推广活动。他们的魅力和他们创造的高质量内容是用户粘性的主要贡献者,很难通过自我注册的流媒体复制。
尽管我们已经与顶级流媒体签订了独家合同,通常是三到五年的条款,其中包括
竞业禁止
根据我们的条款,顶级流媒体用户在合同期结束时仍可能选择离开我们,他们的离开可能会导致我们的用户基础相应减少。在我们吸引其他平台的顶级流媒体用户的同时,我们也一直并正在卷入与竞争平台有关的顶级流媒体用户的法律纠纷。虽然我们不是这些法律纠纷的主要目标,但这些流媒体可能会被罚款,甚至是禁令,这可能会使我们在招聘他们方面的投资变得毫无意义。另一方面,我们的一些顶级流媒体已经离开了我们,转向了竞争平台,尽管他们仍然与我们保持着合同关系,这可能会引发法律纠纷。尽管我们已经赢得了针对这些违规流媒体的一些法律纠纷,但他们的离开仍可能对用户留存和声誉产生负面影响。为了留住顶级流媒体,我们必须设计更好的流媒体补偿方案,提高我们的盈利能力,并帮助顶级流媒体接触到更广泛的受众。虽然我们努力在这些方面提高自己,但我们不能保证我们的流媒体不会离开我们,即使我们尽最大努力留住他们。
在流媒体培养方面,我们不能保证我们用来跟踪有前景的流媒体的性能指标将使我们能够识别未来的顶级流媒体。一些我们认为有前途的流媒体可能会表现不佳,我们也可能无法在他们职业生涯的早期阶段发现真正有前途的流媒体。除了浪费资源,这两种情况中的任何一种都可能阻止我们培养顶级流媒体,这可能会削弱我们相对于竞争平台的核心竞争力,从而导致用户外流到这些平台。
我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容,特别是流行的游戏内容。
 
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目录表
我们提供全面的直播内容,主要集中在游戏上。我们的内容库在不断发展壮大。自我们成立以来,游戏内容一直是我们提供的内容的关键组成部分。我们的大多数流媒体用户是游戏流媒体用户,游戏流媒体也对我们平台上的总观看时长做出了重大贡献。为了回应观众日益增长的兴趣,我们还将报道范围扩大到其他娱乐内容流派。我们积极跟踪观众增长和社区反馈,以确定热门内容,并鼓励我们的流媒体和人才经纪公司创建迎合观众不断变化品味的内容。然而,如果我们不能扩大和多样化我们的内容产品,找出流行和流行的流派,或者保持我们内容的质量,我们可能会经历收视率和用户参与度的下降,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,我们在很大程度上依赖我们的流媒体来创建高质量和有趣的直播内容。我们有一个全面而有效的激励机制,鼓励流媒体和人才经纪公司提供对我们的观众有吸引力的内容。此外,与我们合作的人才经纪公司可能会引导或影响流媒体直播深受观众欢迎的内容。然而,如果我们不能观察最新的趋势并及时引导流媒体和经纪公司,或者无法吸引有能力根据热门游戏创作内容的流媒体媒体,或者如果流媒体媒体无法为热门游戏制作内容,我们的观看人数可能会下降,我们的财务状况和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们对电子竞技行业有很大的依赖。
作为电子竞技生态系统的纽带,我们的平台连接了游戏开发商和发行商、专业电子竞技团队或球员和电子竞技锦标赛组织者、广告商和观众。涵盖电子竞技游戏的用户生成内容是我们用户基础的最大贡献者。2020年第四季度和2021年第四季度,我们的平均移动电子竞技MAU分别约为3400万和3710万。除了播放电子竞技游戏、大型电子竞技赛事和锦标赛外,我们还赞助领先的电子竞技团队,并组织我们自己的电子竞技锦标赛。
我们严重依赖一些电子竞技游戏来产生我们的用户流量。例如,我们平台上最受欢迎的电子竞技游戏吸引了大量平均移动MAU,并为我们的用户创造了大量的时间。因此,如果我们不能保持我们在电子竞技行业的市场地位,或者不能通过流行的电子竞技游戏的直播来吸引用户,如果游戏开发商和发行商无法维持其在线游戏的正常出版和运营,或者如果其中任何一款游戏无法吸引足够的用户,我们的用户基础和流媒体基础可能会大幅萎缩。我们可能会遇到收视率和用户参与度下降的情况,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长并控制我们的定期支出以保持这种增长,我们的品牌、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们在过去经历了一段显著的增长和扩张时期,这给我们的管理和资源带来了巨大的压力。然而,鉴于我们有限的运营历史和我们竞争所在的快速发展的市场,我们在建立和扩大我们的运营、研发、销售和营销以及一般和行政能力时可能会遇到困难。我们不能向你保证,这种水平的增长将是可持续的,或者根本不会在未来实现。我们相信,我们的持续增长将取决于我们吸引和留住观众和顶级流媒体的能力,开发基础设施以服务和支持不断扩大的观众和流媒体群体,探索新的货币化途径,转换
不付钱
提高用户对付费用户的参与度,并从电子竞技行业中获利。我们不能向您保证,我们将在上述任何方面取得成功。
为了管理我们的增长和保持盈利能力,我们预计我们的成本和支出在未来将继续增加,因为我们预计我们将需要不时地实施各种新的和升级的运营、信息和财务系统、程序和控制
按需
在此基础上,包括继续改进我们的会计和其他内部管理制度。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍,并管理我们与观众和流媒体提供商、游戏开发商和发行商、广告商和其他商业伙伴的关系。所有这些努力都涉及风险,需要大量的管理努力和技能,以及大量的额外支出。我们预计将继续投资于我们的基础设施,以使我们能够快速而可靠地向观众和流媒体用户提供服务。持续的增长可能最终会削弱我们为所有观众和流媒体用户保持可靠服务水平的能力,开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制,并增强我们的报告系统和程序。管理我们的增长将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
 
26

目录表
我们自成立以来就出现了净亏损,未来可能还会继续出现亏损。
到目前为止,我们已经发生了重大的累计净亏损。尽管自2019年以来我们经历了净收益,但我们可能不会产生足够的收入来抵消未来实现或维持盈利能力的成本。我们在2020年创造了净收益,但在2021年出现了净亏损。自2018年以来,我们已经创造了毛利润,但这可能不会转化为持续的净利润
税后
利润。我们最终实现盈利所需的时间取决于我们以具有成本效益的方式快速增长的能力,而我们可能无法以这种方式成功增长。
虽然我们未来的收入增长将与我们货币化战略的实现联系在一起,这将受到用户参与度、流媒体留存和产品提供的影响,但我们的成本效益增长将主要依赖于运营效率的提高。我们未来可能无法提高我们的运营效率,或者我们的运营效率改进可能达不到足以产生盈利的水平。我们能否继续提高运营效率,将取决于我们在与顶级流媒体公司的合同谈判中保持更有利的议价地位、精简我们的运营、实现规模经济以及以更低的成本采用更先进的流媒体技术等能力。此外,我们的盈利能力受到各种外部因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,例如中国的个人电脑和手机游戏市场和电子竞技行业,以及社交网络、直播服务和手机营销服务的发展。我们不能向您保证,我们未来将能够提高我们的运营效率。
由于我们在服务、技术、海外扩张、研发以及我们持续的销售和营销举措方面的持续投资,我们可能在不久的将来再次出现亏损。宏观经济和监管环境或竞争动态的变化,以及我们无法及时和有效地应对这些变化,也可能影响我们的盈利能力。因此,我们不能仅仅因为我们在各个领域进行了大量投资,就向您保证我们的公司在短期内会扭亏为盈。
如果我们不能成功地实施我们的盈利战略,我们的业务可能会受到影响。
我们的货币化模式是新的和不断发展的。我们的流媒体平台是免费访问的,我们的收入主要来自直播和广告。因此,我们的收入受到我们提高用户参与度和转换能力的影响
不付钱
将用户转变为付费用户,这又取决于我们提供内容、虚拟礼物、广告和其他服务的能力。于2019年、2020年及2021年,我们来自直播的收入分别为人民币66.173亿元、人民币88.522亿元及人民币85.966亿元(13.49亿美元),分别占同期总收入的90.9%、92.2%及93.8%。我们还通过在我们的平台上提供广告和其他服务获得了相当大一部分收入。2019年、2020年和2021年,我们从广告和其他方面创造了人民币6.659亿元、7.497亿元和5.687亿元人民币(8920万美元),分别占同期总收入的9.1%、7.8%和6.2%。我们的一小部分收入也来自游戏发行,这涉及到与游戏开发商和发行商的收入分享安排。如果我们不能成功地提高我们现有服务的货币化能力,或开发新的货币化方法,我们可能无法维持或增加我们的收入和利润,或收回任何相关成本。我们关注市场发展,并可能不时相应调整我们的货币化策略,这可能会导致我们的整体收入或来自某些货币化渠道的收入贡献减少。此外,我们未来可能会推出新的服务,以使我们的收入来源多样化,包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务不能吸引客户或平台合作伙伴,我们可能无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。
我们的内容监控系统可能无法有效防止我们的平台用户的不当行为和对我们平台的滥用,此类不当行为或滥用可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们是一个以游戏为中心的直播平台,提供实时流媒体和互动。由于我们无法完全控制流媒体用户或观众如何使用我们的平台进行交流,我们的平台可能会被个人或个人团体滥用,从事不道德、不尊重、欺诈或非法的活动。例如,我们必须及时发现垃圾邮件账户,通过这些账户播放或发布非法或不适当的内容,并进行非法或欺诈活动。媒体报道和互联网论坛报道了其中一些事件,在某些情况下,这些事件产生了对我们的平台和品牌的负面宣传。我们已实施控制程序,以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不当内容以及非法或欺诈活动,但此类程序可能无法阻止所有此类内容被广播或张贴或活动被实施。此外,由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限,如果此类行为与我们的平台相关,我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。
 
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此外,如果我们的任何观众在我们的平台上发起联系后或在观看我们的内容监控系统未能过滤的非法或不适当内容后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害,我们可能面临受影响观众提起的民事诉讼或其他责任,或政府或监管机构对我们的行动。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何媒体对我们的负面报道,中国政府当局可能会进行干预,要求我们为违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规承担责任,并受到行政处罚或其他制裁,例如要求我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的部分功能和服务,甚至吊销我们提供互联网内容服务的牌照或许可证。我们努力确保所有拖缆都符合相关法规,但我们不能保证所有拖缆在各个方面都符合中国的所有法律和法规。因此,如果根据中国法律法规,我们平台上显示的内容被认为是非法或不适当的,我们的直播服务可能会受到调查或后续处罚。特别是,如果我们的顶级流媒体用户违反了我们平台的政策,在我们的平台上或私下进行任何非法或不适当的行为,我们可能会被要求屏蔽这些顶级流媒体用户的账户。因此,我们的业务可能会受到影响,我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
我们有限的经营历史,以及在一个相对较新的市场中相对较新的商业模式,使得我们很难评估我们的业务和增长前景。
我们的业务运营始于2014年,2015年年中开始商业化。自2016年以来,我们的活跃用户和付费用户数量以及总收入都出现了同比增长。然而,我们过去的增长可能不能预示我们未来的表现,因为我们的经营业绩代表着
有限大小
这是运营结果的样本,未来可能很难重复。
我们业务的许多要素都是独一无二的,并在不断发展。我们的直播平台及相关产品和服务的市场相对较新,发展迅速,面临着巨大的挑战,特别是在转换方面
不付钱
用户向付费用户转变,保持稳定的付费用户基础,吸引新的付费用户。我们的业务计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户基础和由此带来的直播和广告收入的增加,以及我们利用电子竞技行业和探索其他盈利渠道的能力。我们可能在这些方面都不会成功。
由于中国的直播行业相对年轻,几乎没有经过验证的预测用户需求的方法,也没有可用的行业标准可供我们依赖。我们目前的一些货币化方法也处于比较初步的阶段。例如,如果我们不能正确管理我们虚拟礼物的数量和价格,我们的用户可能就不太可能购买它们。我们不能向您保证,我们将观众和流媒体用户货币化的努力将继续成功、盈利或被接受,因此我们业务的收入潜力很难衡量。
我们的增长前景应该考虑到快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定因素,这些公司在不断发展的行业中的运营历史有限,其中包括关于我们以下能力的风险和不确定因素:
 
   
开发吸引用户的新虚拟礼物;
 
   
开发新的广告形式,吸引广告合作伙伴;
 
   
与游戏开发商和发行商保持稳定的关系;以及
 
   
拓展到具有良好电子竞技环境和高增长潜力的新地理市场。
应对这些风险和不确定性将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。如果我们不能成功应对上述任何风险和不确定性,我们的用户群规模、我们的收入和运营利润率可能会下降。
我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他传染病暴发有关的风险。
我们的业务可能会受到自然灾害或流行病爆发的不利影响。这些自然灾害、传染病爆发以及中国或我们经营业务所在的任何其他市场的其他不利公共卫生发展,可能会破坏我们的网络基础设施或信息技术系统,或影响我们的员工生产力,严重扰乱我们的业务运营。爆发任何严重流行病,如禽流感、甲型H1N1流感、SARS或冠状病毒,均可能扰乱我们的营运,从而对我们的财务状况及业务前景造成负面影响。
新冠肺炎
已经并将继续在全球范围内传播。疫情已导致强制隔离、旅行限制,并在世界某些地区暂时关闭商店和设施。2020年3月,世界卫生组织宣布
新冠肺炎
一场大流行。
 
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作为对遏制病毒传播努力的回应
COVID-19,
我们或我们的业务合作伙伴可能需要调整工作时间表,以允许员工在家远程工作,隔离我们的员工或办公室,或实施临时办公室关闭和旅行限制,这可能会导致工作效率和/或生产率降低。政府各部门可能会实施旅行限制,以阻止我们的员工出差。截至本年报之日,中国的这些应急措施已明显放松。然而,偶尔也会爆发猪流感
新冠肺炎
在各个城市,中国和中国政府可能会再次采取措施保持
新冠肺炎
在检查中。我们的用户获取和参与度可能会根据我们无法控制的因素而波动,例如
就地避难所
因以下原因造成的限制
新冠肺炎
大流行。此外,我们的用户的可支配收入可能会减少,我们所在的行业可能会经历普遍的下滑。我们的广告收入或其他收入也可能受到负面影响,我们的供应商可能无法及时交付我们的订单。尽管此后中国经济一直在逐步复苏,但如果
新冠肺炎
如果持续或进一步恶化,仍可能对我们的收入和财务状况造成不利影响。全球股市已经并可能继续经历大幅下跌甚至停牌的情况
新冠肺炎
疫情爆发,可能会对我们的公司、我们的海外业务造成负面影响,也会导致我们投资的公司价值缩水。虽然新城疫的爆发
新冠肺炎
自2020年第二季度以来在中国受到控制,
新冠肺炎
案件,包括
新冠肺炎
达美航空和奥密克戎变种,2022年初在多个城市出现中国。受影响城市的地方政府已经恢复了某些与COVID相关的措施,包括旅行限制和
呆在家里
命令。
在多大程度上
新冠肺炎
疫情可能影响我们的结果将取决于未来的发展,这是高度不确定和无法预测的,包括但不限于关于缓解战略的有效性、持续时间、传播、严重程度和复发的新信息。
新冠肺炎
以及任何
新冠肺炎
变种和相关的旅行建议和限制,以及
新冠肺炎
疫苗也可能需要更长的时间才能广泛和充分地分发。如果情况继续恶化,我们可能需要下调我们的投资预测或记录我们投资的公允价值减值。
在我们的市场上,我们主要与其他老牌流媒体平台和其他娱乐媒体竞争。如果我们不能有效地竞争,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
由于运营一个成功的直播平台需要密集的资本支出和大量优质的流媒体人团队,由于大多数人都与现有平台签订了合同,这些人仍然供不应求,因此我们的行业存在很高的进入门槛。因此,我们的主要竞争对手是在行业中已经站稳脚跟的流媒体平台,以及其他中短视频平台、社交媒体平台和其他在线娱乐平台。虽然这样的竞争可能只来自少数几个老牌选手,而不是许多新来者,但竞争仍然激烈。由于观众不太可能同时在两个平台上观看流媒体,而且大多数顶级流媒体仅与一个平台签订独家合同,因此我们主要竞争用户流量和顶级流媒体。如果我们不能有效地与其他平台竞争,我们的整体用户基础和用户参与度可能会下降,这可能会导致顶级流媒体流失到其他平台。这种损失还可能导致付费用户减少,并降低我们对广告商、游戏开发商和发行商的吸引力,这可能会对我们的盈利成功产生不利影响。
为了更好地与其他平台竞争,这些平台可能比我们拥有更多的现金、流量、技术优势、顶级流媒体、商业网络和其他资源,我们可能需要花费额外的资源,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外,如果我们与任何竞争对手发生纠纷,导致对我们的负面宣传,这种纠纷,无论其真实性或结果如何,都可能损害我们的声誉或品牌形象,进而导致观众和流媒体用户数量减少。我们的竞争对手可能会单方面决定采取一系列针对我们的措施,包括接近我们的顶级流媒体,购买过去在我们平台上流媒体播放的电子竞技锦标赛或赛事的独家流媒体转播权,甚至攻击我们的平台。我们为应对与竞争对手的竞争和纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰,并转移我们管理层的注意力。
我们相信,我们有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素,包括:
 
   
与竞争对手相比,我们的服务的受欢迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性,以及相对于竞争对手的研发能力;
 
   
为应对立法、法规或政府政策而规定的或我们选择做出的改变,其中一些可能对我们产生不成比例的影响;
 
   
在行业内进行收购或整合,这可能会产生更强大的竞争对手;以及
 
   
相对于我们的竞争对手,我们的声誉和品牌实力。
此外,我们的用户有大量的娱乐选择。其他娱乐形式,例如其他在线视频服务,包括视频平台、社交网络、传统PC和游戏机游戏,以及更传统的媒体,如电视、电影和体育观赏,在成熟市场更为成熟,可能会被我们的用户视为提供更多种类、负担能力、互动性和享受性。我们的平台与这些其他形式的娱乐竞争,争夺我们用户的自由支配时间和花费。如果与其他娱乐形式,包括未来可能出现的新娱乐形式相比,我们无法维持对我们的平台的足够兴趣,我们的商业模式可能不再可行。
 
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目录表
我们的收入增长严重依赖于付费用户和每名付费用户的收入。如果我们不能继续增长或保持我们的付费用户,并继续增加每个付费用户的收入,我们的直播收入可能不会增加,这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的年度付费用户基数在2020年为2070万,2021年为1750万。我们能否增加我们的付费用户数量取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。例如,我们的付费用户可能因为需要在其他地方履行财务义务而拥有更少的可支配收入,他们可能决定不再支持他们过去在财务上遵循的特定流媒体,整体经济状况恶化可能会降低所有现有付费用户的可支配收入,导致他们在我们的平台上花费更少。我们预计,在不久的将来,我们的业务将继续严重依赖从付费用户那里收取的收入。
我们在很大程度上依赖于虚拟礼物销售收入。中国当局未来对虚拟礼物的销售、交换或流通施加的任何限制都可能会减少我们的用户向流媒体支付的虚拟礼物付款,这对我们的业务和运营结果至关重要。2020年11月,国家广播电视总局发布了《关于加强网络节目直播管理的通知》。
电子商务
直播,或通知78,要求直播平台对每次、每天和每月的虚拟礼物最大数量设置限制。2021年2月9日,CAC、全国扫黄打非工作办公室、工信部、公安部、文化和旅游部、SAMR、NRTA联合发布了《关于加强互联网流媒体监管工作的指导意见》或《2021年流媒体指导意见》。根据2021年流媒体指导意见,互联网流媒体平台应对用户每次向流媒体赠送的每件虚拟礼物的最高购买价格和最高金额设置适当的上限,并应通知达到每日上限的用户赠送虚拟礼物。如有必要,还要求互联网流媒体平台设立
降温
此外,还需要对流媒体实行分级分类管理制度,根据流媒体所属的层级和类别,对流媒体在一个流媒体会话中接收的虚拟礼物的不同最大值进行不同的设定。78号通知和2021年流媒体指导意见对此类上限的具体金额只字不提。由于《通知78》和《2021年分流指导意见》相对较新,有待进一步解读和实施,我们仍在等待监管部门的进一步指导,评估《78号通知》和《2021年分流指导意见》各项要求的适用性和效果。对赠送虚拟礼物的更严格限制可能会限制我们的用户向流媒体赠送虚拟礼物的能力,并导致付费用户数量的下降,因此我们的财务和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。参见-如果我们不能成功实施我们的货币化战略,我们的业务可能会受到影响。
我们收入的一部分来自广告。如果我们不能保持或增长广告收入,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
2019年、2020年和2021年,我们的广告销售收入分别为人民币5.133亿元、人民币6.452亿元和人民币4.649亿元(7,290万美元),分别占同期总收入的7.0%、6.7%和5.1%。我们来自广告的收入是我们总收入的重要组成部分,如果我们未来不能保持或增长这一收入,我们的财务业绩可能会受到不利影响。为了保持或增长我们的广告收入,我们需要通过增加的用户流量和参与度来吸引更多的广告商到我们的平台,或者在广告产品方面提供更多的多样性,以鼓励广告商更多的支出。我们提供(I)直播期间的综合推广活动,(Ii)广告展示和(Iii)线上和线下活动相关的广告。我们可能需要推出更多创新的促销活动来维持我们的广告收入,如果做不到这一点,可能会对我们的广告收入造成不利影响。此外,传统的展示广告受到时间和空间的限制,特别是在移动设备上展示时,这些设备已经在我们的用户中变得流行起来。因此,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
广告收入还受到中国所在的网络广告业以及广告商对网络广告和推广的预算分配的影响。决定在网上做广告或促销的公司可能会利用更成熟的方法或渠道进行在线广告和促销,例如更成熟的中文门户网站或搜索引擎,而不是我们平台上的广告和促销。如果在线广告市场规模没有从目前的水平增长,或者如果我们无法获得和保持足够的市场份额,我们维持或增加当前广告收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到不利影响。
如果我们未能获得或保持所需的许可证和批准,或者如果我们未能遵守适用于我们行业的法律和法规,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
中国的互联网行业受到高度监管,开展和发展业务需要一定的许可证、许可、备案和批准。目前,我们通过中国可变利益实体获得了以下有效许可证:提供互联网信息服务的增值电信业务许可证,或经营网络文化产品的互联网文化经营许可证,提供流媒体代理服务的商业演出许可证,提供在线视像流媒体和广播电视节目制作的网络音像节目传输许可证,以及制作广播电视节目的经营许可证。
 
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由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性,我们持有的许可证可能会被政府当局视为不足,这可能会限制我们扩大业务范围的能力,如果我们的做法被认为违反了相关法律法规,我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们发展和扩大我们的业务范围,我们可能需要获得更多的资格、许可、批准或许可证。此外,如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规,我们可能需要获得额外的许可证或批准。
例如,根据国家广电总局或广电总局(现为国家广电总局)于2008年1月31日起施行,并于2015年8月28日修订的《互联网提供音像节目服务管理规定》或《音像管理办法》,从事音像节目传输业务,需要领取《音像节目网络传播许可证》。我们已经获得了在我们的平台上提供视频直播节目的在线音视频节目传输许可证。此外,《网上传输音像节目许可证》还应定期更新。虽然我们过去已经成功地续签了它,但不能保证我们将来能够继续这样做。我们可能无法继续持有在线传输音频/视频节目的许可证。我们的在线传输音频/视频节目许可证中指定的范围可能无法涵盖我们在运营中不时出现或将出现的所有需求,并且我们可能无法在当前的监管制度下扩大我们的在线传输音频/视频节目许可证的范围,因为我们不是中国法律所要求的持有此类许可证所需的国有独资或国有控股实体。如果我们未能扩大目前在线传输音频/视频节目许可证的范围或继续持有该许可证,可能会导致我们被处以罚款或其他处罚,这可能会对我们的业务造成不利影响。此外,我们还可能被要求向国家在线音像平台信息登记管理系统完成备案,以便在我们的平台上提供直播视频节目。我们可能无法及时完成此类备案,或者根本无法完成。此外,为了提供互联网音像节目服务,我们已经并将采取各种运营战略和措施。由于政府当局对相关法律的解释和适用存在不确定性,此类策略和措施可能会受到中国法律法规的挑战,如果是这样的话,我们可能会被罚款,
没收收入
相关或其他处罚,在某些情况下,吊销或吊销许可证,这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
此外,国内网络游戏的出版和商业推出须遵守
预先审批
由国家新闻出版署,或NPPA。NPPA在2018年3月至12月暂停了这一许可,并已恢复。这种暂停导致中国市场对网络游戏的审批出现了重大延误。因此,游戏发行商可能无法获得批准,也无法及时向NPPA提交其在线游戏的申请,甚至根本无法。2019年12月,文化和旅游部执法司进一步发布通知,重申直播平台流媒体或运营的网络游戏也应获得必要的
预先审批
来自NPPA的。2021年3月,市扫黄打非办公室和国家网络游戏管理局联合发起了《2021新趋势》活动,重申直播平台不得播放未经国家网络游戏管理局批准的网络游戏。有关部门开展的“清理互联网”行动也对直播相关人员进行了检查和处罚。
未经批准
网络游戏。2022年4月12日,国家视听管理局网络视听节目管理部、中宣部出版局发布《关于加强网络视听节目平台网络游戏直播管理的通知》,重申禁止包括直播平台在内的网络视听节目平台在视听节目平台上传播非法游戏、直播未经主管部门批准的网络游戏以及利用直播间等形式为各种平台上的非法游戏内容拉动流量。尽管游戏发行商有责任为在我们平台上流媒体或运营的这些在线游戏获取所需的审批、备案或许可,但由于游戏发行商未能获得此类审批、备案或许可,我们仍可能面临罚款、没收这些游戏的收入、暂停运营、吊销许可证和其他处罚,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。鉴于我们对电子竞技内容的严重依赖,如果游戏发行商和运营商未能维持其网络游戏的正常发布和运营,或未能完成或获得必要的网络游戏审批和备案,或者如果采取更严格的监管,或者政府当局未来对网络游戏行业或直播行业采取更严格的监管或行动,我们的业务、运营和财务状况将受到不利影响。
由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段,可能会不时通过新的法律法规来解决当局注意到的新问题。在解释和实施管理我们商业活动的现有和未来法律法规方面,仍然存在相当大的不确定性。由于有关部门对这些法律法规的解释发生变化,我们可能被发现违反了未来的任何法律法规或目前生效的任何法律法规。我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的实质性和不利影响。
 
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目录表
截至本年度报告日期,我们尚未收到有关政府部门对我们过去的经营行为的任何实质性处罚。然而,我们不能向您保证,政府当局未来不会这样做。此外,我们可能需要获得额外的许可证或许可证,我们不能向您保证,我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或许可证,或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能获得、持有或保持任何所需的许可证或许可,或未能按时或根本提交必要的文件,我们可能会受到各种处罚,例如没收通过无照活动产生的净收入、征收罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台、或分发给我们的用户的信息或内容,或因前员工挪用的专有信息而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
对于我们提供的服务或在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台、记录、存储或提供给我们的用户的信息或内容,或以其他方式分发给我们的用户,包括在我们的平台上播放、记录、存储或访问的音乐、电影、视频和游戏,我们已经并可能在未来受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
根据我们与顶级流媒体的协议,我们获得了他们在我们平台上进行直播所产生的知识产权的许可。我们已经实施了内部控制措施,以确保我们平台的设计和在其上流媒体的内容不会侵犯有效的知识产权,如第三方持有的专利和版权。我们还从第三方获得某些知识产权许可,以实现我们平台上提供的某些功能。
然而,互联网、科技和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。在中国看来,知识产权在互联网相关行业的有效性、可执行性和保护范围,特别是在我们不断发展的直播行业,是不确定的,而且仍在不断发展。我们不时面临,预计未来也会面临指控,指控我们在我们的平台上播放盗版或非法下载的音乐和电影,我们侵犯了包括我们的竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利和其他知识产权,或者我们涉及不公平贸易行为的指控。我们平台上的一些游戏流媒体可能被指控侵犯了游戏制作人的游戏文学艺术作品的版权,这也可能构成不正当竞争请求。随着我们面临日益激烈的竞争,诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法,我们面临着更高的风险,成为知识产权侵权索赔或其他法律程序的主体。
我们允许流媒体用户将文本、图形、音频、视频和其他内容上传到我们的平台,用户可以下载、分享、链接或以其他方式访问我们平台上的游戏和其他内容,我们还可以上传从选择性直播内容录制和恢复的高质量视频剪辑。根据适用的中国法律和法规,为用户提供存储空间以上传作品或指向其他服务或内容的链接的在线服务提供商可能在各种情况下被追究侵犯版权的责任,包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权的情况,以及在线服务提供商未采取必要行动防止此类侵权的情况。我们已经实施了程序,以降低内容可能在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。然而,这些程序可能不能有效地防止未经授权张贴或分发受版权保护的内容,我们可能会被视为未能对此类侵权行为采取必要的行动。因此,根据通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容,我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他索赔的责任。
我们的某些员工以前曾受雇于其他同行公司,包括我们现有和潜在的竞争对手。如果这些员工参与开发与我们在其前雇主的内容或技术类似的内容或技术,我们可能会受到指控,即该等员工或我们可能窃取了我们员工的前雇主的专有信息或知识产权。如果我们不能成功地为此类索赔辩护,我们的业务结果可能会受到实质性和不利的影响。
为索赔辩护的成本很高,可能会给我们的管理层和员工带来巨大的负担,而且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任,也可能损害我们的声誉。由此产生的任何负债或费用,或为降低未来负债风险而需要对我们的平台进行的任何更改,都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
 
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目录表
对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的用户或分发给我们的用户的信息或内容,如果这些内容被认为违反了任何中国法律或法规,我们可能会承担责任,中国当局可能会对我们实施法律制裁。
我们是一个直播平台,使我们的用户能够交换信息、生成内容、宣传产品和服务,以及参与各种其他在线活动。虽然我们的平台要求流媒体实名注册,但我们可能无法验证我们的流媒体提供的身份信息是否真实准确。对于用户的注册,我们主要根据发送到他们的移动设备的验证文本消息来验证身份,这可能并不总是可靠的。由于我们平台上的大部分视频和音频通信是实时进行的,我们无法过滤我们的流媒体和用户在直播中生成的内容,然后再将它们流传输到我们的平台上。因此,用户可能要求或参与非法对话或活动,包括在我们的平台上发布中国法律和法规可能禁止的不适当或非法内容。见-我们的内容监控系统可能无法有效防止我们的平台用户的不当行为和滥用我们的平台,这种不当行为或滥用可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们要求用户在注册帐户时同意我们的服务条款。我们的服务条款列出了我们平台上严格禁止的内容类型,我们还开发了一个强大的内容监控系统。然而,尽管我们尽最大努力监控我们平台上的内容,但由于用户生成的内容数量巨大,我们无法检测到我们平台上的每一次不当内容事件,因此,政府当局可能会要求我们对我们平台上的不当内容承担责任。尽管我们向中国地方当局报告了违反服务条款的行为,但这些当局可能不会及时对这些违规行为采取任何行动(如果有的话)。2019年12月15日,CAC颁布了《网络信息内容生态治理规定》,自2020年3月1日起施行。它要求我们这样的网络平台经营者不得传播违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的非法内容,不得发布晦涩、迷信、欺诈、赌博、暴力、诽谤、夸张、性暗示、歧视性或其他不恰当的内容,对中国造成“社会不稳定”或泄露“国家机密”。78号通知还要求直播平台加强正向价值引导,防止炫富、拜金、低俗等信息传播。我们可能会受到罚款或其他纪律处分,包括在严重情况下,如果我们被认为根据中国法律和法规为第三方在我们平台上放置的不当内容提供便利,我们将被暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。此外,如果我们的内容被认为违反了适用的中国法律或法规,应用程序商店可能会暂时删除我们的应用程序。与此同时,我们可能面临诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的理论和索赔。为任何此类行为辩护可能代价高昂,需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力,这将对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断演变,其解释和执行存在重大不确定性,因此我们可能会受到监管机构在政策和指导方针中做出的解释的影响。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国互联网业务监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下内容:
 
   
中国对互联网业务的监管存在不确定性,包括不断演变的许可做法。我们的一些子公司和中国可变利益实体级别的许可证、许可证或运营可能会受到挑战。我们可能无法及时获得或维护所有所需的许可证或批准、许可证,或无法完成当前或未来运营所需的备案、登记或其他手续,并且我们可能无法续签某些许可证或执照或续签某些备案或登记或其他手续。见“-如果我们未能获得或保持所需的许可证和批准,或如果我们未能遵守适用于本行业的法律和法规,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响”和“监管和”项目4.公司信息-4.B.业务概述-监管“。
 
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中国政府部门可能会对直播平台的实名注册提出额外要求。2018年8月,国家扫黄打非办公室等五部门联合发布《关于加强直播服务管理的通知》,要求直播服务商对用户实行实名制登记制度。根据《78号通知》和《2021年流媒体指导意见》,网络流媒体平台实行实名注册制。在上述实名登记制度下,我们主要根据注册流媒体用户的身份证验证其身份信息,并主要根据其手机号码验证注册用户的身份信息。目前,我们不需要在注册过程中获取合法姓名、公民身份证或其他个人信息,以验证我们的非流媒体用户的身份信息。然而,中国政府当局可能会进一步收紧实名登记要求,或要求我们实施更彻底的强制实名登记制度,例如在未来对我们平台上的所有用户采用强制人脸识别系统。如果我们被要求在我们的平台上对用户实施更严格的实名注册制度,我们在平台上的用户体验可能会被降级,潜在用户可能会被阻止在我们的平台上注册,这反过来可能会对我们的用户基础和前景的增长产生负面影响。
 
   
根据第78号通知和2021年流媒体指导意见,网络流媒体平台对流媒体账户采取分级分类管理制度,根据流媒体的性质、运营内容、粉丝数量、流媒体的热度、流媒体的时限等因素,对流媒体账户进行分级分类管理。网络流媒体平台应当对不同层级、不同类别的流媒体用户账号在任一流媒体演出单次收到的虚拟礼物总量、流媒体的热度、流媒体的时长、任意一天的流媒体会话、不同流媒体会话之间的时间间隔等因素设置适当的限制,并对违反相关法律法规的流媒体用户采取必要的警示措施。此外,在线流媒体平台还被要求对每件虚拟礼物的最高购买价和用户每次发送给流媒体的虚拟礼物的最大价值设置适当的限制。由于第78号通知和2021年分流指导意见相对较新,有待进一步解释和实施,我们仍在等待监管部门的进一步指导,评估第78号通知和2021年分流指导意见各项要求的适用性和效果。此外,如果政府要求我们以更严格的方法监管流媒体及其流媒体会话,我们可能会产生额外的成本,我们的用户体验可能会降级,这可能会进一步影响我们吸引观众和流媒体的能力。
 
   
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2011年5月,国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。我们无法确定这个新机构或未来成立的任何新机构可能有什么政策,或者他们可能如何解释现有的法律、法规和政策,以及它们可能如何影响我们。2019年5月14日,文化和旅游部在一份通知中宣布,不再承担网络游戏行业监管职责,不再审批或发放网络游戏网络文化经营许可证。其中一家VIE武汉欧悦持有的网络文化经营许可证,在2020年到期续签时,不再包含与网络游戏经营相关的内容。我们认为,由于文化和旅游部不再承担监管网络游戏经营的责任,企业经营网络游戏经营业务不需要获得网络文化经营许可证。截至本年度报告日期,尚未正式颁布任何中国法律法规,以明确此前由文化和旅游部承担的网络游戏和虚拟货币监管责任是否将
重新指定
或者,如果是这样的话,这种接管责任的其他政府机构是否需要对运营网络游戏和虚拟货币提出类似或新的监管要求。此外,可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策,以规范互联网活动,包括在线视频和在线广告业务。如果这些新的法律、法规或政策颁布,我们的业务可能需要额外的许可证。如果我们的业务在新法规生效后不符合这些规定,或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。
 
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近年来,中国政府出台了新的法律法规,以反映其越来越关注互联网对社会的负面影响,特别是互联网对未成年人的影响。2007年4月15日,包括新闻出版总署、教育部、公安部和信息产业部(工信部的前身)在内的8个中国政府部门发布通知,要求所有中国网络游戏运营商采用“防疲劳系统”,以遏制未成年人对网络游戏的沉迷。自2011年10月1日起,中国的网络游戏玩家在玩网络游戏前,需向公安部所属事业单位全国公民身份信息中心登记核实姓名和身份证号。2019年10月25日,新闻出版总署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》,重申对实名登记认证、未成年人防沉迷制度等措施的要求,以解决未成年人在网络游戏中的相关问题。根据2021年流媒体指导意见,网络流媒体平台不得为16岁以下用户开通流媒体账户,只能为16岁以下用户开通流媒体账户。
16-18
在监护人事先同意的情况下。《2021年流媒体指导意见》还要求,所有网络流媒体平台都要采取青少年模式,防止未成年用户强迫性使用平台,屏蔽对未成年用户有害的内容,不得向未成年人提供虚拟礼品购买服务。此外,网络流媒体平台应建立专门针对未成年人用户的客服团队,及时处理他们的投诉和纠纷。如果未成年用户使用成人账户为流媒体购买虚拟礼物,在线流媒体平台应予以退款。截至本年度报告之日,我们已经采取了一些措施,包括展示
弹出窗口
引导未成年人使用“青少年模式”的网页,要求用户在“青少年模式”下每天使用时间达到40分钟时输入监护人密码,并为未成年人建立专属内容池,从中筛选出不适合未成年人的内容。然而,尽管我们已经采取了这些措施,但如果未成年人的监护人在使用我们的服务时没有对未成年人进行负责任的监督,他们仍然可以通过成人账户使用我们的服务。2021年8月30日,新闻出版总署发布《关于进一步加强监管有效防范未成年人网络游戏沉迷行为的通知》,规定网络游戏经营者晚上8点起只能向未成年人提供网络游戏服务。至晚上9:00星期五、星期六、星期日和公众假期。上述限制可能会导致游戏玩家的数量或参与度减少,这可能会对我们的游戏直播服务产生不利影响,并对我们的运营结果产生实质性影响。未来可能会颁布更严格的政府法规,这也将通过阻止观众使用我们的平台或降低观众在我们平台上的体验来对我们的运营结果产生不利影响。
现行中国法律、法规及政策以及与互联网行业相关的可能新法律、法规或政策的诠释及应用,对现有及未来外国投资中国互联网业务(包括我们的业务)的合法性造成重大不确定性。鉴于中国互联网业务监管的不确定性和复杂性,我们也有可能违反现有或未来的法律法规。
我们平台上内容成本的增加,如更高的流媒体补偿和顶级流媒体的招聘成本,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们需要继续在我们的平台上提供受欢迎和有吸引力的内容,为我们的观众提供引人入胜和令人满意的观看体验,而我们提供此类内容的能力取决于我们吸引和留住顶级流媒体的能力。我们与我们的顶级流媒体用户签订独家合同,根据这些合同,除了他们收到的虚拟礼物销售额的一定比例外,还会向他们支付基本补偿。我们还赞助职业选手和电子竞技团队,让他们在我们的平台上播放他们的游戏。我们为留住顶级流媒体而产生的薪酬和招聘成本可能会增加,这取决于流媒体的收入贡献。如果我们的竞争对手平台为了吸引我们的热门流媒体用户而提供更高的补偿,那么留住我们的流媒体用户的成本可能会增加。如果我们不能继续保留我们的流媒体,并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。此外,随着我们的业务和用户基础进一步扩大,我们可能不得不投入更多资源来鼓励我们的流媒体提供商制作满足不同用户基础的不同兴趣的内容,这将增加我们平台上的内容成本。如果我们无法产生超过我们增加的内容成本的足够收入,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
对我们平台的网络安全的任何损害都可能对我们的业务、声誉和运营结果造成实质性的不利影响。
2016年11月7日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《中华人民共和国网络安全法》要求网络运营商履行一定义务,维护网络空间安全,加强网络信息管理。
 
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我们的产品和服务一般是通过互联网提供的,涉及用户信息的存储和传输。任何安全漏洞都会使我们面临信息丢失的风险,并导致诉讼和潜在的责任。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低互联网服务或破坏操作系统的技术经常变化,而且通常在针对目标发起攻击之前无法识别,因此我们可能无法预测此类技术或实施足够的预防措施。我们的用户数据被加密并保存在我们内部服务器中的两个不同位置,而不是基于客户端的服务器,通过访问控制进行保护,并在我们的远程容灾系统中进一步备份,以最大限度地减少数据丢失或泄露的可能性。一旦发生安全漏洞,我们的技术团队将立即得到通知,并与当地支持人员协调诊断和解决技术问题。截至本年度报告日期,我们没有发生任何重大的安全漏洞事件。
尽管我们已经实施了安全措施,但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响,这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们用户和其他人的机密信息。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施,市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,我们可能会失去现有和潜在的用户,并可能面临法律和财务风险,包括法律索赔、监管罚款和处罚,这反过来可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。
我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能,这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。
在中国,几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外,我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器,为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题,我们获得替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里,中国的网络流量经历了显著的增长。在北京这样的大城市,互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力,我们可能无法适应我们不断扩大的用户基础带来的流量增长,我们的服务可能会受到阻碍,这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加,可能会阻止一些用户访问移动互联网,从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。
我们平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能的能力。
我们平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及我们提供内容以吸引和留住用户的能力至关重要。
我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的企图造成的任何系统中断都可能导致我们的平台不可用或速度减慢,以及其上提供的内容的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒的攻击,无论是物理病毒还是电子病毒
破门而入
以及类似的中断,这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或数据不可用或丢失。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此,我们的声誉可能会受到实质性的不利影响,我们的市场份额可能会下降,我们可能会受到责任索赔。
我们以用户体验和满意度为先、以长远为目标的核心价值观可能会与我们业务的短期经营结果发生冲突,并对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响。
我们的核心价值观之一是专注于用户体验和满意度,我们认为这是我们成功的关键,符合我们公司和股东的最佳长期利益。因此,我们已经并可能在未来对战略进行重大投资或改变,我们认为这些投资或改变将使我们的用户受益,即使我们的决定在短期内对我们的经营业绩产生负面影响。例如,为了向我们平台的用户提供不间断的娱乐选择,我们不在我们的平台上投放大量广告。虽然这一决定在短期内对我们的运营业绩产生了不利影响,但我们相信它使我们能够在我们的平台上提供更高质量的用户体验,这将有助于我们扩大和保持目前庞大的用户基础,并在长期内创造更好的盈利潜力。此外,这种用户至上的理念也可能对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响,可能不会产生我们预期的长期利益,在这种情况下,我们的业务和经营业绩的成功可能会受到损害。
 
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我们与各种人才经纪公司合作管理我们的流媒体。如果我们不能保持与人才经纪公司的关系,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。
我们与人才经纪公司合作,在我们的平台上管理和组织流媒体。由于我们是一个开放的平台,欢迎所有流媒体注册到我们的平台上,与人才机构的合作提高了我们在发现、支持和管理流媒体方面的运营效率,更有组织和有组织地将业余流媒体转变为全职流媒体。
我们根据虚拟礼物销售收入的一定比例向我们的某些流媒体用户或他们的经纪公司支付费用,这些收入可归因于流媒体用户的直播流。如果我们不能平衡我们和流媒体之间的利益,而人才机构设计出一个流媒体和人才经纪都同意的薪酬制度,我们可能无法留住或吸引流媒体或人才经纪,或者两者兼而有之。
此外,一些人才经纪公司与我们有独家合作关系。如果其他平台对人才经纪公司提供更好的激励,这些人才经纪公司可能会选择将更多的资源投入到在其他平台上流媒体的流媒体用户,或者他们可能会鼓励他们的流媒体用户使用甚至与其他平台签订独家协议,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术,任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们的业务依赖于第三方提供的服务以及与第三方的关系。例如,我们在运营中使用的一些第三方软件目前免费公开提供。如果任何此类软件的所有者决定对我们提出索赔、向用户收费或不再公开提供该软件,我们可能需要与这些所有者达成和解,产生许可该软件、寻找替代软件或自行开发该软件的巨额成本。如果我们不能以合理的成本找到或开发替代软件,或者根本不能,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们的整个网络依赖于第三方运营商提供的宽带连接,我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。这些第三方维护的网络和提供的服务容易受到损坏或中断,这可能会影响我们的运营结果。见-我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能,这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。
我们还通过第三方在线支付系统销售我们的很大一部分产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞,用户可能会对此类支付系统失去信心,不再在线购买我们的虚拟礼物,在这种情况下,我们的运营结果将受到负面影响。
我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。对于一些服务和技术,例如在线支付系统,我们依赖于数量有限的第三方提供商,在发生中断、故障或其他问题时,它们使用替代网络或服务的权限有限。如果这些第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系,我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌,任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大用户和客户基础的能力,或者我们提高他们参与度的能力。
在中国,我们以“斗鱼”的品牌营销我们的服务。我们的业务和财务业绩高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。一个公认的品牌对于增加我们的用户基础至关重要,反过来,也有助于我们努力将我们的服务货币化,并增强我们对客户的吸引力。我们不时通过各种媒体进行营销活动,以提升我们的品牌,并引导公众对我们的品牌和服务的看法。为了创造和保持品牌知名度和品牌忠诚度,影响公众认知,并留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴,我们可能需要大幅增加营销支出。由于我们在竞争激烈的市场中运营,品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。我们必须对我们的平台进行严格的质量控制,以确保我们的品牌形象不会被不合格的产品或服务玷污。我们还必须找到方法,将我们的平台与我们的竞争对手区分开来。如果由于任何原因,我们无法保持和提高我们的品牌认知度,或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
 
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对收集、使用和披露个人数据以及其他与隐私和安全相关的问题的担忧可能会阻止客户和用户使用我们的服务,并对我们的声誉和业务造成不利影响。
我们收集、处理和存储有关用户、业务合作伙伴和员工的数据,包括涉及用户的个人和交易数据。对我们收集、使用或披露个人信息或其他与隐私有关和安全问题的做法的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉和运营。
2019年11月28日,民航委局长局、工信部办公厅、公安部办公厅、商务厅办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》,为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息的行为、APP运营商进行自查自正和其他参与者自愿监督合规提供了指导。《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国网络安全法》一般保护个人隐私,这要求互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意,并保护该等用户的个人数据的安全。特别是,《中华人民共和国刑法修正案》第七条禁止电信等行业的机构、公司及其从业人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务过程中获得的个人信息。2019年1月23日,中央网信办等部门联合誓言,将开展针对移动互联网应用运营商非法收集使用个人信息的专项行动,包括收集与其服务无关的个人信息,或变相强制用户授权。2020年7月22日,工信部发布了《关于深入开展APP侵犯用户权益专项整治行动的通知》,督促APP服务商等加强对APP下载、安装、升级等用户个人信息的保护。2021年3月12日,国资委、工信部、公安部发布《关于公布常见移动互联网应用必备个人信息范围规则的通知》,其中规定,网络运营商不得收集与其提供的服务无关的个人信息,APP运营商不得以用户拒绝提供个人信息为由拒绝向用户提供基本服务
非必要的
信息。此外,2021年8月20日,中国全国人大颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,并于2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》对如何处理个人信息作出了详细规定,并规定了法律责任。具体内容请参见《第四项公司信息-4.B.业务概述-规章制度-隐私保护条例》。我们的内部政策要求员工保护用户的个人数据,违反这一政策的员工将受到纪律处分,包括解雇。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规以及我们自己的隐私政策,但任何未能遵守或被认为未能遵守的行为都可能导致政府实体或个人对我们提起诉讼或采取行动,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,未能或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息或其他与隐私和安全相关的事项相关的适用法律和法规,可能会导致客户和用户对我们失去信心,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
随着我们继续扩展海外、外国和国际法律、法规、标准和其他义务,以及对这些法律、法规、标准和其他义务的解释的变化,可能会导致监管增加,遵守成本增加,并对
不合规,
以及对我们和我们的用户收集、使用、披露和传输数据的限制。2016年,欧盟(EU)通过了一项管理数据隐私的新法规,称为一般数据保护条例,或GDPR,并于2018年5月生效。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求,并对以下情况施加了处罚
不遵守规定
高达全球收入的4%。此外,如果我们部署任何第三方供应商的服务来支持我们的海外业务,我们必须继续寻求我们的
子处理器
他们正在按照GDPR的要求处理个人数据,以履行我们在GDPR下的义务。此外,2018年6月,将于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法或CCPA获得通过。CCPA赋予加州消费者某些类似于GDPR提供的权利,用户可以寻求供应商关于合规的类似保证。
我们的海外业务可能不会成功,可能会受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响。
我们于2018年收购了专注于东南亚市场的移动直播平台Nonolive,开始了海外扩张。我们还通过各种渠道向其他海外市场扩张,如日本和南美。随着我们进一步开拓海外市场,我们可能会受到我们所在国家的法律的约束。如果我们的任何海外业务违反了这些法律,我们可能会受到制裁或其他惩罚,这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。
 
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我们的海外扩张可能不会成功,并可能使我们在国际上开展业务时面临一些固有的风险,包括:
 
   
为吸引和吸引当地用户,在招募高质量的本地传送者方面面临的挑战;
 
   
在符合当地规章制度的同时,通过制作吸引当地用户的内容来吸引当地用户方面的挑战;
 
   
将当地用户货币化和产生可持续现金流方面的挑战;
 
   
人员配置和管理外国业务的困难,可能会因距离、时区、语言和文化差异而加剧;
 
   
在海外建立资讯科技系统和基础设施方面的挑战;
 
   
来自市场其他参与者的竞争,包括国际领先公司;
 
   
货币汇率波动;
 
   
文化差异、政治或社会动荡或经济不稳定;
 
   
难以从地方当局获得许可证、许可或其他适用的政府授权以及内容控制;
 
   
海外知识产权保护和执法制度的复杂性,以及与知识产权侵权有关的索赔可能被曝光;以及
 
   
与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。
这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务,从而可能损害我们的声誉、整体业务和经营结果。我们的海外业务历来出现净亏损,短期内可能不会产生净利润。此外,我们所在行业的监管框架仍在发展中,在一些我们正在探索海外机会的国家,监管框架仍不确定。随着我们继续在海外拓展业务,我们不能向您保证我们将能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求,并成功地使我们的商业模式适应当地市场条件。
我们的流媒体用户、员工和其他第三方未经授权使用我们的知识产权,以及为保护我们的知识产权而产生的费用,可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们认为我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要,并依靠商标和版权法、商业秘密保护、披露限制和其他限制使用我们知识产权的协议来保护这些权利。尽管我们与用户签订的合同通常禁止未经授权使用我们的品牌、图像、人物和其他知识产权,但我们不能确保他们始终遵守这些条款。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露,也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。尽管我们与我们的员工签订了保密协议和知识产权所有权协议,但这些保密协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为,而我们的专有技术,
专有技术
或其他知识产权,否则可能会为第三方所知。此外,第三方可以独立发现商业秘密和专有信息,限制了我们针对这些人主张任何商业秘密权利的能力。
虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利,但这些步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。此外,我们不能向您保证上述任何商标申请最终将进行注册,或将导致注册具有足够的业务范围。我们的一些悬而未决的申请或注册可能会被其他人成功挑战或废止。如果我们的商标申请不成功,我们可能不得不对受影响的产品或服务使用不同的商标,或者寻求与任何可能拥有先前注册、申请或权利的第三方达成安排,这些可能无法以商业合理的条款获得,如果根本没有的话。
中国历来缺乏知识产权法的实施,主要原因是法律不明确,执行困难。因此,中国的知识产权保护可能不如其他管理知识产权的法律框架更发达的司法管辖区有效。对未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的,未来可能需要提起诉讼来执行我们的知识产权。未来的诉讼可能会导致巨额成本和我们的资源转移,并可能扰乱我们的业务,以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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我们未能预测或成功实施新技术,可能会使我们的专有技术或平台失去吸引力或过时,并减少我们的收入和市场份额。
我们的技术能力和基础设施支撑着我们的直播平台,这对我们的成功至关重要。互联网行业受到快速技术变化的影响,在技术创新方面也在快速发展。我们需要预见新技术的出现,并评估它们的市场接受度。我们还需要投入大量资源,包括财政资源,用于研究和开发,以跟上技术进步的步伐,使我们的开发能力、我们的平台和我们的服务在市场上具有竞争力。然而,发展活动本质上是不确定的,我们在将发展成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们在研发方面的重大支出可能不会产生相应的好处。鉴于互联网技术已经并将继续快速发展,我们可能无法及时升级我们的流媒体技术、引擎或软件框架,以高效和具有成本效益的方式开发我们的平台,甚至根本无法升级。编程或运营方面的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的技术、我们的平台或产品或服务过时或失去吸引力,从而限制我们收回相关产品开发成本、外包成本和许可费的能力,这可能会导致我们的收入和市场份额下降。
用户增长和参与度取决于与我们无法控制的操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。
我们通过各种PC和移动操作系统和设备提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Windows、Android和iOS)的互操作性。此类操作系统或设备中的任何更改降低了我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇,都可能对我们服务的使用产生不利影响。此外,如果我们为其开发服务的平台数量增加,这在中国这样充满活力和分散的移动服务市场中通常可以看到,这将导致我们的成本和支出增加。为了提供高质量的服务,我们的服务在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好是很重要的。我们可能不会成功地与移动行业的关键参与者发展关系,也不会成功地开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。如果我们的观众和流媒体用户很难访问和使用我们的服务,特别是在他们的移动设备上,我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害,我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到不利和负面的影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官陈少杰先生以及我们高级管理团队的其他成员的专业知识、经验和远见。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务,我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于以游戏为中心的直播行业对人才的需求高,竞争激烈,我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外,由于我们的公司相对年轻,我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求,这可能会对我们增长业务的能力以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们没有为我们的高管或关键员工提供关键人保险。如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务,我们的业务可能会受到严重和不利的影响,我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响,我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手公司,我们可能会失去客户,
专有技术
以及主要的专业人员和工作人员。我们的每一位高管和主要员工都签订了雇佣协议,并
竞业禁止
和我们达成一致。然而,《
竞业禁止
根据中国法律,协议可能被视为无效或不可执行。如果我们的行政人员和主要员工与我们之间发生任何争议,我们无法向您保证我们将能够执行这些条款。
竞业禁止
鉴于与中国的法律制度存在不确定性,这些高管在中国居住的地方签订了协议。
我们依赖我们的移动应用程序和PC应用程序为我们的观众和流媒体用户提供服务,如果无法访问这些服务,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依靠第三方移动应用和PC应用分发渠道,如苹果的App Store、各种Android应用商店和网站,将我们的应用分发给观众和流媒体。我们预计,我们的移动应用程序和个人电脑应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道。因此,我们的应用程序的推广、分发和运营受该等分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束,这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果苹果应用商店或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件,或终止与我们的现有关系,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
 
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此外,由于流媒体用户的个人不当行为,涉及在我们的平台上传播不当内容,违反相关法律法规,我们的移动应用程序在过去的一段短时间内被从这些第三方分发渠道中暂时移除。我们及时从我们的平台上删除了这类流媒体,并采取措施促使我们的平台用户,特别是我们的流媒体用户遵守相关法律法规。然而,我们不能保证所有平台用户都会遵守所有的法律法规和我们的政策。有关详情,请参阅“-我们的内容监控系统可能无法有效地防止我们的平台用户的不当行为和滥用我们的平台,这种不当行为或滥用可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩造成实质性的不利影响。”因此,我们的应用程序可能会再次从这些第三方分销渠道下架,或者我们的移动应用程序或PC应用程序的某些功能可能会被禁用,这可能会中断我们的运营,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临与诉讼相关的风险,这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们曾参与并可能受到各种类型的诉讼和索赔,包括指控侵犯知识产权的诉讼,以及涉及流媒体、客户、我们的员工和供应商的索赔和纠纷。诉讼费用高昂,使我们面临重大损害的风险,需要大量的管理时间和注意力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们卷入了其他直播平台对离开这些平台加入我们的流媒体用户提起的诉讼,或者基于不正当竞争指控对我们提起的诉讼。详见“第8项-财务资料-8.A.合并报表及其他财务资料-诉讼”。在其中一些法律程序中,法院认为这些流媒体违反了他们的
竞业禁止
对其他直播平台的义务,并命令我们禁止这些流媒体在我们的平台上直播。我们可能会被迫在我们的平台上禁止其他违反
竞业禁止
如果我们不履行对其他直播平台的义务,并可能因未能履行义务而面临罚款和其他处罚,或者我们也可能被视为与这些直播平台进行了不公平竞争,并可能被迫对他们进行相应的赔偿,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们的一些产品和服务包含开源软件,这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险,从而对我们的业务产生负面影响。
我们在一些产品和服务中使用开源软件,未来还将继续使用开源软件。开放源码软件许可证的构建方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制,这是有风险的。此外,我们可能面临来自第三方的索赔,要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布。这些索赔可能会导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的软件源代码,购买昂贵的许可证,或者停止提供相关产品或服务,直到我们能够
重新设计
以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源,而我们可能无法成功完成。
负面宣传可能会对我们的品牌、声誉、业务和增长前景产生实质性的负面影响。
涉及我们、我们的流媒体、我们的观众、我们的管理层、我们的直播平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们将能够消除关于我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传,使我们的投资者、观众和流媒体、客户和平台合作伙伴满意。关于我们公司的负面宣传和滥用我们的服务,对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传,特别是当它直接针对我们时,也可能要求我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能会导致我们增加营销费用,转移管理层的注意力,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与我们的流媒体和经纪公司的合同纠纷可能会损害我们的声誉,并使我们承担合同责任,解决起来可能代价高昂或耗时。
我们在我们的平台上直接或通过人才经纪公司与一些流媒体签订合同,合同的条款通常是根据
逐个案例
基础。我们与我们的流媒体提供商之间的合同条款因以下因素而异,例如流媒体提供商的人才、受欢迎程度和创收潜力,以及他们在我们平台上承诺的最低流媒体播放时间。我们的一些签约流媒体用户享受固定的基本费用,而另一些则不是,我们的一些签约流媒体用户受到排他性条款的约束,而另一些则没有。我们还与某些人才机构签订合同,这些机构负责招聘和培训流媒体,我们与他们分享他们管理的流媒体所产生的一定比例的收入。流媒体、经纪公司和/或我们之间,或我们与其他与我们的流媒体相关的第三方之间,可能会不时发生合同纠纷。任何此类纠纷的解决可能不仅代价高昂且耗时,还可能损害我们流媒体的内容质量,导致我们的流媒体离开我们的平台,降低用户在我们平台上的参与度,或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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目录表
在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律和法规,我们有责任监督我们平台上展示的广告内容及其形式,以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外,如果在互联网上发布特定类型的广告之前需要政府进行特别审查,例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告,我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些法律法规,我们可能会受到处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告、责令发布更正误导性信息的公告,或追究我们用户的损害赔偿责任。在涉及我们严重违规行为的情况下,中国政府当局可能会强制我们终止广告业务或吊销我们的执照。
除了我们直接合作的广告公司或广告商投放的广告外,我们的平台还会显示
侧栏
流媒体公司在他们自己的流媒体频道上投放的广告。我们还邀请我们的流媒体在我们的平台上通过直播的方式为第三方客户的产品或服务做广告。2020年11月,国家广播电视总局发布《关于加强网络演出直播管理的通知》
电子商务
流媒体,它提供了加强对直播性能流媒体管理的几个要求,以及
电子商务
流媒体。2020年11月,商务部发布了《关于加强对网络广告流媒体活动监管的指导意见》,要求互联网流媒体平台应符合中华人民共和国的规定
电子商务
关于互联网流媒体平台提供的与广告流媒体活动有关的服务的法律和《中华人民共和国广告法》。如果我们不遵守任何相关规则或规定,可能会向我们施加某些责任或政府行为。具体内容请参见《公司信息-4.B.业务概览-规章制度》。2021年11月26日,SAMR公布了《互联网广告管理办法征求意见稿》,或《互联网广告管理办法草案》,要求用户应能关闭
弹出窗口
使用一个按钮的广告,并提供
弹出窗口
广告不得包含倒计时计时器或需要多次点击才能关闭,并且不得在同一页面上多次弹出。《互联网广告管理办法(草案)》进一步明确,通过直播方式进行的广告活动适用新规则。此外,办法草案禁止互联网运营商发布针对中小学生和幼儿园儿童的课外辅导广告,并禁止在互联网媒体上发布某些针对未成年人的广告,包括与网络游戏有关的广告,这些广告有害于未成年人的身心健康、化妆品、酒精或美容。截至本年度报告之日,措施草案仅向公众征求意见,其实施条款和预期通过或生效日期可能会有所变化。中国政府未来可能会不时颁布新的广告法律法规,对与某些行业相关的在线广告服务提出额外要求,如医疗、制药、医疗保健和课后辅导。例如,SAMR等7家政府部门于2021年11月3日联合发布的《关于课后辅导广告管理的通知》要求,新媒体、互联网平台等主流媒体不得发布或播放任何针对中小学生的课后辅导服务广告。
学前班
孩子们。我们可能被要求调整我们的广告业务的运营,并限制与某些受限制行业相关的广告,以满足行业不断变化的合规要求,这可能会对我们的在线营销收入产生不利影响。
虽然我们已作出重大努力以确保平台上所展示的广告完全符合适用的中国法律及法规,但我们无法确保该等广告或优惠所包含的所有内容按广告法律及法规的要求真实准确,尤其是考虑到该等中国法律及法规的诠释存在不确定性。倘我们被发现违反任何适用的中国法律或法规,我们可能会受到处罚,我们的声誉可能受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们的关键业绩指标,如MAU和付费用户,可能会夸大我们拥有的活跃用户和付费用户的数量,这可能会导致我们的管理层和投资者对我们的收入指标和业务运营的解读不准确,并可能影响广告商对与我们一起做广告的金额的决定。
出于性能跟踪的目的,我们监控注册用户帐户、活跃用户和付费用户的数量等指标。我们以以下方式计算某些运营指标:(A)注册用户数,指自注册以来至少注册并登录我们平台一次的用户数量;(B)活跃用户数,指在给定时间段内通过PC或移动应用至少访问我们平台一次的用户数量;(C)付费用户数,指在给定时间段内在我们平台上至少购买一次虚拟礼物的用户数量。然而,由于各种原因,如虚假陈述或登记不当,个人用户的实际数量可能会大大低于注册用户、活跃用户和付费用户的数量。我们的一些用户帐户也可能是为了特定目的而创建的,例如增加在各种比赛中为某些表演者提供虚拟礼物,但注册用户、活跃用户和付费用户的数量并不排除为此目的创建的用户帐户。我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性,以确定创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户创建的。我们的注册用户、活跃用户和付费用户的数量可能会分别夸大在我们的平台上注册、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟礼物或其他产品和服务以及访问斗鱼网站的个人数量,这可能会导致对我们的运营指标的不准确解读。
 
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目录表
如果我们的注册用户数、活跃用户数和付费用户数的跟踪增长高于个人注册、活跃或付费用户数的实际增长,我们的用户参与度、销售额和我们的业务可能不会像我们预期的那样快速增长,广告商可能会减少与我们一起做广告的金额,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。此外,这种夸大可能会导致我们的管理层和投资者对我们的运营做出不准确的评估,这也可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临与我们的第三方在线支付平台相关的风险。
目前,我们几乎所有的产品和服务都通过第三方在线支付系统销售给我们的用户。我们预计,由于越来越多的人使用在线支付系统,我们将有越来越多的销售通过互联网进行。我们利用第三方在线支付平台,通过在我们的平台上直接购买我们的虚拟货币来获得现金收益。我们的用户使用这些和其他在线支付平台的能力发生任何计划或意外的中断,都可能对我们的支付收款产生不利影响,进而影响我们的收入。此外,在网上支付交易中,在公共网络上安全地传输用户信息,如借记卡和信用卡号码和到期日、个人信息和账单地址,对于保护用户隐私和维持他们对我们平台的信心是必不可少的。
我们无法控制我们的第三方支付平台的安全措施,他们的安全措施目前可能不够充分,或者可能不足以应对预期在线支付平台的使用增加。如果我们用户的在线交易安全在涉及我们的虚拟货币支付的交易中受到损害,我们可能会面临诉讼和可能的责任,这可能会损害我们的声誉和我们吸引用户的能力,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也依赖这类支付传输的稳定性,以确保向我们的用户提供持续的支付服务。如果这些第三方在线支付平台中的任何一家因任何原因未能处理或确保用户支付的安全,我们的声誉将受到损害,我们可能会失去付费用户并阻止潜在购买,这反过来将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
对虚拟货币的限制可能会对我们的收入、业务和声誉产生不利影响。
2015年,我们推出了“玉池”,这是一种虚拟货币,观众可以用它来购买虚拟礼物。由于虚拟货币在中国的历史相对较短,管理该行业的监管框架仍在制定中。
2007年1月25日,公安部、文化部(文化和旅游部的前身)、工信部和新闻出版总署联合发布了关于网络赌博问题的通知,该通知对使用虚拟货币产生了影响。为打击涉及网上赌博的网络游戏,以及针对虚拟货币可能被用于洗钱或非法活动的担忧,通知(A)禁止网络游戏运营商就游戏的输赢收取虚拟货币形式的佣金,(B)要求网络游戏运营商限制在猜测和投注游戏中使用虚拟货币,(C)禁止将虚拟货币转换为实际货币或财产,以及(D)禁止让游戏玩家向其他玩家转移虚拟货币的服务。
2009年6月4日,文化部和商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》,即《虚拟货币通知》,明确了什么是虚拟货币,要求单位在发行虚拟货币和从事与网络游戏有关的虚拟货币交易之前,必须经文化主管部门批准。虚拟货币通知要求,虚拟货币只能用于购买发行虚拟货币的网络服务提供商提供的服务和产品,禁止发行网络游戏虚拟货币的企业通过使用法定货币以外的其他方式向游戏玩家发行虚拟货币,并禁止设置涉及玩家直接支付现金或虚拟货币的游戏功能,以通过抽奖、赌博或彩票随机选择的方式赢得虚拟礼物或虚拟货币。这些对虚拟货币的限制可能会导致在线虚拟货币的销售减少,并可能对我们在线游戏业务的收入产生不利影响。
目前,除上述与网络游戏相关的虚拟货币外,中国政府尚未颁布任何具体的规则、法律或法规来直接监管虚拟货币。虽然“虚拟货币”一词在直播行业中被广泛使用,但我们认为,包括雨池在内的我们直播社区中使用的这种“虚拟货币”并不属于虚拟货币通知中定义的虚拟货币,我们的直播业务不受任何网络游戏虚拟货币法律法规的约束。此外,鉴于文化和旅游部于2019年5月退出对虚拟货币的监管,关于哪个机构将监管该行业以及如何监管的不确定性加深。由于法律法规的解释和实施存在不确定性,我们不能向您保证中国监管部门不会采取与我们相反的观点,包括扩大现有虚拟货币相关法律法规的适用范围,以
非在线
与游戏相关的虚拟货币。在这种情况下,我们可能被要求在未来获得额外的批准或许可证,或者向指定的监管机构申请虚拟货币的特定许可证,或者改变我们目前的商业模式,可能会受到罚款或其他处罚,这可能会对我们的业务产生不利影响。
 
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此外,我们的平台上还开展了在线抽奖、抽奖、互动图案等类似活动,以促进用户参与度,这些活动涉及虚拟货币(如雨池)。此类活动的奖品只能用于购买虚拟礼物或在我们的平台上作为奖励赠送流媒体。我们不认为这类活动是中国法律和法规明确禁止的。然而,我们不能向您保证,我们的平台不会因第三方活动(包括流媒体或用户活动)而承担责任,或者中国政府当局不会对此类活动采取不同的观点或施加限制,无论是否专门针对我们的平台。我们也可能受到虚拟货币相关法律、法规和政策的解释和执行的不确定性影响,因此,我们可能会不时删除、限制或修改我们平台上此类活动的规则,以适应不断变化的监管趋势。据报道,我们平台上的两名流媒体用户“山山九虎外”和“长沙香村甘思堆”在直播期间发起抽奖活动,然后在线下向中奖用户回购礼物,以吸引和激励用户参与我们平台的抽奖活动,这违反了我们平台的规定和政策。此类活动被我们的平台明确禁止,并可能被这些流媒体怀疑参与非法赌博活动。在我们知道这些事件后,我们已经屏蔽了这些流媒体的账户,但此类类似事件和相关媒体报道仍可能对我们的业务和声誉造成不利影响。如果我们的平台被认为从事或协助某些非法或不适当的活动,我们可能需要永久删除此类活动,或修改此类活动的规则,使其吸引力降低,甚至面临罚款、处罚或刑事或民事责任,这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
目前和未来的业务伙伴关系或收购可能会失败,并对我们的业务、声誉和运营结果产生重大和不利的影响。
我们可能会不时与第三方就我们的业务建立业务伙伴关系,包括合资企业或少数股权投资。这些伙伴关系可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险,
不履行
在建立新的业务合作伙伴关系方面,任何一项都可能对我们的业务造成重大和不利的影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限,如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
此外,我们可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务将需要我们的管理层给予极大的关注,并可能从我们现有的业务中分流资源,这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券发行、重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知债务的风险敞口。此外,确定和完成收购的成本可能会很高。除了可能的股东批准外,我们可能还必须获得政府当局的批准和许可证,并遵守适用的中国法律和法规,这可能会导致更多的延误和成本。
我们可能无法从与腾讯控股的战略合作中实现我们预期的好处,这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
吾等与腾讯控股已通过各自的中国关联实体订立战略合作框架备忘录,该备忘录于2018年1月31日生效,其后由2019年4月1日修订及重述的战略合作框架备忘录(“修订及重述战略合作框架备忘录”)取代。具体内容请参看《第四项公司情况-4.B.业务概况-我们与腾讯控股的关系》。截至2022年3月31日,腾讯控股透过其全资附属公司油桃及分配池有限公司(分别持有12,068,104股普通股及1,976股美国存托凭证普通股)持有12,070,080股本公司普通股,占本公司总投票权的38.0%(不包括向斗鱼雇员有限公司发行259,743股普通股(根据经修订及重订的2018年RSU计划为本公司设立的员工持股平台及以美国存托凭证形式购回的2,560,562股普通股)。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.E.股份所有权”。因此,腾讯控股对我们的业务具有重大影响力,他们的利益可能与我们或其他股东的利益不一致。有关详情,请参阅“-某些现有股东对我们公司有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。”
 
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如果我们在执行与腾讯控股的战略合作时遇到困难,我们的管理层可能需要转移他们对现有业务的注意力。此外,修订和重新修订的SCFM的某些条款可能会限制我们与第三方游戏开发商或发行商合作的能力。我们与腾讯控股的关系并不限制腾讯控股与其他各方合作。腾讯控股过去投资了我们的直接或间接竞争对手,包括虎牙这样的公司,未来可能还会继续投资。腾讯控股可能会将资源或注意力投向它感兴趣的其他公司,包括我们的直接或间接竞争对手。因此,我们可能无法完全实现与腾讯控股的战略合作所期待的好处。未能从与腾讯控股的战略合作中实现预期的利益,或我们与其他方合作的潜在限制,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
某些现有股东对我们公司有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至2022年3月31日,在计入将于本年度报告日期后60个月内归属的RSU后,我们的董事及高管实益拥有的普通股合计占我们已发行普通股总数的17.3%(不包括向斗鱼雇员有限公司发行的259,743股普通股、根据修订及重订的2018年RSU计划为RSU设立的员工持股平台以及以美国存托凭证形式回购的2,560,562股普通股)。截至2022年3月31日,腾讯控股持有我们12,070,080股普通股,相当于我们总投票权的38.0%(不包括向斗鱼员工有限公司发行的259,743股普通股,我们的员工持股平台是根据修订及重订的2018年RSU计划授予的RSU,以及以美国存托凭证的形式回购的2,560,562股普通股)。
全资拥有
分别持有12,068,104股普通股及1,976股美国存托凭证形式的普通股。此外,根据吾等第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则的条款,陈少杰先生及张文明先生,以及代表陈少杰先生及张文明先生持有本公司股份并由其控制的实体,有权委任最多四名董事。油桃是腾讯控股的全资附属公司,只要在紧接本公司于2019年7月完成首次公开招股前实益拥有不少于33%的股份,油桃有权委任最多两名董事。我们的董事会有权任命最多四名独立董事,并可以任命其他董事(如果有的话)。由特定集团任命的董事只有在该集团的赞成票下才能被免职。我们的高级职员由陈少杰先生(在票数均等时有第二票或决定性一票)和张文明先生提名,以及代表陈少杰先生和张文明先生持有本公司股份并由他们控制的实体,并由董事会按董事会认为合适的条款和薪酬选举产生。有关详情,请参阅“项目6.董事、高级管理人员及雇员--6.C.董事会惯例--董事及高级职员的条款”。
他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动,他们与我们之间的利益冲突可能会因他们经营或投资于与我们竞争的业务而产生。这种所有权集中和公司治理机制可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时对其股票的溢价,并可能降低美国存托凭证的价格。即使遭到我们的其他股东,包括我们的美国存托凭证持有人的反对,这些行动也可能被采取。此外,由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,股权如此集中和公司治理机制可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。欲了解有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和雇员-6.E.股份所有权”。
由于季节性的原因,我们的经营结果可能会受到季度波动的影响。
我们的业务历来都是季节性的,反映了互联网使用的季节性波动。因此,将我们的历史运营业绩与
逐个周期
基础可能没有意义。例如,活跃用户的数量过去在学校假期和学年的某些部分较高,而在学年开始或考试期间较低,这影响了我们在这些时期的现金流。此外,我们在线直播平台的付费用户数量通常与我们进行的营销活动和促销活动相关,这些活动可能与西方或中国的流行节日重合。因此,我们不能排除我们未来几个季度或几年的经营业绩可能会因季节性因素而低于证券分析师和投资者的预期。
 
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我们目前没有商业保险来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害事件都可能使我们面临巨大的成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们可能无法为与我们的资产或业务相关的某些风险投保,即使我们希望在未来这样做。此外,为这类风险投保的成本,以及以商业上合理的条款购买这类保险所涉及的困难,使我们不切实际地要购买这类保险。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害,或我们未投保的设备或设施的重大损坏,都可能扰乱我们的业务运营,要求我们产生巨额成本并转移我们的资源,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈行为和投资者对我们公司的信心,我们的美国存托证券的市场价格可能会下跌。
作为一家上市公司,我们遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性,报告此类内部控制的任何重大弱点,并提供关于财务报告内部控制的管理报告。
我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。然而,我们不能向您保证,未来我们不会在财务报告的内部控制中发现任何重大缺陷。此外,由于内部控制对财务报告的固有局限性,包括内部控制串通或管理层凌驾于内部控制之上的可能性,由于错误或欺诈而导致的重大错报可能无法及时防止或发现。如果我们未能维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并对我们的美国存托凭证的交易价格造成负面影响。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。
我们过去曾授予RSU,未来将继续授予以股份为基础的奖励,这可能会对我们未来的利润产生不利影响。行使购股权和授予RSU将增加我们流通的股票数量,这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
我们于2018年4月通过股份激励计划,并于2019年4月修订及重述(“经修订及重述的2018年RSU计划”),目的是向员工、董事及顾问发放以股份为基础的薪酬奖励,以激励他们的表现,并使他们的利益与我们的一致。根据修订和重订的2018年RSU计划,我们被授权授予RSU。我们根据修订及重订的2018-RSU计划下的所有奖励获授权发行的普通股最高总数为2,106,321股普通股。2019年4月,我们通过了《2019年股份激励计划》(《2019股份激励计划》),据此,我们可以授予期权、限售股、限售股单位、股份增值权、分红权、股息等价权和其他权利或福利。根据2019年股票激励计划,我们可以发行的最大股票总数为3,456,869股。我们未来可能会采用股权激励计划,允许向员工和董事发放基于股票的薪酬。
我们在截至2021年12月31日的年度综合损益表中确认支出人民币1.321亿元。因此,这些奖励在我们于2019年7月首次公开募股完成后开始授予。截至2021年12月31日,我们的未确认股份薪酬支出为人民币7260万元。截至2022年3月31日,根据修订和重新设定的2018年RSU计划,已授予2,076,349个未被没收的RSU,且未根据2019年股票激励计划授予任何奖励和未偿还的奖励。截至2022年3月31日,与1,846,578股普通股对应的1,846,578股RSU已归属。
我们相信,授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工授予基于股份的薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
对高技能人才的竞争往往很激烈,我们可能会招致巨额成本,或者在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来需求方面失败。在招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员方面,我们不时遇到困难,我们预期亦会继续遇到困难。我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外,我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。
 
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我们可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象,这可能会损害我们的声誉,并导致我们失去市场份额、用户和客户,并造成实际损失。
我们一直受到第三方或据称是前雇员的指控,在互联网上发布负面帖子,以及其他对我们的业务、运营和员工薪酬不利的公开曝光。我们也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。这种行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。我们可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或其他程序,并可能被要求花费大量时间和产生大量费用来处理此类第三方行为,并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳,或者根本不能。此外,直接或间接针对我们的指控可能由任何人匿名发布在互联网上,包括社交媒体平台上,无论是否与我们有关。对我们或我们管理层的任何负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容,通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。张贴的信息可能不准确,对我们不利,可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的,而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因为公开传播关于我们的业务和运营的负面和潜在的虚假信息而受到负面影响,这反过来可能导致我们失去市场份额、用户或客户,并导致实际损失。
不遵守规定
对于我们的员工或涉及我们业务的第三方来说,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的合规控制、政策和程序可能无法保护我们免受员工、代理、承包商或合作者的行为的影响,这些行为违反了我们所在司法管辖区的法律或法规,可能对我们的业务产生不利影响。此外,我们可能面临员工或其他第三方的严重疏忽、欺诈或其他不当行为,包括但不限于我们的用户和业务合作伙伴,或我们无法控制的其他事件。
此外,我们的业务伙伴或通过我们的业务伙伴参与我们业务的其他第三方(如承包商、人才机构或与我们的第三方业务伙伴建立业务关系的其他第三方)可能会因为他们的合规失败而受到监管处罚或处罚,这可能直接或间接地扰乱我们的业务。虽然我们在与第三方游戏开发商、广告商和人才经纪公司等其他企业签订合同关系之前,会对法律手续和认证进行审查,并采取措施降低在发生任何情况下可能面临的风险
不遵守规定
对于第三方,我们不能确定该第三方是否已经或将会侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求,也不能排除由于第三方的监管失误而对我们施加的任何责任的可能性。我们发现与我们寻求现有或未来合作的任何一方的商业实践中的违规或不遵守行为,我们不能确保这些违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。此外,对于那些通过我们的销售代理等业务伙伴积极参与我们业务的第三方,我们也要求我们的业务伙伴对该等第三方的相关业务活动进行监督和管理,但我们不能确保我们的业务伙伴能够有效地监督和管理。对我们的业务合作伙伴或与我们业务有关的其他第三方的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉,进而影响我们的运营结果。
我们可能无法确保遵守美国的经济制裁法律。
美国财政部外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control,简称OFAC)执行的法律和法规一般禁止美国个人,在某些情况下,禁止美国人拥有或控制的外国实体与美国经济制裁目标的某些国家、政府、实体或个人进行活动或交易。
过去,我们在我们的平台上发现了一小部分用户,他们似乎位于美国经济制裁的目标国家。我们已经采取措施,阻止这些人以违反美国经济制裁的方式访问我们的平台,无论是作为流媒体用户还是用户。然而,我们不能确保这些措施将是有效的。虽然我们认为我们一直并将继续遵守适用的美国经济制裁,但我们未能对位于美国经济制裁目标国家的流媒体和用户采取适当的保障措施,可能会导致违反此类法律。
不遵守规定
根据适用的美国经济制裁,我们可能面临不利的媒体报道、调查、严厉的行政、民事和可能的刑事制裁、与补救措施相关的费用以及法律费用,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。
 
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垃圾邮件发送者和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验,这可能会降低我们吸引用户和广告商的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
垃圾邮件发送者可能会利用我们的流媒体平台向用户发送垃圾邮件,这可能会影响用户体验。因此,我们的用户可能会减少使用我们的产品和服务,或者完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中,垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户,以发送大量重复邮件。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件目的创建的帐户,但我们可能无法及时有效地消除我们平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,恶意软件和应用程序可能会中断我们网站、我们的PC客户端或移动应用程序的运行,并将此类恶意软件传递给我们的用户,这可能会对用户体验造成不利影响。虽然我们过去已经成功阻止了这些攻击,但我们不能保证这种情况会一直存在,如果用户使用我们的平台遭遇恶意软件攻击,我们的用户可能会将恶意软件与我们的网站、我们的PC客户端或移动应用程序关联起来,我们的声誉、业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。
我们的用户在购买我们的虚拟货币时可能会遭受第三方欺诈,而我们向用户销售虚拟货币时可能会遭受欺诈。
我们为用户提供多种购买选择
尉迟
,我们的虚拟货币。用户可以直接在我们的网络流媒体门户网站上购买这些虚拟货币,使
应用内
使用第三方支付渠道进行购买。除官方购买渠道外,没有其他购买方式
尉迟
.然而,有时候,某些第三方欺诈性地声称用户可以购买
尉迟
通过他们。如果我们的用户选择从这些第三方购买我们的虚拟货币,他们可能会因第三方的此类欺诈活动而蒙受损失。虽然我们对第三方进行的此类欺诈活动没有直接责任,但我们的用户体验可能会受到不利影响,他们可能会因此选择离开我们的平台。第三方的这种欺诈活动也可能产生负面宣传、纠纷甚至法律索赔。对于此类负面宣传、纠纷或法律索赔,我们采取的措施可能代价高昂、耗时长,并对我们的运营造成干扰,并转移我们管理层的注意力。
此外,在2019年、2020年和2021年,我们经历了多起用户通过欺诈手段支付我们的虚拟货币的事件,包括非法使用信用卡。虽然由于监管收紧,此类事件已大幅减少,但我们可能会失去所有本应从销售中获得的收入,因为当此类事件发生时,我们无法收取或收回任何收入。尽管我们已经建立了身份验证机制来帮助我们检测这种欺诈性的支付方式,但我们仍然不能保证我们的机制可以阻止所有欺诈性的虚拟货币购买。这些欺诈性交易对我们的财务业绩和业务运营造成了损害。
我们将因作为一家上市公司而产生额外成本。
我们是一家上市公司,预计会产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外,与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化,包括纳斯达克实施的规定,可能会增加法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准,但如果我们不遵守,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
与我们的公司结构相关的风险
与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在大量不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性,从而显著影响斗鱼的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议
不合规
本公司可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于VIE的权益。
 
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目录表
外商投资中国增值电信服务业受到广泛监管和诸多限制。根据国家发改委和商务部于2021年12月公布并于2022年1月1日起施行的外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单,除少数例外,外国投资者在增值电信服务提供商的股权不得超过50%。
我们是一家开曼群岛公司,我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。因此,我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务。为确保严格遵守中国法律法规,我们通过合资企业武汉斗鱼和武汉欧月进行此类商务活动。吾等于中国的全资附属公司武汉宇乐已与VIE及其股东订立一系列合约安排,使吾等能够(I)对VIE行使有效控制,(Ii)将获得VIE的实质全部经济利益,及(Iii)于中国法律许可的范围内,拥有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排,我们拥有对VIE的控制权,并成为VIE的主要受益者,因此根据美国公认会计准则,我们将VIE的财务业绩合并为VIE。详情见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与VIE和VIE各自股东的合同安排”。
如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资增值电信服务的限制,或者如果中国政府以其他方式发现我们或VIE违反了中国法律或法规,或者缺乏经营我们业务所需的许可或牌照,包括工信部和SAMR在内的相关中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于:
 
   
吊销该单位的营业执照和/或经营许可证;
 
   
终止或通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易对我们的经营施加限制或苛刻的条件;
 
   
施加罚款、没收来自我们中国子公司或VIE的收入,或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求;或
 
   
要求我们重组所有权结构或业务,包括终止与VIE的合约安排,注销VIE的股权质押,这反过来会影响我们整合VIE、从中获取经济利益或有效控制VIE的能力。
这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,可能会引入新的中国法律、法规和规则,以施加额外的要求,给我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战。如果上述任何事件导致我们无法指导VIE的活动或我们无法从VIE获得经济利益和/或我们无法要求我们对进行我们在中国几乎所有业务的VIE资产的合同控制权,我们可能无法根据美国公认会计准则将该实体合并到我们的合并财务报表中,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
VIE或其股东如未能履行我们与彼等的合约安排项下的责任,将对我们的业务造成重大不利影响。
由于中国法律禁止或限制外国人在中国的若干类型业务中拥有股权,我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合约安排来经营我们在中国的业务。
然而,在为我们提供对关联实体的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们的任何关联实体,包括VIE及其股东,可能会违反其与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款,自愿清算VIE,或VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经我们同意的情况下以其他方式处置,我们可能无法开展部分或全部业务,或以其他方式受益于我们的关联实体持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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目录表
VIE的大部分指定股东亦为本公司的实益拥有人,尤其是武汉欧悦的唯一股东、我们的创始人兼首席执行官兼董事首席执行官陈少杰先生以及武汉斗鱼的股东,包括陈少杰先生和张文明先生。
联合创始人,
联席首席执行官
还有以前的董事。我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益背道而驰,可能会增加他们寻求违反这些合同安排的风险。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要承担庞大的成本和额外资源,以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖,并规定通过中国的诉讼解决纠纷。因此,这些协议将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。
如果有必要采取法律行动,此类裁决的最终结果仍有重大不确定性。如果我们无法执行该等合约安排,或如果我们在执行该等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的附属实体施加有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
由于中国限制或禁止外资拥有中国的互联网及其他相关业务,吾等透过VIE及其附属公司在中国经营业务,吾等于该等附属公司并无所有权权益。我们依赖与VIE及其股东的一系列合同安排,包括授权书,来控制和运营VIE的业务。这些合约安排的目的,是让我们可以有效地控制VIE,并让我们从这些机构获得经济利益。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.公司信息-4.c.组织结构--与VIE和VIE各自股东的合同安排”。特别是,我们控制VIE的能力取决于授权书,根据该授权书,斗鱼宇乐(我们在中国的全资子公司)可以就VIE中需要股东批准的所有事项进行投票。我们认为这些授权书在法律上是可强制执行的,但可能不如直接股权所有权有效。
虽然吾等的中国法律顾问韩坤律师事务所已告知吾等,斗鱼裕乐、VIE及其股东之间的每项合约安排均有效、具约束力,并可根据中国现有法律及法规强制执行,但该等合约安排在提供对VIE及其附属公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务,我们可能会招致大量成本和花费大量资源来执行我们的权利。虽然斗鱼育乐拥有购买VIE股权的选择权(取决于向中国政府当局的登记程序),但如果VIE的股东不合作或与这些合同安排存在任何争议,我们将不得不通过仲裁强制执行我们在中国法律下根据这些合同享有的权利,仲裁结果尚不确定。这些合同安排受中国法律管辖,并根据中国法律进行解释,因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而,中国的法律制度,特别是涉及仲裁程序的法律制度,不如许多其他司法管辖区的法律制度发达,例如美国。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动,仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,仲裁裁决是最终裁决,只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行,这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对VIE施加有效控制,并可能失去对VIE拥有的资产的控制。因此,我们可能无法将这些实体的财务结果合并到我们的综合财务报表中,我们开展业务的能力可能会受到负面影响,我们的运营可能会严重中断,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
 
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目录表
如果VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享用VIE及其子公司持有的对我们业务重要的资产的能力。
VIE持有对我们的运营至关重要的某些资产,包括互联网内容提供商许可证、互联网文化运营许可证、商业表演许可证、网络音频/视频节目传输许可证和广播电视节目制作和经营许可证。根据我们的合同安排,未经我们事先同意,VIE的股东不得自愿清算VIE或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其超过业务某些门槛的资产或合法或实益权益。然而,如果股东违反这一义务,自愿清算VIE,或VIE宣布破产,或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续部分或全部业务,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序,其股东或无关第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利,阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款,可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定斗鱼于乐、VIE及其股东之间的合约安排并非按公平原则订立,因而构成有利的转让定价,吾等可能会承担不利的税务后果。因此,中国税务机关可要求VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。这样的调整可能会增加VIE的税费支出,而不会减少斗鱼圣诞的税费支出,使VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚,并导致失去斗鱼Yule可能享有的任何税收优惠。因此,我们的综合经营结果可能会受到不利影响。
如果我们的中国子公司、VIE及其子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中,即使没有签名,公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外,公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。吾等中国附属公司、VIE及其附属公司的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。如果我们的任何授权人员出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章,我们的运营可能会受到干扰。我们还可能不得不采取公司或法律行动,这可能需要大量的时间和资源来解决,同时分散管理层对我们运营的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们的股东或VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
VIE的股东包括我们的股东或我们股东的关联公司,在某些情况下,还包括我们的董事或高级管理人员。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员和VIE的股东之间的角色可能会产生利益冲突。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定,董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务,本着公司的最佳利益行事,不得利用他们的职位谋取个人利益。VIE的股东已签署授权书,委任斗鱼裕乐(吾等于中国的全资附属公司)或斗鱼裕乐指定的人士代表彼等投票及行使投票权作为VIE的股东。我们不能向您保证,当发生冲突时,这些股东将以我们公司的最佳利益行事,或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能是昂贵、耗时的,并对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
此外,我们依赖我们的股东和VIE的股东在内部和外部层面确保与他们在我们和/或VIE的投资相关的所有必要的批准、许可、备案或其他手续和程序。我们不能向您保证我们的股东和VIE的股东已获得所有必要的批准、许可、备案或其他手续和程序。未能获得此类批准、许可、备案或其他手续和程序可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
 
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目录表
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。
吾等为控股公司,吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求,包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金,以及偿还吾等可能产生的任何债务。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根据中国法律和法规,斗鱼裕乐等在中国的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,外商独资企业还必须留出至少10%的
税后
在弥补前几年累计亏损后每年的利润,用于为某些法定公积金提供资金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%。这些储备基金不能作为现金股息分配。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
关于外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否将被确认为“外国投资”,以及它可能如何影响我们目前公司结构和运营的生存能力,存在很大的不确定性。
2019年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行。中华人民共和国外商投资法将“外商投资”定义为外国投资者以下列方式直接或间接投资中国的活动:(一)外国投资者自行或者与其他投资者在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者获得中国企业的股份、股权、资产或者类似的权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国投资设立新项目;(四)外国投资者以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式投资。《中华人民共和国外商投资法》对如何界定和规范“可变利益主体”只字不提,增加了
包罗万象
该条款规定,“法律、行政法规规定或者国务院另有规定的其他方式”可以归入“外商投资”的概念,这使得外国投资者通过合同安排控制中国境内可变利益实体的行为是否被确认为“外商投资”存在不确定性。根据《中华人民共和国外商投资法》,中华人民共和国政府主管部门将适用以下原则对外商投资进行管理
预录入
国民待遇和“负面清单”,由国务院公布或经国务院批准公布。禁止外国投资者投资列入负面清单“禁止”的行业;在满足“负面清单”规定的某些附加条件后,允许投资列入“负面清单”的“限制”行业。对于不遵守负面清单的外国投资者,主管部门有权禁止其投资活动,要求该投资者采取措施纠正其
不遵守规定
并施加其他处罚。
我司通过合并后的可变利益主体开展的互联网内容服务、互联网视听节目服务、广播电视生产经营和网络文化活动,均受《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)规定的外商投资限制/禁止。它规定,除少数例外情况外,外国投资者一般不能在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权。《外商投资电信企业管理规定(2016年修订)》要求,中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并保持良好的业绩记录。此外,禁止外国投资者投资从事网络出版业务、互联网视听节目业务、网络文化业务(音乐除外)、广播电视节目制作业务的公司。
《中华人民共和国外商投资法》为今后的法律、行政法规或国务院规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。因此,我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的,因为我们目前正在利用合同安排经营某些目前禁止或限制外国投资者投资的业务。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求,我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。
 
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目录表
与我们的美国存托股份相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
 
   
我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化;
 
   
我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业;
 
   
宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展;
 
   
证券分析师财务估计的变动;
 
   
对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传;
 
   
关键人员的增减;
 
   
释放
锁定
或对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的其他转让限制;以及
 
   
潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。特别是,由于
新冠肺炎
疫情爆发,对经济放缓的担忧
新冠肺炎
导致美国资本市场主要指数大幅下跌,市场波动性增加,这已经并可能继续对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。有关以下方面的风险
COVID-19,
见“与我们的商业和工业相关的风险--我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他传染病爆发有关的风险。”
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为卖空者提出的不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们的美国存托凭证的市场价格都可能受到不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
如果证券或行业分析师没有发表有利的研究报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们公司的研究或报告的影响。如果我们没有收到有利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
 
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目录表
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
我们的美国存托凭证在公开市场上的销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。
我们的美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。代表我们首次公开发售的普通股的美国存托凭证可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让,不受证券法的限制或进一步注册。剩余的已发行普通股将在到期后可供出售
180天
锁定
自我们的首次公开募股起计的一段时间,受《证券法》第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。只要向市场出售普通股,美国存托凭证的市场价格就可能下跌。
我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。
作为我们美国存托凭证的持有人,您将只能根据存款协议的规定,对代表您的美国存托凭证的相关普通股行使投票权。根据存款协议,你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管机构将根据这些指示对代表您的美国存托凭证的相关普通股进行投票。阁下将不能就代表阁下美国存托凭证的相关普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,召开股东大会所需的最短通知期为15天。当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的预先通知,使阁下能够在股东大会记录日期之前撤回阁下的美国存托凭证相关股份,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下就任何特定事项投票。此外,根据吾等第四次经修订及重订之组织章程大纲及细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册或提前为该等大会指定一个记录日期,而该等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份并成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决,保管人将尽其最大努力通知阁下即将进行的表决,并将我们的表决材料送交阁下。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
 
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目录表
除非在有限情况下,如果阁下不在股东大会上投票,吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书,让吾等投票表决阁下的美国存托凭证所涉及的普通股,这可能会对阁下的利益造成不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议,如阁下未能及时及适当地就如何投票阁下的美国存托凭证相关普通股一事向存托管理人发出投票指示,则在下列情况下,该存托凭证将给予吾等或我们的代名人酌情委托书,让其在股东大会上投票表决阁下的美国存托凭证相关普通股:
 
   
我们及时向保管人提供了会议通知和相关表决材料;
 
   
我们已通知托管人,我们希望给予全权委托;
 
   
我们已通知保存人,对将在会议上表决的事项没有实质性反对意见;
 
   
会议表决的事项不会对股东造成重大不利影响;以及
 
   
保管人已收到律师的意见,其形式和实质内容均令保管人满意。
这项全权委托书的作用是,如果阁下未能及时及适当地就如何在股东大会上表决阁下的美国存托凭证相关普通股向托管银行发出投票指示,阁下将不能阻止该等涉及阁下美国存托凭证的普通股被表决,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。此外,如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决,保管人将不参加投票,保管人从持有人那里收到的表决指示将失效。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存托协议,任何因存托协议或因存托协议或因存托协议而拟进行的交易或因拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起,而阁下作为吾等美国存托凭证的持有人,将不可撤销地放弃对任何该等诉讼的地点的反对,并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的非排他性司法管辖权。因此,作为我们美国存托凭证的持有人,您不得因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易或因此而在纽约州或纽约州联邦法院以外的任何司法管辖区对托管人提起法律诉讼或涉及该存托管理人,而针对您的诉讼可在纽约、纽约或其他司法管辖区的州或联邦法院提起。保管人可全权酌情要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁,并最终解决因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧。存款协议中的仲裁条款并不阻止您根据联邦证券法向联邦法院提出索赔。此外,我们可能会修改或终止存款协议,而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判,法院将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,合同的可执行性
争端前
对根据联邦证券法提出的索赔,陪审团的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为一份合同
争端前
陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或纽约市的联邦或州法院,该法院对因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中或由此预期的交易而产生或基于的针对美国存托股份持有人的索赔拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同时
争端前
在放弃陪审团审判时,法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿地放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索偿,向吾等或受托保管人提出索赔,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
 
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目录表
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免,则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供此类权利,除非我们根据《证券法》登记与这些权利相关的权利和证券,或者可以免除登记要求。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,也没有义务努力使此类注册声明宣布生效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,您可能无法在未来参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配,也可能不会获得任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后,向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保存人可随时或在其认为对履行其职责有利时关闭其帐簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿,包括与供股等公司事件有关,在此期间,存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。托管人可拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让,一般情况下,本公司或托管人可拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让,因为任何法律或任何政府或政府机构的要求,或根据存托协议的任何条款,或根据存款协议的条款的任何其他理由。因此,您可能无法在您希望转让时转让美国存托凭证。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的董事和高管大多居住在中国内部,这些人的大部分资产都位于中国内部。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。
 
56

目录表
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们第四次修订和重新修订的备忘录和公司章程包含某些条款,以限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事
控制权变更
交易,包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动,以及就任何系列的优先股而无需我们的股东采取行动,以及决定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单的副本(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和抵押登记除外)。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
阁下必须依赖我们管理层对首次公开发行所得款项净额的使用的判断,而该等使用可能不会产生收入或增加我们的美国存托凭证价格。
我们的管理层在运用我们所收取的所得款项净额时将拥有相当大的酌情权。作为投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到适当使用。所得款项净额可能用于企业用途,但不会改善我们实现或维持盈利能力的努力,或增加我们的ADS价格。我们首次公开发行的所得款项净额可能会被放置在不产生收入或失去价值的投资上。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
 
   
《交易法》规定,要求向SEC提交季度报告,
表格10-Q
或当前关于
表格8-K;
 
   
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节;
 
   
《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
 
57

目录表
   
FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
我们将被要求提交一份年度报告
表格20-F
在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将于
表格6-K
然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准大相径庭的母国惯例;与我们全面遵守“纳斯达克”企业管治上市标准相比,这些做法对股东所享有的保障可能较少。
作为在开曼群岛注册成立并在纳斯达克上市的获豁免公司,我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。在我们的公司治理方面,我们一直依赖并计划依赖母国的做法。具体地说,我们不打算让大多数独立董事进入我们的董事会,也不打算设立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。有关详情,请参阅“项目6.董事、高级管理人员及雇员--6.C.董事会实务--董事会”。因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比,我们的股东可能获得的保护较少。
我们在2021年很可能是一家被动的外国投资公司,或称PFIC,在2022年以及随后的纳税年度,我们很可能会成为一家PFIC,在这种情况下,美国投资者通常将受到美国联邦所得税不利后果的影响。
一般而言,一个
非美国
就美国联邦所得税而言,公司是一家被动外国投资公司(“PFIC”),在任何课税年度,如果(I)其总收入的75%或以上由被动收入组成;或(Ii)其资产价值的50%或以上(通常按季度平均确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,一个
非美国
直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的公司,被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。根据商誉所属活动产生的收入的性质,商誉通常被描述为一种非被动或被动资产。
我们资产负债表上显示的资产主要由现金和现金等价物组成,虽然这种情况仍然存在,但我们在任何纳税年度的PFIC地位在很大程度上取决于我们商誉的价值。我们在任何课税年度的商誉价值,在很大程度上可参考该年度我们的平均市值来厘定。因为自2021年初以来,我们的市值总体上大幅下降,如果我们的商誉价值是参考我们季度市值的平均值来确定的,那么我们很可能是2021年纳税年度的PFIC。由于我们的市值不断下降,我们有很大的风险在2022年甚至未来的纳税年度也将成为PFIC。此外,我们的商誉在多大程度上应该被描述为非被动资产并不完全清楚。我们没有对我们的资产(包括商誉)进行任何估值。我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者应就我们资产的价值和特征咨询他们的税务顾问,以符合PFIC规则的目的,这些规则受到一些不确定性的影响。此外,我们、我们的全资附属公司、我们的VIE和我们的VIE的股东之间的合同安排将如何就PFIC规则的目的进行处理尚不完全清楚,如果我们的VIE在任何课税年度不被视为由我们拥有,则我们可能在任何课税年度成为或成为PFIC。出于这些原因,我们不能对我们2022年或任何未来纳税年度的PFIC地位表示期望。
如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响,包括处置收益和“超额分配”的税负增加以及额外的报告要求。即使我们在较后的课税年度内不再是个人私募股权投资公司,一般情况下仍会如此,除非作出“当作出售”的选择。见“第10项.附加信息-10.E.税收-美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司规则”。
 
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目录表
第四项。
关于该公司的信息
4.公司的历史和发展
企业历史
2014年,随着广州斗鱼的成立,我们开始运营并推出了我们的直播平台。武汉斗鱼成立于2015年5月。2016年2月,广州斗鱼与武汉斗鱼签订资产及业务转让协议,据此,广州斗鱼将其全部业务运营及资产转让给武汉斗鱼(《2016武汉斗鱼重组》)。
2016年2月,武汉斗鱼与2015年11月被陈少杰先生收购的浙江欧月的继承人武汉欧月与陈少杰先生订立了一系列合同安排,据此,武汉斗鱼可对武汉欧月实施控制,并合并武汉欧月的财务报表。2018年5月,此类合同安排终止,代之以斗鱼宇乐、武汉欧月与陈某先生之间的合同安排。
于二零一六年六月,玉星天下、玉银饶良及武汉玉湾各自由武汉斗鱼在中国注册成立。于二零一六年十一月,斗鱼教育及余乐友分别由武汉斗鱼在中国注册成立。这些实体专注于与流媒体签订商业合同。
于2018年,我们进行了股权重组,以便将业务从中国迁至开曼群岛(“2018重组”)。吾等于开曼群岛注册成立为本集团控股公司,并透过我们在中国的全资附属公司与武汉斗鱼、武汉欧悦及其各自股东订立一系列合约安排(“VIE协议”)。由于这些合同安排,我们对武汉斗鱼和武汉欧月实施有效控制,并被视为主要受益者。
2019年7月,我们完成了首次公开募股,我们和某些出售股东以美国存托凭证的形式发售了总计6,738,711股普通股。2019年7月17日,美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场开始交易,交易代码为“DOYU”。
我们是一家控股公司,在中国并无直接拥有任何实质业务。我们目前通过斗鱼圣诞和VIE专注于中国境内的业务运营。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与公司结构有关的风险”。武汉斗鱼、武汉欧月及其各自的子公司持有我们的互联网内容提供商许可证、在线音像节目传播许可证、互联网文化运营许可证以及我们在中国开展业务所需的其他许可证或许可。
我们的主要执行办公室位于湖北省武汉市洪山区观山大道473号新发展国际中心A座20楼,邮编:Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 27 8775 0710。我们在开曼群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务有限公司的办公室,地址为大开曼群岛尤格兰大厦邮政信箱309号
KY1-1104,
开曼群岛。我们在美国的制程服务代理是Cogency Global Inc.,邮编:NY 10016,地址:纽约东40街10号10楼。我们的公司网站是www.douyu.com。我们网站中包含的信息不是本年度报告的一部分。
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。
我公司与虎牙的合并及其终止
于二零二零年十月十二日,吾等与虎牙、虎牙有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的新成立有限责任公司及虎牙的直接全资附属公司(“合并附属公司”))订立于二零二零年十月十二日订立的合并协议及合并计划(“合并协议”),并仅就其中所载的有限目的与Nectarine订立协议及计划,根据该协议,虎牙将透过收购协议收购本公司所有已发行普通股,包括以美国存托凭证为代表的普通股。
一股换一股
合并(“合并”)。
 
59

目录表
于执行合并协议的同时,吾等与Nectarine于二零二零年十月至十二日订立重新转让协议,根据该协议,Nectarine将转让其于腾讯控股集团于“企鹅”项下经营的游戏直播业务的权益
电子竞技“
公司将企鹅品牌(“企鹅业务”)出售给我们,并深化与我们的业务合作,以便在合并后将企鹅业务与合并后的虎牙和我们的业务整合,总代价为5亿美元。
于二零二一年七月十二日,吾等与虎牙、老虎有限公司及油桃订立终止协议,据此,于二零二零年十月十二日订立的合并协议即时终止,包括合并协议的所有时间表及附件,以及根据合并协议预期或订立的所有附属协议。吾等亦于2021年7月12日与Nectarine订立终止协议,根据该协议,于2020年10月12日订立的重新分配协议,包括其所有时间表及展品,以及根据该协议而预期或订立的所有附属协议,均即时终止。
4.b.业务概览
我们是中国领先的以游戏为中心的直播平台,也是电子竞技价值链的先行者。我们的目标是建立一个以游戏为中心的集成生态系统,包括直播、视频、图形内容和其他互动和社区功能。我们在PC和移动应用程序上运营我们的平台,通过这些应用程序,用户可以享受身临其境的互动游戏和娱乐直播,访问各种视频和图形内容,以及参与社区活动和讨论。
我们的平台通过有机增长和流量获取吸引了大量高忠诚度和参与度的用户群。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们在PC和移动应用上的注册用户分别为394.3和433.4。2021年第四季度,我们在移动平台上的平均移动MAU为6240万,较2020年第四季度同比增长4.9%。我们相信,我们多样化的内容提供和互动产品功能使我们能够留住用户并提升他们的参与度。我们下个月的平均活跃移动用户保留率分别为73.0%和68.7%
12个月
分别截至2020年12月和2021年12月。
我们的平台汇集了一个深厚的拖缆池,并提供了一个可持续的拖缆开发系统。我们与顶级流媒体签订了独家合同,以确保提供一致的高质量内容。我们用人才经纪模式补充了独家合同模式,抓住了一大批有前途的后起之秀。凭借多年的经验,我们开发了一套设计良好的系统,以发现、培训和推广已经很受欢迎或已经证明有潜力变得受欢迎的流媒体用户,并帮助他们增长人气并实现盈利。
游戏玩家和游戏爱好者对游戏的热情和互动超越了玩游戏的范畴。在电子竞技迅速流行的背景下,我们相信中国拥有一个庞大且不断增长的游戏玩家社区,他们正在通过游戏直播、短视频、图形内容和社区讨论寻求互动和引人入胜的娱乐。作为首批进军电子竞技的以游戏为中心的直播平台之一,我们处于战略地位,可以从中国电子竞技行业的激增中受益。电子竞技行业产生了极具吸引力的内容,并有助于将我们的平台转变为一个参与和充满活力的社区。通过我们对价值链上各种参与者的投资和合作,我们获得了令人垂涎的优质电子竞技内容,吸引了数百万观众到我们的平台上观看,使我们能够组织我们自己的锦标赛,并制作仅在我们的平台上提供的独家电子竞技内容,从而进一步吸引用户并提高他们的粘性。2020年第四季度和2021年第四季度,我们的平均移动电子竞技MAU分别约为3400万和3710万。我们一直在将我们的内容提供扩展到电子竞技之外,以涵盖更多类型的
非电子竞技
游戏,目的是满足我们的活跃用户不断变化的需求,并进一步增加我们的活跃用户群的规模。
我们构建了强大的技术基础设施,以帮助确保优化的用户体验。优化的用户体验在我们的平台上吸引了大量用户,并使我们能够利用我们的大数据分析能力收集和分析海量行为数据。对用户体验的投资为我们的平台带来了巨大的好处。通过全面的内容提供和精细化的内容分类、定制的推荐以及新产品和功能的开发,我们提升了用户体验,以吸引新用户并提高用户忠诚度。
我们采用多渠道货币化模式。我们相信,在我们的平台上创建的充满活力和互动的游戏社区将推动用户满意度,从而为用户消费提供多样化的机会。我们的盈利渠道利用了大量的观众和大量的流媒体用户,主要包括直播和广告。直播是我们的主要盈利渠道,主要涉及一系列虚拟礼物的销售。我们庞大且高参与度的用户基础吸引了来自各行各业的广告商,这为我们的广告收入做出了贡献。此外,我们的一小部分收入来自游戏发行,这涉及到与游戏开发商和发行商的收入分享安排。我们相信,这些渠道相辅相成,创造了未来的货币化潜力。
 
60

目录表
我们的业务
我们平台上的内容
我们致力于提供广泛的以游戏为中心的集成内容,从直播、视频、图形内容到社区功能,主要专注于游戏,特别是电子竞技。我们一直在将我们的内容提供扩展到电子竞技之外,以涵盖更多类型的
非电子竞技
游戏,进一步扩大我们的用户基础。我们多样化的内容还包括其他娱乐选择,如才艺表演、音乐和户外活动,以更好地服务于广泛的用户基础和迎合不同的兴趣。
游戏
游戏内容,特别是电子竞技内容,从一开始就是我们的重点。我们的大多数流媒体用户是游戏流媒体用户,游戏流媒体也对我们平台上的总观看时长做出了重大贡献。我们庞大的用户基础、深厚的顶级流媒体资源和强大的品牌知名度使我们能够获得令人垂涎的游戏内容,特别是电子竞技内容。利用我们的商业敏锐和洞察力以及大数据能力,我们反过来识别和推广热门游戏。
我们的动态游戏流媒体内容主要来自电子竞技。除了竞技电子竞技游戏外,我们还提供其他类型的游戏,如角色扮演游戏、模拟游戏和基于主机的游戏。
电子竞技
我们从一开始就进军电子竞技,并在我们的业务发展中优先考虑电子竞技。凭借我们以游戏为中心的本质、品牌知名度和成熟的在线分销能力,我们相信我们是电子竞技行业各种参与者的首选合作伙伴。
我们吸引了大量的电子竞技观众。除了播放大型电子竞技赛事和锦标赛外,我们还赞助或与专业球员和球队合作,并组织我们专有的电子竞技锦标赛,以进一步扩大我们的电子竞技观众基础。
梦寐以求的优质电子竞技内容
通过提供对我们庞大用户基础的访问,我们成功地与主要游戏开发商和领先的电子竞技团队建立了长期合作伙伴关系。由于电子竞技内容主要是在线访问的,游戏开发商和发行商越来越依赖直播平台来提升新发布游戏的知名度和受欢迎程度。因此,我们可能在帮助连接下游用户和上游游戏开发商方面处于独特的地位。我们相信,像我们这样的直播平台在当今一些主要游戏的商业成功中发挥了重要作用。这种互利关系巩固了我们与电子竞技行业参与者的合作伙伴关系。
这些合作关系使我们能够获得优质的电子竞技内容,吸引了大量热情的观众到我们的平台上。利用我们与主要游戏开发商和发行商的合作关系,我们为一些最受欢迎的电子竞技游戏提供官方锦标赛。
我们通过创建我们的专有内容,包括流行的流媒体,以获得更好的观看体验,从而将自己与其他流媒体电子竞技锦标赛平台区分开来。我们相信,我们提供的专有内容和功能将进一步提高电子竞技锦标赛的受欢迎程度。在我们的官方流媒体频道上,我们制作赛前和赛后评论节目,为职业球员提供知情的比赛预览和赛后评论。此外,我们的平台还整合了一个
按需
并开发了一系列相关的视频剪辑、图形和社区讨论,所有这些都是为满足观众需求和改善观看体验而量身定做的。
电子竞技团队专业人员或协作
我们赞助、推广和与专业电子竞技团队合作,他们要么在电子竞技锦标赛中展示我们的品牌,要么制作独家内容,包括直通、培训、辅导和电子竞技锦标赛评论。我们赞助各种国际和国内领先的电子竞技团队。
在我们的协作框架下,我们拥有我们赞助的某些团队及其相关产品的冠名权。我们有权将他们团队成员的人气商业化,我们可能对我们赞助的团队成员产生的某些内容拥有独家知识产权。我们也有权为他们安排各种活动和活动,并获得由此产生的部分或全部收入。作为回报,我们支付赞助费,并在我们的平台上推广受赞助的球队。我们对电子竞技团队的赞助使我们能够更有效地发现和招募高质量的流媒体用户,因为专业球员在成为
表现最好的
游戏流媒体。
 
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目录表
电子竞技赛事的组织
除了流媒体电子竞技锦标赛和其他人举办的赛事外,我们还组织自己的电子竞技锦标赛,参赛者通常是我们的流媒体用户和观众,这增加了我们平台的互动性,并增强了用户体验。例如,在一些自组织的锦标赛中,我们的顶级流媒体用户带领我们的观众组成的团队相互竞争。我们直播这些锦标赛,并通过与某些媒体合作进行宣传。通过我们的组织和推广,我们推动了一批从这些比赛中脱颖而出的流媒体人的人气,并招募了许多后起之秀。我们自组织的电子竞技锦标赛进一步扩大了我们的内容提供,并带来了向第三方赞助商出售赞助权的货币化机会。
非电子竞技
游戏
我们一直在将我们的内容提供扩展到电子竞技之外,以涵盖更多类型的
非电子竞技
游戏。我们致力于覆盖更多的游戏类型,深化与更多游戏开发商的合作,并通过整合的内容加强对每款游戏的运营管理。自.以来
非电子竞技
游戏内容以图形和视频格式观看效果更好,我们升级了我们的产品,将直播、视频、图形与社区功能相结合,我们相信这将使我们能够吸引更多优质的游戏玩家和内容制作人到我们的平台。
其他娱乐内容
为了适应用户的不同兴趣,并保持我们以游戏为中心的强大流量,我们扩展了我们的内容,包括各种直播娱乐选择,如选秀节目、音乐、户外和旅游。这有助于提升我们的品牌,吸引不同的用户群,增加用户货币化潜力,并推动用户参与度和保留率。
视频和图形
除了提供直播内容外,我们还在我们的平台上提供视频剪辑和图形,这是对我们全面内容提供的补充,以更好地满足用户不断变化的需求。我们的视频和图形内容由直播人员、内容创建者和用户上传。视频剪辑包括选择性直播内容和其他引人入胜和多样化内容的回放。图形包括游戏指南、教程、新闻和其他类型的内容。
我们通过引入创造性和用户友好的内容制作工具,鼓励我们的流媒体用户和用户在我们的平台上创建和生成更多的视频和/或图形内容。视频剪辑和图形编辑的灵活性允许流媒体和用户探索更多的内容流派,从而增强用户参与度。
社区
我们在我们的平台上组织和运营了大量的游戏社区,提供集直播、视频、图形内容和社区功能于一体的高质量游戏内容,为用户提供基于他们的游戏偏好的定制体验。正常情况下,每个社区对应一个游戏。社区的内容显示偏好是根据每款游戏的特点和功能量身定做的,旨在满足我们用户的多样化和不断变化的需求,并进一步培养用户的参与度和粘性。
我们的用户
我们有一个庞大而有吸引力的年轻用户群,他们愿意在社交网络上消费和分享。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们的PC和移动应用程序注册用户分别为394.3和433.4。我们的平均移动MAU从2020年第四季度的5820万增加到2021年第四季度的6240万。我们用户群的扩张主要由流量获取和有机增长推动,这是我们提供多样化和高质量的内容产品以及强大的品牌认知度的结果,并可能受到我们业务季节性的影响。
我们的用户被我们丰富的以游戏为中心的内容和有影响力的流媒体所吸引和留住。2020年第四季度和2021年第四季度,我们的平均移动电子竞技MAU分别约为3400万和3710万。我们的用户群也很忠诚,参与度也很高。2021年,我们的平均下个月活跃移动用户保留率为68.7%,2020年为73.0%。我们努力培养用户的付费习惯。2020年第四季度和2021年第四季度,我们的季度平均付费用户分别为760万和730万。
 
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目录表
考虑到年轻一代的生活方式,我们的用户往往是年轻人,他们通过直播享受电子竞技和其他视觉娱乐内容,同时与他人实时社交。我们通过在全面的游戏内容中建立我们的品牌,并在我们的平台上提供在年轻一代中流行的功能来瞄准年轻用户基础。我们相信,随着年龄的增长,他们愿意花费更多时间和支付更多费用的意愿与他们的收入同步增长。
我们的彩带
我们的流媒体是我们平台上新内容的主要来源。我们的大多数注册流媒体和独家流媒体是游戏流媒体,他们是专业或休闲游戏玩家,喜欢玩游戏,分享他们的技能和见解。我们的流媒体还包括歌手等白手起家的艺人,他们可以利用我们的平台展示自己的技能、才华和想法。在《中国》中,流媒体是一种新的社会现象,类似于在年轻一代中流行起来的关键意见领袖或社会偶像。随着流媒体人口的增长和他们将其人气商业化的需求继续上升,我们相信我们可以作为媒介来促进这一新的社会现象的货币化。
我们与顶级流媒体签订了独家合同。此外,我们与人才经纪公司签订了合作协议,这些经纪公司是流媒体协会,为其成员流媒体用户组织流媒体活动并进行推广。人才经纪公司为我们提供了一个多样化的流媒体池。有关详情,请参阅“-拖缆接洽”。
拖缆接合
我们的平台以三种方式聘用流媒体:(I)直接与流媒体签订独家合同;(Ii)与流媒体人才机构签订合同来管理我们的流媒体;以及(Iii)流媒体自行注册。一些流媒体可能属于电子竞技俱乐部,它也是我们平台上的重要内容制作人。与人才经纪公司类似,我们通常直接与电子竞技俱乐部签订合同,以吸引他们的成员。
排他性合同模式
在这种模式下,我们直接或通过以下方式与某些顶级个人流媒体签订独家合同
三方
我们之间的合同,某些顶级的个人流媒体和这些流媒体所属的人才经纪公司。独家签约模式是招募和留住优质流媒体的重要方式。我们相信,与其他以游戏为中心的直播平台相比,我们专注于与顶级流媒体签订独家合同的战略重点为我们提供了独特的竞争优势。
我们的独家合同有独家条款,要求流媒体只有在合同期限内才能在我们的平台上直播。除了分享一部分虚拟礼物销售和广告销售的收入外,我们还根据内容的受欢迎程度和它产生的用户流量来设定补偿条款。因此,我们的独家流媒体会受到激励,制作吸引更多观众的精彩内容,并促进我们平台上的消费。
根据独家合同模式,我们有权将流媒体及其制作的内容作为我们的知识产权进行商业化。我们通过线上和线下商业活动推广我们的独家流媒体的受欢迎程度并将其货币化。合同期限通常为三至五年,经双方同意可续签。签约后,我们负责为他们安排商业活动。在这种合同模式下,我们可以为独家流媒体建立一定的绩效目标。利用我们的大数据分析能力,我们为这些流媒体分配直播时间,以匹配用户活动水平,从而最大限度地提高我们的运营效率。我们还可以为独家流媒体流媒体的内容提供指导。我们有专门的团队,专注于签署独家流媒体,播放不同类型的内容,以使我们的内容提供多样化。
人才中介模式
我们还与人才经纪公司签订合作协议,以管理我们的流媒体。人才经纪公司负责招募、培训、管理和推广自己的会员流媒体,也负责在我们的平台上组织流媒体活动。我们通常向人才经纪公司支付虚拟礼物销售的一部分,这些礼物通常会重新分配给他们的成员。
与人才经纪公司签约是我们业务的重要组成部分。它有助于我们的收入和能力,以有效的方式发现和招募多样化的流媒体用户。我们可以通过与他们的人才经纪公司签订合作合同来访问各种流媒体。在人才中介模式下,我们为人才中介提供内容监控方面的指导,人才中介反过来管理和提升其成员。所有人才中介机构及其成员必须遵守我们的指导方针和政策。
 
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目录表
自助注册模式
大量流媒体用户在我们的平台上自我注册,分享他们对游戏的热情。自注册的流媒体用户通常凭借我们的声誉和规模被吸引到我们的平台。他们形成了一个庞大的人才库,为未来的流行流媒体提供稳定的供应。
拖缆的发现和发展
在我们全面的绩效指标分析系统的帮助下,我们确定了具有潜力的顶级流媒体公司,并寻求与他们签署独家合同。这些指标包括流媒体的内容质量、活跃度和用户参与度。在确定了有潜力的流媒体用户后,我们根据他们可能吸引并帮助引导目标用户流量的人口统计数据,将他们划分为不同的类别。如果这些流媒体在一段时间后表现良好,我们可能会与他们签订独家合同,并帮助进一步推广他们。
利用我们独特的行业洞察力和专有的大数据分析能力,我们为流媒体制定了发展计划,不仅优化了他们制作的内容,还有助于引导流媒体专注于时尚话题,并增加流媒体的积极公众曝光率。我们在我们的平台内外推广流媒体用户的内容,通过传统媒体渠道提高他们的人气,并为他们提供参加线上和线下活动的机会,在这些活动中他们可以进一步增加公众曝光率,如圣诞仪式(鱼乐盛典)。
拖缆保持力
我们通过增加我们平台的吸引力来留住我们的顶级流媒体。我们的流媒体用户在我们的网络上拥有庞大的用户群。我们还通过提供线上和线下推广活动来投资于流媒体用户的专业发展,以推动他们成为更大的明星。
我们采取措施降低流媒体被其他平台抢走的风险。对于每个流媒体流派或板块,我们都有几个顶级流媒体提供商相互友好竞争,以避免被一个流媒体提供商垄断。这也有助于吸引可能在一天中不同时间观看的观众。我们还试图发现和培育新兴的流媒体,以不断补充我们的流媒体基础。我们的传送带也受某些
竞业禁止
合同期间或之后的条款。
货币化机会
我们通过在直播期间销售虚拟礼物、广告服务和其他方式来创造收入。
直播
我们很大一部分收入来自直播,主要来自虚拟礼物的销售。于2019年、2020年及2021年,我们来自直播的收入分别为人民币66.173亿元、人民币88.522亿元及人民币85.966亿元(13.49亿美元),分别占同期总净收入的90.9%、92.2%及93.8%。2021年,我们每年总共有1750万付费用户。
用户可以使用我们的虚拟货币在我们的平台上购买虚拟礼物,并将其发送给流媒体,以表示感谢或支持。用户可以通过各种在线第三方支付平台在我们的网站上购买虚拟货币。除了在我们的网站上购买这些虚拟货币外,用户还可以在第三方网站上从我们的在线商店购买虚拟货币,
Tmall.com
。我们虚拟货币的价格不变,虚拟货币不会过期。然而,虚拟货币是
不能退款
并且不能兑换回现金或在用户之间转账。
当流媒体用户收到虚拟礼物时,该虚拟礼物就会显示在他或她的个人资料中。我们与我们的流媒体用户分享虚拟礼物销售的收入。我们还提供其他基于订阅的特权来激励用户消费,例如我们的高级月度订阅服务,这是一种鼓励用户消费的预付费套餐。
我们的用户可以选择各种各样的虚拟礼物,价格从大约0.1元到大约2000元不等。我们提供创新和多样化的虚拟礼物选择,将我们的活跃用户转化为付费用户,并不断发布与活动和潮流话题相关的新虚拟商品,以增加销售额。此外,我们还组织流媒体人气竞赛,以促进观众的消费,以表示对他们关注的流媒体的支持。
 
64

目录表
广告及其他
我们从广告和其他服务中获得收入,包括品牌广告、游戏广告和较小程度的游戏分销。本公司于2019、2020及2021年的广告及其他收入分别为人民币6.659亿元、人民币7.497亿元及人民币5.687亿元(8,920万美元),约占同期总收入的9.1%、7.8%及6.2%。
广告
我们对广告商的价值主张是由我们强大的品牌认知度和庞大的参与度用户基础推动的。我们提供一整套精准有效的广告产品和营销策略,吸引了大量广告主。我们通过以下方式发布广告:(I)直播期间的综合推广活动,广告合作伙伴通过我们的流媒体积极推广,将他们的服务或产品与直播节目相结合;(Ii)在我们平台的各个区域使用传统的展示广告;以及(Iii)线上和线下活动相关广告。由于综合促销活动和线上线下活动相关的广告对我们的用户造成的干扰更少,而与传统的展示广告相比,由于更少的时间和空间限制提供了更大的潜力,它们是我们广告收入的重要组成部分。我们预计,这种广告形式将在广告收入中贡献越来越大的份额。
我们的流媒体用户必须与我们签订广告合同,并有权获得部分费用。广告客户和我们的流媒体用户之间的直接合同是不允许的。我们广告服务的价格取决于各种因素,包括广告的形式和大小、投放广告的内容或活动的受欢迎程度,以及具体的定向要求。
我们传统的展示广告包括但不限于全屏广告、幻灯片、横幅、链接、视频、徽标和按钮。我们在我们的主页上或在流媒体播放之前提供广告植入。这样的放置可以停留在流界面的顶部或底部,或者表现为
弹出窗口。
对于直播期间的整合推广活动,我们通常会与第三方广告公司合作,确定广告商与我们下单。对于传统的展示广告,我们通常直接与广告商合作。我们的广告代理合作伙伴包括美国广告代理协会或4A协会的成员,以及其他领先的中国广告公司。我们一直在与我们的广告商建立联系,并计划在未来直接与他们签署更多合同。
我们的品牌和游戏广告合同通常是在给定时间段内以协作框架的形式签订的。品牌广告合同要求第三方广告公司产生超过某些门槛的销售额,第三方广告公司通常按每条广告收费,并被要求及时付款。对于游戏广告,我们在我们的平台上提供广告商游戏的链接,并有权获得通过我们的平台征集的有效注册奖励费用等费用,我们还利用软产品植入或要求我们的东道主制作我们推广的游戏的播放直通。
其他
我们还有一小部分收入来自其他服务,包括游戏分销。由于我们的许多观众都是游戏玩家,我们相信我们的平台是将游戏从开发商和发行商分发给他们的目标客户的主要门户。基于与移动和互联网的开发商和发行商的收入分享合同
基于Web的
对于游戏,我们通常根据我们的平台与我们分发的游戏相关的交易量收取费用。这些收入分享安排通常在一段时间内采取合作框架的形式,到期时可以真诚地续签。
我们的平台
我们的平台为用户提供独特的功能,如内容推荐和搜索、数据分析工具和房间控制。凭借其多样化的内容提供和先进的技术功能,我们相信我们的平台创造了一个互动、吸引人和有趣的社区。
直播流程和平台接口
我们的平台同时在PC和移动应用程序上运行,通过这些应用程序,用户可以享受身临其境的互动游戏和娱乐直播。
 
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目录表
流媒体流程
在我们的网站上,直播以实时流媒体单元的形式进行,也被称为房间或频道,移动应用程序。以下流程图说明了查看和流传输过程:
 
为了扩大我们的用户基础,我们允许用户在我们的平台上观看直播,而无需注册,无论是通过我们的网站还是移动应用程序。要成为流媒体用户,用户必须在我们的平台上注册,并使用政府颁发的ID验证他或她的身份。因此,我们的某些流媒体用户也是我们平台上的活跃用户和付费用户。流媒体人的身份验证后,可以申请创建一个新的流媒体房间。创建房间或频道后,我们的拖缆可以自定义视频、音频和其他房间设置。我们为流媒体和房间经理提供管理账户,他们负责监控和确保他们房间的内容符合我们的服务条款。我们通常将一个房间分配给一个流媒体,然后这个流媒体用户可以使用我们的直播平台与其他流媒体媒体连接
同向流
在一起。在直播过程中,观众可以主要通过子弹聊天与流媒体互动,并在直播房间浏览游戏相关等内容。
访问我们的流媒体平台
查看者访问
我们开发了一个
基于Web的
流媒体门户及其补充应用程序以及移动流媒体应用程序,为我们的观众提供全面的观看体验。观众可以通过我们的门户网站www.douyu.com或PC应用程序访问我们的平台
斗鱼PC客户端
门户网站(“斗鱼PC客户端”)。或者,观众也可以下载我们的移动应用程序
斗鱼直播
(斗鱼直播)免费。我们的门户网站和移动流媒体应用程序提供了基本相似的功能和特性,我们的移动流媒体应用程序提供了为移动用户量身定做的简化和易于使用的功能。
查看器功能
我们的观众可以访问以下功能:
观看、关注和分享
.
在我们的平台上观看直播或视频时,观众可以选择指定屏幕分辨率、屏幕大小和流媒体质量,或者让平台根据他们的互联网连接自动调整设置。观众可以选择点击流媒体房间中的“Follow”按钮来关注流媒体,并接收未来流媒体的通知。观众还可以在社交媒体平台上分享直播链接。
相互作用
.
我们的平台上有子弹聊天的特色,让观众可以发布在屏幕上滑动的消息。所有观看同一直播流的观众都可以看到子弹聊天,从而刺激观众之间的互动。观众还可以通过我们的常规聊天室功能与对方或流媒体实时交流。最后,观众可以通过流媒体发起直接的语音聊天请求。
内容目录和建议
.
凭借我们先进的匹配算法和海量的用户数据库,我们能够生成个性化的首页,其中包含每个用户登录后的内容推荐。为了帮助我们的用户浏览和探索我们选择的直播房间,我们为用户创建了按类别分组的在线目录。这些在线目录也可以通过关键字、游戏标题、流媒体用户的名字和房间号进行搜索。
购买和赠送
.
观众可以在我们的平台上用虚拟货币购买各种虚拟礼物,并将其发送到流媒体。此外,我们还提供“Streamer Tailor-Made Gift”等功能,允许顶级流媒体用户设计独特的礼物供其追随者购买。参见“-货币化机会-直播”。购买和支付也可以通过第三方平台进行。
其他社交功能
.
我们还开发新产品和功能,以增强用户体验和增加用户参与度。例如,每个直播房间都嵌入了一个
插件、
热聊
(“热议”),它收集并显示我们平台上所有的热门话题和用户帖子。此外,我们的用户、流媒体和游戏开发商可能会加入
余酒吧
(“鱼吧”),一个短博客社区,所有参与者都可以通过发布和回复短博客来进行互动。
余酒吧
提供并见证了大量的互动,包括帖子、回复、点赞和转发。
 
66

目录表
拖缆接入
除了访问我们的PC门户和移动应用程序外,流媒体还可以通过我们专门为他们开发的流媒体应用程序(包括我们的PC应用程序)轻松地进行直播
斗鱼流媒体助手
(“斗鱼直播伴侣”)和移动应用程序
斗鱼以游戏为中心的流媒体助手
(“斗鱼直播助手”)。使用我们的移动应用程序,我们的流媒体可以随时随地进行流媒体播放。在年轻用户中流行的流媒体户外活动,通过我们的移动应用程序变得更加方便。
拖缆功能
我们的流媒体服务器可以使用以下功能来优化流媒体体验:
流式传输和上传
.
我们的平台将包括音视频流和图片显示在内的多媒体流同步和集成到一个直播输出中。流媒体用户可以轻松地使用我们的
易于使用
界面。Streamers还可以任命房间经理,发布公告,向观众发送通知,并更改房间的标题。除了直播,流媒体用户还可以将流媒体档案存储在斗鱼流媒体视频(斗鱼视频)上,并上传到他们的个人资料页面,供粉丝观看或在直播后重温。流媒体用户也可以在
余酒吧
(“鱼吧”)
,
一个短博客社区,在这里他们可以通过发布和回复短博客来与他们的追随者互动。
性能分析工具
.
我们的平台为流媒体提供了一些分析工具,以便实时监控其性能统计数据。这些性能统计数据包括房间中的峰值人数、当前人数和累计人数、聊天和评论数量、每个用户的平均观看时间和收到的虚拟礼物数量。
面部美容
.
我们平台上的流媒体用户可以利用我们平台上的美容工具来改善他们在流媒体过程中的外观。我们的面部美容功能自推出以来一直作为一个有用的工具为许多流媒体服务。
我们的技术
我们先进的技术基础设施和能力使我们能够高效地为我们的服务提供卓越的用户体验。我们的平台包含以下功能:
专有P2P技术
我们自主研发的CDN和P2P技术带来了先进的分发和传输技术,利用率高,分发效果得到改善。我们的技术具有完善的带宽资源调度能力和基础设施框架,以减少冗余开销,并基于对整个平台的带宽使用情况的预测,主动自我调整资源分配。我们的技术还通过利用一些供应商的优惠费率来优化成本。
视频和音频质量
我们努力在多种设备和网络中采用最新的视频和音频行业标准。我们的
最先进的
技术使我们能够提供流畅的视听传输,同时最大限度地减少传输内容所使用的带宽,同时最大限度地减少数据丢失和抖动。我们的移动应用程序设计为在所有手机上流畅运行。我们的PC和移动应用程序支持
蓝光
高质量的直播。
内容推荐
自2016年以来,我们投入了相当多的资源来开发和实施个性化内容推荐系统。这个系统建立在我们多年来积累的用户数据的基础上,通过嵌入我们尖端人工智能和机器学习能力的算法进行分析。我们的内容推荐系统精确地将用户与他们喜欢的内容类型相匹配。
我们还升级了平台的搜索功能,以支持多种形式的内容。通过在我们的平台上搜索和访问历史直播流、视频和可视化图形内容,我们相信我们能够更好地满足用户对特定游戏内容的搜索查询。
 
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目录表
图像识别
利用先进的基于云的识别技术,我们能够实时地为直播内容添加标签,允许用户基于流媒体内容进行实时二次筛选。
高级流功能
我们的技术基础设施支持跨多个设备的用户之间的实时多播视频流和通信。我们平台背后的技术基础设施可以支持从数千万台设备同时观看。利用
点对点
除了技术,我们还最大限度地减少了在传输我们的内容时使用的带宽。我们相信,我们先进的视频压缩技术可以提供更好的流媒体体验。
基于云的网络基础设施
我们的专家团队开发了专门设计用于处理多方的基于云的网络基础设施
音频和
支持视频的实时在线交互。我们拥有几台服务器,托管在中国的三个互联网数据中心。我们基于云的网络基础设施提供高质量的数据传输,并允许多个用户在中国的任何地方轻松、最小延迟地进行在线交互。我们在中国聘请了多家行业领先的云服务提供商来维护我们的网络基础设施。
内容的自动化制作
利用我们专有的音频和视频识别技术,用户可以在我们的平台上对视频进行评分,这使我们能够快速识别和捕获高质量的内容。在识别出高质量的内容后,这些内容将被自动编辑并上传到我们的平台,使我们的用户更容易访问它。
内容监控系统
我们的直播平台包含实时内容,我们对其进行监控,以维护健康的生态系统,并确保遵守中国的法律法规。我们开发了一套全面的系统来监控我们平台上的内容,并过滤不适当和非法的内容以及可能侵犯第三方知识产权的内容。
我们开发了以下机制来监控我们平台上的内容:
 
   
人工智能支持
自动检测过程。
我们利用自动系统实时监控我们的平台和系统中生成的数据,以查找敏感关键字或可疑材料。文本识别系统根据预设的关键字和反垃圾邮件系统对文本内容进行筛选;图片识别系统基于光学字符识别和非法内容检测对图片内容进行筛选;音频识别系统通过将音频内容转换为文本内容并分析非法内容来对音频内容进行筛选。我们还开发了一种
内部
基于我们的“智能”图像检测技术,我们的专有监控系统每10秒就会对我们的直播频道进行截图。我们的系统具有机器学习能力,并将自动更新我们的数据库。
 
   
手动审阅。
所有上报的自动检测结果都由我们的内容监控人员手动审查。我们有一个专门的内容监控团队,他们还会全天候主动检查我们的房间,以发现不适当或非法的内容。
 
   
自律系统由彩带、房间经理组成。
我们要求流媒体和房间经理监控他们房间中的内容,并确保他们房间的内容符合我们的服务条款。我们为流媒体和房间经理提供管理帐户,这些帐户赋予他们特殊的特权,例如强行将观众移出或禁止观众进入房间。根据我们的政策,彩带和房间经理会受到激励,确保他们的房间符合我们的服务条款。
 
   
按用户报告。
我们鼓励我们的用户通过我们网站和移动应用程序上的“报告”按钮举报任何违反我们服务条款的行为。我们全天候审查用户的报告,力争在90秒内解决每个报告。举报用户有权获得我们虚拟货币形式的奖励,如果他们的举报被认为有效的话。
我们根据严格的政策和适用的法规处理不同严重程度的违规行为。我们的行动可能包括警告、切断或暂时暂停房间和/或轻微违规的帐户,
跟进
审查,以确保有效的执行和纠正。对于严重违规的,永久删除相关账户,没收所有虚拟货币和物品,并可能永久关闭房间。我们的流媒体提供商同意赔偿我们因第三方因他们制作的侵权内容而对我们提出的索赔而产生的所有损害。
 
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目录表
青少年模式
我们也非常重视对未成年人的保护。当我们的用户登录我们的平台时,一个
弹出窗口
窗口将自动打开,我们的用户可以选择被识别为青少年。一旦被识别为青少年,我们的用户将登录到我们的青少年模式,在那里我们将过滤并显示适合未成年人的内容。青少年模式的用户不允许在我们的平台上购买虚拟礼物或货币、发送虚拟礼物、发送子弹聊天或主持直播。此外,从晚上10点开始,青少年模式的用户被禁止访问我们的平台。到每天早上6点。在青少年模式下,如果用户一天的总时长超过40分钟,用户将被要求输入监护密码才能继续使用我们的平台。
我们与腾讯的关系
2016年4月,我们的全资子公司之一武汉斗鱼通过腾讯控股控制的实体林芝利创购买了武汉斗鱼的部分股份,腾讯控股成为该公司的股东。腾讯控股随后通过在武汉斗鱼随后的几轮融资中购买股份,并通过认购E系列优先股来增加对武汉斗鱼的投资。截至2022年3月31日,腾讯控股通过其全资附属公司油桃及分配池有限公司持有本公司全部已发行普通股约38.0%(不包括向斗鱼雇员有限公司发行的259,743股普通股、根据经修订及重订的2018年RSU计划授予本公司的员工持股平台及以美国存托凭证形式购回的2,560,562股普通股),占本公司总投票权的38.0%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.E.股份所有权”。
2017年12月20日,吾等与腾讯控股通过各自的中国关联实体订立了一项战略合作协议,该协议于2018年1月31日生效,随后由2019年4月1日修订和重新修订的SCFM取代。我们计划在我们平台的某些显眼位置推广腾讯控股拥有或授权给我们的游戏相关内容。腾讯控股与我司合作的具体地点、内容和运作,将按照市场原则另行协商。修订和重新调整的SCFM的期限为三年,如果满足某些条件,可以续期。见“项目7.大股东和关联方交易--7.B.关联方交易”。
有关我们与腾讯控股关系的风险,请参阅“第三项关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们可能无法实现我们预期从与腾讯控股的战略合作中获得的好处,这可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响”和“第三项关键信息-3.D.风险因素-某些现有股东对我们公司有实质性影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。”
品牌塑造与营销
凭借我们多样化和高质量的内容产品、最佳的用户体验和深厚的优秀流媒体用户池,我们相信我们已经在观众和流媒体用户中建立了重要的商誉和品牌知名度。我们的市场地位大大得益于我们庞大的用户基础和参与度
口碑
效果。
除了……之外
口碑
在市场营销方面,我们还利用我们在电子竞技行业的地位,通过赞助领先的电子竞技团队和组织专有电子竞技锦标赛来提升我们的品牌知名度。
我们举办了许多线上线下活动,以提高我们的品牌认知度和正面宣传。例如,裕乐盛典(鱼乐盛典),这是一个人气流媒体的颁奖活动,此后在中国已经成为一个标志性的普普文化游戏活动。
竞争
以游戏为中心的内容提供服务在中国是一个新兴行业。作为这个市场的领先者之一,我们面临着来自类似服务提供商和其他在线娱乐平台的竞争。其他以游戏为中心的直播直接与我们争夺观众和流媒体。此外,我们还与其他大型视频流媒体平台、中短视频平台、社交媒体平台和其他提供在线娱乐的平台展开竞争。我们相信,我们有效竞争用户的能力取决于许多因素,包括我们内容的质量和多样性、我们平台上的用户体验、顶级流媒体的招聘和留住、适应技术和客户品味变化的能力以及我们品牌的实力。
 
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目录表
牌照及批文
下表载列我们的中国附属公司及VIE在中国开展业务所需取得的重大许可证及批准(可予进一步续期)清单。
 
许可证
  
持有许可证的实体
  
实体的类型
  
监管机构
增值电信业务许可证    武汉斗鱼    VIE    湖北省通信管理局局长
       
《网络文化经营许可证》    武汉斗鱼    VIE    武汉市文化和旅游局
       
商业性演出许可证    武汉斗鱼    VIE   
武汉东区管委会主任
莱克高新技术开发区
       
《网络传播视听节目许可证》    武汉欧月    VIE    (原)国家新闻出版广播电视总局
       
广播电视节目制作经营许可证    武汉欧月    VIE    湖北省广播电视总局
       
《网络文化经营许可证》    武汉欧月    VIE    武汉市文化和旅游局
       
商业性演出许可证    武汉欧月    VIE   
武汉东区管委会
莱克高新技术开发区
       
增值电信业务许可证    武汉欧月    VIE    湖北省通信管理局
       
商业性演出许可证    斗鱼圣诞   
完全是外国的-
自有企业
   湖北省文化和旅游厅
知识产权
我们认为我们的专有域名、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的运营至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权。截至2021年12月31日,我们已注册:
 
   
中国注册商标477件,其中包括斗鱼网的标识;
 
   
61个域名,包括豆瓣、豆瓣、豆瓣;
 
   
中国专利1,899件,美国专利3件;
 
   
中国拥有96项软件著作权,涉及我们所有的在线社区和其他产品。
截至2021年12月31日,我们在中国和其他司法管辖区有145件待决商标申请,包括但不限于美国、日本、欧盟、新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚和土耳其。截至2021年12月31日,我们在中国独立或与第三方联合提交了1047件未决专利申请。本公司几乎所有知识产权均由武汉斗鱼拥有,而若干商标、版权及域名则由武汉欧悦拥有,目的是根据中国政府有关部门的要求,维持及续期其经营许可证。斗鱼宇乐在2020年获得了部分专利和著作权。
除了提出商标和专利注册申请外,我们还采取综合措施保护我们的知识产权。我们保护我们知识产权的主要措施包括:(I)在我们的新产品推出之前进行商标搜索;(Ii)为我们的重要技术和自主开发的软件及时向有关当局注册和申请知识产权;以及(Iii)对专有信息进行全面的源代码保护。
 
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目录表
监管
关于外商投资的规定
2019年3月15日全国人民代表大会通过的《中华人民共和国外商投资法》和2019年12月12日国务院通过的《外商投资法实施条例》于2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法》,中国将给予外商投资主体国民待遇,但经营国务院将公布或批准的《负面清单》中所列“限制”或“禁止”类别的行业的外商投资主体除外。2019年12月31日,商务部和SAMR联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据《办法》,外国投资者直接或间接在中国境内进行投资活动的,外国投资者或外商投资企业必须将投资信息报送商务主管部门进一步处理。
2021年12月27日,商务部和发改委颁布了《外商投资准入特别管理措施》,即负面清单,并于2022年1月1日起施行。根据负面清单,外国投资者应避免投资负面清单中指定的任何禁止行业,并要求外国投资者获得进入负面清单中但未被归类为“禁止”的其他行业的许可。
2020年12月,发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。发改委、商务部将建立外商投资安全审查工作机制办公室。这些措施将外商投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资,包括:(I)投资于新的在岸项目或设立外商独资在岸公司或与外国投资者建立合资企业;(Ii)通过并购获得在岸公司的股权或资产;以及(Iii)通过任何其他方式进行在岸投资。外商投资某些涉及国家安全的重要领域,如重要的文化产品和服务、重要的信息技术和互联网产品和服务、关键技术以及其他导致获得被投资公司事实上控制权的领域,应当在进行投资之前向专门设立的办公室备案。这些措施没有明确界定什么是“以任何其他方式或通过任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”,而是可以作广义解释。根据适用于外国投资安全审查的规定,通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案的,可能会在规定的期限内对该外国投资者进行整改,该外国投资者将被记录在相关国家信用信息系统中,并将受到相关规则规定的联合处罚。如果该投资者没有或拒绝进行这种整改,将被勒令处置该股权或资产,并采取任何其他必要措施,以恢复现状,消除对国家安全的影响。
我们是一家开曼群岛公司,我们在中国的业务性质主要是增值电信服务和网络文化服务,这些服务是负面清单限制或禁止外国投资者进入的。我们通过VIE开展限制或禁止外商投资的业务。
有关电讯服务的规例
2000年9月,国务院发布了经2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中国电信条例》,或称《电信条例》,以规范中国的电信活动。《电信条例》为中国不同类型的电信业务活动制定了基本指导方针。根据2016年3月1日施行的《电信业务目录(2015年修正案)》或《电信目录》(2019年2月6日修订),互联网信息服务构成电信增值业务的一种。《电信条例》要求,增值电信业务经营者在开展增值电信业务前,必须向工信部或其省级分支机构取得增值电信业务经营许可证。
《电信条例》将中国境内的所有电信业务归类为基本业务或增值业务。《电信目录》作为《电信条例》的附件发布,最近一次更新于2019年6月6日,将增值电信服务进一步划分为两类:第一类增值电信服务和第二类增值电信服务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。
 
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目录表
2002年1月1日起施行、2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》,对中国境内电信企业的外商直接投资进行了规范。FITE条例规定,外国投资者一般不得在提供增值电信服务(包括提供互联网内容等)的外商投资企业中持有超过50%的股权。此外,在申请工信部增值电信业务经营许可证时,要求境外投资者具有足够的增值电信业务经营经验。2022年4月7日,中华人民共和国国务院发布了《关于修改和废止若干管理条例的决定》,对FITE条例进行了修改。该等修订包括取消外国投资者在经营增值电讯业务的中国公司持有股权的表现及营运经验要求,一如FITE规则所载。修订后的条例将于2022年5月1日起生效。
2006年7月13日,信息产业部(前身为工信部)发布《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,规定:(一)境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务;(二)境内许可证持有人不得以任何形式向境外投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证,不得向境外投资者提供促进无照经营中国电信业务的资源、场所和设施;(3)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和注册商标;(4)每个增值电信服务提供商必须具有其批准的业务运营所需的设施,并在其许可证规定的地理区域内保持此类设施;及(5)所有增值电信服务提供商应完善其网络和信息安全,建立相关的信息安全制度和设立应急计划,以确保网络和信息安全。
根据工信部于2009年3月1日颁布并于2017年7月3日最后修订的《电信业务经营许可办法(2017年修订)》或《电信经营许可办法》,任何经批准的电信服务提供者均应按照其增值电信服务许可证或VATS许可证中的规范开展业务。《电信许可证办法》进一步规定了VATS许可证所需的许可证种类,以及取得VATS许可证的资格和程序。
根据工信部2020年10月下发的《关于加强外商投资电信企业事中事后管理的通知》,工信部不再颁发外商投资电信业务考核函。外商投资企业设立或变更电信经营许可证,需向工信部报送有关外商投资材料。
有关互联网信息服务的规定
2000年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》,对中华人民共和国互联网信息服务的提供进行了规范。根据《比较方案办法》,互联网信息服务是指通过互联网向在线订户提供信息,包括商业和
非商业性
服务。根据《互联网内容提供商管理办法》,商业性互联网信息服务提供者在中国经营商业性互联网信息服务,应当取得中华人民共和国有关地方主管部门颁发的互联网内容提供商许可证。此外,根据适用的中国法律、行政法规或规章,与新闻、出版、教育、医疗、健康、药品或医疗器械有关的互联网信息服务提供者在申请经营许可或进行备案程序之前,应征得中国有关主管部门的同意。
此外,《预防犯罪公约》措施和其他相关措施还禁止发布任何宣传淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益的内容。如果互联网信息服务提供商检测到在其系统上传输的信息属于规定的禁止范围,该提供商必须立即终止传输并删除该信息,并向政府当局报告。任何提供商违反这些禁令,在严重的情况下,将导致吊销其互联网服务提供商许可证并关闭其互联网系统。2021年1月8日,国务院发布了《互联网信息通报办法》修订征求意见稿,强化了互联网信息服务提供者的责任,包括:(一)建立内容发布审查制度;(二)核实用户身份真实性;(三)保护个人信息隐私和安全。截至本年度报告之日,《比较方案措施草案》尚未生效。
 
72

目录表
关于移动互联网应用信息服务的规定
除上述《电信条例》等规定外,移动应用(APP)和互联网应用商店(APP Store)由CAC于2016年6月28日公布并于2016年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》(《APP规定》)特别规范。根据APP规定,APP信息服务提供者应符合法律法规要求的相关资质,严格履行信息安全管理责任,履行实名制、用户信息保护、信息内容审查管理等各方面义务。应用商店服务提供商应在其应用商店服务推出后30天内向当地网络空间管理部门备案,该应用商店服务提供商负责监督在其商店上运营的应用程序提供商。
2022年1月5日,民航委发布《移动互联网应用信息服务管理条例草案(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。根据条例草案,APP信息服务提供商必须履行义务,包括但不限于建立实名制、保护用户个人信息和保护未成年人。此外,条例草案要求APP信息服务提供者建立健全信息内容审查管理机制,建立健全管理措施,包括但不限于用户注册、账号管理、信息审查、例行检查和应急处置,并配置与服务规模相适应的专业人员和技术能力。APP信息服务商不得通过虚假推广、捆绑下载等行为,或利用违法负面信息等行为诱导用户下载应用,不得通过机器或人工方式操纵排名、钻机数量或控制评论评级,制造虚假流量。此外,它还规定,APP信息服务提供商在推出具有舆论功能或社会动员能力的新技术、应用或功能之前,应根据相关法律法规进行安全评估。
2019年11月28日,民航委局长局、工信部办公厅、公安部办公厅、商务厅办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》,为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息的行为、APP运营商进行自查自正和其他参与者自愿监督合规提供了指导。
2020年7月22日,工信部发布了《关于深入开展APP侵犯用户权益专项整治行动的通知》,督促APP服务商等加强对APP下载、安装、升级等用户个人信息的保护。
关于网上传输视听节目和网上流媒体的规定
2005年4月13日,国务院颁布了《关于民间资本进入文化产业的若干决定》,禁止民间资本从事网络传播视听节目的业务。2007年12月20日,广电总局、工信部联合发布《音像管理办法》,自2008年1月31日起施行,2015年8月28日修订。根据这些规定,禁止外国投资者通过互联网从事传播视听节目的业务。
互联网(包括移动网络)视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位,其开展的业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录,并须获得国家广播电视总局颁发的《网络传播视听节目许可证》,或在国家广播电视总局办理一定的登记手续。
2008年5月21日,广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》,并于2015年8月28日进行了修订,对《网络传播视听节目许可证》的申请和审批流程作了详细规定。通知还规定,互联网视听节目服务提供者在《视听办法》发布前从事互联网视听节目服务的,只要其违法违规行为范围较小,能够及时纠正,且在《视听办法》发布前三个月内没有违法记录,就可以申请许可证。此外,2009年3月30日,广电总局颁布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,重申了
预先审批
在适用的情况下,禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似被禁止内容的某些类型的互联网视听节目。
2010年4月1日,广电总局发布了2017年3月10日调整后的《互联网视听节目服务类别(暂行)》,将互联网视听节目服务分为四类。此外,国家新闻出版广电总局(或广电总局,其前身为广电总局)2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》强调,除非获得具体许可,否则视听节目服务提供商不得从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的直播。
 
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目录表
2012年7月6日,广电总局、民航委发布了《关于进一步加强网络剧集、微电影等网络视听节目管理的通知》,要求网络视听节目服务商从事网络剧集、微电影等网络视听节目制作并在自己的网站上播出的,同时依法取得国家广播电视总局地方分局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》和相应的《网络传播视听节目许可证》。网络视听节目服务提供者应当将经审查批准的网剧、微电影等网络视听节目信息,报所在地的国家广播电视总局省级分局备案。
2016年4月,广电总局颁布了《专网和定向传输视听节目服务管理规定》,适用于在电视和各类手持电子设备上向目标受众提供广播、电视节目和其他视听节目。这一规定涵盖互联网和其他信息网络作为目标传输渠道,包括提供内容、综合广播控制、传输和分发以及以互联网协议电视、专用网络移动电视和互联网电视等形式进行的其他活动。提供内网和定向传播视听节目服务的,必须取得国家广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》,并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事上述业务。
2016年7月,文化部颁布了《关于加强网络演出管理的通知》,规范了经营网络演出和表演者相关业务的单位的行为。网络演出经营单位对表演者在其网站上发布的服务和内容负责。他们必须完善内容管理机制,一旦意识到任何网络表演违反了相关法律法规,就立即关闭频道,停止传播任何网络表演。网络表演者应当对自己的表演负责,不得表演含有暴力、色情或者其他类似禁止成分的节目。
此外,广电总局于2016年9月发布了《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》,根据通知,互联网直播服务提供商应:(1)配备人员对直播内容进行审查;(2)建立技术方法和工作机制,以利用备份程序替换非法内容;(3)对直播节目进行记录,并保存至少60天,以满足主管部门的检查要求。CAC于2016年11月4日发布了《网络直播服务管理规定》,并于2016年12月1日起施行。根据互联网直播服务规定,互联网直播服务提供者应当:(一)建立直播内容审查平台;(二)凭互联网直播发行人的身份证件、营业执照和组织机构代码证书对其进行认证登记;(三)与互联网直播服务用户签订服务协议,明确双方的权利和义务。
2018年3月,广电总局发布《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》,其中要求,视听平台应当:(一)不得制作、传播恶搞、诋毁经典作品的节目;(二)不得
重新编辑,
重新配音,
重新添加标题
或者擅自嘲讽经典作品、广播电视节目、网络原创视听节目的;(三)不得传播
重新编辑
(4)严格监控平台用户上传的改编内容,不为非法内容提供传播渠道;(5)接到著作权人、广播电视台或影视制作机构的投诉,立即撤下未经授权的内容;(6)加强电影预告片管理,防止未授权发布的电影片段和预告片不当播出;(7)加强对互联网视听节目的赞助和代言管理。根据本通知,国家广播电视总局省级分局有权对其管辖范围内提供视听节目的广播电视台和网站进行监督,并要求其进一步完善内容管理制度,落实相关管理要求。
2019年11月18日,民航委、文化和旅游部、国家广播电视总局联合发布了《互联网视听信息服务管理规定》,简称《互联网视听信息服务规定》,自2020年1月1日起施行。《互联网视听信息服务规定》将互联网视听信息服务定义为通过网站、应用程序等互联网平台向社会提供音视频信息制作、上传和传播的服务。提供互联网视听信息服务的实体必须根据适用的中国法律法规获得相关许可证,并需要根据用户的组织机构代码、中国身份证号码或手机号码等对用户身份进行身份认证。
 
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2020年11月,国家广播电视总局发布《关于加强网络演出直播管理的通知》
电子商务
未通过实名登记的观众不得购买虚拟礼品。表演直播平台应屏蔽任何允许未成年人为流媒体购买任何虚拟礼物的机制。平台应设置每次、每天、每月购买虚拟礼物的最高金额限制。如果观众购买的虚拟礼物累计达到日或月限制的一半,平台应通知该观众,并在其通过短信验证或其他方式确认支付后才允许其继续购买。如果观看者购买的虚拟礼物合计达到每日或每月的全部限制,平台应暂停对该观看者的购买服务。平台还应采用延时转账制度,如果流媒体有违法行为,购买的虚拟礼物应退还给观众。此外,演出直播平台不得采取鼓励观众非理性购买虚拟礼物的运营策略。平台发现流媒体人或其代理人通过传播低俗信息、搞有组织的宣传噱头、聘请“水军”大量购买虚拟礼品等方式暗示、招揽、怂恿观众大额购买的,平台应当对该流媒体人及其代理人采取措施,将其列入监视名单,并向广电管理部门举报。此外,它还需要现场表演流媒体平台和
电子商务
流媒体平台须于2020年11月30日前完成向国家网络音视频平台信息登记管理系统的备案。
2021年2月,CAC、全国扫黄打非办公室、工信部、公安部、文化和旅游部、SAMR、NTRA联合发布了2021年分流指导意见。根据2021年流媒体指导意见,网络流媒体平台对流媒体账号采取分级分类管理制度,根据流媒体的性质、运营内容、粉丝数量、流媒体的热度、流媒体的时限等因素,对其进行分级分类管理。网络流媒体平台应当对不同层级、不同类别的流媒体用户账号在任一流媒体演出单次收到的虚拟礼物总量、流媒体的热度、流媒体的时长、任意一天的流媒体会话、不同流媒体会话之间的时间间隔等因素设置适当的限制,并对违反相关法律法规的流媒体用户采取必要的警示措施。此外,除其他外,要求在线流媒体平台对每件虚拟礼物的最高购买价格和用户每次向流媒体发送的虚拟礼物的最大价值设置适当的限制,如有必要,要求在线流媒体平台设置
降温
期间和用于赠送虚拟礼物的延迟资金转账系统。2021年流媒体指导意见进一步规定,所有提供在线音视频服务的直播平台应获得在线传输音视频节目许可证或向国家网络音视频平台信息登记管理系统完成备案。
2022年3月25日,CAC、SAMR和SAT联合发布了《关于进一步规范直播盈利行为促进行业健康发展的意见》,根据意见,网络直播平台应加强在线直播账号注册管理,对流媒体用户实行身份证号或统一社会信用代码实名注册制度。网络直播平台应每半年向当地网络空间管理部门和主管税务机关报告直播中有牟利行为的流媒体人的相关信息。此外,在线流媒体平台被要求对直播人员的账户采用分级分类管理制度。意见还提出,要强化彩带的纳税义务。要求在线流媒体平台(I)在与流媒体服务协议中明确注明流媒体的权利和义务,如向有关部门完成登记的要求及其纳税义务;(Ii)明确流媒体的收入来源和性质;(Iii)履行其对流媒体的个人所得的扣缴义务。平台不得以任何方式转让或逃避对流媒体个人所得的代扣代缴义务,不得协助流媒体偷税。此外,意见对网络流媒体平台规范直播营销活动提出了具体要求。例如,网络流媒体平台和流媒体不得对商品生产经营者以及产品的性能、功能、质量、来源、获奖荣誉、资质、销售状况、交易信息、用户评价等进行虚假或误导性的商业宣传,以及网络流媒体平台。
 
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目录表
2022年4月12日,国家体育总局网络视听节目管理部、中宣部出版局发布《关于加强网络视听节目平台网络游戏直播管理的通知》。《通知》规定,包括直播平台在内的网络视听节目平台不得(一)在视听节目平台上传播非法游戏;(二)对未经主管部门批准的网络游戏进行直播;(三)不得利用直播间等形式为各种平台上的非法游戏内容拉动流量。此外,通知要求直播平台加强对游戏直播内容的管理。例如,直播平台特别是网络游戏直播平台应严格控制用户的内容设置、宣传和互动,采取有效措施加强网络游戏直播管理,如建立健全信息发布管理制度,
跟进
对直播游戏类节目进行点评和应急处置,完善节目监测和舆情监测机制。此外,还要求直播平台加强对游戏主播行为准则的引导,建立和落实未成年人保护机制。开展网络游戏直播的平台,应当建立未成年人防沉迷机制,采取有效措施,确保青少年模式落地见效,落实实名制要求,禁止未成年人充值奖励,设立未成年人奖励退还专用通道。通知还规定,违法者不得使用直播方式进行声音亮相。此外,网络视听平台(包括在相关平台上开立的各种境内外个人和机构账户)经有关部门批准,不得直播境外比赛节目或比赛。
关于网络文化活动的规定
文化部于2011年颁布了《网络文化管理暂行办法》,最近一次修订是在2017年,文化部于2011年发布了《关于实施新修订的网络文化管理暂行办法有关问题的通知》,适用于从事与网络文化产品相关活动的单位。“网络文化产品”是指通过互联网开发、出版和传播的文化产品,主要包括(I)专门为通过互联网发布而开发的网络文化产品,如网络音乐和视频文件、网络游戏和网络动画特写及动漫(包括Flash动画);(Ii)由视听产品、游戏、表演艺术、艺术品和动漫特写及动漫改编并在互联网上发布的网络文化产品。根据这项立法,实体如果打算从事下列任何类型的商业活动,必须从文化和旅游部的适用省级对应部门获得互联网文化经营许可证:
 
   
制作、复制、进口、发行、播放网络文化产品;
 
   
在互联网上发布或者向计算机、固定电话、移动电话、收音机、电视机、游戏机传输网络文化产品,供网络用户浏览、阅读、评论、使用、下载的;
 
   
与网络文化产品有关的展览或比赛。
2013年8月,文化部发布了《互联网文化经营主体内容自查管理办法》,要求互联网文化经营主体在向社会提供内容和服务前,对拟提供的产品和服务的内容进行审查。互联网文化经营实体的内容管理制度要求明确内容审查的责任、标准、流程和问责措施,并须向文化和旅游部省级对口部门备案。
2001年12月国务院发布、2020年11月修订的《音像制品管理条例》要求,音像制品的出版、生产、复制、进口、批发、零售、出租,必须由主管部门颁发许可证。
2021年9月,国务院发布《关于加强网络文明建设的意见》,重申要加强网络空间秩序建设,要求互联网平台强化网络平台责任,加强网站平台社区规则、用户协议建设,增强国家安全意识。
2021年9月15日,CAC发布了《关于进一步强化网站平台信息内容责任的意见》,从社区规则、账号、内容审核、内容质量管理、重点功能、平台运营、未成年人在线保护、人员管理等多方面对网站平台提出了具体要求。根据《意见》,网站平台应当营造积极健康的网络空间,引导舆论向正确方向发展。网站平台也被要求
加强对企业的管理
弹出窗口、
准确办理向用户发送推送通知的流程,严格控制推送通知频率。
关于网络游戏运营的有关规定
国家公共部门改革委员会办公室(国务院分部)2009年9月7日发布的《国家公共部门改革委员会办公室关于解释文化部、国家广电总局、新闻出版总署联合发布的《关于动漫、网络游戏、文化市场综合执法若干规定》的通知》规定,广电总局负责网络游戏上传互联网的审批工作,网络游戏上传后由文化和旅游部管理。
 
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目录表
《关于继续贯彻落实国务院《三个规定》和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的通知进一步加强行政管理工作的通知
预审
2009年9月28日,新闻出版总署会同国家版权局、全国打击色情非法出版物工作小组办公室发布的《关于网络游戏的审批和进口网络游戏的审批》等规定,其中规定,未经许可,不得将游戏上线运营
预先审批
新闻出版总署发来的。禁止外国投资者通过与中国合作伙伴设立全资子公司、合资、合作企业等方式投资或从事中国的网络游戏运营,并明确禁止外国投资者通过设立其他形式的合资企业、订立合同协议或提供技术支持等方式间接控制或参与国内网络游戏运营。严重违反本通知的,将被暂停或吊销相关许可证和登记。此外,根据《网络出版服务管理规定》,网络出版服务提供者在发布网络游戏前,应当向所在地省、自治区、直辖市有关行政主管部门提出申请,经省级批准后,报广电总局终审。网络游戏经营也属于网络文化经营,网络游戏经营也适用互联网文化规定。
2010年,文化部颁布了《网络游戏管理暂行办法》,最近一次修订是在2017年,其中规定了与网络游戏业务相关的广泛活动,包括网络游戏的开发和生产、网络游戏的运营、用于网络游戏的虚拟货币的发行和虚拟货币交易服务。《网络游戏办法》规定,任何从事网络游戏经营的单位必须取得《互联网文化经营许可证》,并要求进口网络游戏的内容在游戏上线前经文化和旅游部审批,国内网络游戏的内容必须在上线30天内向文化和旅游部备案。《网络游戏办法》还要求网络游戏运营商保护网络玩家的利益,并明确网络游戏运营商与其网络游戏玩家之间的服务协议必须包括的某些条款。此外,要求网络游戏运营商采取技术和管理措施,确保网络信息安全,包括防止计算机病毒入侵、攻击或破坏,备份重要数据并保存用户注册信息、操作信息、维护日志等信息,保护国家秘密、商业秘密和用户个人信息。2019年5月,文化和旅游部宣布不再对网络游戏行业进行监管。2019年7月,文化和旅游部取消了《网络游戏管理办法》。
关于未成年人保护和实名登记制度的规定
2007年4月15日,新闻出版总署、教育部、公安部、信息产业部等8个中国政府部门联合发布通知,要求所有中国网络游戏运营商实施抗疲劳合规制度和实名登记制度。根据反疲劳合规制度,未成年人连续玩游戏三个小时或更少,被定义为18岁以下的游戏玩家,被认为是“健康”,三到五个小时被认为是“疲劳”,五个小时或更长被认为是“不健康”。游戏运营商被要求降低
游戏中
如果发现游戏玩家的在线时间已经达到“疲劳”级别,则游戏玩家的收益将减半,如果游戏玩家达到“不健康”级别,则收益为零。
根据2021年6月1日生效的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》,网络产品和服务提供商不得向未成年人提供诱导成瘾使用的产品或服务。网络游戏、网络直播、网络音视频、社交等网络服务提供者应当为使用其服务的未成年人设置相应的时间管理、权限管理、消费管理等功能。
此外,国家新闻出版署于2019年10月发布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》,并于2019年11月1日起施行,要求所有网络游戏玩家实名注册。此外,它还严格控制未成年人使用网络游戏的时间和时长。网络游戏公司不得从晚上10点开始每天向未成年人提供游戏服务。至上午8:00向未成年人提供游戏的时长,法定节假日每天不得超过3小时,其他日子每天不得超过1.5小时。通知限制网络游戏公司向未成年人收取与其负担能力不相容的费用。
为了识别游戏玩家是否是未成年人,从而受到反疲劳合规制度的约束,实名注册要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前登记他们的真实身份信息。根据相关八部门2011年7月1日发布的通知,自2011年10月1日起,网络游戏运营商必须将游戏玩家的身份信息提交公安部下属事业单位国家公民身份信息中心核查。
 
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目录表
此外,根据互联网直播服务规定,直播服务提供商应通过手机号码等信息验证直播平台上用户的身份。此外,根据文化部于2016年12月2日发布并于2017年1月1日起施行的《网络表演经营活动管理办法》,直播服务提供商必须要求直播平台上的流媒体人进行实名登记。
此外,2021年直播指导意见规定:(一)直播平台应严格禁止向未满16周岁的用户提供账号注册服务,并应事先征得未满16周岁用户的监护人同意。
16-18
在向其提供账号注册服务之前;(Ii)应向未成年人提供“青少年模式”,防止其沉迷于直播;(Iii)对平台上不利于未成年人健康成长的内容进行筛选;(Iv)不得向未成年人提供虚拟礼物购买。此外,直播平台还应建立专门针对未成年人的客服团队,优先及时处理与之相关的投诉和纠纷。未成年人使用成人账号购买流媒体虚拟礼物的,平台应按照相关规定进行核实后退款。
2019年3月29日,NRTA颁布了《未成年人节目管理条例》,即《未成年人节目条例》,自2019年4月30日起施行,并于2021年10月8日修订,对未成年人节目进行规范。根据《未成年人节目条例》,未成年人节目是指以未成年人为主要参与者或主要目标受众的广播电视节目和网络视听节目。未成年人节目条例对未成年人节目的内容作出了具体要求,其中包括未成年人节目不得包含任何暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他被禁止的元素。
2021年8月30日,新闻出版总署发布《关于进一步加强监管有效防范未成年人网络游戏添加的通知》,其中规定,网络游戏经营者只能从晚上8点起向未成年人提供网络游戏服务。至晚上9:00星期五、星期六、星期日和公众假期。此外,网络游戏经营者不得以任何形式向未实名注册登录的用户提供网络游戏服务。不遵守上述规定的,可能会受到网络游戏经营者的处罚。
2021年10月20日,教育部印发《关于进一步防止中小学生沉迷网络游戏的通知》。根据本通知,网络游戏经营者应采取技术措施,避免中小学生接触不适当的游戏或游戏功能,未经批准不得经营网络游戏。进一步要求网络游戏运营商严格落实实名登记要求。网络游戏用户提交的所有实名注册信息均须经新闻出版总署实名认证系统审核。
2021年11月29日,文化和旅游部办公厅发布《文化和旅游部办公厅关于加强网络文化市场未成年人保护的意见》,重申文化娱乐领域综合治理的必要性和未成年人网络保护的重要性。根据意见,(一)网络文化服务提供者应当提高对未成年人用户账号的识别能力;(二)网络文化服务提供者不得为未满16周岁的未成年人提供直播发布者账号的注册服务,并应事先征得未满16周岁用户的监护人同意
16-18
在向其提供账号登记服务之前;(三)网络文化服务提供者在接到被网络欺凌的未成年人或其父母或其他监护人的通知后,应当严格保护个人信息,及时采取必要措施制止网络欺凌行为,防止相关信息传播;(四)网络文化服务提供者应当屏蔽对未成年人的有害内容,禁止直播间通过展示低俗图片、提示性信息和电话号码、微信号码、二维码等私人联系方式引诱未成年人访问有害内容;(五)对未成年人单独露面或成年人露面超过一定时长,认定为利用未成年人通过直播间、短视频账号积累人气和利润,或者利用儿童模特吸引关注或商品牟利的账号,严肃处罚;(四)网络文化服务提供者应为未成年用户建立密码锁、时间锁、消费限额、行为跟踪和卸载重装继承(反旁路)等保护机制,及时防范盗窃、冒用、借用账号等漏洞。
与虚拟货币有关的法规
2007年1月25日,公安部、文化部、信息产业部、新闻出版总署联合发布关于网络赌博的通知,对虚拟货币的发行和使用产生影响。为了遏制涉及赌博的网络游戏,同时解决虚拟货币可能被用于洗钱或非法交易的担忧,通知(I)禁止网络游戏运营商在游戏的输赢方面以虚拟货币形式收取佣金;(Ii)要求网络游戏运营商限制在猜测和投注游戏中使用虚拟货币;(Iii)禁止将虚拟货币转换为真实货币或财产;以及(Iv)禁止允许游戏玩家向其他玩家转移虚拟货币的服务。为遵守通知中禁止将虚拟货币兑换成真实货币或财产的相关条款,在网络音乐和娱乐方面,我们的虚拟货币目前只能被观众用来兑换虚拟物品,以示对表演者的支持或获得频道中的特权和特殊功能,这些频道的性质是服务,而不是“真实货币或财产”。一旦观众将虚拟货币兑换成虚拟物品或相关的特权服务,兑换交易就完成了,我们立即在内部系统中取消虚拟物品。
 
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2007年2月,中国14个监管部门联合发布通知,进一步加强对网吧和网络游戏的监管。根据通知,人民银行中国银行有权管理虚拟货币,包括:(一)对网络游戏经营者可发行的虚拟货币总量和个人可购买的虚拟货币金额进行限制;(二)规定网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和服务,不得用于购买有形或实物产品;(三)要求虚拟货币的赎回价格不得超过各自的原始购买价格;以及(Iv)禁止虚拟货币交易。
2009年6月4日,文化部、商务部联合发布关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知。《虚拟货币通知》要求,商户(一)发行网络游戏虚拟货币(以预付卡和/或预付或预付卡积分的形式),或者(二)提供网络游戏虚拟货币交易服务,须在通知发布后三个月内通过文化和旅游部省级分局报文化和旅游部批准。虚拟货币通知禁止为网络游戏发行虚拟货币的企业提供可以交易虚拟货币的服务。任何未能提交必要申请的公司都将受到制裁,包括但不限于强制性纠正行动和罚款。
根据《虚拟货币通知》,网络游戏虚拟货币交易服务商是指在游戏用户中提供网络游戏虚拟交易相关平台服务的企业。《虚拟货币通知》进一步要求网络游戏虚拟货币交易服务提供者遵守相关规定
电子商务
商务部发布的规定。根据商务部2007年3月6日发布的《关于网上交易的指导意见(暂行)》,网上平台服务是指通过服务提供商运营的计算机信息系统向网上买卖双方提供的交易服务。
虚拟货币通知对企业可以发行的虚拟货币金额、用户记录的保留期、虚拟货币的功能以及在线服务终止时未使用的虚拟货币的退还等进行了监管。禁止网络游戏运营商通过抽签、投注等随机抽取方式向玩家发放虚拟物品或虚拟货币,玩家直接支付现金或虚拟货币。游戏运营商被禁止以除购买法定货币以外的任何方式向游戏玩家发行虚拟货币。任何提供网络游戏虚拟货币交易服务的企业,都必须采取技术措施,限制网络游戏虚拟货币在不同游戏玩家的账户之间转移。
2019年5月,文化和旅游部宣布不再承担网络游戏行业监管职责。
2018年8月31日,中国全国人大常委会颁布了
电子商务
法律,或中华人民共和国
电子商务
该法于2019年1月1日起施行。这个
电子商务
法律澄清了
电子商务
平台运营商。2021年3月15日,SAMR发布了《网络交易监督管理办法》,并于2021年5月1日起施行,取代了2016年1月24日发布的《网络交易管理办法》。网上交易措施除其他外进一步强调,
电子商务
要求平台经营者建立对商户提供的产品和服务进行检查和监控的机制,并将商户的身份信息提交给SAMR当地分支机构。
《网络音乐管理条例》
2006年11月20日,文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》,即《网络音乐意见》,并于当日起施行。《网络音乐意见》规定,网络音乐服务提供者必须取得《网络文化经营许可证》。2015年10月23日,文化部颁布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》,自2016年1月1日起施行,其中规定,网络文化经营主体应当每季度向全国管理平台报告其自我监督活动的详情。
 
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2010年和2011年,文化部大力加强了对网络音乐产品的监管,发布了一系列有关网络音乐行业的通知,如《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法行为的通知》、2010年《关于查处非法网络音乐网站的通知》等。此外,文化部发布《关于清理非法网络音乐产品的通知》,明确单位有下列行为之一的,将受到文化部的相关处罚或处分:(一)未取得相应资质,提供网络音乐产品或者相关服务的;(二)进口未经文化部审查的网络音乐产品;(三)提供未经文化部备案的国内开发的网络音乐产品。
2015年7月8日,国家版权局发布《关于停止网络音乐服务提供商传输未经授权音乐产品的通知》,要求:(一)网络音乐服务提供商平台上的未经授权音乐产品应于2015年7月31日前下架,(二)国家版权局依法查处2015年7月31日以后继续传播未经授权音乐产品的网络音乐服务提供者。
与商业表演有关的规例
《营业性演出管理条例(2020年修订)》由国务院公布,自2020年11月29日起施行。根据本规定,文化艺术表演团体合法从事商业性演出,应当有与其演出业务相适应的专职表演者和设备,并报县级人民政府文化行政部门批准;演出经纪机构应当有三名以上专职演出经纪人和适合相关业务的资金,并向省级文化行政部门提出申请。文化行政主管部门应当自收到申请之日起20日内作出是否批准的决定,批准后发给营业性演出许可证。未经批准从事经营性演出活动的,除责令停止外,还可以给予处罚。这种处罚可能包括没收演出设备和违法所得,并处以违法所得8至10倍的罚款。没有违法所得或者违法所得不足1万元的,处以5万元以上10万元以下的罚款。
广播电视节目制作条例
2004年7月19日,广电总局发布了《广播电视节目生产经营管理条例》,自2004年8月20日起施行,并分别于2015年8月28日和2020年10月29日进行了修订。《广播电视节目条例》要求,从事广播电视节目制作、经营的单位,必须取得国家广播电视总局或其省级分局颁发的广播电视节目制作经营许可证。取得《广播电视节目制作经营许可证》的单位,必须严格按照批准的生产经营范围经营,不得制作时政新闻类题材的广播电视节目(广播电视台除外)。
有关广告业务的规例
SAMR(前身为国家工商行政管理局)是中国管理广告活动的主要政府机构。适用于广告业的法规主要包括:(一)1994年10月27日中国全国人民代表大会公布的《中华人民共和国广告法》,最近一次修改是2021年4月29日;(二)1987年10月26日国务院公布的自1987年12月1日起施行的《广告管理条例》。
根据上述规定,从事广告活动的公司必须向商务部或其所在地的分支机构领取营业执照,具体包括在其经营范围内经营广告业务。经营广告业务的企业在其经营范围内从事广告业务,不需要申领广告经营许可证,但不能是广播电台、电视台、报刊出版社或者法律、行政法规另有规定的单位。广告公司的营业执照在其存续期间有效,但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。
中国广告法律法规对《中国》中的广告规定了某些内容要求,其中包括禁止虚假或误导性内容、误导性措辞、(或)言辞过度、不稳定内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理公司和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实,并完全符合适用法律。在提供广告服务时,广告运营商和广告分销商必须审查广告商为广告提供的证明文件,并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。广告发布者在发布受政府审查和批准的广告之前,有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,可以吊销其广告经营许可证或者许可证。
 
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2016年7月4日,国家互联网信息办公室发布了《互联网广告管理暂行办法》,即《互联网广告管理办法》,并于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体,以文字、图像、音频、视频或者其他方式,对直接或者间接营销商品或者服务的商业广告。《互联网广告管理办法》具体规定了以下要求:(一)广告必须是可识别的,并标有广告字样,使消费者能够将其与
非广告
(2)赞助搜索结果必须与有机搜索结果明确区分;(3)禁止未经收件人允许通过电子邮件发送广告或广告链接,或诱使互联网用户欺骗性地点击广告;(4)不参与互联网广告运营的互联网信息服务提供商,如果知道或应该知道广告是非法的,必须停止发布非法广告。
2020年3月9日,商务部发布了《关于印发《2020年整治虚假违法广告部际联席会议要点》和《整治虚假违法广告部际联席会议工作制度》的通知。根据上述规定,SAMR将研究加强对新兴广告业态特别是重点平台和重点媒体的监管,监督互联网平台自觉履行法定义务和责任,核实相关证明文件和广告内容,避免发布虚假和违法广告。
2021年11月26日,SAMR公布了《互联网广告管理办法征求意见稿》,或《互联网广告管理办法草案》,要求用户应能关闭
弹出窗口
使用一个按钮的广告,并提供
弹出窗口
广告不得包含倒计时计时器或需要多次点击才能关闭,并且不得在同一页面上多次弹出。此外,《互联网广告管理办法(草案)》规定,互联网广告经营者、经营者应当建立广告主和广告登记审查制度,并定期进行核查和更新。要求提供互联网信息服务的平台经营者利用其信息服务对展示和发布的广告内容进行检查,并配合市场监督管理部门检查广告,并根据市场监督管理部门的要求提供涉嫌非法广告的信息和证据。《互联网广告管理办法(草案)》还规定,通过直播方式投放的广告适用新规则。此外,办法草案禁止互联网运营商发布针对中小学生和幼儿园儿童的课外培训广告,并禁止在互联网媒体上发布某些针对未成年人的广告,其中包括与网络游戏有关的广告,这些广告有害于未成年人的身心健康、化妆品、酒精或美容。
与知识产权有关的条例
版权所有
中国制定了与著作权保护有关的各种法律法规。中国是一些主要国际版权保护公约的签署国,并于1992年10月成为《伯尔尼保护文学艺术作品公约》、1992年10月加入《世界版权公约》和2001年12月加入世界贸易组织后的《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
1990年颁布并分别于2001年、2010年和2020年修订的《中华人民共和国著作权法》或2002年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例是有关著作权相关事项的主要法律法规。著作权法规定,中国公民、法人或者其他组织的作品,无论是否出版,都享有著作权,包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术、计算机软件等。
国务院、国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度。根据这些规章制度,软件所有者、被许可人和受让人可以在中国著作权保护中心进行软件权利登记,并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律,此类注册不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序,注册的软件权利可能有权获得更好的保护。关于截至本年度报告日期我们已注册软件著作权的软件程序的数量,请参阅“第4项.公司信息-4.B.业务概述-知识产权”。
 
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修订后的著作权法涵盖了互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品,属于享有版权保护的主体。著作权登记是自愿的,由中国著作权保护中心管理。为进一步明确一些关键的互联网著作权问题,2012年12月17日,中华人民共和国最高人民法院公布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷适用法律若干问题的规定》或2013年《条例》。2013年条例于2013年1月1日起施行,取代了2000年最初通过、2004年和2006年修订的《关于审理互联网著作权纠纷适用法律若干问题的解释》。根据2013年《条例》,互联网信息服务提供者与他人合作,共同提供权利人享有信息网络传播权的作品、表演、音像制品的,构成对第三人信息网络传播权的共同侵权,由中华人民共和国法院判决该互联网信息服务提供者承担连带责任。
为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题,国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。本办法自2005年5月30日起施行,适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供者的指示,通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音频或视频产品或其他内容等服务的行为,而不编辑、修改或选择任何存储或传输的内容。对侵犯用户信息网络传播权的行为进行行政处罚时,适用2009年发布的《著作权管理处罚办法》。
著作权人发现某些互联网内容侵犯其著作权并向有关互联网信息服务经营者发出通知的,要求有关互联网信息服务经营者(一)立即采取措施删除相关内容,(二)保留所有侵权通知六个月,并记录与侵权有关的内容、展示时间和IP地址或域名60个月。互联网信息服务经营者根据著作权人的通知删除内容的,内容提供者可以向互联网信息服务经营者和著作权人同时发出反通知,声明被删除的内容不侵犯他人著作权。互联网信息服务经营者发出反通知后,可以立即恢复被删除的内容,不承担恢复的行政法律责任。
互联网信息服务经营者可能受到
停止和停止
如果它清楚地知道通过互联网侵犯了版权,或者虽然不知道这种侵权,但在收到版权所有人的侵权通知后没有采取措施删除相关内容,从而损害了公共利益。没有证据表明互联网信息服务经营者明知存在著作权侵权行为,或者互联网信息服务经营者收到著作权人通知后已采取措施删除相关内容的,互联网信息服务提供者不承担相关行政法律责任。
我们已采取措施降低版权侵权风险,但我们仍可能面临版权侵权索赔,涉及在我们的平台上现场直播、录制或访问受版权保护的内容,或现场表演、录制或可访问的歌曲。请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的用户或分发给我们的用户的信息或内容或前员工挪用的专有信息而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。”
专利
全国人民代表大会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》,并分别于1992年、2000年、2008年和2020年对其进行了修改,最新一次修改将于2021年6月1日起生效。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件:新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。专利的有效期为
20年期
一项发明的术语和一项
十年
实用新型或设计的术语。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。关于截至本年度报告日期的专利申请数量,请参阅“第四项公司信息-4.B.业务概述-知识产权”。
根据《中华人民共和国专利法》的规定,专利局对发明申请文件进行初步审查,认为其申请符合法律要求的,应当在申请日起18个月内及时予以公布。根据《专利审查指南》,专利审查包括初步审查、实质审查、进入国家阶段的国际申请审查和审查。然而,上述规定没有明确规定专利申请需要多长时间才能获得批准或拒绝。在实践中,专利局一般需要长达一年的时间来审查和批准或拒绝实用新型或外观设计类别的专利申请,以及两到五年的发明类别的专利申请。
 
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商标
1982年通过、1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2014年通过,保护注册商标。国家知识产权局商标局办理商标注册,给予注册商标十年的保护期,经请求可以再延长十年。商标许可协议必须向商标局备案。关于截至本年度报告日期,我们已申请的商标数量,请参阅“项目4.公司信息-4.B.业务概述-知识产权”。
域名
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》,并于2017年11月1日起施行,取代了2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》,工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循以下规则
第一个提交文件
原则性的。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后,申请者将成为此类域名的持有者。2017年11月27日,工信部公布了《工信部关于规范使用域名提供互联网信息服务的通知》,自2018年1月1日起施行。根据《通知》,互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名,必须依法注册并归其所有。如果基于互联网的信息服务提供者是一个实体,域名注册人必须是该实体(或该实体的任何股东),或该实体的负责人或高级管理人员。截至本年度报告之日,我们注册的域名数量请参见“第四项.公司信息-4.B.业务概述-知识产权”.
与互联网侵权有关的规定
2020年5月28日全国人民代表大会通过并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》规定:(一)网络服务提供者提供网络服务的侵权行为应当承担责任;(二)互联网用户通过互联网服务实施侵权行为的,权利人有权通知网络服务提供者应当采取删除内容、屏蔽、断开链接等必要行为;网络服务提供者收到通知后,应当及时将通知转发给有关网络用户,并根据侵权的初步证据和服务类型采取必要措施;互联网服务提供者接到通知后未采取必要措施的,应当与互联网用户就其遭受的额外伤害或者损害承担连带责任;(三)互联网服务提供者明知或者应当知道互联网用户通过其互联网服务侵犯他人民事权益但未采取必要行动的,应当与该互联网用户承担连带责任。
有关互联网内容的规定
《互联网信息服务管理办法》明确,新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务,由有关部门审批、规范。互联网信息提供者不得提供超出其国际比较方案许可证或备案范围的服务。中国政府通过多个政府机构,包括工信部、文化部和新闻出版总署,颁布了有关互联网内容的措施。这些措施明确禁止发布任何传播淫秽、赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统、危害国家安全或机密的内容的互联网活动。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容,他们必须立即删除攻击性内容,保留记录并向有关当局报告。
2012年12月28日,全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》或《关于加强网络信息保护的决定》,重申了互联网信息保护的相关规定。2012年的《决定》明确了互联网信息服务提供者的某些相关义务。互联网信息服务提供者一旦发现传播、泄露相关法律法规禁止的信息的行为,应当停止传播,并采取消除、保留相关记录、向有关部门报告等措施。
 
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2019年12月15日,CAC颁布了《网络信息内容生态治理规定》,自2020年3月1日起施行。它要求我们这样的网络平台经营者不得传播非法内容,也不得在网站上呈现夸张、色情、歧视性或其他不适当的内容
吸引眼球
首页、弹出窗口和热搜榜等区域。
为遵守上述法律法规,我们制定了以下机制来监控我们平台上的内容
人工智能支持
自动检测流程、人工审核、拖缆和客房管理员的自我调节系统以及用户的报告,见第4项。公司信息—4.B。业务概述—内容监控系统”。
有关互联网安全的规定
中国的国家立法机构全国人民代表大会于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》,并于2009年8月27日进行了修订,其中规定,中国对下列企图的行为可以追究刑事责任:(一)侵入具有战略意义的计算机或者系统;(二)故意发明、传播计算机病毒等破坏性程序,攻击计算机系统和通信网络,破坏计算机系统和通信网络;(三)违反国家规定,擅自中断计算机网络或者通信服务;(四)泄露国家秘密;(五)散布虚假商业信息;(六)侵犯知识产权。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。
2005年12月13日,公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》,并于2006年3月1日起施行。《互联网保护办法》要求所有互联网信息服务经营者采取适当措施,包括防病毒、防数据
后备
和其他相关措施,并保持关于其用户的某些信息的记录(包括用户注册信息,
登录
注销
用户发帖的时间、IP地址、内容和时间),并按照法律法规的要求提交上述信息。
1997年,公安部发布了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》(2011年修订本),其中禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部有这方面的监督检查权力,有关地方公安局也可能有管辖权。如果互联网内容提供商许可证持有者违反本办法,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。
2015年7月1日,中国全国人大常委会发布了《中华人民共和国国家安全法》,并于当日起施行。《国家安全法》规定,国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益,建立国家安全审查监察制度,对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。
2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,并于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营商在开展业务和提供服务时,必须遵守适用的法律法规,履行维护网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求,采取技术和其他必要措施,保障网络运行,有效应对网络安全,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性。
2021年12月28日,民航委、发改委、工信部等多家政府部门联合发布《网络安全审查办法》,于2022年2月15日起施行,取代《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,将根据《网络安全审查办法》接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买任何网络产品或服务前,应评估推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险,如果国家安全将受到影响或可能受到影响,应向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外,拥有100万用户以上个人信息并拟在外国证券交易所上市的网络平台经营者,必须接受网络安全审查。有关主管机关如认为有关经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,可对有关经营者发起网络安全审查。
 
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2021年6月10日,全国人大常委会颁布了《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。《数据安全法》还要求,数据处理运营者要建立健全全过程的数据安全管理制度,组织开展数据安全教育培训,采取相应的技术措施等必要措施,确保数据安全。此外,未经中国政府机关批准,中国实体和个人不得向外国司法或执法机构提供存储在中国的任何数据。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》,规定完善数据安全、跨境数据转移、机密信息管理等法律法规,强化境外上市公司信息安全主体责任,强化跨境信息提供规范机制,完善依法依规、互惠原则开展跨境审计监管合作。
2021年7月30日,国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行,根据该条例,关键信息基础设施是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、与国防工业有关的科学技术等重要行业和部门的关键网络设施和信息系统,以及如果损坏、故障或发生相关数据泄露,可能严重危害国家安全、国民经济和公民生计或公共利益的设施和信息系统。上述重要行业的有关政府部门和监督管理部门将负责(一)按照有关鉴定规则组织对本行业的关键信息基础设施进行鉴定,(二)将鉴定结果及时通知被鉴定的经营者和国务院公安部门。发生重大网络安全事件或者发现关键信息基础设施受到重大网络安全威胁的,运营方应当按照要求向保护机关和公安机关报告。
2021年10月29日,CAC公布了《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》,根据征求意见稿,数据处理者如果打算向海外接收者提供下列数据之一,必须进行安全评估:(I)根据适用法律需要进行安全评估的任何个人信息;或者(Ii)在中华人民共和国境内开展业务活动中收集和产生的任何重要数据。如果跨境数据传输涉及下列任何情况,数据处理者必须向适当的网络空间管理当局申请安全评估:(A)如果要传输给海外接收者的数据是由关键信息基础设施的运营商收集和生成的个人信息或重要数据;(B)如果要传输给海外接收者的数据包含重要数据;(C)如果已经处理了100多万人的个人信息的个人信息处理器在海外提供个人信息;(D)超过10万人的个人信息或超过1万人的敏感个人信息被转移到海外的,每一种情况按累计计算;或(E)国家网信局规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情况。截至本年度报告之日,这些措施尚未正式通过。
2021年11月14日,中国民航总局公布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》或《互联网数据安全管理办法(征求意见稿)》,其中规定,数据处理者有下列活动的,必须进行网络安全审查:(一)获取大量影响或可能影响国家安全、经济发展或公共利益的数据资源的互联网平台经营者合并、重组或分立;(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。《互联网数据安全管理办法(草案)》还要求,处理百万以上用户个人信息的数据处理者应遵守重要数据处理者规定,其中包括任命一名数据安全负责人,成立数据安全管理机构,在确定重要数据后15个工作日内向主管部门备案,制定数据安全培训计划,每年组织全体工作人员数据安全教育培训,数据安全相关技术和管理人员的教育培训时间每年不得少于20小时。《互联网数据安全办法(草案)》还规定,处理重要数据或在境外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估,并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。此外,《互联网数据安全办法》草案还要求,互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的修改时,应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略,并在其官方网站和个人信息保护相关版块上公开征求意见,征求意见的时间不少于30个工作日。日活跃用户超过1亿的大型互联网平台经营者制定的平台规则和隐私政策,或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台经营者对此类规则或政策的修改,可能对用户权益产生重大影响的,应由CAC指定的第三方组织评估,并报CAC当地分会批准。
 
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2021年9月17日,国资委等八部门联合发布《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》,旨在三年内逐步建立治理机制完备、监管体系精细化、算法生态规范的算法安全综合治理格局。根据《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》,企业要建立算法安全责任追究制度和科技伦理审查制度,健全算法安全组织架构,加大风险防范和隐患治理力度,提高应对算法安全突发事件的能力和水平。企业应当提高责任意识,对应用算法产生的结果承担主要责任。
2021年9月30日,工信部发布了《工业和信息技术领域数据安全管理办法(试行)》(征求意见稿),根据该办法,工业和电信数据处理员应对主要数据处理活动的安全负责,并采取必要措施确保数据继续处于有效保护状态,包括但不限于:建立数据安全管理制度;(Ii)合理确定数据处理活动的操作权限;(Iii)制定数据安全事件应急预案。
2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、国家安全部颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,根据不同标准对算法推荐服务商进行分类分级管理。此外,它还要求算法推荐服务提供商为用户提供不特定于其个人特征的选项,或为用户提供取消算法推荐服务的便捷选项。用户选择取消算法推荐服务的,算法推荐服务提供者应当立即停止提供该服务。算法推荐服务提供者还应向用户提供选择、修改或删除用于算法推荐服务的用户标签的能力。
有关保护私隐的规定
根据工信部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网信息服务运营商未经用户同意,不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。中国法律法规禁止互联网内容提供商在未经用户授权的情况下向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息,除非法律另有允许。互联网联络服务营办商亦须妥善储存用户个人资料,如用户个人资料有任何泄露或可能泄露,互联网联络服务营办商必须立即采取补救措施,并在情况严重时,立即向电讯监管当局报告。此外,根据2012年的决定和工信部2013年7月发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》,任何收集和使用用户个人信息的行为都必须得到用户的同意,遵守合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内。国际比较方案服务经营者还必须对此类信息严格保密,并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息,或将此类信息出售或提供给其他方。互联网内容提供商违反本规定的,工信部或其所属地方局可以给予处罚,互联网内容提供商可能对其用户造成的损害承担赔偿责任。
根据2015年8月29日中国全国人大常委会发布的2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法第九修正案》,互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全有关的义务,拒不采取纠正措施的,将对下列行为追究刑事责任:(一)大规模传播非法信息;(二)因泄露用户个人信息造成严重后果的;(三)严重丧失犯罪活动证据的;或者(四)有其他严重情节的,任何个人或实体(A)非法向他人出售、提供个人信息,或者(B)窃取、非法获取任何个人信息,在严重情况下将被追究刑事责任。
 
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2016年11月7日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务,包括:(一)制定内部安全管理制度和操作规程,确定网络安全责任人,落实网络安全保护责任;(二)采取技术措施,防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为;(三)采取技术措施,监测和记录网络运行状况和网络安全事件;(四)采取数据保密等措施;
后备
重要数据加密;(五)法律、行政法规规定的其他义务。此外,网络运营商收集和使用个人信息应遵循合法性原则,并披露其收集和使用数据的规则,明确收集和使用信息的目的、手段和范围,并征得收集数据的人的同意。
2019年1月23日,中央网信办等三部门联合印发《关于纠正通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通知》。根据这份2019年通知:(I)禁止App运营商收集与其提供的服务无关的任何个人信息;(Ii)信息收集和使用政策应以简单明确的方式呈现,该政策应得到用户自愿同意;(Iii)不得以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务条件来获得用户授权。违反这些规定的APP运营商可以被当局责令在给定的期限内改正其违规行为,被公开举报,甚至退出运营或吊销其营业执照或运营许可证。
2019年10月1日,中央网信办发布《关于网络保护儿童个人信息的规定》,其中要求网络运营者收集、存储、使用、转移、披露14周岁以下儿童个人信息的,应当建立专门的儿童个人信息保护规则和用户协议,并以醒目、明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。此外,发布通知的当局誓言在2019年1月至2019年12月期间发起一场运动,纠正通过App非法收集和使用个人信息的行为。《中华人民共和国民法典》还在人格权中单独规定了一章,并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应在适当的时候通过
需要知道的事情
确保此类信息的安全和隐私,并避免过度处理或使用此类信息。
根据中央网信办2017年9月7日首次公布、2021年1月22日修订(2021年2月22日起施行)的《互联网用户公众号信息服务管理规定》或《公众号信息服务规定》,公众号信息服务平台应当履行信息内容和公众号管理职责,配备与业务规模相适应的管理人员和技术能力,设置内容安全官一职,建立健全并严格执行账号注册、信息内容安全、生态治理、应急响应、网络安全、数据安全、个人信息保护等管理制度,知识产权保护和信用评估。《公众号信息服务规定》进一步规定,公众号信息服务平台不仅应当建立公众号分类登记创建制度,实行分类管理,还应当根据公众号信息内容生产质量和信息传播能力、账户主体信用评价等指标,建立
一层一层
管理制度和实施
一层一层
管理层。2021年修订的《公众号信息服务规定》强调并强化了公众号信息服务平台的责任,包括但不限于(一)对互联网用户注册的网络公众账号的名称、头像、介绍的合法性和合规性进行核查,对该账号名称、头像、介绍与其真实身份信息不一致的,暂停为用户提供服务,并通知用户在规定期限内改正;(二)未经互联网用户知情同意,不得以任何方式强制互联网用户订阅或关注网络公众账号。
2021年3月12日,民航委、工信部、公安部发布《关于公布移动互联网常见类型应用必备个人信息范围规则的通知》,自2021年5月1日起施行。通知明确,网络运营商不得收集与其提供的服务无关的个人信息,APP运营商不得以用户拒绝提供个人信息为由拒绝向用户提供基本服务
非必要的
信息。特别是,对于在线社区APP,必要的个人信息包括注册用户的手机号码,而对于在线流媒体和在线视频应用,应该可以访问基本的功能服务,而不需要收集用户的个人信息。
 
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2021年4月26日,工信部发布了《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定(征求意见稿)》,其中提出了收集和利用个人信息的两项原则,即“明确同意”和“最低限度的必要”。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》除其他规定外,要求(一)个人信息的处理应具有明确合理的目的,该目的应与处理目的直接相关,方法应对个人权益影响最小;(二)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围,以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。例如,根据《个人信息保护法》,敏感个人信息是指涉及生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗保健、金融账户、个人位置跟踪等方面的信息,以及未满14周岁未成年人的个人信息。《个人信息保护法》要求,在处理敏感个人信息时,除其他法律法规另有规定外,应当征得个人的单独同意。处理不满14周岁未成年人的个人信息,个人信息处理者应当征得未成年人父母或者监护人的同意,并制定具体的处理规则。它还规定,个人有权从个人信息处理器获取和获取其个人信息的副本。此外,个人信息保护法规定,个人有权撤回对其个人信息处理的同意,个人信息处理者不得以个人拒绝同意或撤回对其个人数据处理的同意为由拒绝提供产品或服务。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则,处理个人信息的实体可能被勒令改正或暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。《个人信息保护法》进一步规定,未经中国政府机关批准,个人信息处理者不得向外国司法或执法机构提供存储在中国的任何个人信息。
关于互联网出版和文化产品的规定
2016年2月4日,国家新闻出版广电总局(广电总局的前身)和工信部发布了《网络出版服务管理规定》,并于2016年3月起施行。根据《网络出版规定》,凡在中国境内提供的网络出版服务,均适用《网络出版规定》,提供网络出版服务,须取得网络出版服务许可证。根据《网络出版规定》,网络出版服务是指通过信息网络向社会提供网络出版物,网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品,包括:(一)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物和其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品;(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品;(三)网络文献数据库或者其他以挑选、整理、收藏或者其他方式从上述作品衍生而来的数字作品;(四)广电总局确定的其他数字作品。
关于外币兑换和股利分配的规定
外币兑换
中国管理外币兑换的核心规定是2008年8月修订的《外汇管理条例》或《外汇局条例》。在中国的某些机构,包括外商投资企业,只要提供有效的商业文件,就可以在某些被授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。然而,资本账户交易需要得到外管局的批准。
2008年8月29日,外汇局发布第142号通知,通过限制兑换人民币的使用方式,规范外商投资企业将外币兑换成人民币。142号通知要求,外商投资企业外币折算成人民币的注册资本,只能在其经营范围内使用。同时,外汇局加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得的,不得将其用于偿还人民币贷款。
 
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2012年11月,外汇局发布了修订后的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》,大幅完善和简化了外汇管理程序。根据本通知,各种特殊用途外汇账户的开立,如
编制前
费用账户、外汇资本账户和担保账户、外国投资者在中国境内的人民币收益再投资以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实,同一实体的多个资本账户可以在不同的省份开立,这在以前是不可能的。此外,外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及修订后的配套文件,明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年6月1日,《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》(简称《通知13》)生效后,将不再要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记,而是要求单位和个人向符合条件的银行申请外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下,直接审核申请并进行登记。
2014年,外汇局决定进一步改革外汇管理体制,满足和便利外商投资企业经营和资本经营,并于2014年7月4日发布《关于在部分地区开展外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》。外管局第36号通知暂停外管局第142号通知在某些地区的适用,并允许在该地区注册的外商投资企业在业务范围内将外币注册资本折算成人民币资本进行股权投资,视为外商投资企业的再投资。2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》,即《外管局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日修订,取代了外管局第142号和第36号通知。根据外管局第19号通知,外商投资企业在经营范围内,也可以选择酌情将其注册资本由外币转换为人民币,并将转换后的人民币资本用于在中国境内的股权投资,这将被视为外商投资企业的再投资。然而,第19号通知重申了外商投资公司外币资本折算成人民币的原则,不得直接或间接将人民币用于超出其业务范围的目的。此外,2016年6月,外汇局发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即第16号通知,于同一天生效。与第19号通知相比,第16号通知规定,酌情结汇适用于外汇资本金、外债募集资金和汇出的境外上市募集资金,相应的结汇所得人民币不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。
2019年10月23日,外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,简称《外管局第28号通知》。其中,外管局第二十八号通知放宽了事前限制,允许经批准的经营范围内无股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资金进行境内股权投资,只要投资是真实的,并符合外商投资相关法律法规。此外,外管局第28号通知规定,部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付,而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,符合条件的企业可以使用其资本项下收入进行境内支付,无需事先提供每笔交易的真实性证明材料,只要资本用途真实并符合现行资本项目收入使用管理规定。
股利分配
根据国家外汇局2014年7月4日发布并施行的《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》及其附件,中国居民,包括中国机构和个人,为境外投融资目的,直接设立或间接控制离岸实体,必须向国家外汇局地方分支机构登记,该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权,在外汇局第37号通告中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步规定,特别目的载体如发生任何重大变动,包括但不限于中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,则须修订登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,境外直接投资外汇登记将由地方银行负责审核和办理,包括初始外汇登记和修订登记。
 
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倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能履行规定的外汇局登记,该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各项外汇局登记规定,可能会导致中国法律规定的逃汇责任,包括(I)被视为逃汇的海外汇出外汇总额的30%以下的罚款,以及(Ii)在涉及严重违规的情况下,处以不少于被视为逃汇的外汇总额30%至30%的罚款。此外,
负责人
而我们中国子公司的其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。该等规定适用于本公司为中国居民的直接及间接股东,并可适用于吾等日后向中国居民发行股份时所进行的任何海外收购及股份转让。见“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国境内有关中国居民离岸投资活动的规定可能限制我们中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚”。
股票期权规则
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》,参与境外上市公司股权激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员,除少数例外,须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记,并完成若干其他手续。未能完成外管局登记可能会对它们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们在中国的全资子公司注入额外资本的能力,并限制这些子公司向我们分配股息的能力。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民,向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外,中国境内机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表。当本公司于2019年7月首次公开发售完成后成为海外上市公司时,本公司及已获授购股权的中国公民雇员或中国购股权持有人将须遵守外管局通函第7号。如果吾等或吾等的中国期权持有人未能遵守外管局第7号通函,吾等及吾等的中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定,可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”
此外,国家税务总局已发布关于员工股票期权的通知,根据该通知,我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税,我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。
与税务有关的规例
中华人民共和国企业所得税
中国企业所得税按《中国企业所得税法》及其实施细则确定的应纳税所得额计算。2007年3月16日,中国的全国人民代表大会制定了《中华人民共和国企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日,国务院公布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,自2008年起施行,并于2019年修订。
根据中国企业所得税法,在中国境外设立而中国内部有“事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业”,其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月发布并于2017年修订的通知,关于将中国以外设立的由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业归类为“居民企业”的标准,或国家税务总局第82号通知澄清,该等中国“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为来自中国的收入,并应缴纳中国预扣税,目前向非中国企业股东支付的税率为10%。本通知还要求该等中国“居民企业”向中国税务机关作出各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。2011年7月27日,国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,简称《国家税务总局公告45》,自2011年9月1日起施行。这些管理措施还为居留身份的确定和确定后的管理以及主管税务机关的相关程序提供了指导。
 
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根据《国税局第82号通告》和《国税局公告45》的规定,中国控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,只有在满足第82号通告所列所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:(I)
日常工作
经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国;及(Iv)约50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们不符合SAT第82号通告中规定的所有条件。因此,吾等认为,就中国税务而言,吾等不应被视为“居民企业”,即使本公司适用SAT第82号通告中有关“事实上的管理机构”的标准。例如,我们的某些董事会决议和股东决议的会议记录和文件保存在中国境外。然而,中国税务机关可能会有不同的看法。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国”居民企业“,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。”
根据中国企业所得税法,符合软件企业资格的实体或企业有权自盈利年度起头两年免征所得税,并在未来三年减半企业所得税税率。斗鱼裕乐已获得SE资格。
中华人民共和国间接转让税
2015年2月3日,国家统计局发布了《关于间接转让资产有关企业所得税若干问题的通知》。
非中国
2017年修订的居民企业,或国家税务总局第7号通知。根据国家税务总局第7号通知,通过以下方式间接转让资产,包括中国居民企业的股权
非中国
如果居民企业没有合理的商业目的,并为逃避缴纳中国企业所得税而设立,则该等安排可被重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,须考虑的因素包括(但不限于)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成,或其收入是否主要来自中国;以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口可见一斑。根据SAT第7号通知,付款人未代扣代缴税款的,转让人应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。星期六通告7不适用于投资者透过公共证券交易所出售股份的交易,而该等股份是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日,国家税务总局发布《关于企业所得税代扣代缴问题的通知》。
非居民
企业源头,或SAT第37号通知,其中进一步阐述了关于企业在计算、报告和支付预扣税义务方面的相关实施规则
非居民
企业然而,关于沙特德士古公司第7号通告的解释和适用仍存在不确定性。税务机关可确定税务总局第7号通告适用于我们的离岸交易或出售我们或我们的离岸子公司的股票,
非居民
企业作为转让方,也参与其中。
增值税
2012年1月1日,国家税务总局正式启动了适用于部分行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税,而不是营业税。上海试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务等行业。试点计划于2011年开始仅适用于上海的交通运输业和现代服务业试点行业,并于2013年8月至8月逐步扩大到八个试点地区(包括北京和广东省)和全国范围。广告服务是“文化创意服务”的一种,其收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告,北京于2012年9月1日启动了相同的试点计划,广东省于2012年11月1日启动了该试点计划。广告服务是“文化创意服务”的一种,其收入适用6%的增值税税率。
 
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2013年12月12日,财政部、国家统计局印发《关于将铁路运输邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》,或《关于将铁路运输邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》。将试点征集通知中部分现代服务业的范围扩大到研发和技术服务、文化创意服务、广播影视服务等。此外,根据2014年6月1日起施行的《关于将电信业纳入营业税流转增值税试点方案的通知》,将试点征收通知下的部分现代服务业范围进一步扩大至电信业。2016年3月23日,财政部和国家统计局发布了《关于全面推开营业税征收增值税试点工作的通知》。自2016年5月1日起,中国税务机关在所有地区和行业征收增值税以代替营业税。截至2018年12月31日,我们所有实体提供的服务和销售的商品分别按6%和16%的税率缴纳增值税。
2019年3月20日,SAT宣布,自2019年4月1日起,将商品销售16%的增值税税率降至13%。
股息预提税金
向其所属企业分红的中国居民企业
非中国
根据中国法律,股东应按10%的税率扣缴中国所得税。然而,根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》,如果股息的实益拥有人是香港居民企业,直接持有上述企业(即股息分配者)至少25%的股权,应按分配股息的5%征税。同时,国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告,规定了一些不利于确定“受益所有人”的因素,特别是在控股公司的情况下。
此外,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局关于实施税收条约红利条款有关问题的通知》,税收条约对手方的税务居民就中国居民公司向其支付的股息享有税收条约规定的税收待遇,应满足以下所有要求:(一)取得股息的税务居民应为税收条约规定的公司;(Ii)该税务居民直接拥有的中国居民公司的股权和有表决权股份至少为指定百分比;及(Iii)在取得股息前12个月内的任何时间,该税务居民直接拥有的中国居民公司的资本比率至少为税务条约规定的百分比。
关于劳动和社会保险的规定
管理就业的主要法律包括(一)中国全国人大于1994年7月5日颁布的《中华人民共和国劳动法》,自1995年1月1日起生效,最近一次修订于2018年12月29日;(二)中国全国人大于2007年6月29日颁布,于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》。
根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》,用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,并对员工进行安全生产培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的,可处以罚款等行政处罚。对于严重的违法行为,可能会产生刑事责任。
此外,如果用人单位在连续两份固定期限劳动合同后继续雇用该员工,用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。如果用人单位终止了无限期劳动合同,用人单位还必须向雇员支付赔偿金。此外,中国的用人单位被要求为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。
根据中国全国人民代表大会于2010年10月28日公布并于2011年7月1日起施行、并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》以及其他相关法律法规,未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令在规定期限内缴纳规定的缴费,并缴纳滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据1999年4月3日国务院公布并分别于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》,未缴纳住房公积金的企业可以责令改正,并在规定的期限内缴纳规定的缴费;否则,可以申请当地法院强制执行。
 
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互联网平台公司反垄断有关规定
2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和集中可能具有排除或限制竞争效果的企业等垄断行为。《中国反垄断法》要求,如果交易双方在中国市场和/或全球市场的营业额超过某些门槛,且买方将因企业合并而获得对目标的控制权或决定性影响,则必须事先通知反垄断执法机构。2008年国务院发布并于2018年9月修订的国务院关于承接集中备案门槛的规定进一步明确,该门槛包括(I)上一会计年度所有参与交易的经营者全球总营业额超过人民币100亿元,且其中至少两家该等经营者在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币4亿元;或(Ii)所有参与交易的经营者在中国内的总营业额在上一会计年度超过人民币20亿元,且在上一会计年度中国内部的营业额超过人民币4亿元的经营者至少有两家。反垄断执法机构在确定“控制”或“决定性影响”时考虑的因素很多,根据一定的标准,反垄断执法机构可以对其被通知的交易进行反垄断审查。
2021年10月23日,全国人大常委会发布了修订后的《反垄断法》讨论稿,提出对经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争效果的,将对经营者非法集中的罚款提高到其上一年度销售收入的10%以下;对经营者集中不具有排除、限制竞争效果的,处以最高500万元的罚款。征求意见稿还建议,如果有任何证据表明集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果,即使这种集中没有达到备案门槛,有关当局也应对交易进行调查。
2020年9月11日,国资委发布了《经营者反垄断合规指引》,根据《中华人民共和国反垄断法》,要求经营者建立反垄断合规管理制度,防范反垄断合规风险。
2021年2月7日,国务院反垄断局正式发布《互联网平台领域反垄断指南》,即《平台经济反垄断指南》。根据国务院反垄断局的正式解释,《关于平台经济的反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面。《平台经济反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益,包括但不限于,禁止具有优势地位的平台滥用市场支配地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户,胁迫交易对手进入排他性安排,使用技术手段屏蔽竞争对手的界面,在商品展示的搜索结果中处于有利地位,使用捆绑服务销售服务或产品,强制收集用户不必要的数据)。此外,《关于平台经济的反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以维护市场竞争。
2021年8月17日,国资委发布了《防止网络不正当竞争规定(征求意见稿)》,或《防止网络不正当竞争规定草案》,旨在规范经营者通过互联网等信息网络进行不正当竞争的行为。《关于防止网络不正当竞争的规定草案》等规定,经营者不得使用任何技术手段阻碍、干预或进行不正当竞争行为。
关于并购和海外上市的规定
2006年8月8日,中国六个政府机构联合颁布了《外国投资者并购境内企业条例》,或称《并购细则》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,为推动中国企业股权在海外上市而成立、由中国企业或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体,必须在此类特殊目的载体的证券在海外任何证券交易所上市和交易之前,获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。并购规则还建立了程序和要求,可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求反垄断执法机构在任何
控制权变更
外国投资者控制中国境内企业的交易。
 
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此外,商务部2011年发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确,外国投资者实施的并购交易,如果引起“国防和安全”方面的关切,以及外国投资者可能通过并购获得对境内企业的事实控制权并引起“国家安全”方面的关切,应受到商务部的严格审查,并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。
2021年7月6日,国务院办公厅、中央办公厅印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月24日,证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》,向社会公开征求意见稿。根据这些意见稿,直接或间接在境外市场发行或上市的中国境内公司,包括一家中国股份有限公司和一家主营业务在中国的离岸公司,拟基于其在岸股票、资产或类似权益在境外市场发行股票或上市,必须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交。未按管理规定完成备案的,对境内企业处以警告或者100万元以上1000万元以下的罚款。情节严重的,可以责令停业、停业整顿,或者吊销许可证、营业执照。办法草案还规定,已在境外上市的中国公司还必须在三个工作日内向中国证监会备案。
后续行动
发行完成后在境外市场发行证券。然而,这些草案将于何时生效,目前还没有时间表。
4.c.组织架构
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构,包括我们的重要子公司和可变权益实体。
 

 
 
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备注:
(1)
武汉欧悦的唯一股东是我们的创始人、首席执行官兼董事首席执行官陈少杰先生。
(2)
武汉斗鱼的股东及其与本公司的关系如下:(I)我们的创始人、首席执行官兼董事首席执行官陈辉先生(50.23%);(Ii)我们的股东之一油桃的关联公司林芝利创(18.98%);(Iii)我们的股东之一北京丰业(13.16%),其99.99%的权益由武汉欧悦拥有;(Iv)我们的股东之一凤凰福居有限公司的关联公司北京凤凰(8.08%);(V)张文明先生(3.92%),我们
联合创始人,
联席首席执行官
及前董事,及(Vi)武汉超世商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(5.63%),其99.99%权益由武汉欧悦拥有。
与VIE和VIE各自股东的合同安排
目前,我们在中国的业务主要通过武汉斗鱼和武汉欧月运营,这是由于中国法律对外资拥有增值电信服务和其他互联网相关业务的限制。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)规定,除中国电信以外的增值电信服务提供商,外资持股比例一般不得超过50%。
电子商务
服务提供商。此外,外国投资者被禁止投资于从事某些网络和文化相关业务的公司。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与电信服务有关的规定”、“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与在线传输视听节目有关的规定”和“项目4.公司信息--4.B.业务概述-法规-与网络游戏运营有关的规定”。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。斗鱼宇乐,我们的中国子公司,被认为是一家外商投资企业。为遵守上述中国法律及法规,吾等主要根据一系列合同安排,透过武汉欧悦及武汉斗鱼、两家VIE及其中国附属公司在中国开展业务。由于这些合同安排,我们对VIE实施有效控制,并根据美国公认会计准则在我们的综合财务报表中合并它们的经营结果。在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。倘若VIE或其各自股东未能履行各自于合约安排下的责任,吾等执行赋予吾等对中国业务运作有效控制权的合约安排的能力可能受到限制,并可能须招致重大成本及花费额外资源以执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及索赔,我们不能保证这些在中国法律下是有效的。有关详情,请参阅“项目3.主要资料-3.D.风险因素-与本公司结构有关的风险”。
在韩坤律师事务所看来,我们的中国律师:
 
   
截至本年度报告日期,VIE和斗鱼育乐的所有权结构不会也不会与任何中国现行法律或法规相抵触;以及
 
   
斗鱼假期、VIE及其各自股东之间的合约安排下的每项协议均受中国法律管辖,并对该等协议的每一方均有效,并可根据其条款及现行有效的中国适用法律及法规对协议每一方强制执行。
关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。特别是,2019年3月,中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行。“中华人民共和国外商投资法”将“外商投资”定义为外国投资者以直接或间接方式对中国进行的投资活动,包括法律、行政法规规定或者国务院另有规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》规定,外国投资者通过合同安排控制中国境内可变利益实体的行为是否将被确认为“外国投资”,从而受到对外国投资的限制/禁止,这一点存在不确定性。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现为我们的直播业务和其他互联网相关业务建立运营结构的协议不符合中国政府对某些行业(如增值电信服务业务)的外国投资的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与公司结构有关的风险”。以下为斗鱼裕乐、武汉斗鱼与武汉斗鱼股东,以及武汉欧越与武汉欧月唯一股东陈少杰先生之间的合约安排摘要。
 
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武汉斗鱼
股份质押协议
根据斗鱼裕乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东于2018年5月订立的一系列股份质押协议,武汉斗鱼的股东将彼等于武汉斗鱼的全部股权质押予斗鱼裕乐,以担保武汉斗鱼履行独家业务合作协议项下的义务。如果武汉斗鱼违反其在独家业务合作协议下的合同义务,斗鱼裕乐将有权获得某些权利,包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利。股份质押协议项下的质押已根据中国法律及法规向中国有关法律机关登记。2019年1月,陈先生作为一方的现有股份质押协议因股权转让而被修订并重述条款大体相似的股份质押协议取代。于2020年4月及2020年7月,斗鱼裕乐、武汉斗鱼及陈可辛先生因股权转让,按实质相似条款订立额外两份股权质押协议。2021年10月,斗鱼裕乐、武汉斗鱼和武汉超赛商业信息咨询合伙企业(有限合伙)因转让武汉斗鱼股权,按实质相似条款订立股份质押协议。
独家期权协议
根据斗鱼裕乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东于2018年5月订立的一系列独家购股权协议,武汉斗鱼股东不可撤销地授予斗鱼裕乐或其指定人士一项独家选择权,以人民币1.0元或中国法律允许的最低价(以较低者为准)的价格购买武汉斗鱼股东持有的武汉斗鱼全部或部分股权。此外,武汉斗鱼不可撤销地授予斗鱼雨乐或其指定人士独家选择权,以在中国法律允许的范围内,以中国法律允许的最低价格,酌情购买武汉斗鱼持有或有权使用的全部或部分资产。2019年1月,陈先生作为一方的现有独家期权协议因股权转让而被修订并重述条款大致相似的独家期权协议取代,而经修订重述的独家期权协议因股权转让而于2020年4月和2020年7月进一步被条款大体相似的两份独家期权协议取代。2021年10月,斗鱼裕乐、武汉斗鱼和武汉朝赛商业信息咨询合伙企业(有限合伙)因转让武汉斗鱼股权,按实质相似条款订立独家期权协议。
独家商业合作协议
根据斗鱼宇乐与武汉斗鱼于2018年5月签订的独家业务合作协议,武汉斗鱼同意聘请斗鱼宇乐作为其业务支持、技术和咨询服务的独家提供商,包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护,以换取服务费。根据该等安排,服务收费将相当于武汉斗鱼的全部纯利,并可由斗鱼全权酌情调整。因此,斗鱼雨乐享有武汉斗鱼业务带来的所有经济利益。
授权书
根据武汉斗鱼各股东于2018年5月发出的一系列授权书,武汉斗鱼的股东不可撤销地委任斗鱼育乐或斗鱼育乐授权的一名斗鱼为其股东。
事实律师
代表彼等处理武汉斗鱼的一切事宜,并行使彼等作为武汉斗鱼注册股东的一切权利。2019年1月,陈先生出具的现有授权书因股权转让被大体相似条款的新授权书取代,该新授权书于2020年4月和2020年7月因股权转让进一步被两份条款大体相似的授权书取代。2021年10月,武汉朝赛商业信息咨询合伙企业(有限合伙)因转让武汉斗鱼股权,按实质类似条款签署授权书。
配偶同意书
根据武汉斗鱼个人股东陈明先生、张文明先生的配偶于2018年5月签署的一系列配偶同意书,签署配偶确认并约定武汉斗鱼的股权为其配偶的自有财产,不构成夫妻共同财产。配偶双方还不可撤销地放弃其配偶持有的武汉斗鱼股权适用法律可能授予的任何潜在权利或权益。2019年1月,由于股权转让,陈先生配偶签署的现有配偶同意书被条款大体相似的新配偶同意书取代。2020年4月和2020年7月,陈某先生的配偶因股权转让追加了两份条款大体相似的配偶同意书。
武汉欧月
股份质押协议
根据斗鱼裕乐、武汉欧跃及武汉欧越唯一股东陈陈先生于2018年5月29日订立的股份质押协议,陈明先生将其于武汉欧跃的全部股权质押予斗鱼裕乐,以担保武汉欧跃履行独家业务合作协议项下的责任。如果武汉欧悦违反其在独家业务合作协议下的合同义务,斗鱼宇乐将有权获得某些权利,包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利。股份质押协议项下的质押已根据中国法律及法规向中国有关法律机关登记。
 
96

目录表
独家期权协议
根据斗鱼宇乐、武汉欧跃及武汉欧跃唯一股东陈辰先生于2018年5月29日订立的独家购股权协议,陈宇先生不可撤销地授予斗鱼雨乐或其指定人士独家购股权,以人民币1.0元或中国法律允许的最低价(以较低者为准)购买陈雨乐先生持有的武汉欧跃全部或部分股权。此外,武汉欧悦不可撤销地授予斗鱼雨乐或其指定人士独家选择权,可在中国法律允许的范围内酌情购买武汉欧跃持有或有权使用的全部或部分资产。在中国相关法律法规的规限下,武汉欧悦及陈晨先生将向斗鱼宇乐退还其收到的任何金额的购买价格。
独家商业合作协议
根据斗鱼宇乐与武汉欧月于2018年5月29日签订的独家业务运营协议,武汉欧悦同意聘请斗鱼宇乐作为其业务支持、技术及咨询服务的独家提供商,包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发及系统维护,以换取服务费。根据这些安排,服务费在斗鱼雨乐调整的情况下,相当于武汉欧月的全部净利润。斗鱼雨乐可自行调整服务费。斗鱼宇乐享有武汉欧悦业务带来的所有经济利益。
授权书
根据武汉欧悦唯一股东陈某先生于2018年5月29日发出的授权书,陈某先生不可撤销地委任斗鱼雨乐或斗鱼雨乐授权的斗鱼为其本人。
事实律师
代表其处理武汉欧悦的一切事宜,并行使其作为武汉欧悦的注册股东的所有权利。
配偶同意书
根据武汉欧月唯一股东陈某先生配偶于2018年5月29日签署的配偶同意书,签字配偶确认并同意武汉欧月的股权为陈某先生的自有财产,不构成夫妻共同财产。签署配偶亦不可撤销地放弃因适用法律的实施而可能授予的任何潜在权利或权益,而该等权利或权益与陈辉先生持有的武汉欧悦的股权有关。
4.D.房及设备
我们的公司总部设在武汉,中国。截至2021年12月31日,我们租赁的办公空间总面积约为35,225平方米,其中武汉约30,804平方米,上海约1,859平方米,北京约2,418平方米,广州约144平方米。我们的物理服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要,但我们预计会按需要寻求更多地方,以配合未来的发展。
 
项目4A。
未解决的员工意见
没有。
 
第5项。
经营和财务回顾与展望
你应该阅读以下讨论以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论可能包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与我们目前预期的大不相同,这些因素包括我们在“第3项.主要信息--第3.D.项风险因素”和本年度报告其他部分中描述的那些因素。
 
97

目录表
关于外币波动对公司的影响,以及外币净投资通过货币借款和其他对冲工具对冲的程度,请参阅“第11项.关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险”。
5.a.经营业绩
影响我们经营结果的一般因素
我们的业务和经营业绩受到影响中国以游戏为中心的直播行业的一般因素的影响,这些因素包括:
 
   
中国的整体经济增长;
 
   
移动互联网和移动支付的使用率和普及率;
 
   
中国直播市场的增长和竞争格局,特别是以游戏为中心的直播市场;
 
   
中国网游市场的增长,尤其是
电子竞技
市场;以及
 
   
影响中国直播行业的政府政策和举措,包括游戏直播和电子竞技。
任何这些一般行业条件的不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响,并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
影响我们经营业绩的具体因素
虽然我们的业务受到影响中国游戏直播行业的一般因素的影响,但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
我们能够维护和扩大我们的用户基础,并增强我们的用户参与度
我们拥有庞大且高参与度的用户基础,这推动了我们的收入增长。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们分别拥有394.3和433.4亿注册用户。我们的平均移动MAU从2020年第四季度的5820万增加到2021年第四季度的6240万。我们在以游戏为中心的直播行业的品牌知名度和枢纽地位使我们能够继续通过有机增长和流量获取来获取用户。我们能否有效地维持和扩大我们的用户基础,将影响我们业务的增长和我们未来的收入。
我们的用户基础和用户参与度帮助我们吸引了制作高质量内容的顶级流媒体。我们平台的精心策划的内容和互动功能有助于吸引和留住用户,并鼓励用户参与,这反过来又增加了虚拟礼物活动和我们的直播收入。我们的游戏直播与广泛的其他娱乐内容相结合,在吸引用户流量和促进用户消费方面非常有效。此外,我们平台广泛的用户覆盖范围和诱人的商业主张不断吸引广告商、游戏开发商和其他电子竞技行业的参与者来到我们的平台。
我们寻求不断扩大我们的用户基础,投资于我们的品牌认知度,并刺激积极的用户参与,以加强我们在以游戏为中心的直播市场的领先地位。我们能否保持和扩大我们的用户基础,以及保持和提高用户参与度,取决于我们招募、培训和留住高质量流媒体用户、持续制作高质量内容、保持我们在中国不断增长的电子竞技行业中的枢纽地位,以及通过技术创新不断改善用户娱乐体验的能力。
我们打算进一步开拓海外市场,通过有机扩张和选择性投资来扩大我们的用户基础。我们在2018年收购了Nonolive,这是一个主要专注于东南亚市场的移动直播平台。我们还通过各种渠道向其他海外市场扩张,如日本。
我们有能力吸引和留住受欢迎的流媒体用户,并提高我们的内容质量
受欢迎的流媒体对于维护和扩大我们的用户基础以及增强用户参与度至关重要。我们的顶级流媒体产生的高质量内容增加了我们用户社区的振动,进而推动了我们在直播、广告和游戏分发方面的收入增长。我们吸引和留住顶级流媒体的能力取决于我们的品牌知名度、用户基础的规模和参与度、我们平台的支持以及盈利机会。
 
98

目录表
我们将继续通过我们全面的流媒体开发系统来吸引、培育和推广我们的流媒体,并增加我们的流媒体对我们平台的粘性和依赖。
我们利用电子竞技行业的能力
我们相信,我们的平台处于战略地位,能够从中国电子竞技市场的增长中受益。2020年第四季度和2021年第四季度,我们的平均移动电子竞技MAU分别约为3400万和3710万。我们利用中国在电子竞技领域的先行者优势,凭借广泛的用户覆盖范围、高用户参与度、强大的品牌知名度和诱人的盈利机会,建立了一个吸引电子竞技流媒体、游戏开发商和发行商、专业玩家和电子竞技锦标赛组织者的平台。
我们期望继续在我们的平台上寻找和推广更多的电子竞技内容,探索并有选择地获得转播权,投资于电子竞技赞助,并组织备受瞩目的电子竞技赛事。我们获得令人垂涎的电子竞技内容的能力使我们能够吸引和留住更多用户,也使我们能够提高我们的用户参与度,提高我们用户的付费意愿,延长相关电子竞技游戏的寿命,并增强我们在电子竞技行业所有参与者中的品牌知名度,这将长期推动我们付费用户和我们业务的增长。
我们增强盈利能力的能力
我们从各种盈利渠道获得收入,包括(I)直播和(Ii)广告等。我们的直播收入主要由付费用户数量和ARPPU推动。自2017年以来,由于我们的流媒体不断推广和虚拟送礼场景的扩大,我们的付费用户数量出现了增长。我们的年度付费用户基数在2020年为2070万,2021年为1750万。我们打算吸引和培养更多受欢迎的流媒体用户,提供更多优质内容,在我们的平台上实现用户付费场景的多元化,并加强流媒体用户和观众之间的互动,以提高用户付费意愿。我们的付费用户数量总体上稳步增长,这是由于我们通过引人注目的内容和各种促销活动和活动积极培养用户的付费习惯。我们过去经历过,而且可能会继续经历我们的付费用户的一些波动,这是因为某些季度的促销活动较少,或者与总MAU相比,付费用户基础被稀释。
我们提供有效和有针对性的广告解决方案,以具有吸引力的人口统计数据覆盖广泛的受众,以激励现有广告客户的更多支出,并吸引新的广告客户。我们不断创新我们的广告方式,同时也在提高广告效率。我们将关注市场发展,并考虑深化与游戏开发商和发行商的合作伙伴关系,以增加我们在游戏发行方面的参与。我们还计划进一步探索其他货币化渠道,包括新游戏和其他游戏活动的促销渠道,为我们的用户提供一整套服务。
我们相信,我们庞大且敬业的用户基础,以及我们在中国以游戏为中心的直播生态系统中的领先地位,将使我们能够继续提高我们的货币化效率和多元化。
我们有能力进一步提高成本效益和规模效益
我们在我们的技术、品牌、流媒体和团队方面进行了重大投资。我们的成本主要包括收入分享费、内容成本和带宽成本。我们的费用主要包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。对我们来说,有效地管理成本和支出并提高运营效率至关重要,我们相信我们的平台已经实现了强大的运营杠杆和规模经济。
我们能否实现更大的成本效益和规模经济,还取决于我们能否有效地管理和控制我们的成本和开支。我们计划升级我们的技术能力和基础设施,以支持我们的业务增长。我们预计,采用先进的流媒体技术和强劲的业务增长将使我们能够提高运营效率,并从规模经济中进一步受益。
 
99

目录表
运营结果的关键组成部分
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
  
                           
    
(单位:百万)
 
净收入
(1)
  
 
7,283.2
 
  
 
9,601.9
 
     9,165.3        1,438.2  
收入成本
     (6,087.0      (8,041.6      (8,075.4      (1,267.2
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
毛利
  
 
1,196.2
 
  
 
1,560.3
 
  
 
1,089.9
 
  
 
171.0
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
运营费用:
                                   
销售和市场营销费用
(2)
     (598.7      (580.4      (952.9      (149.5
研发费用
(2)
     (383.9      (416.3      (490.0      (76.9
一般和行政费用
(2)
     (446.1      (375.9      (376.0      (59.0
其他营业收入,净额
     100.8        74.4        80.3        12.6  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总运营费用
  
 
(1,327.9
  
 
(1,298.2
  
 
(1,738.6
  
 
(272.8
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
营业收入(亏损)
  
 
(131.7
  
 
262.1
 
  
 
(648.7
  
 
(101.8
其他费用,净额
     (22.8      (27.4      (33.8      (5.3
净汇兑收益
     32.0                       
利息收入
     159.1        145.2        77.4        12.1  
出售附属公司的收益
            23.5                
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税前收入(亏损)
  
 
36.6
 
  
 
403.4
 
  
 
(605.1
  
 
(95.0
所得税费用
                           
应占权益法投资的(亏损)收入
     (3.3      1.3        (15.1      (2.4
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净收益(亏损)
  
 
33.3
 
  
 
404.7
 
  
 
(620.2
  
 
(97.4
非控股权益应占净亏损
     (6.5      (80.8      (38.4      (6.0
本公司普通股股东应占净收入(亏损)
  
 
39.8
 
  
 
485.5
 
  
 
(581.8
  
 
(91.4
净收益(亏损)
  
 
33.3
 
  
 
404.7
 
  
 
(620.2
  
 
(97.4
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他综合亏损,税后净额为零:
                                   
外币折算调整
     109.5        (425.7      (123.6      (19.4
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
综合收益(亏损)
  
 
142.8
 
  
 
(21.0
  
 
(743.8
  
 
(116.8
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
备注:
(1)
我们采用了亚利桑那州立大学
2014-09,
“来自客户合同的收入(主题606)”及其于2019年1月1日的修订,采用修改后的追溯方法,因此2019年1月1日之后开始的报告期间的结果在主题606下呈列,而前期金额不作调整,并继续根据主题605下的历史会计报告。
(2)
包括二零一九年、二零二零年及二零二一年的股份报酬分别为人民币290. 8百万元、人民币142. 1百万元及人民币132. 1百万元(20. 7百万美元)。
收入
我们的收入主要来自(i)直播及(ii)广告及其他收入。
下表载列本集团于所示期间的收入来源(按绝对金额及占总收入净额的百分比):
 
100

目录表
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
净收入
  
人民币
    
%
    
人民币
    
%
    
人民币
    
美元
    
%
 
  
                                                
    
(除百分比外,以百万为单位)
 
直播
     6,617.3        90.9        8,852.2        92.2        8,596.6        1,349.0        93.8  
广告
     513.3        7.0        645.2        6.7        464.9        72.9        5.1  
其他
     152.7        2.1        104.6        1.1        103.8        16.3        1.1  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
7,283.3
 
  
 
100.0
 
  
 
9,601.9
 
  
 
100.0
 
  
 
9,165.3
 
  
 
1,438.2
 
  
 
100.0
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
直播
我们主要通过销售虚拟礼品产生直播收入。见"项目4。公司信息—4.B。业务概述—货币化机会—直播。
广告及其他
我们主要通过向广告商提供各种形式的广告服务和促销活动来产生广告收入,包括(I)直播期间的综合促销活动,(Ii)广告展示,以及(Iii)线上和线下活动相关的广告。在较小程度上,我们还通过游戏分销与游戏开发商和发行商达成收入分享安排,从而获得收入。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--盈利机会--广告及其他。”
收入成本
我们的收入成本包括(I)收入分享费和内容成本,(Ii)带宽成本,以及(Iii)其他。下表按绝对额和所示期间收入成本总额的百分比分列了收入成本构成部分:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
收入成本
  
人民币
    
%
    
人民币
    
%
    
人民币
    
美元
    
%
 
  
                                                
    
(除百分比外,以百万为单位)
 
收入分享费和内容成本
(1)
     5,176.5        85.0        7,129.1        88.7        7,153.2        1,122.5        88.6  
带宽成本
     617.8        10.1        661.1        8.2        665.2        104.4        8.2  
其他
     292.7        4.9        251.4        3.1        257.0        40.3        3.2  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
6,087.0
 
  
 
100.0
 
  
 
8,041.6
 
  
 
100.0
 
  
 
8,075.4
 
  
 
1,267.2
 
  
 
100.0
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
注:
(1)
包括在流传输时段中花费的内容版权成本。
收入分享费用和内容成本。
我们的收入分成费用是指我们根据虚拟物品销售收入的一定比例向流媒体和人才经纪公司支付的费用,包括虚拟礼物和其他基于订阅的特权。当观众向流媒体发送虚拟礼物时,我们向流媒体或该流媒体所属的经纪公司支付一定比例的虚拟礼物销售额。我们的内容成本主要包括
(I)报名人数
给顶级独家流媒体的奖金,这是根据流媒体的表现矩阵确定的月度支付,(Ii)我们在购买内容版权时产生的成本,以及(Iii)我们在生成自产内容方面的投资。
带宽成本。
带宽成本是我们为带宽和内容交付相关服务向电信服务提供商支付的费用。
其他。
其他成本包括我们向第三方支付处理平台支付的费用,我们的用户通过这些平台购买我们的虚拟货币,服务器的折旧,与数据中心服务相关的成本,与我们投资的电子竞技团队相关的成本,以及其他IT基础设施支出。
 
101

目录表
运营费用
我们的营运开支包括(I)销售及市场推广开支;(Ii)研发开支;(Iii)一般及行政开支;及(Iv)其他营运收入。
下表以绝对额和所示期间营业费用总额的百分比列出了我们的营业费用的组成部分:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
运营费用
  
人民币
   
%
   
人民币
   
%
   
人民币
   
美元
   
%
 
  
                                          
    
(除百分比外,以百万为单位)
 
销售和营销费用
     598.7       45.1       580.4       44.7       952.9       149.5       54.8  
研发费用
     383.9       28.9       416.3       32.1       490.0       76.9       28.2  
一般和行政费用
     446.1       33.6       375.9       28.9       376.0       59.0       21.6  
其他营业收入,净额
     (100.8     (7.6     (74.4     (5.7     (80.3     (12.6     (4.6
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总计
  
 
1,327.9
 
 
 
100.0
 
 
 
1,298.2
 
 
 
100.0
 
 
 
1,738.6
 
 
 
272.8
 
 
 
100.0
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括(I)我们销售和营销员工的工资和福利,(Ii)品牌和广告费用,包括投放广告、举办促销活动以及开发和设计营销活动以产生我们平台的用户流量的成本,以及(Iii)基于股份的薪酬和(Iv)其他费用,如我们拥有冠名权的电子竞技锦标赛的赞助。我们预计,随着我们继续推广以游戏为中心的升级平台以及我们的业务增长,我们的销售和营销费用在绝对值上将继续适度增长。
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括(I)研发员工的工资和福利,以及(Ii)基于股份的薪酬和(Iii)主要包括与研究使用相关的折旧在内的其他费用。我们预计,随着我们继续升级IT技术和基础设施,以提供更好的用户体验并逐步实现规模经济,我们的研发费用占收入的比例将保持稳定。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支主要包括(I)一般及行政人员的薪金及福利,(Ii)以股份为基础的薪酬,(Iii)专业服务费,及(Iv)其他开支,主要包括差旅开支、一般办公室开支及办公室租金开支。我们预计,随着我们在提高运营效率的同时继续增长业务,我们的一般和行政费用占收入的比例将保持稳定。
其他营业收入,净额
我们的其他营业收入,净额主要包括(I)政府补贴收益,指我们从地方政府获得的资金,以及(Ii)诉讼收益或损失。
其他费用,净额
我们的其他费用净额主要包括权益法投资的减值损失和成本法投资的处置损失。
外币折算调整
外币折算调整报告为累计折算调整,并显示为其他全面收入的组成部分。累计折算调整是将集团内合并主体的财务报表折算为非集团报告货币的人民币本位币。截至2021年12月31日止年度的累计换算调整主要由于开曼群岛控股公司持有的现金及现金等价物,以及截至2021年12月31日止年度的人民币兑美元升值所致。我们预计,未来一段时间,外币折算调整将继续随着人民币对美元的波动而波动。
 
102

目录表
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入。
我们的收入从2020年的人民币96.019亿元下降到2021年的人民币91.682亿元(14.382亿美元),主要是由于我们的直播收入以及广告和其他收入的减少。
直播收入。
我们的直播收入从2020年的人民币88.522亿元下降到2021年的人民币85.966亿元(13.49亿美元),降幅为2.9%,这主要是由于我们的付费用户从2020年的2,070万减少到2021年的1,750万,这是由于付费用户的消费习惯在
新冠肺炎
今年上半年疫情有所恢复,下半年我们实施了稳定的业务战略。实施稳定的运营战略主要是指我们对某些互动功能进行战略调整,并做出相关的运营努力,以促进我们平台的长远发展。
广告和其他收入。
我们的广告和其他收入从2020年的人民币7.496亿元下降到2021年的人民币5.687亿元(8920万美元),主要是由于我们新的商业化模式的持续发展,我们从战略上将我们本可以直接货币化的广告流量的一部分,以及不断变化的宏观环境导致的广告支出减少。
收入成本。
我们的收入成本保持稳定,从2020年的人民币80.416亿元人民币稳定到2021年的人民币80.754亿元人民币(12.672亿美元)。
收入分享费用和内容成本。
我们的收入分享费和内容成本增加了0.3%,从2020年的人民币71.291亿元增加到2021年的人民币71.532亿元(11.225亿美元),这主要是由于我们对以游戏为中心的内容的持续投资导致我们的内容成本增加。
带宽成本。
我们的带宽成本在2021年保持稳定,为人民币6.652亿元(104.4美元),而2020年为人民币6.611亿元。
毛利(亏损)和毛利率。
由于上述因素,我们于2021年的毛利为人民币10.89.9亿元(1.71亿美元),而2020年的毛利为人民币15.603亿元。同期我们的毛利率从16.3%降至11.9%。
总运营费用。
我们的总运营费用从2020年的人民币12.982亿元增加到2021年的人民币17.386亿元(272.8亿美元),增幅为33.9%。
销售和营销费用。
我们的销售和营销费用增加了64.2%,从2020年的人民币5.804亿元增加到2021年的人民币9.529亿元(149.5美元)。这一增长主要是由于我们的在线流量获取渠道的支出增加,以进一步推广我们以游戏为中心的综合平台。
研究和开发费用。
我们的研发费用从2020年的人民币4.163亿元增加到2021年的人民币4.9亿元(7690万美元),增长了17.7%。这一增长主要是由于我们继续投资于产品升级以持续实施我们以游戏为中心的内容战略,从而增加了我们研发人员的工资相关费用。
一般和行政费用。
我们的一般和行政费用保持稳定,从2020年的3.759亿元人民币稳定到2021年的3.76亿元人民币(5900万美元)。
其他营业收入净额
我们的其他营业收入,净额从2020年的人民币7,440万元增加到2021年的人民币8,030万元(1,260万美元)。这一增长主要是由于诉讼收益增加,但政府补贴的减少部分抵消了这一增长。
外汇收益(亏损)净额。
我们在2020年和2021年没有任何外汇收益。
 
103

目录表
利息收入。
利息收入包括从银行存款中赚取的利息。我们在2020年和2021年分别录得人民币1.452亿元和7740万元(合1210万美元)。利息收入减少,主要是由于利率下降。
扣除所得税费用前的损失(收益)。
因此,我们于2021年实现所得税支出前亏损人民币6.051亿元(9,500万美元),而2020年所得税支出前收益为人民币4.034亿元。
所得税支出。
由于我们的累计净亏损和由此产生的税收亏损,我们在2020年和2021年没有所得税支出。
净亏损(收益)
我们在2021年实现净亏损人民币6.202亿元(合9,740万美元),而2020年净收益为人民币4.047亿元。
调整后的净收入。
我们在2021年实现调整后净亏损人民币4.393亿元(6850万美元),而2020年调整后净收益为人民币5.416亿元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入。
我们的收入从2019年的人民币72.832亿元增长到2020年的人民币96.019亿元(14.716亿美元),增长了31.8%,这主要是由于我们的直播收入的增加。
直播收入。
我们的直播收入从2019年的人民币66.173亿元增长到2020年的人民币88.522亿元(13.567亿美元),增长了33.8%,这主要是由于我们的付费用户从2019年的1750万增长到2020年的2070万,这是我们不断努力扩大用户基础,并通过平台内容多样化、提升用户体验和加强用户与流媒体互动来培养用户付费意愿的结果。
广告和其他收入。
我们的广告及其他收入由2019年的人民币6.659亿元增长12.6%至2020年的人民币7.497亿元(114.9美元),主要是由于公司扩大了品牌知名度及广告商的需求相应增加。
收入成本。
我们的收入成本从2019年的人民币6087.0百万元增加到2020年的人民币80.416亿元(12.324亿美元),增幅为32.1%,这主要是由于收入分享费和内容成本的增加。
收入分享费用和内容成本。
我们的收入分享费及内容成本由2019年的人民币51.765亿元增加至2020年的人民币71.291亿元(10.927亿美元),增幅达37.7%,主要是由于收入分享费的增加与总净收入的增长一致,以及本公司对电子竞技相关内容的投资导致内容成本的增加。
带宽成本。
我们的带宽成本从2019年的人民币6.178亿元增加到2020年的人民币6.611亿元(101.3美元),增幅为7.0%,主要是由于我们平台上不断增长的用户流量和用户参与度导致带宽使用量增加,但由于我们在流量高峰期进行主动管理和技术升级导致单位购买价格下降和使用效率提高,部分抵消了这一增长。
毛利(亏损)和毛利率。
由于上述因素,我们于2020年的毛利为人民币15.603亿元(2.391亿美元),而2019年的毛利为人民币11.962亿元。同期我们的毛利率从16.4%略降至16.3%。
总运营费用。
我们的总运营费用由2019年的人民币13.279亿元略微下降至2020年的人民币12.982亿元(198.9百万美元),降幅为2.2%。
销售和营销费用。
我们的销售和营销费用从2019年的5.987亿元人民币下降到2020年的5.804亿元人民币(8890万美元),降幅为3.1%。这一减少主要是由于市场推广活动的数量减少。
新冠肺炎
大流行爆发。
研究和开发费用。
我们的研发费用从2019年的3.839亿元人民币增加到2020年的4.163亿元人民币(6380万美元),增幅为8.4%。这一增长主要是由于各业务部门不断进行研发工作而导致员工成本增加所致。
 
104

目录表
一般和行政费用。
我们的一般和行政费用从2019年的人民币4.461亿元下降到2020年的人民币3.759亿元(5760万美元),降幅为15.7%。这一减少主要是由于以股份为基础的薪酬支出减少所致。
其他营业收入净额
我们的其他营业收入,净额从2019年的1.08亿元人民币下降到2020年的7440万元人民币(1140万美元)。减少的主要原因是我们的政府补贴被诉讼费用的增加所抵消,其中4970万元人民币是因为我们解决了与我们的一个传送带有关的合同纠纷。
外汇收益(亏损)净额。
2019年我们有3200万元的外汇收益。我们在2020年没有记录任何外汇收益。这一变化主要是因为由于汇率的波动,我们在2019年实现了与重组相关的一名股东以美元偿还的收益。
利息收入。
利息收入包括从银行存款获得的利息。我们在2019年和2020年分别录得人民币1.591亿元和人民币1.452亿元(2,230万美元)。利息收入减少,主要是由于利率下降。
所得税支出前收入。
如上所述,我们在2019年和2020年分别实现了所得税支出前收益人民币3660万元和人民币4.034亿元(6180万美元)。
所得税支出。
由于我们的累计净亏损和由此产生的税收亏损结转,我们在2019年和2020年没有所得税支出。
净收入。
我们在2019年和2020年分别实现净收入人民币3330万元和人民币4.047亿元(合6200万美元)。
调整后的净收入。
我们在2019年和2020年分别实现了调整后的净收入人民币3.464亿元和人民币5.416亿元(合8300万美元)。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。
日本
我们在日本的子公司按照日本财务省的相关规定计算所得税税率。我们可能被要求从我们支付给股东的股息中预扣5%的预扣税
非居民
企业
香港
我们在香港的附属公司在香港进行的活动须按16.5%的统一税率缴纳香港利得税。我们的附属公司支付给我们的股息在香港不需要缴纳预扣税。
中华人民共和国
一般情况下,我们在中国的子公司和合并可变权益实体在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税,但适用特殊优惠税率的除外,例如符合各种标准的“高新技术企业”适用15%的税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
此外,软件企业有权享受两年的所得税豁免,从其盈利运营的第一年开始,在抵消前几年发生的税收损失后,在随后的三年中减税50%,税率为12.5%。拟享受软件企业资格的企业,在使用企业所得税优惠税率之前,必须每年进行自我评估,以确保其符合资格标准,并向税务机关提交所需的证明文件。这些企业将每年接受税务机关的审查,以确定是否有资格享受相关优惠。在税收优惠年度内,企业使用优惠税率,但经有关部门认定不符合适用条件的,可以撤销该企业的软件企业资格。斗鱼宇乐、武汉欧悦、武汉斗鱼于2019年获得软件企业地位,但未享受该地位的税收优惠。斗鱼裕乐获得了《软件企业证书》,这使其能够享受由
两年免税期
自第一个盈利日历年起,随后三个日历年的普通税率降低50%。
 
105

目录表
2009年4月,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知,其中规定了某些具体标准,以确定一个国家的“事实上的管理机构”是否
中国控制
在境外注册成立的企业位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在符合下列所有条件的情况下,才会因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民:(I)
日常工作
经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持于中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继SAT第82号通告之后,SAT发布了自2011年9月起生效的SAT公告45,为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公报45规定了关于确定居住身份和确定后事项的管理的详细程序和管理。斗鱼是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定斗鱼是中国居民企业,我们可能被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的预提税。
非居民
企业,包括美国存托凭证的持有者。此外,
非居民
企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所得收益缴纳10%的中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。目前还不清楚我们的
非中国
个人股东(包括美国存托股份的持有者)将对由此获得的股息或收益缴纳任何中国税
非中国
如果我们决定成为一家中国居民企业,我们的个人股东。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。目前也不清楚是否
非中国
倘若斗鱼被视为中国居民企业,则斗鱼的股东将可申索其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国”居民企业“,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。”
我们提供的服务减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税,将按6%的税率缴纳增值税。
根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,我们公司不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,当我们的英属维尔京群岛子公司向非英属维尔京群岛居民的股东支付股息时,将不会征收英属维尔京群岛预扣税。
 
106

目录表
非公认会计原则
财务措施
为了补充我们根据美国公认会计准则编制和列报的合并财务报表,我们使用以下内容
非公认会计原则
了解和评估公司核心经营业绩的财务措施:调整后的营业收入(亏损),计算为经股权薪酬支出调整后的营业收入(亏损);调整后的净收益(亏损),计算为经分享薪酬支出调整后的净亏损、权益法投资中的亏损(收入)份额以及减值损失和投资的公允价值调整;调整后的斗鱼净收益(亏损),计算为斗鱼应占的净收益(亏损),即经股权薪酬支出调整后的净收益(亏损)、权益法投资中的亏损(收益)份额以及投资减值损失和公允价值调整;以及调整后的基本和稀释后每股普通股净收益,即
非公认会计原则
普通股股东应占净收益(亏损)除以计算时使用的普通股加权平均数
非公认会计原则
每股普通股的基本和稀释后净收益。这个
非公认会计原则
提出财务措施是为了加强投资者对我们财务业绩的整体了解,不应被视为替代或优于根据美国公认会计准则编制和提交的财务信息。鼓励投资者审查历史上的对账
非公认会计原则
财务指标与GAAP财务指标具有最直接的可比性。AS
非公认会计原则
财务指标作为一种分析指标具有实质性的局限性,可能不是所有公司都以相同的方式计算,它们可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标进行比较。鉴于上述限制,您不应考虑
非公认会计原则
作为替代或优于根据公认会计原则编制的此类指标的财务指标。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,不依赖任何单一的财务衡量标准。
 
107

目录表
下表列出了从GAAP措施到
非公认会计原则
这几年的措施表明:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
  
                           
    
(in百万美元,股票、ADS、每股和每股ADS数据除外)
 
营业收入(亏损)
     (131.7      262.1        (648.7      (101.8
添加:
                                   
基于股份的薪酬费用
     290.8        142.1        132.1        20.7  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
调整后营业收入(亏损)
  
 
159.1
 
  
 
404.2
 
  
 
(516.6
  
 
(81.1
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净收益(亏损)
  
 
33.3
 
  
 
404.7
 
  
 
(620.2
  
 
(97.3
添加:
                                   
基于股份的薪酬费用
     290.8        142.1        132.1        20.7  
权益法投资中(收益)损失的份额
     3.3        (1.3      15.1        2.4  
出售附属公司的收益
            (23.4              
投资的减值损失和公允价值调整
     19.0        19.5        33.7        5.3  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
调整后净收益(亏损)
  
 
346.4
 
  
 
541.6
 
  
 
(439.3
  
 
(68.9
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
斗鱼应占净收益(亏损)
  
 
39.8
 
  
 
485.5
 
  
 
(581.9
  
 
(91.3
添加:
                                   
基于股份的薪酬费用
     290.8        142.1        132.1        20.7  
权益法投资中的收入(损失)份额
     3.3        (1.3      15.1        2.4  
出售附属公司的收益
            (23.4              
投资的减值损失和公允价值调整
     19.0        19.5        33.7        5.3  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
调整后的斗鱼净收益(亏损)
  
 
352.9
 
  
 
622.4
 
  
 
(401.0
  
 
(62.9
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
调整后每股普通股净收益(亏损)
                                   
基本信息
     17.58        19.47        (12.32      (1.93
稀释
     11.74        19.47        (12.32      (1.93
调整后的每美国存托股份净收益(亏损)
                                   
基本信息
     1.76        1.95        (1.23      (0.19
稀释
     1.17        1.95        (1.23      (0.19
计算调整后每股普通股净收益(亏损)所用普通股加权平均数
                                   
基本信息
     19,254,661        31,963,526        32,544,878        32,544,878  
稀释
     31,442,931        33,012,682        32,544,878        32,544,878  
用于计算每股美国存托凭证调整后净收益(亏损)的加权平均普通股数
                                   
基本信息
     192,546,612        319,635,264        325,448,779        325,448,779  
稀释
     314,429,306        330,126,823        325,448,779        325,448,779  
5.B.流动资金和资本资源
流动性与资本资源
现金流和营运资本
我们的主要流动性来源一直是我们运营产生的现金和我们股东的贡献。截至2021年12月31日,我们拥有人民币44.564亿元(6.993亿美元)的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和存入银行的三个月或更短期限的定期存款,以及按成本加应计利息列示的货币市场基金。
 
108

目录表
我们打算通过运营活动产生的现金和融资活动筹集的资金,包括我们在2019年7月首次公开募股(IPO)获得的净收益,为未来的营运资本需求和资本支出提供资金。然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金。我们相信,我们目前的现金和现金等价物,加上我们从经营活动和融资活动中产生的现金,将足以满足我们目前预期的营运资本需求和资本支出。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求,我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。可能无法获得我们所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。发行额外的股本证券,包括可转换债务证券,将稀释我们的每股收益。债务的产生将把现金用于营运资本和资本支出,以偿还债务义务,并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资,我们的业务和前景可能会受到影响。
作为一家本身没有重大业务的控股公司,我们主要通过我们的中国子公司、可变权益实体及其子公司开展业务。根据中国法律及法规,吾等可透过出资或贷款向我们在中国的中国附属公司提供资金,惟须获政府当局批准及对出资及贷款金额作出限制。见“项目3.主要信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会延迟或限制我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供额外的出资或贷款”和“项目14.对证券持有人的权利和收益的用途的重大修改-14.E.收益的使用”。我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律和法规的各种限制。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们的中国子公司和中国可变利益实体在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国‘居民企业’,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”
 
109

目录表
下表提供了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合现金流数据摘要。
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
  
                           
    
(单位:百万)
 
经营活动提供(用于)的现金净额
     813.2        667.6        (586.3      (92.0
用于投资活动的现金净额
     (246.3      (2,612.6      (19.1      (3.0
融资活动提供(用于)的现金净额
     1,896.3        (479.2      (107.2      (16.8
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响
     109.5        (418.9      (112.1      (17.6
现金及现金等价物净增加情况
  
 
2,572.7
 
  
 
(2,843.1
  
 
(824.7
  
 
(129.4
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年初现金、现金等价物和限制性现金
  
 
5,562.2
 
  
 
8,134.9
 
  
 
5,291.8
 
  
 
830.4
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年终现金、现金等价物和限制性现金
  
 
8,134.9
 
  
 
5,291.8
 
  
 
4,467.1
 
  
 
701.0
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
经营活动
2021年,用于经营活动的现金净额为5.863亿元人民币(合9200万美元)。本公司经营活动现金净额与本公司净亏损人民币6.202亿元(9,730万美元)之间的差额是由于确认了基于股份的薪酬人民币1.321亿元(2,070万美元),应计费用和其他流动负债增加人民币7,430万元(1,170万美元),无形资产摊销人民币7,050万元(1,110万美元),部分被应付账款减少人民币1.619亿元(2,540万美元)和其他流动资产减少人民币1.397亿元(2,190万美元)所抵销。
2020年,经营活动提供的现金净额为人民币6.676亿元。本公司经营活动现金净额与本公司净收入人民币4.047亿元的差额是由于确认2020年基于股份的薪酬人民币142.1,000,000元,应付账款增加人民币9,640万元,以及无形资产摊销增加人民币8,980,000元,部分被应付关联方金额增加人民币7,520万元所抵销。
2019年经营活动提供的现金净额为人民币8.132亿元。本公司经营活动现金净额与本公司净收入人民币3330万元的差额是由于确认2019年基于股份的薪酬人民币290.8百万元,递延收入增加人民币1300百万元,应付账款增加人民币86.4百万元,预付款减少人民币85.5百万元,应付关联方增加人民币65.5百万元,部分被应收账款增加人民币6950万元所抵销。基于股票的薪酬在我们2019年7月首次公开募股后得到确认。应付账款、应付关联方金额的增加主要是由于直播收入的增长,这有助于向我们的流媒体或人才经纪公司提供更多应支付分享费的收入。应收账款的增加主要是由于我们的客户(如广告商)产生的应收账款增加,这与我们的业务增长一致。预付款减少的主要原因是我们对独家顶级流媒体的预付款减少,这是整个行业对其业务进行合理化的结果
注册
奖金。
投资活动
于2021年,用于投资活动的现金净额为人民币1910万元(300万美元),主要由于购买短期银行存款人民币17.364亿元(2.725亿美元),购买无形资产人民币115.6百万元(1810万美元),以及收购股权投资支付人民币1.071亿元(1680万美元),部分被到期短期投资人民币18.402亿元(2.888亿美元)所抵销。
于2020年,用于投资活动的现金净额为人民币2,612.6百万元,主要由于支付投资人民币276.3百万元,购买长期投资人民币220.0百万元,购买无形资产人民币63.2百万元,部分被出售长期投资所得人民币120.0百万元抵销。
于投资活动中使用的现金净额于2019年为人民币24630万元,主要由于支付投资人民币1146百万元、购买无形资产人民币1059百万元、购置物业及设备人民币16.0百万元及收购附属公司的付款(扣除收购现金后)人民币110万元,部分由出售联营公司投资所得人民币1.0百万元抵销。
融资活动
2021年用于融资活动的现金净额为人民币1.072亿元(1,680万美元),这是由于回购普通股人民币1.072亿元(合1,680万美元)所致。
 
110

目录表
2020年用于融资活动的现金净额为人民币479,200,000元,主要由于回购普通股人民币57,980,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元,部分抵销了非控股股东出资所得款项。
融资活动于2019年提供的现金净额为人民币18.963亿元,主要由于本公司于2019年7月完成首次公开招股时发行普通股所得款项人民币34.225亿元所致,但部分被本公司董事会于2019年12月批准的股份回购计划股份回购所抵销。
材料现金需求
截至2021年12月31日及任何随后的中期,我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出和运营租赁义务。
2019年、2020年和2021年的资本支出分别为人民币1.22亿元、人民币8210万元和人民币1.225亿元(合1920万美元)。这些年,我们的资本支出主要用于购买代理合同权利和计算机软件等无形资产,以及服务器和计算机等厂房和设备。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。截至2021年12月31日,我们没有重大的资本承诺。
截至2021年12月31日,我们还有总计人民币6170万元(合970万美元)的经营租赁负债,这些负债是无担保和无担保的。
我们拟以现有现金结余及其他融资方案为现有及未来重大现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本开支,以支持我们业务的短期及╱或长期增长。
除本年报另有披露外,吾等并无订立任何财务担保或其他承诺,以担保任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有保留或或有权益。我们尚未达成支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们并无因未合并实体所持有的可变权益而产生或可能产生的债务,或与衍生工具有关的债务,而该等债务既与我们的权益挂钩并归类于我们自己的权益,或没有反映在财务状况表中。
除上文所述外,截至2021年12月31日,我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
失衡
板材布置
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。
控股公司结构
斗鱼是一家控股公司,没有自己的物质业务。我们主要通过我们的子公司、可变权益实体及其在中国的子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们的子公司、可变利息实体及其子公司支付的股息。如果我们的子公司和可变利益实体或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务,管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。
此外,吾等于中国的附属公司、可变权益实体及其附属公司只获准从其根据中国财政部颁布的《企业会计准则》或中华人民共和国公认会计原则厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国外商投资企业的适用法律,我公司在中国境内的子公司、可变利益主体及其子公司为外商投资企业,必须从其
税后
根据中国公认会计原则厘定的利润,以储备基金,包括(I)一般储备基金、(Ii)企业发展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。拨给普通储备基金的款项必须至少为
税后
利润按照中华人民共和国公认会计原则计算。如果储备基金已达到我们子公司、可变利息实体及其子公司注册资本的50%,则不需要拨款。其他两项储备金的拨款由我们的附属公司自行决定。
 
111

目录表
作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的合并关联实体提供资金,而在每种情况下,我们只能通过满足适用的政府注册和批准要求来从我们的离岸筹资活动所得资金中提供资金。见“项目3.主要信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管,可能会延迟或限制我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供额外的资本出资或贷款。”因此,我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。尽管有上述规定,我们的中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非从外币资本兑换成的人民币)向我们的合并联营实体提供财务支持,可透过我们中国附属公司的委托贷款或直接贷款予该综合联营实体的指定股东,而该等贷款将作为注资注入综合可变实体。向被提名股东提供的这类直接贷款将在我们的合并财务报表中从合并关联实体的股本中注销。
5.C.研发、专利和许可等
我们先进的技术基础设施和能力使我们能够高效地为我们的服务提供卓越的用户体验。我们的平台包含以下功能:(I)视频和音频质量,(Ii)内容推荐,(Iii)图像识别,(Iv)流媒体发现和评估,以及(V)先进的流媒体功能。我们不断加强我们的技术和大数据分析能力,以增强用户体验和实现运营效率。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-我们的技术”。
5.趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,吾等并不知悉截至2021年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
5.E.关键会计估计
我们按照美国公认会计准则编制财务报表。编制这些财务报表需要我们作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设可能对合并财务报表的报告产生有意义的影响。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。
关键会计估计被定义为反映重大判断、估计和不确定性的估计,这些判断、估计和不确定性在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。随着新冠肺炎大流行造成的情况继续演变,我们预计这些判断和估计可能会发生变化,这可能会对未来时期产生实质性影响。
以下对关键会计估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应考虑(I)我们对关键会计估计的选择,(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
投资减值
描述
我们持有权益法投资和权益证券投资,公允价值不能随时确定。我们选择按成本减去减值后的公允价值(如有)计量这些股本证券,并根据同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化进行向上或向下调整。账面金额的任何调整都记入其他收入(费用),净额。吾等于每个报告期进行定性评估,如评估显示投资的公允价值少于账面价值,则股权证券投资将减记至其公允价值,投资的公允价值与其账面金额之间的差额计入投资损失。
 
112

目录表
判断和不确定性
权益法投资及公允价值不能轻易厘定的权益证券的减值评估,需要作出重大判断以识别减值指标及估计该等投资的公允价值,以厘定减值金额。我们作出重大判断以确定减值指标并估计这些投资的公允价值,以确定减值金额。该等判断包括估值方法及主要估值假设,以及用于估计减值金额的估计,包括被投资公司的现金流预测、被投资公司的经营业绩及市场状况。
估计对变化的敏感度
该等估计及假设的变动可能对权益法投资及权益证券投资的公允价值产生重大影响,而公允价值并不容易厘定。未能识别减值指标可能会导致未来的重大减值损失。吾等相信,该等投资的估计公允价值所采用的估计乃基于合理的假设,但该等假设本身并不确定。因此,实际结果可能与用于确定投资公允价值的假设和判断不同,这可能导致资产的公允价值低于其账面价值。
因此,截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度,在其他收益(亏损)中确认的未确认公允价值的权益证券的减值损失分别为零、人民币2,810万元和人民币3,370万元。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,在其他收益(亏损)中确认的权益法投资的减值损失分别为人民币2,010万元、零和零。
递延纳税资产的变现
描述
递延所得税采用资产负债法计提,该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时,管理层会考虑所有正面和负面的证据,包括预计未来应课税收入的未来冲销和最近经营的结果。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,递延税项资产将通过计入所得税费用而减值。
判断和不确定性
我们已经为截至2019年12月31日、2020年和2021年的递延税项资产提供了全额估值准备,因为我们无法得出结论,该等净营业亏损结转和其他递延税项资产更有可能实现。我们的立场是,考虑到我们的判断中所有积极和消极的证据,我们应该提供全额估值津贴。我们认为事实和证据包括结转期间的可用金额、现有应税临时差异的逆转模式、我们对未来收入的预测以及可用的合格税务筹划策略,这些策略在未来期间存在不确定性。
 
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目录表
估计对变化的敏感度
虽然我们考虑了上面的事实,但我们对未来收入的预测是合格的
税务筹划
战略可能会因宏观经济状况和我们的业务发展而发生变化。如果我们在未来盈利,可在未来几年使用直接税项,估值免税额将被撤销,并对我们财务报表中的所得税和ETR产生重大影响。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日,我们确认的估值拨备分别为人民币7.957亿元、人民币7.065亿元、人民币10.922亿元。
 
114

目录表
第6项。
董事、高级管理人员和员工
6.a.董事及高级管理层
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
 
         
董事及行政人员
  
年龄
  
职位/头衔
陈绍杰
   38   
创始人、首席执行官、董事
朝城
   31   
首席业务干事
苏明明
   37   
董事首席战略官
曹浩
   42   
副总裁、主任
杨登
   41   
董事
松洲
   43   
董事
海阳雨
   39   
董事
Xi曹
   37   
独立董事
陈兆明
   39   
独立董事
王学海
   47   
独立董事
支颜
   49   
独立董事
陈绍杰
是我们的创始人。陈勇先生自2014年5月以来一直担任我们的董事和首席执行官。陈晨先生是深圳市掌门人网络科技有限公司的创始人,2008年5月至2010年3月担任该公司总经理。他也是
AcFun
,中国是一家在线视频平台,并于2010年3月至2012年3月担任首席执行官。陈晨先生于2020年9月加入清华SEM企业家研究员计划。陈勇先生于2007年7月毕业于山东青年政治大学计算机专业。陈先生还于2018年11月在长江商学院完成了首席执行官系列课程(长江GSB CEO计划)。
朝城
自2014年5月起担任我们的首席运营官,负责我们的运营和内容管理。陈成先生于2010年6月至2011年4月担任深圳市掌门人网络科技有限公司运营专员,2011年4月至2013年6月担任杭州边锋网络科技有限公司项目运营经理。陈成先生于2012年6月毕业于中国地质大学(汉口分校)计算机专业,2018年6月已完成北京大学光华管理学院EMBA课程。陈诚先生在2010年8月还获得了思科认证互联网专家的资格。
苏明明
自2015年11月起担任我们的首席战略官,自2016年10月以来担任我们的董事首席战略官。张苏负责广告、投资者关系、投资和融资。2010年3月至2011年3月任盛大电脑(上海)有限公司投资分析师,2011年3月至2012年8月任杭州边峰网络科技有限公司投资经理,2012年8月至2015年11月任深圳青松投资管理合伙企业(有限合伙)投资副总裁总裁。苏伟先生自2021年11月以来一直担任亿邦国际控股有限公司的独立董事。2007年7月毕业于安徽大学图书馆学专业,辅修英语专业,获学士学位。徐苏先生还于2010年3月在中国科学院图书馆学专业获得管理学硕士学位。
曹浩
2015年11月起任我司副董事长总裁,2016年10月起任我司董事。曹先生负责公司的内部控制、公司财务以及与财务管理有关的事项。曹先生于2004年7月至2011年1月担任德勤审计经理,于2011年2月至2015年6月担任Firstexble AG首席财务官。曹先生于2001年6月在中国地质大学获得地质专业理科学士学位,2004年6月在复旦大学获得金融学专业硕士学位。他还获得了中国注册会计师资格,是CFA特许持有人。
杨登
2021年12月起担任我司董事,2015年8月起任我司法务董事,2017年2月起任我司法务副主任总裁。邓丽君女士担任大四学生
内部
2013年至2015年在唯品会(纽约证券交易所股票代码:VIPS)担任律师。在此之前,邓女士是迅雷有限公司(纳斯达克代码:Xnet)的法律专家。邓静女士在中国东南大学获得计算机科学学士和硕士学位。她分别于二零零八年及二零零九年取得中国法律及专利代理资格。
松洲
自2020年3月以来一直作为我们的董事。周女士于2001年7月至2002年6月担任安达信会计师事务所审计师,2002年7月至2004年6月担任普华永道会计师事务所高级审计师,2004年6月至2011年3月担任普华永道上海咨询有限公司高级经理,2011年4月至今担任腾讯控股公司财务副总经理。周女士在Sun大学获得会计专业学士学位
中山先生
2001年6月上大学。
 
115

目录表
海阳雨
自2018年5月以来一直作为我们的董事。余承东先生自2019年7月起担任BOSS直聘(纳斯达克代码:BZ)的董事董事,并自2019年10月起担任水滴(纽约证券交易所代码:WDH)的董事董事。俞敏洪先生于2020年1月至2020年4月担任桐城旅游控股有限公司(香港交易所代码:0780)董事董事。俞渝先生于2007年4月至2010年2月担任中国成长资本合伙人,2010年3月至2011年8月担任WI Harper Group合伙人,2011年8月至今担任腾讯控股副总经理。刘宇先生2005年毕业于清华大学土木工程专业,获理学学士学位。
Xi曹
自2014年11月以来一直作为我们的董事。曹操先生是红杉资本中国的合伙人。在2013年8月加入红杉资本中国之前,他于2008年6月至2010年3月担任腾讯控股科技(深圳)有限公司的产品经理,2010年3月至2011年8月担任金山软件股份有限公司董事的运营经理,2011年8月至2013年8月担任考恩创业投资有限公司的董事投资经理。曹先生于2008年6月在北京大学获得理科学士学位。
陈兆明
自2019年7月以来一直作为我们的董事。陈士骏先生曾担任达达集团首席财务官,这是一家领先的本地互联网平台
按需
中国零售和送货,从2018年12月开始。在此之前,陈先生是领导品牌宝尊科技有限公司(纳斯达克:BZUN)的首席财务官
电子商务
2012年12月至2018年11月在中国担任服务合作伙伴。陈先生还曾于2011年至2012年担任在线社交商务公司拉手集团有限公司的财务总监,并于2004年至2011年在德勤会计师事务所担任审计经理。陈勇先生于2004年在复旦大学获得经济学学士学位。他还获得了中国注册会计师资格,是CFA特许持有人。
王学海
自2019年7月以来一直作为我们的董事。王先生于1999年12月至2009年8月担任吉斯邦卫浴产品有限公司董事长,随后从2017年8月至今。2003年2月至2006年8月担任人卫医疗(集团)股份有限公司总裁,2006年8月至今担任董事长。王伟先生于1996年7月在中国地质大学获得地球化学学士学位。先后于1999年7月和2003年7月在武汉大学获得工商管理硕士和博士学位。王先生还于2002年8月在中康涅狄格州立大学完成了EMBA项目的课程。
支颜
自2019年7月以来一直作为我们的董事。陈岩先生自2002年12月起担任卓尔控股有限公司董事长。
联席主席
联席首席执行官
2011年6月起担任卓尔智能商务集团首席执行官,2011年11月起担任中国基础设施建设物流集团有限公司董事长兼董事总裁,2016年3月起担任兰亭集势控股有限公司(纽约证券交易所股票代码:LITB)董事长,2019年3月起担任汉商集团董事长兼董事董事长。于彦先生已于2008年2月在武汉大学完成EMBA课程,并于2013年9月在长江商学院完成EMBA课程。陈言先生于2018年6月在武汉大学获得中国历史博士学位。
6.B.补偿
补偿
在截至2021年12月31日的财年中,我们向董事和高管支付了总计人民币1640万元(合260万美元)的现金,向公司高管支付了总计人民币800万元(合120万美元)的现金薪酬。
非执行董事
董事们。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司、可变权益实体及其子公司必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。有关向我们的董事和高级管理人员授予股票激励的信息,请参阅“-股票激励计划”。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了一份雇佣协议。我们的每一名执行干事都有一段特定的时间段,这段时间将自动延长,除非
30天
由我们发出事先书面通知或
60天
主管人员事先发出书面通知终止此类雇用。我们可随时因行政人员的某些行为,例如对重罪或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪,或不当行为或未能履行商定的职责,在没有事先通知或报酬的情况下终止对行政人员的雇用。
 
116

目录表
每位高管已同意不披露、使用、转让或出售我们的任何保密信息或专有数据,除非是在受雇于本公司期间或出于履行本公司高级管理人员职责的目的,只要此类信息或专有数据是保密的,且未被披露或以其他方式不属于公共领域。每一位官员都同意,我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。此外,每一名执行干事都同意遵守
竞业禁止
非邀请函
在他或她受雇期间,通常是在最后一次受雇日期之后的两年内受到限制。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股票激励计划
斗鱼2019年度股权激励计划
2019年4月,我们通过了2019年股权激励计划(《2019年股权激励计划》)。根据2019年股票激励计划,我们可以发行的股票总数上限为3,456,869股。期权的期限自董事会批准2019年股票激励计划之日起不超过十年。截至本年报日期,我们尚未授予2019年股票激励计划下的任何期权。
以下各段总结了2019年股权激励计划的条款。
奖项的类型。
2019年股份激励计划允许授予2019年股份激励计划项下的期权、限售股、限售股单位、股份增值权、分红权、股息等价权等权利或福利。
计划管理。
在我们于2019年7月完成首次公开募股后,根据适用的证券交易所规则成立的委员会管理了2019年股票激励计划,除非董事会另有决定。
资格。
根据2019年股票激励计划的条款,我们公司或关联公司的员工、董事和高级管理人员以及顾问有资格参与,但任何参与者获得的奖励总额不得超过根据2019年股票激励计划下的所有奖励可能发行的最高股票总数的1%。
颁奖条件。
董事会、董事会或本公司于2019年7月首次公开发行后成立的委员会授权管理2019年股票激励计划的个人作为管理人,应决定奖励的参与者、奖励类型、奖励涵盖的股份数量、每项奖励的条款和条件,以及关于归属时间表、交收、行使、回购、取消、没收、限制、限制或暂停奖励的规定。
奖励期限。
每项裁决的期限应由管理人确定,并在获奖者与我们之间的裁决协议中说明。自董事会批准2019年股票激励计划之日起十年后,不得根据2019年股票激励计划授予任何奖励。
转让限制。
除非2019年股票激励计划管理人另有决定,否则员工不得转让、剥夺、出售或转让任何奖励和该等奖励下的任何权利,除非通过遗嘱或继承法和分配法,但如果管理人如此决定,则奖励接受者可指定一名或多名受益人,以在接受者去世后就任何奖励行使其权利,并获得任何可分配的财产。依据任何奖励而根据2019年股票激励计划发行或转让的所有股票或其他证券,或其行使、出售、转让和处置,均应遵守管理人根据该计划或美国证券交易委员会、该等股票或其他证券当时上市的任何证券交易所、任何适用法律以及本公司将与任何托管银行和/或承销商订立的任何安排,根据该计划或规则、法规及其他要求而建议的停止转让令及其他转让或转换限制。
斗鱼修订和重启限售股方案
我们于2018年4月采用限售股计划,并于2019年4月修订及重述,或修订及重订2018年RSU计划。经修订及重订的2018年度RSU计划旨在表彰及奖励为本公司作出贡献的合适人员,吸引合适的人员,并提供激励,鼓励他们留在本公司继续为本公司作出贡献。根据经修订及重订的2018年RSU计划,我们根据所有奖励获授权发行的普通股最高总数为2,106,321股普通股。截至2022年3月31日,根据修订及重订的2018年RSU计划,共授予及未没收2,076,349股RSU,相当于2,076,349股普通股。RSU在2019年7月首次公开募股后以等额分期付款的方式授予36个月。截至2022年3月31日,已归属1,846,578股RSU,相当于1,846,578股普通股。
 
117

目录表
我们向斗鱼雇员有限公司发行2,106,321股普通股,目的是根据我们于2018年4月通过的经修订和重新修订的2018年RSU计划向计划参与者发行或将向他们发行的RSU转让该等股份。斗鱼雇员有限公司为于开曼群岛注册成立的获豁免公司,并根据经修订及重订的2018年RSU计划以及本公司与枫叶信托服务(开曼)有限公司于2018年5月16日订立的信托契约行事。截至2022年3月31日,在此类2,106,321股普通股中,有1,846,578股RSU已归属,相当于1,846,578股普通股。斗鱼雇员有限公司已放弃与余下259,743股该等普通股相关的权利,包括投票权及根据归属时间表归属相应股份单位前的股息权。
以下各段总结了修订和重新修订的2018年RSU计划的条款。
奖项的类型。
修订和重新修订的2018年RSU计划允许授予RSU。
计划管理。
经修订及重订的2018年RSU计划由董事会及受托人根据经修订及重订的2018年RSU计划及本公司与枫叶信托服务(开曼)有限公司于2018年5月16日订立的信托契约管理。受托人的权力和义务将按照前述信托契约的规定进行限制。董事会可通过决议将其在管理经修订和重新设定的2018年RSU计划方面的任何或全部权力授予管理委员会或董事会为此目的授权的任何其他委员会。
资格。
可将RSU授予董事会确定为有资格参与修订和重新设定的2018年RSU计划的任何员工或任何个人。
授予通知。
根据经修订及重订的2018年RSU计划作出的每项裁决,均须以董事会不时决定的授予要约函件或任何该等通知或文件作为证明,并附上接受通知。承授人应在接受通知书上签字,并按授权书所规定的方式,于限期内交回受托人或本公司。
颁奖条件。
董事会应决定每个奖项的条款、条款和条件,包括但不限于合格参与者、授予时间表、
锁定
授予时的安排以及裁决所受的其他条款和条件。
转让限制。
根据本修订和重新确定的2018年RSU计划授予的任何奖励应是受赠人的个人奖励,不得转让或转让。承授人不得以任何方式出售、转让、转让、押记、按揭、抵押、套期保值或在受托人以信托方式为承授人持有的任何RSU或任何其他财产、奖励、股份、任何奖励或其中的任何权益或利益方面,以任何其他人为受益人的权益。
受限制股份单位之表决权及股息权。
承授人不得因根据经修订及重订的2018年RSU计划授予奖励而享有股东的任何权利,除非及直至该奖励相关股份于RSU归属时实际转让予承授人。根据本修订及重订的2018年RSU计划授予的任何RSU均无权在本公司的股东大会上投票,亦无任何权利获得任何现金或
非现金
收入、股息或分配和/或以下各项的销售收益
非现金
非脚本
除董事会另有规定外,任何与未归属RSU相关的股份的分配。
修订经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划。
经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划可由董事会在任何方面更改、修订或豁免,
但前提是
,该等更改、修订或放弃并不影响任何承授人根据该等修订、修订或放弃的任何现有权利。
经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划的期限。
经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划将维持有效及生效,直至采纳日期起计十周年日为止。
终止经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划。
经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划可于董事会任期届满前随时终止,
但前提是
,则该项终止并不影响任何承授人根据该项终止而存续的任何权利。
 
118

目录表
下表概述截至本年报日期,我们根据经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划授予董事及执行人员的受限制股份单位数目。我们并无向董事或执行人员授出其他股权奖励。
 
                                 
名字
  
普通股
基础受限制股份单位
    
行使价格
(美元/股)
    
批地日期
    
日期
期满
 
陈绍杰
     1,430,315        —          2018年4月1日        —    
朝城
     *        —          2018年4月1日        —    
苏明明
     *        —          2018年4月1日        —    
曹浩
     *        —          2018年4月1日        —    
杨登
     *        —          2018年4月1日        —    
松洲
     —          —          —          —    
海阳雨
     —          —          —          —    
Xi曹
     —          —          —          —    
陈兆明
     —          —          —          —    
王学海
     —          —          —          —    
支颜
     —          —          —          —    
 
注:*少于我们已发行股份总数的1%。
于二零二二年三月三十一日,经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划项下的其他承授人作为一个集团持有77,330个受限制股份单位。
有关我们的会计政策及根据经修订及重列二零一八年受限制股份单位计划授出奖励的估计的讨论,请参阅“第5项。运营和财务回顾和展望—5.A。经营成果—关键会计政策、判断和估计—股份报酬。
6.C.董事会常规
董事会
我们的董事会由十名董事组成,其中包括四名独立董事。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克市场的上市规则一般要求发行人董事会的过半数成员必须由独立董事组成。不过,根据纳斯达克市场的上市规则,像我们这样的境外私募发行人可以在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。我们依靠这一“母国惯例”例外,在我们的董事会中没有大多数独立董事。
董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。此外,拥有权益的董事不得就董事会批准其或其任何密切联系人于其中有重大利害关系的任何合约或安排或任何其他建议的任何决议案投票(亦不计入法定人数),但组织章程细则所载的若干情况除外。本公司董事会可行使本公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分,并在借入资金时发行债券、债权股证或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们没有任何董事与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会中设立了以下委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会按照我们董事会确定的职权范围运作。
审计委员会。
我们的审计委员会由陈兆明先生、王学海先生和陈志严先生组成。陈兆明先生是我们审计委员会的主席。经我们认定,陈兆明先生、王学海先生、王志彦先生各自符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求,
规则10A-3
根据1934年的《证券交易法》。我们已确定陈兆明先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
 
   
选择独立注册会计师事务所,
前置审批
所有审计和
非审计
允许独立注册会计师事务所提供的服务;
 
119

目录表
   
与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
 
   
审查和批准所有拟议的关联方交易,如第
S-K法规
根据《证券法》;
 
   
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表;
 
   
检讨有关内部监控的充分性的重大问题,以及就重大监控缺陷而采取的任何特别审计步骤;
 
   
每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性;
 
   
分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及
 
   
定期向董事会汇报工作。
补偿委员会。
我们的薪酬委员会由陈少杰先生、苏明明先生、陈智言先生组成,由陈少杰先生担任主席。经我们认定,陈智言先生符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605条第(A)款(2)项的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的人员不能出席任何委员会会议,在此期间审议该人员的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
 
   
审查和批准或建议董事会批准我们高管的薪酬;
 
   
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;
 
   
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会。
我们的提名和公司治理委员会由陈少杰先生、苏明明先生和王学海先生组成,由陈少杰先生担任主席。经我们认定,王学海先生符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605条第(A)款(2)项的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
 
   
向董事会推荐被提名人以供选举,或
连任
根据本公司于2019年7月完成首次公开招股后生效的第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的条款,向董事会申请或委任以填补董事会的任何空缺;
 
   
每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的当前组成;
 
   
根据任何美国证券交易委员会或纳斯达克规则,或在其他方面被认为适宜和适当的情况下,制定并向董事会推荐关于提名或任命董事会成员、董事会主席和委员会成员或其他公司治理事项的政策和程序;
 
   
遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单;
 
   
至少每年发展和检讨董事会采纳的企业管治原则,并就企业管治的法律和惯例的重大发展,以及我们对该等法律和惯例的遵守,向董事会提供意见;
 
   
评估董事会的整体表现和成效;以及
 
   
审查和批准我们董事的薪酬。
 
120

目录表
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括诚实行事的责任和本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的责任。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及合理的董事在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。本公司董事会的职能及权力包括(I)召开股东周年大会并向股东汇报其工作;(Ii)宣布派息及其他分派;(Iii)委任高级职员及决定其任期及职责;及(Iv)批准本公司股份转让,包括将该等股份登记于本公司股份登记册。
董事及高级人员的任期
我们的董事是根据我们第四次修订和重新修订的组织备忘录和章程的条款选举产生的。陈少杰先生和张文明先生以及代表陈少杰先生和张文明先生持有本公司股份并由其控制的实体有权任命最多四名董事。油桃是腾讯控股的全资附属公司,只要在紧接本公司于2019年7月完成首次公开招股前实益拥有不少于33%的股份,油桃有权委任最多两名董事。我们的董事会有权任命最多四名独立董事,并可以任命其他董事(如果有的话)。由特定集团任命的董事只有在该集团的赞成票下才能被免职。
我们的董事不受任期的限制,直到他们根据第四次修订和重新修订的组织备忘录和章程细则的条款被免职为止。董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)以书面通知辞职;(Iv)纳斯达克的任何适用法律或规例禁止其成为董事;(V)未经特别离开董事会而连续缺席董事会会议三次,而董事会议决罢免其职位;或(Vi)根据本公司第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的任何其他规定被免职。
我们的高级职员由陈少杰先生(在票数均等时有第二票或决定票)和张文明先生提名,以及代表陈少杰先生和张文明先生持有本公司股份并由他们控制的实体,并由董事会按董事会认为合适的条款和薪酬选举产生。
 
121

目录表
6.D.员工
截至2021年12月31日,我们有2,155名员工,几乎所有员工都在中国。
下表列出了截至2021年12月31日我们的员工按职能细分的情况:
 
                 
    
数量:
员工
    
百分比
 
运营和产品
     425        19.7  
研发
     713        33.1  
销售和市场营销
     220        10.2  
一般事务及行政事务
     797        37.2  
总计
     2,155        100.0  
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们采用高标准招聘和严格的程序,以确保新员工的质量。此外,我们还为我们雇用的新员工提供强有力的培训计划,我们相信这将有效地让他们掌握我们要求员工具备的技能和职业道德。我们发展了一种充满活力的企业文化,鼓励创新、技术技能和自我发展。
我们签订关于保密、知识产权、就业、商业道德政策和
竞业禁止
与我们的大多数高管、经理和员工在一起。这些合同通常包括
竞业禁止
在他们受雇于我们期间及两年后生效的条款,以及在他们受雇于我们期间及之后生效的保密条款。
我们的员工已经组成了一个员工工会。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。
6.E.股权
下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权信息:
 
   
我们的每一位董事和高管;
 
   
作为一个整体,我们所有的董事和行政人员;以及
 
   
实益持有本公司全部已发行普通股5%以上的每一位主要股东。
下表计算基于截至2022年3月31日已发行和已发行的31,748,384股普通股。
 
122

目录表
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。下表不包括向斗鱼员工有限公司发行的259,743股普通股,该员工持股平台是根据经修订及重新修订的2018年RSU计划为授予的RSU而设立的,该计划已放弃与该等259,743股普通股相关的权利,包括投票权及股息权,而根据归属时间表归属相应的RSU之前,除非计算该人士或集团持有的可予行使的购股权相关股份数目或将于本年报日期后60天内归属的RSU。
 
                         
    
普通股
 
董事和高级管理人员†
  
    
占总数的百分比
普通股
    
占总量的百分比
投票权
***
 
陈绍杰
(1)
     5,362,488        16.9        16.9  
朝城
     *        *        *  
苏明明
     *        *        *  
曹浩
     *        *        *  
杨登
     *        *        *  
松洲
     —          —          —    
海阳雨
     —          —          —    
Xi曹
     —          —          —    
陈兆明
     —          —          —    
王学海
     —          —          —    
支颜
     —          —          —    
全体董事和高级管理人员为一组
     5,477,340        17.3        17.3  
主要股东:
                          
与腾讯有关联的实体
(2)
     12,070,080        38.0        38.0  
勇士王牌控股有限公司
(3)
     5,283,026        16.6        16.6  
 
备注:
*
不到我们总流通股的1%。
**
就本栏所包括的每个人士及团体而言,拥有权百分比乃按该人士或团体实益拥有的股份数目除以(i)31,748,384股(即截至2022年3月31日的已发行普通股数目)计算。(不包括向斗鱼雇员有限公司发行的259,743股普通股,我们为根据经修订及重列2018年受限制股份单位计划授出的受限制股份单位设立的雇员持股平台,该平台已放弃其与该259,743股普通股相关的权利,(ii)该人士或集团持有可予行使的购股权相关普通股数目或将于本年报日期后60日内归属的受限制股份单位。
***
对于本栏所包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以作为单一类别的所有普通股的投票权。
本公司董事及高管的地址,除周松舟女士、于海洋先生、曹xi先生、陈兆明先生、王学海先生、王志彦先生外,均为湖北省武汉市洪山区观山大道473号新发展国际中心A座20楼人民Republic of China。周女士的办公地址是深圳市南山区科纪中三大道科兴科技园C栋1631室,人民Republic of China;Republic of China先生的办公地址是香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号太古广场29楼;曹操先生的办公地址是北京建国路77号中国中心广场3座3606室,100025,中国;Republic of China先生的营业地址是上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼;人民Republic of China的营业地址是武汉市东湖新技术开发区东湖新技术开发区高新大道666号;人民Republic of China先生的营业地址是武汉市盘龙镇经济开发区巨龙大道1号专号。
(1)
实益拥有的普通股数目包括(I)Mr.Chen透过勇士王牌控股有限公司或勇士王牌持有的5,283,026股普通股;及(Ii)吾等根据经修订及重订的2018年RSU计划授予Mr.Chen的79,462股普通股,该等普通股将于本年报日期后60天内归属。勇士王牌是一家根据英属维尔京群岛法律成立的豁免有限责任公司,由Mr.Chen全资拥有。勇士王牌的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇布莱克本骇维金属加工海草之家(邮政信箱116)。勇士王牌由陈健先生实益拥有和控制。
 
123

目录表
(2)
代表(I)12,068,104股由Nectarine持有的普通股,Nectarine是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及腾讯控股的全资附属公司,及(Ii)1,976股普通股以美国存托凭证的形式由Distribution Pool Limited持有(根据英属维尔京群岛的法律注册成立的有限责任公司及腾讯控股的全资附属公司)。腾讯控股为香港联交所主板上市的开曼群岛豁免上市公司。油桃的主要营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。配送池有限公司的注册办事处为VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。
(3)
代表5,362,488股由董事行政总裁陈德霖先生实益拥有的普通股,详情见上文附注(1)。
据我们所知,截至2022年3月31日,美国一位纪录保持者总共持有17,628,996股普通股,约占我们总流通股的55.5%。持有者是摩根大通银行,它是我们美国存托股份项目的存管机构。
我们的股东中没有人通知我们,它隶属于金融行业监管局(FINRA)的一名成员。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
 
第7项。
大股东及关联方交易
7.A.大股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--6.E.股份所有权”。该公司的大股东与其他股东没有不同的投票权。
7.B.关联交易
与腾讯的交易
于二零一九年、二零二零年及二零二一年,吾等向腾讯控股的中国关联实体提供有关我们平台上的广告、游戏分销及推广活动的服务,费用总额分别约为人民币2,930万元、人民币900万元及人民币4,280万元(670万美元)。截至2021年12月31日,我们有腾讯控股的若干中国关联实体应付约人民币3710万元(580万美元),这是我们向他们提供的服务的未结清费用余额。
于2019年、2020年及2021年,腾讯控股通过其中国关联实体向我们提供CDN、P2P流媒体技术、在线支付和网站技术支持方面的服务,并向我们许可若干版权,费用总额分别约为人民币3.776亿元、人民币3.306亿元和人民币8.687亿元(1.363亿美元)。截至2021年12月31日,我们欠腾讯控股的若干中国关联实体约人民币2.539亿元(3,980万美元),即他们向我们提供的服务和版权的费用未结清余额。
吾等已通过腾讯控股的中国关联实体与其订立经修订及重新订立的SCFM及其他协议。
与股权法被投资人人才代理机构的交易
我们与某些人才经纪公司合作,在我们的平台上管理和组织流媒体,并可能与他们达成收入分享安排。我们还对某些人才经纪公司进行了股权投资,并对它们产生了重大影响。这类投资被计入股权法投资的人才中介机构。
2019年、2020年和2021年,我们从股权方式投资的人才机构获得的直播收入和其他收入分别为7890万元、2390万元和零。在2019年、2020年和2021年,我们分别向股权法被投资人才机构支付了7.155亿元人民币、4.355亿元人民币和3.574亿元人民币(5610万美元)的收入分享费和内容成本。详情请参阅本年报其他部分所载截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的综合财务报表附注18。
 
124

目录表
董事及高级人员的任期
见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—6.C。董事会惯例—董事和管理人员的条款。
董事会多样性矩阵
 
                 
董事会成员多元化矩阵(截至2022年3月31日)
   
主要执行机构所在国家/地区:    人民Republic of China
   
外国私人发行商   
   
母国法律禁止披露    不是
   
董事总数    10
    
女性
  
男性
  
非二进制
  
没有
披露
性别
 
第一部分:性别认同
         
董事    2    8    0    0
 
第二部分:人口统计背景
   
在母国管辖范围内任职人数不足的个人    0
   
LGBTQ+    0
   
没有透露人口统计背景    0
与VIE和VIE各自股东的合同安排
见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与VIE和VIE各自股东的合同安排”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
股票激励
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--股份激励计划”。
7.C.专家和律师的利益
不适用。
 
第8项。
财务信息
8.A.合并报表及其他财务资料
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
诉讼
我们已经并可能成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方,包括与合同纠纷、知识产权侵权和不正当竞争有关的事项。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。见“项3.关键信息-项3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的用户或分发给我们的用户的信息或内容,或因前雇员挪用的专有信息,可能对我们的业务、财务状况和前景产生实质性和不利的影响,而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控。”“项3.关键信息-项3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台的信息或内容承担责任。或分发给我们的用户,如果这些内容被认为违反了任何中国法律或法规,中国当局可能会对我们实施法律制裁,“项3.关键信息-项3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-中国新劳动法律法规的实施可能对我们的业务和经营结果产生不利影响,”和“项3.关键信息-项3.D.风险因素-我们受到与诉讼有关的风险,这可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。”
 
125

目录表
2020年3月和4月,我们以及我们的一些现任和前任高管和董事也被列为州和联邦法院提起的几起假定的证券集体诉讼的被告,这些诉讼指控我们在IPO登记声明中做出了重大错报和遗漏。这些案件声称根据证券法提出了索赔。这些行动已被转移并合并为两个待决行动:
入股斗鱼国际控股有限公司。秒。利蒂格。
,索引号651703/2020(Sup. CT. N.Y. Cty.)(the"合并州法院诉讼"),以及
入股斗鱼国际控股有限公司。秒。利蒂格。
,20-cv-7234
(S.D.N.Y)(“联邦法院联合行动”)。
我们于2020年8月14日提交了驳回州法院联合行动的动议。原告于2020年9月29日对驳回动议提出异议,我方于2020年10月20日对异议提出答辩。2021年3月16日,法院发布命令,驳回驳回动议。2021年4月27日,我们提出上诉通知书,2021年7月12日完善。
在联邦法院联合诉讼中,修改后的集体诉讼诉状于2020年12月24日提交。根据主持联邦法院行动的法官的个人做法,2021年2月19日,我们提交了一封信,要求
运动前
与联邦法院就我们预期的驳回动议举行会议。原告对这封信的回应是申请许可提起第二次修改后的申诉,联邦法院于2021年3月15日批准了这一申请。原告于2021年4月2日提交了第二份修改后的起诉书。我们于2021年5月21日提出动议,驳回第二次修改后的申诉。2021年6月11日,原告提交了第三份修改后的起诉书。2021年7月19日,我们提出动议,驳回第三次修改后的申诉。
2022年1月1日,我们原则上就州法院合并诉讼和联邦法院合并诉讼达成和解。和解原则上取决于和解条款的谈判和执行,并须得到州法院的批准。
股利政策
我们之前并无宣布或派发现金股息,亦无计划在不久的将来宣布或派发任何股息予我们的普通股或代表我们普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规定--有关外币兑换和股利分配的规定”。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或其股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须遵守存款协议的条款,包括据此应付的手续费及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--12.D.美国存托股份”。
8.B.重大变化
除本报告另有披露外,自本报告所载经审核综合财务报表之日起,本公司并未经历任何重大变动。
 
126

目录表
第9项。
报价和挂牌
9.a.发售及上市详情
自2019年7月17日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为“DOYU”。每10股美国存托股票相当于1股普通股,每股票面价值0.0001美元。
9.b.分配计划
不适用。
9.C.市场
我们每10股美国存托股票代表一股普通股。自2019年7月17日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证的交易代码是“DOYU”。
9.D.出售股东
不适用。
9.稀释
不适用。
9.发行事宜的开支
不适用。
 
第10项。
附加信息
10.A.股本
不适用。
10.B.组织章程大纲及章程细则
本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,本公司的事务受经不时修订及重述的第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
本公司将第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及章程编入本年度报告,其表格已作为本公司表格注册声明的附件3.2存档
F-1
(文件号
333-230976)
于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交,经修订。本公司股东于2019年5月以特别决议案通过本公司第四份经修订及重订之组织章程大纲及细则,并于紧接本公司首次公开发售代表本公司普通股之美国存托凭证完成前生效。
以下为本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及公司法中有关普通股重大条款的摘要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于大开曼群岛Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室,
KY1-1104,
开曼群岛。
根据我们第四份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则第3条,本公司成立的宗旨不受限制,本公司将完全有权执行公司法第7(4)节所规定或经不时修订的任何法律或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
 
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目录表
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。
普通股
一般信息
吾等的法定股本为100,000美元,分为(I)500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的普通股,及(Ii)500,000,000股面值0.0001美元的普通股,由吾等董事会根据吾等第四次修订及重订的组织章程细则厘定。除投票权和转换权外,我们普通股的持有者将拥有相同的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已足额支付
不可评估。
代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的股东是
非居民
开曼群岛的股东可以自由持有和转让其普通股。
分红
本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息,但须受本公司第四次修订及重订的组织章程大纲及公司法的规限。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。在任何一种情况下,根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或我们的股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权
就所有须经股东投票表决的事项而言,每股普通股均有权就在本公司股东名册上以其名义登记的每股普通股投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。会议主席或任何一名股东均可要求投票表决。
股东大会的法定人数由一名或多名股东组成,持股人数不少于
三分之一
有权在股东大会上投票的已发行及流通股所附带的投票权,如为公司或其他公司,则亲自或受委代表出席
非自然的
个人,由其正式授权的代表。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定,吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开大会的通告中指明该会议,而本公司的股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。不过,我们将按照纳斯达克上市规则的要求,在每一财年召开年度股东大会。除周年大会外,每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会,可由本公司董事会或本公司主席的过半数成员或在不少于要求存放日期持有的股东的要求下召开。
三分之一
本公司的第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东于股东大会上投票的权利,在此情况下,董事有责任召开有关大会并于该等大会上表决所征用的决议案;然而,吾等的第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或非该等股东召开的股东特别大会提出任何建议的权利。召开本公司的年度股东大会及其他股东大会须提前至少十(10)个历日发出通知,除非根据本公司的组织章程细则豁免该等通知。
在股东大会上通过的普通决议,需要有权亲自或委派代表出席股东大会的股东所投普通股的简单多数赞成票,如果是公司,则需要由其正式授权的代表在股东大会上投赞成票,而特别决议也需要不少于
三分之二
有权投票的股东亲身或委派代表或(如属公司)其正式授权的代表出席股东大会的普通股所附带的投票权。重要事项将需要一项特别决议,例如对我们第四次修订和重新修订的组织备忘录和章程进行修改。
普通股的转让
在本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
 
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目录表
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
 
   
转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
 
   
转让文书仅适用于一类股份;
 
   
如有需要,转让文书已加盖适当印花;
 
   
转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;
 
   
吾等将就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后一个月内,向转让人和受让人发送关于拒绝登记的通知。
转让登记可在上述一份或多份报章或以电子方式发出通知十个历日后,或在遵从纳斯达克规定的任何通知后,在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭会员登记,但在任何一年内暂停登记转让或关闭会员登记的时间不得超过30个历日。
清算
关于资本的返还
清盘
或其他方式(转换、赎回或购买普通股除外),如可供我们股东分派的资产足以偿还本公司开始时的全部股本
清盘,
盈余将按股东所持股份面值的比例在股东之间分配
清盘,
但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有
已付清
资本,资产的分配将使损失由我们的股东按他们所持股份的面值比例承担。在任何清算事件中,对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。
普通股的赎回、回购和交还
吾等可按吾等选择或本公司持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份,惟有关方式及条款须经本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准,或经本公司第四次修订及重订的组织章程大纲及细则授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动
如果我们的股本在任何时候被分成不同类别或系列的股份,则任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利,不论本公司是否正在清盘,均可在不少于以下股东的书面同意下更改
三分之二
有关类别的已发行股份,或经有关类别股份的持有人在另一次会议上通过的决议认可
三分之二
在这样的会议上投了多少票。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予已发行任何类别股份持有人的权利,不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有重大不利影响。
 
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目录表
查阅簿册及纪录
根据《公司法》,我们普通股的持有者无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和抵押登记除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
增发股份
本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股,但以现有授权但未发行的股份为限。
我们第四次修订和重新修订的组织结构备忘录和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
 
   
该系列的名称;
 
   
该系列股票的数量;
 
   
股息权、股息率、转换权、投票权;
 
   
赎回和清算优先权的权利和条款。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
反收购条款
本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则的某些条款,可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更,包括授权本公司董事会发行一股或多股优先股,以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制,而无需股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们第四次修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司
根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司,均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
 
   
不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表;
 
   
不需要打开其成员登记册以供检查;
 
   
无需召开年度股东大会;
 
   
可以发行无记名股票或者无票面价值的股票;
 
   
可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
 
   
可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
 
   
可注册为存续期有限的公司;及
 
   
可注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额,但在特殊情况下除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况。
 
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目录表
10 ℃。重大合约
除正常业务过程及本年度报告所述外,吾等并无订立任何其他重大合约。
10.D.外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。见“第4项.公司资料-4.B.业务概览-规章制度-外币兑换及股利分配条例”。
10.征税
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向吾等或我们的美国存托凭证或普通股持有人征收的其他税项可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本亦无需预扣,出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据于二零零八年一月一日生效并于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订的《中国企业所得税法》,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
中国国家统计局2009年4月发布的Sat第82号通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业只有在满足以下所有条件的情况下才被归类为中国居民企业:(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准;(C)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议的纪要和文件位于或保存在中国;(D)不少于半数有表决权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。虽然国税局通告82及国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业,但本行的中国法律顾问韩坤律师事务所已告知吾等,其中所载的判定准则可能反映国税局对如何应用“事实上的管理机构”一词来厘定离岸企业的税务居民地位的一般立场,不论该等企业是由中国企业、个人或外国人控制。在SAT第82号通知之后,SAT发布了2011年9月生效的SAT公告45,为实施SAT第82号通知提供更多指导。SAT公告45规定了关于确定居住身份的程序和管理细节,以及关于确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此,吾等并不相信本公司符合上述所有条件或就中国税务而言为中国居民企业,即使SAT通告第82号所载有关“事实上的管理机构”的标准适用于本公司。出于类似原因,我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则随之而来的是若干不利的中国税务后果。例如,对我们支付给公司的股息征收10%的预扣税
非中国
企业股东(包括我们的美国存托股份持有者)。此外,
非居民
企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内,被征收10%的中国税。此外,如果我们被视为中国居民企业,向我们的
非中国
个人股东(包括我们的美国存托凭证持有人)以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益,可能会按20%的税率缴纳中国税(在股息的情况下,我们可能会在源头上扣留)。这些税率可能会通过适用的税收条约降低,但目前还不清楚,
非中国
如果我们被视为中国居民企业,我们公司的股东将能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国”居民企业“,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。”
 
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目录表
美国联邦所得税的考虑因素
以下是如下所述的美国联邦所得税对持有和处置美国存托凭证或普通股的美国持有者的影响,但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人持有或处置存托凭证或普通股的决定相关的所有税务考虑因素。
本讨论仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者。它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果,包括适用于美国持有者的任何替代最低税或联邦医疗保险缴费税收考虑因素和符合特殊规则的税收后果,例如:
 
   
某些金融机构;
 
   
证券交易商或交易商使用
按市值计价
税务会计核算方法;
 
   
持有美国存托凭证或普通股作为跨境、综合或类似交易一部分的人;
 
   
美国联邦所得税的本位币不是美元的人;
 
   
为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体及其合伙人;
 
   
免税
实体,“个人退休账户”或“个人退休账户”;
 
   
保险公司;
 
   
某些美国侨民;
 
   
拥有或被视为拥有相当于我们投票权或价值10%或以上的美国存托凭证或普通股的人士;
 
   
根据员工股票期权的行使或其他补偿获得我们的美国存托凭证或普通股的人;或
 
   
持有与美国境外的贸易或业务有关的美国存托凭证或普通股的人。
如果合伙企业(或根据美国联邦所得税被归类为合伙企业的其他实体)拥有美国存托凭证或普通股,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于1986年修订的《国税法》,或法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例,以及美国和中国之间的所得税条约,或条约,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力。
如本文所用,“美国持有人”是指有资格享受条约福利的人,即就美国联邦所得税而言,是美国存托凭证或普通股的实益所有人,并且:
 
   
在美国居住的公民或个人;
 
   
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或
 
   
其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托,无论其来源如何。
适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部法规或外国税收抵免条例,可能在某些情况下禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此,没有资格享受条约福利的美国投资者应咨询其税务顾问,了解对美国存托凭证或普通股的股息或处置征收的任何中国税项的可信度或抵扣。以下有关可抵免中国税项(如有)的讨论,不适用于此特殊情况下的投资者。
一般而言,出于美国联邦所得税的目的,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的标的普通股的所有者。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的相关普通股,则不会确认任何收益或损失。
 
132

目录表
本讨论不涉及除所得税以外的任何美国联邦税(如遗产税或赠与税),也不涉及任何州、地方或
非美国
考虑因素。美国持有者应咨询他们的税务顾问有关美国联邦、州、地方和
非美国
在特定情况下拥有和处置美国存托凭证或普通股的税务后果。
被动型外国投资公司规则
一般而言,一个
非美国
就美国联邦所得税而言,公司是一家被动外国投资公司(“PFIC”),在任何课税年度,如果(I)其总收入的75%或以上由被动收入组成;或(Ii)其资产价值的50%或以上(通常按季度平均确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,一个
非美国
直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的公司,被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉通常被描述为
非被动
或基于商誉所属活动产生的收入的性质的被动型资产。
我们资产负债表上显示的资产主要由现金和现金等价物组成,虽然这种情况仍然存在,但我们在任何纳税年度的PFIC地位在很大程度上取决于我们商誉的价值。我们在任何课税年度的商誉价值,在很大程度上可参考该年度我们的平均市值来厘定。因为自2021年初以来,我们的市值总体上大幅下降,如果我们的商誉价值是参考我们季度市值的平均值来确定的,那么我们很可能是2021年纳税年度的PFIC。由于我们的市值不断下降,我们有很大的风险在2022年甚至未来的纳税年度也将成为PFIC。此外,我们的商誉应该在多大程度上被描述为
非被动
资产还不完全清楚。我们没有对我们的资产(包括商誉)进行任何估值。我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者应就我们的资产的价值和特征咨询他们的税务顾问,以符合PFIC规则的目的,这些规则受到一些不确定性的影响。此外,我们、我们的全资附属公司、我们的VIE和我们的VIE的股东之间的合同安排将如何就PFIC规则的目的进行处理尚不完全清楚,如果我们的VIE在任何课税年度不被视为由我们拥有,则我们可能在任何课税年度成为或成为PFIC。出于这些原因,我们不能对我们2022年或任何未来纳税年度的PFIC地位表示期望。
如果我们在任何课税年度是PFIC,并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司、VIE或其他公司也是PFIC(任何此类实体,“较低级别的PFIC”),美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据下一段中关于(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置的规则,缴纳美国联邦所得税。在每一种情况下,就好像美国持有者直接持有这些股票一样,即使美国持有者不会收到这些分派或处置的收益。
一般来说,如果我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,则该美国持有者出售或以其他方式处置(包括某些质押)其美国存托凭证或普通股的收益将在该美国持有者的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税,并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外,如果美国持有人在任何应课税年度收到的美国存托凭证或普通股分派超过前三个课税年度或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的美国存托凭证或普通股年度分派平均值的125%,则该等超出的分派将按相同方式课税。
根据一项通常被称为“一旦成为PFIC就永远是PFIC”的规则,如果我们是美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,在美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的随后所有年度,我们通常将继续被视为美国持有者的PFIC,即使我们不再满足成为PFIC的门槛要求。如果我们在任何课税年度是PFIC,但在接下来的几年不再是PFIC,美国持有者应咨询他们的税务顾问,以了解做出“视为出售”的选择是否明智,这将允许他们在某些情况下取消持续的PFIC地位,但可能要求他们确认根据本段所述的一般PFIC规则纳税的收益。
 
133

目录表
或者,如果我们是一家PFIC,如果美国存托凭证在“合格交易所”“定期交易”,美国存托凭证持有者可以做出
按市值计价
将导致税收待遇不同于上述对PFIC的一般税收待遇的选举。任何日历年的美国存托凭证都将被视为“定期交易”。
极小的
在每个日历季度中,至少有15天的美国存托凭证在合格交易所进行交易。美国存托凭证的上市地纳斯达克是一家具备这一资格的交易所。不能保证我们的美国存托凭证在任何相关时期都会定期交易。如果美国持有者做出了
按市值计价
在选举期间,美国持有者一般会在每个课税年度末将美国存托凭证的公平市价超过其调整后的纳税基础的任何超额部分确认为普通收入,并将就美国存托凭证的调整计税基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因
按市值计价
选举)。如果美国持有者做出选择,美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将被调整,以反映确认的收入或损失金额。在出售或以其他方式处置美国存托凭证的任何收益将被视为普通收入,而任何损失将被视为普通亏损(但仅限于以前由于
按市值计价
任何超出的部分都被视为资本损失)。如果一名美国持有者获得了
按市值计价
在选举期间,对美国存托凭证支付的分配将按下文“-分配的征税”中讨论的方式处理(但取决于紧随其后的段落中的讨论)。如果我们是任何纳税年度的PFIC,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解是否有必要和是否适宜进行
按市值计价
在他们特定的情况下进行选举。特别是,美国持有者应该仔细考虑
按市值计价
鉴于我们可能有较低层的私人金融公司,
按市值计价
选举很可能无法进行。
如果在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度,我们是PFIC(或就特定的美国持有者而言被视为PFIC),支付给
非法人
美国持有者将没有资格享受优惠税率。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述PFIC的税收待遇。
如果我们是美国股东拥有任何美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC,美国股东通常将被要求向美国国税局提交年度报告。美国持有者应就PFIC规则及其对我们的应用咨询他们的税务顾问。
分派的课税
以下内容以上述关于PFIC规则的讨论为准。
除某些按比例分配的美国存托凭证或普通股外,就美国存托凭证或普通股支付的分派,将被视为从美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,预计分配(如果有的话)通常将作为股息报告给美国持有者。根据该准则,股息将没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣减。根据适用的限制,在某些情况下,如果满足某些条件(包括最短持有期和其他要求),支付给某些非公司美国纳税人的股息可能会按优惠税率纳税。然而,如上所述,如果我们是分配纳税年度或上一纳税年度的PFIC(或根据上文所述的“一次PFIC始终是PFIC”规则,相对于美国持有人而言被视为PFIC),则此优惠税率将不适用。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在一般情况下和在他们的特定情况下是否可以获得这一优惠税率。
股息将计入美国持有者的收入中,在美国持有者的收据或美国存托凭证的情况下,也包括在美国持有者的收据中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日生效的现货汇率计算的美元金额,无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息将被视为外国来源的收入,并将构成被动类别收入,或者在某些情况下,为外国税收抵免目的而构成一般类别收入。如“-人民Republic of China税”中所述,我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预提税金。就美国联邦所得税而言,股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。根据适用的限制(根据美国持有人的情况而有所不同),从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(税率不超过本条约规定的适用税率)一般可抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下外国税收的抵免能力。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除可抵免的中国税款,而不是申请抵免,但须受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税抵免适用于在相关纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国税。
 
134

目录表
美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置
以下内容以上述关于PFIC规则的讨论为准。
美国持股人一般会确认美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置的资本收益或亏损,其金额等于出售或处置美国持有者在美国存托凭证或普通股中实现的金额与美国持有者在出售的美国存托凭证或普通股中的纳税基础之间的差额,每种情况下都以美元确定。如果在出售或处置时,美国持有者已经拥有美国存托凭证或普通股超过一年,则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。
如“-人民Republic of China税务”所述,出售美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国税。根据该法,美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入。然而,美国持有者可以选择将收益视为本条约下的外国来源收入,并就任何中国的处置税申请外国税收抵免。外国税收抵免条例一般规定,如果美国持有人不选择适用本条约的好处,则该美国持有人不得就出售美国存托股份或普通股所得的中国所得税申请外国税收抵免。然而,在这种情况下,处置收益的任何中国税项可能可以扣除或减少处置的变现金额。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有人应就对处置收益征收任何中国税的后果咨询他们的税务顾问,包括条约的资源分配规则、关于基于条约的退税头寸的任何报告要求以及在其特定情况下处置收益的中国税收的可信度或抵扣(包括任何适用的限制)。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国有关的中介机构支付的股息和销售收益可能需要进行信息报告和备用扣缴,除非(I)如果美国持有人是公司或其他“豁免收款人”,以及(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号,并证明它不受备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。任何预扣向美国国税局付款的备份预扣金额将被允许作为美国国税局在美国联邦所得税义务中的抵免,并可能有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
10层。股息和支付代理人
不适用。
10.G。专家发言
不适用。
10.H.须展示文件
我们之前在表格上向SEC提交了注册声明,
F-1
(文件号
333-230976),
经修订,包括其中所载的年度报告,以登记额外的证券,并在提交后立即生效,登记我们的普通股与我们的首次公开募股相关。我们还在表格中提交了美国证券交易委员会相关注册声明
F-6
(文件号
333-232579)
在表格上登记美国存托凭证及登记声明
S-8
(文件号
333-235862)
注册我们将根据斗鱼修订和重新设定的限制性股票计划发行的证券。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说,我们被要求每年提交一份表格
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后,可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印,地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
 
135

目录表
10.一、附属信息
不适用。
 
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
我们可以将从发行中获得的净收益投资于赚取利息的工具。无论是投资于固定利率工具还是浮动利率工具,都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
外汇风险
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币不能自由兑换成用于资本账户交易的外币。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中华人民共和国政府改变了其
十年历史
在人民币与美元挂钩的政策下,人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。在一定程度上,我们需要将2019年7月首次公开募股(IPO)收到的美元转换为人民币,用于我们的运营或资本支出,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2021年12月31日,我们拥有以美元计价的现金和现金等价物667.2美元。根据2021年12月31日的外汇汇率,美元对人民币贬值10%,将导致现金及现金等价物减少人民币4.254亿元。根据2021年12月31日的外汇汇率,美元对人民币升值10%,将导致现金及现金等价物增加人民币4.254亿元。
通货膨胀风险
自我们成立以来,中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局数据,二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月居民消费价格指数同比变动率分别为4. 5%、0. 2%及1. 5%。虽然自成立以来,我们过往并无受到通胀的重大影响,但我们不能保证日后不会受到中国通胀率上升的影响。
 
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
12.a.债务证券
不适用。
12.B.认股权证和权利
不适用。
 
136

目录表
12.C.其他证券
不适用。
12.D.美国存托股票
费用及开支
根据存管协议的条款,托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的任何交易或事件而发行的发行,以及每个因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少美国存托凭证的人士,每发行、交付、减少、注销或交出每100份美国存托凭证(或其任何部分),收取5元。或作出或提供股份分发或选择性分发(视属何情况而定)。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配),也应产生下列额外费用:
 
   
转让经证明的或直接注册的美国存托凭证,每件美国存托凭证收费1.50美元;
 
   
根据存款协议,对于任何现金分配或任何可选的现金/股票股息,持有的每美国存托股份收取0.05美元或更少的费用;
 
   
每美国存托股份每历年(或其部分)为托管管理ADR提供的服务收取的不超过0.05美元的总费用(该费用可在每个日历年度内定期向ADR持有人收取,应从托管在每个日历年度内设定的一个或多个记录日期起向ADR持有人收取,并应按下一条后续规定中描述的方式支付);
 
   
对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支的报销费用,这些费用、收费和开支与股份或其他已交存证券的服务或其他已交存证券(包括但不限于已交存证券)、交付已存证券或其他与托管人或其托管人遵守适用法律有关的费用有关,规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估,并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定);
 
   
证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),其数额相当于美国存托凭证的签立和交付手续费为每美国存托股份美国存托凭证发行手续费0.05美元,该等美国存托凭证的签立和交付本应因存入此类证券(将所有此类证券视为股票)而收取,但托管银行转而将这些证券或出售这些证券所得的现金净额分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人;
 
   
股票转让或其他税费及其他政府收费;
 
   
因您的要求而产生的与存放或交付股票、美国存托凭证或已存放证券有关的电报、电传和传真传输及交付费用;
 
   
登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费用;
 
   
在将外币兑换成美元的过程中,摩根大通应从外币中扣除其和/或其代理人(可以是分公司、分行或附属公司)因兑换而收取的费用、开支和其他费用;以及
 
   
托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。
摩根大通和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。欲了解更多详情,请访问https://www.adr.com.。
 
137

目录表
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。
保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效,并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
以上所述的费用和收费可不时由我们和保管人达成协议予以修订。
托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,托管人没有及时收到所欠款项,则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务,直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
按存托机构付款
于二零二一年,不包括预扣税,我们收到摩根大通银行(N.A.)现金付款325,500美元,我们ADR项目的存托银行
第II部
 
第13项。
项目违约、股息拖欠和拖欠
没有。
 
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
14.a.--14.D.对担保持有人权利的实质性修改
关于保持不变的股东权利的说明,见“第10项.补充资料”。
14.E.所得款项用途
以下「收益用途」资料与表格上的登记声明有关,
F-1
(文件
编号:333-230976)
经修订,包括其中所载的年报,其中登记了6,738,711股以美国存托凭证为代表的普通股,并于2019年7月16日被美国证券交易委员会宣布生效,我们的首次公开募股于2019年7月19日结束,初始发行价为每股美国存托股份11.5美元。摩根士丹利证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司是承销商的代表。
自表格上的登记声明生效日期起计的期间
F-1
截至2021年12月31日,我们在首次公开募股中因发行和分销美国存托凭证而产生并支付给他人的费用总计约2,720万美元,其中包括2,340万美元的承销折扣和佣金以及380万美元的净费用。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士、本公司联营公司或其他人士支付的直接或间接付款。我们从首次公开募股中获得了总计约489.4美元的净收益。
自表格上的登记声明生效日期起计的期间
F-1
截至2021年12月31日,我们将首次公开募股(IPO)获得的净收益中的168.5美元主要用于海外扩张。我们仍然打算使用首次公开募股的剩余收益,这是我们在注册声明中披露的表格
F-1.
本公司首次公开发售及选择性发售所得款项净额概无直接或间接支付予本公司任何董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司10%或以上股本证券之人士或本公司之联属公司或其他人士。
 
138

目录表
第15项。
控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席战略官的参与下,对我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性进行了评估
13A-15(E)
根据《交易法》)按照规则的要求,截至本报告所涉期间结束时
13A-15(B)
根据《交易法》。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护规则中定义的对财务报告的适当内部控制
13A-15(F)
15D-15(F)
根据《交易法》。按照规则的要求
13A-15(C)
根据《交易法》的规定,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》框架,对截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。根据该评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部监控已于二零二一年十二月三十一日生效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已审计了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性,如其报告所述,见第页
F-2
这份年度报告。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(I)与保持记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置;(Ii)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便根据美国GAAP编制合并财务报表,并且我们公司的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架,对截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
 
139

目录表
截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由德勤会计师事务所审计,德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,也审计了我们截至2021年12月31日的综合财务报表。
 
项目16.A.
审计委员会财务专家
本公司董事会认定,董事独立董事、本公司审计委员会主席陈兆明先生具有美国证券交易委员会规则意义下的“审计委员会金融专家”资格,并拥有纳斯达克上市规则意义下的财务经验。陈兆明先生符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605条(A)款(2)项的《独立性》要求,
规则10A-3
根据1934年证券交易法
 
项目16.B。
道德准则
我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,包括一些专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的条款。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的附件99.1提交到表格中
F-1
(文件
编号:333-230976)
于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会,经修订,并在我们的网站https://ir.douyu.com/.上发布了我们的商业行为和道德准则副本我们特此承诺,在收到任何人的书面要求后十个工作日内,免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则的副本。
 
项目16.C.
首席会计师费用及服务
核数师费用
下表列出了我们的独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所LLP在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
服务
  
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
    
(单位:千)
 
审计费
(1)
     6,899        8,483        8,284  
审计相关费用
(2)
     —          1,958        997  
税费(3)
     89        2,175        45  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     6,988        12,616        9,326  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
“审计费用”指我们的主要核数师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。
(2)
“审计相关费用”指本所主要会计师事务所就保证及相关服务所提供的专业服务所收取的费用总额,主要包括审计及审核财务报表,并不在上文“审计费用”项下列报。
(3)
“税费”是指我们的主要会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。
我们审计委员会的政策是
预先审批
所有审计和
非审计
德勤会计师事务所提供的服务,包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务,但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。
 
项目16.D.
豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
 
140

目录表
项目416.E。
发行人及关联购买人购买股权证券
于2019年12月20日,本公司董事会批准一项股份回购计划,据此本公司获授权一项股份回购计划,根据该计划,本公司可于2019年12月20日起12个月内以美国存托股份的形式回购最多100.0美元普通股(“2019年股份回购计划”)。2019年股份回购计划于2020年2月结束。
2021年8月30日,本公司董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,本公司可在2021年8月30日开始的12个月内以美国存托股份的形式回购最多100.0美元的普通股(“2021年股份回购计划”)。
本公司的股份回购可不时在公开市场上以现行市场价格、公开市场交易、私下协商交易或大宗交易和/或其他法律允许的方式进行,视市场状况和适用的规则和规定而定。股份回购的时间和条件将受到各种因素的影响,包括规则的要求
10b-18
和规则
10b5-1
《交易所法案》。我们的董事会将定期审查股票回购计划,并可能授权调整其条款和规模,或者暂停或终止该计划。
截至2022年3月31日,我们根据这项股份回购计划总共回购了约3390万份美国存托凭证。下表汇总了2021年8月30日至2022年3月31日期间,根据《2021年股份回购计划》进行的回购细节:
 
    
总人数
购买的美国存托凭证
    
平均值
价格
付费收款者
广告
(1)
    
总人数
购买的美国存托凭证
作为该计划的一部分
公开地
已宣布的计划
    
近似值
美国存托凭证的价值
可能还会是
在以下条件下购买
《计划》
 
期间
           
2021年8月
     —          —          —        $  100,000,000.00  
2021年9月
     1,183,588.00      $ 3.64        1,183,588.00      $ 95,697,641.62  
2021年10月
     552,819.00      $ 3.44        552,819.00      $ 93,796,670.71  
2021年11月
     293,862.00      $ 3.41        293,862.00      $ 92,795,402.45  
2021年12月
     3,752,775.00      $ 2.54        3,752,775.00      $ 83,262,652.33  
2022年1月
     2,071,051.00      $ 2.41        2,071,051.00      $ 78,266,149.01  
2022年2月
     3,287,987.00      $ 2.28        3,287,987.00      $ 70,754,602.49  
2022年3月
     2,688,544.00      $ 1.73        2,688,544.00      $ 66,104,079.28  
总计
     13,830,626.00      $ 2.45        13,830,626.00        —    
备注:
(1)
每10个美国存托凭证代表一股普通股。美国存托股份支付的平均价格是使用每次回购的执行价格计算的,不包括支付给经纪商的佣金。
 
项目416.F。
更改注册人的认证会计师
不适用。
 
项目16.G.
公司治理
纳斯达克规则第5635(C)条要求,纳斯达克上市公司的所有股权薪酬计划,包括股票计划,以及对此类计划的任何重大修改,都必须征得股东的批准。纳斯达克规则第5615条允许像我公司这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上效仿母国的做法。如果我们选择遵循本国的做法,根据适用于美国国内发行人的纳斯达克全球市场公司治理上市标准,我们的股东获得的保护可能会较少。具体地说,我们不打算让大多数独立董事在我们的董事会任职。此外,我们依靠我们本国的实践豁免而不受纳斯达克规则第5605(D)(2)条的约束,该规则要求纳斯达克上市公司建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,我们薪酬委员会中三分之二的成员是独立董事。我们依靠本国的实践豁免而不受纳斯达克规则第5605(E)(1)条的限制,该规则要求纳斯达克上市公司必须由占多数的独立董事会或由完全由独立董事组成的提名委员会提名董事的被提名人,而我们没有占多数的独立董事会或完全由独立董事组成的提名委员会。我们依靠我们本国的做法豁免而不受纳斯达克规则第5250(B)(3)条的限制,该规则要求在纳斯达克上市的公司不迟于该公司提交下一份20-F表格时披露第三方董事和代名人薪酬。根据纳斯达克规则,我们未来还可能选择依赖额外的母国实践豁免。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托股份相关的风险--作为在开曼群岛注册的获豁免公司,我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法;与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比,这些做法对股东提供的保护可能较少。”
 
141

目录表
第16.H项。
煤矿安全信息披露
不适用。
 
项目416.I.
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
 
第17项。
财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
 
第18项。
财务报表
斗鱼国际控股有限公司之综合财务报表载于本年报末。
 
第19项。
展品
 
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文件说明
1.1    注册人的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程(通过引用表格上的我们注册声明的附件3.2纳入本协议 F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
2.1    注册人美国存托凭证样本表格(请参阅我们表格上的登记声明附件4.3F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
2.2    注册人普通股证书样本(请参考表格4.2, F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
2.3    存款协议格式(通过引用我们表格注册声明的附件4.3并入F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
2.4    注册人、其普通股股东、优先股股东及其中列名的其他各方于2018年5月29日订立的股东协议(于本公司注册说明书表格附件4.4加入F-1(档号:333-230976),(修正后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会备案)
2.5*    证券说明
4.1    斗鱼修订和重新设立限售股计划(在我们的表格登记声明中引用附件10.1F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.2    斗鱼2019年度股权激励计划(参看上市说明书附件10.2)F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.3    与注册人董事的赔偿协议表(通过引用附件10.3并入我们的注册表声明中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.4    注册人与注册人执行人员之间的雇佣协议表格(通过引用附件10.4并入我们的表格注册声明中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.5    注册人、Nectarine Investment Limited及其内列名的其他各方于2018年3月8日订立的E系列优先股购买协议(于本公司的表格登记声明中引用附件10.5并入F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.6    注册人之间于2018年5月14日签订的股份购买协议,SCC Growth IV2018-D,L.P.,SCC Growth IV2018-F,L.P.、Sequoia Capital Global Growth Fund II、L.P.、Sequoia Capital Global Growth II Producals Fund、L.P.和其他被列名的各方(通过引用附件10.6合并到我们的表格注册声明中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
 
142

目录表
展品
  
文件说明
4.7    注册人与腾讯控股各自中国关联实体之间修订和重述的战略合作框架备忘录的英译本,自2019年4月1日起生效(通过引用附件10.7并入我们的注册声明中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.8    斗鱼宇乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东之一陈少杰先生于2019年1月10日订立的经修订股份质押协议的英译本(于本公司的登记说明书中引用附件10.8并入本公司的表格F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.9    斗鱼、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东张文明先生于2018年5月8日订立的股权质押协议的英译本(通过引用附件10.9并入我们的注册说明书中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.10    斗鱼宇乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东蔡东清先生于2018年5月14日订立的股份质押协议英文译本(于本公司注册说明书附表10.10参考并入)F-1(档号: 333-230976),(修正后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会备案)
4.11    斗鱼裕乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东之一北京丰业股权投资中心(有限合伙)于2018年5月14日订立的股份质押协议英文译本(于本公司注册说明书中引用附件10.11并入F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.12    斗鱼、武汉斗鱼以及武汉斗鱼股东之一林芝利创信息技术有限公司于2018年5月14日签订的股权质押协议的英译本(通过引用我们的登记声明中的附件10.14合并到我们的表格中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.13    斗鱼裕乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东之一北京凤凰富居投资管理中心(有限合伙)于2018年5月14日订立的股份质押协议英文译本(于本公司注册表中引用附件10.15并入F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.14    斗鱼宇乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东之一深圳市创新投资集团有限公司于2018年5月14日订立的股权质押协议英译本(于本公司注册说明书中引用附件10.16并入F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.15*†    斗鱼裕乐、武汉斗鱼以及武汉斗鱼股东之一武汉超世商务信息咨询合伙企业(有限合伙企业)于2021年10月9日订立的股权质押协议的英译本
4.16    斗鱼宇乐、武汉欧悦及武汉欧悦唯一股东陈少杰先生于2018年5月29日订立的股权质押协议英文译本(于本公司注册说明书中引用附件10.18并入F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.17    斗鱼、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东陈少杰先生于2020年7月25日订立的经修订的独家期权协议的英译本(通过引用附件4.19并入我们的年报表格中20-F(档号: 001-38967)2020年4月30日提交给SEC)
4.18    斗鱼宇乐、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东张文明先生于2018年5月8日订立的独家期权协议的英译本(通过引用附件10.20并入我们的注册说明书中F-1(档号: 333-230976),(修正后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会备案)
4.19    斗鱼宇乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东之一蔡东清先生于2018年5月14日订立的独家期权协议的英文译本(通过引用附件10.21并入我们的注册说明书中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
 
143

目录表
展品
  
文件说明
4.20    斗鱼裕乐、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一北京丰业股权投资中心(有限合伙)于2018年5月14日订立的独家期权协议的英文译本(通过引用附件10.22并入我们的注册说明书中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.21    斗鱼宇乐、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一林芝利创信息技术有限公司于2018年5月14日订立的独家期权协议的英译本(通过引用附件10.25并入我们的注册说明书中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.22    斗鱼裕乐、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一北京凤凰富居投资管理中心(有限合伙)于2018年5月14日订立的独家期权协议的英译本(通过引用附件10.26并入我们的注册说明书中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.23    斗鱼宇乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东之一深圳市创新投资集团有限公司于2018年5月14日订立的独家期权协议的英译本(通过引用附件10.27并入我们的注册说明书中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.24*†    斗鱼裕乐、武汉斗鱼以及武汉斗鱼股东之一武汉超世商务信息咨询合伙企业(有限合伙企业)于2021年10月9日订立的独家期权协议的英文译本
4.25    斗鱼宇乐、武汉欧悦及武汉欧悦唯一股东陈少杰先生于2018年5月29日订立的独家购股权协议的英文译本(在我们的注册说明书中引用附件10.29并入F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.26    斗鱼宇乐与武汉斗鱼于2018年5月14日签订的独家业务合作协议的英文译本(通过引用附件10.30并入我们的注册说明书中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.27    斗鱼宇乐与武汉欧悦于2018年5月29日签订的独家业务运营协议的英译本(通过引用附件10.31并入我们的注册说明书表格中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.28    武汉斗鱼股东陈少杰先生于2020年7月25日发出的经修订的授权书英文译本(引用附件4.32并入本公司的年报表格20-F(档号: 001-38967)2020年4月30日提交给SEC)
4.29    武汉斗鱼股东张文明先生于2018年5月8日出具的授权书英译本(附于我们的注册说明书表格附件10.33F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.30    武汉斗鱼股东蔡东清先生于2018年5月14日出具的授权书英译本(在我们的表格登记声明中引用附件10.34合并F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.31    武汉斗鱼股东之一北京丰业股权投资中心(有限合伙)于2018年5月14日出具的授权书英译本(通过引用附件10.35并入我们的表格登记声明中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.32    武汉斗鱼股东之一林芝利创信息技术有限公司出具的2018年5月14日的授权书英译本(通过引用附件10.38并入我们的表格登记声明中F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.33    武汉斗鱼股东之一北京凤凰富居投资管理中心(有限合伙)于2018年5月14日出具的授权书英译本(附于本公司注册说明书表格附件10.39F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
 
144

目录表
展品
  
文件说明
4.34    武汉斗鱼股东之一深圳市创新投资集团有限公司于2018年5月14日出具的授权书英译本(附于我司注册说明书表格附件10.40F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.35*    武汉斗鱼股东之一武汉朝赛商业信息咨询合伙企业(有限合伙)于2021年10月9日出具的授权书英译本
4.36    武汉欧悦唯一股东陈少杰先生于2018年5月29日出具的授权书英文译本(在我们的表格登记声明中引用附件10.42F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.37    由武汉斗鱼个人股东之一陈少杰先生的配偶于2020年7月25日签署的经修订的同意书的英译本(通过引用附件4.43并入我们的年报表格20-F(档号: 001-38967)2020年4月30日提交给SEC)
4.38    由武汉斗鱼个人股东之一张文明先生的配偶签署的日期为2018年5月8日的同意书的英译本(通过引用附件10.44并入我们的表格注册说明书F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.39    由武汉斗鱼个人股东之一蔡东清先生的配偶签署的日期为2018年5月14日的同意书的英译本(在我们的表格登记声明中引用附件10.45并入F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.40    武汉欧悦唯一股东陈少杰先生的配偶于2018年5月29日签署的同意书的英译本(通过引用附件10.46并入我们的表格注册说明书F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
4.41    虎牙、合并子、斗鱼和腾讯控股之间的终止协议,日期为2021年7月12日(在此并入,参考我们报告表格的附件99.26-K(文件号 001-38967),2021年7月12日提供给美国证券交易委员会)
8.1*    注册人的重要子公司
11.1    注册人的商业行为和道德准则(通过引用表格99.1纳入我们的注册声明 F-1(档号: 333-230976),经修订,最初于2019年4月22日向SEC提交)
12.1*    首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书
12.2*    首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明
13.1**    首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书
13.2**    首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明
15.1*    Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书
15.2*    韩坤律师事务所同意
15.3*    德勤会计师事务所同意
101.INS*    内联XBRL实例文档
101.Sch*    内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*    封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
 
*
随函存档
**
随信提供
根据修订的法规第601条,本附件的部分内容已被省略。
S-K
 
145

目录表
签名
注册人特此证明其符合以表格形式提交年度报告的所有要求。
20-F
并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
 
斗鱼国际控股有限公司
发信人:  
/s/陈绍杰
  姓名:   陈绍杰
  标题:   董事首席执行官兼首席执行官
日期:2022年4月29日
 
146

目录表
斗鱼
合并财务报表索引
 
    
页面
 
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号:1113)
    
F-2
 
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表
    
F-5
 
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的综合全面收益表(亏损)
    
F-6
 
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的合并股东权益变动表(亏损)
    
F-7
 
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合现金流量表
    
F-8
 
合并财务报表附注
    
F-10
 
附表一—母公司补充资料
    
F-40
 
 
F-1

目录表
独立注册会计师事务所报告
致斗鱼的股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审计斗鱼及其附属公司(“贵公司”)截至2020年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益(亏损)变动表及现金流量表,以及附表一所载相关附注及财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2022年4月29日的报告,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
方便翻译
吾等的审计亦包括将人民币金额换算为美元金额,而吾等认为,该等换算乃按照综合财务报表附注2所述的基准作出。这样的美元数额,完全是为了方便人民Republic of China以外的读者。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
F-2

目录表
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
投资--投资减值--见财务报表附注2.15和7
关键审计事项说明
截至2021年12月31日,本公司持有权益法投资和未随时确定公允价值的权益证券投资共计人民币304,725,132元。截至2021年12月31日止年度,已就该等投资确认减值亏损人民币33,653,746元。
由于管理层作出重大判断以识别减值指标及估计该等投资的公允价值,以确定应根据投资的账面金额记录的减值金额(如有),故吾等将权益法投资及公允价值不能轻易厘定的权益法投资及权益证券的减值评估列为重要审计事项。这就要求审计师有高度的判断力,并在执行审计程序以评估管理层重大判断的合理性时加大力度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及权益法投资减值和公允价值不能轻易确定的权益证券投资,其中包括:
 
 
 
我们测试了处理重大错报风险的内部控制的有效性,这些内部控制涉及管理层对是否存在减值指标的评估,如果存在,则测试这些投资的估计公允价值以及关于是否发生减值的结论。
 
 
 
我们测试了管理层对这些投资、计入权益法投资和公允价值不容易确定的权益证券的减值评估,方法是:
 
 
 
评估管理层用来确定这些投资是否已发生减值的指标的适当性,并通过考虑定量和定性因素来测试管理层对是否存在减值指标的评估。
 
 
 
测试在计算潜在减值投资的公允价值时所使用的估值方法和假设的适当性,包括所使用的估值方法是否是对该投资进行估值的可接受方法,以及管理层使用的假设和预测是否合理和可支持。
 
/S/德勤、德勤、Tohmatsu、会计师事务所、LLP
上海,人民的Republic of China
2022年4月29日
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
 
F-3

目录表
独立注册会计师事务所报告
致斗鱼的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年)》中确立的标准,对斗鱼及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》确立的标准,截至2021年12月31日,本公司在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表以及我们2022年4月29日的报告,对该等财务报表表示了无保留意见,并包括一段说明,内容涉及(1)将人民币金额方便地转换为美元金额和(2)本公司采用FASB会计准则更新(“ASU”)。
2016-02,
租赁(主题842)和相关华硕。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是根据审计结果,对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为,提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
/s/
德勤会计师事务所
 
上海,人民的Republic of China
 
2022年4月29日
 
F-4

目录表
斗鱼
合并资产负债表
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
美元(附注2.6)
 
资产
                        
流动资产:
                        
现金和现金等价物
     5,279,902,398       4,456,405,874       699,307,327  
受限现金
     11,875,079       10,702,719       1,679,490  
银行短期存款
     2,230,229,000       2,076,355,000       325,825,409  
应收账款,净额
津贴:
信用损失
人民币12,573,550和人民币13,845,960
截至2020年12月31日及2021年12月31日,
     199,744,129       191,388,528       30,033,036  
提前还款
     66,257,313       80,716,962       12,666,253  
关联方应付款项
     9,045,078       37,158,946       5,831,049  
其他流动资产
     236,704,095       376,366,810       59,060,165  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
流动资产总额
     8,033,757,092       7,229,094,839       1,134,402,729  
财产和设备,净额
     37,791,688       25,110,713       3,940,419  
无形资产,净额
     141,671,881       161,540,392       25,349,213  
银行长期存款
     100,000,000       100,000,000       15,692,182  
投资
     500,658,570       491,424,800       77,115,275  
商誉
     12,932,564       12,636,845       1,982,997  
使用权
资产
     62,141,054       72,309,492       11,346,937  
其他
非当前
资产
     19,004,481       64,785,300       10,166,227  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总资产
     8,907,957,330       8,156,902,381       1,279,995,979  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
负债和股东权益
                        
流动负债:
((包括无追索权于斗鱼国际控股有限公司的综合VIE金额)。见附注2.2)
                        
应付帐款
     986,073,111       824,127,774       129,323,632  
来自客户的预付款
     10,910,989       7,476,002       1,173,148  
递延收入
     242,013,205       235,134,242       36,897,694  
应计费用和其他流动负债
     384,040,820       458,327,992       71,921,663  
应付关联方的款项
     223,524,929       293,507,806       46,057,780  
一年内到期的租赁负债
     36,280,773       30,417,376       4,773,150  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
流动负债总额
     1,882,843,827       1,848,991,192       290,147,067  
租赁负债
     16,951,948       31,278,210       4,908,234  
递延收入
     30,778,568       18,044,867       2,831,633  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债
     1,930,574,343       1,898,314,269       297,886,934  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
承付款和或有事项(附注20)
                 
股东权益
                        
普通股(美元0.0001面值,500,000,000授权股份,34,568,689已发行及已发行股份33,445,346截至2020年12月31日的流通股, 34,568,689已发行及已发行股份34,136,627截至2021年12月31日的流通股)
     22,630       23,043       3,616  
国库股(1,177,4991,755,803于二零二零年及二零二一年十二月三十一日之普通股)
     (695,097,853     (802,249,761     (125,890,494
其他内容
已缴费
资本
     10,486,398,881       10,618,537,927       1,666,280,314  
累计赤字
     (2,863,219,263     (3,445,102,409 )       (540,611,745 )
累计其他综合收益
亏损(亏损)
     10,911,853       (112,621,676 )     (17,672,801 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
斗鱼股东权益合计
     6,939,016,248       6,258,587,124       982,108,890  
非控制性权益
     38,366,739       988       155  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
     6,977,382,987       6,258,588,112       982,109,045  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债和股东权益
     8,907,957,330       8,156,902,381       1,279,995,979  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-5

目录表
斗鱼国际控股有限公司
D
综合全面收益表(损益表)
 
    
年份
截至2013年12月31日,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元(附注2.6)
 
网络
 
收入
 
(包括
 
相关
 
聚会
 
收入
 
 
人民币108,214,768,人民币32,910,229和人民币29,900,069截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度)
     7,283,230,253       9,601,873,937       9,165,330,760       1,438,240,398  
收入成本
     (6,087,073,336     (8,041,528,585     (8,075,420,524     (1,267,209,698
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
     1,196,156,917       1,560,345,352       1,089,910,236       171,030,700  
经营(开支)收入:
                                
销售和市场营销费用
     (598,695,105     (580,373,601     (952,902,024     (149,531,121
一般和行政费用
     (446,142,859     (375,935,570     (375,975,505     (58,998,761
研发费用
     (383,886,857     (416,272,985     (490,018,940     (76,894,665
其他营业收入,净额
     100,898,056       74,298,644       80,325,008       12,604,747  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营费用
     (1,327,826,765     (1,298,283,512     (1,738,571,461     (272,819,800
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业收入(亏损)
     (131,669,848     262,061,840       (648,661,225     (101,789,100
其他费用,净额
     (22,882,425     (27,393,678     (33,852,394     (5,312,179
净汇兑收益
     32,045,080       —         —         —    
利息收入
     159,096,901       145,235,383       77,392,560       12,144,581  
出售附属公司的收益
     —         23,525,694       —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收入(亏损)和
(亏损)
权益法投资收益
  
 
36,589,708
 
 
 
403,429,239
 
 
 
(605,121,059
 
 
(94,956,698
所得税费用
     —         —               —    
应占权益法投资的(亏损)收入
     (3,241,580     1,306,287       (15,127,838     (2,373,888
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收益(亏损)
  
 
33,348,128
 
 
 
404,735,526
 
 
 
(620,248,897
 
 
(97,330,586
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
非控股权益应占净亏损
     6,405,104       80,763,071       38,365,751       6,020,424  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本公司普通股股东应占净收入(亏损)
  
 
39,753,232
 
 
 
485,498,597
 
 
 
(581,883,146
)  
 
(91,310,162
)
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股东应占每股普通股净收益(亏损)
                                
基本信息
     1.32       15.19       (17.88 )     (2.81 )
稀释
     1.26       14.71       (17.88 )     (2.81 )
每美国存托股份净收益(亏损)*
                                
基本信息
     0.13       1.52       (1.79     (0.28
稀释
     0.13       1.47       (1.79     (0.28
用于计算每股普通股净收益(亏损)的加权平均股份
                                
基本信息
     19,254,661       31,963,526       32,544,878       32,544,878  
稀释
     31,442,931       33,012,682       32,544,878       32,544,878  
用于计算每个美国存托股份净收益(亏损)的美国存托股份加权平均数
                                
基本信息
     192,546,612       319,635,264       325,448,779       325,448,779  
稀释
     314,429,306       330,126,823       325,448,779       325,448,779  
净收益(亏损)
  
 
33,348,128
 
 
 
404,735,526
 
 
 
(620,248,897
 
 
(97,330,586
其他综合收益(亏损),税后净额为零:
     —         —         —         —    
外币折算调整
     109,461,578       (425,737,643     (123,533,529     (19,385,106
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
综合收益(亏损)
     142,809,706       (21,002,117     (743,782,426     (116,715,692
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可归属于非控股权益的全面收益
     6,244,303       82,518,577       38,365,751       6,020,424  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股东应占综合收益(亏损)
     149,054,009       61,516,460       (705,416,675 )     (110,695,268 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
* 每10个ADS代表一个普通股。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-6

目录表
斗鱼
综合股东权益变动表(亏损)
 
    
普通股
    
国库股
   
其他内容
已缴费
资本
   
累计
赤字
   
累计
其他
全面
收入
   
总计
股东的
权益(赤字)
归因于
斗鱼
   
非控制性
利益
   
总计
股东的
权益(赤字)
 
    
数量
股票
    
人民币
    
数量
股票
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
 
2018年12月31日的余额
  
 
8,063,790
 
  
 
5,148
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
48,989,244
 
 
 
(3,388,471,092
 
 
325,593,213
 
 
 
(3,013,883,487
 
 
—  
 
 
 
(3,013,883,487
于2009年12月11日发行普通股
首次公开募股(“IPO”),
扣除发行费用净额
人民币49,479,335
     4,492,473        3,092        —         —         3,373,014,806       —         —         3,373,017,898       —         3,373,017,898  
优先股转换为
普通股,
首次公开招股完成
     19,906,105        13,701        —         —         6,644,808,938       —         —         6,644,822,639       —         6,644,822,639  
产生的非控股权益
从企业收购
     —          —          —         —         —         —         —         —         5,980,924       5,980,924  
产生的非控股权益
从一个新成立的
子公司
     —          —          —         —         —         —         —         —         7,921,555       7,921,555  
普通股回购
(注11)
     —          —          (291,207     (168,567,125     —         —         —         (168,567,125     —         (168,567,125
产生的非控股权益
非限制性股份的归属
in Gogo Gllocal(注14)
     —          —          —         —         (22,209,344     —         —         (22,209,344     22,209,344       —    
收购非控制性
关注Gogo Gllocal(注
12)
     —          —          —         —         (11,107,350     —         —         (11,107,350     (8,412,650     (19,520,000
基于股份的薪酬
     —          —          —         —         290,781,764       —         —         290,781,764       —         290,781,764  
受限股份单位的归属
     289,451        203        —         —         (203     —         —         —         —         —    
净收益(亏损)
     —          —          —         —         —         39,753,232       —         39,753,232       (6,405,104     33,348,128  
外币折算
调整
     —          —          —         —         —         —         109,300,777       109,300,777       160,801       109,461,578  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2019年12月31日的余额
  
 
32,751,819
 
  
 
22,144
 
  
 
(291,207
 
 
(168,567,125
 
 
10,324,277,855
 
 
 
(3,348,717,860
 
 
434,893,990
 
 
 
7,241,909,004
 
 
 
21,454,870
 
 
 
7,263,363,874
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股回购
(注11)
     —          —          (886,292     (526,530,728     —         —         —         (526,530,728     —         (526,530,728
收购非控制性
关注Gogo Gllocal(注
12)
     —          —          —         —         11,171,730       —         —         11,171,730       (11,171,730     —    
收购非控制性
于双思之权益(附注12)
     —          —          —         —         (2,271,492     —         —         (2,271,492     (2,228,508     (4,500,000
股东出资
与收购的联系
权益法投资
(注7)
     —          —          —         —         18,767,750       —         —         18,767,750       —         18,767,750  
出资额来自
非控制性权益
日本DouYu股东
(注12)
     —          —          —         —         (7,700,837     —         —         (7,700,837     112,830,684       105,129,847  
净收益(亏损)
     —          —          —         —         —         485,498,597       —         485,498,597       (80,763,071     404,735,526  
基于共享的薪酬
     —          —          —         —         142,154,361       —         —         142,154,361       —         142,154,361  
受限股份单位的归属
     693,527        486        —         —         (486     —         —         —         —         —    
外币折算
调整
     —          —          —         —         —         —         (423,982,137     (423,982,137     (1,755,506     (425,737,643
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2020年12月31日的余额
  
 
33,445,346
 
  
 
22,630
 
  
 
(1,177,499
 
 
(695,097,853
 
 
10,486,398,881
 
 
 
(2,863,219,263
 
 
10,911,853
 
 
 
6,939,016,248
 
 
 
38,366,739
 
 
 
6,977,382,987
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股回购
(注11)
     —          —          (578,304     (107,151,908     —         —         —         (107,151,908     —         (107,151,908
净亏损
     —          —          —         —         —         (581,883,146 )     —         (581,883,146 )     (38,365,751 )     (620,248,897
基于共享的薪酬
     —          —          —         —         132,139,459       —         —         132,139,459       —         132,139,459  
受限股份单位的归属
     691,281        413        —         —         (413     —         —         —         —         —    
外币折算
调整
     —          —          —         —         —         —         (123,533,529 )     (123,533,529 )           (123,533,529
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2021年12月31日的余额
  
 
34,136,627
 
  
 
23,043
 
  
 
(1,755,803
 
 
(802,249,761
 
 
10,618,537,927
 
 
 
(3,445,102,409
)  
 
(112,621,676
)  
 
6,258,587,124
 
 
 
988
 
 
 
6,258,588,112
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-7

目录表
斗鱼
合并现金流量表
 
                                 
    
年份
截至2013年12月31日,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元(注
2.6)
 
经营活动的现金流:
                                
净收益(亏损)
    
33,348,128
     
404,735,526
     
(620,248,897
   
(97,330,586
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整:
                                
财产和设备折旧
    
32,814,894
     
21,126,504
     
18,275,703
     
2,867,857
 
无形资产处置损失
    
16,667
     
550,590
      —         —    
无形资产摊销
    
57,306,920
     
89,790,156
     
70,456,937
     
11,056,231
 
非现金
经营租赁开支
     —        
44,300,218
     
46,120,215
     
7,237,268
 
处置财产和设备造成的损失
    
44,421
     
24,880
     
12,315
     
1,932
 
信贷损失准备
    
13,563,744
     
3,270,564
     
2,182,083
     
342,416
 
从被投资方获得的股息
     —        
297,690
      —         —    
权益法投资中的亏损(收益)份额
    
3,241,580
     
(1,306,287
   
15,127,838
     
2,373,888
 
出售附属公司的收益
     —        
(23,525,694
    —         —    
投资的减值损失和公允价值调整
    
19,076,725
     
19,517,062
     
33,653,746
     
5,281,007
 
基于股份的薪酬
    
290,781,764
     
142,154,361
     
132,139,459
     
20,735,565
 
外汇收益
    
(32,045,080
    —         —         —    
经营性资产和负债变动情况:
                                
应收账款
    
(69,456,813
   
(25,808,778
   
6,173,518
     
968,760
 
提前还款
    
85,451,242
     
(26,602,239
   
(28,610,593
   
(4,489,626
其他流动资产
    
25,627,488
     
(33,345,122
   
(139,662,715
   
(21,916,128
其他
非当前
资产
    
(723,216
   
(10,457,638
   
(5,214,782
   
(818,313
关联方应付款项
    
40,026,364
     
14,909,528
     
(28,113,868
   
(4,411,679
应付帐款
    
86,444,383
     
96,426,827
     
(161,945,337
   
(25,412,757
来自客户的预付款
    
7,426,481
     
(6,083,543
   
(3,434,987
   
(539,024
应计费用和其他流动负债
    
24,734,559
     
43,125,766
     
74,287,172
     
11,657,278
 
应付关联方的款项
    
65,514,731
     
(75,208,093
   
69,982,877
     
10,981,841
 
递延收入
    
129,981,038
     
30,738,939
     
(19,612,664
   
(3,077,655
租赁负债
     —        
(40,982,350
   
(47,825,789
   
(7,504,910
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营活动提供(用于)的现金净额
    
813,176,020
     
667,648,867
     
(586,257,769
   
(91,996,635
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动产生的现金流:
                                
处置财产和设备的收益
    
260,408
     
(213,662
   
503,894
     
79,072
 
购置财产和设备
    
(16,045,562
   
(18,897,736
   
(6,873,896
   
(1,078,664
处置无形资产所得收益
     —        
1,991,510
      —         —    
购买无形资产
    
(105,905,115
   
(63,243,106
   
(115,631,314
   
(18,145,076
购买短期投资
    
(4,309,500,000
   
(4,836,476,896
   
(1,736,355,000
   
(272,471,989
购买长期投资
     —        
(220,000,000
   
(45,000,000
)    
(7,061,482
)
出售短期投资所得收益
    
4,309,500,000
     
2,606,247,896
     
1,840,229,000
     
288,772,087
 
出售长期投资的收益
     —        
120,000,000
     
151,102,000
     
23,711,201
 
权益法处置被投资单位所得款项
    
1,000,000
      —         —         —    
出售子公司的收益,扣除出售的现金后的净额
     —        
50,543,502
      —         —    
业务收购付款,净额为收购现金
    
(11,012,762
    —         —         —    
购买股权投资的付款
    
(114,600,000
   
(276,291,399
   
(107,103,932
   
(16,806,944
对关联方的贷款
    
(5,000,000
   
(10,000,000
    —         —    
向关联方借款的收款
    
5,000,000
      —         —         —    
向关联方偿还贷款
          
33,720,064
             
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于投资活动的现金
    
(246,303,031
   
(2,612,619,827
   
(19,129,248
   
(3,001,795
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动产生的现金流
                                
通过首次公开募股发行普通股所得款项
    
3,422,497,233
      —         —         —    
支付IPO发行成本
    
(36,249,484
    —         —         —    
收购非控制性权益
    
(19,520,000
   
(4,500,000
    —         —    
非控股股东出资所得款项
    
7,921,555
     
105,129,847
      —         —    
普通股回购
    
(115,273,325
   
(579,824,528
   
(107,151,908
   
(16,814,473
安置点
 
 
赎回
 
责任
 
 
a
 
择优
 
股东
 
在……里面
 
连接
 
使用
 
2018
 
结构调整:
    
(1,323,049,149
    —         —         —    
偿还
预支款
应收关联方
    
(39,995,000
    —         —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
由融资活动提供(用于)的现金
    
1,896,331,830
     
(479,194,681
   
(107,151,908
   
(16,814,473
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响
    
109,483,281
     
(418,949,871
   
(112,129,959
   
(17,595,640
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
    
2,572,688,100
     
(2,843,115,512
   
(824,668,884
   
(129,408,543
年初现金、现金等价物和限制性现金
    
5,562,204,889
     
8,134,892,989
     
5,291,777,477
     
830,395,360
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年末现金、现金等价物和限制性现金
    
8,134,892,989
     
5,291,777,477
     
4,467,108,593
     
700,986,817
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
补充披露
非现金
投资和融资活动:
                                
购置的财产和设备
    
5,527,829
     
764,669
     
442,148
     
69,383
 
回购尚未支付的普通股应付款
    
53,293,800
      —         —         —    
下表提供财务状况表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表所列数额相同。
 
F-8

目录表
斗鱼
合并现金流量表(续)

    
年份
截至2013年12月31日,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
现金和现金等价物
     8,091,990,270        5,279,902,398        4,456,405,874  
受限现金
     42,902,719        11,875,079        10,702,719  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
现金流量表所列现金、现金等价物和受限制现金共计
     8,134,892,989        5,291,777,477        4,467,108,593  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-9

目录表
合并财务报表附注
 
1.
组织和主要活动
斗鱼国际控股有限公司(“本公司”或“斗鱼国际”)于二零一八年一月五日根据开曼群岛法律注册成立。本公司、其附属公司及可变权益实体(“可变权益实体”)及可变权益实体之附属公司(统称“本集团”)于个人电脑及移动应用程序上经营平台,用户可透过该平台享受沉浸式及互动式游戏及娱乐直播。
集团历史
本集团的历史始于二零一四年四月三日由两位创办人陈少杰先生及张文明先生(“创办人”)及一名外部投资者(统称为“原股东”)拥有的广州斗鱼互联网科技有限公司(“广州斗鱼”),该有限责任公司成立于广东省人民斗鱼(“中国”)。
于2018年,原股东及所有投资者进行股权重组以将业务由中国迁往开曼群岛(“2018年重组”),本公司于开曼群岛注册成立为本集团控股公司,并透过其在中国的全资附属公司与武汉斗鱼网络技术有限公司(“武汉斗鱼”)及其各自股东订立一系列合约安排(“斗鱼协议”)。设立本公司及其附属公司成为武汉斗鱼主要受益人的安排。
于2019年7月17日,本公司完成首次公开发行(“首次公开发行”),并发行 44,924,730美国存托股份(“ADS”), 4,492,473普通股。每十个美国存托凭证代表一个普通股。扣除承销折扣和发行成本后的IPO所得净额为美元497.31000万美元。
截至2021年12月31日,公司主要子公司、VIE如下:
 
    
日期
成立为法团/

设立
    
地点:
成立为法团/

设立
    
百分比:
直接/间接

所有权
 
全资子公司
                          
武汉斗鱼教育咨询有限公司。
     2016年11月9日        武汉        100
武汉宇湾文化传媒有限公司公司
     2016年6月28日        武汉        100
武汉裕兴天下文化传媒有限公司。
     2016年6月24日        武汉        100
武汉玉音饶良文化
媒体
公司名称:太平实业股份有限公司。
     2016年6月23日        武汉        100
武汉宇乐游互联网科技有限公司公司
     2016年11月9日        武汉        100
武汉斗鱼
文化网络
科技有限公司,有限公司("
斗鱼
Yule ")
     2018年4月2日,        武汉        100
                英国           
斗鱼网络公司
     2018年1月12日        维尔京群岛        100
斗鱼香港有限公司
     2018年1月24日        香港        100
Gogo Gllocal Holding Limited
     2018年10月8日        开曼群岛        100
VIES
                          
武汉欧悦在线电视有限公司(“武汉欧悦”)
     2016年2月3        武汉        100
武汉斗鱼网络科技有限公司公司
     2015年5月8日        武汉        100
 
F-10

目录表
合并财务报表附注(续)
 
2.
重要会计政策摘要
 
 
2.1
陈述的基础
合并财务报表
是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的
.
 
 
2.2
巩固的基础
本公司、其子公司和公司的合并财务报表
这个
 
VIE和VIE的子公司。所有公司间交易和余额均已注销
.
本公司透过其于中国的全资外商投资附属公司WFOE与武汉斗鱼及武汉欧跃(统称为“VIE”)及其各自股东订立一系列合约安排(“VIE协议”),使本公司(1)有权指挥对VIE的经济表现有最重大影响的活动,及(2)将收取VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。
2021年10月,武汉斗鱼的股东名单由南山蓝跃资产管理(天津)合伙企业(有限合伙)(4.35%)、苏州工业园区元和南山股权投资合伙企业(0.53%)和南山斗鱼资产管理(天津)合伙企业(有限合伙)(0.75%)。向武汉潮赛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(“武汉潮赛”)(5.63%),其中 99.99其权益的%由武汉欧悦拥有。随后,斗鱼裕乐、武汉斗鱼与武汉斗鱼的新股东武汉超赛于2021年10月达成一系列合同安排。根据管理层的评估,合约安排并无重大改变,本公司仍为武汉斗鱼的主要受益人。
目前适用的中国法律法规限制外资对提供互联网增值业务的公司的所有权。根据中国法律,本公司被视为外国法人,因此,本公司拥有的子公司没有资格从事互联网内容或在线服务的提供。因此,本集团主要透过VIE及其附属公司经营业务。
在消除公司间交易和余额后,VIE的以下财务报表金额和余额包括在所附合并财务报表中:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
资产
                 
现金和现金等价物
     577,710,921        189,362,884  
受限现金
     11,242,719        10,702,719  
银行短期存款
     860,000,000        820,000,000  
应收账款净额
     187,884,372        179,040,751  
提前还款
     63,119,815        62,633,147  
关联方应付款项
     8,464,978        36,878,846  
其他流动资产
     157,178,414        293,554,059  
财产和设备,净额
     15,236,373        7,688,346  
银行长期存款
     100,000,000        100,000,000  
无形资产,净额
     102,837,070        124,765,811  
使用权
资产
     32,361,695        60,036,918  
投资
     310,111,384        252,607,366  
其他
非当前
资产
     4,766,301        59,613,379  
    
 
 
    
 
 
 
总资产
     2,430,914,042        2,196,884,226  
    
 
 
    
 
 
 
负债
                 
应付帐款
     868,771,872        851,736,160  
来自客户的预付款
     9,700,361        7,473,644  
递延收入
     225,282,265        216,715,786  
应计费用和其他流动负债
     208,531,141        255,957,711  
应付关联方的款项
     215,467,131        283,757,603  
租赁负债
     30,212,470        57,164,354  
    
 
 
    
 
 
 
总负债
     1,557,965,240        1,672,805,258  
    
 
 
    
 
 
 

F-11

目录表
合并财务报表附注(续)
 
2.
重要会计政策摘要(续)
 
 
2.2
综合基准(续)
 
  
截至十二月三十一日止的年度,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
净收入
  
 
7,207,666,259
 
  
 
8,697,485,194
 
  
 
8,965,084,213
 
净收入
  
 
985,034,474
 
  
 
432,731,451
 
  
 
388,119,110
 
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
经营活动提供(用于)的现金净额
  
 
816,655,741
 
  
 
899,235,343
 
  
 
(402,927,749
用于投资活动的现金净额
  
 
(133,917,000
  
 
(1,179,665,550
  
 
14,039,712
 
用于融资活动的现金净额
  
 
(1,363,044,149
  
 
  
 
  
 
  
 
外商独资企业有权从VIEs获得绝大部分净收入,并以服务费的形式转让大部分经济利益。外商独资企业收取的公司间服务费为人民币。4,618,911,571,人民币1,401,036,611和人民币1,624,748,798于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度内,本集团已于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度内。应付外商独资企业之金额为人民币2,493,814,825和人民币3,278,174,124分别于2020年和2021年12月31日。公司间经营现金流出为人民币4,667,280,643,人民币794,124,509和人民币840,389,499于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度内,本集团已于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度内。该等公司间交易及结余已于综合财务报表对销。
VIE做出了贡献99%, 91%,以及98分别占本集团截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度综合收益的%。截至2020年12月31日及2021年12月31日,VIE合计占 27%和27占综合总资产的百分比及 81%和81占综合负债总额的%。
考虑到需要本公司或其附属公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐含的可变权益,任何安排中均没有条款。然而,若VIE需要财务支持,本集团可透过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款向VIE提供财务支持。
本集团相信,VIE所持有的任何资产均不能仅用于偿还VIE的债务。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,VIE的债权人对VIE的任何负债并无追索权。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金和注册资本余额的部分净资产转移给本公司。
 
 
2.3
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的收入及开支。实际结果可能与此类估计大相径庭。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括收入确认、以股份为基础的薪酬、递延税项资产变现、投资减值及信贷损失准备。
 
 
2.4
公允价值计量
公允价值反映于计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
本集团采用公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本指南规定了估值技术的等级,这是基于对估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:
 
                    第1级-    一种估值技术,其中所有重要的投入都是从活跃的市场上为与被计量的资产或负债相同的资产或负债而未经调整的报价。
     

F-12

目录表
合并财务报表附注(续)
 
2.
重要会计政策摘要(续)
 
 
2.4
公允价值计量(续)
 
  
第二级--
  
估值技术,其中重大投入包括活跃市场对与被计量的资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与被计量的非活跃市场的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外,在活跃的市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型派生估值是二级估值技术。
  
第三级--
  
一种估值技术,其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。不可观察的投入是反映本集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率及货币利率。
本集团的短期金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收款项、应付款项、其他流动资产、应付关联方款项、其他流动负债、应付关联方款项及短期贷款。由于这些工具的短期到期日,这些短期金融工具的账面价值接近其公允价值。由于利率与市场现行利率相若,长期定期存款和长期银行借款的账面价值接近其公允价值。
 
 
2.5
外币折算
本公司及斗鱼香港有限公司的功能货币为美元(“美元”)。本集团在中国的附属公司及VIE的本位币为人民币(“人民币”)。斗鱼日本的功能货币是日元。
以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。以功能货币以外的货币进行的交易按交易日的汇率以功能货币计量和记录。折算损益在综合全面收益(损失表)中确认。
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。对于集团内具有报告货币以外的本位币的实体,资产和负债按资产负债表日的有效汇率从各实体的本位币折算为报告货币。权益金额按历史汇率换算。收入、费用、损益按全年平均汇率换算。换算调整报告为累计换算调整,并在综合全面收益表(亏损)和综合股东权益变动表(亏损)中显示为其他全面收益的组成部分。
 
 
2.6
方便地换算成美元
综合资产负债表、综合全面收益表(损益表)和综合现金流量表中的余额从人民币到美元的折算完全是为了方便读者,按1美元=人民币的汇率计算
6.3726
2021年12月30日,如联邦储备委员会H.10统计数据发布所述。换算并不意味着人民币金额可以或可以在2021年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
 
 
2.7
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要由手头现金和高流动性投资组成,不受取款和使用的限制。

F-13

目录表
合并财务报表附注(续)
 
2.
重要会计政策摘要(续)
 
 
2.8
受限现金
该集团的限制性现金是指与该集团所涉诉讼有关的法院限制的现金。当案件结案时,这一限制将被取消。
 
 
2.9
银行短期存款和长期存款
本集团于中国商业银行持有定期存款证。期限在三个月至一年之间的存单被归类为短期银行存款,期限超过一年的定期存单被归类为长期银行
存款。
 
 
2.10
应收账款,扣除信用损失准备后的净额
应收账款净额按扣除信用损失准备后的历史账面金额列报。2020年1月1日,集团采用ASU
编号:2016-13
《金融工具—信用损失(专题326):金融工具信用损失的计量》
,采用改进的回溯过渡法。根据本集团的评估,采用ASC 326对本集团的综合财务报表并无任何重大影响,本集团采用ASC 326与其历史会计方法并无重大差异。ASU
2016-13
以前瞻性的当前预期信贷损失(“CECL”)方法取代现有的已发生损失减值模型,从而更及时地确认信贷损失。本集团根据历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信贷质素、当前的经济状况、对未来经济状况的合理及可支持的预测,以及其他可能影响其向客户收取款项能力的因素,制定了CECL模型。截至2020年1月1日采用的累积影响对合并财务报表并不重要。
 
 
2.11
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在下列估计使用年限内按直线计算的:
 
一种计算机及传输设备
  
3年
租赁权改进
  
租赁期或预期使用年限中较短的
家具和办公设备
  
5年
机动车辆
   5年
处置财产和设备的收益和损失计入综合全面收益(损失表)中的其他营业收入或费用。
 
 
2.12
无形资产,净额
无形资产按取得这些资产的成本减去累计摊销入账。使用直线法计算有限寿命无形资产在其估计使用寿命内的摊销。《在线传输音像节目许可证》被确定为具有无限使用寿命,不受摊销的影响,因为此类许可证每三年可续展一次,并可无限期续期。
 
品牌名称
   10年
代理合同权
   在合同期或预期可使用年期中较短者内
音频/视频节目在线传输许可证
   无限寿命
站台
   5年
软件
   3 - 5年份
内容的许可著作权
   1 - 2年份
其他
   3 - 10年份
 
F-14

目录表
合并财务报表附注(续)
 
2.
重要会计政策摘要(续)
 
 
2.13
商誉
商誉确认为收购价格超过所收购业务有形和可识别无形净资产的公允价值。本集团在收购中产生商誉的几个因素,例如预期从被收购业务的现有员工队伍和客户服务能力中获益。商誉不摊销,但每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。在2020年1月1日之前,本集团进行了两步测试,以确定商誉减值的金额(如有)。在第一步,本集团将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如报告单位的账面值超过其公允价值,本集团将执行第二步,并将该报告单位的商誉隐含公允价值与该商誉的账面值进行比较。减值费用相当于报告单位的商誉账面值超出该商誉的隐含公允价值的金额,但限于分配给该报告单位的商誉金额。自2020年1月1日起,本集团采用ASU 2017-04“无形资产-商誉及其他(议题350):简化商誉减值测试”,将第二步从商誉减值测试中剔除,简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于超出的金额,而不是在步骤2中确定隐含公允价值来衡量减值损失。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度,
商誉未确认任何减值费用。
 
 
2.14
长期资产和无形资产减值
当事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回时,本集团便会评估其长期资产的减值。当该等事件发生时,本集团将资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量净额作比较,以计量减值。
本集团对不应摊销的无形资产进行年度评估,如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回,则更频繁地评估减值。本集团对无限期无形资产进行量化减值测试,并将该资产的公允价值与其账面价值进行比较。本集团按账面值超出资产公允价值的金额确认减值损失。在确认减值损失后,本集团采用经调整的长期资产及无形资产的账面金额作为新的会计基础。
 
 
2.15
长期投资
本集团持有的投资包括对私人持有实体的股权投资。
权益法投资
本集团对其股权投资有重大影响,但并不拥有多数股权或以其他方式使用权益法控制。本集团于投资日期后确认投资收益或亏损占被投资方收益或亏损的份额,以及任何减值亏损以调整投资的账面金额。
本集团评估其权益法投资以计提减值的因素包括但不限于当前的经济及市场状况、实体的经营表现(包括当前盈利趋势及未贴现现金流)及其他特定实体的资料。公允价值的确定,特别是对私人持股实体的投资,需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的,权益法投资的账面价值减记为公允价值。本集团录得减值亏损人民币20,872,725零及 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的净其他开支分别为零。
 
F-15

目录表
合并财务报表附注(续)
 
2.
重要会计政策摘要(续)
 
 
2.15
长期投资(续)
公允价值不容易确定的股权证券
本集团对股权证券的投资包括对私人持股公司的投资。
于2019年1月1日,本集团采纳ASC Theme 321,Investments-Equity Securities(“ASC 321”),并选择以成本减去减值(如有)计量该等投资,并根据同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动调整上下调整。账面金额的任何调整都记入其他收入(费用),净额。本集团亦于每个报告期作出定性评估,如评估显示投资的公允价值少于账面值,则股权证券投资将减记至其公允价值,而投资的公允价值与其账面值之间的差额将记作投资亏损。
多年来结束了
十二月
2019年、2020年、2021年,本集团计提减值损失为零,人民币28,088,491元人民币33,653,746在其他费用中,分别为净额。
 
 
2.16
收入确认
2019年1月1日,本集团采用ASC 606《与客户的合同收入》,对截至2019年1月1日仍未完成的合同采用修改后的追溯方法。2019年1月1日以后报告期的结果列于专题606下,而上期金额未作调整,并继续根据本集团的历史会计在专题605下报告。根据本集团的评估,采用ASC 606对本集团的综合财务报表并无任何重大影响。
下表按主要服务类别分列集团截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的收入:
 
    
截至十二月三十一日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
直播
     6,617,291,032        8,852,225,839        8,596,599,175  
广告
     513,265,806        645,227,128        464,866,153  
其他
     152,673,415        104,420,970        103,865,432  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     7,283,230,253        9,601,873,937        9,165,330,760  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
直播
本集团主要经营本身的直播平台,让流媒体用户在直播期间互相互动。用户可以选择购买虚拟货币,即
不能退款
并只能用于兑换将在本集团平台上的直播会话中使用的虚拟物品。未赎回的虚拟货币被记录为递延收入。用于购买虚拟物品的虚拟货币根据下文所述的虚拟物品的规定收入确认政策确认为收入。虚拟物品分为消耗性物品和基于时间的物品。消耗品包括用户赠送给流媒体的虚拟礼物,以表示他们的支持,并在赎回时立即消费,基于时间的项目包括每月高级订阅服务。
 
F-16

目录表
合并财务报表附注(续)
 
2.
重要会计政策摘要(续)
 
 
2.16
收入确认(续)
直播
(续)
本集团已评估并确定其为委托人,并认为用户为其客户。具体地说,集团在将虚拟物品转移给用户之前对其进行控制。本集团拥有在虚拟物品转让予用户前将其货币化的唯一能力,并由本集团就虚拟物品的交付对用户负主要责任,以及在厘定虚拟物品的定价方面拥有全面酌情权,从而证明本集团的控制能力。因此,本集团按毛基报告其直播收入,向用户支付的虚拟项目金额记为收入,支付给流媒体或人才经纪的收入分享费记为收入成本。销售收益最初记录为递延收入,并根据虚拟物品的消费确认为收入。本集团已确定该等虚拟项目代表该直播服务的一项履行义务。与每一种消耗品有关的收入在虚拟礼物直接转移到拖网并由其消费的时间点确认,而与基于时间的物品有关的收入在固定时期内按比例直线确认。虽然一些虚拟物品有到期日,但专家组认为,损坏对虚拟物品的影响不大,因为历史数据显示,虚拟物品在发放给用户后不久就被消费,而在本报告所述期间,没收比率保持在相对较低的水平。在虚拟物品被消费后,本集团对用户没有进一步的履约义务。
虚拟物品可以单独出售,也可以捆绑成一种安排。当本集团的用户购买多项捆绑于同一安排内的虚拟物品时,本集团会根据每项不同的虚拟物品的相对独立售价向其分配总代价。如由于本集团并无单独销售虚拟物品而无法直接观察到独立售价,本集团会根据定价策略、市场因素及策略目标厘定独立售价。除非另有说明,本集团按照上文讨论的收入确认方法确认每个不同虚拟项目的收入。
广告
本集团通过在直播平台的节目和节目中展示广告或进行综合推广活动,在直播平台上提供各种形式的广告服务和提供推广活动,从而产生广告收入。该集团确定它是广告服务的委托人。本集团平台上的广告一般按持续时间收费,收入在合约期内按比例确认。本集团根据采购量向广告商或广告代理商提供折扣和回扣等形式的销售奖励。收入根据向广告商或代理商收取的价格确认,扣除向广告商或代理商提供的销售激励。销售奖励在收入确认时根据合同返利率和根据历史经验估计的销售量进行估计和记录。
其他收入
其他收入主要由游戏发行收入组成。由第三方游戏开发商开发的网络游戏通过本集团的平台展示,以吸引用户下载和玩游戏。本集团从游戏开发商赚取收入,根据
预先确定的
根据本集团平台下载或玩的游戏的游戏内购买额作出安排。本集团自视为此等安排的代理人。游戏发行收入在购买游戏时确认。
 
F-17

目录表
合并财务报表附注(续)
 
2.
重要会计政策摘要(续)
 
 
2.16
收入确认(续)
实用的权宜之计和豁免
该集团的合同最初期限为一年或更短时间。因此,本集团不披露未履行履约债务的价值。
合同余额
合同余额包括应收账款、客户垫款和递延收入。应收账款代表第三方应用商店以及广告客户应得的现金,并在对价权是无条件的情况下进行记录。信贷损失准备反映了对可能发生的损失的最佳估计
帐目
应收余额。来自客户的预付款主要是指从本集团广告客户收到的现金。递延收入主要包括从与本集团直播流媒体服务相关的付费用户收到的现金。递延收入在满足所有收入确认标准时或在预计服务期内确认为收入。截至2021年1月1日列入递延收入余额的2021年确认的收入为
人民币229,701,778,主要由虚拟物品消费组成。
 
    
帐目
应收账款
    
预付款
从…
客户
    
延期
收入
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
截至2020年1月1日的期初余额
     188,099,873        17,134,532        182,819,528  
增加(减少),净额
     11,644,256        (6,223,543      46,882,250  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年12月31日的期末余额
     199,744,129        10,910,989        229,701,778  
减少,
网络
     (8,355,601      (3,434,987      (6,597,447
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日的期末余额
     191,388,528        7,476,002        223,104,331  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
2.17
收入成本
入账为收入成本的金额与为产生收入而发生的直接开支有关。这些费用记作已发生。收益成本主要包括(i)支付予直播主播及人才代理的收益分成费用,按销售虚拟物品收益的百分比厘定;(ii)内容成本;(iii)带宽;(iv)薪金及福利;(v)服务器成本、服务器及其他设备的折旧及摊销开支,以及与运营平台直接相关的无形资产;及(vi)付款处理成本。
 
 
2.18
研发费用
研究及开发开支主要包括(i)研究及开发人员所产生的薪金及福利开支;(ii)与研究及开发活动有关的租金、一般开支及折旧开支;及(iii)研究及开发活动有关的折旧开支。
股份
补偿。在研究阶段发生的费用按发生的费用计入截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,没有任何研发费用资本化。
 
 
2.19
销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括(I)广告和市场推广费用,(Ii)销售和营销人员的工资和福利,以及(Iii)。
以股份为基础
他的补偿。广告和市场推广费用达人民币135,859,453,人民币219,369,426和人民币495,504,251截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度。
 
 
2.20
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括(I)咨询费和(Ii)。
以股份为基础
一般和行政人员的补偿、薪金和福利,以及(3)信贷损失津贴。
 
F-18

目录表
合并财务报表附注(续)
 
2.
重要会计政策摘要(续)
 
 
2.21
所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。
递延所得税采用资产负债法计提,该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时,管理层会考虑所有正面和负面的证据,包括预计未来应课税收入的未来冲销和最近经营的结果。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,递延税项资产将通过计入所得税费用而减值。
本集团采用分两步确定应确认利益金额的程序,对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。首先,必须对税收状况进行评估,以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续(定义为根据税务状况的技术价值,经审计后维持50%以上的可能性),则对税务状况进行评估,以确定应在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。集团
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,由于税收状况不确定而不确认任何所得税,或产生与潜在的少缴所得税费用相关的任何利息和罚款。
 
 
2.22
细分市场信息
本集团采用管理方法厘定营运分部。管理方法考虑本集团首席营运决策者(“CODM”)在作出决策、资源分配及评估业绩时所采用的内部组织及报告。
本集团首席执行官已被指定为首席执行官,负责在作出分配资源和评估本集团业绩的决策时审查综合经营结果。本集团作为单一营运分部经营及管理其业务。
 
 
2.23
作为承租人的经营性租赁
2020年1月1日,集团采用ASU
编号:2016-02,
(主题842)使用修正的追溯法,没有重述可比期间。本公司选择了一揽子实际权宜之计,允许本公司不重新评估(1)截至采用日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约,(2)截至采用日期的任何到期或现有租约的租约分类,以及(3)截至采用日期的任何到期或现有租约的初始直接成本。最后,该公司选择对所有租期在12个月或以下的合同给予短期租赁豁免。
根据新租赁会计准则,本集团于租赁开始时决定一项安排是否为租赁或包含租赁。集团
措施
于开始日期的经营租赁负债按租赁期内剩余租赁付款的现值计算,按本集团的递增借款利率计算,该利率为本集团须支付的抵押性借款的估计利率,相当于租赁期内的租赁付款总额。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁项下产生的初步直接成本来计量经营租赁ROU资产。当出租人将标的资产提供给本集团时,本集团开始根据租赁期内的租赁付款以直线方式确认运营租赁费用。
人民币100,318,025租赁资产和人民币81,851,982
于采纳时于资产负债表确认负债。采纳并不影响集团于2020年1月1日的留存收益期初结余。
 
F-19

目录表
合并财务报表附注(续)
 
2.
重要会计政策摘要(续)
 
 
2.24
政府补贴
政府补贴主要是指不时从各级地方政府获得的、用于一般企业用途和支持其在该区域的持续业务的金额。赠款由有关政府当局酌情决定,对其使用没有任何限制。政府补贴记为其他营业收入,在收到现金期间净额。截至2019年12月31日、2020年和2021年确认的政府补贴为人民币68,834,899,人民币92,708,856和人民币71,162,166,分别为。
 
 
2.25
某些风险和集中度
外币风险
本集团于中国的实体的收入及开支一般以人民币计价,而其资产及负债则以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇进中国或者人民币汇出中国,以及人民币与外币之间的兑换,需经外汇管理部门批准并提交有关证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。中国政府对人民币兑换外币实行管制。本集团受政府管制的人民币现金及现金等价物为人民币178,802,402这占了 4.0截至2021年12月31日的现金和现金等价物总额的百分比。
收入集中度
没有单独的客户占总净收入的10%以上。
集中销售和营销费用
占销售和营销费用10%或以上的供应商如下:

 
 
 
截至十二月三十一日止的年度,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
 
2021
 
 
  
人民币
 
  
%
 
  
人民币
 
  
%
 
 
人民币
 
  
%
 
A公司
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
26,245,483
 
  
 
5
 
 
142,715,543
 
  
 
15
 
 
2.26
最近发布的会计声明
近期尚未采用的会计公告
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,政府援助(主题832)--企业实体关于政府援助的披露。本ASU中的修正案要求披露与政府的交易,这些交易是通过类比赠款或捐款会计模式来核算的,以增加以下方面的透明度:(1)交易的类型,(2)交易的会计,以及(3)交易对实体财务报表的影响。本ASU中的修订适用于其范围内的所有实体,适用于自2021年12月15日起发布的年度财务报表。修正案被允许及早应用。本公司预计,这一ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
 
F-20

目录表
合并财务报表附注(续)
 
3.
应收账款净额
应收账款净额包括以下各项:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
应收账款,毛额
     212,317,679        205,234,488  
减去:信贷损失准备金
     (12,573,550      (13,845,960
    
 
 
    
 
 
 
应收账款净额
     199,744,129        191,388,528  
    
 
 
    
 
 
 
本集团就当期预期信贷亏损计提拨备。下表载列截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的预期信贷亏损拨备变动:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
截至1月1日的余额
     5,907,369        15,834,902        12,573,550  
添加
     13,563,744        3,270,564        2,182,083  
核销
     (3,636,211      (6,531,916      (909,673
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至12月31日的余额
     15,834,902        12,573,550        13,845,960  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下列客户占应收账款净额10%或以上:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
   
2021
 
    
人民币
    
%
   
人民币
    
%
   
美元
    
%
 
A公司
     —          —         21,191,007        11     3,325,331        11
B公司
     43,563,107        22     20,559,665        11     3,226,260        11
 
F-21

目录表
合并财务报表附注(续)
 
 
4.
其他流动资产
其他流动资产包括:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
可退还的增值税    89,697,345      179,370,960  
应收第三方支付服务提供商资金(1)
     91,623,838        97,558,304  
应收利息
     29,768,158        43,423,502  
内容权利
     11,710,702        38,557,515  
其他
     13,904,052        17,456,529  
    
 
 
    
 
 
 
总计
     236,704,095        376,366,810  
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
本集团于外部在线支付服务供应商开设账户,以向用户收取资金。
 
5.
财产和设备,净额
财产和设备,净额由下列各项组成:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
总账面金额
                 
一种计算机及传输设备
     96,712,005        100,007,413  
租赁权改进
     24,726,231        24,462,607  
家具和办公设备
     6,370,893        7,272,327  
机动车辆
     410,200        410,200  
    
 
 
    
 
 
 
总计
     128,219,329        132,152,547  
减去:累计折旧
     (90,427,641      (107,041,834
    
 
 
    
 
 
 
财产和设备,净额
     37,791,688        25,110,713  
    
 
 
    
 
 
 
折旧费用为人民币32,814,894,人民币21,126,504和人民币18,275,703截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度。
 
6.
无形资产,净额
无形资产净额包括以下各项:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
总账面金额
                 
品牌名称
     38,606,076        37,723,300  
代理合同权(1)
     194,320,755        218,806,605  
音频/视频节目在线传输许可证(2)
     7,988,748        7,988,748  
站台
     9,462,274        9,245,907  
软件
     9,359,079        18,684,575  
内容的许可著作权
     24,359,078        55,377,358  
其他
     5,760,599        5,760,599  
    
 
 
    
 
 
 
总账面金额
     289,856,609        353,587,092  
减去:累计摊销
                 
品牌名称
     (8,525,509      (12,102,892
代理合同权
     (110,970,198      (159,504,274
站台
     (4,338,452      (6,088,430
软件
     (3,335,165      (5,868,964
内容的许可著作权
     (17,741,239      (4,721,697 )
其他
     (3,274,165      (3,760,443
    
 
 
    
 
 
 
累计摊销总额
     (148,184,728      (192,046,700
    
 
 
    
 
 
 
无形资产,净额
     141,671,881        161,540,392  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-22

目录表
合并财务报表附注(续)
 
 
6.
无形资产净额(续)
 
 
(1)
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内获得的代理合同权,即向顶级流媒体公司预付合作成本的权利是
人民币28,301,887和人民币24,485,849加权平均摊销期分别为 2年和2.1好几年了。
(2)
2016年2月,武汉斗鱼通过一系列合同安排,从本集团首席执行官陈少杰先生手中获得武汉欧悦的实际控制权。武汉欧悦没有任何业务,持有一项资产--《网络音像节目传输许可证》。根据ASC 805,该交易被视为资产收购,并根据支付的对价确认在线传输音频/视频节目的许可证,该对价与所收购资产的市场价值大致相同。该许可证允许本集团在其平台上提供在线视频流。许可证每3年可续签一次,并可无限期续签。本集团已于2021年3月续期该牌照,有效期至2024年3月,并拟无限期续期该牌照。
摊销费用为人民币57,306,920,人民币89,790,156和人民币70,456,937截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度。本集团预计未来5年的摊销费用如下:
 
    
未来
摊销
费用
 
    
人民币
 
2022      67,954,112  
2023      56,259,589  
2024      12,973,156  
2025      4,793,787  
2026年及其后      4,570,857  
截至2020年12月31日和2021年12月31日的无形资产加权平均摊销期限如下:
 
    
截至12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
品牌名称
     10五年        10五年  
代理合同权
     3.5五年        3.3五年  
站台
     5年份        5年份  
软件
     3.2年份        3.6年份  
其他
     2.2年份        3.2年份  
 
7.
投资
权益法投资:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
武汉沙鱼网络科技有限公司(以下简称“沙鱼”)
 
(1)
     184,555,328        168,416,427  
其他
     27,911,733        18,283,241  
    
 
 
    
 
 
 
       212,467,061        186,699,668  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-23

目录表
合并财务报表附注(续)
 
 
7.
投资(续)
权益法投资:(续)
 
(1)
二零一六年,本集团投资人民币10百万美元用于8.5本公司持有中国直播流媒体平台沙鱼的2%股权,并将该项投资作为股权证券入账,但公允价值不能轻易厘定。2020年5月,本集团就其在沙峪的投资完成了以下交易:
 
 
 
被收购的集团19.125本集团首席执行官兼股东Mr.Chen持有沙裕的%股权,现金代价为人民币24,850,000。本集团支付的收购价低于所收购股权的公允价值,该股权被确定为人民币43,617,750由专家组在一名独立评估员的协助下进行。超额发行的人民币18,767,750于沙裕收购的股权的公允价值与已支付的代价之间的差额,在综合股东权益变动表中列为股东贡献。
 
 
 
公司注入了人民币现金80,000,000以及它持有的100成都双思文化传播有限公司(“双思”)%股权,公允价值确定为人民币54,391,900变成沙峪,以换取8.309新发行的沙鱼股权的百分比。
于该等交易完成后,本集团合共拥有 35.084沙宇之投资按权益法入账。
公允价值不容易确定的股权证券:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
内容生产者
     196,465,009        246,170,165  
技术和软件公司
     49,102,000        48,554,967  
其他
     42,624,500        10,000,000  
    
 
 
    
 
 
 
     288,191,509      304,725,132  
    
 
 
    
 
 
 
于二零一九年一月一日采纳ASC 321前,并无可轻易厘定公平值之股本证券按成本法投资入账。为
这个
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年止年度,人民币 零,人民币28,088,491和人民币33,653,746录得减值,人民币升值,1,796,000,人民币8,571,429和人民币由于同一被投资单位的相同或类似投资的可观察价格变动而导致的费用为零,确认为其他费用净额。
 
8.
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括
以下是:
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
应计工资总额和福利
 
 
176,217,767
 
 
 
198,311,616
 
应计销售成本
 
 
132,487,573
 
 
 
149,202,671
 
与集体诉讼有关的应计和解
 
 
 
 
 
38,254,200
 
其他应付税额
 
 
18,974,895
 
 
 
25,482,315
 
存款
 
 
19,994,929
 
 
 
22,924,693
 
其他
 
 
36,365,656
 
 
 
24,152,497
 
总计
 
 
  384,040,820
 
 
 
458,327,992
 
 
F-24

目录表
合并财务报表附注(续)
 
9.
收入成本
收入成本包括以下各项:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
收入分享费和内容成本
     5,176,508,004        7,129,094,348        7,153,155,717  
带宽成本
     617,801,344        661,129,019        665,274,852  
其他
     292,763,988        251,305,218        256,989,955  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     6,087,073,336        8,041,528,585        8,075,420,524  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
10.
所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司及其在开曼群岛注册成立的附属公司无须就收入或资本利得税缴税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
在香港注册成立的实体须缴纳香港利得税,税率为16.5%。于本报告所述期间内,于香港的业务已累计出现净营业亏损,并未计入所得税拨备。
日本
在日本注册成立的实体须按日本财务省相关规定计算的所得税税率。由于所得税的目的,在日本的业务发生了净累计营业亏损,本报告所述期间没有记录所得税拨备。
中国
本公司于中国成立的附属公司及合并VIE按以下税率缴纳所得税: 25%,根据中国企业所得税(“企业所得税法”)。本集团于中国的附属公司及VIE于呈列年度须按25%的统一所得税率缴税。2016年至2018年,武汉斗鱼获得高新技术企业资格。它享受了优惠的法定税率152017年至2018年为1%,自2019年起未续签。2019年,武汉斗鱼,
斗鱼
宇乐和武汉欧悦获得《软件企业证书》,享受一年的免税期
两年制
从第一个盈利日历年开始的豁免和50以下三个日历年的统一税率降低%。截至2021年12月31日,
斗鱼
宇乐冲抵累计亏损后实现盈利,开始享受软件企业的税收优惠,而武汉斗鱼、武汉欧月仍处于累计亏损状态,尚未享受到税收优惠。根据国家税务局发布的一项政策,从2018年到2021年,从事研究和开发活动的企业有权申请175在厘定该年度的应课税溢利时,在厘定该年度的应课税溢利时,将在该年度如此招致的研究及发展开支的百分比作为可扣税开支(“超级扣减”)。
中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务,更具体地说,有关税务居留地位方面,存在不确定性。企业所得税法包括一项条款,规定在中国境外组织的法人实体,如果有效管理或控制的地点在中国境内,则就中国所得税而言将被视为居民。《企业所得税法实施细则》规定
非居民
如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行了实质性和全面的管理和控制,则法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素,本集团并不认为就企业所得税法而言,本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关最终认定本公司及其在中国境外注册的附属公司应被视为居民企业,则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的法定所得税率缴纳中国所得税。本集团并无任何其他不确定的税务状况。
 
F-25

目录表
合并财务报表附注(续)
 
10.
所得税(续)
中国(续)
根据《中华人民共和国税务征管法》,因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的,诉讼时效为三年。对未明确规定(但少缴税款超过人民币)的特殊情况,诉讼时效延长五年0.1(百万被具体列为特殊情况)。在关联交易的情况下,诉讼时效为十年。对于逃税案件,没有诉讼时效。
所得税前的收入(亏损)包括:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
中华人民共和国
     143,570,454        710,575,006        (15,493,030 )
外国
     (106,980,746      (307,145,767      (589,628,029 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     36,589,708        403,429,239        (605,121,059
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集团并无产生任何即期或递延所得税开支部分。通过应用相应的法定所得税率计算的总税务支出对账,
税前
收入情况如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
中华人民共和国所得税税率
     25.00     25.00     25.00
为税务目的不能扣除的费用
     157.72     26.87     (4.00 %)
研发费用超额扣除
     (145.44 )%      (8.37 )%      3.96
过期税项损失的影响
                       (0.40 %) 
所得税税率变化的影响
     (555.07 )%               —    
免税期的影响
              (36.13 %)      47.40
不同税务管辖区税率的影响
     4.82     14.16     (6.07 %) 
更改估值免税额
     512.97     (21.53 )%      (65.89 %)
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总计
     0.00     0.00     0.00
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
免税额合计及每股影响如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
总美元效应
               145,777,478        286,804,076  
每股效应—基本和摊薄
               4.56        8.81  
递延税项资产如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2020
    
2021
 
  
人民币
    
人民币
 
递延税项资产
                 
税损结转
     581,481,841        1,003,286,365  
可扣除的暂时性差异
     62,849,372        37,326,947  
2016年重组后的税基差异
     55,895,669        44,899,742  
信贷损失准备
     6,251,724        6,711,512  
    
 
 
    
 
 
 
递延税项资产总额
     706,478,606        1,092,224,566  
减去:估值免税额
     (706,478,606      (1,092,224,566 )
    
 
 
    
 
 
 
递延税项净资产
     —          —    
    
 
 
    
 
 
 
 
F-26

目录表
合并财务报表附注(续)
 
10.
所得税(续)
递延税项资产如下:
递延税额估值免税额的变动情况如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
年初余额
     606,708,962        795,745,498        706,478,606  
增加
     408,704,189        72,777,388        433,166,584  
减少量
     (219,667,653      (162,044,280      (47,420,624 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年终结余
     795,745,498        706,478,606        1,092,224,566  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
本集团透过其附属公司、VIE及VIE的附属公司营运。根据《中华人民共和国税法》第十八条的规定,企业可以将亏损结转至下一个五个纳税年度。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止,集团税项经营亏损结转
人民币2,493,643,064
人民币2,414,846,539和人民币3,740,244,579
 
可结转抵销应课税收入并将分别于2020年至2024年、2021年至2025年及2022年至2026年期间届满。
本集团考虑正面及负面证据,以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外,还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断,而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。递延税项资产的估值免税额是基于一个更有可能的门槛建立的。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税收入的能力。本集团已为截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的递延税项资产提供全额估值拨备,因为管理层无法断定该等净营业亏损结转及其他递延税项资产未来变现的可能性较大。
根据《企业所得税法》,2008年1月1日后外商投资企业(以下简称外商投资企业)取得的利润所产生的股息,须缴纳10预提所得税%。此外,根据中国和香港的税务协定,如果外国投资者在香港注册并符合实益拥有人的资格,适用的预提税率将降至5%,如果投资者至少持有25在FIE中的百分比,或10%,如果投资者持有的股份少于25%在FIE中。
 
11.
普通股
根据本公司的组织章程大纲及章程细则,普通股的法定股份总数为500,000,000面值为美元的股票0.0001.
本公司于2018年1月5日注册成立时,本集团原股东认购8,188,790面值为美元的公司普通股0.0001。2018年5月,公司转换为2,944,395原股东持有的普通股2,944,395
天使优先股的股份,与这些股份相关的权利和义务不变。由于天使优先股的条款与普通股的条款相同,本公司认为继续将天使优先股视为综合财务报表中已发行及已发行的普通股以及就每股收益计算而言属恰当。

 
F-27

目录表
合并财务报表附注(续)
 
11.
普通股(续)
2018年5月,公司从一名投资者手中回购了125,000股普通股,发行了125,000股系列
B-4
以零对价向同一股东出售优先股。
如附注14所披露者,本公司2,106,321股普通股已发行予斗鱼雇员福利信托(“该信托”),以设立储备池,以备日后向本集团雇员发行股权激励。这2,106,321股普通股的所有股东权利,包括但不限于投票权和股息权,均无条件放弃,直至相应的限制性股份单位归属为止。虽然该等普通股已合法发行予该信托,但该信托并不拥有任何与该等普通股相关的权利,因此,在本公司解除豁免前,本公司将该等已发行但未发行的股份入账,而该等豁免于受限股份单位归属及普通股授予雇员时发生。
于2019年7月首次公开招股时,本公司发行了4,492,473股普通股。
2019年12月20日,公司宣布回购计划,公司最高可回购美元100以美国存托股份的形式持有的普通股122019年12月20日开始的几个月。截至2020年12月31日,公司已累计回购1,177,499普通股,总现金对价为美元99,999,998(折合人民币695,097,853)包括回购佣金,其中291,207普通股,总现金对价为美元16,471,881(折合人民币115,273,325).
2021年8月30日,公司宣布回购计划,公司最高可回购美元100以美国存托股份的形式持有的普通股12自二零二一年九月三十日起计的数月。截至2021年12月31日,本公司已购回合共 578,304普通股,总现金对价为美元16,737,290(折合人民币107,151,908)包括回购佣金,其中578,304普通股,总现金对价为美元16,737,290(折合人民币107,151,908)
 
(the 2021年股份回购计划)。
 
F-28

目录表
合并财务报表附注(续)
 
12.
非控股权益
截至2021年12月31日,本集团的非控股权益主要包括于DouYu日本的股权。下表列示截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,本公司于其附属公司的拥有权权益变动对斗鱼应占权益的影响。
以下为本集团于其附属公司拥有权对本集团权益之变动。
                         
 
  
截至2013年12月31日的年度,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
                         
归属于斗鱼普通股的净收入(亏损)
股东
     39,753,232        485,498,597        (581,883,146 )
转让给非控制性权益
                          
窦宇追加减少
已缴费
收购双思非控股权益之资本(1)
     —          (2,271,492      —    
窦宇追加减少
已缴费
日本斗鱼非控股股东出资应付资金(2)
     —          (7,700,837      —    
斗鱼追加增加
已缴费
应付购回Gogo Gllocal非控股权益之资本(附注14)
     —          11,171,730        —    
窦宇追加减少
已缴费
Gogo Glocal非控股权益受限制股份归属的资本(附注14)
     (22,209,344      —          —    
窦宇追加减少
已缴费
收购Gogo Gllocal非控股权益股份的资本
     (11,107,350      —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
向非控股权益的净转移
     (33,316,694      1,199,401        —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
从净收益属性至斗鱼并转入非控制性权益的变动
     6,436,538        486,697,998        (581,883,146 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
于二零二零年三月,本集团购入 15成都双四%股权,现金代价为人民币4,500,000.所付代价之公平值与所收购非控股权益账面值之差额,已额外确认。
已缴费
资本。
(2)
于2020年4月、6月及11月,本集团及非控股权益股东以日元的代价购买DouYu Japan新发行的普通股4,189,200,000(折合人民币272,248,433)和日元1,610,800,000(折合人民币105,129,847),分别。由于这些交易,非控股股东的所有权权益增加, 14.9%至28.9%,而本集团保留其于DouYu日本之控股财务权益。已收代价与经调整非控股权益金额之间的差额于额外确认,
已缴费
资本。
 
F-2
9

目录表
合并财务报表附注(续)
 
13.
可转换可赎回优先股
A系列优先股权
2015年1月,北京红杉收购 20.49广州斗鱼的股权(含优先权)%,总代价为人民币106,999,090(A系列优先股权)。
B系列优先股权
2015年4月,广州斗鱼与北京红杉就可换股贷款及可分离认股权证订立协议,总收益为人民币50 万2016年4月,北京红杉将未偿还贷款本金及未付利息费用人民币100元
B56,187,500vt.进入,进入2.71武汉斗友优先权股权的%(系列
B-1
优先股权)。
2016年4月,武汉斗鱼发行 18.80%和1.96优先权股权百分比(系列
B-2
B-3
优先股),现金代价为人民币381,504,000和人民币50,000,000分别向一批第三方投资者提供。其中两名投资者的认购价低于该系列的公平值,
B-2
和系列
B-3
优先股权该等优先股权的公允价值与该等系列所支付的认购代价之间的差额,
B-2
和系列
B-3
投资者金额为人民币,72,736,597于综合股东权益变动表(亏绌)确认为视为股息。
2016年4月,与发行系列同时,
B-2
B-3
优先股,武汉斗鱼回购5.95从原股东手中获得其股权的%,代价为人民币162,775,040。回购的股权公允价值为人民币。77,396,500据本集团在独立估值公司协助下厘定,武汉斗鱼支付的对价为低。因此,人民币的金额85,378,540武汉斗鱼回购时所支付的超过股权公允价值的股息,在综合股东权益变动表(亏损)中确认为视为股息。
C系列优先股权
2016年8月,武汉斗鱼发布15.80向一组投资者提供总对价为人民币的优先股权的百分比1,067,000,000(系列
C-1
优先股)。与发行丛书同时发行
C-1
优先股,武汉斗鱼
已回购
并被取消2.94从原股东手中取得其股权的%,代价为人民币198,848,000。回购的股权公允价值为人民币。72,020,079据本集团在独立估值公司协助下厘定,武汉斗鱼支付的回购代价低于。因此,人民币的金额126,827,921武汉斗鱼于购回时所支付的超过股权公允价值的股息,在股东权益变动表(亏损)的综合报表中确认为视为股息。
2016年8月,上海秦城行使认股权证购买0.49认购价为人民币的武汉斗鱼的%股权30,000,000(系列
C-2
优先股)。系列
C-2
优先股由武汉斗鱼于2018年1月按公允价值以现金代价人民币回购39,995,000.
D系列优先股权
2017年11月14日,武汉斗鱼发布5.81武汉斗鱼拥有优先股(D系列优先股)的%股权,代价为人民币500,000,000卖给了三个新的投资者。
于二零一八年重组后,如附注1所述,于取得中国政府所有必需批准后,优先股股东以不加代价认购可转换可赎回优先股(优先股),认购比例与彼等持有武汉斗鱼股权的百分比按折算基准相同。
配合E系列优先股的发行,公司修改了A、B、C、D系列优先股的若干条款,将符合条件的IPO日期由2020年12月31日延长至2022年12月31日,并更改了赎回价值的某些计算方法。本公司不认为这些变化是A、B、C和D系列的终结,因为这些变化的影响微乎其微。
2018年1月,武汉斗鱼回购系列
C-2
其投资者以公允价值提供的优先股,现金对价为人民币39,995,000。人民币的差价6,661,667在支付的对价和丛书的账面价值之间
C-2
于回购当日的优先股权益记录于
已缴费
资本。
 
F-
30

目录表
合并财务报表附注(续)
 
13.
可转换可赎回优先股(续)
D系列优先股权
(续)
2018年5月,公司回购125,000普通股从其中一名投资者手中脱手,发行了相应数量的系列股票
B-4
向同一投资者出售优先股,无需现金对价。回购的普通股与系列普通股的公允价值之差
B-4
发行的优先股无关紧要。
优先股的主要条款摘要如下:
股息权
如果公司宣布每一系列可转换可赎回优先股持有人的股息,按发行成本的8%计算。
清算权
如果公司发生任何清算、解散或清盘(每个“清算事件”),无论是自愿的还是非自愿的,公司可合法分配给成员的所有资产和资金(在清偿所有债权人的债权和法律可能优先的债权后)应分配给公司的成员如下:
清算权按照(一)E系列可转换可赎回优先股、(二)D系列可转换可赎回优先股、(三)E系列可转换可赎回优先股
C-1
可转换可赎回优先股,(Iv)系列
B-1,
系列
B-2,
系列
B-3
和系列
B-4
可转换可赎回优先股(B系列可转换可赎回优先股),以及(V)A系列可转换可赎回优先股。
如果A系列优先金额、B系列优先金额、C系列优先金额、D系列优先金额和E系列优先金额合计已全额分配或支付给适用的优先股持有人后,仍有任何资产或资金剩余,则公司可供分配给成员的剩余资产和资金应按普通股数量的比例在所有成员中按比例分配
折算为
基础)由他们持有。
所有优先股的总清算价值为零。
转换权
优先股持有人有权将优先股转换为
普通股
以一比一的初始转换率。
每股可转换可赎回优先股的持有人,在持有人的选择下,有权随时将可转换可赎回优先股转换为普通股。
每股可转换可赎回优先股将于(I)合资格首次公开招股完成或(Ii)多数股东签署的书面通知(以较早者为准)时自动转换为普通股。
投票权
优先股股东有权与普通股东就
折算为
基础。
救赎
如(A)本公司于2022年12月31日前仍未完成合资格首次公开招股,(B)本公司出现重大违反备忘录细则的情况,(C)任何创始人或任何普通股持有人(除任何投资者外)的信誉遭受重大损害,或任何创始人或任何普通股持有人(除任何投资者外)有欺诈、重大疏忽或故意不当行为,或任何创始人或任何管理层董事的不当行为,导致本集团公司蒙受无法补救的损害,或(D)任何事件(不可抗力除外)导致本集团网站(包括主网站、iOS和Android应用程序)关闭超过60天,各系列可转换可赎回优先股的持有人(系列持有人除外)
C-2
可转换可赎回优先股及天使系列可赎回优先股有权要求本公司按每次赎回方式赎回当时已发行的全部或任何数目的可转换优先股
预先确定的
赎回价格。
 
F-
31

目录表
合并财务报表附注(续)
 
13.可转换可赎回优先股(续)
 
D系列优先股权
(续)
优先股之主要条款概述如下:
救赎
(续)
赎回权应
e
按(i)E系列可转换可赎回优先股顺序结算
(“E系列优先股”),
(ii)D系列可转换可赎回优先股,(iii)系列
C-1
可转换可赎回优先股,(Iv)系列
B-1,
系列
B-2
和系列
B-3
可转换可赎回优先股,及(v)系列A可转换可赎回优先股。
本集团管理层评估,赎回不可能,因此并无将优先股计入赎回价值。于二零二零年及二零二一年十二月三十一日的赎回价值为。
所有优先股于本集团于二零一九年七月十七日完成首次公开发售后立即转换为普通股。
以下为截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度优先股账面值的结转:
 
    
A系列
   
系列
B-1
   
系列
B-2
   
系列
B-3
   
系列
B-4(1)
   
系列
C-1
   
系列
C-2(2)
   
D系列
   
E系列(3)
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
 
2017年12月31日
     106,999,090       56,187,500       464,343,750       202,671,887       —         1,265,848,000       33,333,333       500,000,000       —    
发行
     —         —         —         —         22,254,400       —         (33,333,333     —         4,026,518,012  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2018年12月31日
     106,999,090       56,187,500       464,343,750       202,671,887       22,254,400       1,265,848,000       —         500,000,000       4,026,518,012  
首次公开发行时转换为普通股
     (106,999,090     (56,187,500     (464,343,750     (202,671,887     (22,254,400     (1,265,848,000     —         (500,000,000     (4,026,518,012
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2019年12月31日
     —         —         —         —         —         —         —         —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(1)
2018年5月,公司回购125,000普通股从其中一名投资者手中脱手,发行了相应数量的系列股票
B-4
向同一投资者出售优先股,无需现金对价。回购的普通股与系列普通股的公允价值之差
B-4
发行的优先股无关紧要。
(2)
2018年1月,武汉斗鱼回购系列
C-2
其投资者以公允价值提供的优先股,现金对价为人民币39,995,000。人民币的差价6,661,667在支付的对价和丛书的账面价值之间
C-2
于回购当日的优先股权益记录于
已缴费
资本。
(3)
2018年5月29日,本公司发行 7,828,728E系列优先股的股份,
每股
购买价美元80.57现金代价为人民币4,026,518,012.
 
14.
基于股份的薪酬
非既得利益
Gogo Gllocal限制性股票
关于收购Nonolive,Gogo Gllocal发布了 4,900,000普通股,代表 46%的股权,给Nonolive的创始人。该等普通股须受转让限制及由本集团购回,代价为美元1 在他们所需的就业服务期提前终止后, 15个月该等普通股于达成若干表现目标(按每日活跃用户数目计量)或所需服务期(以较早者为准)后归属。此安排已入账列为授出受服务及表现条件规限的受限制股份奖励。
在第三方估值公司的协助下,本集团采用贴现现金流量法厘定Gogo Glocal的相关股权价值,并采用股权分配模式厘定受限制普通股于发行日期的公允价值,厘定为人民币。18.45每股受限制股份之公平值总额为人民币90,425,865.
于二零一九年九月三十日,本集团与Nonolive创始人订立另一份协议,以重续该安排。根据协议,(i)本集团注入额外资本人民币,100 (ii)本集团购回 1,039,780(iii)因提前终止其所需就业服务而向其中一名创始人以1美元的代价购入普通股股份,此举被视为没收未归属受限制股份; 1,696,895普通股立即归属,其中 444,444本集团按公平值人民币购回股份,43.92(iv)剩余部分 2,163,325
非既得利益
创办人持有的受限制股份须受转让限制及由本集团购回,代价为美元,1于其续期所需就业服务期提前终止后,并将于未来36个月内按月等额分期归属,此举被视为未归属受限制股份的修订。
 
F-3
2

目录表
合并财务报表附注(续)
 
14.
基于股份的薪酬(续)
 
非既得利益
Gogo Gllocal限制性股票
(续)
由于修改,增加的补偿成本为人民币28,224,142按经修订受限制股份奖励之公平值超出原受限制股份公平值之差额计量。经修订限制性股份之每股公平值为人民币43.92根据修改日的股价和其他相关因素确定。
 
  (1)
于2020年2月,本集团回购1,429,906Gogo Glocal创始人之一的未归属限制性股票,代价为美元1由于他提前终止了必要的就业服务,这被视为没收了未归属的限制性股份。
 
  (2)
2020年2月,该集团取消了557,455授予的未归属限制性股份。相应的未确认股份报酬费用人民币7,451,210
于截至2020年12月31日止年度的综合全面收益表中即时确认。
截至2021年12月31日,未确认的基于股份的薪酬支出总额为零。
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本集团录得补偿开支人民币55,275,106,人民币8,029,561和人民币分别为零。
限售股单位
于二零一八年四月一日,本公司董事会批准二零一八年限制性股份单位计划(“二零一八年计划”)。结合二零一八年计划,本公司设立斗鱼员工福利信托(“信托”)作为持有平台,
2,106,321
普通股股份已发行予信托,作为日后向本集团员工发行股权激励的储备池。这2,106,321股普通股的所有股东权利,包括但不限于投票权和股息权,均无条件放弃,直至相应的限制性股份单位归属为止。本集团将信托权益称为限制性股份单位,而每个限制性股份单位代表一股普通股。本计划的有效期为
10
好几年了。
2018年4月1日,根据董事会决议, 2,098,069相当于2,098,069股普通股的限制性股份单位以零现金认购方式授予若干雇员、董事及高级职员。在符合条件的首次公开招股后,受限股份单位将开始以等额分期付款的方式归属36个月。本集团已厘定受限制股份单位之每股公平值为人民币,274.51于独立估值公司协助下,根据相关普通股之公平值厘定,该公平值乃采用概率加权预期回报法(“PWerm”)及期权定价法(“APM”)之混合法厘定,以全面摊薄基准将股权价值分配至优先股及普通股。
截至二零二一年十二月三十一日止年度之受限制股份单位活动概要呈列如下:
 
    
数量
受限
股票
    
加权
平均值
授予日期

公允价值
    
加权
平均值
剩余
合同
生活
 
           
人民币
    
年份
 
截至2020年12月31日
     1,096,667        274.55        1.58  
既得
     (691,281      274.55           
被没收
     (3,037      274.55           
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日的未偿还款项
     402,349        274.55        0.58  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
本集团录得赔偿开支为人民币235,506,658,人民币134,124,800和人民币132,139,458截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度有关该等受限制股份单位的资料。截至12月31日,
2020年及
2021年,有人民币207,249,251和人民币72,612,268分别,未被识别
以股份为基础
与限制性股份有关的补偿费用。
 
F-3
3

目录表
合并财务报表附注(续)
 
15.
每股净收益(亏损)及归属于普通股股东的净收益(亏损)
本集团之可转换可赎回优先股为参与证券,因为优先股于2009年1月1日参与未分配盈利。
作为-如果
转换的基础。
截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集团使用
两等舱
计算每股基本收益的方法。根据此方法,适用于普通股持有人的净收入按下列日期分配:
按比例
本公司的普通股和优先股的基础,以每一类别可分享该期间的收入为范围。截至2019年12月31日止年度的每股摊薄净收益是采用
按假设转换
方法,并假设受限制股份单位的归属使用库存股方法,因为该方法比
两个-
类方法。
本公司于二零一九年七月十七日完成首次公开募股后,可转换可赎回优先股自动转换为普通股。的
两等舱
计算每股盈利的方法于转换日期不再适用。
各呈列年度之每股基本及摊薄净收益(亏损)计算如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
每股基本净收益(亏损)计算
                          
归属于斗鱼控股有限公司股东的净收入(亏损)
     39,753,232        485,498,597        (581,883,146 )
分配至可转换可赎回优先股以获得股息参与权的金额
     (14,283,763      —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
用于计算每股基本净收益(亏损)的归属于普通股股东的净收益(亏损)
     25,469,469        485,498,597        (581,883,146 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
分母:
                          
计算每股普通股基本收益(亏损)所用普通股加权平均数
     19,254,661        31,963,526        32,544,878  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股普通股基本净收益(亏损)
     1.32        15.19        (17.88 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股摊薄净收益(亏损)计算编号:
                          
斗宇控股有限公司普通股股东应占净收入(亏损)
     25,469,469        485,498,597        (581,883,146 )
新增:分配给参与证券的未分配收益
     14,283,763        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
用于计算每股普通股摊薄净收益(亏损)的归属于普通股股东的净收益(亏损)
     39,753,232        485,498,597        (581,883,146 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
分母:
                          
计算每股普通股基本收益(亏损)所用普通股加权平均数
     19,254,661        31,963,526        32,544,878  
加:可转换可赎回优先股转换为普通股
     10,798,380        —          —    
限售股单位
     1,389,890        1,049,156        —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
用于计算每股普通股摊薄收益(亏损)的加权平均普通股
     31,442,931        33,012,682        32,544,878  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股普通股摊薄后净收益(亏损)
     1.26        14.71        (17.88 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3
4

目录表
合并财务报表附注(续)
 
15.
每股净收益(亏损)及普通股股东应占净收益(亏损)。
 
于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,每股摊薄亏损净额不包括下列工具,原因是包括该等工具将具反摊薄作用:
 
     
                    
     
                    
     
                    
 
 
  
截至2011年12月31日的几年,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
限售股单位
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
321,378
 
 
16.
法定储备金和受限净资产
由于中国法律及法规以及中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分派溢利中支付的规定,中国实体受限制不得将其部分净资产转让予本集团。限制的数额包括
已缴费
资本,附加
已缴费
本公司中国子公司和VIE的法定储备金。截至2021年12月31日,受限制净资产总额为
人民币3,486,367,108.
 
17.
细分市场信息
本集团采用管理方法厘定经营分部。管理方针考虑本集团主要营运决策者(“主要营运决策者”)作出决策、分配资源及评估表现所使用的内部组织及报告。
本集团首席执行官已被指定为首席执行官,负责在作出分配资源和评估本集团业绩的决策时审查综合经营结果。本集团作为单一营运分部经营及管理其业务。
下表概述本集团按服务类别划分的收益:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
直播
     6,617,291,032        8,852,225,839        8,596,599,175  
广告
     513,265,806        645,227,128        464,866,153  
其他
     152,673,415        104,420,970        103,865,432  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     7,283,230,253        9,601,873,937        9,165,330,760  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
99.5%, 98.8%和97.9截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集团收益的%分别来自中国。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日, 100%和100本集团长期资产的%位于中国。
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,概无来自客户的收益分别占总收益10%或以上。
 
F-3
5

目录表
合并财务报表附注(续)
 
18.
关联方交易
下表列出了主要关联方及其与本集团的关系:
 
公司名称
  
与集团的关系
腾讯控股有限公司(“腾讯集团”)    我们一个普通股东的母公司
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度,重大关联方交易情况如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
直播收入来自
                          
权益法被投资单位—人才机构
     78,933,963        23,679,248        —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
广告收入来自
                          
腾讯控股集团
     2,699,737        743,697        17,190,776  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他收入
                          
腾讯控股集团
     26,581,068        8,282,751        12,709,293  
权益法被投资单位—人才机构
     —          204,533        —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     26,581,068        8,487,284        12,709,293  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
带宽费用支付给
                          
腾讯控股集团
     230,752,735        212,785,773        240,737,980  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
收入分享费和内容成本支付给
                          
腾讯控股集团
     4,986,374        6,202,423        510,285  
权益法被投资单位—人才机构
     715,473,955        435,496,349        361,296,329  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     720,460,329        441,698,772        361,806,614  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
付款手续费支付给
                          
腾讯控股集团
     29,546,113        36,033,966        33,693,357  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
内容版权购买自
                          
腾讯控股集团
     112,354,423        75,528,302        304,500,878  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3
6

目录表
合并财务报表附注(续)
 
18.
关联方交易(续)
 
于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,应收╱应付关联方款项如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
关联方应付款项
                          
腾讯控股集团
     23,935,019        9,045,078        37,158,946  
权益法被投资单位—人才机构
     108,831                  —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     24,043,850        9,045,078        37,158,946  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
应付关联方的款项
                          
腾讯控股集团
     251,069,127        201,579,602        255,438,628  
权益法被投资单位—人才机构
     47,663,895        21,945,327        38,069,178  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     298,733,022        223,524,929        293,507,806  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
19.
租契
本集团之租赁包括亚洲不同城市行政办公室之经营租赁。截至二零二一年十二月三十一日,本集团并无分类为融资租赁的长期租赁。
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,租赁开支如下:
 
    
截至的年度

2020年12月31日
    
截至的年度

2021年12月31日
 
    
人民币
    
人民币
 
经营租赁费用
     44,300,218        46,120,215  
短期租赁费用
     7,781,246        2,256,674  
    
 
 
    
 
 
 
租赁总费用
  
 
52,081,464
 
  
 
48,376,889
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3
7

目录表
合并财务报表附注(续)
 
19.
租约(续)
 
有关租赁之补充综合资产负债表资料如下:
 
    
自.起

12月31日,

2020
   
自.起

12月31日,

2021
 
经营租赁:
  
人民币
   
人民币
 
经营租约
使用权
资产
     62,141,054       72,309,492  
租赁负债的流动部分
     36,280,773       30,417,376  
非当前
租赁负债部分
     16,951,948       31,278,210  
经营租赁负债总额
     53,232,721       61,695,586  
加权-平均剩余租赁期限(年)-经营租赁
     1.75       2.08  
加权平均贴现率-经营租赁
     4.25     4.65
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
 
    
对于

截至的年度

十二月

31,2020
    
对于

截至的年度

十二月

31,2021
 
    
人民币
    
人民币
 
为经营租赁支付的现金
     54,493,222        47,825,788  
因获得贷款而产生的租赁负债
使用权
资产
     25,873,961        56,288,653  
截至2021年12月31日,未来最低租赁付款额,
不可取消
本集团已确认经营租赁的经营租赁协议
使用权
资产及负债如下:
 
结束的年份
  
人民币
 
2022
     31,896,262  
2023
     20,657,789  
2024
     12,039,468  
2025年及其后
     41,850  
    
 
 
 
未贴现现金流合计
     64,635,369  
减去:推定利息
     2,939,783  
    
 
 
 
总计
  
 
61,695,586
 
    
 
 
 
一年内到期的租赁负债
     30,417,376  
一年后到期的租赁负债
     31,278,210  
 
F-3
8

目录表
合并财务报表附注(续)
 
20.
承付款和或有事项
诉讼
2020年3月和4月,在向美国州和联邦法院提起的几起推定的证券集体诉讼中,本公司及其若干现任和前任高级管理人员和董事被列为被告,指控本公司在首次公开募股登记声明中存在重大错报和遗漏。这些案件声称根据1933年美国证券法提出索赔。这些行动已被转移并合并为两个悬而未决的行动:在斗鱼国际控股有限公司。列表,索引编号651703/2020年(补充CT纽约Cty.)(“州法院合并行动”),以及在Re斗鱼国际控股有限公司。邮编:20-cv-7234(S.D.N.Y.)(“联邦法院联合行动”)。
该公司正在就合并的州法院诉讼和合并的联邦法院诉讼达成和解,并已与原告达成原则协议。原则上,和解取决于和解条款的谈判和执行,并须得到州法院的批准。
 
21.
后续事件
截至2022年3月31日,公司回购804,7592021年股票回购计划下的普通股,现金对价为美元17,158,573(折合人民币108,966,882).
 
F-3
9

目录表
附表一—PANY公司的其他资料
斗鱼
简明资产负债表
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
美元
 
资产
                        
流动资产:
                        
现金和现金等价物
     4,449,399,546       4,206,259,255       660,053,863  
短期存款
     1,370,229,000       956,355,000       150,072,969  
提前还款
     889,759       11,476,260       1,800,876  
其他流动资产
     24,267,221       14,643,964       2,297,958  
金额
s
应收子公司和VIE款项
     38,099,544       —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
流动资产总额
     5,882,885,070       5,188,734,479       814,225,666  
其他
非当前
资产
     —         —         —    
对子公司和VIE的投资
     1,118,657,273       1,158,038,640       181,721,531  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总资产
     7,001,542,343       6,346,773,119       995,947,197  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
负债
                        
流动负债:
                        
应计费用和其他流动负债
     19,118,882       57,801,248       9,070,277  
金额
s
应付子公司和VIE款项
     317,218       309,967       48,641  
递延收入
     12,311,427       12,029,913       1,887,756  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
流动负债总额
     31,747,527       70,141,128       11,006,674  
非当前
负债
     30,778,568       18,044,867       2,831,633  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债
     62,526,095       88,185,995       13,838,307  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股东权益(亏损)
                        
普通股
     22,630       23,043       3,616  
库存股份
     (695,097,853     (802,249,761     (125,890,494
其他内容
已缴费
资本
     10,486,398,881       10,618,537,927       1,666,280,314  
累计赤字
     (2,863,219,263     (3,445,102,409 )     (540,611,745 )
累计其他综合收益
     10,911,853       (112,621,676 )     (17,672,801 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
  
 
6,939,016,248
 
 
 
6,258,587,124
 
 
 
982,108,890
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债和股东权益
  
 
7,001,542,343
 
 
 
6,346,773,119
 
 
 
995,947,197
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-
40

目录表
附表一—PANY公司的其他资料
斗鱼
综合收入(损失)简明报表
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
一般和行政费用
     (41,464,310     (63,824,140     (83,456,188     (13,096,097
研发费用
     —         (3,787,468     (2,454,862     (385,221
其他营业收入(费用),净额
     6,508,518       13,014,651       (24,367,660     (3,823,818
利息收入
     148,245,151       116,756,835       33,567,582       5,267,486  
权益(赤字)
 
在……里面
子公司和VIE的权益
     (73,536,127     423,338,719       (505,172,018 )     (79,272,512 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收益(亏损)
  
 
39,753,232
 
 
 
485,498,597
 
 
 
(581,883,146
)  
 
(91,310,162
)
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他全面收益(亏损):
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
外币折算调整
     109,300,777       (423,982,137     (123,533,529 )     (19,385,105 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
综合收益(亏损)
  
 
149,054,009
 
 
 
61,516,460
 
 
 
(705,416,675
)  
 
(110,695,267
)
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-4
1

目录表
附表一—PANY公司的其他资料
斗鱼
简明现金流量表
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
经营活动的现金流
                                
净收益(亏损)
     39,753,232       485,498,597       (581,883,146 )     (91,310,162 )
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额:
                                
附属公司和VIE盈利中的权益亏损
     73,536,127       (423,338,719     505,172,018       79,272,512  
基于股份的薪酬
     23,241,480       16,059,123       12,144,578       1,905,749  
经营性资产和负债变动情况:
                                
提前还款
     (789,065     (51,361     (10,586,501     (1,661,254
其他流动资产
     3,661,959       32,573,755       9,623,257       1,510,099  
金额
s
应收子公司和VIE款项
     (39,995,000     1,895,888       38,099,544       5,978,650  
应计费用和其他流动负债
     (4,197,822     11,474,356       38,682,365       6,070,107  
其他负债
     59,233,306       (16,143,311     (13,015,215     (2,042,371 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营活动提供(使用)的现金
     154,444,217       107,968,328       (1,763,100 )     (276,670 )
出售短期投资所得收益
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
1,370,229,000
 
 
 
215,018,831
 
购买短期投资
     —         (1,370,229,000     (956,355,000 )     (150,072,969 )
对子公司的投资
     (151,881,863     (425,088,709     (424,558,504     (66,622,494
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于投资活动的现金
     (151,881,863     (1,795,317,709     (10,684,504     (1,676,632
通过首次公开募股发行普通股所得款项
     3,422,497,233       —         —         —    
支付递延发售费用
     (36,249,484     —         —         —    
普通股回购
     (115,273,325     (579,824,528     (107,151,908     (16,814,473
融资活动提供的(用于)现金
     3,270,974,424       (579,824,528     (107,151,908     (16,814,473
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
外汇汇率变动的影响
     109,306,264       (424,004,077     (123,540,779     (19,386,244
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金及现金等价物净增(减)
     3,382,843,042       (2,691,177,986     (243,140,291     (38,154,019
年初的现金和现金等价物
     3,757,734,490       7,140,577,532       4,449,399,546       698,207,882  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年终现金及现金等价物
     7,140,577,532       4,449,399,546       4,206,259,255       660,053,863  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
补充披露
非现金
投资和融资活动:
                                
回购尚未支付的普通股应付款
     53,293,800       —         —         —    
 
F-4
2

目录表
附表一——
1.附表I是根据《规则》的规定提供的
12-04(a)
5-04(c)
监管部门的
S-X,
当合并子公司的受限净资产超过截至最近完成的会计年度末合并净资产的25%时,要求提供关于母公司截至同一日期的财务状况、财务状况变化和经营业绩的简明财务信息,以及已提交经审计的合并财务报表的同期。
2.简明财务资料乃采用与综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。就母公司而言,本公司按ASC 323、投资-权益法及合营企业所规定的权益会计方法记录其于子公司及VIE的投资。该等投资在简明资产负债表中列为“对附属公司及VIE的投资”,而附属公司及VIE的损益则在简明全面收益表(亏损)中列为“附属公司及VIE收益中的权益损失”。通常,在权益法下,一旦投资的账面价值降至零,在投资者承诺提供持续支持和弥补亏损的情况下,权益法被投资人的投资者将停止确认其在被投资人的亏损中所占的份额。就本附表一而言,母公司继续根据其比例权益反映其在子公司和VIE中的亏损份额,而不考虑投资的账面价值,即使母公司没有义务提供持续支持或为亏损提供资金。
3.截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本公司并无重大或有事项、重大长期责任拨备及担保。
4.将截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的《母公司补充财务资料-财务报表附表一》中的余额由人民币折算为美元,仅为方便读者,并按以下比率计算:
美元=人民币6.3726,如美国联邦储备委员会12月3日发布的H.10统计数据所述
0
2021年12月31日,换算并不意味着人民币金额可以或可以在2021年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
 
F-4
3