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分期付款0001304492US-GAAP：员工股权会员2022-12-022022-12-020001304492ATEX：总裁兼首席执行官成员2022-05-172022-05-1700013044922022-05-172022-05-170001304492US-GAAP：员工股权会员2022-05-172022-05-170001304492ATEX：总裁兼首席执行官成员2021-09-072021-09-0700013044922021-09-072021-09-070001304492US-GAAP：员工股权会员2021-09-072021-09-070001304492ATEX：总裁兼首席执行官成员2021-08-232021-08-2300013044922021-08-232021-08-230001304492US-GAAP：员工股权会员2021-08-232021-08-2300013044922021-06-302021-06-300001304492US-GAAP：员工股权会员2021-04-012022-03-310001304492US-GAAP：员工股权会员2020-04-012021-03-310001304492US-GAAP：员工股权会员aTex：ExcisePrice One2022-04-012023-03-310001304492US-GAAP：员工股权会员aTex：ExcisePrice One2023-03-310001304492US-GAAP：员工股权会员ATEX: ExcisePrice Two 会员2022-04-012023-03-310001304492US-GAAP：员工股权会员ATEX: ExcisePrice Two 会员2023-03-310001304492US-GAAP：员工股权会员ATEX：ExcisePrice Three2022-04-012023-03-310001304492US-GAAP：员工股权会员ATEX：ExcisePrice Three2023-03-310001304492US-GAAP：员工股权会员SRT: 最低成员2022-04-012023-03-310001304492US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2022-04-012023-03-310001304492US-GAAP：员工股权会员SRT: 最低成员2021-04-012022-03-310001304492US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2021-04-012022-03-310001304492US-GAAP：员工股权会员SRT: 最低成员2020-04-012021-03-310001304492US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2020-04-012021-03-310001304492ATEX: 服务股票期权会员2022-04-012023-03-310001304492ATEX: 服务股票期权会员2021-04-012022-03-310001304492ATEX: 服务股票期权会员2020-04-012021-03-310001304492US-GAAP：绩效股成员2022-03-310001304492US-GAAP：绩效股成员2022-04-012023-03-310001304492US-GAAP：绩效股成员2023-03-310001304492US-GAAP：绩效股成员2021-04-012022-03-310001304492US-GAAP：绩效股成员2020-04-012021-03-310001304492US-GAAP：绩效股成员2020-02-282020-02-280001304492US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：绩效股成员2020-02-282020-02-280001304492US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：绩效股成员2020-02-282020-02-280001304492US-GAAP：绩效股成员2020-12-302020-12-300001304492atex: DatemberUS-GAAP：绩效股成员2020-02-282020-02-280001304492US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员atex: DatemberUS-GAAP：绩效股成员2020-02-282020-02-280001304492US-GAAP：绩效股成员2019-04-012020-03-3100013044922021-09-290001304492atex: pdvSpectrum Holding Company LLC 成员US-GAAP：B类普通会员2014-09-150001304492US-GAAP：普通阶级成员2014-09-150001304492US-GAAP：普通阶级成员atex: pdvSpectrum Holding Company LLC 成员2014-09-1500013044922022-05-302022-05-300001304492US-GAAP：普通阶级成员2022-06-3000013044922021-02-012021-02-280001304492ATEX：Xcel Energy Services IncUS-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易2023-03-310001304492atex: 下科罗拉多河管理局 LCRamemberUS-GAAP：许可协议成员US-GAAP：后续活动成员2023-04-202023-04-20atex: 城市

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

______________________________________________

表单 10-K

______________________________________________

（标记一号）



☒			根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 3 月 31 日, 2023

或者



☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

委员会文件编号： 001-36827

______________________________________________

Anterix Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

______________________________________________


特拉华		33-0745043
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

3 阁楼山广场		07424
401 套房
伍德兰公园，	新泽西
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(973) 771-0300

（注册人的电话号码，包括区号）

______________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元	ATEX	这个纳斯达股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场）

根据该法第12（g）条注册的证券：无。

根据《证券法》第 405 条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。☐ 是的 ☒没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否无需提交报告。☐ 是 ☒没有

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒是的☐ 没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒是的☐ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否已提交报告，证明其管理层评估了编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记指明财务报表是否

申报中包含的注册人反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重报，需要对注册人的任何执行官在相关追回期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用勾号指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是☒没有

根据2022年9月30日（最近完成的第二财季的最后一个工作日）在纳斯达克资本市场普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股和无表决权股票的总市值为美元476,669,934。仅就本计算而言，所有执行官、董事和10％或以上的股东均被视为注册人的关联公司。

截至2023年6月9日 19,042,634注册人的普通股已流通。

以引用方式纳入的文档

注册人根据第14A条向美国证券交易委员会提交的与注册人2023年年度股东大会有关的最终委托书的部分内容将以引用方式纳入本表格10-K的第三部分，该委托书将在本表格发布之日之后提交。此类最终委托书将在注册人截至2023年3月31日的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会。

Anterix Inc.

10-K 表格

截至2023年3月31日的财政年度



第一部分
第 1 项。	商业	3
第 1A 项。	风险因素	17
项目 1B。	未解决的员工评论	29
第 2 项。	属性	29
第 3 项。	法律诉讼	29
第 4 项。	矿山安全披露	29
第二部分。
第 5 项。	注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券	30
第 6 项。	[已保留]	31
第 7 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	32
项目 7A。	关于市场风险的定量和定性披露	39
第 8 项。	财务报表和补充数据	40
第 9 项。	会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	40
项目 9A。	控制和程序	40
项目 9B。	其他信息	41
项目 9C。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	41
第三部分。
第 10 项。	董事、执行官和公司治理	42
项目 11。	高管薪酬	42
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务	42
项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	42
项目 14。	首席会计师费用和服务	42
第四部分。
项目 15。	展品和财务报表附表	43
项目 16。	10-K 表格摘要	45
签名		46

精选术语表

除非另有说明或上下文另有说明，否则本10-K表年度报告中使用的以下选定术语具有以下含义：

4G:无线电系统架构的第四代长期演变。

5G: 无线电系统架构的第五代长期演变。

240 个频道：无论各个 25 kHz 信道分散在 5 x 5 或 10 MHz 900 MHz 频段中，还是包含在报告和命令创建的连续的 3 x 3 或 6 MHz 宽带分段中，都等于 900 MHz 频谱中的 6 MHz。

3 x 3 或 6 MHz：900 MHz 频段（897.5-900.5 /936.5-939.5）的宽带段获得授权的总频谱为 6 MHz，其中 3 MHz 用于上行链路传输，3 MHz 用于下行链路传输。

5 x 5 或 10 MHz：900 MHz 频段（896-901 /935-940）的总频谱授权为 10 MHz，其中 5 MHz 用于上行链路传输，5 MHz 用于下行链路传输。

600 MHz 拍卖：联邦通信委员会（“FCC”）2016年的 “激励性拍卖”，激励电视广播频道的被许可人放弃频谱以支付固定费用，以便将频谱重新用于获得许可的无线服务。

900 MHz：900 MHz 频段的频率范围在 896-901 /935-940 之间。

900 兆赫宽带频谱：获准用于宽带的 900 MHz 频段（897.5-900.5 /936.5-939.5）。

反意外收款：如果申请人放弃少于6 MHz（或240个信道）的频谱，则900 MHz宽带申请人向美国财政部支付少于6 MHz（或240个信道）的任何全部或部分兆赫的费用，其金额基于宽带申请人申请的部分经济区的每mhz-pop 600 MHz拍卖价格。

B/ILT：由企业用户运营的系统或许可用于私人陆地移动使用的频谱。

复杂系统：根据报告和命令的定义，截至2020年8月17日新规定生效时，Covered Rensents的系统由45个或更多功能整合的站点组成。

受保现任者：根据第 90.621 (b) 条规定，宽带分段中的任何 900 MHz 站点许可证持有者必须受到在县内任何地点设有基站的宽带许可证持有人的保护，或者宽带分段中任何许可区域完全或部分与该县重叠的基于 900 MHz 地理位置的 SMR 被许可方保护。

资格认证：一份由联邦通信委员会批准的作为宽带申请一部分的独立第三方认证的文件，其中列出了申请人在900 MHz频段中持有的许可证，以证明其持有相关县许可的900 MHz频谱总量的50％以上，包括收购2019年3月14日当天或之后提交的任何受保现有企业的申请（即50％的许可频谱测试）中包含的频谱积分，并证明申请人持有更多许可证超过 900 MHz 许可频谱总数的 90%特定县且距离该县边界70英里以内的宽带分段，包括收购、搬迁或保护任何受保现有企业的合同或在2019年3月14日当天或之后提交的申请（即90％的宽带频谱测试）中包含的频谱信贷。

联邦通信委员会：联邦通信委员会是美国独立的政府机构，由国会监督，是美国通信法、监管和技术创新的主要机构。联邦通信委员会监管所有50个州、哥伦比亚特区和美国领土的广播、电视、电线、卫星和有线电视的州际和国际通信。

许可频道：联邦通信委员会向实体发放许可证的 399 个 25 kHz 窄带 900 MHz 频道中的任何一个。900 MHz 频段中的某些频道仍在 FCC 库存中。

强制重新调整：一种程序，如果替代信道提供与Covered Rensenter的现有系统相似的设施，并且宽带申请人支付了所有合理的重新调整费用，则宽带许可证持有者可以强制将Covered Rensender转移到宽带分段以外的频道。

MTA：主要交易区；基于兰德·麦克纳利 1992 年商业地图集和营销指南的服务区域，定义了 900 MHz SMR 地理许可证。

窄带信道：一个 900 MHz 的 25 kHz 带宽信道。

盘子：专为某一组织的利益而部署和控制的私有长期演进无线网络。只有经该组织授权的用户才能访问网络。该组织决定覆盖范围，

网络性能、访问权限和优先级、运营所需的适当服务级别以及网络所需的特定网络和物理安全规范和策略。

重新调整：修改Covered Rensounders的窄带系统，使其在报告和命令建立的宽带分段以外的信道上运行。

交换：将宽带分段之外的窄带信道交换为 Covered Rensounder 持有的宽带分段信道。

过渡计划：作为宽带申请的一部分提交的文件，该文件证明申请人持有或已达成协议，以收购、搬迁或保护该县70英里以内的受保现有企业宽带段中至少 90% 的许可信道（即 90% 的宽带分段测试）。

集成平台：基于云的 4G/5G 核心，可增强参与网络之间的弹性并增强服务，包括互助、网络安全、共享基础设施和分布式能源集成。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实陈述的陈述，均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述通常是但并非总是如此，并附有诸如但不限于 “目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“正在进行中”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“寻找” 等词语” “应该”、“策略”、“目标”、“将” 和类似的表达方式或短语，或者这些表述或短语的否定词，或者传达未来事件或结果不确定性的其他词语，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期、指导和预测以及相关假设。尽管我们的管理层认为这些预期、指导、预测和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。无法保证实际发展会像我们预期的那样。由于重大风险和不确定性，实际结果可能与这些陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：

•根据联邦通信委员会于2020年5月13日批准的报告和命令（“报告和命令”）的要求，我们有资格获得联邦通信委员会的宽带许可证并从联邦通信委员会获得宽带许可证；

•我们有能力及时以商业上有利的条件向目标公用事业和关键基础设施客户成功地将我们的频谱资产商业化，包括我们按照与我们的商业计划和假设一致的财务条款将频谱货币化的能力；

•我们正确估算我们的现金收入、收入和运营支出以及我们未来的财务需求的能力；

•我们实现运营和财务预测和指导的能力；

•我们有能力利用现有的现金资源和商业运营产生的收益，通过股票回购计划支持我们未来的运营和业务计划，向股东返还资本，而无需通过发行股票或债务证券筹集额外资金；

•宏观经济压力（包括但不限于流行病、通货膨胀、监管和政策变化以及地缘政治事务）对我们的业务和潜在客户业务的影响的程度和持续时间；

•我们以商业上合理的条件及时或完全重新调整或重新安置受保在职者的能力；

•我们履行义务的能力，包括按商业上合理的条件及时交付经批准的频谱和宽带许可证，以及我们与客户签订的商业协议所要求的其他突发事件；

•联邦和州机构和委员会是否会支持我们的目标客户部署宽带网络和服务；

•我们维持我们拥有、获得和/或获得的任何窄带和宽带许可证的能力；

•政府法规或政府机构采取的行动可能会对我们的业务前景、流动性和经营业绩产生不利影响，包括联邦通信委员会对报告和命令或联邦通信委员会关于900 MHz频段的规则和条例的任何更改；

•我们成功与向目标客户提供频谱和通信技术、产品和解决方案的第三方竞争的能力；

•我们留住执行官和关键人员以及吸引、留住和激励合格人才的能力；

•我们成功管理计划增长的能力；

•为我们的普通股开发和维持强劲市场的能力；

•可能导致我们的普通股价格波动或导致普通股价值下跌的因素；

•与股票回购计划相关的预期购买时间和数量以及对普通股的相关影响；以及

•普通股的集中所有权会如何限制股东影响公司事务的能力。

这些因素和其他重要因素，包括 “项目1” 下讨论的因素。商业，” “第 1A 项。风险因素” 和 “第 7 项。管理层在本年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。因此，提醒您不要过分依赖此类陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。


第 1 页

风险因素摘要

我们已经准备了以下摘要，概述了我们的业务面临的主要风险以及与普通股所有权相关的风险。本摘要并未解决我们面临的所有风险。我们鼓励您仔细阅读本年度报告中包含的全部风险因素，以获取有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•我们将 900 MHz 频谱资产商业化的计划取决于我们是否有资格根据报告和命令的要求获得联邦通信委员会的宽带许可证；

•联邦通信委员会在报告和命令中制定的清算程序使Complex Systems免于强制调整，这可能使我们无法按商业上合理的条件及时或根本无法重新调整或搬迁某些现有企业；

•我们可能没有资格参加报告和命令规定的强制性重新调整程序来清理现任者；

•我们可能无法按时、优惠的条件或根据我们的业务计划和预期，成功地将我们的频谱资产商业化给我们的目标公用事业和关键基础设施客户；

•根据我们与客户的商业协议，我们受意外情况和义务的约束，包括及时交付经批准的频谱和宽带许可证，因此，无法保证我们会按照我们目前预期的金额和时间从此类客户那里收到付款，也无法保证我们迄今收到的任何款项无需偿还，也无法保证我们不会受到合同索赔，包括终止权；

•我们目前的业务计划的运营历史有限，这使得我们难以评估我们的前景和未来的财务业绩，我们的业务活动、战略方针和计划可能不会取得成功；

•我们与监管电力公用事业的联邦和州机构和委员会共同采取的举措可能不会成功；

•我们可能无法保留我们拥有和/或从联邦通信委员会获得的任何宽带许可证；

•我们的频谱资产的价值可能会根据供需以及技术和监管变化而大幅波动；

•我们可能无法按计划通过商业化业务筹集资金，也可能无法正确估计我们的运营费用或未来收入，这可能会导致现金短缺，并可能阻碍我们向股东返还资金并要求我们获得额外融资；

•迄今为止，我们的客户更愿意预付许可费，这导致运营现金流与我们的收入显著不成比例，法律限制可能会限制我们向股东返还资金的能力；

•许多向我们的目标客户提供频谱和通信技术、产品和解决方案的第三方与这些目标客户建立了长期关系，拥有比我们更多的资源和更大的政治和监管影响力，我们可能无法成功地与这些第三方竞争；

•如果我们无法吸引新客户，我们的经营业绩和业务将受到不利影响；

•自成立以来，我们每年都有净亏损，将来可能无法实现或保持盈利；

•我们将需要留住我们的执行官和关键人员，吸引、留住和激励合格的人才；

•我们将需要继续扩大我们的组织，在管理这种增长方面我们可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营和财务业绩；

•无法保证我们的普通股强劲市场会发展或持续下去；

•我们的普通股价格可能波动，这可能导致我们的普通股价值下跌；

•与股票回购计划相关的预期购买时间和数量以及对普通股的相关影响；

•所有权集中将限制我们的股东影响公司事务的能力；以及

•不利的市场状况，包括战争和通货膨胀造成的市场状况，可能会对我们的业务和商业化努力产生不利影响。


第 2 页

第一部分

第 1 项。商业

概述

Anterix Inc（“Anterix”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）是一家无线通信公司，专注于将我们的频谱资产商业化，使我们的目标公用事业和关键基础设施客户能够部署专用宽带网络，并为相同的目标客户提供创新的宽带解决方案。我们是 900 MHz 频段（896-901 /935-940 MHz）的最大许可频谱持有者，覆盖美国本土、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020 年 5 月 13 日，联邦通信委员会批准了《报告和命令》，对 900 MHz 频段进行现代化和重新调整，允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案，从而提高其可用性和容量。该报告和命令于2020年7月16日在《联邦公报》上发布，并于2020年8月17日生效。我们现在正在努力获得联邦通信委员会的宽带许可证并获得这些许可证。同时，我们正在寻找机会，将我们保护的宽带频谱转化为目标公用事业和关键基础设施客户。

我们的频谱资产

我们的频谱是我们最宝贵的自有资产。我们在全国范围内持有许可证，包括美国 900 MHz 频段的大约 50%。但是，在频谱是价格最高的美国前 20 个大都市市场区域（覆盖了大约 38% 的美国人口）的地方，我们平均持有的频谱价值超过 6 MHz。2014 年 9 月，我们从 Sprint 手中收购了 900 MHz 频谱的大部分和某些相关设备。

在900 MHz频段中，联邦通信委员会历来分配了大约10 MHz的频谱，细分为40个10信道区块（共399个连续信道），在指定用于运营专业移动无线电（“SMR”）商业系统的区块和为B/ILT指定的区块之间交替使用，联邦通信委员会的规则还允许将B/ILT许可证转换为SMR用途。随后，联邦通信委员会对以MTA为基础授予基于地理位置的许可证的SMR指定区块进行了重叠拍卖，同时为这些地区的现有站点许可证持有者提供运营保护。某些 MTA 许可证不是在拍卖会上购买的，也不是已退还给联邦通信委员会。此外，联邦通信委员会从未在美国某些地区拍卖过20个区块的B/ILT频谱，因此没有用户使用该频谱获得基于站点的许可证。因此，联邦通信委员会目前在美国大多数县的库存中持有900 MHz窄带频谱的20％以上。

宽带许可证

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们分别获得了联邦通信委员会授予的105个和21个县的宽带许可证。结果，我们按照报告和命令的要求将窄带许可证交给了联邦通信委员会，并分别为相同的105个和21个县支付了必要的反意外收款。

我们的业务战略

我们的使命是为关键基础设施行业和企业提供变革性的宽带解决方案，包括 900 MHz 频谱上的私人无线连接和下一代通信平台。我们支持数字化转型、基础设施现代化和网络安全战略，这些战略将建立新的性能和安全标准。利用 Anterix 解决方案，关键基础设施客户可以抓住最具影响力的机会，解锁从分析到自动化再到边缘监控和人工智能的应用程序。与 Anterix 一起，客户可以构建能够随着业务需求而扩展和发展的解决方案。为此，我们正在推行一项双管齐下的战略，重点是：1) 将我们在全国范围内的窄带900 MHz频谱位置转换为有价值的宽带频谱；2) 在复杂的系统领域提供宽带频谱或其他创造性解决方案的长期租赁，以便为全国公用事业和关键基础设施企业提供频谱和平台服务和解决方案获利。

将我们的全国窄带 900 MHz 频谱位置转换为宽带

在全国范围内将我们的频谱从窄带许可证转换为宽带许可证是我们双管齐下战略的基本组成部分，因为它为实现我们的业务战略提供了基础。为了实现这种转换，我们专注于有意将现有企业排除在宽带许可证领域，并在以下县获得宽带许可证：(i) 我们有客户合同；(ii) 我们认为有近期商业前景的县；或 (iii) 随着时间的推移可能具有实现宽带许可证的最佳成本的战略优势。

安全宽带许可证

在报告和命令中，联邦通信委员会选择将县作为计算实体是否有资格持有宽带许可证的 “基本计量单位”。由于这一决定以及我们积累的大量频谱持有量，Anterix——唯一的Anterix——是美国3,233个县中每个县的重要政党。虽然我们打算继续


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在有客户机会的领域优先进行频谱交易，我们还计划机会主义地进行频谱交易，以确认我们在频谱清算成本方面的投资的正回报。我们一直积极开展这项工作，迄今为止已经完成并打算继续进行频谱交易，以支持我们努力满足宽带许可资格要求。

明确受保的在职者

我们一直在积极开展清算工作，为宽带许可程序做准备。我们的专门清算团队专注于谈判协议，将承保现有企业从900 MHz频段的宽带段转移到分配用于在900 MHz频段内继续进行窄带运营的分段，或完全移出900 MHz频段。我们的团队与Covered Rensents合作，谈判并签订了清理许可宽带细分市场渠道所需的大约三分之二的交易。

部署我们的商业业务产品

随着报告和命令的发布，为在900 MHz频段部署宽带铺平了道路，我们战略的第二个关键方面是确立我们的商业定位并加快我们主要商业业务产品的采用。我们正在通过销售、营销、业务发展、商业销售运营和行业政府事务组织开展有针对性的宣传和教育，参与公用事业宽带联盟（“UBBA”）和其他行业协会，以及吸引供应商加入Anterix活跃生态系统计划（“AAEP”）来实施这一战略。目前，UBBA成员包括其近100名成员中的30家电力公司。AAEP包括100多家领先的科技公司的参与，这些公司为我们国家的电网创新者提供私有宽带的部署和应用解决方案。我们推出 AAEP 的目的是促进、加强和扩大 900 MHz 设备、服务和解决方案的格局。广泛的技术创新者的参与将为部署PLTE的公用事业和其他关键基础设施提供商带来广泛价值。我们业务的主要目的是将我们获得的宽带许可证租赁给客户，以进行长期租赁（通常为20年或更长时间），其中包含额外的长期续订选项。根据我们迄今为止与现有和潜在客户的分析和讨论，我们看到越来越多的强烈迹象表明，人们有意使用900 MHz频谱的PLTE网络。为了实现我们的业务服务，我们将负责从联邦通信委员会获得宽带许可证的费用，包括清理和购买足够频谱以满足宽带要求的成本。

相比之下，我们预计我们的大多数客户将承担部署和运营其专用宽带网络、技术和解决方案的成本。而且，除了我们的主要商业业务外，我们还在探索更多机会，为电力公司提供额外的增值服务，以支持其网络部署和运营。

因此，我们推动战略第二个关键环节的方法包括：1) 通过协助我们的潜在客户进行专用无线网络的决策和评估流程，推动他们通过渠道推动他们的发展；2) 鼓励联邦和州机构支持公用事业和关键基础设施公司在900 MHz频段投资和部署PLTE解决方案；3) 参与国家可再生能源实验室（“NREL”）和国家标准与研究所等实验室的演示和测试技术 (”NIST”）验证PLTE系统的优势；4）开发扩展的增值业务产品；5）支持和发展AAEP；6）参与UBBA和其他相关行业协会以推广我们的解决方案；7）持续评估扩大基于900 MHz频谱的专用无线宽带网络应用的潜在机会。

继续建立客户管道

我们的销售和支持团队正在与许多最大的投资者自有公用事业（“IOU”）积极合作。更具体地说，除了回应信息请求（“RFI”）、提案请求（“RFP”）以及与使用我们的900 MHz频谱进行宽带服务相关的技术试验的支持请求外，这些团队还与来自目标客户、长期演进（“LTE”）基础设施供应商、最终用户设备制造商、系统集成商和其他技术公司的代表进行协调。迄今为止，已经向IOU或其子公司（包括Ameren Corporation（“Ameren”）、Evergy, Inc.（“Evergy”）、森普拉能源的子公司圣地亚哥天然气和电气公司（“SDG&E”）和Xcel Energy Services Inc.（“Xcel Energy”）发放了九份实验许可证，向其他公用事业公司发放了两份实验许可证，向供应商和实验室发放了六份展示和实验室的实验许可证推广 900 兆赫宽带。

争取联邦和州机构的支持

我们的绝大多数目标关键基础设施客户都受到联邦和州机构的严格监管。例如，电力公司可能受到联邦能源监管委员会、其所服务州的公用事业委员会和/或其他州和市级治理或监管机构的监管。其他指导公用事业法规的机构包括能源部、国土安全部和NIST，以及区域输电组织和独立系统运营商。我们正在与这些机构合作进行教育


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他们讲述了私有宽带 LTE 网络、技术和解决方案可以为公用事业提供的安全性、可靠性和优先接入优势。我们还与许多监管电力公用事业并对电力公用事业投资决策具有强大影响力的州机构和委员会合作。我们与这些国家机构和委员会的合作目标是确保他们获得正确的信息，并适当地了解公用事业规模的私人无线宽带网络为最终用途客户带来的巨大好处，这样他们就可以放心地批准公用事业公司将租赁我们的频谱资产和部署私人宽带LTE网络、技术和解决方案的成本纳入各自的费率制定申报中。电网现代化项目对通信的公用事业控制增强了其为纳税人提供安全、可靠、可靠和有弹性的电力的能力。例如，宽带网络还支持更高的运营效率，因为多个窄带网络被统一并合并为一个网络。当纳入费率基础时，公用事业公司可以收回成本，并从这些谨慎的投资中获得惯常的回报率。

制定扩展服务路线图

通过我们与潜在公用事业和关键基础设施客户的日常互动，以及我们与RFI和RFP相关的回应和后续讨论，我们已经确定了其他机会领域，以支持我们的现有和潜在客户实施和运营PLTE网络。我们正在进行尽职调查，以确定如何最好地满足这些客户需求，包括利用我们的内部专业知识、与行业合作伙伴合作以及与特定的服务提供商合作。

使用美国 Band 8 启用 Anterix Active 生态系统

我们的频谱资产位于国际 3GPP 全球标准 Band 8 信道中，该信道是分配给 880-915 /925-960 MHz 频段的频分双工对。这种配对适用于4G和5G技术，目前正用于亚洲、欧洲和世界其他地区的全球商用LTE和5G宽带网络。我们正在与芯片制造商、模块和设备供应商合作，努力促进美国继续采用900 MHz Band 8无线接入网络设备和最终用户设备，帮助确保在PLTE上使用900MHz的客户能够及时获得符合美国联邦通信委员会报告和命令中规定的技术操作规范的符合3GPP标准的Band 8设备。我们还与 FCC 认证测试实验室合作制定了测试协议，以便快速认证在美国使用的 Band 8 设备。使用全球标准的好处是，许多现有设备、网络组件和解决方案非常适合我们目标关键基础设施和企业客户的工作环境。全球标准还为我们的客户选择的技术提供了长期发展路径，包括向前和向后兼容性。

识别和评估新机会适用于我们的频谱

无线通信行业竞争激烈，受到监管、技术和市场快速变化的影响。我们业务战略的关键部分是持续监控无线行业的变化，并评估这些变化如何使我们能够最大限度地提高频谱资产的价值。此外，尽管我们最初专注于电力公用事业行业，但我们已经确定了其他客户群体，包括港口、铁路、水、石油和天然气设施以及采矿业务，我们认为这些客户既有需求，又非常适合我们的频谱资产可以支持的私人无线宽带网络、技术和解决方案。联邦通信委员会最近的两次频谱拍卖超过了共识估值预期，为美国财政部带来了有史以来第一和第三高的拍卖收益，这证明了对我们频谱资产的潜在需求和价值，我们认为这表明了对许可宽带频谱的持续需求。

我们的宽带市场机会

我们目前已将公用事业和关键基础设施企业确定为我们当前和未来宽带频谱资产的主要客户。我们已将电力公用事业行业确定为我们最初的重点客户群体。我们认为，安全性、优先接入、延迟、冗余、私有权、控制和独特覆盖要求只是公用事业和关键基础设施企业有兴趣获得部署私有无线宽带网络、技术和解决方案的权利的部分原因，这些网络和解决方案可以通过使用我们的许可频谱来实现。

电力公用事业行业正在经历根本性变革。电网现代化工作和减少碳排放的努力打破了公用事业公司建造新的大型集中式设施的需求。如今，电力由规模较小、地理分布更为分散的设施发电，这些设施可以从电力生产者切换到由包括风能和太阳能装置在内的各种不同来源产生的电力的接收者。现在，电网架构必须容纳既是发电机又是消费者的终端用户，他们可以快速来回转换，双向输送电力，而现有电网最初设计的目的并不是这样的。技术进步已经产生了传感器和智能设备，使新的双向电网成为可能，并使运营商能够高效、安全和可靠地控制和运行电网。无线通信网络、技术和解决方案可以帮助公用事业公司将这些传感器和智能设备生成的大量数据转移到其控制系统，用于决策、分析和响应


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市场需求和紧急情况。许多公用事业公司使用的传统通信系统存在越来越多的干扰和/或更高的网络威胁，不是为处理这种新的数据负载而设计的，效率低下且维护成本高昂，而且在许多情况下，相关设备已接近使用寿命。

我们的目标客户历来建造、维护和运营通信网络，包括私人陆地移动无线电（“LMR”）网络以及由 FCC 独家许可的窄带频率上的监督控制和数据采集（“SCADA”）网络。根据我们与这些目标客户的讨论，这些实体通常表示希望保留老化的LMR和SCADA网络的积极元素，即私有制、严格控制和自定义功能（例如专业覆盖和优先接入），同时增加宽带和其他先进技术的优势（例如解决更广泛的用例，包括高速数据传输、视频服务和规模经济）。但是，由于低频段频谱（即低于1 GHz）的普遍不可用，这些实体许可或获得部署具有成本效益的无线宽带或其他先进技术所需的频谱的机会有限。

与传统系统相比，利用我们的频谱资产可以部署的无线宽带网络、技术和解决方案可以满足现代电网现在和未来的通信需求。我们获得许可的900 MHz宽带频谱可确保对该频谱的访问和使用进行绝对控制，从而使我们的频谱可用于为客户提供有保障的服务水平，并使客户能够为提供这些服务制定和执行专门制定的 “交通规则”。我们的频谱资产还可以作为基础要素，使客户能够实现 LTE 功能并在需要时发展到 5G。联邦通信委员会最近的行动，包括各种拍卖，为中高频段的共享、未经许可的频谱和/或许可频谱区块创造了重要机会。额外的共享、未经许可的频谱和/或许可频谱可以支持未来的5G网络、技术和解决方案。虽然我们打算围绕900 MHz许可频谱制定现有和未来的业务战略，但我们的关键基础设施和企业客户能够将我们的许可的900 MHz频谱与一个或多个许可、共享和/或未许可频段中的其他频谱相结合，可以为他们提供有利的解决方案。

业务发展

我们投资建立了业务开发、销售、营销和其他支持团队，其中包括外部和内部资源，以帮助促进我们不断发展的客户关系，从而进一步发展和完善我们的渠道。自联邦通信委员会发布报告和命令以来，我们的销售和营销工作一直集中在寻求频谱租赁安排以及向目标公用事业和关键基础设施客户介绍我们的综合平台解决方案上。

我们的业务开发、销售和营销组织采用以下三种关键方法来发展和完善我们的渠道：（i）针对目标客户的直接销售和营销工作；（ii）监管宣传和支持；（iii）行业贸易组织合作。通过与集成商、技术和设备供应商等各种第三方建立销售和营销合作伙伴关系，这些努力得到了加强，我们将寻求积极推广我们的宽带频谱资产，并通过其产品、技术、解决方案和服务为我们的宽带频谱资产提供支持。此外，我们的高级管理人员、工程师、技术、商业销售运营和营销团队通过演讲、通过赞助和在大型贸易活动、协会和组织中发表演讲、客户会议、宣传品和产品演示来支持我们的销售工作，以扩大我们的影响力和品牌知名度。

900 MHz 宽带频谱的长期租赁

《阿米伦协议》

2020年12月，我们签订了第一份涵盖Ameren服务区域的900 MHz宽带频谱长期租赁协议（“Ameren协议”）。Ameren协议将使Ameren能够在其密苏里州和伊利诺伊州的服务区部署PLTE网络，覆盖约750万人。每份Ameren协议的初始期限为30年，可选择续订10年以获得额外付款。2021 年 8 月，联邦通信委员会向我们授予了阿米伦服务区内多个县的首批 900 MHz 宽带许可证，联邦通信委员会随后也批准了这些县的《阿米伦协议》。阿米伦协议30年初始条款的预付款总额为4,770万美元，其中30万美元我们在2021年2月收到，540万美元在2021年9月收到，1720万美元在2021年10月收到。根据Ameren协议的条款，迄今收到的预付款包括签署Ameren协议时应支付的初始预付款，以及为在密苏里州和伊利诺伊州的几个大都市县交付相关的1.4 x 1.4净频谱而支付的款项。根据Ameren协议的条款，以及在我们交付相关已批准的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证时，30年初始期限的剩余2480万美元预付款（不包括潜在的罚款）将在2026年中期到期。Ameren 协议受有关未交付补救措施的习惯条款的约束，包括退还已支付的款项以及在我们未能履行合同义务（包括未能提供相关的已清理的 900 MHz 宽带）时的终止权


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频谱符合《阿美伦协议》的条款。我们正在与现有企业合作，以清理Ameren服务区域内的900 MHz宽带频谱分配。根据ASC 606与客户签订的合同的收入，根据Ameren协议支付的预付费用将在我们的合并资产负债表中计为递延收入。随着时间的推移，收入将根据清理900 MHz宽带频谱和相关宽带许可证的履约义务由相应县在大约30年的合同期限内予以确认。

下表显示了Ameren协议下的合同交付里程碑以及该里程碑每个期限的分配价值。

Ameren

里程碑

总分配价值（以百万计）*

收入确认开始**

术语**

预付存款

0.3

22财年第三季度

30 年了

里程碑 1

1.7

22财年第三季度

3 年

里程碑 2

21.0

25 财年第一季度

27 年

里程碑 3

1.9

25 财年第一季度

27 年

里程碑 4

22.8

27 财年第一季度

25 年了

* 根据相关里程碑宽带许可证的最终交付日期，总分配价值可能会发生变化，其中可能包括与延迟交付相关的处罚。

** 收入确认发生在相关里程碑的宽带许可证交付后，这可能与上述估计有所不同。期限是根据预计交付日期计算的，预计交付日期与相关里程碑的收入确认时间相关。

Evergy 协议

2021 年 9 月，我们与 Evergy 签订了 900 MHz 宽带频谱的长期租赁协议（“Evergy 协议”）。Evergy协议所涵盖的Evergy服务区域位于堪萨斯州和密苏里州，人口约为390万。Evergy协议的初始期限为20年，有两个为期10年的续订选项，用于额外付款。我们在2021年10月收到了20年初始期限的3,020万美元全额预付款，这笔款项将在Evergy协议执行后的三十 (30) 天内到期支付。Evergy 协议受有关未交付补救措施的习惯条款的约束，包括在我们未能履行合同义务（包括未能按照 Evergy 协议的条款交付相关已批准的 900 MHz 宽带频谱）的情况下退还已支付的款项和终止权。我们正在与现有企业合作，以批准Evergy协议所涵盖的900 MHz宽带频谱分配。根据ASC 606与客户签订合同的收入，根据Evergy协议支付的预付费用将在我们的合并资产负债表中计为递延收入。随着时间的推移，收入将根据清理900 MHz宽带频谱和相关宽带许可证的履约义务由相应县在大约20年的合同期限内予以确认。

下表显示了 Evergy 协议下的合同交付里程碑以及每个里程碑期限的分配价值。

Evergy

里程碑

总分配价值（以百万计）*

收入确认开始**

术语**

里程碑 1

0.9

23 财年第 2 季度

1 年

里程碑 2

29.3

24 财年第 2 季度

19 年

* 根据相关里程碑宽带许可证的最终交付日期，总分配价值可能会发生变化，其中可能包括与延迟交付相关的处罚。

** 收入确认发生在相关里程碑的宽带许可证交付后，该许可证可能与上述估计有所不同。期限是根据预计交付日期计算的，预计交付日期与相关里程碑的预计收入确认时间相关。

Xcel 能源协议

2022 年 10 月，我们与 Xcel Energy 签订了一项协议，在 Xcel Energy 在八个州（“Xcel”）的服务区域内，提供 Xcel Energy 专用 900 MHz 宽带频谱的长期使用权，为期20年。


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能源协议”）包括科罗拉多州、密歇根州、明尼苏达州、新墨西哥州、北达科他州、南达科他州、德克萨斯州和威斯康星州。Xcel Energy协议还为Xcel Energy提供了将协议延长两个10年期限的选项，以获得额外付款。Xcel Energy协议允许Xcel Energy部署PLTE网络，以支持其电网现代化计划，造福其约370万电力客户和210万天然气客户。Xcel能源协议20年初始期限的预付款总额为8,000万美元，其中800万美元是在2022年12月收到的。Xcel Energy 协议受有关未交付补救措施的惯例条款的约束，包括在我们未能履行合同义务（包括未能按照 Xcel Energy 协议的条款交付相关已获批准的 900 MHz 宽带频谱）的情况下退还已支付的款项和终止权。根据Xcel能源协议的条款，20年初始期限的剩余预付款将在2028年中期到期，届时我们将交付相关的已批准的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证。我们正在与现有企业合作，以清理Xcel Energy服务区域的900 MHz宽带频谱分配。根据ASC 606与客户签订的合同的收入，根据Xcel Energy协议支付的预付费用将在我们的合并资产负债表中计为递延收入。随着时间的推移，收入将根据清理900 MHz宽带频谱和相关宽带许可证的履约义务由相应县在大约20年的合同期限内予以确认。

下表显示了Xcel能源协议下的合同交付里程碑以及该里程碑每个期限的分配价值。

Xcel 能源

里程碑

总分配价值（以百万计）*

收入确认开始**

术语**

里程碑 1

36.5

24 财年第 2 季度

20 年了

里程碑 2

16.7

24 财年第 4 季度

20 年了

里程碑 3

10.9

25 财年第一季度

19 年

里程碑 4

8.9

26 财年第二季度

18 年了

里程碑 5

7.0

29 财年第 2 季度

15 年了

* 根据相关里程碑宽带许可证的最终交付日期，总分配价值可能会发生变化，其中可能包括与延迟交付相关的处罚。

900 MHz 宽带频谱的销售

可持续发展目标和环境协议

2021 年 2 月，我们与 SDG&E 达成协议，在 SDG&E 的加利福尼亚服务区域（包括圣地亚哥和帝国县以及奥兰治县的部分地区）销售 900 MHz 宽带频谱（“SDG&E 协议”），总付款额为5,000万美元。SDG&E协议将支持SDG&E在其加利福尼亚服务区部署PLTE网络，该服务区人口约为360万。作为 SDG&E 协议的一部分，SDG&E 和 Anterix 正在合作加快公用事业行业的专用网络发展势头。SDG&E协议包括在联邦通信委员会向我们发放宽带许可证后，在SDG＆E的服务区域内分配6兆赫的900兆赫宽带频谱，即936.5 — 939.5 MHz和897.5 — 900.5 MHz。我们在截至2023财年（“2023财年”）开始向SDG&E交付相关的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证，并计划在2024财年结束之前完成交付。5,000万美元的总付款包括2021年2月收到的2,000万美元的初始付款和剩余的3,000万美元付款，这笔款项将在2024财年之前支付给SDG&E，届时我们将相关的已清算的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证交付给SDG&E。2022 年 9 月，我们向 SDG&E 交付了 1.4 x 1.4 已批准的 900 MHz 宽带频谱和与帝国县相关的宽带许可证，并收到了里程碑式的付款 20 万。SDG&E协议受有关未交付补救措施的习惯条款的约束，包括在Anterix未能履行合同义务（包括未能根据SDG＆E协议的条款交付相关已批准的900 MHz宽带频谱）的情况下退还已支付的款项和终止权。一旦我们向SDG&E全面交付经批准的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证，每个县出售频谱的收益或损失都将得到确认。


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LCRA 协议

2023年4月，我们与下科罗拉多河管理局（“LCRA”）达成协议，出售覆盖LCRA批发电力、输电和供水服务区68个县和30多个城市的900 MHz宽带频谱（“LCRA协议”），总付款为3,000万美元，外加部分LCRA 900 MHz窄带频谱的缴款。LCRA协议将支持LCRA部署PLTE网络，该网络将提供一系列功能，包括电网感知、通信和运营情报，这将增强LCRA的弹性并刺激创新。新的许可证将使LCRA能够从窄带过渡到下一代宽带，并在超过73,000平方英里的LCRA内为100多个外部客户（例如电力合作社、学校和交通当局）提供关键任务数据和语音服务。3,000万美元的款项将在2026财年之前支付，届时我们将向LCRA交付相关的已批准的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证。LCRA协议受有关未交付补救措施的习惯条款的约束，包括在Anterix未能履行其合同义务（包括未能根据LCRA协议的条款交付相关已批准的900 MHz宽带频谱）的情况下退还已支付的款项和终止权。一旦我们将批准的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证全部交付给LCRA，每个县出售频谱的收益或损失都将得到确认。

摩托罗拉租赁

2014年，我们与摩托罗拉达成协议（“2014年摩托罗拉频谱协议”），租赁我们900 MHz许可证的一部分，以换取750万美元的预付全额租赁费以及对我们的子公司PDV Spectrum Holding Company, LLC（“子公司”）的1000万美元投资，我们成立该子公司是为了持有我们的900 MHz频谱许可证。摩托罗拉对子公司的投资可根据任何一方的选择以每股20.00美元的价格转换为我们的普通股（“转换权”）。2022 年 5 月，摩托罗拉行使了转换权，我们发行了摩托罗拉 500,000 股普通股（“股份”），以转换摩托罗拉在我们子公司的 500,000 个 B 类单位（“单位”）的所有权。2022 年 6 月，我们在表格S-3（文件编号333-265930）上提交了一份注册声明，以注册摩托罗拉持有的 500,000 股普通股，供摩托罗拉转售或其他处置（“转售注册声明”）。美国证券交易委员会于 2022 年 7 月 15 日宣布转售注册声明生效。

摩托罗拉无权从子公司运营中获得任何利润、分红或其他分配。根据与摩托罗拉签订的租赁协议的条款，摩托罗拉可以使用租赁信道向某些合格的最终用户提供窄带服务。最终用户只能将租用的信道用于其内部通信目的。最终用户不能将频道转租给任何其他最终用户或任何商业无线电系统运营商或运营商。租赁协议限制了摩托罗拉可以在任何市场区域租赁的频道总数。租赁协议为我们在未来的频谱使用和管理方面提供了灵活性，包括搬迁和再利用政策，旨在促进任何必要的频率调整，这些调整可能与我们清除频谱用于宽带用途的努力有关。

竞争

我们的竞争对手包括零售无线网络提供商，例如Verizon、AT＆T、T-Mobile、Dish和usCellular、私人无线电运营商以及其他拥有频谱、为我们的目标公用事业和关键基础设施企业提供通信网络、技术、产品和解决方案的公共和私营公司。这些竞争对手中有许多在为我们的目标客户提供技术、产品和解决方案方面有着悠久的记录，并且比我们具有更大的政治和监管影响力。此外，与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更多的资源、更大的产品开发和营销预算、更高的知名度和品牌知名度、更大的客户群分散运营成本以及更多的财务和人力资源。所有这些因素都可能阻止、延迟或增加我们向目标客户提供的宽带许可证的商业化成本。

此外，这些竞争对手和其他竞争对手已经开发或可能开发服务、技术、产品和解决方案，这些服务、技术、产品和解决方案直接与我们的频谱资产可以部署的宽带网络、技术、产品和解决方案竞争。如果竞争对手以使我们的频谱资产许可没有吸引力的价格和条款向我们的目标客户提供服务、技术、产品和解决方案，我们可能无法以优惠的价格或条件吸引客户，这可能会对我们的财务业绩和前景产生不利影响。

此外，联邦通信委员会和其他联邦、州和地方政府机构可能会通过新法规或采取行动，包括提供更多可供目标客户使用的频谱，这可能会损害我们获得频谱资产许可的能力。例如，联邦政府成立并资助了急救人员网络管理局（“FRNA”），联邦政府授权该机构帮助完成、资助和监督专门的全国公共安全宽带网络（“NPSBN”）的部署，该网络以 “FirstNet” 的名义销售。除了我们的目标公用事业和关键基础设施企业利用我们的900 MHz频谱资产外，NPSBN是另一个竞争来源。


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我们的历史性 FCC 举措

联合请愿

虽然我们目前的许可频谱可以支持窄带和宽带无线服务，但我们发现的最重要的商业机会需要连续的频谱，所允许的带宽要大于 900 MHz 频段的原始配置所允许的带宽。2014 年 11 月，我们与企业无线联盟（“EWA”）联合向联邦通信委员会提交了规则制定联合申请（“联合请愿书”），提议重新调整 900 MHz 频段以创建 6 MHz 宽带分段，同时保留 4 MHz 用于持续的窄带运营。2015 年 5 月，我们和 EWA 向联邦通信委员会提交了与我们的联合请愿书相关的拟议规则，建议与拟议的 900 MHz 频段调整的管理和技术顺序相关的程序和技术操作参数和流程。我们的拟议规则包括要求宽带运营商向现有许可证持有者提供类似的设施，支付调整费用，并利用可用的过滤技术保护与拟议的900 MHz频段附近的现有运营商。

调查通知

2017年8月，联邦通信委员会发布了一份调查通知（“NOI”），宣布已开始审查修改管理900 MHz频段的现行规则以增加频谱接入、提高频谱效率并扩大包括宽带和其他先进技术和服务在内的各种潜在用途和应用的灵活性是否符合公共利益。我们和EWA于2017年10月对联邦通信委员会的NOI提交了联合回应，并于2017年11月提交了回复意见。

拟议规则制定通知

2019年3月14日，联邦通信委员会一致通过了《拟议规则制定通知》（“NPRM”），认可了我们在900 MHz频段为关键基础设施和其他企业用户创造宽带机会的目标。在NPRM中，联邦通信委员会将确定（i）在宽带申请人获得联邦通信委员会的频谱清单之前，应实施什么机制和要求，包括如何减少联邦通信委员会的行动可能归因于宽带申请人的意外收入；（ii）应使用什么机制使宽带申请人能够清除足够的频谱以获得宽带许可证，包括如何防止潜在的抵制者；（iii）什么现有企业运营的大小系统应被视为 “复杂系统”，不受任何限制强制性重新调整要求；以及（v）在无法清除现有宽带段的县应使用哪些方法，包括潜在的重叠拍卖。

我们于2019年6月向NPRM提交了评论，并于2019年7月提交了回复意见。

900 MHz 报告和命令

2020 年 5 月 13 日，联邦通信委员会批准了《报告和命令》，对 900 MHz 频段进行现代化和重新调整，允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案，从而提高其可用性和容量。在报告和命令中，联邦通信委员会重新配置了900 MHz频段，创建了一个6 MHz的宽带分段（240个信道）和两个窄带分段，包括一个3 MHz的窄带分段（120个信道）和一个1 MHz的窄带分段（39个信道）。下图一说明了报告和命令中概述的联邦通信委员会调整情况。

图一


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县的作用

根据报告和命令，联邦通信委员会将 “县” 作为确定宽带申请人是否有资格获得宽带许可证的基本计量单位。美国有3,233个县，包括波多黎各和其他美国领土。

宽带许可证资格要求

该报告和命令规定了在县获得宽带许可证的三项资格要求，我们在此将其称为（i）“50％许可频谱测试”，（ii）“90％宽带分段测试” 和（iii）“240信道要求”。

复杂系统的治疗

即使宽带申请人符合90％的宽带分段测试，该报告和命令也使复杂系统免于强制重新调整流程，因为重新调整这些系统可能会对运营商造成干扰。下面的 MAP 1 说明了当前的九个复杂系统。

美国铁路协会

美国的铁路，尤其是主要的货运线路，在六个由其行业协会美国铁路协会（“AAR”）许可的900兆赫窄带上运营。其中三个窄带信道位于联邦通信委员会创建的900 MHz宽带分段中。2020年1月，我们与AAR达成协议，同意取消900 MHz频段的许可，以使AAR能够转移其业务，包括利用位于900 MHz宽带段的三个信道的业务（“AAR协议”）。联邦通信委员会在报告和命令中提到了AAR协议，并要求我们取消许可证并根据AAR协议将其退还给联邦通信委员会。我们在 2020 年 6 月取消了这些许可证。报告和命令规定，联邦通信委员会将向AAR提供与这些许可证相关的频道，使AAR能够在五年内转移其目前的业务。该报告和命令还规定，联邦通信委员会将把取消的许可证存入我们，以确定我们获得宽带许可证的资格以及任何反意外补助金的计算。

宽带许可流程

2021 年 5 月，FCC 无线电信局发布了一份公告，详细说明了获得宽带许可证的申请要求和时间表。宽带许可程序包括向联邦通信委员会申请新的无线许可证，完成资格认证以及制定过渡计划，描述潜在的宽带申请人与Covered Ensurpents签订的协议。我们打算追捕并提起诉讼


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申请基于客户机会的时机、战略举措和我们的频谱清算结果，此后不久交出我们的基础许可证。在联邦通信委员会向我们提供这些频道的应付金额后，我们将尽快向美国财政部支付反意外收款以达到240频道要求。如果我们已通过90％的宽带分段测试，但尚未与所有受保现有企业达成协议，则强制重新调整过程将在我们获得宽带许可证后开始。

1.50% 许可频谱测试。要获得特定县的宽带许可证的资格，宽带申请人必须证明其持有该县未发行许可频道的50％以上。如上所述，900 MHz频段在每个县最多由399个信道组成。除人口最多的县外，联邦通信委员会批准的频道数量均低于399个频道的最大数量。由于50％许可频谱测试基于许可信道，因此在确定宽带申请人是否满足该测试时，任何未获得联邦通信委员会许可的频道均不包括在分母中。截至提交本申请之日，仅我们在美国及其领地3,233个县的大约3,200个县通过了50％的许可频谱测试。下面的 MAP 2 说明了我们在报告和命令创建的整个 900 MHz 频段中按县分列的许可频道。

2.90% 宽带分段测试。第二项测试，即 90% 宽带细分市场测试，解决了批准任何 “受保企业”（即宽带细分市场许可证持有人）的自愿市场程序与联邦通信委员会在报告和命令中规定的强制重整程序（适用于所有受保现有企业，运营复杂系统的受保现有企业除外）之间的平衡。该测试要求宽带申请人持有、与受保现有企业签订协议或保护相当于特定县宽带分段90％或以上的许可信道，且距离该县边界70英里以内，然后联邦通信委员会才会签发宽带许可证，从而开始强制性重整期。900 MHz 频段的宽带段共有 240 个信道。90% 的宽带分段测试是使用未获得许可的频道计算得出的，这意味着如果联邦通信委员会已获得所有240个频道的许可，则宽带申请人将需要控制宽带分段内的216个信道或达成涵盖这些频道的协议。在美国大多数县，联邦通信委员会在宽带分段中许可的频道少于240个，在确定宽带申请人是否满足90％的宽带分段测试时，这些未经许可的频道不包括在分母中。

宽带申请人可以通过以下方式满足 90% 的宽带细分段测试：以现金或其他对价从承保现有企业购买信道；支付将承保现有企业迁移到宽带分段之外的替代频谱信道；或者证明宽带申请人的设施距离Covered Rensernouts的窄带系统足够远，允许这两种类型的网络共存。


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在申请宽带许可证之前，宽带申请人必须利用其持有的频道并在纯粹自愿的基础上与Covered Revents就满足该测试所需的任何其他频道进行谈判，从而通过90％的宽带细分市场测试。只有在50％的许可频谱测试和90％的宽带分段测试都得到满足之后，联邦通信委员会才会向宽带申请人发放宽带许可证并开始 “强制重新调整” 期。在此强制调整期内，任何留在宽带细分市场（复杂系统除外）的受保现有企业都必须与宽带申请人进行真诚的谈判，以出售其频道或以其他方式清理宽带细分市场，如果双方无法达成协议，则需要联邦通信委员会进行干预。

下面的地图3说明了我们在报告和命令创建的6 MHz宽带细分市场中按县签订的合同持有的许可持股和许可持有量。该地图并未反映可能符合保护标准的许可证，因为在制定每个宽带过渡计划时，会以县为单位对许可证进行评估。

3.240 个信道要求。该报告和命令要求宽带申请人向联邦通信委员会交出适用县的6 MHz窄带频谱（或240个信道），以换取宽带许可证。如果宽带申请人在县内没有足够的信道向联邦通信委员会返还240个频道，则可以选择向美国财政部支付反意外收款，以有效地购买联邦通信委员会库存中未经许可的频道。这些频道的反意外收款将基于联邦通信委员会进行的600 MHz拍卖中在适用县支付的价格。为了满足240个频道的要求，宽带申请人可以选择逐个县来确定是否更具成本效益：进行反暴利支付、从现有渠道购买频道（如果有），或者两者兼而有之。

重要的是，联邦通信委员会有库存渠道的市场以及我们可能需要支付反意外收款才能有效地将240个渠道归还给联邦通信委员会（FCC）的市场，通常位于较小的城市、郊区和农村市场。在规模最大、人口最多、因此也是最昂贵的市场中，我们的频谱排名最高，但有少数例外，如下面的 MAP 4 所示。尽管我们需要支付反意外收款以获得某些县的宽带许可证，但这些频道的总成本将低于联邦通信委员会在600 MHz拍卖中支付的每兆赫覆盖人口（“POP”）0.93美元的全国平均金额。


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确保宽带安全的成本许可证

如上所述，要在县获得宽带许可证，宽带申请人必须满足 (i) 50% 许可频谱测试，(ii) 90% 宽带分段测试和 (iii) 240 信道要求。作为宽带申请人，我们可以通过将现有的许可信道纳入900 MHz频段，并在必要时通过 (i) 购买频谱、(ii) 重新调整频谱和/或 (iii) 进行反意外付款，来满足这些信道要求。根据报告和命令，我们可以选择单独使用这些选项，也可以任意组合使用，以满足特定县的宽带许可资格要求。

1.购买频谱。2015 年，我们开始在各个市场收购 900 MHz 频段的更多有针对性的频道，以备报告和命令的出台。我们已经并将继续使用频谱采集作为工具，以应对Covered Rensender希望退出900 MHz频段的情况。我们可以有选择地获取 900 MHz 宽带分段之外的信道，并使用它们来交换宽带分段内的信道。出于我们的宽带目的


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许可资格，我们在900 MHz频段谈判的任何潜在收购都可能包含在我们的宽带应用程序中，但收购无需在我们提交宽带许可证申请时完成。

2.频谱重调。重新调整是修改现有企业的许可证，以删除Covered Ressunters持有的宽带分段信道，并交换窄带分段信道，以促进向报告和命令建立的900 MHz宽带分段以外的频道的转移。重新调整的协议增加了我们为90％宽带分段测试的计算目的而持有的信道数量。我们在 2015 年开始与感兴趣的 Covered Resounter 重新调整频道，为报告和命令的出台做准备。从那时起，我们一直在与 Covered Resoundents 重新调整频道。就宽带许可资格而言，我们在900 MHz频段谈判的任何潜在频谱重新调整协议都将包含在我们的宽带申请中，但在我们提交宽带许可证申请之前，无需完成重新调整。

3.反意外收款。要获得6 MHz宽带许可证，我们必须交出该县的240个许可频道。由于该频段在历史上一直未得到充分利用，因此美国大多数县没有240个优秀的许可频道可以交出。为了弥补差额，我们可以通过反意外支付来有效地从联邦通信委员会的频谱库存中为频道付款。如上所述，联邦通信委员会将根据联邦通信委员会在每个给定县的600 MHz拍卖中支付的平均价格，使用每个频道的参考价格。

我们的知识产权

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及合同中的保密条款相结合来保护我们的知识产权。我们有多个商标和服务标志，以保护我们当前和未来的公司名称、服务、商誉和品牌。目前没有关于这些商标、专利、版权或服务商标的索赔或诉讼。我们还依赖商业秘密保护我们的知识产权。我们在适当时与第三方、员工和顾问签订保密协议。

对我们业务的监管

我们在美国本土以及夏威夷、阿拉斯加和波多黎各持有 900 MHz 频段的 FCC 频谱许可证。联邦通信委员会监管我们持有的无线频谱、根据报告和命令发放900 MHz频段的宽带许可证、我们未来租赁或出售我们获得的任何宽带许可证，以及利用我们的频谱资产的无线网络、技术和解决方案的未来建设和运营。

许可

我们有权在特定地理区域内以特定频率提供我们的无线通信服务，在此过程中必须遵守联邦通信委员会通过的规则、法规和政策。根据报告和命令，联邦通信委员会签发的每份频谱许可证都有固定期限，对于我们目前持有的联邦通信委员会窄带许可证，通常为十年，任何宽带许可证的期限通常为十年。我们获得的任何宽带许可证还将有6和12年大关的性能要求，以证明宽带频谱用于为公共利益服务。尽管联邦通信委员会通常会续订像我们这样的运营公司持有的许可证，但联邦通信委员会既有权有理由吊销许可证，也有权在确定许可证续订不符合公共利益的情况下拒绝许可证续期。此外，我们可能因不遵守联邦通信委员会的规定而受到罚款、没收和其他处罚，即使此类违规行为不是故意的。任何许可证的丢失或任何相关的罚款或没收可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

经修订的 1934 年《通信法》和 FCC 的规则和条例要求我们在分配或转让无线许可证的控制权之前必须事先获得 FCC 的批准，但有限的例外情况除外。联邦通信委员会的规章制度还管理一系列无线电服务许可证的频谱租赁安排，包括我们持有的许可证。同样的要求适用于作为宽带计划的一部分，我们可能希望签订、转让或获得的任何许可证或租约。联邦通信委员会可能禁止任何拟议的收购、出售或以其他方式转让许可证或租赁控制权或施加条件。联邦通信委员会对涉及合并或出售频谱许可证或租赁的交易进行逐案审查，并可能在审查此类交易时采用频谱 “筛查”。由于联邦通信委员会许可证是合法提供我们计划启用的无线服务所必需的，因此，如果 FCC 不批准任何此类获取、转让或以其他方式转让许可证或租赁的请求，我们的业务计划将受到不利影响。如果我们出售或收购频谱，也可能需要获得联邦贸易委员会和司法部以及州或地方监管机构的批准。

联邦通信委员会法规

联邦通信委员会目前不规范无线提供商提供的服务的费率。但是，我们可能受联邦通信委员会其他法规的约束，这些法规要求无线提供商承担义务，例如联邦通用服务基金义务，该基金要求通信提供商向支持向服务不足的地区和用户提供补贴通信服务的基金捐款；管理账单、订户隐私和客户专有网络信息的规则；漫游义务；


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要求无线服务提供商对其网络进行配置以方便执法人员进行电子监视的规则；管理垃圾邮件、电话营销和账单真相的规则，以及要求我们提供残疾人可访问和使用的设备和服务的规则等。还有一些悬而未决的诉讼可能会影响频谱聚合限制和/或联邦通信委员会逐案频谱屏幕的调整；有关部署先进无线宽带基础设施的监管；实施文本转911功能；以及向IP网络的过渡等。其中一些要求和待审程序（前面的示例并未详尽列出）构成了技术和运营挑战，我们和整个行业尚未针对这些挑战制定明确的解决方案。我们无法预测这些未决或未来的联邦通信委员会诉讼将如何影响我们的业务、财务状况或经营业绩。我们不遵守任何适用的联邦通信委员会法规可能会使我们面临巨额罚款或没收。

州和地方法规

除联邦通信委员会监管外，我们还受某些州监管要求的约束。经修订的1934年《通信法》优先于州和地方对任何无线提供商的进入或收取费率的法规。但是，州和地方政府可以管理公共通行权，只要政府公开披露所需的补偿，就可以要求无线提供商为使用这些通行权提供公平合理的补偿。基站的选址也仍然受到州和地方司法机构一定程度的控制。

塔楼选址

我们当前和未来部署宽带网络的客户将被要求遵守管理发射塔和天线选址、照明和建造的各种联邦、州和地方法规，包括联邦通信委员会和联邦航空管理局（“FAA”）规定的要求。联邦法规要求某些塔址所在地遵守广泛的分区、环境和历史保护要求，并要求与包括州和部落历史保护办公室在内的各方协商，这可能会使部署设施变得更加困难和昂贵。联邦通信委员会天线结构注册程序还规定了在制定需要美国联邦航空局批准的天线结构的建造或改造计划时发布公告要求，这可能会增加与塔楼选址相关的延误和负担，包括来自特殊利益团体的潜在挑战。如果政府机构继续对塔楼选址过程施加这样的额外要求，建造塔楼的时间和成本可能会受到负面影响。但是，联邦通信委员会规定了塔楼选址 “临界时钟”，要求地方当局在特定的时间范围内处理塔楼的申请，这可以帮助航空公司更快地部署塔楼。最近，联邦通信委员会还通过了旨在通过消除基础设施投资壁垒，特别是 “小型蜂窝基站” 设备的壁垒来加快宽带部署的规则。某些城市和部落民族在联邦通信委员会和法庭上都对这些规定提出了质疑。

国家安全

在过去几年中，国家电网受到一系列与天气和网络安全相关的影响，国家安全和灾难恢复问题继续受到联邦、州和地方各级的关注。例如，预计国会将再次考虑网络安全立法，以提高国家数字基础设施的安全性和弹性。部署宽带网络的当前和未来客户可能需要遵守管理电网要素的潜在联邦、州和地方法规。

报告和订购

联邦通信委员会根据报告和命令对900 MHz频段宽带许可证的发放进行监管。

人力资本管理

我们相信我们拥有一支经验丰富、才华横溢、积极进取、敬业的团队。我们致力于支持所有员工的发展，并继续在我们强大的文化基础上再接再厉。截至2023年3月31日，我们有82名全职员工。我们根据需要聘请顾问和合同工。我们相信与员工和顾问的关系良好。

公司文化

我们以我们的核心价值观——诚信、勇气、友情、变革和卓越——为指导，这些价值观表达了当我们处于最佳状态时我们渴望成为什么样的人。以这些价值观作为我们企业文化的支柱，我们不懈努力，为我们的员工、社区和其他依赖我们的利益相关者充当负责任的管理者。此外，我们致力于以最高的诚信和道德水平管理和经营我们的业务。

我们专注于定期评估我们的文化。2021 年，我们通过完成匿名调查，邀请所有员工参与初次员工参与。我们 80% 的员工参与了文化调查，为评估员工的情绪提供了良好的基础。我们的管理团队审查了反馈并分享了


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在季度市政厅会议上与员工进行调查的结果。调查显示，我们的员工敬业度很高，绝大多数人对我们的工作环境持积极态度。在员工确定需要改进的领域后，我们与各个职能领域合作，制定和实施行动计划以解决任何问题。我们的第二份员工参与度调查定于 2023 年秋季启动。

多元化、公平和包容性

我们致力于包容性招聘，提供培训和发展机会，培育包容性文化，确保员工薪酬公平，并专注于在公司内各级吸引和保留多元化代表性。Anterix GROW 于 2023 年 2 月推出。GROW的重点是将包容性融入个人和职业的日常生活中。我们致力于通过提供更多切实可行的机会和资源，包括服务日、员工资源小组、更多午餐和学习以及新的包容性工具，来培育包容性文化。

与INROADS和Talent Hue等组织的合作伙伴关系为招聘多元化人才提供了更多途径。截至 2023 年 3 月 31 日，我们 33% 的董事会成员和 28% 的员工认为自己是多元化的。在 2023 财年，我们的新员工中有 31% 是女性，我们的总员工中有 35% 是女性。

员工成长与发展

我们提供有意义的工作环境，提供成长和发展的经验和机会。首先要有机会继续学习，有机会做具有挑战性、变革性的工作，帮助我们的团队培养各级技能，包括领导机会、辅导和指导。除了有关合规事项和政策的强制性培训外，我们还提供并鼓励员工参与可选的职业发展、健康和保健以及员工参与活动和培训。

我们开展调查，评估员工在职业发展、经理绩效和包容性等领域的情绪，我们致力于采取措施解决需要改进的领域。

员工健康与安全

我们努力提供安全的工作环境，并实施了支持员工健康和安全的政策，包括在家办公的政策。在为应对全球 COVID-19 疫情危机而转为在家办公之后，我们已转向混合模式，要求员工每周在办公室工作三天，每月工作三周。我们认为，这种方法在办公室办公的团队发展的好处与在家办公的个人和环境利益之间取得了平衡。需要亲自访问实验室或其他现场资源的员工没有资格从事混合工作。我们相信我们已经学会了在这种独特的环境中成功运作，我们将继续致力于支持我们团队新的、更具碳友好性的混合工作计划。

我们的企业信息

我们的主要行政办公室位于新泽西州伍德兰公园加勒特山广场3号401套房和弗吉尼亚州麦克莱恩斯伯勒大道8260号501套房。我们的主要电话号码是 (973) 771-0300。我们最初于 1997 年在加利福尼亚成立，并于 2014 年在特拉华州重新注册成立。我们的网站是 www.anterix.com。

可用信息

在我们以电子方式向证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）条提交的报告修正案将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。我们在本年度报告中仅将我们的网站地址作为非活跃的文字参考。我们网站上或可通过我们网站访问的信息未纳入本年度报告，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分。

第 1A 项。风险因素。

在评估我们的业务和前景时，您应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件中包含的其他信息。如果发生本年度报告中讨论的任何风险，我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，在这种情况下，普通股的交易价格可能会大幅下跌。本年度报告中的某些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。


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与获得宽带许可证、重新调整过程和使用我们的频谱相关的风险

我们实现900 MHz频谱资产的商业化计划取决于我们是否有资格根据报告和命令的要求获得联邦通信委员会的宽带许可证。如果我们无法以优惠的条件及时获得宽带许可证，我们的业务、流动性、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

我们实现900 MHz频谱资产的商业化计划取决于我们根据报告和命令的要求获得宽带许可证的能力。该报告和命令规定了获得宽带许可证的三项一般资格要求，我们在此将其称为（i）“50％许可频谱测试”，（ii）“90％宽带分段测试” 和（iii）“240信道要求”。我们需要满足我们希望获得宽带许可证的美国每个县的所有资格要求。根据50％的许可频谱测试，我们必须证明我们在适用县拥有900 MHz频段的50％以上的许可信道。根据90％的宽带分段测试，我们必须向联邦通信委员会提供一份计划，证明我们在联邦通信委员会指定的6 MHz宽带分段和县界70英里以内的至少90％的许可频道持有或与受保现有企业达成了协议。根据240信道要求，我们必须将适用县的6 MHz宽带或窄带频谱（或240个信道）移交给联邦通信委员会。如果我们没有足够数量的频道来满足任何这些资格要求，我们将被要求通过私下谈判的交易从现有企业那里购买额外的频道，将我们的现有频道与现有频道交换（包括对现有无线电系统进行任何必要的调整），证明有能力保护受保现有企业，或者通过支付反意外收款来有效购买联邦通信委员会以前未许可的频道。根据我们在该县的现有频谱持有量，我们需要购买和/或交换的频谱数量以及任何反意外收款的金额将在每个县有所不同。我们能否及时且具有成本效益地在所需县获得宽带许可证所需的额外频谱，将取决于持有我们需要收购或交换的额外频谱的现有企业及其可能需要重新调整或更换的业务。获得获得宽带许可证所需的频谱可能需要比我们目前预期的更长时间，也更昂贵。此外，如下文将详细讨论的那样，现有企业可能会选择不以合理的条件或根本不出售或交换其现有频道，在我们获得联邦通信委员会的宽带许可证之前，我们将无法使用联邦通信委员会在报告和命令中规定的强制重新调整程序。如果我们无法以优惠的条件、及时或根本无法获得宽带许可证，我们的业务、流动性、运营业绩和前景将受到重大不利影响。此外，超出我们在商业计划中的预期的巨额成本或延误将进一步推迟我们的频谱资产商业化，并可能使我们无法向股东返还资金（通过分红或股票回购），并要求我们寻求额外的资本和流动性来源来开展业务和计划，这可能会对现有股东造成严重稀释。参见标题为” 的风险因素我们可能无法正确估算我们的运营费用或未来的收入，这可能会导致现金短缺，并可能使我们无法向股东返还资金，并要求我们获得额外的融资.”

这个 v联邦通信委员会在报告和命令中制定的自愿交换程序可能不允许我们按商业上合理的条件及时清理或调动现有企业，或者根本无法清理或调动现有企业。

该报告和命令建立了以市场为导向的自愿交换流程，以逐个县清理宽带细分市场的信道。当我们申请宽带许可证时，我们需要证明我们满足了90％的宽带分段测试。在申请宽带申请之前，我们需要占宽带细分市场许可频道的90％，这一事实可能会导致Covered Ensurnents的抵制。例如，受保企业可能要求的补偿金额与搬迁其系统的成本或合理反映其持有频谱价值的任何合理反映不成比例，或者可能选择根本不谈判协议。在报告和命令中，联邦通信委员会已确定，宽带许可证可以触发强制重新调整程序，以帮助宽带申请人清除宽带分段中的剩余信道。但是，无法保证我们能够交换或获得足够的信道，包括购买额外频谱、交换频谱或与受保现有企业签订保护协议，以便及时或以商业上合理的条件或根本满足90％的宽带分段测试。此外，即使我们通过了90％的宽带分段测试，作为强制重新调整流程的一部分，我们也需要支付与向受保现有企业提供类似设施和支付搬迁费用相关的任何费用。

此外，联邦通信委员会已将运营复杂系统的现有企业使用的频道排除在强制重新调整程序之外。美国联邦通信委员会将复杂系统排除在强制重新调整要求的范围之外，因为重新调整这些系统可能很复杂，并且会对现有运营商造成干扰。复杂系统位于美国一些最大的商业和人口中心。大多数由电力公司运营，包括一些积极反对我们导致报告和命令的900 MHz宽带频谱计划的公用事业公司。该豁免实际上阻止了我们在未经任职者同意的情况下在这些复杂系统所在的县获得宽带许可证（或者如果复杂系统在距离我们试图获得宽带许可证的县界 70 英里范围内运行）获得宽带许可证，则可以出于任何原因或无缘无故扣留许可。结果，现任者


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运营复杂系统可能会提出商业上不合理的要求（包括使用我们的频谱的商业条款），推迟他们的决定或完全拒绝与我们谈判。我们无法在目前运营Complex Systems的县（或在距离我们试图获得宽带许可证的县界70英里范围内运营）获得宽带许可证，这可能会对我们的运营和业务计划、我们的未来前景和机遇以及我们发展盈利业务的能力产生重大不利影响。

的成员 AAR 可能会延迟或阻碍我们实现宽带许可证商业化的能力。

AAR持有900 MHz频段内六个非连续频道的全国地理许可证，其中三个位于联邦通信委员会在报告和命令中确定的宽带分段内。这些通道被货运铁路用于高级列车控制系统的操作。我们从900 MHz诉讼一开始就认识到与铁路公司就搬迁达成协议的重要性，并在整个联邦通信委员会过程中与他们合作。报告和命令承认了我们与AAR达成的协议。2020年1月，我们与AAR正式签订了AAR协议，在该协议中，我们同意提供900 MHz频段的许可证，以使AAR能够转移其业务，包括利用位于900 MHz宽带段的三个信道进行运营。根据 AAR 协议和 FCC 报告和命令，我们于 2020 年 6 月取消了这些许可证。AAR成员延迟清理宽带领域的频道可能会延迟或阻碍我们实现宽带许可证商业化的能力以及客户在受影响地区部署3 x 3 MHz宽带网络的能力，这可能会导致延迟、处罚或对我们的运营和业务计划、我们的未来前景和机遇以及我们发展盈利业务的能力产生重大不利影响。

我们可能无法按时或按照我们的业务计划和预期成功地将我们的频谱资产商业化。

我们已将公用事业和其他关键基础设施企业确定为我们的初始目标客户。截至提交本文件之日，我们已经与Ameren、Evergy和Xcel Energy签署了频谱资产的长期租约，并签订了向SDG&E和LCRA出售频谱资产的协议。尽管我们正在与其他公用事业和关键基础设施企业进行讨论，但无法保证这些讨论会继续取得进展或最终与这些实体签订合同，也无法保证我们的频谱资产和其他服务产品商业化的努力会取得成功。例如，公用事业或其他关键基础设施企业不得选择按令我们满意的条款或出于代表我们认为频谱权公允市场价值的对价及时或根本不选择使用我们获得的任何宽带许可证。同样，无法保证公用事业或其他关键基础设施客户会聘请我们提供给他们的任何其他增值服务。因此，必须根据公司在实施新业务计划和在竞争激烈和快速发展的市场中寻求机会的早期阶段经常遇到的不确定性、风险、费用和困难来考虑我们的前景。

此外，根据我们目前的商业计划，我们通常打算为我们在一个县的频谱资产签订长期租赁或其他转让安排，每个地理区域只有一个客户或有限数量的客户。我们还预计，我们的客户将为我们的频谱使用权支付我们认为的公允市场价值，并承担部署和运营其私人宽带网络的成本。因此，许多地理区域可能只有一个或有限数量的潜在客户，如果我们在该客户或客户数量有限的情况下没有取得成功，我们的频谱可能无法得到利用，我们也无法通过在该地理区域拥有频谱来获得收入。此外，即使我们为某个地理区域签订了长期租赁或转让安排，我们预计客户在该地区的付款也将取决于我们是否有能力批准现有企业并采取其他必要措施及时获得宽带许可证。我们的客户通常还需要获得我们在其地理运营区域内拥有的所有频谱的使用权。因此，在这样的地理区域，我们可能没有额外的频谱资产可供出租给其他潜在客户。此外，除了我们的租赁或转让安排外，我们不会从运营客户部署的宽带网络或技术中获得收入。因此，我们能否通过租赁或以其他方式及时转让许可的900 MHz频谱来创造足够的收入来发展盈利的业务，存在相当大的不确定性。

我们成功实现频谱资产商业化的能力还将取决于技术、产品和解决方案的商业可用性，这些技术、产品和解决方案既可以利用我们获得的宽带许可证，又可以满足客户的需求。我们的频谱资产位于频段 8（也称为 E-GSM 频段，或 880-915 MHz 与 925-960 MHz 配对）的 3GPP 全球标准范围内。Band 8 已获得国际批准，目前正在 LTE 宽带网络中使用。但是，我们可能无法继续说服芯片制造商和其他技术、产品和解决方案制造商和供应商开发所需的技术、产品和解决方案，以满足客户的各种用例并满足报告和订单中规定的技术规范。此外，不利的经济状况，包括健康疫情、通货膨胀、监管行动和政策变化以及地缘政治问题，可能会导致供应链问题，从而限制我们的客户获得必要技术和产品以利用我们的频谱部署LTE宽带网络的能力。如果此类技术、产品和解决方案不可用，或者价格不具有竞争力，或者这些技术、产品和解决方案确实可用


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延迟了很长时间，我们的客户可能会决定不按可接受的条件、及时或根本不租赁我们获得的任何宽带许可证。

此外，我们评估应将公用事业和其他关键基础设施实体作为我们频谱的客户，这是基于我们的决定，即这些实体有监管和其他激励措施，可以安装大量新技术，例如智能设备和传感器，这些技术将产生越来越多的数据，而这些数据是其现有的通信网络和系统无法很好地处理的。但是，我们的潜在客户是大型组织，他们决定实施专用宽带网络、技术和解决方案是一个复杂的决定，需要大量的资本支出。与这些潜在客户的任何谈判和合同流程都花费了大量的时间和精力来完成他们的批准和融资流程，而且很可能会继续花费大量的时间和精力。此外，无法保证监管这些实体的政府机构会允许他们将利用我们的频谱实施宽带网络、技术和解决方案的资本成本转嫁给纳税人，这可能会导致这些实体负担不起或选择不追求我们的频谱资产的权利。此外，尽管宽带LTE的可用性很广，但无法保证我们的目标客户能够在不修改现有设备或参与产品和/或服务开发工作的情况下使用我们的频谱中现有的宽带网络、技术和解决方案，其中任何一项都可能导致部署延迟，要求他们或我们投资技术或其他开发活动或以其他方式对我们的频谱资产的潜在收益或价值产生不利影响。如果这些风险发生或持续超出我们的计划和预期，我们的频谱资产商业化计划可能没有我们预期的那么有价值，我们的商业化计划可能会出现重大延迟，这将对我们的业务、流动性、运营业绩和前景产生不利影响。

根据我们与客户的商业协议，我们受意外情况和义务的约束，包括及时交付已批准的频谱和宽带许可证，因此，我们无法保证我们会按我们目前预期的金额和时间从此类客户那里收到的款项，也无法保证我们迄今收到的任何付款，包括来自Evergy的付款，都无需偿还或我们不会受到合同索赔，包括终止权。

根据我们与Ameren、SDG&E、Evergy、Xcel Energy和LCRA达成的商业协议，我们受意外情况和义务的约束，包括在指定服务区域内及时提供经批准的频谱和宽带许可证。无法保证我们能够在协议要求的时间表内从Ameren、SDG&E、Evergy's、Xcel Energy's和/或LCRA各自的服务区域中清除现有企业，并从联邦通信委员会获得宽带许可证，或者根本无法保证。Ameren、SDG&E、Evergy's、Xcel Energy's和LCRA各自的付款义务，包括我们维持这些协议规定的任何预付款和未来任何付款义务的能力，取决于我们能否在这些协议要求的时间表内提供经批准的频谱和宽带频谱许可证。因此，无法保证我们能够按我们目前预期的金额和时间表保留任何预付款或收到未来的付款，或者根本无法保证我们能够按我们目前预期的金额和时间收到付款。此外，Ameren、Evergy和Xcel Energy可能不会选择行使长期租赁协议条款所设想的额外条款的期权。此外，我们在与Ameren、SDG&E、Evergy、Xcel Energy和LCRA达成的协议下清理现有企业、获得宽带许可证资格和履行其他义务的成本可能大大高于我们目前的预期，这可能会增加我们的资本支出，减少我们从这些协议中确认的净收入或收益。

健康流行造成的宏观经济压力，包括最近的 COVID-19 疫情、不利的市场条件、监管和政策变化，以及持续的地缘政治问题，可能会对我们的业务、财务业绩、股价和经营业绩以及我们当前和潜在客户的业务产生不利影响。

尽管最近的 COVID-19 疫情的严重程度已大大减轻，但疫情对宏观经济环境产生了重大的负面影响，例如人均收入和可支配收入水平下降、通货膨胀、利率上升和供应链问题。持续的地缘政治问题也加剧了艰难的宏观经济条件和加剧了供应链问题，导致了重大的经济不确定性以及金融市场的波动和新的监管和政策举措，尤其是在美国。此类情况可能会对我们的业务、财务业绩和前景以及目标客户的业务产生不利影响。此外，这种宏观经济条件可能会影响我们在适当或必要时进入公开市场以开展业务或实现战略目标的能力。我们无法预测这些疾病的持续程度、持续时间或严重程度，也无法预测我们可能受到影响的程度。

如果宏观经济状况恶化，我们的业务、运营和经营业绩可能会受到负面影响。此外，如果 COVID-19 疫情或其他健康流行病或疫情卷土重来，我们的运营可能会中断，我们的业务可能会受到不利影响。此类中断或影响可能与我们在 COVID-19 疫情期间面临的中断或影响类似，例如在受影响地区强制关闭业务、因待在家中命令或员工或其家人生病而导致的员工资源限制、我们的业务运营减少


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以及我们目标公用事业和关键基础设施客户的业务运营，所有这些都可能对我们的业务、财务业绩、股价和经营业绩产生不利影响。

我们与监管电力公用事业的联邦和州机构和委员会共同采取的举措可能不会成功。

我们的目标公用事业和关键基础设施客户受到联邦和州机构的严格监管。例如，电力公用事业受包括能源部、国土安全部、联邦能源监管委员会和NIST在内的联邦机构监管。我们正在与这些机构合作，教育他们了解利用我们的频谱资产的私有宽带 LTE 网络、技术和解决方案可以为公用事业带来的潜在好处。我们还与监管各自州电力公用事业的州机构和委员会合作，这些机构和委员会对各自司法管辖区的电力公用事业购买决策有很大的影响力。我们与这些国家机构和委员会合作的目标是获得他们的支持，允许公用事业公司将租赁我们的频谱资产和部署私人宽带LTE网络、技术和解决方案的资本成本转嫁给纳税人，包括按公用事业公司的惯常回报率转嫁给纳税人。我们与这些联邦和州机构和委员会合作的举措尚处于初期阶段。我们可能无法及时或根本无法成功获得这些政府机构的支持，这可能会阻碍或延迟我们与公用事业和其他实体的商业化努力。如果我们得不到这些政府机构的支持，我们的目标关键基础设施客户可能认为租赁我们的频谱资产在商业上不可行。

我们可能无法保留我们的任何宽带许可证拥有和/或从联邦通信委员会获得。

联邦通信委员会为每个频谱发放固定期限的许可证，对于我们目前持有的窄带频谱的联邦通信委员会许可证，通常为十年，对于我们拥有或打算在未来获得的任何宽带许可证，通常为15年。该报告和命令规定了 “性能” 或扩建要求，我们需要满足这些要求才能保留和续订我们获得的任何宽带许可证（“扩建要求”）。性能将在每份宽带许可证的六周年和十二周年之际进行衡量。尽管我们在被许可方未能满足扩建要求时拥有合同权利和补救措施，但未能满足六周年要求会使十二周年纪念日缩短为十周年要求。未能满足这些要求可能会导致联邦通信委员会终止宽带许可证或拒绝续订先前颁发的宽带许可证。此外，根据我们的商业计划，我们打算让客户负责支付此类宽带系统的扩建和运营成本。此类扩建要求可能会带来巨额开支，并可能导致潜在客户决定不向我们许可宽带许可证，也不向其他提供商寻求替代通信解决方案。

政府法规或政府机构采取的行动可能会对我们的业务前景、流动性和经营业绩产生不利影响，包括联邦通信委员会对报告和命令或联邦通信委员会关于900 MHz频段的规则和条例的任何更改。

频谱资产的许可和销售以及无线网络和技术的部署和运营受联邦通信委员会的监管，视司法管辖区而定，受州和地方监管机构的监管。特别是，联邦通信委员会对无线频谱的许可证持有者规定了有关如何转让或出售联邦通信委员会许可证的严格规定。联邦通信委员会还规定了被许可人如何使用频谱、被许可人可能提供的服务的性质以及如何提供服务，包括解决频段之间的干扰问题。不遵守适用于特定被许可人的联邦通信委员会要求可能会导致许可证被吊销或不续期，具体取决于违规行为的性质和严重程度。如果我们或我们频谱资产的任何未来被许可方未能遵守适用的联邦通信委员会法规，我们可能会受到制裁或失去我们的联邦通信委员会许可证，这将对我们的业务、流动性、运营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，联邦通信委员会和其他联邦、州和地方政府机构可能会通过新法规或采取行动，包括对我们的业务征收税款或费用，这可能会对我们的业务、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，联邦通信委员会或国会可能会为通信服务提供更多频谱，这可能会导致更多的竞争进入者进入我们竞争的本已拥挤的无线通信市场。例如，联邦政府创建并资助了FRNA，联邦政府授权该机构帮助完成、资助和监督专用 NPSBN 的部署。以 “FirstNet” 的名义销售的NPSBN可能为我们的目标关键基础设施和企业客户利用我们的900 MHz频谱资产提供额外的竞争来源。


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我们的频谱资产的价值可能会根据供需以及技术和监管变化而大幅波动。

我们持有的 FCC 频谱许可证是我们最宝贵的资产。但是，我们的频谱价值可能会根据各种因素而波动，其中包括：

•遵守联邦通信委员会要求获得900 MHz频段的宽带许可证所需的成本和时间，包括购买额外频谱以及重新调整和搬迁现有频谱；

•我们能够按商业上合理的条件及时与我们的目标公用事业和关键基础设施客户签订长期租赁或转让安排；

•根据报告和命令以及现有技术，我们的频谱的潜在用途；

•宽带频谱的市场供应情况和需求；

•我们的目标公用事业和关键基础设施客户对私人宽带网络、技术和解决方案的需求；以及

•联邦通信委员会修改了监管规定，以提供更多频谱或促进在其他频段更灵活地使用现有频谱。

同样，我们为使我们有资格获得宽带许可或未来商业计划而希望购买的任何额外频谱的价格也将根据类似因素而波动。我们的频谱价值的任何下降或我们收购的频谱成本的任何增加都可能对我们的市值以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法正确估计我们的运营费用或未来收入，这可能会导致现金短缺，并且可能会阻止我们向股东返还资金，而且需要我们获得额外的融资。

我们投入了大量资源来支持联邦通信委员会对报告和命令的批准。我们已经花费了并将需要在可预见的将来继续花费大量资源，将部署宽带系统的好处商业化，并向我们的目标公用事业和关键基础设施客户推广部署宽带系统的好处。在可预见的将来，我们还需要花费大量资源来获得和获得宽带许可证，包括与重新调整现有系统、从现有公司购买额外频谱和/或向美国财政部支付反意外付款以将我们的频谱资产商业化相关的费用。我们认为，自本申报之日起，我们的手头现金和现金等价物以及来自客户的合同收益将足以履行我们的财务义务。

我们的预算支出水平部分基于我们对获得和获得宽带许可证的时间和成本、目标客户对利用我们的频谱资产部署宽带网络、技术和解决方案的需求以及与目标客户签订具有约束力的合同所需的时间的预期和假设。但是，我们可能无法正确预测未来收入和运营支出的金额或时间，由于各种因素，未来收入和运营支出可能会发生重大波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们宣布的计划和预期存在重大差异。这些因素包括：

•获得宽带许可证所需的成本和时间，包括清理900 MHz频段、从现有企业购买额外频谱和/或支付反意外付款的成本；

•我们有资格参加和使用报告和命令规定的强制重新调整流程的能力；

•我们与复杂系统运营商谈判协议的能力；

•推广、营销和商业化我们的频谱资产的成本和时间，包括与我们的目标公用事业和关键基础设施客户达成商业安排所需的漫长销售周期；

•我们与目标客户的未来商业安排中的商业条款，包括租赁期限和付款时间；

•与扩大组织规模相关的成本，包括吸引和留住具备支持我们业务计划所需技能的人员的成本；

•不利的经济状况，包括通货膨胀导致的不利经济状况，延迟或以其他方式阻碍了我们的商业化努力；以及

•我们通过股票回购计划返还给股东的资金。

可能会出现我们目前未预料到的其他成本，也可能会发生意想不到的事件，这些事件会减少金额并推迟我们未来收入的时机。我们可能无法及时调整业务，以弥补我们的收入短缺、宽带许可证的延迟、频谱商业协议签订的延迟或获得宽带许可证和实施我们的商业化和商业计划所需的费用的增加。

此外，我们对与目标客户达成的任何频谱交易条款（包括客户付款时间）的假设可能不准确。结果，我们的计划收入严重短缺，在获得宽带许可证和为我们的频谱资产和客户签订协议方面出现重大延迟


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选择不根据我们签订的任何协议的条款支付大量预付款或大幅增加计划开支可能会对我们的业务、流动性、经营业绩和前景产生直接的重大不利影响。在这种情况下，我们可能无法通过分红和股票回购向股东返还资本，可能需要发行额外的股权或债务证券或签订其他商业安排以获得额外的财务资源，以支持我们未来的运营和业务计划的实施。此类融资可能导致股东稀释、强加债务契约和还款义务或其他可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响的限制。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑寻求额外资本。

我们目前的业务计划的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的前景和未来的财务业绩，我们的业务活动、战略方针和计划可能不会取得成功。

尽管我们成立于1997年，但我们的业务现在依赖于我们根据报告和命令获得宽带许可证的能力，并将我们的频谱资产商业化给目标公用事业和关键基础设施客户。自报告和命令发布以来，我们已经与五个目标公用事业和关键基础设施客户签署了商业协议，以长期租赁或转让我们的频谱资产。尽管我们正在与其他公用事业和关键基础设施公司进行讨论，而且我们认为这些公用事业和关键基础设施客户中有许多已表示有意根据他们的参与水平收购我们的900 MHz宽带频谱，但无法保证这些讨论会继续取得进展或最终会与这些实体签订合同。对于我们与目标客户签订的任何协议的条款，包括签订协议所需的时间以及任何已执行协议中任何付款的金额或时间，也无法保证。此外，无法保证我们能够履行商业协议规定的义务，包括我们按商业上合理的条件及时获得宽带许可证的义务，或者根本不保证我们有义务获得宽带许可证。因此，无法保证我们将频谱资产和其他服务产品商业化的努力会取得成功。此外，我们预测未来经营业绩的能力有限，受到许多风险和不确定性的影响，包括我们准确预测和估算未来收入的能力以及获得宽带许可证和实施商业化计划所需的费用和时间。在竞争激烈、技术性强和瞬息万变的市场中，我们已经遇到过新业务经常遇到的风险和不确定性，预计将继续遇到这些风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确，或者如果我们的商业化计划或机会或总体经济状况发生不利变化，或者如果我们没有成功管理或解决这些风险和不确定性，我们的经营业绩可能会与我们的预期存在重大不利差异。

作为一家运营历史有限的企业，我们目前的业务计划，未来的任何成功在很大程度上都将取决于我们的能力，除其他外：

•遵守联邦通信委员会在报告和命令中规定的要求和限制，以便有资格及时且具有成本效益地获得关键地理区域的宽带许可证；

•以优惠的条件、及时或完全成功地将我们的频谱资产商业化给我们的目标公用事业和关键基础设施客户；

•按商业上合理的条件及时遵守我们与客户签订的现有和未来任何协议规定的义务；

•与Verizon、AT&T、T-Mobile、Dish和usCellular等其他无线公司竞争，这些制造商和供应商拥有更大的资源和定价灵活性，与我们的目标客户的长期关系以及更大的政治和监管影响力；

•成功说服芯片制造商和其他技术、产品和解决方案制造商和供应商开发所需的技术、产品和解决方案，以满足客户的各种用例并满足报告和订单中规定的技术规范；以及

•以高效和具有成本效益的方式成功管理和发展我们的内部业务、监管、技术和商业运营.

任何未能实现这些目标中的一项或多项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

许多向我们的目标客户提供频谱和通信技术、产品和解决方案的第三方与这些目标客户建立了长期关系，拥有比我们更多的资源和更大的政治和监管影响力，我们可能无法成功地与这些第三方竞争。

我们的竞争对手包括零售无线网络提供商，例如Verizon、AT＆T、T-Mobile、Dish和usCellular、私人无线电运营商以及向我们的目标公用事业和关键基础设施实体提供通信网络、技术、产品和解决方案的其他公共和私营公司。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的资源，为目标客户提供技术、产品和解决方案的记录更长，政治和监管影响力也更大，所有这些都可能阻止、延迟或增加宽带商业化的成本


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我们向目标客户提供的许可证。此外，我们预计我们的目标客户将承担使用我们的许可频谱安装和运营宽带网络、技术和解决方案的费用，因此需要更换部分或全部现有的通信系统。鉴于这些巨大的资本需求，无法保证我们能够成功实现频谱资产的商业化，尤其是考虑到我们的运营环境竞争激烈，竞争对手提供的技术、产品和解决方案种类繁多。此外，在申请宽带许可证的过程中，我们可能需要做出重大让步或合同承诺，支付大笔款项或承担巨额成本，购买额外的频谱或更换通信系统，或者限制频谱资产的使用，或者限制我们为解决现有企业和其他利益相关方表达的担忧而寻求商机。

此外，联邦通信委员会和其他联邦、州和地方政府机构可能会通过新法规或采取行动，包括提供更多可供目标客户使用的频谱，这可能会损害我们获得频谱资产许可的能力。例如，联邦政府创建并资助了FRNA，联邦政府授权该机构帮助完成、资助和监督专门的NPSBN的部署。NPSBN以 “FirstNet” 的名义销售，可能为我们的目标公用事业和关键基础设施企业利用我们的900 MHz频谱资产提供额外的竞争来源。

我们的一些竞争对手，例如 Verizon、AT&T、T-Mobile、Dish 和 usCellular，具有更大的定价灵活性，已采取措施并可能决定更激烈地与我们竞争。这些和其他竞争对手可能拥有或收购与我们的900 MHz频谱直接竞争的频谱和/或已经开发或可能开发了直接与我们的解决方案竞争的技术。如果竞争对手以使我们的频谱资产许可没有吸引力的价格和条款向我们的目标客户提供频谱权利或服务、技术和解决方案，那么我们许可或以其他方式将频谱资产商业化的能力可能会受到损害。因此，我们可能无法以有利的价格或条件吸引客户，或者根本无法吸引客户，这可能会对未来收入的增长和时机产生不利影响。此外，我们可能无法像竞争对手那样在某些业务领域提供资金或投资。许多公司的产品开发和营销预算以及其他财务和监管人员资源都比我们多得多。与我们相比，许多公司的名称和品牌知名度更高，客户群也更大。竞争可能会增加我们的销售和营销费用以及相关的客户获取成本。我们可能没有足够的财务资源、技术专长或营销和支持能力，无法成功竞争。

如果我们无法吸引新客户，我们的运营业绩和业务将受到不利影响。

我们的目标客户是监管严格的大型企业，我们的商业计划要求这些客户承诺就我们的频谱进行长期交易，然后利用我们的租赁频谱购买和部署宽带网络设备、解决方案和服务。那里是通常，我们的每个目标客户中有许多选民，在与我们签订合同之前，需要审查和批准我们频谱的商业协议。因此，我们与目标客户一起经历了漫长的销售周期，预计还会继续如此。此外，许多其他因素，其中许多是我们无法控制的，现在或将来可能会影响我们获得新客户的能力，包括没有获得监管客户的政府机构的支持，我们的客户将宽带频谱使用和部署成本转嫁给纳税人的能力，我们的客户对其他提供商或通信解决方案的现有承诺，租赁我们的频谱资产和部署宽带网络、解决方案和服务的实际或感知成本，我们未能扩张、保留和激励我们的销售和营销人员，我们未能与可用于我们频谱的宽带技术、解决方案和服务的制造商或供应商建立或扩大关系，对我们或我们的解决方案的负面媒体、行业或金融分析师评论、诉讼、竞争对手提供的频谱和服务、健康疫情的不利影响以及总体经济状况和事件的恶化。这些因素中的任何一个都可能影响我们吸引新客户租赁或获得频谱资产使用权的能力。由于这些因素和其他因素，我们可能无法及时吸引足够的客户来支持我们的运营成本，这将损害我们的业务和运营业绩。

自成立以来，我们每年都有净亏损，将来可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都蒙受净亏损，未来我们可能无法实现或保持盈利，原因有很多，包括但不限于获得宽带许可证的成本，包括清理900 MHz频段的成本，向目标公用事业和关键基础设施客户推广和商业化频谱资产的成本，我们无法按商业上有利的条件将频谱资产商业化给目标公用事业和关键基础设施客户以及变化我们的收入确认政策。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能导致我们的业务计划严重延迟，收入水平低于我们当前的预期，或者损失或支出超过我们当前的预期。如果我们的亏损或支出超过我们的预期，或者我们的收入假设在未来一段时间内得不到满足，我们将来可能永远无法实现或维持盈利。


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我们使用净营业亏损来抵消未来应纳税所得额（如果有）的能力可能会受到某些限制。

截至2023年3月31日，我们有大约9,030万美元的联邦净营业亏损（“NOL”）结转，将在2023年至2038年期间到期，金额各不相同，以抵消未来的应纳税所得额，其余的2.375亿美元可以无限期结转，但使用时仅限于未来应纳税所得额的80％。在美国，根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382条和类似的州规定，由于以前发生或将来可能发生的所有权变更限制，NOL结转的使用每年可能受到严格的限制。由于所有权变更，我们的NOL结转和某些其他税收属性也可能受到限制。如果我们失去这些NOL结转的收益，我们未来的收益和现金资源将受到重大不利影响。自成立以来，我们一直蒙受净亏损，我们预计在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失；因此，我们不知道是否或何时会产生使用NOL所需的美国联邦应纳税所得额。

我们的声誉和业务可能会受到损害，如果发生损失、披露或挪用，我们可能会受到法律索赔或访问，我们的客户信息。

我们广泛使用在线服务和集中数据处理，包括通过第三方服务提供商进行处理。安全维护和传输客户信息是我们运营的重要组成部分。我们的信息技术和其他系统，以及我们的服务提供商或合同合作伙伴维护和传输客户信息，包括位置或个人信息，可能会因第三方恶意渗透我们或我们的第三方服务提供商或合同合作伙伴的网络安全而受到入侵，或者受到我们的员工、第三方服务提供商或合同合作伙伴的员工未经授权的故意或无意作为或不作为的影响。近年来，包括使用恶意软件、计算机病毒和其他破坏手段或未经授权的访问在内的网络攻击的频率、范围和潜在危害都有所增加。尽管迄今为止，我们尚未遭受过对我们的运营或财务状况具有重大影响的网络攻击或其他网络事件，但我们和我们的第三方服务提供商和合同合作伙伴为降低网络事件风险和保护信息技术资源和网络而采取的预防措施可能不足以击退未来的重大网络攻击。因此，未经客户同意，我们的客户信息可能会丢失、披露、访问、使用、损坏、销毁或被拿走。对我们的数据或网络安全的任何重大损害、未能防止或减轻客户信息丢失以及延迟发现任何此类泄露或损失都可能扰乱我们的运营，影响我们的声誉，并使我们承担额外的成本和责任，包括诉讼，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大和不利影响。

与我们的组织和结构相关的风险

未经股东同意，我们可能会更改我们的运营和业务战略。

我们的执行管理团队在董事会的监督下，制定我们的运营计划、商业化计划和业务战略。我们的董事会和执行管理团队可以在不经股东投票或事先通知的情况下更改或批准偏离我们当前运营和战略的交易。这种改变运营、商业化计划和业务战略的权力可能导致我们以不同于我们目前追求的方式处理运营事务、进行投资、寻找频谱机会或实施业务或增长战略。在任何一种情况下，我们都可能面临不同且更重大的风险，减少收入或增加支出和财务需求，其中任何一种都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住执行官和关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和关键人员的贡献，他们在电信行业拥有独特的经验和专业知识，向公用事业、无线宽带网络、联邦通信委员会规则制定以及重新调整和清理频谱以获得联邦通信委员会许可证的大规模和多年解决方案。尽管我们已经为执行官通过了遣散计划，但除此之外，我们与任何执行官或关键人员都没有长期雇佣协议。无法保证这些人会继续在我们这里工作。此外，我们尚未获得关键人寿保险，也预计也不会获得能在我们的任何执行官或关键人员死亡或残疾时为我们提供收益的关键人寿保险。如果我们的任何执行官或关键人员停止在我们的工作，我们的经营业绩以及商业和商业条款的实施可能会受到影响。此外，为我们的执行干事和关键人员吸引和留住合适的替代人员的过程将导致过渡成本，并将我们高级管理团队其他成员的注意力从我们现有的业务上转移开。因此，我们的执行官或关键人员的服务流失或其可用性受到限制可能会对我们的业务、前景和运营业绩产生重大不利影响。此外，资本市场可能会对这种损失产生负面看法。


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招聘和留住合格的人员，包括有效的销售人员，对我们的成功至关重要。在我们的行业中，招聘合格人员的竞争非常激烈，鉴于众多电信公司之间争夺类似的人才，我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、留住或激励这些关键人员。

我们将需要继续扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会干扰我们的运营。

自 2020 年 5 月发布报告和命令以来，我们已大幅扩大了我们的商业化组织。随着我们继续寻求宽带许可证和实施商业化计划，我们预计需要额外的管理、运营、技术、销售、营销、财务、法律和其他资源。我们的管理层可能需要将注意力从日常活动上转移开，花费大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效管理业务扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、运营失误、商机流失、员工流失以及剩余员工的生产力下降。我们的预期增长可能需要大量支出，并可能转移其他项目的财政资源。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的支出增长可能会超过预期或预算，我们创造和/或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们目前预期的业务战略。我们未来的财务表现以及我们实现频谱资产商业化和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。未能管理这种增长可能会扰乱我们的业务运营，并对我们取得成功的能力产生负面影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制体系，我们可能无法准确确定我们的财务业绩或防止欺诈。结果，我们的股东可能会对我们的财务业绩失去信心，这将对我们的价值和未来筹集所需资金的能力产生重大不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们过去已经发现过，将来可能会发现内部控制中需要改进或提供更多文档的领域。例如，在提交截至2021年9月30日的10-Q表季度报告后，我们确定我们的控制和程序无效，原因是我们在识别、审查、分析和记录无形资产，更具体地说，是宽带许可证的非货币交易的财务报告方面的内部控制存在重大弱点。截至2022年3月31日，重大漏洞已得到纠正，因为适用的补救控制措施已运行了足够长的时间，管理层通过测试得出结论，截至本年度报告所涵盖的期末，这些控制措施已有效运作。

我们无法确定我们能否成功地实施或维持所有财政期间的有效内部控制。随着我们业务的发展，我们的内部控制将变得更加复杂，我们将需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。未来出现任何重大弱点或重大缺陷可能需要管理层投入大量时间和巨额开支来修复任何此类重大弱点或重大缺陷，管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点或重大缺陷。此外，内部控制中存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，这可能要求我们重报财务报表，导致我们未能履行报告义务，并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的价值和我们未来筹集任何所需资金的能力产生重大和不利影响。

与我们的普通股相关的风险

有无法保证我们的普通股强劲市场会发展或持续下去。

自2015年我们的普通股开始在纳斯达克股票市场交易以来，我们的每日交易量一直有限。我们无法向你保证，我们的普通股交易市场将发展出一个更加活跃或流动性更强的交易市场，如果真的发展，也将持续下去，这两种情况都可能对普通股的市场价格、我们未来筹集资金的能力以及股东以所需的数量、价格和时间出售股票的能力产生重大不利影响。此外，与我们获得宽带许可证的能力以及我们提议的业务战略相关的风险和不确定性使得评估我们的业务、前景和公司估值变得困难，这限制了我们普通股的流动性和交易量，并可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的普通股价格可能波动，这可能导致我们的普通股价值下跌。

我们普通股的市场价格可能波动很大，波动幅度很大。一些可能对我们的普通股市场价格产生负面影响或导致其波动的因素包括：

•获得宽带许可证的时间和成本；

•我们及时或完全与目标公用事业和关键基础设施客户签订合同的能力；

•我们的客户合同条款，包括预付款和我们的合同义务；


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•我们根据现有客户合同及时且具有成本效益地履行义务的能力；

•市场对我们业务计划或战略的任何变化的反应；

•我们的竞争对手的公告、提议或行动；

•政府法规或政府机构采取的行动；

•我们的任何执行官或主要人员的增补或离职；

•我们股东的行动；

•新闻界或投资界的投机；

•总体市场、经济和政治状况，包括经济放缓、通货膨胀或全球信贷市场混乱；

•我们的经营业绩和其他类似公司的业绩；

•会计原则、判断或假设的变化；以及

•对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管动态的通过。

所有权集中将限制您影响公司事务的能力。

根据我们对截至2023年6月9日的公开文件的审查，隶属于猫头鹰溪资产管理公司（“猫头鹰溪”）的基金的实益持股约28.4％，隶属于Heard Capital LLC的基金拥有约7.9％，摩根士丹利投资管理公司的附属基金持有约6.8％，隶属于GIC私人有限公司的基金拥有约6.1％的已发行普通股。这四家投资公司共同实益拥有我们约56.0％的已发行普通股。尽管我们不知道这些股东之间有任何投票安排，但我们的重要股东可以决定（如果共同行动）或对以下方面产生重大影响：（i）董事会提交股东批准的任何公司行动的结果，（ii）股东提交的任何提案或董事候选人。此外，他们可能会对董事会施加巨大压力，要求其采取公司行动、候选董事和他们发现的商机。例如，在截至2022年3月31日的财政年度（“2022财年”）中，我们与Owl Creek就Owl Creek是否有兴趣提名个人进入董事会进行了合作讨论；在2023财年，我们将Owl Creek普通合伙人的管理成员杰弗里·奥特曼加入我们的董事会。此外，Owl Creek在最近向美国证券交易委员会提交的文件中报告说，它预计将继续与我们的管理层和董事会就如何共同努力实现我们的战略目标进行合作讨论。即使董事会提出建议，Owl Creek和我们的其他重要股东也可以有效地阻止出售该公司的提议。或者，这些股东可能会向我们的董事会施加压力，要求其出售公司或其资产。由于所有权的这种集中，我们的其他股东可能在我们的公司行动或业务运营中没有有效的发言权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来出售我们的普通股或优先股或其他可转换为普通股或优先股的证券可能会导致我们普通股的市值下降，并可能导致您的股票稀释。

未经股东批准，我们的董事会有权允许我们发行额外的普通股或通过创建和发行优先股、其他可转换为普通股或优先股的债务证券、期权、认股权证和其他权利筹集资金，其条款和对价由董事会自行决定。

出售大量普通股，包括我们的高管、董事或5％及以上股东的出售，或优先股的出售，可能会导致普通股的市场价格大幅下跌。我们无法预测普通股未来销售或未来出售普通股对普通股价值的影响（如果有的话）。我们的任何一位或多位大股东出售我们的大量普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法保证我们的股票回购计划将按批准的全部价值使用，也不能保证它会提高股东的长期价值。我们完成的回购可能会增加普通股价格的波动性，并可能对我们的可用现金余额产生负面影响。

我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在2023年9月29日当天或之前回购最多5,000万美元的普通股。任何股票回购的方式、时间和金额可能会波动，将由我们根据各种因素决定，包括普通股的市场价格、我们使用现金支持业务运营和计划的优先事项、总体业务和市场状况、税法以及另类投资机会。股票回购计划授权并未规定我们有义务收购任何特定数量或美元价值的股票。此外，我们的股票回购可能会影响我们的股票交易价格，增加普通股价格的波动性，或者减少我们的可用现金余额，从而需要我们寻求融资来支持我们的运营。我们的股票回购计划可以随时修改、暂停或终止，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌。即使我们的股票回购计划已全面实施，也可能不会


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提高长期股东价值。此外，回购需缴纳《通货膨胀降低法》颁布的1％的股票回购消费税，该税可能会被该财年新发行的股票（“股票回购消费税”）所抵消。在回购股票的决定中，我们已经并将继续将股票回购消费税考虑在内。

如果我们破产或清算，未来发行的债务证券或优先股将优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可能会尝试通过发行债务证券或以其他方式承担债务来增加我们的资本资源。如果我们破产或清算，我们的债务证券持有人可能有权在普通股持有人之前获得可用资产的分配。此外，我们可能会提供优先股，为持有人提供清算分配优先权或股息支付优先权，或者两者兼而有之，否则这可能会限制我们向普通股持有人支付股息或进行清算分配的能力。尽管我们目前没有这样做的计划，但我们发行债务证券或在未来的任何发行中发行优先股或以其他方式承担债务的决定可能取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。因此，我们无法预测或估计未来发行的数量、时间或性质，普通股的投资者承担着我们未来发行普通股的市场价格和/或稀释他们对我们的所有权的风险。

某些反收购防御措施和适用法律可能会限制第三方获得我们控制权的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”）的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您本来可能会获得股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。这些规定，除其他外：

•仅允许通过董事会的决议更改授权的董事人数；

•授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，优先股的权利将由董事会酌情决定，如果发行，可能会起到 “毒丸” 的作用，削弱潜在敌对收购者的股票所有权，防止我们董事会不批准的收购；

•为股东提名董事会成员或可在股东大会上采取行动的股东提案制定提前通知要求；以及

•限制谁可以召集股东大会。

此外，我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 203 条的约束。一般而言，DGCL第203条禁止 “利益股东”（定义见DGCL）自成为利益股东之日起三年内与我们进行 “业务合并”（定义见DGCL），除非出现以下一种或多种情况：

•在该人成为利益股东之前，我们的董事会批准了利益股东成为利益股东的交易或批准了业务合并；

•导致利益股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有我们在交易开始时已发行有表决权股票的至少85％，不包括同时也是我们公司高管的董事持有的已发行有表决权股票（但不包括利益股东拥有的已发行有表决权股票）的股票，以及不向员工提供保密决定是否持有股票的权利的员工股票计划计划将在投标或交换要约中投标；或

•在该人成为感兴趣股东的交易之后，该业务合并由我们的董事会批准，并在股东大会上获得我们至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票的持有人投赞成票的授权。

DGCL通常将 “感兴趣的股东” 定义为与关联公司和关联公司一起拥有我们15％或以上的已发行有表决权股票的所有者，或者是我们的关联公司或关联公司，并且在决定之日之前的三年内任何时候拥有我们15％或以上的已发行有表决权股票的所有者。因此，我们选择受DGCL第203条的约束可能会限制第三方获得我们控制权的能力。


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我们的董事和高级职员提出的赔偿索赔可能会减少我们用于成功解决第三方对我们的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的资金数额。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在 DGCL 第 145 条允许的情况下，我们的经修订和重述的章程以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：

•在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将赔偿以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业提供服务的董事和高级管理人员。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，其行为有理由认为该人符合或不违背注册人的最大利益，并且在任何刑事诉讼中没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则公司可以向该人提供赔偿；

•在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以自行决定向员工和代理人提供赔偿；

•我们需要按发生的费用向我们的董事和高级管理人员预付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，则此类董事或高级管理人员应承诺偿还此类预付款；

•根据我们经修订和重述的章程，我们没有义务就某人对我们提起的诉讼或我们的其他赔偿向该人提供赔偿，但董事会授权的诉讼或为执行赔偿权而提起的诉讼除外；

•我们经修订和重述的章程中赋予的权利不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以对此类人员进行赔偿；以及

•我们不得追溯修改我们的章程条款，以减少我们对董事、高级职员、员工和代理人的赔偿义务。

因此，我们的董事和高级管理人员提出的赔偿申请可能会减少我们用于支付第三方成功向我们提出的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的金额。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

我们在新泽西州的伍德兰公园、弗吉尼亚州的麦克莱恩和德克萨斯州的阿比林设有办事处。我们位于新泽西州伍德兰公园加勒特山广场3号401套房的公司总部的租约于2017年2月续订了10年，租约为19,276平方英尺的办公空间，终止日期为2027年6月。如果相邻的空间可用，我们有权优先出价。2019 年 2 月，我们就位于弗吉尼亚州麦克莱恩市格林斯伯勒大道 8260 号 501 号套房的第二个办公空间签订了为期5.5年的租赁协议，该协议于 2022 年 9 月进行了修订，将办公室再扩建了 2,847 平方英尺，总面积为 8,212 平方英尺，终止日期为 2024 年 10 月。2018 年 11 月，我们签订了一项租赁协议，将位于德克萨斯州阿比林市北第一街 5520 号的设备存储 5 年，终止日期为 2023 年 10 月。租赁的仓库包括大约 37,409 平方英尺。我们认为，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。

我们不拥有任何不动产。

第 3 项。法律诉讼

我们目前没有参与任何重大法律诉讼或其他法律事务。但是，我们可能会不时卷入因企业正常运营而产生的诉讼，例如合同或雇佣纠纷或其他一般诉讼。参见附注 12 突发事件载于本年度报告中的合并财务报表附注，以进一步讨论与法律诉讼相关的潜在承诺和突发事件。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。


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第二部分。

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “ATEX”。

截至2023年6月9日，我们有19,042,634股已发行普通股和大约108名普通股的创纪录持有者，包括通过经纪公司以 “街名” 持有的普通股。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。未来任何支付股息的决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资工具中包含的限制以及董事会自行决定认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获准发行的证券。

根据股东于2014年批准的计划（经修订），我们目前向符合某些资格要求的员工授予股票期权和限制性股票单位，此前已向符合股东于2010年批准的计划中某些资格要求的员工授予股票期权和限制性股票单位。下表汇总了截至2023年3月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息：


计划类别	行使未偿还股票期权或权利时将发行的证券数目 (1) (a)	未平仓股票期权或权利的加权平均行使价 (1) (b)		根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿计划	1,436,731	$	39.30	502,256	(2)
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	—		—

(1)不考虑未偿还的限制性股票单位。

(2)从历史上看，根据董事会每年1月1日的批准，我们在2014年股票计划下储备的普通股数量会增加，其金额等于我们在前一年的12月31日已发行和流通的普通股数量的5％或董事会确定的较小金额（“常绿条款”）。2021 年 6 月 14 日，董事会薪酬委员会批准了 2014 年股票计划的第 1 号修正案，取消了未来所有年份（即 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日）的常青条款。在截至2023年3月31日的财年中，根据2014年股票计划批准的股票数量没有增加。

股票表现图

以下业绩图表和相关信息不得被视为 “索取材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得将此类信息以提及方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以提及方式将其纳入此类申报中。

下文列出的业绩图比较了我们在2018年3月31日至2023年3月31日期间的累计股东总回报率，假设我们的普通股以及纳斯达克资本市场综合指数和纳斯达克电信指数的初始投资为100美元，并假设股息再投资。我们的普通股尚未申报或支付任何股息。下方业绩图中的比较是美国证券交易委员会要求的，无意预测或指示普通股未来可能的绝对或相对表现，我们不对未来股东回报做出或认可任何预测。


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未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

在截至2023年3月31日的财年中，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的股权证券。

发行人和关联购买者购买股权证券。

下表提供了有关我们或《交易法》第10b-18 (a) (3) 条所定义的任何 “关联购买者” 在截至2023年3月31日的三个月内购买普通股的信息。


发行人购买股票证券 (1)
（以千计，股票和每股数据除外）
时期	购买的股票总数	每股支付的平均价格 (2)		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据公开宣布的计划或计划可能购买的股票的最大美元价值
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日
公开市场和私下协商购买	—	$	—	—	$	26,815
2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日
公开市场和私下协商购买	—	—		—	26,815
2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
公开市场和私下协商购买	—	—		—	26,815
总计	—	$	—	—	$	26,815

(1)2021年9月30日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在2023年9月29日当天或之前回购高达5,000万美元的已发行普通股。任何股票回购的方式、时间和金额可能会波动，将由我们根据各种因素来决定，包括普通股的市场价格、我们使用现金支持业务运营和计划的优先事项、总体业务和市场状况以及另类投资机会。股票回购计划授权并未规定我们有义务收购任何特定数量或美元价值的股票。根据股票回购计划，可以通过私下谈判和/或公开市场交易回购股票，包括根据符合《交易法》第10b5-1条的计划回购股票。

(2)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。

第 6 项。[已保留]


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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的历史合并财务报表和相关附注一起阅读. 本管理层的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述. 任何不是历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述. 这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩或事件与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或事件存在重大差异. 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文列出的因素以及本年度报告其他地方标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素. 除非适用法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本年度报告发布之日之后发生的事件或情况。

该管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的（“美国公认会计准则”）. 这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出. 我们会持续评估此类估计和判断，包括下文更详细描述的估计和判断. 我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来. 在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

概述

我们是一家无线通信公司，专注于将我们的频谱资产商业化，使我们的目标公用事业和关键基础设施客户能够部署专用宽带网络，并为相同的目标客户提供创新的宽带解决方案。我们是 900 MHz 频段（896-901 /935-940 MHz）的最大许可频谱持有者，覆盖美国本土、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020 年 5 月 13 日，联邦通信委员会批准了《报告和命令》，对 900 MHz 频段进行现代化和重新调整，允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案，从而提高其可用性和容量。该报告和命令于2020年7月16日在《联邦公报》上发布，并于2020年8月17日生效。我们现在正在努力获得联邦通信委员会的宽带许可证并获得这些许可证。同时，我们正在寻找机会，将我们保护的宽带频谱转化为目标公用事业和关键基础设施客户。

有关我们业务性质的更完整描述，包括有关获得宽带许可证的流程和成本的详细信息，请参阅本年度报告的业务部分。

业务发展

2022年10月28日，我们与Xcel Energy签订了一项协议，在Xcel Energy在八个州的服务区域内，向Xcel Energy提供我们的900 MHz宽带频谱的长期专用使用权，为期20年。Xcel Energy协议还为Xcel Energy提供了将协议延长两个10年期限的选项，以获得额外付款。Xcel Energy协议允许Xcel Energy部署PLTE网络，以支持其电网现代化计划，造福其约370万电力客户和210万天然气客户。Xcel能源协议20年初始期限的预付款总额为8,000万美元，其中800万美元是在2022年12月收到的。

2021 年 9 月，我们与 Evergy 签订了 900 MHz 宽带频谱的长期租赁协议。Evergy协议所涵盖的Evergy服务区域位于堪萨斯州和密苏里州，人口约为390万。Evergy协议的初始期限为20年，有两个为期10年的续订选项，用于额外付款。2021年10月，我们在最初的20年期限内收到了3,020万美元的全额预付款。在截至2023年3月31日的年度中，我们向Evergy交付了81个县的1.4 x 1.4核准的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证。截至2023年3月31日止年度的确认收入约为60万美元。

2021 年 2 月，我们与 SDG&E 达成协议，在 SDG&E 的加利福尼亚服务区域（包括圣地亚哥和帝国县以及奥兰治县的部分地区）提供 900 MHz 宽带频谱，总付款额为 5000 万美元。5,000万美元的总付款包括2021年2月收到的2,000万美元的初始付款和剩余的3,000万美元付款，这笔款项将在2024财年到期，届时我们将向SDG&E提供相关的宽带许可证和相关的已批准的900 MHz宽带频谱。2022 年 9 月，我们向 SDG&E 交付了 1.4 x 1.4 核准的 900 MHz 宽带频谱和与帝国县相关的宽带许可证，并收到了20万美元的里程碑式付款。


第 32 页

2022 年 5 月，我们发行了摩托罗拉 500,000 股普通股。摩托罗拉选择转换其在我们的子公司PDV Spectrum Holding Company, LLC持有的50万套B类机组，从而获得了股份。摩托罗拉于2014年9月收购了与2014年摩托罗拉频谱协议相关的单元，摩托罗拉租赁了我们由子公司持有的窄带频谱的一部分，以支付750万美元的预付全额租赁费和对这些单位的1,000万美元投资。摩托罗拉有权随时将其单位转换为股票，转换价格为每股20.00美元。2022 年 6 月，我们在表格S-3上提交了一份注册声明，注册摩托罗拉持有的500,000股普通股，供摩托罗拉转售或其他处置。美国证券交易委员会于 2022 年 7 月 15 日宣布转售注册声明生效。

最近的会计公告

有关近期会计声明，包括最近通过的会计声明的信息，见附注2 重要会计政策摘要在本年度报告中包含的合并财务报表附注中。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的金融工具包括现金、现金等价物、贸易应收账款和应付账款。我们将投资于原始到期日为90天或更短时购买的高流动性工具视为现金等价物。我们面临的主要市场风险是利息收入敏感度，这受到美国总体利率水平变化的影响。但是，由于我们投资组合中高流动性工具的短期性质，预计市场利率的10％变化不会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大影响。

外币汇率波动

我们的业务总部设在美国，因此，我们所有的交易都以美元计价。我们目前没有面临外汇变动带来的市场风险。

通货膨胀风险

通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。由于最近通货膨胀率的上升，我们的某些运营支出有所增加。此外，尽管难以量化，但我们认为当前的宏观经济环境，包括通货膨胀，可能会对目标客户的业务产生不利影响，这可能会损害我们的商业化努力并对我们的收入产生负面影响。如果我们无法控制更高的运营成本，持续的高通胀可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响


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或者，如果我们的商业化努力放缓或受到负面影响，持续的高通胀可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们将继续监测我们的市场风险敞口，包括与健康疫情或当前宏观经济环境相关的任何不利影响，这些不利影响已导致市场剧烈波动。

第 8 项。财务报表和补充数据

本项目所要求的财务报表载于F-2至F-31页的第15项，并作为本年度报告的一部分提交。

第 9 项。会计和财务披露方面的变动和与会计师的分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括总裁兼首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，《交易法》第13a-15（e）条所定义的公司的披露控制和程序自本年度报告所涉期末起生效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。

财务报告的内部控制是在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计官）的监督和参与下设计的流程，旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。

我们的管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦内部控制综合框架委员会赞助组织委员会制定的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层确定，截至2023年3月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

财务报告内部控制认证报告

独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告，见第四部分第15项，附录和财务报表附表。截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP审计，如其报告所述。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的季度期间，根据《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（d）条的定义，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制有效性的固有局限性

我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官，不认为我们的披露控制或对财务报告的内部控制会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映出以下事实：存在资源限制，


第 40 页

必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。

这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施也可规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期控制有效性的任何评估的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化，控制可能会变得不足。

项目 9B。其他信息

没有。

第 9C 项。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。


第 41 页

第三部分。

第 10 项。董事、执行官和公司治理

与我们的董事、执行官和公司治理有关的信息，包括我们的《商业行为准则》，将包含在我们2023年年度股东大会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后的120天内提交，该委托书以引用方式纳入此处。我们的《商业行为准则》是适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则，其全文可在我们网站上的 “投资者” 部分找到，该部分可供公众访问，网址为 www.anterix.com。

项目 11。高管薪酬

与我们的高管薪酬有关的信息将包含在我们2023年年度股东大会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后的120天内提交，该委托书以引用方式纳入此处。

第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务

与某些受益所有人和管理层的担保所有权有关的信息将包含在我们2023年年度股东大会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后的120天内提交，该委托书以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

与某些关系和关联交易以及董事独立性有关的信息将包含在我们2023年年度股东大会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后的120天内提交，该委托书以引用方式纳入此处。

第 14 项。首席会计师费用和服务

与首席会计师费用和服务有关的信息将包含在我们2023年年度股东大会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后的120天内提交，该委托书以引用方式纳入此处。


第 42 页

第四部分。

第 15 项。展览和财务报表附表

(a) (1) 公司的以下合并财务报表出现在本年度报告的F-2至F-31页上，并以引用方式纳入第二部分第8项：

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 号 248）

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的合并资产负债表

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的合并运营报表

截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的股东权益合并报表

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的合并现金流量表

合并财务报表附注

(a) (2) 根据相关指示，美国证券交易委员会适用会计条例中规定的所有附表均不要求或不适用，因此已被省略。

(a) (3) 以下证物作为本年度报告的一部分提交或以引用方式纳入本年度报告。


展品编号						展品描述
3.1						经修订和重述的公司注册证书（作为S-1表格注册声明的附录3.1提交，于2014年12月19日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
3.1.1						经修订和重述的公司注册证书第1号修正证书（于2015年11月5日作为注册人最新表格8-K报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
3.1.2						经修订和重述的公司注册证书第2号修正证书（于2019年8月6日作为注册人最新表格8-K报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
3.2.1						经修订和重述的公司章程（作为当前8-K表报告的附录3.1提交，于2017年6月27日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
3.2.2						经修订和重述的公司章程第1号修正案（作为当前8-K表报告的附录3.1提交，于2020年5月8日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
4.1						公司普通股证书表格（作为S-1表格注册声明的附录4.1提交，于2014年12月19日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
4.2						普通股描述（作为截至2020年3月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.5提交，于2020年5月28日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
10.1+						经修订的2004年股票计划（作为S-1表格注册声明的附录10.1提交，于2014年12月19日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
10.2+						2004年股票计划下的股票期权协议表格（作为S-1表格注册声明的附录10.2提交，于2014年12月19日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
10.3+						经修订的2010年股票计划（作为S-1表格注册声明的附录10.3提交，于2014年12月19日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
10.4+						2010年股票计划下的股票期权协议表格（作为S-1表格注册声明的附录10.4提交，于2014年12月19日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
10.5+						2010年股票计划下的限制性股票奖励协议表格（作为S-1表格注册声明的附录10.5提交，于2014年12月19日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
10.6+						2014年股票计划（作为S-1表格注册声明的附录10.6提交，于2014年12月19日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
10.7+						根据2014年股票计划授予股票期权和股票期权协议的通知执行表格（作为截至2015年3月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.7提交，于2015年6月10日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。


第 43 页


10.8+						非雇员董事根据2014年股票计划授予股票期权和股票期权协议的通知表（作为截至2015年3月31日止年度的10-K表年度报告附录10.8提交，于2015年6月10日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处（文件编号：001-36827））。
10.9+						非雇员董事根据2014年股票计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议的通知表（作为截至2015年3月31日止年度的10-K表年度报告附录10.9提交，于2015年6月10日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处（文件编号：001-36827））。
10.10+						根据2014年股票计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议的通知表格（作为S-1表格注册声明的附录10.8提交，于2014年12月19日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
10.11+						公司与其高管和董事之间的赔偿协议形式（作为S-1表格注册声明的附录10.9提交，于2014年12月19日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
10.12†						公司与FCI 900, Inc.、ACI 900, Inc.、ACI 900, Inc.、Machine License Holdings, LLC、Nextel WIP License Corp. 和Nextel License Holdings 1, Inc. 之间于2014年5月13日签订的资产购买协议（作为S-1表格注册声明附录10.14提交，于2014年12月19日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
10.13						公司与FCI 900, Inc.、ACI 900, Inc.、Machine License Holdings, LLC、Nextel WIP License Corp. 和Nextel License Holdings 1, Inc.之间于2014年5月28日发表的资产购买协议修正案（文件编号333-201156），作为S-1表格注册声明附录10.15提交，以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
10.14†						公司与Sprint Spectrum, L.P. 签订的日期为2014年9月15日的管理服务协议（作为S-1表格注册声明的附录10.18提交，于2014年12月19日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
10.15†						Sprint/United Management Company与公司签订的日期为2014年9月15日的许可协议（作为S-1表格注册声明的附录10.19提交，于2014年12月19日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
10.16†						PDV Spectrum Holding Company, LLC与摩托罗拉解决方案公司签订的日期为2014年9月8日的《频谱权利协议》（作为S-1表格注册声明的附录10.20提交，于2014年12月19日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号333-201156））。
10.17+						公司的高管遣散计划（反映公司名称变更和所有先前修正案的复合版本）（作为截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.1提交，于2022年10月31日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
10.18+						公司的高管遣散计划参与协议表格（作为8-K表最新报告的附录99.2提交，于2015年3月27日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
10.19+						2014年股票计划下基于业绩的股票期权协议和拨款通知的行政表格（作为截至2015年12月31日的季度10-Q表季度报告的附录10.1提交，于2016年2月16日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
10.20+						2014年股票计划下基于绩效的限制性股票单位协议和拨款通知的执行表格（作为截至2015年12月31日的季度10-Q表季度报告的附录10.2提交，于2016年2月16日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
10.21+						非雇员董事限制性股票奖励协议表和2014年股票计划下的拨款通知（作为截至2015年12月31日的季度10-Q表季度报告附录10.3提交，于2016年2月16日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处（文件编号：001-36827））。
10.22+						2014年股票计划下基于时间的股票期权协议和授予通知的执行表格（作为截至2015年12月31日的季度10-Q表季度报告的附录10.4提交，于2016年2月16日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
10.23+						2014年股票计划下基于时间的限制性股票奖励协议和授予通知的执行表格（作为截至2015年12月31日的季度10-Q表季度报告的附录10.5提交，于2016年2月16日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处）。
10.24+						公司与约翰·佩斯卡托尔于2018年4月23日签订的持续服务、咨询和分离协议（作为2018年4月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
10.25+						公司与约翰·佩斯卡托尔于2018年4月23日签订的咨询协议（作为2018年4月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
10.26^						2020年1月28日PDV Spectrum Holding Company, LLC与美国铁路协会之间的过渡协议（作为截至2020年3月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.35提交，于2020年5月28日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。


第 44 页


10.27						2020年8月4日公司与TeamConnect, LLC之间于2019年1月7日签订的知识产权转让、软件支持和开发服务协议第2号修正案（作为截至2020年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.1提交，于2020年8月6日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
10.28+						独立承包商服务协议，日期为2020年8月27日，由公司与Brian D. McAuley签订（作为8-K表最新报告的附录10.1提交，于2020年9月2日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
10.29+						2014年股票计划下基于绩效的限制性股票单位协议和授予通知（2021年短期激励计划）的高级管理人员表格（作为截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.1提交，于2020年11月16日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
10.30+						2014年股票计划下基于绩效的限制性股票单位协议和授予通知（2021年短期激励计划）的执行表格（作为截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.2提交，于2020年11月16日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
10.31+						日期为2021年6月14日的2014年股票计划第1号修正案（作为截至2021年3月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.40提交，于2021年6月15日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
21.1						注册人的子公司（作为截至2017年3月31日财年的10-K表年度报告的附录21.1提交，于2017年6月6日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处（文件编号001-36827））。
23.1#						Grant Thornton LLP 独立注册会计师事务所对公司合并财务报表的同意，日期为 2023 年 6 月 14 日。
24.1#						委托书（包含在此签名页上）。
31.1#						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15-d-14条对首席执行官进行认证。
31.2#						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15-d-14条对首席财务和会计官进行认证。
32.1#*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务和会计官进行认证。
101.INS#						XBRL 实例文档
101.SCH#						XBRL 分类扩展架构
101.CAL#						XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF#						XBRL 分类法扩展定义链接库
101. LAB#						XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101. PRE#						XBRL 分类扩展演示文稿链接库

______________________

+ 管理合同或补偿计划。

† 根据美国证券交易委员会批准的《证券法》第 406 条或《交易法》第 24b-2 条提出的保密处理请求，本附录的部分内容已被省略。

^ 通过用星号标记本展览的某些机密部分，省略了这些部分，因为已识别的机密部分 (i) 不是重要的，(ii) 如果公开披露将对竞争造成损害。

# 随函提交。

* 本文附录32.1中提供的认证被视为本年度报告附件，除非注册人以引用方式特别将其纳入，否则就交易法第18条而言，不被视为 “已提交”。

项目 16。表格 10-K 摘要

没有。


第 45 页

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促成本年度报告由下列签署人于2023年6月14日在新泽西州伍德兰帕克获得正式授权，代表其签署。


			Anterix Inc.

			来自：			/s/罗伯特·H·施瓦兹
						罗伯特·H·施瓦兹
						总裁兼首席执行官（首席执行官）

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人构成并任命罗伯特·施瓦茨和蒂莫西·格雷，他们各自为下列签名的真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和再接替权，以下列签名的姓名、地点和代替，以任何和所有身份签署本年度报告的任何和所有修正案，以及向证券公司提交相同文件及其所有证物以及与之相关的其他文件，以及交易委员会授予上述事实律师和代理人及其每个人采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为和事情的全部权力和权限，尽量充分考虑下列签署人亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或他们中的任何人或他们各自的代理人或代理人可以合法采取或促成将凭借此来完成。

根据1933年《证券法》的要求，本年度报告由以下人员以规定的身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/Morgan E. O'Brien

董事会执行主席

2023年6月14日

摩根 E. 奥布莱恩

/s/罗伯特·H·施瓦兹

总裁兼首席执行官（首席执行官）

2023年6月14日

罗伯特·H·施瓦兹

//Timothy A. Gray

首席财务官（首席财务和会计官）

2023年6月14日

蒂莫西 A. 格雷

/s/ 辛格尔顿 B. McAllister

董事

2023年6月14日

辛格尔顿 B. 麦卡利斯特

/s/ 莱斯利 B. 丹尼尔斯

董事

2023年6月14日

莱斯利·B·丹尼尔斯

/s/Gregory A. Haller

董事

2023年6月14日

格雷戈里 A. 哈勒

/s/ 格雷戈里·普拉特

董事

2023年6月14日

格雷戈里·普拉特

/s/ 保罗·萨利赫

董事

2023年6月14日

保罗·萨利赫

/s/Mahvash Yazdi

董事

2023年6月14日

Mahvash Yazdi

/s/杰弗里·奥特曼

董事

2023年6月14日

杰弗里·奥特曼


第 46 页

合并财务报表索引


截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度
独立注册会计师事务所报告（PCAOB 身份证号码 248)			F- 2
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的合并资产负债表			F- 5
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的合并运营报表			F- 6
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的股东权益合并报表			F- 7
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的合并现金流量表			F- 8
合并财务报表附注			F- 9


第 F-1 页

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东

Anterix Inc.

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年3月31日和2022年3月31日的随附Anterix Inc.（特拉华州的一家公司）及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年3月31日的三年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况，以及截至2023年3月31日的三年中每年的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的2013年内部控制综合框架中规定的标准，审计了公司截至2023年3月31日对财务报告的内部控制，我们于2023年6月14日的报告表达了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计中出现的问题，该事项已通报或必须通报给审计委员会，并且：(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个财务报表的看法，而且，通过下文传达的关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

无线许可证——ASC 350无形资产下减值测试目的的会计单位——商誉及其他（“ASC 350”）

管理层根据地理市场对公司的无线许可证进行细分，以进行减值测试。管理层在无线许可证的预期用途和适销性方面做出了某些假设，以确定ASC 350下的适当会计单位。我们认为，为了测试公司无线许可证的减值而确定和变更会计单位是关键的审计事项。

我们确定用于测试无限期无形资产减值的会计单位是关键审计事项，其主要考虑因素包括在ASC 350下确定会计单位所涉及的判断。因此，存在未根据ASC 350正确识别会计单位的风险。这些考虑增加了旨在应对这种风险的审计程序的性质和执行的复杂性。

除其他外，我们与公司确定其无线许可证会计单位相关的审计程序包括以下内容：

•我们评估了管理层评估和结论的合理性，因为它与根据ASC 350对公司无线许可证的会计核定单位有关。

•我们测试了管理层根据潜在客户表现出的意图以及公司在目标市场提供宽带解决方案的能力来确定关键区域市场的流程。具体而言，我们：


第 F-2 页

◦获得支持文件，以测试潜在客户样本的属性；

◦向频谱运营部门询问了会计部门以外的工作人员；以及

◦考虑了管理层如何确定潜在客户的细分。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约、纽约

2023年6月14日


第 F-3 页

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东

Anterix Inc.

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的2013年内部控制综合框架中制定的标准，审计了截至2023年3月31日特拉华州的一家公司及其子公司Anterix Inc. 的财务报告的内部控制（“公司”）。我们认为，根据COSO发布的2013年内部控制综合框架中规定的标准，截至2023年3月31日，公司在所有重大方面都维持了对财务报告的有效内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，审计了公司截至2023年3月31日止年度的合并财务报表，我们于2023年6月14日发布的报告对这些财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，该报告包含在随附的管理层财务报告内部控制年度报告（“管理层报告”）中。我们的责任是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/ GRANT THORNTON LLP

纽约、纽约

2023年6月14日


第 F-4 页

Anterix Inc.

合并资产负债表

2023年3月31日和2022年3月31日

（千人，共享数据除外）


	2023年3月31日		2022年3月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	43,182	$	105,624

预付费用和其他流动资产	16,277		10,147
流动资产总额	59,459		115,771
财产和设备，净额	3,606		2,949
使用权资产，净额	3,371		4,047
无形资产	202,044		151,169

其他资产	10,078		4,108
总资产	$	278,558	$	278,044
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用	$	6,624	$	6,526
应付关联方款项	533		120

经营租赁负债	1,725		1,512
或有负债	20,249		—
递延收入	2,769		1,478
流动负债总额	31,900		9,636
经营租赁负债	2,922		4,177
或有负债	—		20,000
递延收入	57,990		53,200
递延所得税	5,440		4,192
其他负债	513		541
负债总额	98,765		91,746
承付款和意外开支
股东权益
优先股，$0.0001每股面值， 10,000,000授权股份和不截至2023年3月31日和2022年3月31日的已发行股份	—		—
普通股，$0.0001每股面值， 100,000,000授权股份和 18,921,999截至2023年3月31日已发行和流通的股票以及 18,377,483截至2022年3月31日已发行和流通的股票	2		2
额外的实收资本	518,160		500,125
累计赤字	(338,369)		(313,829)
股东权益总额	179,793		186,298
负债和股东权益总额	$	278,558	$	278,044

见合并财务报表附注。


第 F-5 页

Anterix Inc.

合并运营报表

截至 2023 年 3 月 31 日、2022 年和 2021 年 3 月 31 日的年度

（以千计，股票和每股数据除外）


	2023		2022		2021
营业收入
服务收入	$	—	$	—	$	192
频谱收入	1,919		1,084		729
总营业收入	1,919		1,084		921
运营费用
直接收入成本（不包括折旧和摊销）	—		5		1,606
一般和行政	45,177		39,525		39,302
销售和支持	5,733		4,461		2,942
产品开发	4,439		3,593		4,343
折旧和摊销	1,420		1,450		3,533

长期资产的减值	—		—		85
运营费用	56,769		49,034		51,811
处置无形资产产生的（收益）/亏损，净额	(38,399)		(11,209)		3,849
处置长期资产造成的损失，净额	10		107		70
运营损失	(16,461)		(36,848)		(54,809)
利息收入	1,140		56		124
其他收入	266		256		414
权益法投资亏损	—		—		(39)
所得税前亏损	(15,055)		(36,536)		(54,310)
所得税支出	1,262		983		124
净亏损	$	(16,317)	$	(37,519)	$	(54,434)
基本和摊薄后的每股普通股净亏损	$	(0.87)	$	(2.07)	$	(3.13)
加权平均普通股用于计算每股基本亏损和摊薄后的净亏损	18,841,049		18,142,828		17,412,958

见合并财务报表附注。


第 F-6 页

Anterix Inc.

股东权益合并报表

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度

（以千计）


	股票数量
	常见股票	常见股票		额外付费首都		累积的赤字		总计
截至2020年4月1日的余额	17,185	$	2	$	450,978	$	(205,914)	$	245,066
基于股权的薪酬	—	—		16,121		—		16,121
已发行的限制性股票	249	—		—		—		—
股票期权练习	208	—		4,218		—		4,218
上一年度应计员工相关费用的股权支付	28	—		1,537		—		1,537
净亏损	—	—		—		(54,434)		(54,434)
截至2021年3月31日的余额	17,670	2		472,854		(260,348)		212,508
基于股权的薪酬	—	—		13,725		—		13,725
已发行的限制性股票	226	—		—		—		—
股票期权行使*	778	—		15,004		—		15,004
预扣税的股票	(24)	—		(1,458)		—		(1,458)
普通股的退出*	(272)	—		—		(15,962)		(15,962)
净亏损	—	—		—		(37,519)		(37,519)
截至2022年3月31日的余额	18,378	2		500,125		(313,829)		186,298
基于股权的薪酬	—	—		17,874		—		17,874
已发行的限制性股票	219	—		—		—		—
股票期权练习	77	—		1,726		—		1,726
摩托罗拉股票	500	—		—		—		—
预扣税的股票	(36)	—		(1,565)		—		(1,565)
普通股的退出	(216)	—		—		(8,223)		(8,223)
净亏损	—	—		—		(16,317)		(16,317)
截至2023年3月31日的余额	18,922	$	2	$	518,160	$	(338,369)	$	179,793

* 包括大约 $1.0百万，或 20,132股票，收到的与股票期权的非现金行使和随后的退休有关。参见附注 10股票收购权、股票期权和认股权证和注释 11现金流信息的补充披露以供进一步讨论和披露。

见合并财务报表附注。


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Anterix Inc.

合并现金流量表

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度

（以千计）


	2023		2022		2021
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(16,317)	$	(37,519)	$	(54,434)
为使净亏损与经营活动提供的（用于）的净现金进行对账而进行的调整
折旧和摊销	1,420		1,450		3,533
归因于股票奖励的非现金薪酬支出	17,874		13,625		15,925
递延所得税	1,248		983		124


处置无形资产产生的（收益）/亏损，净额	(38,399)		(11,209)		3,849
处置长期资产造成的损失，净额	10		107		70

长期资产的减值	—		—		85
权益法投资亏损	—		—		39
经营资产和负债的变化
应收账款	—		4		57
预付费用和其他资产	464		(797)		(745)
使用权资产	676		1,053		1,407
应付账款和应计费用	101		270		2,647
应付关联方款项	413		(32)		42
重组储备金	—		—		(636)
经营租赁负债	(1,042)		(1,382)		(1,674)
或有负债	249		—		20,000
递延收入	6,081		51,695		(483)
其他负债	(28)		(335)		235
经营活动提供的（用于）净现金	(27,250)		17,913		(9,959)
来自投资活动的现金流
购买无形资产，包括可退还的存款	(25,004)		(26,358)		(13,944)
购买设备	(2,126)		(1,053)		(230)
用于投资活动的净现金	(27,130)		(27,411)		(14,174)
来自融资活动的现金流量

股票期权行使的收益	1,726		14,004		4,218
回购普通股	(8,223)		(14,962)		—
为净发行限制性股票支付预扣税	(1,565)		(1,458)		—
融资活动提供的（用于）净现金	(8,062)		(2,416)		4,218
现金和现金等价物的净变化	(62,442)		(11,914)		(19,915)
现金和现金等价物
年初	105,624		117,538		137,453
年底	$	43,182	$	105,624	$	117,538

见合并财务报表附注。


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Anterix Inc.

合并财务报表附注

1. 操作性质

Anterix Inc.（“公司”）是一家无线通信公司，专注于将其频谱资产商业化，以使其目标公用事业和关键基础设施客户能够部署专用宽带网络，并为相同的目标客户提供创新的宽带解决方案。该公司是 900 MHz 频段（896-901 /935-940 MHz）的最大许可频谱持有者，覆盖美国本土、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日，联邦通信委员会批准了报告和命令（“报告和命令”），对900 MHz频段进行现代化和重新调整，允许将其用于部署宽带网络、技术和解决方案，从而提高其可用性和容量。该报告和命令于2020年7月16日在《联邦公报》上发布，并于2020年8月17日生效。该公司现在正在努力获得联邦通信委员会的宽带许可证并获得这些许可证。同时，该公司正在寻找机会，将其保护的宽带频谱转化为目标公用事业和关键基础设施客户。

该公司最初于 1997 年在加利福尼亚州成立，并于 2014 年在特拉华州重新注册成立。2015 年 11 月，公司从 Pacific DataVision, Inc. 更名为 PDVWireless, Inc.。2019 年 8 月，公司更名为 pdvWireless, Inc.。该公司在新泽西州的伍德兰公园、弗吉尼亚州的麦克莱恩和德克萨斯州的阿比林设有办事处。

业务发展

2022 年 10 月 28 日，公司与 Xcel Energy Services Inc.（“Xcel Energy”）达成协议，提供 Xcel Energy 对公司 900 MHz 宽带频谱的长期专用使用，期限为 20Xcel Energy 在八个州的服务区域（“Xcel Energy 协议”）已经持续了多年。Xcel Energy协议还为Xcel Energy提供了延长协议的选项二10 年额外付款的条款。Xcel Energy 协议允许 Xcel Energy 部署 PLTE 网络，以支持其电网现代化计划，使其大致受益 3.7百万电力客户和 2.1百万天然气客户。的预定预付款 20 年Xcel 能源协议的初始期限总计 $80.0百万，其中 $8.02022 年 12 月，公司收到了百万美元。参见注释 3 收入以进一步讨论Xcel能源协议。

2021年9月，公司与Evergy, Inc.（“Evergy”）签订了900 MHz宽带频谱的长期租赁协议（“Evergy协议”）。Evergy 协议涵盖的 Evergy 服务区域位于堪萨斯州和密苏里州，人口约为 3.9百万人。Evergy 协议的初始期限为 20有两年的时间 10 年额外付款的续订选项。公司收到了美元的全额预付款30.2最初是百万美元 20 年2021 年 10 月的学期。在截至2023年3月31日的年度中，公司向Evergy交付了1.4 x 1.4核准的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证 81县。截至2023年3月31日止年度的确认收入约为美元0.6百万。参见注释 3 收入以便进一步讨论《Evergy 协议》。

2021 年 2 月，公司与 Sempra Energy（“SDG&E”）的子公司圣地亚哥天然气和电气公司达成协议，在 SDG&E 的加利福尼亚服务区域（包括圣地亚哥和帝国县以及奥兰治县的部分地区）提供900 MHz宽带频谱，总付款额为美元50.0百万。总付款额 $50.0百万美元包括$的初始付款20.02021 年 2 月收到的百万美元，剩余的美元30.0百万美元，这笔款项将持续到2024财年，届时公司将向SDG＆E提供相关的宽带许可证和相关的已批准的900 MHz宽带频谱。2022 年 9 月，公司向 SDG&E 交付了 1.4 x 1.4 核准的 900 MHz 宽带频谱和与帝国县相关的宽带许可证，并收到了一笔里程碑式的付款0.2百万。参见附注 12 突发事件供进一步讨论。

2022 年 5 月，公司发行了摩托罗拉解决方案公司（“摩托罗拉”） 500,000其普通股（“股份”）。摩托罗拉通过选择转换获得了股份 500,000其在公司子公司PDV Spectrum Holding Company, LLC（“子公司”）持有的B类单位（“单位”）。摩托罗拉于2014年9月收购了与摩托罗拉与子公司之间的频谱租赁协议（“2014年摩托罗拉频谱协议”）有关的单位。根据2014年的摩托罗拉频谱协议，摩托罗拉租赁了子公司持有的部分窄带频谱，以预付全额支付的租赁费为美元7.5百万和一美元10.0对单位的投资为百万美元。摩托罗拉有权随时将其单位转换为股票，转换价格为美元20.00每股。


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2. 重要会计政策摘要

估算的列报基础和使用

合并财务报表和附注根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制，这些原则要求管理层作出估算和假设，影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。最重要的估计涉及折旧资产的估计使用寿命、资产报废债务、公司递延所得税资产的估值补贴以及无形资产的可收回性。公司还必须对基于股份的奖励计划的奖励估值和没收率做出某些估计。定期审查估计数和假设，修订的影响反映在适用期间的财务报表中。因此，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

随附的合并财务报表包括公司及其子公司的账目，包括成立于2014年4月的PDV Spectrum Holding Company, LLC。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。

现金和现金等价物

所有在购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资均被视为现金等价物。现金等价物按成本列报，近似于报价市值，包括货币市场基金中持有的金额。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要由现金和现金等价物组成。现金余额有时可能超过联邦保险限额，但是，公司将其现金和临时现金投资于预计不会出现信用损失的金融机构。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司几乎所有的现金余额都超过了联邦保险限额。

如注3所述，在截至2023年3月31日的年度中，该公司的营业收入完全来自摩托罗拉、Ameren和Evergy收入。如注3所述，在截至2022年3月31日的年度中，该公司的营业收入完全来自摩托罗拉和Ameren收入。在截至2021年3月31日的年度中，公司有一1 级国内承运人和一约占份额的经销商 17分别占总营业收入的百分比。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司确实如此不有未清的应收账款余额。

可疑账款备抵金

根据需要，根据注销历史、账龄分析和任何具体的已知问题账户，对无法收回的应收账款备抵额进行估算。公司每季度审查其无法收回的应收账款备抵额。对符合特定标准的逾期余额进行单独审查，以确定是否可收取。

关于公司采用ASU 2016-13年度《衡量金融工具信贷损失》（“ASU 2016-13”），如下文所述，公司将继续根据注销历史、当前状况和对账目可收回性的未来预测来监测其信用损失敞口。

财产和设备

财产和设备按成本列报。在资产的估计使用寿命或适用的租赁期限内使用直线法计算折旧。在建长期在建资产的资产负债表日的账面金额包括内部购买、建造或正在开发但尚未投入使用的资产。折旧从资产投入使用时开始。资产的折旧率定期更新，以考虑资产的估计使用寿命、租赁条款、管理层的战略目标、估计剩余价值或过时情况的变化（如果有）。估算值的变化将导致折旧费用有望调整。

资产退休义务的会计处理

对公司有法律义务退休的资产，酌情评估和记录资产退休债务。公司在收购标的资产并投入使用时记录了资产报废债务的负债和相关的资产报废成本。在对资产报废债务进行初步计量之后，在每个期末对债务进行调整，以反映时间的流逝以及债务所涉未来估计现金流量的变化（如果有）。随着时间的推移，负债累积为现值，资本化成本在资产的估计使用寿命内折旧。


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该公司主要为塔楼所在地签订了长期租赁安排。公司在这些地点建造了资产，根据其中许多协议的条款，公司有义务将场所恢复到协议签订时的原始状态，通常是应这些协议另一方的要求。公司确认资产退休债务负债的公允价值，并将该成本资本化，作为相关资产的成本基础的一部分，在相关资产的使用寿命内对其进行折旧。债务结算后，资产报废成本与记录的负债之间的任何差额均在公司的合并运营报表中确认。

截至2023年3月31日，公司结算了约美元0.1其将租赁场所恢复到原始状态的债务的百万美元并将其应计资产报废债务修订为美元6,000基于估计的未来现金流量。

截至2022年3月31日，公司结算了约美元0.1其将租赁场所恢复到原始状态的债务的百万美元并将其应计资产报废债务修订为美元17,000基于估计的未来现金流量。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度资产退休负债的变化汇总如下（以千计）：


	2023		2022
年初余额	$	626	$	749
负债已结算	(79)		(109)
修订估计数	(6)		(17)
增值费用	2		3
年底余额	543		626
减去归类为经常账户的金额——包括在应付账款和应计费用中	30		85
非流动负债——包含在其他负债中	$	513	$	541

无形资产

无形资产是无线许可证，用于向公司提供使用指定无线电频谱提供无线通信服务的专有权利。虽然许可证的发放期限是固定的，但通常十年，此类许可证有待联邦通信委员会续期。过去，许可证续期是例行的，而且费用是象征性的。目前，没有任何法律、监管、合同、竞争、经济或其他因素限制公司无线许可证的使用寿命。因此，该公司已决定将无线许可证视为无限期无形资产。公司每年将评估其无线许可证的使用寿命确定，以确定事件和情况是否继续支持将其视为无限期有用人寿资产。

无限期无形资产减值评估

从历史上看，无线许可证是在总体基础上进行减值测试的，这与公司在全国范围内的调度业务一致。自截至2021年3月31日的财年（“2021财年”）起，公司决定其会计单位应以地理市场和交易市场为基础。与已完成交易无关的无线许可证的会计单位以地理市场为基础。与已完成交易相关的无线许可证的会计单位以交易市场为基础。公司与已完成交易无关的无线许可证将根据地域市场进行减值测试，因为公司将利用现有的无线窄带许可证或宽带许可证（如果适用），作为在地理市场层面促进宽带频谱网络的一部分。根据交易市场层面，对公司与已完成交易相关的无线许可证进行了减值测试。公司可以选择首先进行定性评估，以确定无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司没有进行定性评估，或者如果定性评估表明无形资产的公允价值很可能低于其账面金额，则公司将计算该无形资产的估计公允价值。如果频谱许可证的估计公允价值低于其账面金额，则确认减值损失。公司将使用基于市场的方法估算公允价值，以进行减值测试。


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在截至2023年3月31日的一年中（“2023财年”），公司从概率分析方法转向了具有可衡量定性指标的更详细的方法。新方法，即演示意图（“DI”），根据某些定性因素确定交易达成的可能性，例如申请实验许可证、提交提案征求书、加入某些公用事业委员会或公开支持900 MHz Broadband Spectrum及其应用。因此，公司将在未来的基础上使用DI分数进行减值分析。截至2023年3月31日止的财年，公司自2023年1月1日起进行了第一步量化方法减值测试，以确定相关地域或交易市场的合并许可证的公允价值是否超过每个地域或交易市场的账面价值。在截至2022年3月31日的财年（“2022财年”）中，公司将其年度减值评估日期从财年末的3月31日更改为1月1日。在截至2022年3月31日的年度中，公司自2022年1月1日起对每个地域市场进行了零步定性减值测试，通过首先评估定性因素来确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能减值，以此作为确定是否有必要进行定量减值测试的依据，测试无限期无形资产的减值。由于零级测试，公司无需进行第一步分析。在截至2021年3月31日的年度中，公司进行了第一步的量化减值测试，以确定相关地域或交易市场的合并许可证的公允价值是否超过每个地域或交易市场的账面价值。根据损伤测试的结果，有不在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中记录的减值费用。

无形资产交换

有时，公司会签订交换或取消频谱许可证的协议。达成安排后，如果交易被认为具有商业实质内容，则对频谱许可证进行减值审查。许可证按其账面价值交换或注销，并根据已确认的任何收益或损失进行调整。在获得联邦通信委员会的批准后，作为非货币资产交换的一部分而获得的频谱许可证将按其新的会计基准入账，对于从第三方获得的频谱许可证，则按其新的会计基础进行记录（统称为 “收购基础”）。获得的频谱许可证的收购基础、转让的频谱许可证的账面价值和支付的现金（如果有）之间的差额被确认为处置频谱许可证的收益或损失，将在公司的合并运营报表中单独报告。获得的频谱许可证基础是基于很少或根本没有可观察到的市场数据的信息。如果交易缺乏商业实质内容或收购的基础无法计量，则所获得的频谱许可证将按转让、取消或交换的频谱资产的账面价值入账。为了对获得的与非货币交易所相关的宽带许可证进行估值，公司使用报告和命令中定义的每个 mhzPOP 600 MHz 的拍卖价格，该价格被视为新宽带许可证的会计基础。

参见注释 5 无形资产讨论截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的公司频谱交易所。

长期资产和使用权资产减值

每当事件或情况变化表明资产组的账面金额可能无法收回时，公司就会评估寿命长久的资产，包括使用权资产，但寿命无限期的无形资产除外，是否存在减值。资产组是在最低水平上确定的，可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流。当资产组的账面金额无法收回且超过其公允价值时，确认的减值损失等于资产组账面价值超过估计公允价值的部分。有不截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的减值费用。在截至2021年3月31日的年度中，公司录得的收入为美元85,000对包括网络场地和设备成本在内的长期资产收取非现金减值费用，以将账面价值降低至零.

公允价值测量

1 级、2 级或 3 级公允价值层次结构用于根据用于衡量公允价值的投入的质量对公允价值金额进行分类。一级公允价值衍生投入使用活跃市场中相同资产或负债的报价。二级公允价值衍生投入基于活跃市场中类似资产和负债的报价，或者基于除可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。由于资产或负债的市场活动很少（如果有的话），因此无法观察到资产或负债的三级公允价值衍生投入。

公司根据可用投入使用适当的估值技术对适用资产或负债的公允价值进行估值。如果有，公司会使用一级投入来衡量公允价值，因为它们通常提供最可靠的公允价值证据。在某些估值中，投入可能属于层次结构中的不同级别。在这些情况下，资产或负债水平的公允价值层次结构基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。


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金融工具

包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用在内的金融工具按成本计账，管理层认为成本接近公允价值，因为这些工具的到期日很短。

租赁

本公司作为承租人的租赁由公司办公空间和塔楼空间组成。基本上，所有租赁都被归类为经营租赁。根据某些办公空间租赁协议，公司有义务在2023年10月31日至2027年6月30日期间的不同日期到期，其中包括租约延期，范围为三到十年用于其公司总部。该公司就与其持有的频谱相关的塔楼空间签订了多份租赁协议。租约到期日期从2023年5月31日到2029年8月31日不等。

根据财务会计准则委员会 (“FASB”) 会计准则编纂, 租赁（“ASC 842”），公司在公司合并资产负债表上确认了合同条款超过12个月的经营租赁协议的使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债。租赁负债以租赁期内剩余租赁付款的现值为基础。由于公司租赁中隐含的贴现率不容易确定，因此现值是使用公司的增量借款利率计算的，据估计，增量借款利率是在类似条款的抵押基础上接近利率。

收入确认

当与客户签订了合同并将承诺的商品或服务的控制权移交给公司的客户时，收入即予以确认，该金额反映了公司期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价，并且已确定的履约义务已得到履行。

履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺, 是 “会计准则编纂” 中的记账单位, 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行履约义务时或履行时确认为收入，而履约义务通常发生在提供服务时。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务，应单独核算还是合并核算，可能需要做出重大判断。公司与客户的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排，公司根据其相对独立的销售价格为每项履约义务分配收入。它通常根据仅涉及相关履约义务的合同向客户收取的价格来确定独立的销售价格。判断可用于确定未单独出售的商品的独立销售价格，包括免费提供的服务。对于公司的客户协议，大多数履约义务涉及逐个县交付租赁频谱，并且通常随着时间的推移在提供服务时得到满足。无论客户是否使用频谱，许可证的性质都提供了租赁频谱的好处。因此，随着公司在合同期限内逐县向客户提供经批准的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证，收入将按比例确认。参见注释 3 收入讨论截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的公司确认收入。

如果公司预计与客户签订合同的增量成本的收益将超过一年，则确认一项资产。公司确定某些销售佣金符合资本化要求，并在公司采用ASC 606时记录为资产。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，公司将获得900 MHz宽带频谱长期租赁协议所需的佣金成本资本化，该协议将在合同期内摊销。参见注释 3 收入讨论公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日期间产生的资本化合同资产。

直接收入成本

该公司与其TeamConnect服务相关的历史直接收入成本包括运营其调度网络和基于云的解决方案的成本。关于通过其无线运营商合作伙伴销售其历史软件应用程序，直接收入成本包括其国内一级运营商或经销商合作伙伴根据与这些合作伙伴的协议保留的服务收入部分，其中可能包括网络服务、连接、短信服务、销售、营销、计费和其他辅助服务。

合同资产和负债

公司将合同资产作为与客户签订合同的增量成本进行确认。这些成本包括销售佣金、股权薪酬和其他与收购客户合同相关的成本。这些成本是在估计的客户合同期内使用投资组合方法按比例摊销的。公司将审查


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定期进行合同资产，以确定是否存在减值，并将审查合同资产是否存在潜在的信用损失风险。如果确定存在减值或潜在的信用损失，公司将支出合同资产。

合同负债主要与从客户那里收到的频谱服务预付对价有关，频谱服务的收入随着时间的推移在服务提供时予以确认。这些合同负债在资产负债表上记为递延收入。

产品开发成本

公司将所有产品和开发成本计入支出。产品和开发成本中产生的支出类型包括员工薪酬、咨询、差旅、设备和技术成本。

广告和促销费用

公司按发生的广告和促销费用支出。广告和促销费用约为 $92,000, $89,000和 $19,000分别在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中。

股票补偿

公司根据美国公认会计原则对股票期权进行核算，美国公认会计原则要求根据向顾问、员工和董事发放的奖励的估计公允价值来衡量和确认薪酬支出。公司使用期权定价模型估算授予之日股票奖励的公允价值。公司在必要服务期内的运营报表中，最终预计授予的部分奖励的价值被确认为支出。如果参与者在行使授予的期权之前终止受雇于公司（担任董事或其他职务），则授予参与者的股票期权将立即到期，根据该期权购买股票的所有权利应立即终止和到期，并且不再具有进一步的效力或效力，但既得股票的适用行使权可能延至参与者适用的期权奖励协议规定的终止日期之后。此外，公司的薪酬委员会（“薪酬委员会”）于2015年2月通过了高管遣散费计划（“遣散费计划”），该计划于2019年2月进行了修订，随后公司与其执行官签订了遣散费计划参与协议。除了向参与者提供遣散费外，遣散费计划还规定，如果公司因原因、死亡或残疾以外的原因终止参与者的服务，或者参与者出于正当理由终止服务，无论是在控制权变更之前还是之后（均由遣散费计划中定义），则可加速归属并延长未偿股权奖励的行使期。除遣散费计划外，发放给公司总裁兼首席执行官的股权奖励还规定，在因原因或正当理由辞职以外的原因终止服务时加速归属；因控制权变更而导致的非自愿解雇；或收购价格等于或高于美元的控制权变更100每股（股权奖励协议中定义的每个术语）。

为了计算基于期权的薪酬，公司使用Black-Scholes期权定价模型。公司在授予之日使用Black-Scholes模型确定基于期权的奖励的公允价值受到有关许多主观变量的假设的影响。在归属期内，采用分级归属计划的股票期权的补偿成本以加速方法确认。

限制性股票、限制性股票单位和无市场条件的绩效单位的公允价值是根据授予当日股票的报价收盘价计量的。在归属期内，限制性股票和限制性股票单位的补偿成本以直线法确认。不具备市场条件的绩效单位的补偿成本在预期完成绩效标准时予以确认。

该公司使用蒙特卡罗模拟模型来确定授予日具有市场状况的绩效单位的公允价值。蒙特卡罗模拟模型基于折扣现金流方法，模拟了公司股票和目标综合指数的大量可能的股价结果。使用蒙特卡罗模拟模型需要输入许多假设，包括公司股价的预期波动率，该波动率基于其股票的加权平均历史波动率；公司股价变动与目标综合指数变动之间的相关性，后者基于公司股价与目标综合指数平均值之间的历史关系；无风险利率，基于适用于该术语的国债零息收益率的性能单位为授予日期；以及预期的股息（视情况而定），该股息为零，因为公司从未支付过任何现金分红。未来支付股息的任何决定将由董事会（“董事会”）自行决定，并将取决于公司的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资工具中包含的限制以及董事会认为与之相关的其他因素。因此，该公司在蒙特卡罗模拟模型中使用了零的预期股息收益率。

没有税收优惠归因于基于股份的薪酬支出，因为公司对所有递延所得税净资产维持全额估值补贴。


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所有超额税收优惠和税收缺陷，包括基于股份的支付奖励分红的税收优惠，在损益表中被确认为所得税支出或收益，从而取消了额外实收资本（“APIC”）池的概念。在现金流量表中，超额税收优惠与其他所得税现金流一起归类为经营活动，而不是融资活动。已行使或既得奖励的税收影响在发生时的报告期内被视为独立项目。向税务机关支付的与为满足法定预扣税要求而扣留的股份有关的现金在现金流量表中列为融资活动。

普通股的退出

公司可能会不时通过股票回购或期权行使互换收购其普通股，并将这些股票归还给授权和未发行的股份。如果公司选择退出这些股票，则公司的政策是将回购价格的一部分分配为普通股的面值，超过面值的部分分配给累计赤字。

所得税

公司采用资产和负债法核算所得税。在这种方法下，对递延所得税资产和负债的资产和负债的账面金额与税基之间的暂时差异以及净营业亏损和税收抵免结转产生的预期未来税收后果进行确认。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的业务中得到确认。估值补贴是在估计递延所得税资产的税收优惠很可能无法实现时确定的。

截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的估值补贴变化汇总如下（以千计）：


	2023		2022		2021
年初余额	$	79,998	$	65,304	$	47,664
记入成本和开支	1,218		979		124
净亏损结转和其他变动	4,768		13,715		17,516
年底余额	$	85,984	$	79,998	$	65,304

考虑所得税的不确定性

只有当税收状况更有可能持续时，公司才会意识到税收状况的影响。管理层已确定，公司没有需要确认或披露财务报表的不确定税收状况。在2019年之前，公司不再需要接受美国联邦、州或地方所得税审查。在适用的情况下，公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款视为所得税支出的一部分。

普通股每股净亏损

普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的摊薄证券。在计算摊薄后的每股净亏损时，优先股、可转换应付票据关联实体、股票期权、限制性股票和认股权证被视为潜在的摊薄证券。由于公司报告了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度的净亏损，摊薄后的每股普通股净亏损与这些时期的每股普通股基本净亏损相同。

潜在稀释性证券产生的普通股等价物已近似 352,000, 1,343,000和 1,382,000分别于2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，且未计入已发行普通股的摊薄加权平均值，因为其影响具有反摊薄作用。

最近发布的会计公告

尽管财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提出的某些会计准则要到未来才需要采用，但预计这些更新在通过后不会对公司的合并财务报表产生重大影响.


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3. 收入

下表提供了有关公司在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度根据频谱收入协议提供的每项服务的收入的信息（以千计）：


	2023		2022		2021
频谱收入
900 MHz 宽带频谱收入
Ameren	$	609	$	355	$	—
Evergy(1)	581		—		—
窄带频谱收入
摩托罗拉	729		729		729
频谱总收入(2)	$	1,919	$	1,084	$	729

服务收入	—		—		192
总营业收入	$	1,919	$	1,084	$	921

1.该公司开始确认与向Evergy交付已批准的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证有关的收入 81县。

2.截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度确认的收入在相应期初包含在递延收入中。

900 MHz 宽带频谱收入

2020年12月，该公司与Ameren签订了首份900 MHz宽带频谱的长期租赁协议。Ameren协议将使Ameren能够在其位于密苏里州和伊利诺伊州的服务区部署PLTE网络，覆盖范围约为 7.5百万人。每份 Ameren 协议的初始期限为 30和 a 在一起的岁月 10 年续订选项可额外付款。的预定预付款 30 年《阿米伦协议》的初始条款总计 $47.7百万，其中 $0.32021 年 2 月，公司收到了百万美元5.42021 年 9 月的百万美元和17.22021 年 10 月为百万。根据Ameren协议的条款，迄今收到的预付款包括签署Ameren协议时应支付的初始预付款，以及为在密苏里州和伊利诺伊州的几个大都市县交付相关的1.4 x 1.4净频谱而支付的款项。剩余的预付款 30 年根据Ameren协议的条款，以及公司交付已批准的相关900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证，初始期限将于2026年中期到期。该公司正在与现有企业合作，以清理Ameren服务区域内的900 MHz宽带频谱分配。2021 年 8 月，美国联邦通信委员会向该公司授予了首批 900 MHz 宽带许可证，美国联邦通信委员会随后也批准了这些县的《阿米伦协议》。根据ASC 606，根据Ameren协议支付的预付费用将作为递延收入计入公司的合并资产负债表。随着时间的推移，收入将作为清理 900 MHz 宽带频谱和相关宽带许可证的履约义务由相应县在合同期限内予以确认 30 年.

2021年9月，公司与Evergy签订了900 MHz宽带频谱的长期租赁协议。Evergy 协议涵盖的 Evergy 服务区域位于堪萨斯州和密苏里州，人口约为 3.9百万人。Evergy 协议的初始期限为 20有两年的时间 10 年额外付款的续订选项。全额预付款30.2百万换成了 20 年初始期限，应在三十内到期并支付（30) 在 Evergy 协议执行几天后，公司于 2021 年 10 月收到。该公司正在与现有企业合作，以批准Evergy协议所涵盖的900 MHz宽带频谱分配。根据ASC 606，根据Evergy协议支付的预付费用将作为递延收入计入公司的合并资产负债表。随着时间的推移，收入将作为清理 900 MHz 宽带频谱和相关宽带许可证的履约义务由相应县在合同期限内予以确认 20 年.

2022 年 10 月，公司与 Xcel Energy 达成协议，提供 Xcel Energy 对公司 900 MHz 宽带频谱的长期专用使用，期限为 20Xcel Energy 在包括科罗拉多州、密歇根州、明尼苏达州、新墨西哥州、北达科他州、南达科他州、德克萨斯州和威斯康星州在内的八个州的服务区域内已持续多Xcel Energy协议还为Xcel Energy提供了延长协议的选项二10 年额外付款的条款。Xcel Energy 协议允许 Xcel Energy 部署 PLTE 网络，以支持其电网现代化计划，使其大致受益 3.7百万电力客户和 2.1百万天然气客户。的预定预付款 20 年Xcel 能源协议的初始期限总计 $80.0百万，其中 $8.0百万


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已于 2022 年 12 月被公司收到。剩余的预付款 20 年根据Xcel Energy协议的条款，以及公司交付相关的已批准的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证，初始期限将于2028年中期到期。该公司正在与现有企业合作，以清理Xcel Energy服务区域的900 MHz宽带频谱分配。根据ASC 606，根据Xcel Energy协议支付的预付费用将作为递延收入计入公司的合并资产负债表。随着时间的推移，收入将得到确认，因为清理900 MHz宽带频谱和相关宽带许可证的履约义务由相应县履行，合同期限约为 20-年。

窄带频谱收入

2014 年 9 月，摩托罗拉向公司支付了全额预付的费用7.5百万用于使用公司部分窄带频谱许可证。费用的支付在公司的合并资产负债表中作为递延收入入账，并按比例确认，因为该服务是在合同期限内提供的十年.

服务收入

该公司的服务收入历来来自其提供的PDvConnect、TeamConnect和Diga-Talk服务。2018年12月，董事会批准将其TeamConnect业务下的各种客户转移到A BEEP和Goosetown，并支持其PDvConnect业务，以帮助降低运营成本，使公司能够专注于其联邦通信委员会举措和未来的宽带机会。由于2020年12月完成向A BEEP和Goosetown的迁移，服务收入在公司的合并运营报表中计入其他收入。从Goosetown收到的款项在2022财年结束，预计A BEEP将继续提供款项，直到2024年12月。

合约资产

下表列出了公司合同资产的活动（以千计）：


	2023		2022
年初的余额	$	638	$	381
补充	249		263
摊销	(17)		(6)
减值	—		—
年底余额	870		638
减去归类为流动资产的金额——预付费用和其他流动资产	(418)		(238)
非流动资产-包含在其他资产中	$	452	$	400

合同负债

下表列出了公司合同负债的活动（以千计）：


	2023		2022
年初的余额	$	54,678	$	2,983
补充	8,000		52,779
确认的收入	(1,919)		(1,084)
年底余额	60,759		54,678
减去归类为流动负债的金额	(2,769)		(1,478)
非流动负债	$	57,990	$	53,200


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4. 财产和设备

截至2023年3月31日和2022年3月31日，财产和设备包括以下内容（以千计）：


	估计的有用寿命	2023		2022
网络站点和设备	5-10年份	$	12,292	$	14,588
计算机软件	1-7年份	847		639
计算机设备	5-7年份	279		204
家具和固定装置和其他设备	2-5年份	450		415
租赁权改进	较短的租赁期限或 10年份	819		242
		14,687		16,088
减去累计折旧		11,628		13,379
		3,059		2,709
施工中		547		240
财产和设备，净额		$	3,606	$	2,949

截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的折旧费用约为美元1.4百万，美元1.5百万和美元3.5分别是百万。

在截至2021年3月31日的年度中，公司录得美元85,000网络站点和设备的非现金减值费用，以减少账面价值零。有不截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的减值费用。

5. 无形资产

无线许可证被视为无限期无形资产。无限期无形资产无需摊销，而是每年进行减值测试，如果事件表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。曾经有不在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中，与公司无限期无形资产相关的减值费用。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，无形资产包括以下内容（以千计）：


	无线许可证
截至2021年3月31日的余额	$	122,117
收购	17,843
交易所-已收到许可证	15,341
交易所-交出许可证	(4,132)

截至2022年3月31日的余额	151,169
收购	12,476
交易所-已收到许可证	46,174
交易所-交出许可证	(7,775)
截至2023年3月31日的余额	$	202,044

购买无形资产，包括可退还的存款

在截至2023年、2022年和2021年3月31日的年度中，公司与多个美国市场的多个第三方达成协议，以收购、重新调整或交换无线许可证以换取现金对价（“交易”），并向美国财政部支付了反意外收款。向现有企业提供的初始存款在公司的合并资产负债表中记录为预付费用和其他流动资产，如果联邦通信委员会不批准出售、重新调整或交换频谱，则可退还。在达到相关交易里程碑后，初始存款将酌情转入公司合并资产负债表中的其他资产或无形资产。与封闭式重组或互换交易有关的最终付款在公司的合并资产负债表中作为其他资产入账。购买许可证或反意外付款的最后一笔款项在公司的合并资产负债表中作为无形资产入账。


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在2023年3月31日、2022年和2021年3月31日（以千计），包括可退还存款在内的无形资产的购买包括可退还存款，包括以下活动：


	2023		2022		2021
可退还押金*	$	6,492	$	5,621	$	(1,986)
重新调整成本和互换	6,036		2,894		290
购买和反意外收款	12,476		17,843		15,640
总计	$	25,004	$	26,358	$	13,944

* 2021年底可退还押金的减少与下文讨论的窄带许可证交换有关。

宽带许可证交换

在截至2023年3月31日的年度中，公司获得了联邦通信委员会颁发的宽带许可证 84县。该公司以大约美元的估计会计成本基础记录了新的宽带许可证46.2百万。在获得宽带许可证方面，公司处置了美元7.8百万美元与它以同样的方式放弃给联邦通信委员会的窄带许可证的价值有关 84县。窄带许可证的总账面价值包括获得原始窄带许可证的成本、为弥补每个县的短缺而支付的反意外收款以及清算成本。由于将窄带许可证交换为宽带许可证，该公司处置无形资产的收益为美元38.4百万，截至2023年3月31日的财年。

在截至2022年3月31日的年度中，公司获得了联邦通信委员会授予的宽带许可证 21县。该公司以大约美元的估计会计成本基础记录了新的宽带许可证15.3百万。在获得宽带许可证方面，公司处置了美元4.1百万美元与它以同样的方式放弃给联邦通信委员会的窄带许可证的价值有关 21县。窄带许可证的总账面价值包括获得原始窄带许可证的成本、为弥补每个县的短缺而支付的反意外收款以及清算成本。由于将窄带许可证交换为宽带许可证，该公司处置无形资产的收益为美元11.2百万，截至2022年3月31日的财年。

窄带许可证交换

2020年9月，公司与第三方签订了交换900 MHz许可证的协议。根据协议，该公司获得的频谱许可证的估计公允价值约为美元0.2百万美元和一笔付款1.2百万现金用于清理从现有企业那里收到的渠道。2018 年 1 月，该公司收到了 $0.6在截至2018年3月31日的年度内协议签署时，100万美元作为可退还的押金，公司有权获得剩余的美元0.6在获得联邦通信委员会的批准并于2020年9月达成协议后，将达到百万美元。根据协议，该公司转让了账面价值约为美元的频谱许可证0.3百万给第三方。公司认可了一美元1.12020年9月交易完成时，处置公司合并运营报表中的无形资产可获得百万美元的收益。

美国铁路协会

该国的铁路，尤其是主要的货运线路，在六美国铁路协会（“AAR”）许可的窄带 900 MHz 频道。三这些窄带信道位于联邦通信委员会在报告和命令中创建的900 MHz宽带分段中。因此，为了获得报告和命令规定的宽带许可证的资格，公司必须提供频谱，以便将AAR信道转移到900 MHz宽带段以外的窄带信道。

2020年1月，公司与AAR签订了一项协议，根据该协议，公司同意取消900 MHz频段的许可证，以使AAR能够转移其业务，包括利用该频段的业务三位于 900 MHz 宽带分段（“AAR 协议”）中的信道。报告和命令规定，联邦通信委员会将向AAR提供与这些许可证相关的频道，使AAR能够转移其目前的业务。该报告和命令还规定，联邦通信委员会将把取消的许可证记入公司，以确定公司获得宽带许可证的资格以及任何反意外补助金的计算。

根据报告和命令以及AAR协议，该公司于2020年6月取消了许可证。由于公司没有获得任何许可证或金钱补偿以换取取取取取取取消，而只是为了确定其未来根据报告和命令获得宽带许可证的资格和付款义务而获得的信贷，因此公司记录了美元4.7截至2021年3月31日止年度的公司合并运营报表中处置无形资产造成的百万亏损。


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2020年8月，公司与第三方达成了交换900 MHz许可证加上约美元的协议0.3百万美元用于重新编程他们的设备。由于公司在交易所获得的许可证包含在根据上述AAR协议退还给联邦通信委员会的许可证中，因此 $0.3设备重新编程的百万美元在公司合并运营报表中被记录为处置无形资产造成的额外损失。

6. 应付账款和应计费用

下表提供了与公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的应付账款和应计费用相关的其他信息（以千计）：


	2023		2022
应付账款	$	755	$	1,044
应计员工相关费用	4,271		4,730
应计费用	1,267		735
其他	331		17
应付账款和应计费用总额	$	6,624	$	6,526

7. 关联方交易

在转让TeamConnect业务和支持其PDvConnect业务方面，公司于2018年12月31日与Goosetown负责人签订了谅解备忘录（“谅解备忘录”）。根据谅解备忘录，公司同意将其PDvConnect应用程序的知识产权转让给由Goosetown负责人组成的新实体TeamConnect LLC（“LLC”），以换取 19.5有限责任公司的所有权百分比，自2019年4月30日起生效。根据谅解备忘录的条款，公司有义务向有限责任公司支付每月服务费 24 个月根据A BEEP和Goosetown协议，其承担公司支持义务的期限于2021年1月7日结束。公司还有义务向有限责任公司支付公司从PDvConnect客户那里获得的账单收入的某一部分 48 个月时期。2023年2月22日，公司修改了有限责任公司协议，无偿退出有限责任公司成员资格。在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，公司承担的款项为美元55,000, $60,000和 $0.6根据谅解备忘录，分别为百万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日，该公司做到了不对与服务转让相关的关联方有未偿负债。

在截至2023年3月31日的年度中，公司从摩托罗拉购买了设备，金额为美元1.4百万。此外，公司与摩托罗拉签订了频率搬迁协议，总金额为 $1.0百万，其中公司支付了美元0.1在截至2023年3月31日的年度中，为百万美元。该公司做到了不在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内，向摩托罗拉购买任何设备。公司认可了大约 $0.7在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，频谱收入每年为百万美元。截至2023年3月31日，该公司欠了美元0.5与购买的设备有关的向摩托罗拉支付了数百万美元。截至2022年3月31日，该公司欠了美元0.1百万美元给摩托罗拉，与频率搬迁协议无关。

2020年5月5日，公司与Rachelle B. Chong签订了咨询协议，根据该协议，庄女士将担任公司管理团队的高级顾问，自2020年5月15日起生效。关于咨询协议，Chong女士提交了辞去董事会职务，辞去了董事会提名和公司治理委员会成员的职务。在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，公司承担了美元0.1百万和美元0.1百万和美元0.1分别向钟女士支付了百万美元的咨询费。截至2023年3月31日和2022年3月31日，该公司做到了不对庄女士有任何未偿债务。

2020年6月25日，作为其高管继任计划（“继任计划”）的一部分，公司宣布Brian D. McAuley已提交辞去董事会执行主席的职务，自2020年7月1日起生效。2020年8月27日，公司与麦考利先生签订了咨询协议（“咨询协议”），根据该协议，McAuley先生将担任公司管理团队的高级顾问，提供战略、公司治理和董事会咨询服务。2022 年 7 月，公司又延长了协议 12月份，新的终止日期为 2023 年 9 月 1 日。咨询协议规定，麦考利先生将获得$的现金补偿40,000每年并允许他继续发放未偿还的股权奖励，除非根据协议条款加快发放。在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，公司支出约为美元40,000, $40,000和 $23,000分别是向麦考利先生收取的咨询费。截至2023年3月31日和2022年3月31日，该公司做到了不对麦考利先生有任何未偿债务。


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8. 租赁

租赁的定义是传达在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用权以换取对价的合同。2019年4月1日，公司采用了ASC 842，这主要影响了公司作为承租人的经营租赁协议的会计处理。

实际上，公司承租的所有租赁均由公司办公空间和塔楼空间组成。根据某些办公空间租赁协议，公司有义务在2023年10月31日至2027年6月30日的不同日期到期，其中包括公司总部的租约延期，范围为三到十年。该公司签订了多份塔楼空间租赁协议。租约到期日期从2023年5月31日到2029年8月31日不等。

基本上，公司的所有租赁都被归类为运营租赁，因此此前未在公司的合并资产负债表上确认。随着ASC 842的采用，经营租赁协议必须在公司的合并资产负债表上确认为ROU资产和相应的租赁负债。

ROU 资产包括任何预付租赁款项，不包括任何租赁激励措施和产生的初始直接成本。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。如果有理由确定公司将行使延长或终止租赁的期权，则租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。

公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：


	2023		2022
加权平均期限-经营租赁负债	2.87年份		3.57年份
加权平均增量借款利率——经营租赁负债	12	%	13	%

租金支出约为 $1.8截至2023年3月31日止年度的百万美元，其中包含在公司合并运营报表中的一般和管理费用中。

租金支出约为 $2.0截至2022年3月31日止年度的百万美元，其中包含在公司合并运营报表中的一般和管理费用中。

租金支出约为 $2.6截至2021年3月31日止年度的百万美元，其中约为美元1.2百万美元包含在直接收入成本中，其余的约为美元1.4百万美元包含在公司的合并运营报表中。

在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，下表显示了净租赁成本（以千计）：


	2023		2022		2021
租赁成本
经营租赁成本（租赁付款产生的成本）	$	1,817	$	1,950	$	2,451
短期租赁成本	7		16		110
转租收入	—		—		(6)
净租赁成本	$	1,824	$	1,966	$	2,555

在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，下表列出了其他补充现金流租赁信息（以千计）：


	2023		2022		2021
现金付费活动：
经营租赁-运营现金流（固定付款）	$	2,217	$	2,286	$	2,746
经营租赁-运营现金流（负债减少）	$	1,042	$	1,382	$	1,674
非现金活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产	$	165	$	116	$	230


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下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的补充资产负债表信息（以千计）：


	2023		2022
非流动资产-使用权资产，净额	$	3,371	$	4,047
流动负债——经营租赁负债	$	1,725	$	1,512
非流动负债——经营租赁负债	$	2,922	$	4,177

在截至2023年3月31日的年度之后的剩余租赁期内，根据不可取消的办公和塔楼空间租约（不包括公司承担的房地产税、公用事业、维护和其他费用），未来的最低付款额如下（以千计）：


财政年度	正在运营租赁
2024	$	2,161
2025	1,701
2026	943
2027	521
2028	156
2027 年之后	20
未来最低租赁付款总额	5,502
代表利息的金额	(855)
未来最低租赁付款净额的现值	$	4,647

9. 所得税

在截至2023年3月31日的年度中，该公司的联邦和州NOL结转额约为美元327.8百万和美元216.7分别为百万。在这些联邦和州 NOL 中，大约 $90.3百万和美元153.0从2023年到2037年，分别有数百万人将以不同的金额到期。其余的联邦和州 NOL 约为 $237.5百万和美元63.7分别有百万的无限期寿命，但联邦NOL在使用时只能抵消应纳税所得额的80％。在截至2022年3月31日的年度中，公司蒙受的联邦和州营业亏损约为美元330.7百万和美元191.8分别为百万美元，用于抵消未来的应纳税所得额，其中 $240.4百万联邦 NOL 和 $37.3数百万个州 NOL 可以无限期结转，但在使用时只能抵消 80% 的应纳税所得额。

在申请估值补贴之前，该公司的递延所得税净资产约为美元80.5百万和美元75.8截至2023年3月31日和2022年3月31日，分别有百万美元主要与NOL有关。根据美国国税法第382条的定义，由于截至2015年3月31日的年度发生的所有权变更，联邦NOL结转可能会受到限制。州NOL结转受的限制与联邦法律的不同之处在于，它们可能不允许抵消净营业亏损，并且结转期限较短。

会计准则编纂主题740 “所得税” 要求在递延所得税资产的税收优惠很可能无法实现时，记录估值补贴以减少递延所得税资产。评估包括考虑有关历史经营业绩的所有现有证据，包括正面和负面证据，包括近年来报告亏损、现有应纳税临时差额逆转的估计时间、不包括冲销临时差额和结转的预计未来应纳税所得额，以及可能用于防止营业亏损或税收抵免结转到期未使用的潜在税收筹划策略。在存在三年累计亏损状况的情况下，会计准则限制了将未来业绩预测视为评估递延所得税资产变现性的积极证据的能力。自成立以来，公司连续蒙受税收损失，这为其递延所得税资产的可变现性提供了重要的负面证据。因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司继续对其递延所得税资产实行全额估值补贴，但递延所得税净负债约为美元5.4百万和美元4.2分别为百万条，涉及无限寿命的无形资产。

对于2023财年，对各州NOL结转资金的分析显示，其中大多数不是无限期的。公司记录了美元0.82023年3月31日年度的数百万美元州递延所得税支出，由于无法使用州NOL结转抵押无限期无形资产，州递延所得税负债增加了相同数额。在2022财年，公司记录了美元0.62022 年 3 月 31 日，由于无法使用州 NOL 结转抵押无限期居民，州递延所得税负债减少了相同数额


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无形的。该估值补贴对公司利用递延所得税资产抵消未来应纳税所得额（如果产生）的能力没有影响。根据美国公认会计原则的要求，公司将继续评估递延所得税资产在未来变现的可能性，估值补贴将相应调整。与未来一段时间内净递延所得税资产估值补贴的任何逆转相关的税收优惠将确认为该期间未来所得税支出的减少。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的递延所得税净资产和负债包括以下内容（以千计）：


	2023		2022
递延所得税资产

财产和设备	$	724	$	700
应计费用	209		998

递延收入	6,131		502
资产报废债务	13		12
净营业亏损结转	81,908		81,818
经营租赁负债	1,312		1,434
慈善捐款结转	64		60
股票补偿费用	6,744		4,408
递延所得税资产总额	97,105		89,932
递延所得税负债

使用权资产	(821)		(1,006)
无限期存续的无形资产	(15,740)		(13,120)
递延所得税负债总额	(16,561)		(14,126)
递延所得税资产和负债总额	80,544		75,806
估值补贴	(85,984)		(79,998)
递延所得税资产和负债净额	$	(5,440)	$	(4,192)

截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的所得税支出的组成部分如下（以千计）：


	2023		2022		2021
当前：
联邦	$	—	$	—	$	—
州	44		5		2
总电流*	44		5		2

已推迟：
联邦	442		370		251
州	776		608		(127)
延期总额	1,218		978		124

所得税支出总额	$	1,262	$	983	$	126

* 2021财年当前的州税支出被记录为一般和管理费用。


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截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的美国联邦法定税率与公司的有效税率之间的差异如下（以千计）：


	2023				2022				2021
法定联邦税	$	(3,162)	21	%	$	(7,672)	21	%	$	(11,405)	21	%
州所得税，扣除联邦福利	814		-23	%	612		-2	%	(125)		1	%
激励性股票期权支出	(27)		0	%	(564)		2	%	(720)		1	%
其他永久性差异	(62)		0	%	(4,017)		11	%	(251)		0	%
1.62亿高管薪酬限额	316		-2	%	1,673		-5	%	729		-1	%
限制性股票短缺/意外收益	—		0	%	(617)		2	%	(136)		0	%
估值补贴的变化——联邦	3,314		-22	%	11,408		-31	%	14,570		-27	%

上年度调整数	69		0	%	160		-1	%	(2,536)		5	%
	$	1,262	-26	%	$	983	-3	%	$	126	0	%

10. 股票收购权、股票期权和认股权证

公司制定了2014年股票计划（“2014年股票计划”），以吸引、留住和奖励为实现公司目标和目的做出贡献的个人。2014 年的股票计划取代了之前的股票计划。

董事会已保留 5,027,201截至2023年3月31日根据2014年股票计划发行的普通股，其中 502,256股票可供未来发行。从历史上看，根据董事会的批准，根据董事会的批准，根据2014年股票计划保留的股票数量每年1月1日增加相当于 (i) 中较低者的数额 5前一年 12 月 31 日已发行和流通的普通股数量的百分比，或 (ii) 董事会确定的较少金额（“常青条款”）。自 2021 年 1 月 1 日起，董事会选择通过以下方式增加 2014 年股票计划授权的股份 879,216股票，代表 5截至2020年12月31日，公司已发行和流通的普通股的百分比。2021 年 6 月 14 日，董事会薪酬委员会批准了 2014 年股票计划的第 1 号修正案，取消了未来所有年份（即 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日）的常青条款。

限制性股票和限制性股票单位

截至2023年3月31日止年度的非既得限制性股票活动摘要如下：


	受限股票	加权平均值补助日公允价值
截至2022年3月31日已发行的非既得限制性股票	544,287	$	47.39
已授予	255,912	47.85
既得	(214,029)	46.22
被没收	(17,508)	50.92
截至 2023 年 3 月 31 日已发行的非归属限制性股票	568,662	$	47.93

下表反映了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度与我们的限制性股票相关的活动：


	2023		2022		2021
授予的每单位的加权平均授予日期公允价值	$	47.85	$	50.64	$	46.07
归属的限制性股票单位的公允价值（以千计）	$	12,245	$	12,240	$	8,165

公司在明确归属期内以直线方式确认限制性股票的薪酬支出。既得限制性股票单位在员工不再是公司雇员之日或未来某个特定日期中以较早者结算和发行。与限制性股票相关的股票补偿费用约为美元10.9截至2023年3月31日止年度的百万美元，其中包括美元9.8百万美元的一般和管理费用，美元0.6百万美元用于产品开发，剩余的约为美元0.5百万美元包含在公司合并运营报表中报告的销售和支持中。与限制性股票相关的股票补偿费用约为美元9.7截至2022年3月31日止年度的百万美元，其中包括美元8.5百万美元的一般和管理费用，美元0.7百万美元用于产品开发，剩余的约为美元0.5百万美元包含在公司合并运营报表中报告的销售和支持中。与限制性股票相关的股票补偿费用约为美元9.2截至2021年3月31日止年度的百万美元，其中包括美元0.8与 III 类限制性修改相关的开支（百万美元）


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公司前董事会主席在过渡为公司顾问时持有的股票单位，根据修改后的条件可能归属，其约为8.4百万美元包含在一般和管理费用中，$0.6百万美元用于产品开发，剩余的约为美元0.2百万美元包含在公司合并运营报表中报告的销售和支持中。

截至2023年3月31日，该公司做到了不为获得其长期 900 MHz 宽带频谱租赁协议而产生股票补偿成本。截至2022年3月31日，公司为获得其900 MHz宽带频谱长期租赁协议而产生的股票补偿成本，金额约为美元0.1百万美元，已资本化，将在大约的合同期限内摊销 20 年。

2020 年 5 月，薪酬委员会授予了限制性股票奖励28,000普通股，约合美元1.5百万，用于支付关键个人的2021财年奖金负债，记录在应付账款和应计费用中。

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，有 $18.5百万和美元18.4限制性股票的未归属薪酬支出分别为百万美元，预计将在加权平均期内确认 2.31年和 2.53年份，分别是。

基于绩效的限制性股票单位

截至2023年3月31日的年度基于业绩的限制性股票单位活动摘要如下：


	高性能股票	加权平均值补助日公允价值
截至2022年3月31日的已发行业绩股票	75,049	$	58.65
已授予	—	—
既得	—	—
被没收/取消	—	—
截至2023年3月31日的已发行业绩股票	75,049	$	58.65

下表反映了截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度与我们基于业绩的限制性股票单位相关的活动：


	2023		2022		2021
授予的每单位的加权平均授予日期公允价值	$	—	$	—	$	58.65
已归属绩效股票单位的公允价值（以千计）	$	—	$	—	$	3,941

上表中包含的表现优异的库存单位按目标显示。股票支出范围可以从 0% 至 200基于累积频谱收益货币化（“CSPM”）指标的首席执行官绩效单位（定义见下文）的百分比，以及 25% 至 350基于股东总回报率（“TSR 绩效单位”）指标的首席执行官绩效单位的百分比。

基于绩效的与报告和订单以及长期协议相关的绩效

2020 年 2 月 28 日，公司颁发了 95,538基于绩效的限制性股票单位。绩效目标是：

(A) 目标目标: 50股份百分比归属于 (i) 联邦通信委员会在2020年12月31日之前下达的最终命令，该命令规定为900 MHz频段的频谱创建和分配许可证，该频谱由成对的连续频谱区块组成，每个频段包含至少3 MHz的连续频谱，用于宽带无线通信用途；(ii) 董事会对条款和条件（包括但不限于重组）没有异议，清算和搬迁程序、许可证分配和授予机制以及技术和业务规则）在最终命令中规定或提及；以及

(B) 伸展目标: 剩下的 50业绩股份的百分比在出现以下所有三种条件后归属和结算：（i）公司与关键基础设施或企业签订一项或多份长期协议，使此类企业能够使用公司的频谱进行宽带连接；（ii）在此类协议的初始期限内应向公司支付的合同总金额等于或超过该协议规定的一定金额董事会；以及 (iii) 协议对此类业务具有/具有约束力，并且是/是不取决于董事会事先批准或已获得此类批准。


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此外，2020年2月28日，公司授予了 43,446基于绩效的限制性股票单位。与这些单位相关的绩效目标是： 100股份百分比将归于以下条件：(i) 在2020年12月31日之前完成一项最终命令，该命令规定在900 MHz频段内创建和分配许可证，该频谱由成对的连续频谱区块组成，每个区块包含至少3 MHz的连续频谱，获准用于宽带无线通信用途；(ii) 董事会对条款和条件（包括但不限于重新分段、清算和搬迁）没有异议程序, 许可证分配和授予机制以及技术和业务规则)第四或在最终命令中提及。

2020年9月30日，公司记录的股票薪酬支出包含在公司合并运营报表中报告的一般和管理费用中，金额约为美元4.3百万美元（基于上述目标目标的实现情况或大约） 91,216报告和命令于2020年8月生效后，基于绩效的限制性股票单位下的股票。截至2021年3月31日，有不根据基于绩效的限制性股票单位，上述延伸目标确认的股票薪酬支出为 47,768基于绩效的限制性股票单位因未归属而过期。

首席执行官绩效单位

累积频谱收益货币化

2020年12月31日，作为继任计划（“首席执行官绩效单位”）的一部分，薪酬委员会向公司总裁兼首席执行官授予了基于绩效的限制性单位。根据累积频谱收益货币化（“CSPM”）指标，基于性能的限制单位的确定日期为2024年6月24日（“确定日期”）（除非较早的非自愿终止触发）四年测量期从 2020 年 6 月 24 日开始，其中 15,025如果达到最低CSPM等级，则授予单位， 30,049如果达到目标 CSPM 指标且不超过，则授予单位 60,098如果达到最大CSPM指标，则授予权力。

该公司记录了大约 $0.3百万，美元0.3百万和美元0.1百万股薪酬支出分别包含在公司截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的与首席执行官绩效单位CSPM相关的合并运营报表中报告的一般和管理费用中。截至2023年3月31日和2022年3月31日，大约有美元0.8百万和美元0.8与2020年12月31日首席执行官绩效单位相关的基于绩效的已发行限制性股票单位的未归属薪酬支出分别为百万美元，预计将在加权平均期内确认 1.49年和 2.49年份，分别是。

股东总回报率

2021 年 2 月 1 日，薪酬委员会根据股东总回报指标（“TSR 绩效单位”）向公司总裁兼首席执行官授予基于绩效的限制性单位。基于业绩的限制性单位将取决于持续服役和实现某些股票价格水平，该价格水平使用四年复合年增长率计算，并基于六十个交易日衡量的公司普通股每股平均收盘价（“股票价格水平”）。股票将归属一系列范围 25% 至 350% 的 45,000根据达到指定的股票价格水平来确定报告单位的目标。归属终止评估日期为2025年2月1日，更早的归属决定日期为公司控制权变动、首席执行官非自愿解雇或达到最高股价水平后的十二个月。如果在2023年2月1日之后，总裁兼首席执行官达到股价水平，则将在此后的十二个月或2025年2月1日中以较早者为准，确定归属日期。

以下假设用于使用蒙特卡罗仿真模型计算具有市场价格条件的基于绩效的限制性单位的授予日期公允价值：


						2021年2月1日
无风险利率						0.29%
股息收益率						—%
波动率						56.09%
模拟术语						4年份
没收率						—%

该公司记录了大约 $1.0百万，美元1.0百万和美元0.2截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度与TSR绩效单位相关的百万股股票薪酬支出分别包含在公司合并运营报表中报告的一般和管理费用中。截至2023年3月31日和2022年3月31日，大约有美元2.3百万和美元2.3与2021年2月1日TSR绩效单位相关的基于业绩的已发行限制性股票单位的未归属薪酬支出分别为百万美元，预计将在加权平均期内确认 1.93年和 2.93年份，分别是。


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股票期权

截至2023年3月31日止年度的股票期权活动摘要如下：


	选项	加权平均行使价		加权平均合同期限	聚合内在价值
截至2022年3月31日的未偿还期权	1,006,241	$	32.98
授予的期权	476,208	49.39
行使的期权	(79,500)	22.86
期权被没收/过期	—	—
2023 年 3 月 31 日未偿还的期权	1,402,949	$	39.12	6.17	$	5,128,070
可在 2023 年 3 月 31 日行使	746,371	$	29.25	3.66	$	5,128,070
2023 年 3 月 31 日已归属或预计归属的总额	1,400,235	$	39.11	6.17	$	5,128,070

2022 年 12 月 2 日，薪酬委员会批准向公司总裁兼首席执行官兼执行主席授予股票期权 77,102和 154,203，分别是行使价为美元的普通股49.39每股。这些期权股票归属四根据总裁兼首席执行官和执行董事长对公司的持续服务，从拨款之日起按等额年度分期付款。Black-Scholes期权模型要求使用加权平均假设来计算公司的股票薪酬支出。该补助金使用的假设是：该奖项的预期寿命为 5.43年份；无风险利率为 3.62%；预期波动率为 50.80%；预期的股息收益率为 0.0%；预期的没收率为 0%.

2022 年 5 月 17 日，薪酬委员会批准向公司总裁兼首席执行官授予股票期权 122,449普通股，行使价为 $49.39每股。这些期权股票归属四根据总裁和首席执行官对公司的持续服务，从拨款之日起按等额年度分期付款。Black-Scholes期权模型要求使用加权平均假设来计算公司的股票薪酬支出。该补助金使用的假设是：该奖项的预期寿命为 5.43年份；无风险利率为 2.95%；预期波动率为 51.60%；预期的股息收益率为 0.0%；预期的没收率为 0%.

2021 年 9 月 7 日，薪酬委员会批准向公司执行主席授予股票期权 65,768普通股，行使价为 $60.92每股。这些期权股票归属三根据执行董事长对公司的持续服务，自拨款之日起按等额年度分期付款。Black-Scholes期权模型要求使用加权平均假设来计算公司的股票薪酬支出。该补助金使用的假设是：该奖项的预期寿命为 5.92年份；无风险利率为 0.96%；预期波动率为 53.45%；预期的股息收益率为 0.0%；预期的没收率为 0%.

2021 年 8 月 23 日，薪酬委员会批准向公司总裁兼首席执行官授予股票期权 100,000普通股，行使价为 $57.00每股。这些期权股票归属四根据总裁和首席执行官对公司的持续服务，从拨款之日起按等额年度分期付款。Black-Scholes期权模型要求使用加权平均假设来计算公司的股票薪酬支出。该补助金使用的假设是：该奖项的预期寿命为 6.02年份；无风险利率为 0.92%；预期波动率为 53.18%；预期的股息收益率为 0.0%；预期的没收率为 0%.

2021 年 5 月，公司重新收购 20,132当参与者交出已拥有的公司普通股以支付参与者行使的未偿还股票期权的行使价时，即股票。该 20,132截至2021年6月30日，公司建设性地退回了交出的股份，这导致非现金减少了约美元1.0公司合并股东权益表的累计赤字为百万美元。

行使的股票期权的内在价值约为美元1.2百万，美元29.5百万，以及 $5.0截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度分别为百万美元。


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有关截至2023年3月31日未偿还的股票期权的其他信息如下：


运动价格					未偿人数	剩余加权平均值岁月生活	加权平均值行使价格		可行使期权	加权平均行权价格可行使股份的百分比
$	20.00	—	$	20.00	164,000	1.19	$	20.00	164,000	$	20.00
20.01		—	46.23		515,085	4.07	27.79		483,835	27.36
46.24		—	72.85		723,864	8.80	51.52		98,536	53.92
					1,402,949	6.17	$	39.12	746,371	$	29.25

在明确归属期内，公司使用加速方法确认具有分级归属计划的股票期权的薪酬支出。授予的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估算的。这种基于股票的薪酬支出估值模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断。这些变量包括预期期限、公司普通股的预期波动率、预期的无风险利率、没收率和预期分红。公司根据其行业内选定的可比上市公司的历史波动率和条款以及公司在这些变量方面的短暂历史来计算预期期限和波动率。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，期限与股票期权的预期寿命相对应。公司根据对实际没收的分析估算其没收率，并将继续根据实际没收经验、对员工流失率的分析和其他因素评估没收率的适当性。该公司从未支付过任何现金分红。未来任何支付股息的决定将由董事会自行决定，并将取决于公司的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资工具中包含的限制以及董事会自行决定认为相关的其他因素。因此，公司使用的预期股息收益率为零在期权定价模型中。

以下假设用于计算股票期权的公允价值：

年终了

2023年3月31日

2022年3月31日

2021年3月31日

无风险利率

2.95% 至 3.62%

0.92% 至 0.96%

0.43% 至 0.51%

股息收益率

—%

波动率

50.80% 至 51.60%

53.18% 至 53.45%

53.41% 至 52.43%

预期期限

5.43年份

5.92和 6.02年份

6.07年份

没收率

—% 至 3%

—%

—% 至 2%

授予的每份期权的加权平均授予日期公允价值

49.39

58.56

42.04

与已发行的服务型股票期权公允价值摊销相关的股票薪酬支出约为美元5.6百万，美元2.6百万和美元1.3截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度分别为百万美元，包含在公司合并运营报表的一般和行政报告中。

截至2023年3月31日止年度授予的股票期权奖励的加权平均公允价值为美元49.39每股。截至2023年3月31日和2022年3月31日，大约有美元7.4百万和美元4.1与根据公司股票期权计划授予的非既得股票期权相关的未确认薪酬成本分别为百万美元，预计将在加权平均期内确认 1.68年和 1.47年份，分别是。

基于业绩的股票期权

截至2023年3月31日止年度的基于业绩的股票期权摘要如下：


	性能选项	加权平均行使价
截至2022年3月31日尚未公布的绩效期权	33,782	$	46.85
已授予性能选项	—	—
业绩期权已行使	—	—
性能选项已失效/已过期	—	—
截至2023年3月31日尚未兑现的绩效期权	33,782	$	46.85


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行使的绩效股票期权的内在价值约为美元0 百万, $0.2百万，以及 $0 百万分别在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中。

2020 年 2 月 28 日，公司颁发了 67,562基于业绩的股票期权。绩效目标是：

此外，公司还授予了 14,6352020年2月28日基于业绩的股票期权。绩效目标是： 100%的股份将归于以下条件：(i) 在2020年12月31日之前完成联邦通信委员会的最终命令，该命令规定为900 MHz频段的频谱创建和分配许可证，该频段由成对的连续频谱区块组成，每个频段包含至少 3 MHz 的连续频谱，获准用于宽带无线通信用途；(ii) 董事会对条款和条件（包括但不限于重组）没有异议, 清算和搬迁程序, 许可证分配和授予机制以及技术和业务规则）在最终命令中规定或引用。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，有不确认的股票补偿支出 33,782基于业绩的股票期权。在截至2021年3月31日的年度中，公司确认了美元0.8百万美元，包含在公司合并运营报表中报告的一般和管理费用中，该费用基于基于业绩的股票期权下目标目标的实现情况，该费用在报告和命令于2020年8月生效后计算得出。截至2020年3月31日的财年授予的股票期权奖励的加权平均公允价值为美元46.85每股。截至2023年3月31日和2022年3月31日，有不与未偿还的基于业绩的股票期权相关的未归属薪酬支出。

股票回购计划

2021 年 9 月 29 日，董事会批准了一项股票回购计划（“股票回购计划”），根据该计划，公司最多可以回购美元50.02023年9月29日当天或之前的公司普通股的百万股。任何股票回购的方式、时间和金额将由公司根据各种因素决定，包括价格、一般业务和市场状况以及另类投资机会。股票回购计划授权并未规定公司有义务收购任何特定数量的股票。根据该计划，可以通过私下谈判和/或公开市场交易回购股票，包括根据符合1934年《证券交易法》第10b5-1条的计划回购股票。

下表列出了2023财年、2022财年和2021财年的股票回购活动（以千计，每股数据除外）：


	在截至3月31日的年度中
	2023		2022		2021
回购和退回的股票数量	216		252		—
每股支付的平均价格*	$	47.05	$	57.50	$	—
回购的总成本	$	8,223	$	14,962	$	—

* 每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。

截至 2023 年 3 月 31 日，美元26.8股票回购计划还剩下百万美元。

摩托罗拉投资

2014 年 9 月 15 日，摩托罗拉投资了美元10.0百万美元可供购买 500,000公司子公司PDV Spectrum Holding Company, LLC的B类单位（价格等于美元）20.00每单位）。公司拥有 100子公司 A 类单位的百分比。摩托罗拉有权随时转换其 500,000B 类单位变成 500,000的股份


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公司的普通股，2022 年 5 月，摩托罗拉行使了转换其普通股的权利 500,000B 类单位变成 500,000公司普通股的股份。2022 年 6 月，公司在 S-3 表格上提交了一份注册声明，以注册 500,000摩托罗拉持有的公司普通股，用于摩托罗拉转售或以其他方式处置此类股份（“转售注册声明”）。美国证券交易委员会于 2022 年 7 月 15 日宣布转售注册声明生效。

11. 现金流信息的补充披露

下表汇总了公司的补充现金流信息：


	在截至3月31日的年度中
（以千计）	2023		2022		2021
在此期间支付的现金：
已缴税款	$	14	$	7	$	61
已付利息	—		—		—
非现金投资活动：
估计资产退休债务的资本化变动	$	(6)	$	(17)	$	85


为换取无线许可证而提供的网络设备	36		120		61
非现金融资活动：
股票期权行使中交出的股份	$	—	$	1,000	$	—
上一年度应计员工相关费用的股权支付	—		—		1,537

在截至2023年3月31日的年度中，公司获得了联邦通信委员会颁发的宽带许可证 84各县并将其窄带许可证交给了联邦通信委员会 84县。这笔交易导致无形资产的非现金增加了 $38.4百万美元，已记录为处置无形资产的非现金收益38.4百万，截至2023年3月31日的财年。参见注释 5 无形资产以进一步讨论许可证交换。

在截至2022年3月31日的年度中，公司获得了联邦通信委员会授予的宽带许可证 21各县并将其窄带许可证交给了联邦通信委员会 21县。这笔交易导致无形资产的非现金增加了 $11.2百万美元，已记录为处置无形资产的非现金收益11.2百万，截至2022年3月31日的财年。参见注释 5 无形资产以进一步讨论许可证交换。

12. 突发事件

或有负债

2021 年 2 月，公司与 SDG&E 达成协议，在 SDG&E 的加利福尼亚服务区域（包括圣地亚哥和帝国县以及奥兰治县的部分地区）出售 900 MHz 宽带频谱（“SDG&E 协议”），总付款额为美元50.0百万。SDG&E 协议将支持 SDG&E 在其加利福尼亚服务区部署 PLTE 网络，人口约为 3.6百万人。向SDG&E交付相关的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证已于2023财年开始，计划在2024财年末之前完成。总付款额 $50.0百万美元包括$的初始付款20.0百万，2021 年 2 月收到，剩余的美元30.0百万美元款项，将在2024财年到期，届时公司将相关已批准的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证交付给SDG&E。2022 年 9 月，公司向 SDG&E 交付了 1.4 x 1.4 已批准的 900 MHz 宽带频谱和与帝国县相关的宽带许可证，并收到了一笔里程碑式的付款0.2百万。一旦公司向SDG&E全面交付经批准的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证，将确认每个县出售频谱的收益或损失。

由于在特定县的900 MHz宽带频谱终止或未交付的情况下，公司必须退还收到的款项，因此它记录了美元20.2从SDG＆E收到的百万美元作为公司合并资产负债表中的或有负债。截至2023年3月31日，公司记录了美元20.2由于预计的交付时间，SDG&E支付的百万美元款项作为短期负债。

Xcel 能源保障

关于Xcel Energy协议，公司签订了一项担保协议，根据该协议，公司为Xcel Energy在八个州的服务区内交付相关的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证以及其他商业义务提供担保。如果违约或未交付特定地区的900 MHz宽带频谱，公司必须退还已收到的款项。此外，在Anterix履行了任何义务的范围内，公司在Xcel Energy下的责任和剩余义务


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协议将仅适用于剩余的未履行债务。公司记录了美元8.0预计将在2024财年至2029财年的第一季度开始交付相关已批准的900 MHz宽带许可证或县时收到的预付款相关的百万美元递延收入。截至2023年3月31日，本协议下未来未贴现付款的最大潜在负债约为美元8.0百万。

诉讼

除了上述租赁脚注中反映的正常业务过程中的承诺和义务外，公司还可能不时面临因其正常业务开展而产生的各种索赔以及未决和潜在的法律诉讼。公司评估突发事件，以确定其财务报表中潜在应计损失的概率和范围。由于诉讼本质上是不可预测的，可能出现不利的解决方案，因此评估诉讼突发事件是高度主观的，需要对未来事件做出判断。在评估突发事件时，由于多种因素，包括相关事项的程序状况、复杂或新颖的法律理论的存在和/或对问题至关重要的信息的持续发现和发展，公司可能无法提供有意义的估计。此外，在针对它的诉讼中索赔的赔偿金额可能没有根据、夸大或与可能的结果无关，因此不能有意义地表明其潜在责任。

公司定期审查突发事件，以确定其应计费用和相关披露的充足性。在本报告所述期间，公司没有记录与任何索赔或法律诉讼相关的意外损失的应计金额；没有确定不利结果是可能的或合理的；也没有确定任何可能的损失的金额或范围是可以合理估计的。但是，对公司提起的法律诉讼和索赔的结果存在重大不确定性。因此，尽管管理层认为出现重大不利结果的可能性微乎其微，但如果在报告期内解决了针对公司的其中一项或多项法律问题，则公司该报告期的合并财务报表可能会受到重大不利影响。

疫情和宏观经济状况

2020年12月，公司根据《冠状病毒援助救济和经济安全法》推迟了工资税，该法已于2020年3月27日签署成为法律。延期金额约为 $0.3百万，这帮助公司管理了疫情造成的财务影响。在延期总额中，大约 $0.2在 2022 财年向美国国税局汇款了百万美元，剩余金额在 2023 财年汇给了美国国税局。

最近的宏观经济事件，包括 COVID-19 的爆发、通货膨胀和地缘政治事务，增加了运营成本，并可能增加生产成本或导致客户签订合同或部署目标客户计划的 PLTE 项目所需的设备供应延迟。公司继续密切关注这些风险。尽管难以量化，但该公司认为，包括通货膨胀在内的当前宏观经济环境可能会对公司的目标客户的业务产生不利影响，这可能会损害公司的商业化努力并对公司的收入产生负面影响。如果公司无法控制其更高的运营成本，或者如果公司的商业化努力放缓或受到负面影响，持续的高通胀可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

13. 后续活动

LCRA 协议

2023 年 4 月，公司与下科罗拉多河管理局（“LCRA”）达成协议，出售 900 MHz 宽带频谱 68县及更多 30LCRA批发电力、输电和供水服务区（“LCRA协议”）中的城市，总付款额为美元30.0百万加上精选 LCRA 900 MHz 窄带频谱的贡献。LCRA协议将支持LCRA部署PLTE网络，该网络将提供一系列功能，包括电网感知、通信和运营情报，这将增强LCRA的弹性并刺激创新。


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顾客	2024财年*		此后*
Ameren	$	—	$	24,800

SDG&E	26,600		3,200
Xcel 能源	59,200		12,800
LCRA	15,000		15,000
总计	$	100,800	$	55,800


	在截至3月31日的年度中						汇总变化				汇总变化
（以千计）	2023		2022		2021		2022 年起				2021 年起
服务收入	$	—	$	—	$	192	$	—	0	%	$	(192)	-100	%
频谱租赁收入	1,919		1,084		729		835		77	%	355		49	%
总营业收入	$	1,919	$	1,084	$	921	$	835	77	%	$	163	18	%