EX-99.5

附录 99.5

执行版本

股票购买协议

根据香港法律注册成立的公司Image Frame Investment (HK) Limited（卖方）与附表一所列买方（买方）之间的股票购买协议，日期为2023年6月20日（本协议）。

鉴于卖方是NIO Inc.（一家根据开曼群岛（目标）法律注册成立的公司（A 类普通股）的某些 A 类普通股（面值每股 0.00025 美元）的受益所有人；以及

鉴于根据本协议的规定和条款和条件，卖方希望向买方出售本协议附表一第 (3) 栏中买方名称对面的A类普通股票，而买方希望从卖方那里购买 A 类普通股票（此类股份，已购买的股份）。

因此，考虑到此处包含的前提和陈述、保证和契约，以及出于其他有益和宝贵的对价（特此确认其收到和充足性），打算受法律约束的双方特此达成以下协议：

第一条

购买已购买的股份

第 1.01 节。购买购买的股份。根据本协议中规定的条款和条件，买方特此同意从卖方购买已购买的股份，卖方特此同意在收盘时（定义见下文）向买方出售已购买的股份，其购买价格与本协议附表一第（5）栏中买方姓名对面（购买价格）。

第 1.02 节。闭幕。在满足或放弃第五条规定的收盘条件的前提下，根据第 1.01 节（成交）完成买卖应在本协议签订之日或双方商定的其他日期（该日期，截止日期）后的两 (2) 个工作日内完成。

第 1.03 节。关闭配送。

(a) 完成买方的交付。收盘时，买方应：

(i) 根据本协议所附的附表二中规定的电汇指示，通过电汇立即可用的资金支付或安排支付购买价格（并将汇款银行发布的显示此类汇款的 MT-103 消息的副本交付或安排向卖方交付）；

(ii) 向卖方交付一份已签署的转让文书副本，其格式与此处所附的格式大致相同，附表三中关于已购买股份的转让（可由指定人签署（定义见下文））；以及

(iii) 向卖方交付一份由执行官或其他授权人员代表买方签发的截至截止日期的证书，证明符合第 5.02 节中规定的条件。

(b) 完成卖方的交货。收盘时，卖方应在截止日期前至少两 (2) 个工作日向卖方交付由阿布扎比政府根据其书面指示向卖方指定的买方（或代理人或托管人，视情况而定）交付或促成交货，被设计者））：

(i) 一份已签署的转让文书副本，其格式与此处附表三中与购买的股份转让有关的格式大致相同；

(ii) 更新后的目标股东名册摘录的副本，其中反映买方或指定人（如适用）是已购买股份的所有者；以及

(iii) 向买方交付一份由执行官或其他授权人员代表卖方签发的证书，其日期为截止日期，证明符合第 5.03 节中规定的条件。

第 1.04 节。限制性传说。代表已购买股份的每份证书（如果有）均应使用以下图例背书：

本证书所代表的证券尚未根据经修订的 1933 年《证券法》（以下简称 “该法”）或任何州的证券法注册。该证券不得转让、出售、出售、质押或抵押：(A) 在没有 (1) 该法规定的有效注册声明的情况下，(2) 适用证券法规定的豁免或资格或 (3) 向公司提供令公司合理满意的法律顾问意见，即无需进行此类注册；和 (B) 在美国境内或向任何美国人提供，如在收购完成后的40天内，该法案的第S条对所有这些术语进行了定义。任何违反这些限制的转让、出售、质押或抵押该证券的尝试均无效。

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第二条

卖方的陈述和保证

卖方向买方陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期如下：

第 2.01 节。权限；无其他行动。

(a) 卖方根据香港法律有效存在且信誉良好，拥有订立和履行本协议义务的全部权利、权力和权限，且本协议已由卖方正式授权、执行和交付，是卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守 (i) 与破产、破产和破产有关的普遍适用法律对债务人的救济，以及 (ii) 关于具体履约的法律规则、禁令救济和其他公平的补救措施。

(b) 卖方执行、交付和履行本协议无需任何政府机关、机构、法院、法庭或证券交易所（政府实体）的许可、授权、同意或批准。

第 2.02 节。没有冲突；没有违规。无论是本协议的执行和交付，还是本协议所设想的交易的完成，都不会：

(a) 违反卖方所遵守的任何宪法、法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制；或

(b) 与任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排发生冲突，导致违约，导致加速履行任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排规定的任何义务，或使任何一方有权加速履行卖方参与或其任何资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排规定的任何义务，

除非在第 (a) 或 (b) 条的每种情况下，都会严重延迟或损害此处设想的交易的完成，否则不会阻止。

第 2.03 节。购买的股份的所有权。卖方是已购股份的合法和受益所有人，不受所有留置权、抵押权、索赔、质押、担保权益和其他各种费用（1933 年《美国证券法》修订版（《证券法》）规定的限制除外），拥有向买方转让已购买股份的全部权利、权力和权限。任何其他个人或实体都无权购买、接收、获取、控制投票权或从购买的股份中获得经济利益。

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第 2.04 节。不进行直销。卖方、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未参与任何形式的一般招揽或直接销售活动，该术语在S法规（定义见下文）第902条中定义的与要约或出售所购股份有关。

第 2.05 节。制裁。卖方及其授权签字人不是或正在代表以下个人行事：(a) 由美国、欧盟及其每个成员国、英国（包括国库）和/或联合国安全理事会（制裁）实施或执行的经济、金融和贸易制裁的目标；(b) a 在任何国家或地区有组织、定居、居住或以其他方式开展业务的人本身就是全面制裁（均为受制裁领土）的目标，哪些国家或截至本协议之日，领土是伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜、克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国；或 (c) (s) (a) 和 (b) (a) 至 (c) 条所述的任何人拥有或控制的任何个人，统称受制裁人员）。

第三条

买方的陈述和保证

截至本协议发布之日和截止日期，买方向卖方陈述和保证如下；前提是以下有关被指定人的所有陈述和保证仅在本协议下使用指定人的范围内提供：

第 3.01 节。权限；无其他行动。

(a) 买方根据其组织管辖区的法律，有效存在且信誉良好，拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权利、权力和权力，并且本协议已由买方正式授权、执行和交付，是买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受 (i) 法律的约束与破产、破产和债务人救济有关的一般适用以及 (ii) 法律规则适用于具体履约、禁令救济和其他公平补救措施。每位买方和指定方均由阿布扎比政府直接或间接拥有和控制。

(b) 买方（直接或通过指定人）执行、交付和履行本协议，无需任何政府实体的许可、授权、同意或批准。

第 3.02 节。没有冲突；没有违规。本协议的执行和交付，以及本协议所设想交易的完成，均不会：

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(a) 违反任何宪法、法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他对买方或指定人所约束的任何政府实体的限制；或

(b) 与发生冲突或导致违约，导致买方或指定人受其约束或受其约束的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排下的任何义务，或在任何一方中产生加速履行任何义务的权利，终止、修改或取消他们各自的资产受其约束。

第 3.03 节。豁免注册。买方（代表自己和被指定人）承认并理解，卖方正在根据《证券法》的注册要求豁免出售本协议下的购买的股份。

第 3.04 节。投资意图。买方仅为自己的账户收购已购买的股份，其目的不是违反《证券法》的公开发售或分发，也不是为了与公开发售或分销股票有关的转售。买方是知情和老练的购买者，聘请了专家顾问，无论是单独还是与其顾问一起，在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估投资已购买股份的利弊和风险，并能够承担此类投资的经济风险。除第二条明确规定的陈述和担保外，买方在不依赖卖方的情况下从卖方购买购买的股份。

第 3.05 节。法规 S 买方 (i) 不是美国人（定义见《证券法》（S）下的第 S 条），(ii) 在美国境外，并将在截止日期在美国境外，(iii) 未因在美国进行任何定向抛售（根据法规 S）而获得购买的股份。本第 3.05 节上述条款中提及的买方还应包括被指定人。买方（代表自己和被指定人）进一步承认并同意，购买的股票是限制性证券（定义见《证券法》第144条），除非此类交易根据证券法注册或免于出售，否则不得发行、出售或以其他方式转让。

第 3.06 节。制裁。买方、指定人或其各自的授权签字人均不是代表受制裁人员行事。

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第四条

其他协议

第 4.01 节。进一步的保证。如果在本协议发布之日之后的任何时候合理地认为任何进一步行动对于实现本协议的目的是必要或可取的，则本协议各方将根据另一方合理的要求采取进一步行动（包括执行和交付此类进一步的文书和文件），所有费用和费用均由请求方自行承担。

第 4.02 节。制裁和资金的使用。卖方和买方均应确保（买方还应确保被指定人）（a）购买和出售所购买股份不会导致任何人违反制裁或适用的反腐败法、反洗钱法或反恐法；（b）不得使用、捐款或以其他方式向卖方提供（i）向任何人提供作为购买价格支付的款项，以及（ii）就买方而言，在每种情况下（i）和（ii），用于支付购买价格的资金，以的方式导致或以其他方式导致任何个人（包括购买者、卖方、指定人、代理人或顾问）违反制裁或适用的反腐败法律或反洗钱法或反恐法。

第五条

关闭条件

第 5.01 节。各方义务的条件。本协议各方完成本协议设想的交易的义务应以满足或放弃（在允许的情况下）以下条件为前提：

(a) 在截止日期，实际上没有任何具有管辖权的任何政府实体发布的限制、禁止或以其他方式禁止完成此处设想的交易的初步、临时或永久禁令、适用法律、法规或其他命令。

(b) 在截止日期，任何具有管辖权的政府实体提起的旨在防止或禁止本协议所设想的交易的诉讼、诉讼、诉讼或诉讼均不得悬而未决。

第 5.02 节。卖方义务的条件。在收盘时或收盘之前，卖方完成已购买股份的销售和购买的义务应在收盘时或之前（在允许的情况下）满足或豁免以下每项条件：

(a) 截至本协议签订之日和收盘时（陈述和担保除外）本协议第三条中包含的买方陈述和保证（i）在所有方面均属真实，在所有方面均正确；（ii）和（ii）在实质方面均为真实和正确（陈述和担保除外）明确表示自指定日期起算，在这种情况下，自该指定日期起算）。

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(b) 买方应在所有重大方面履行和遵守本协议中包含的所有协议、契约和条件，这些协议要求他们在收盘时或之前履行或遵守这些协议、契约和条件。

第 5.03 节。买方义务的条件。在收盘时或之前，买方完成已购买股份的出售和购买的义务应以满足或豁免（在允许的情况下）以下每个条件为前提：

(a) 本协议第二条中包含的卖方陈述和担保 (i) 以重要性为限定的陈述和担保，在所有方面均为真实和正确；(ii) 不符合实质性条件的陈述和担保，在 (i) 和 (ii) 的每种情况下，自本协议签订之日起和截止（以下陈述和担保除外）明确表示从指定日期开始，在这种情况下，从该指定日期开始）。

(b) 卖方应在所有重大方面履行并遵守了本协议中要求他们在收盘时或之前履行或遵守的所有协议、契约和条件。

第六条

终止

第 6.01 节。终止。本协议可能会终止：

(a) 在收盘前的任何时候，经卖方和买方双方书面同意；

(b) 买方，在卖方严重违反本协议的任何条款的情况下；但是，前提是，如果买方严重违反或未能履行本协议下的任何陈述、保证、契约或协议，则买方无权根据本第 6.01 (b) 节终止本协议，违反或不履行本协议将导致第 5.03 节中规定的条件的失效；

(c) 在买方严重违反本协议任何条款的情况下，由卖方承担；但是，前提是如果卖方严重违反或未能履行其在本协议下的任何陈述、保证、契约或协议，则卖方无权根据本第 6.01 (c) 节终止本协议，违反或不履行将导致失败符合第 5.02 节中规定的条件；或

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(d) 尽管有本第 6.01 节第 (b) 和 (c) 条的规定，但如果在本协议签订之日后的第二个工作日当天或之前未举行收盘，则本协议任何一方均应向本协议另一方发出书面通知； 提供的，如果一方违反或未能履行本协议规定的任何义务导致在此之前未能完成结算，则该方不得根据本第 6.01 (d) 节终止本协议。

第 6.02 节。终止的影响。根据第 6.01 节终止本协议后，本协议双方在本协议（本第 VI 条和第 8.05 节、第 8.08 节、第 8.12 节和第 8.14 节除外，这些义务在本协议终止后仍然有效）应终止，本协议任何一方均不承担任何责任，但此类终止不得解除本协议任何一方对任何欺诈或违反本协议的责任在此类终止之前达成的协议。

第七条

税务问题

第 7.01 节。税收赔偿。卖方应向买方赔偿因卖方未能 (a) 及时向所有相关政府实体提交第 7 号公告要求提交的与本协议所设想的交易有关的所有纳税申报，或 (ii) 如果提出，则可以免除买方根据第 7 号公告的预扣税款的义务与本协议所设想的交易有关，以及 (b) 及时承担因本协议而产生或与之相关的任何税款本协议所设想的根据公告7实施的交易，无论买方是否需要根据公告7缴纳任何预扣税款但没有这样做，在每种情况下都是如此。为避免疑问，此类应予赔偿的损失应包括对根据本第 7.01 节支付的款项征收的任何税款。

第八条

杂项

第 8.01 节。整个协议。

(a) 本协议包含双方对本协议标的的全部理解，并取代双方或其各自的代表和关联公司先前达成的任何谅解、协议或陈述（无论是书面还是口头），前提是这些谅解、协议或陈述（无论是书面还是口头），前提是这些谅解、协议或陈述（无论是书面还是口头），前提是这些谅解、协议或陈述（无论是书面还是口头），前提是这些谅解、协议或陈述（无论是书面还是口头）。

(b) 除本协议第二条规定的卖方的陈述和保证外，买方没有从任何人那里收到与出售本协议下购买的股份有关的任何其他陈述或担保，而且买方不依赖任何其他人提供的关于卖方根据本协议规定的条款和条件出售已购买股份的任何其他信息或其他陈述或保证。

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第 8.02 节。约束力；转让。本协议应保障卖方、买方及其继承人和允许的受让人的利益并对它们具有约束力。未经另一方事先书面批准，任何一方都不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务；但前提是买方可以在向卖方发出书面通知的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其一个或多个关联公司。

第 8.03 节。修正案。本协议可以修改、修改、取代或取消，本协议的任何条款只能通过卖方和买方签署的书面文书来放弃，如果是豁免，则由放弃合规的一方或代表放弃合规的一方签署。

第 8.04 节。通知。本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并应被视为已正式作出：(i) 当亲自或通过快递服务交付给以下收件人时；(ii) 在收到时，通过电子邮件发送到下文规定的电子邮件地址（如果在收件人的正常工作时间发送，如果不是，则在下一个工作日发送），在每种情况下均应正确寄给接收方相同：

(a) 致卖家：

腾讯滨海大厦，海天二路路33号

中国广东省深圳市南山区 518054

收件人：并购部

电子邮件： PD_Support@tencent.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

皇后大道东 1 号太古广场三座 29 楼

香港湾仔

注意：合规与交易部门

电子邮件：legalnotice@tencent.com

(b) 致买方，地址为：

CYVN Holdings L.L.C.

Al Bateen 行政机场 51B 号楼，

阿联酋阿布扎比

注意： []

电子邮件： []

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并附上一份副本（不构成通知）至：

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP

布莱恩特公园一号

纽约州纽约 10036

注意： []

电子邮件： []

第 8.05 节。适用的法律。本协议将受纽约州法律管辖和解释，不考虑其中的法律选择条款。

第 8.06 节。描述性标题。本协议中的标题仅为便于参考，不得限制或以其他方式影响此处所含术语的含义。

第 8.07 节。同行。本协议可以在一个或多个对应协议中执行，所有这些协议均应被视为同一个协议，并应在各方签署一个或多个此类对应协议并交付给另一方时生效。电子图像扫描传输方式交付本协议签名页的已执行副本应与交付本协议手动签署的对应部分生效。

第 8.08 节。争议解决方案。

(a) 因本协议引起或与本协议相关的任何性质的争议、争议、索赔或分歧，包括与本协议的有效性、无效、存在、解释、履行、违反或终止或其无效的后果有关的非合同权利或义务的争议，均应提交并最终通过仲裁解决由香港国际仲裁机构管理香港国际仲裁中心机构仲裁规则（以下简称 “规则”）下的中心。应有三名仲裁员，其中两名应由各方当事人根据《规则》提名，第三名应由两名被提名的仲裁员在最后一次任命后的14天内提名，他应担任仲裁庭主席。仲裁地或法定地点应为香港。仲裁程序中使用的语言只能是英语。本仲裁条款受香港法律管辖。

(b) 仲裁庭做出的仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人具有约束力。除非仲裁裁决中另有规定，否则仲裁费用（包括证人费和合理的法律费用）应由败诉方承担。对裁决的判决可在任何具有管辖权的法院作出。

第 8.09 节。可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款（或其任何部分）或对任何个人或情况的适用任何此类条款（或其任何部分）在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款（或其余部分）或此类条款对任何其他人员或情况的适用。

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第 8.10 节。股份组合的调整等。如果购买的股份有任何细分、合并或股份或特别股息，其生效日期为本协议发布之日至收盘，则双方应本着诚意谈判本协议修正案，修改对特定购买股份数量和每股已购买股份购买价格的提法，以反映此类细分、合并或分红的影响。

第 8.11 节。独立决策。买方独立且不依赖卖方（此处规定的卖方的陈述和保证除外）、任何卖方关联公司或其各自的任何员工、高级职员、董事、成员、经理、代理或其他代表，并根据买方自行决定认为适当的此类信息，自行分析和决定签订本协议。

第 8.12 节。保密。

(a) 各方同意根据本协议允许的任何披露，在遵守第 8.12 (c) 节的条款的前提下，将本协议的条款或在本协议公开之前设想的交易视为机密（未经另一方事先书面同意，不得向任何人披露）；前提是允许各方向其关联公司及其各自的代理人披露此类机密信息 (i)，需要知道的律师、员工、高级职员、董事、成员和有限合伙人此类机密信息；或 (ii) 该方在与外部法律顾问协商后认定的是适用法律或任何政府实体所要求的（在这种情况下，它应将此类披露的形式和条款通知另一方，并为另一方提供对此发表评论的合理机会）。

(b) 在不违反第 8.12 (c) 节条款的前提下，未经另一方事先书面同意，任何一方都不得就本协议或本协议设想的交易发布或安排发布任何新闻稿或公告或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通，除非该方在与外部法律顾问协商后认定，法律或任何政府实体另有要求（在这种情况下，应如此将此类新闻稿、公告或其他内容的形式和条款通知另一方沟通，并为另一方提供对此发表评论的合理机会）。

(c) 无论本第 8.12 节中包含任何其他内容，卖方和买方均可就附表 13D 或与本协议及本协议所设想的交易相关的任何修正案进行申报，并在此类文件中披露本协议的条款和特此设想的交易，不受第 8.12 (a) 节或第 8.12 (b) 节的限制。

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第 8.13 节。具体性能。双方承认并同意，如果未按照本协议条款履行本协议的任何条款，将发生无法弥补的损害，并且各方有权获得禁令或禁令，以防止此类违反本协议和具体履行（无需证明实际损害或伤害的证据，也不受任何担保或交存与本协议条款相关的保证金的要求的约束），这是对各方在法律或中有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充公平。

第 8.14 节。某些定义。

(a) 关联公司就个人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

(b) 7号公告是指中华人民共和国国家税务总局发布的、经不时修订的关于非居民企业间接转让财产所得的企业所得税若干问题的第7号公告（STA 公告2015年第7号），以及任何实施细则或其他指导意见和任何后续条款。

(d) 对特定个人的控制是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是否行使。

(e) 就任何个人而言，可弥补损失是指任何种类或性质的任何诉讼、索赔、成本、损害、缺陷、支出、开支、责任、损失、义务、罚款、和解、诉讼或税收，以及在收取、起诉和辩护索赔时合理产生的所有利息、罚款、法律、会计和其他专业费用和开支，以及在和解、收取或以其他方式支付的金额该人直接或间接遭受或蒙受的损失。

(f) 个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、所有权、协会、有限责任公司、公司、信托、房地产或其他企业或实体。

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(g) 税收是指任何国家、省或地方收入、收益、总收入、销售和使用、转让、登记、增值、印章、登记、发行、消费税、特许经营、关税、资本、股本、特许经营、利润、生产、业务和职业、分支机构利润、残疾、工资、遣散费或预扣税，或任何其他类型的税收、征收，任何政府机构征收的评估、关税或收费，与任何利息和罚款（民事或刑事）有关的任何利息和处罚或未付款，以及因裁定、和解或诉讼由此产生的任何责任而产生的任何责任。

[页面的其余部分故意留空。]

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为此，本协议各方自上述规定的日期起签署了本协议，以昭信守。


意象相框投资（香港）有限公司

来自：		/s/ Martin Lau
姓名：		马丁·刘
标题：		授权签字人

[股票购买协议的签名页]

为此，本协议各方自上述规定的日期起签署了本协议，以昭信守。


CYVN Holdings L.L.C.

来自：		/s/ Jassem Mohamed Obaid Bu Ataba Alzaabi
姓名：贾西姆·穆罕默德·奥贝德·布·阿塔巴·阿尔扎比
标题：主席

[股票购买协议的签名页]

附表 I


(1)	(2)	(3)		(4)		(5)
购买者	地址	购买的股票		每个 A 类的价格普通股		购买价格
CYVN Holdings L.C.，一家在阿拉伯联合酋长国阿布扎比成立的有限责任公司	51B号大楼阿尔巴丁行政机场阿布扎比，阿拉伯联合酋长国注意： [] 电子邮件： []		40,137,614 A 类普通版股份	美元$	8.72	美元$	350,000,000

附表二

电线指令： []

附表三

形成转让文书

下方签名， [ 转让人的姓名]（转让人），特此转让给 [ • ]（受让人） [ • ]在名为的企业中以我们的名义存在的A类普通股

NIO Inc.

向受让人持有同样的财产。

日期为为 2023 年的这一天。


由转让人作为契约执行

意象相框投资（香港）有限公司

来自：
姓名：
标题：

在场的情况下：

见证上述签名

姓名：


由受让人作为契约执行

CYVN Holdings L.L.C.

来自：
姓名：
标题：

在场的情况下：

见证上述签名

姓名：