5月5日以机密方式提交给美国证券交易委员会， [•], 2022.

本注册声明草案尚未公开或以其他方式提交给美国证券，

交易委员会，以及此处包含的所有信息将严格保密。

注册号码333-_

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1
注册声明

在……下面
1933年证券法

JANOVER INC.

(注册人的确切姓名见其章程)

特拉华州		[●]		83-2488296
(述明或其他成立为法团的司法管辖权或组织）		（主要标准工业分类代码号码)		(税务局雇主识别码)

Janover Inc.

6401 Congress Ave，Ste 250

佛罗里达州博卡拉顿，33487

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布莱克·詹妮佛
首席执行官

6401 Congress Ave，Ste 250

佛罗里达州博卡拉顿，33487

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

罗斯卡梅尔，Esq.

菲利普·马格里先生

卡梅尔，Milazzo & Feil LLP

55 West 39 Street， 18楼

纽约州纽约市，邮编：10018

(212) 658-0458

Joseph M.卢科斯基， Esq.

劳伦斯·梅特利察 Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道101号南，5楼

新泽西州伍德布里奇，邮编08830

(732) 395-4400

建议向公众销售的大概开始日期：

在本注册声明生效后，尽快进行注册。

如果根据1933年证券法下的规则415，在本表格中注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请勾选以下框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器？	已加速文件管理器
非加速文件服务器x	较小的报告公司x
	新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)条采取行动确定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，它不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

主题完成，日期[*], 2022

Janover Inc.

[●] 普通股股份

____________________________

这是一次首次公开募股[●] 普通股，面值，每股0.00001美元，Janover Inc.，假设发行价为$[●] 每股，$之间范围的中点[●]及$[●]每股。在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们正在申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“。如果我们的普通股未获批准在纳斯达克资本市场上市，我们将不会完成此次发行。鉴于我们的申请是否会获得批准，我们不能保证。

由于我们的首席执行官布莱克·扬诺弗将在本次发行结束时持有我们普通股约99%的投票权，根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的公司治理规则，我们将是一家“受控公司”。但是，我们目前预计不会依赖“受控公司”豁免。有关更多信息，请参阅“主要股东”。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节的定义，因此我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。参见《招股说明书》作为一家新兴成长型公司的 - 影响摘要。

此次发行以坚定的承诺为基础进行承销。承销商可不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克经纪交易的经纪人，或以协商交易或此类销售方式的组合，以固定价格或可能改变的价格，或按出售时的现行市价，以与该等当时市价相关的价格，将股份出售给买方或交易商。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第18页的“风险因素”以及适用的招股说明书中包含的任何类似章节。有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或是否完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除费用前的收益，付给我们⁽²⁾	$	$

(1)

有关向承保人支付的赔偿的完整说明，请参阅标题为“承保”的章节。

(2)

我们估计，不包括承保折扣和不负责任的费用津贴，我们应支付的总费用约为140,000美元。

我们已授予承销商45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以购买最多额外的[●] 我们的普通股(相当于本次发行中出售的我们普通股的15%)仅用于支付超额配售，如果有，按公开发行价减去承销折扣。

承销商预计将于以下时间在纽约、纽约交割股票[●] , 2022.

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

本招股说明书的日期为[●], 2022

			页面
招股说明书摘要			3
供品			13
综合财务资料概要			16
风险因素			18
关于前瞻性陈述的警告性声明			46
收益的使用			47
股利分配政策			48
大写			49
稀释			50
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			51
生意场			58
管理			74
高管薪酬			81
当前关系和关联方交易			84
主要股东			85
证券说明			86
有资格在未来出售的股份			89
美国联邦所得税的重要考虑因素			90
承销			94
法律事务			100
专家			100
在那里您可以找到更多信息			100
合并财务报表索引			F-2

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供其他信息或与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不会在任何州或其他不允许要约的州或其他司法管辖区进行此类证券的要约。本招股说明书中的信息可能仅截至本招股说明书正面的日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人不得就本招股说明书中涉及的我们、我们的普通股或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则该信息或陈述不得被认为是经我们授权的。在任何情况下，在要约或要约非法的情况下，本招股说明书不构成出售要约或要约购买我们证券的要约。本招股说明书的交付或根据本招股说明书对我们证券的任何分配，在任何情况下都不意味着我们的事务自本招股说明书发布之日起没有变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此次发行、或拥有或分发本招股说明书的行为。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书有关的任何限制。请参阅本招股说明书中题为的部分。承销“有关这些限制的更多信息。

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业和市场的信息均基于各种来源，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设、估计和限制。行业出版物、调查和预测以及其他公共信息通常表明或暗示他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的第三方行业出版物均不是为我们准备的。由于各种因素，包括中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。风险因素“在这份招股说明书中。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记和商号或产品的目的不是也不暗示我们与我们有关系，或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有人的权利。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息。由于它只是一个摘要，它不包含您在投资我们的普通股股票之前应考虑的所有信息，它的全部内容符合并应与本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息一起阅读。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是《风险因素》、《关于前瞻性陈述的特别说明》、《管理层的讨论和财务状况及经营结果分析》以及我们的合并财务报表和相关的说明。

除非上下文另有要求，单词“我们”、“公司”和“Janover”统称为特拉华州公司Janover Inc.。我们的财政年度结束于12月31日，财政季度结束于3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日。

我们公司

概述

Janover Inc.最初于2018年11月28日组织为佛罗里达州有限责任公司Janover Ventures，LLC，并于2021年3月9日转变为特拉华州公司。我们的使命是消除商业地产融资方面的摩擦，使交易中的每个人都更轻松、更具成本效益。我们打算取消商业房地产融资的中介化，使商业地产所有者、开发商和各种规模的贷款人的竞争环境变得平坦；使一个四分五裂的精英市场民主化。

我们是一个以员工为中心的组织，专注于为商业借款人和贷款人提供最大的规模价值，并作为副产品为我们的股东提供长期价值。我们提供技术，将寻求债务以进行再融资、建造或购买包括公寓楼在内的商业地产的商业抵押贷款借款人与寻求将资金配置到商业抵押贷款中的商业地产贷款人(包括银行、信用社、房地产投资信托基金、债务基金等)联系起来。我们相信，随着规模的扩大，我们可以使用相同的技术在整个商业地产和小型企业价值链中提供类似的服务。

我们开发了一个灵活的、双边的、B2B的金融科技市场，将商业抵押贷款借款人和贷款人连接起来，具有人性化。商业物业业主、运营商、和开发商可以在我们的平台上快速创建帐户，建立自己的个人资料，并在仪表板上以完全数字化的体验提交和管理贷款申请。我们的算法自动将借款人与他们的最佳贷款选项(S)或与我们的内部资本市场顾问相匹配，这些顾问指导借款人完成整个过程，并将他们与正确的贷款产品和贷款人联系起来。在商业抵押贷款机构工作的发起人可以登录并使用他们的贷款人门户实时查看、分类和参与他们的新匹配，并与借款人交流，通过我们的门户直接跟踪他们的贷款。内部工作的资本市场顾问有自己的界面，使他们能够访问目标贷款机会，使他们能够帮助借款人管理他们的选择，为贷款人和借款人带来可能的最佳结果，同时建立信任；所有这些都增强了我们的品牌。

我们的创始人

我们的创始人兼首席执行官Blake Janover负责监督Janover Inc.并指导公司的战略和执行。他自2019年4月1日起担任公司首席执行官，同时担任我们的董事会主席。

Janover先生是一位企业家，有经营多家企业的历史，涉及多个家庭和商业地产金融、商业融资、房地产、技术、咨询以及管理和营销服务。他在各大洲雇佣了数百名员工。在监管价值数十亿美元的商业、多家庭和住宅房地产贷款的承销、发起和咨询方面，Janover先生是唯一适合运营Janover的人。他的第一家业务是一家抵押贷款经纪公司，后来成为代理贷款人，然后在上一个周期中经营住宅和商业房地产空间的直接贷款人。他目前拥有超过15年的企业家经验。他是福布斯房地产委员会的官方成员，行业出版物和播客经常依赖他的行业专业知识。他就读于哈佛商学院的OPM课程，并参加了哈佛商学院的首届金融科技项目。

在成立本公司之前，Janover先生在过去五年中为多户家庭和商业房地产金融项目等行业中的各种项目提供咨询，并在迈阿密一个130多套A级公寓开发项目中担任合伙人。Janover先生目前拥有超过15年的企业家经验。

我们的市场机遇

商业贷款已经过时；充斥着遗留系统、错位的激励措施、双边交易的两个非常分散的方面，我们认为问题在于机会：

商业借款人不可能知道他们所有的贷款选择。由于借款人需求的复杂性、贷款人的信用要求以及贷款特点的复杂性，可能的结果池变得令人难以置信。

商业借款人和贷款人无法大规模接触对方。借款人需要找到满足其需求的最佳借款人；借款人需要根据其敏感性找到最佳贷款人；需要将这些高度分散的长尾进行聚合。

商业抵押贷款经纪人(和个人贷款人)的激励措施与借款人的需求不一致。每个人都被激励关闭，但没有人有一个平台来确保借款人真正为自己获得最好的贷款。我们正在努力打造这样一个平台。

小型商业借款人(500万美元以下的贷款)通常与精英机构贷款界完全疏远。我们正在建立一个平台，可以操作不知道贷款金额。

处理商业抵押贷款已经过时了。借款人和贷款人都经历了缓慢、低效的流程，没有看到真正的规模化创新；远远落后于金融科技为消费者和住房抵押贷款融资提供的创新。有数百页的文档、手动签名、多个利益相关者，以及可以简化的复杂世界。

商业房地产代表着16万亿美元的市场，涉及美国5000多万个商业物业。抵押贷款银行家协会估计，2023年商业抵押贷款交易超过1万亿美元。

我们的战略

我们的战略是，为我们的双边市场的每一方提供更深的价值，以人性化的方式连接商业借款人和贷款人。随着我们扩大规模，将与市场两侧的客户分享我们的成本优势：

1.我们为借款人提供了更低的贷款成本、更高的选择性、免费的产品培训和更好的贷款体验。

2.我们通过交钥匙、基于绩效的数字化战略和易于使用的工具，更快、更高效地处理贷款，创造了更高效的贷款发起人。

这些东西旋转着我们的飞轮，创造了可持续的网络效应，并最终分享了规模经济。我们将继续专注于用户体验、数据驱动的决策、服务和我们漏斗顶部的教育内容，所有这些都得到了世界级团队的支持。

我们的业务摘要

我们的业务模式包括通过我们的平台每次与贷款人达成贷款时赚取交易手续费。贷款人向我们支付交易收入的一部分，或者从借款人那里获得我们协商的固定金额的一些固定金额。虽然我们通常由贷款人或借款人向我们支付；但随着我们的规模扩大，预计付款负担通常由贷款人承担。截至5月[]， 2022，我们每笔交易的平均手续费大约是成交时一般获得的贷款额的1%。我们通常通过两种方式之一获得报酬。

贷款人：我们的平台上有顶级贷款人。有了这些关系，贷方可以与我们分享它们的原始费用、交易溢价和服务费，通常为我们腾出空间，使我们不必向借款人收取我们的平台服务费用。

借款人：如果通过我们的平台与非高级贷款人合作伙伴完成贷款，借款人通常会在完成贷款时向我们支付费用。随着规模的扩大，我们的目标是降低这一费用，我们认为这将帮助我们成为借款人最高质量、最低成本的选择-就像Costco向客户交付Kirkland的方式一样。我们的目标是利用我们卓越的数字物流与交易双方的客户分享规模化经济。

我们不发放贷款，也不分担风险。

我们目前有两个不同的客户群：贷款人和借款人。借款人包括商业房地产的业主、运营商和开发商，包括多户物业，最近还包括越来越多的小企业主(我们认为这是一个重要的增长机会)。贷款机构包括小银行、信用合作社、房地产投资信托基金、房利美®和房地美®多家庭贷款机构、联邦住房管理局®多家庭贷款机构、债务基金、抵押贷款证券贷款机构、小企业贷款机构等。

知识产权

我们在美国注册了商标，并在美国有一项专利申请正在申请中。

我们的未来

培育网络

展望未来，我们相信培养和增强我们的网络将是我们在执行业务计划时继续扩大规模，同时继续实现更高目标的关键。我们认为，随着我们继续在网络中的节点之间提供更深层次的价值和更多连接，网络效应将有助于加快我们的增长。我们的市场目前受益于传统上所称的间接网络效应；随着网络一侧的每个节点加入，网络对网络另一侧的节点变得更有价值，因此更多的节点加入，使其对原始端的节点更有价值。当我们聚合一个由一方的业主、开发商和投资者；以及另一方的发起人和贷款人组成的强大宇宙时，出现了通过链接每个相应网络中的节点来为这些网络超额收费的机会，以及向市场添加新产品的机会，可以服务于市场的任何一方。

贷方网络

我们相信，我们可以利用累计贷款人对贷款机会的需求，并为发起贷款和贷款银团创建一个强大的二级市场，贷款人最终将能够在其中相互交易，创建一个具有社交组件的网络，用于具有强大、直接网络影响的金融交易。我们还认为有机会向贷款人介绍订阅，使他们能够更好地访问我们的数据和市场。

借款人网络

我们认为这是我们最大的长期机遇。随着我们在全国各地建立一个拥有数以千计的业主、运营商和开发商的门户，我们相信我们将能够为业主解锁“点击挂牌”待售房产以及搜索其他待售(和非待售)房产的能力，并在我们的平台上提供报价、交易和获得融资；最终导致商业房地产的大规模去中介化；剔除低效、过高的费用，并使生态系统民主化。我们认为我们将能够在这些交易中嵌入礼宾级咨询服务，并以更透明和无摩擦的交易收取少量交易费(仅为投资销售专业人员现在收取的费用的一小部分)。

新市场产品

这是我们已经在修补的东西，但随着我们的规模扩大，我们预计会继续向我们的市场添加新产品。密切相关的产品可能是小企业贷款、物业评估清洁能源融资(PACE融资)，以及附属产品可能是商业财产保险、估价、物业管理、股权资本、数据市场等。

我们相信，随着我们扩展我们的市场和门户，每月都会建立数千个新帐户，数据点增加数量级，我们将能够构建人工智能和机器学习模型，以创建更好的商业物业承保、分析、决策和流程，从而提高物业估值、更快的发起、更稳健的分销和卓越的匹配结果。我们的目标是同时收集我们可以用来成为最终在赢家最多的情况下实现商业房地产去中介化和数字化的平台；推翻现有的商业抵押贷款经纪人；颠覆非竞争性的贷款人；通过与物业所有者以及统一的市场产品和服务提供商共享我们的规模经济，并利用数据来改善每个人的结果，从而打破行业内的封闭生态系统。

并购(M&A)

我们相信，随着以前支离破碎的市场适应技术，我们将有机会构建一个全面的商业房地产运营系统。因此，我们认为我们将有机会将相邻子市场中的公司收购到我们的生态系统中，让他们享受我们的基础设施、客户基础和内容营销带来的好处，并允许我们的客户访问一流的商业房地产产品套件从用于数据分析的软件到用于买卖商业地产的技术。我们目前没有与任何第三方达成任何口头或书面协议。

我们的竞争优势

漏斗顶部

在一个由旧的做事方式主导的行业中，我们是独一无二的，我们的重点是首先向借款人提供价值，然后向贷款人提供价值，我们的增长是这种价值的副产品。我们首先在一个不透明的市场中提供透明的教育，我们的理解是，谷歌欣赏我们提供的前期教育价值，并将继续在我们为其构建内容和网站的主题的搜索结果页面上排名较高。我们相信，我们非常有价值且组织良好的内容是物质竞争优势。我们不是专注于建立一个涵盖一切的网站，而是有多个网站专注于在非常特定类别中教育和授权商业物业所有者、运营商和开发商(现在是小企业主)，例如https://multifamily.loans，和https://cmbs.loans，，前者只专注于多户融资，后者专注于商业抵押支持证券或商业抵押贷款融资(一种商业抵押贷款融资，涉及商业房地产贷款证券化池)。这种深入研究使我们能够针对特定主题提供最深层次的教育价值，隔离内容营销风险(即，如果我们的某个网站失去排名，不会影响我们的网络)，并通过将其与多个有用的数据和信息库相关联来建立我们的品牌。我们相信我们有一个可重复的公式，可以用来继续推出商业地产和商业融资网站，涵盖从商业抵押贷款到FHA担保的多家庭贷款的一系列有针对性的和广泛的主题，以继续扩大我们的在线业务。拥有如此强大的漏斗顶部需求生成平台的能力，给了我们结构性成本优势的一部分。

结构成本

我们认为，作为一个以数字方式聚合需求和供应的市场，有三个主要组件为我们提供了结构性成本优势：

我们通过数字方式产生需求，不需要支付高额工资或佣金就能获得需求。现有的模式是经纪人“猎象”，并获得巨额佣金，以达成大笔交易。我们不需要这样做

我们通过数字方式进行交易，借助我们的平台和强大的匹配引擎，我们能够使个人贡献者在传统环境中的工作效率显著提高。

与我们的竞争对手相比，我们可以在更广泛的地理位置、物业类型、借款人资料和贷款金额范围内进行交易，这意味着我们不必疏远借款人群体，从而使我们能够更多地从平面上实现货币化。

我们相信，我们的结构性成本优势不只是相对于现有公司，也是相对于技术竞争对手。大多数竞争对手向借款人收取1%的固定费用，然后依靠一大批高佣金的商业抵押贷款经纪人来寻找业务并赚取高额佣金。这些经纪人天生就会被激励去做两件事：(1)大额贷款；(2)迅速关闭。这些错位使1000万美元以下的贷款市场(以及更分散的200万美元以下贷款市场)完全疏远了。这也意味着，传统经纪人的动机(她自己没有错 )是寻求最快的成交途径，他们可能会推动劣质交易，只是为了完成一些事情。我们完全可以在没有经纪人的情况下进行交易，因为借款人通过以教育为中心的网站网络找到了我们。在这一点和强大的市场之间，我们以软件利润率运营，而不是商业抵押贷款银行家利润率；我们不必维护资产负债表或随着规模的扩大而分担风险。

网络效应

作为对我们业务的核心理解，我们受益于传统双边市场中的网络效应。每个加入该平台的借款人都会使其对贷款人更具吸引力，这实际上使贷款人能够加入该平台，从而使其对借款人更具吸引力。这是一个真正的良性循环，因为具有竞争力和一致性的贷款人获得了新的借款人和贷款，他们以前从未有机会竞标；借款人在一个没有传统住房贷款同质功能的行业中获得了更多选择和各种选择。

数据与人工智能

随着借款人和贷款人加入我们的平台并参与进来，我们正在积累第一方数据集和解释，为我们提供我们认为是竞争优势的，我们可以利用这些优势来优化转换、匹配算法、借款人体验等。我们相信，在未来，我们将能够利用人工智能提供关于市场趋势、估值、增强型承保等方面的预测性数据。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。这些风险在“风险因素“紧接本招股说明书摘要之后的部分。这些风险包括但不限于以下风险：

与我们公司及其业务相关的风险

我们是一家快速发展的公司，经营历史相对有限，这可能导致风险、不确定性、费用和困难增加，并使评估我们的未来前景变得困难；

我们的大部分收入来自交易手续费，这不是长期签约的经常性收入来源，受到外部经济条件的影响，这些业务的下降可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们跟踪某些运营指标，这些指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的股票价格、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的增长计划可能包括完成收购，这取决于市场上可用的收购机会；

我们面临着集中风险；

我们依靠我们的高管团队和其他员工来管理业务，失去一名或多名员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务造成实质性损害；

我们的管理团队管理上市公司的经验有限；

虽然依赖于某些关键人员，但公司没有为任何此类人员提供任何关键人员人寿保险。

与我们的知识产权和平台开发相关的风险

我们依赖于一种主要类型的服务，我们的一些产品仍处于原型阶段，可能永远不会成为运营产品；

如果我们不能保持我们的产品质量，扩大我们的产品供应，或者继续进行技术创新和改进，我们未来的增长前景可能会受到损害；

我们正在对新产品和新技术进行大量投资，并预计未来将增加此类投资。这些努力本身就有风险，我们可能永远不会从它们中实现任何预期的好处；

我们产品的开发和商业化竞争激烈；

我们必须正确预测、识别和解释消费者偏好和需求的变化，提供满足这些变化的新产品，并对竞争性创新做出回应；

我们依赖于与贷款人的关系，这些关系中的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

我们市场上的贷款人可能无法向借款人提供具有竞争力的服务，这可能会对我们的品牌和业务及其吸引借款人的能力产生实质性的不利影响；

如果借款人不觉得我们的平台有价值，或者不喜欢我们平台的用户体验，我们平台上的匹配次数可能会下降，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果；

总体经济状况和商业地产市场状况已经并可能在未来对我们的业务产生负面影响；

投资房地产行业的季节性波动和其他市场数据可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们难以比较季度业绩；

我们的业务一直受到并可能在未来受到债务或股权资本可获得性的限制、缺乏足够的信贷以及债务或信贷市场和商业房地产市场恶化的风险的不利影响。

我们依赖第三方服务提供商来支持我们的平台和信息技术系统；

我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响；

我们可能无法以合理的条款或根本无法继续获得第三方软件和知识产权的许可，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩；

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权可能会损害我们的业务；

我们的商标、版权和其他知识产权可能无法执行或无效；

未能获得适当的营业执照或其他文件，或未能以其他方式遵守当地有关营销或将商业物业和企业借款人与金融服务提供商相匹配的法律和要求，可能会导致民事或刑事处罚，并限制我们在该司法管辖区开展业务的能力；

互联网、移动运营商及其合作伙伴监管的变化可能会对我们的业务产生负面影响；

我们收集、存储、使用和以其他方式处理个人信息，包括财务信息和其他敏感数据，这使得我们必须遵守政府法规以及与数据隐私和安全相关的其他法律义务。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

与我们的监管环境有关的风险

我们的业务可能受到各种美国金融法规的约束，其中许多法规重叠、含糊且仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务；

诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用和/或导致费用增加的要求；

基于互联网的贷款发放流程可能会产生比纸质流程更大的风险，州法律可能并不总是允许这样做。

与税收有关的风险

我们在计算所得税拨备和其他税项资产和负债时作出了重大估计和判断。如果这些估计或判断不正确，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响；

税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与本次发行和我们证券所有权相关的风险

公司由我们的创始人控制；

我们的创始人Blake Janover拥有巨大的投票权，这可能会限制您影响关键交易的结果的能力，包括控制权的变更；

我们可能无法满足纳斯达克资本市场或纳斯达克的上市要求，或无法维持我们的证券在纳斯达克上上市；

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力；

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用本次发行的净收益；

我们可能会发行额外的债务和股权证券，这些证券在分配和清算过程中优先于我们的普通股，这可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响；

我们未来的潜在收益和对股东的现金分配可能会影响我们证券的市场价格。

一般风险因素

我们可能会根据用户的最大利益做出决定，以建立长期信任，这可能会导致我们放弃短期收益；

我们在一些较新的市场垂直市场运营经验较少，我们已经扩展到这些垂直市场；

我们可能无法向新市场扩张；

对我们声誉的损害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

企业信息

我们最初成立于2018年11月28日，名为Janover Ventures，是一家佛罗里达州的有限责任公司，于2021年3月9日转变为特拉华州的Janover Inc.。我们的总部设在美国佛罗里达州博卡拉顿市，邮政编码33487，国会大道6401号。该公司的网站为https://janover.ventures.本招股说明书或注册说明书中包含或可通过本招股说明书获取的信息不应被视为包含或不属于本招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站的地址仅为非活动文本参考。

作为一家新兴成长型公司的含义

我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司” ，在本次发行结束后，我们可能在长达五年的时间内仍是新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些豁免来遵守各种上市公司报告要求，包括不需要我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条进行审计，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何之前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并未包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，联邦证券法规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已经不可撤销地选择了这一豁免，不受新的或修订的会计准则的约束，因此，我们不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司采用新的或修订的会计准则相同的要求。

在下列最早出现的情况下，我们将不再是“新兴成长型公司”：(I)我们的年收入在10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天；(Ii)我们首次根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的规则获得大型加速申报机构资格的日期；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；和(Iv)本次发行五周年后结束的财政年度的最后一天。

作为一家规模较小的报告公司的含义

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们是一家较小的报告公司，如果我们利用较小的报告公司可以获得的披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元^这是，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们已选择利用注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。本文中提及的“较小的报告公司”应具有S-K条例第10(F)(1)项中与之相关的含义。

产品

发行人		特拉华州一家公司Janover Inc.

我们提供的证券：		[●]股票，基于每股$的公开发行价，基于确定的承销发行。

发行价(假设)：		$[●]基于$的范围[●]至$[●]我们普通股的每股。

发行前已发行的普通股(1)：		46,532,049股我们的普通股。

本次发行后发行的已发行普通股(2)：		[●]普通股，基于每股$的公开发行价。如果承销商的选择权全部行使，此次发行后紧随其后的已发行普通股总数将以每股公开发行价为基础。

超额配售选择权：		我们已授予承销商45天的选择权，可以从我们手中额外购买本次发行中出售的普通股的15%，仅用于支付首次公开募股价格减去承销折扣的超额配售(如果有的话)。

收益的使用：		我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，以假设的每股公开发行价$，出售股票的净收益约为$，如果承销商全面行使其选择权，则净收益为$ 。我们目前预计将此次发行的净收益主要用于以下目的： ·约美元，用于开发新产品和改进现有产品； ·约美元，用于扩展销售和营销能力； · 剩余收益约为$ ，用于一般企业用途，包括营运资金和可能收购其他公司。见第页上的“收益的使用”部分。[].

股息政策：		我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。请参阅“股利政策.”

风险因素：		投资我们的证券涉及高度风险。作为一个投资者，你应该能够承担你的投资的全部损失。您应仔细考虑“风险因素“第18页开始的部分。

代表的授权书：		作为招股说明书一部分的登记声明还登记了代表购买最多普通股的认股权证。我们已同意向EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，作为承销商的代表，或其在本次发行结束时的指定人，发行认股权证，以购买相当于本次发行所售股份总数4%的普通股数量(“代表认股权证”)。代表认股权证于发行后可于任何时间及不时全部或部分于本次发售开始发售后六个月开始的四年半期间内即时行使。代表认股权证的行使价将相当于每股公开发行价的110%(可予调整)。请参阅“承销.”

禁售：		我们已与承销商达成协议，我们的董事、高级管理人员和任何其他持有人[]完美[( ) %]于本招股说明书生效日期之普通股流通股或以上之已发行普通股，如未经本招股说明书之代表事先书面同意，在本招股说明书日期后180天内不得：(I)要约、质押、出售、买卖任何认股权或合约以购买、购买任何认股权或合约、授出任何认股权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置任何类别吾等股份或可转换为或可行使或可交换任何类别股份之任何证券。；(Ii)向或安排向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交任何与发售吾等任何类别的股份或任何可转换为吾等任何类别的股份或可行使或可交换的证券有关的登记声明；。(Iii)完成任何债务证券的发售，但不包括与传统银行订立信贷额度；。或(Iv)订立任何掉期或其他安排，将任何类别吾等股份所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付任何类别吾等股份或该等其他证券来结算。请参阅“承销.”

交易市场和交易符号：		我们正在申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“。不能保证纳斯达克会批准我们的普通股上市申请。本次发行的完成取决于我们在纳斯达克资本市场的上市情况。

(1)

本次发行后紧随其后的已发行普通股数量是基于我们截至5月已发行普通股的46,532,049股[●]，2022，不包括：

截至2021年12月31日，在行使已发行股票期权时可发行2,617,000股普通股，行权价为每股0.01美元至0.90美元；

约1,356,704美元的转换，这是2020保险箱的公允价值，它将在本次发行结束时将转换为我们普通股的总股份，基于假设的首次公开募股价格为$。[●]每股(本招股说明书封面所列价格区间的中点)；

[●]根据截至2022年我们A系列已发行优先股的转换而发行的普通股；

根据我们的2021年股权激励计划或2021年计划为未来发行保留的1,883,000股我们的普通股，以及根据我们的2021年计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加，将在签署和交付本次发行的承销协议时生效；和

[●]可于行使与本次发售相关的代表认股权证时发行的普通股。

(2)本次发行后已发行的普通股数量不包括：

上文脚注(1)所列股份；

行使代表认股权证时可发行的普通股；

在45天期权行使后可发行的普通股，将在收盘时向承销商发行，以购买价、减去折扣和优惠的价格额外购买_。

除非上下文另有要求，本招股说明书中的信息假定：

公开发行价为$[●]每股，这是发行价格区间的中点每股；

本次发售的普通股按每股$出售；

不行使代表在本次发行中发行的认股权证；以及

承销商不行使购买最多股普通股的选择权，以弥补超额配售。

汇总合并财务信息

下表列出了我们截至指定日期的各时期的汇总财务数据。我们将截至2020年12月31日和2021年12月31日的运营和全面亏损数据汇总合并报表，以及截至2021年12月31日的汇总综合资产负债表数据，这些数据来自本招股说明书中其他部分包含的经审计合并财务报表。我们过去的业绩不一定代表未来的预期结果，我们在中期的经营业绩也不一定代表任何其他中期或未来一年的预期结果。您应将这些数据与本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关说明以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中的信息一起阅读。

	截至十二月三十一日止的年度，
业务合并报表和综合亏损数据：	2021		2020
收入	$		$
运营费用
销售和市场营销		)		)
研发		)		)
一般和行政		)		)
总运营费用		)
运营亏损	$	)		)
未来股本义务公允价值变动				)
利息支出		)		)
利息收入		)		)
其他收入	$	)	$	)
其他收入(费用)合计		)
净收益(亏损)				)
				)
净亏损和综合亏损		)		)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损⁽¹⁾	$	)	$	)
普通股加权平均流通股—基本和稀释⁽¹⁾	$	)	$	)
预计每股基本和摊薄净亏损(未经审计)⁽¹⁾⁽²⁾	$	)	$	)
流通普通股的备考加权平均股，基本股和稀释（未经审计）⁽¹⁾⁽²⁾

___________________

(1)	请参阅备注[●]请参阅本招股章程其他部分的综合财务报表，以解释计算每股基本及摊薄净亏损所用的方法，以及计算每股金额所用的普通股股份数目。
(2)	计算未经审核备考每股基本及摊薄净亏损及备考已发行普通股加权平均股数（基本及摊薄）的计算假设： [●]

综合资产负债表：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020
资产

流动资产：
现金	$		$
预付费用
递延税项资产

流动资产总额

财产和设备，净额

总资产	$		$

负债和股东赤字

流动负债：
应付帐款	$		$
应计费用
归功于股东
[●]
[●]
[●]


流动负债总额
长期负债

其他负债总额

总负债

股东亏损额
普通股，每股面值0.00001美元；授权发行100,000,000股；分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行46,532,049股和46,361,012股⁽¹⁾
A系列优先股，每股面值0.00001美元；授权发行10,000,000股；2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行10,000股(无清算优先权)
额外实收资本
累计赤字		)		)
股东总亏损额		)		)

非控制性权益

总负债和股东赤字	$		$

___________________

(1)
(2)

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定是按照重要性或发生概率的顺序)，但它们并不构成可能适用的所有风险。下列任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。

与我们公司及其业务相关的风险

我们是一家快速发展的公司，运营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用和困难增加，并使难以评估我们的未来前景。

该公司成立于2018年，随后根据特拉华州公司法第265条，于2021年3月9日向特拉华州州务卿提交了从佛罗里达州有限责任公司向特拉华州公司的转换证书。我们现在是根据特拉华州法律成立的“C” 公司。

因此，该公司的历史有限，因此可以对其业绩和未来前景进行评估。不能保证我们永远都不会盈利。我们目前和计划中的业务受到与新企业相关的所有业务风险的影响。公司可能无法成功实现克服这些风险和不确定性所需的目标。这些因素包括公司对市场发展做出反应、管理其增长以及竞争对手进入市场时可能出现的经营业绩波动。只有当我们的董事确定我们在财务上有能力这样做时，我们才能支付任何股票的股息。

我们可能无法有效管理我们的增长和运营，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

通过我们的营销努力，我们可能会在相对较短的时间内实现快速增长和发展。管理这一增长将需要继续开发我们的财务和管理控制以及管理信息系统，严格控制成本，增加营销活动，吸引和留住合格管理人员的能力，以及培训新人员。我们打算招聘更多人员来管理我们预期的增长和扩张。如果不能成功管理我们可能的增长和发展，可能会对我们的业务和普通股价值产生重大不利影响。

我们近几年的收入增长率和财务表现可能不能预示未来的业绩，随着时间的推移，这种增长可能会放缓。

我们在过去几年中增长迅速，我们最近的收入增长率和财务表现可能不能反映我们未来的表现。在2019年、2020年和2021年，我们的收入为[●]百万，$[●] 百万美元，和$[●]百万，分别代表一个[●]% 2019年至2022年的增长率和a[●]从2020年到2021年的增长率为%。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或未来收入增长的任何指标。随着我们业务的增长，我们的收入增长率可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们的平台产品和服务的需求放缓、竞争加剧、我们整体信贷市场的增长放缓、监管成本和挑战增加，以及我们未能利用增长机会。此外，我们认为，过去几年我们的增长在很大程度上是由我们的平台、贷款人合作伙伴关系以及目前缺乏类似商业模式的竞争对手推动的。贷款人(主要是我们的合作伙伴)未来财务能力的逐步改善可能会对此产生重大影响，而且这种发展可能会导致与过去时期不同的增长水平。此外，我们认为过去几年我们的增长在一定程度上是由我们的[●] 和[●]在我们的平台上。由于这些因素，我们的收入增长率可能会放缓，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的大部分收入来自交易手续费，这不是长期签约的经常性收入来源，受外部经济条件的影响，这些业务的减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

从历史上看，当交易在我们的平台上完成或通过我们策划的比赛完成时，我们主要的收入都来自成功费用。我们预计，在可预见的未来，我们的几乎所有收入都将继续严重依赖这些来源的收入。完成的交易数量或我们融资的商业房地产价值的下降可能会显著减少我们的收入这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们跟踪某些运营指标，这些指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的股票价格、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们跟踪某些运营指标，包括指标，如每月唯一用户(MUU)，由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异，这些指标可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具受到数量的限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外的变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具少算或多算，或者包含算法错误或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字基于我们认为对适用测量期的指标的合理估计，但在衡量我们的平台的使用情况方面存在固有的挑战。例如，我们平台上的MU数量是基于在特定时间段内与唯一设备标识符关联的活动。某些个人可能拥有多台设备，因此在我们的月度独立用户计数中可能会不止一次计入。有关我们测量数据的方式或与我们测量的数据有关的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的运营指标不能准确地代表我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重的损害，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、财务业绩和运营业绩可能会受到不利影响。

我们的增长计划可能包括完成个收购，这取决于市场上可用的收购机会。

我们是否有能力通过收购公司或资产以及通过投资补充现有业务来实现增长，将取决于是否有合适的收购对象。如果我们无法找到合适的收购候选者，如果我们无法吸引此类候选者的兴趣，或者如果我们无法成功谈判并完成此类收购，这可能会限制我们的增长能力。

我们可能无法进行收购和投资，无法将被收购的公司成功整合到我们的业务中，或者我们的收购和投资可能无法达到我们的预期，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来可能会收购或投资我们认为可以补充或扩展我们现有产品、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品、技术或人才。追求未来的潜在收购和投资可能会分散管理层的注意力，并导致我们产生与识别、调查和寻求合适的收购和投资相关的巨额费用，无论这些收购和投资是否完成。此外，即使我们成功地收购或投资了其他业务或技术，由于许多因素，我们可能无法实现预期的好处或协同效应，包括但不限于：

与收购相关的意外成本或负债，包括与被收购公司、其提供的产品或技术有关的索赔；

产生与收购有关或与投资有关的费用，这将被确认为本期费用；

无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本；

无法与被收购企业的客户和合作伙伴保持关系;

保持与我们品牌一致的质量和安全标准的挑战;

无法确定所获得技术中的安全漏洞；

无法实现预期的协同效应或在融入我们的企业文化方面遇到意想不到的困难。

需要整合或实施额外的控制、程序和政策;

距离和文化差异带来的挑战；

因收购或投资而损害我们与业务合作伙伴的现有业务关系。

关键员工的潜在流失；

使用我们业务其他部分所需的资源，挪用管理层和员工资源；

会计要求出乎意料的复杂性；

使用我们的大部分可用现金或产生的债务来完成收购；和

可能因收益、托管和与收购公司相关的其他安排而产生的纠纷。

收购还增加了不可预见的法律责任的风险，包括因收购过程中尽职调查未发现被收购企业之前或持续的行为或遗漏而可能违反适用法律或行业规章制度的风险。

我们可能不得不支付现金、产生额外债务或发行股权来支付未来的任何收购或投资，每一项都可能对我们的财务状况产生不利影响。出售股权为未来的任何收购或投资提供资金可能会稀释我们股东的权益。额外债务的产生将导致固定债务的增加，还可能包括额外的契约或其他限制，这将阻碍我们管理我们的运营能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、和经营结果产生不利影响。

我们面临着集中风险。

在2021年期间，公司平台上最大的五家贷款人产生了[●]占收入的1%，其中最大的提供[●]占收入的1%。在2020年期间，公司平台上最大的五家贷款人产生了[●]占总收入的%，由最大的贷款人提供[●]占收入的1%。失去其中一家贷款机构可能会对公司的收入产生不利影响。

我们未来可能需要筹集大量额外资金，以执行我们的业务计划，并帮助我们和我们的协作合作伙伴为我们产品的开发和商业化提供资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消产品、计划、商业活动或销售活动。

我们可能需要通过公共或私募股权发行、债务融资或战略协作以及许可或版税安排来为未来的现金需求融资。我们的股东因此可能会经历额外的摊薄和债务融资，如果有的话，这种融资可能涉及限制性的契约和/或高利率。关于通过协作和许可安排获得额外资金，可能需要放弃对我们的产品、流程和技术的某些权利，或者以不一定对我们有利的条款授予许可。如果上述来源没有足够的资金，我们可能会考虑额外的战略融资选择，包括出售资产，或者我们可能被要求推迟、缩小或取消我们的一个或多个研究或开发计划，或者削减我们业务的一些商业化努力。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私募股权市场，即使我们并不迫切需要额外资本。

我们依赖我们的高管团队和其他员工来管理业务，失去一名或多名员工或无法吸引和留住高技能的员工可能会对我们的业务造成严重损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理团队和其他员工持续的高绩效。我们依赖我们的高管团队在我们业务的关键领域进行领导，包括产品开发、工程、营销、安全、业务开发以及一般和行政职能。失去一名或多名高管或关键员工将对我们的业务产生不利影响。有时，高管可能会因招聘或离职而发生变动，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止雇佣关系。

例如，我们依赖于我们的高级管理层，包括我们的创始人兼首席执行官布莱克·雅诺弗。如果我们失去一名或多名高级管理人员和其他关键人员的服务，我们可能无法成功管理业务、应对竞争挑战或实现增长目标。此外，随着我们业务的发展，我们将需要及时吸引和留住更多合格的管理人员，而我们可能无法做到这一点。我们未来的成功取决于我们继续在组织的所有领域发现、聘用、发展、激励、留住和整合高技能人员的能力。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。这些新的义务和组成部分需要我们的管理团队给予极大的关注，可能会分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果、和财务状况。

销售集中在我们的高级员工中，如果我们无法留住他们，可能会导致亏损。

我们最成功的顾问负责帮助借款人，这与我们收入的很大一部分相关。他们还充当导师和榜样，并为新的专业人员提供宝贵的培训，这是我们文化的组成部分。如果我们无法留住他们，这种顶级专业人员的集中可能会导致更大、更集中的流失风险，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。

为了取得成功，该公司需要有能力的人员来运行其日常运营。随着公司的发展，它将需要在销售、市场营销、设计、开发、运营、财务、法律、人力资源和其他领域吸引和招聘更多员工。视经济环境和公司业绩而定，我们可能无法在需要时找到或吸引合格的人员担任此类职位。我们还可能犯招聘错误，这可能会耗费大量资源来招聘、聘用和投资于不正确的人员，以及在寻找合适员工方面的时间延迟。如果我们无法吸引、聘用和留住合适的人才，或者犯了太多的招聘错误，我们的业务很可能会因为在合适的时间没有合适的员工担任合适的职位而受到影响。这可能会对你的投资价值产生不利影响。

我们面临着对合格人才的激烈竞争，如果我们无法吸引新员工或未能留住和激励现有人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发在线和移动产品方面经验丰富的工程师。我们在招聘和留住具有适当资质的员工方面遇到了困难，我们预计还会继续遇到困难。为了吸引和留住顶尖人才，我们不得不提供薪酬，我们相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利方案。与我们竞争的许多公司经验丰富的人才比我们拥有或上市的公司拥有更多的运营历史和资源，这可能会使它们对应聘者更具吸引力。

此外，自然减员带来了挑战，因为我们必须花费大量时间和资源来识别、招聘、培训和整合新员工。如果我们无法留住合格的人员，或无法有效管理我们的招聘需求并成功整合新员工，则我们的效率、满足预测的能力、员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然依赖于某些关键人员，但公司没有为任何此类人员提供任何关键人员人寿保险。

公司依赖某些关键人员进行运营和执行业务计划，但公司尚未为这些人员购买任何死亡或残疾保险。因此，如果这些人员中的任何一人死亡或残疾，公司将不会收到任何补偿，以帮助该人员的缺席。此类人员的流失可能会对公司及其运营产生负面影响。我们无法保证关键人员将留在公司，因为许多州不执行竞业禁止协议，因此购买关键人员保险不会降低依赖关键人员的所有风险。

我们缺乏D&O保险也可能使我们难以留住和吸引有才华、有技能的董事和高级管理人员。

未来，我们可能会面临额外的诉讼，包括潜在的集体诉讼和股东派生诉讼。与法律责任相关的风险很难评估和量化，它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的。到目前为止，我们还没有购买董事和高级管理人员责任(“D&O”)保险。如果没有足够的D&O保险，如果我们的高级管理人员和董事因他们对公司的服务而受到法律诉讼，我们将支付的赔偿金额可能会对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，我们缺乏足够的D&O保险，可能会使我们难以留住和吸引有才华和技能的董事和高级管理人员，这可能会进一步影响我们留住和吸引有才华和有技能的董事和高级管理人员的能力。

我们将是纳斯达克规则意义上的 “受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。

此次发行后，我们将继续控制我们已发行有表决权股票的大部分投票权，因此，我们将成为公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克规则，由另一个人或一群人共同行动的公司投票权超过50%是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

	●	董事会多数由独立董事组成；

	●	提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并附有书面章程，说明委员会的宗旨和职责；

	●	薪酬委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程；以及

	●	对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。

尽管我们目前不打算利用这一豁免，但只要我们仍然是受控公司，这些要求就不适用于我们。因此，对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到同等的保护。

与我们的知识产权和平台开发相关的风险

我们依赖于一种主要类型的服务，我们的一些产品仍处于原型阶段，可能永远不会成为运营产品。

我们目前的所有服务都是一种服务的变体，为商业抵押融资提供了一个平台。尽管我们正在测试其他产品，但我们的收入依赖于商业抵押融资市场。

我们可能会实施新的业务线或在现有业务线中提供新的产品和服务。

作为一家处于早期阶段的公司，我们可能随时实施新业务线。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务线和/或新产品和服务时，我们可能会投入大量时间和资源。引入和开发新业务线和/或新产品或服务的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。我们可能无法根据行业趋势或技术发展成功推出新产品和服务，或者那些新产品可能无法获得市场认可。因此，我们可能会失去业务，被迫以不太有利的条款为产品和服务定价，以留住或吸引客户，或者受到成本上升的影响。因此，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

如果我们无法保持产品质量、扩大产品供应或继续进行技术创新和改进，我们未来的增长前景可能会受到影响。

我们相信，我们的成功取决于用户是否认为我们提供的产品对他们有价值。我们吸引和吸引用户的能力在一定程度上取决于我们成功扩展产品和社论文章的能力。要渗透新的垂直市场，我们需要深入了解这些新市场以及参与者所面临的相关业务挑战。发展这种水平的了解可能需要投入大量时间和资源，而我们可能不会成功。除了需要大量资源外，政府监管还可能限制我们推出新产品的能力。如果我们未能成功渗透新的垂直市场，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。我们还必须继续创新和改进我们提供的技术和产品，以保持未来的增长并在我们的市场上成功地与其他公司竞争，否则我们的品牌和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。

此外，金融服务产品市场发展迅速、分散且竞争激烈。这个市场的竞争已经加剧，我们预计随着金融服务提供商名单的增加，这一趋势将继续下去。有许多成熟的和新兴的以技术为中心的金融服务提供商，为所有金融垂直市场的借款人提供多种产品。如果我们不能成功地预测和识别新的趋势、产品和新兴金融服务提供商，并及时提供最新的教育内容、工具和其他相关资源，我们吸引借款人和金融服务提供商的能力可能会受到影响，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们正在对新产品和新技术进行大量投资，并预计未来将增加此类投资。这些努力本质上是有风险的，我们可能永远不会实现任何预期的好处。

我们已经进行了大量投资来开发新的产品和技术，包括我们的数据基础设施和匹配引擎，我们打算继续投入大量资源来开发新的技术、工具、功能、服务、产品和产品。我们预计近期将增加对这些新计划的投资，这可能会导致较低的利润率。随着我们寻求扩大我们运营平台的垂直市场并扩大我们的规模，并将我们的产品扩展到其他地理市场，我们还预计将花费大量的美元。如果我们不将我们的开发预算高效地或有效地用于商业上的成功和创新技术，我们可能无法实现我们战略的预期收益。我们的新计划也有很高的风险，因为每个计划都涉及战略、技术和法规要求，而我们以前的开发或运营经验有限或没有这些要求。不能保证对此类计划的需求将存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。其他人开发的产品也可能会使我们的产品失去竞争力或过时。此外，我们在新产品产品和技术方面的开发工作可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将转移我们更成熟的产品和技术的资本和其他资源。即使我们成功地开发了新的产品或技术，监管机构也可能会针对我们的创新制定新的规则或限制，这可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新的产品或技术商业化。如果我们没有实现投资的预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的新产品可能无法实现我们预期的销售预测。

我们的增长预测基于这样一个假设：随着广告和营销预算的增加，我们的产品将能够以比当前产品更快的速度在市场上获得吸引力。由于各种原因，我们的新产品有可能无法获得市场认可。如果新产品未能在市场上获得显著的销售和接受度，可能会对您的投资价值产生重大负面影响。

我们产品的开发和商业化竞争非常激烈。

我们在未来可能寻求开发或商业化的任何产品方面都面临竞争。我们的竞争对手包括美国的大公司，其中一些是像我们这样的上市公司。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术和人力资源，以及在研发和营销经批准的产品方面的卓越专业知识，因此可能比我们更有能力开发产品并将其商业化。这些竞争对手还在招聘和留住合格人员以及获取技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手或颠覆者，尤其是通过与大型成熟公司和/或我们的一些竞争对手达成协作安排。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地将产品商业化，这将对我们的竞争地位、我们的产品和服务获得初步市场认可的可能性以及我们从产品中产生有意义的额外收入的能力产生不利影响。

我们必须正确预测、识别、并解释消费者偏好和需求的变化，提供满足这些变化的新产品，并对竞争激烈的创新做出回应。

消费者的偏好可能会导致我们的产品需要不断变化。我们的成功取决于我们预测、识别和解释消费者的品味和习惯，并提供迎合消费者偏好的产品的能力。如果我们不提供对消费者有吸引力的产品，我们的销售额和市场份额将会下降。我们必须区分短期时尚、中期趋势和消费者偏好的长期变化。如果我们不能准确预测消费者偏好的哪些变化将是长期的，或者如果我们不能推出新的和改进的产品来满足这些偏好，我们的销售额可能会下降。如果我们未能成功地跨产品类别扩展我们的产品，或者如果我们不快速开发增长更快、利润更高的类别的产品，对我们产品的需求可能会减少，这可能会对我们的产品销售、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。此外，实现增长有赖于我们成功开发、推出和营销创新的新产品和产品线扩展。

成功的创新取决于我们是否有能力正确预测客户和消费者的接受程度，获得、保护和维护必要的知识产权，并避免侵犯他人的知识产权，否则可能会危及我们的竞争地位并对我们的业务造成不利影响。

我们依赖用户和第三方提供给我们的数据来运营和改进我们的产品，如果我们无法维护和扩大此类数据的使用，我们可能无法为用户提供相关和有效的平台体验，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们分析来自用户的第三方数据，可能会利用来自聚合器的第三方数据来了解我们用户的独特财务状况。我们在运营和改进我们的平台时使用的大量信息对我们为用户提供的体验至关重要。如果我们无法维护、增长和有效处理提供给我们的数据，我们为借款人提供的价值以及与金融服务合作伙伴的匹配质量可能会受到限制。此外，如果我们不保持这些信息的质量、准确性和及时性，用户体验可能会受到影响，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖于与我们的金融服务合作伙伴(我们将此类服务合作伙伴称为“贷款人”)的关系，他们的财务实力的任何不利变化、其承保标准的收紧或其在线营销策略的不利变化都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们平台上金融服务合作伙伴的财务实力和承保标准，特别是贷款人如果我们的金融服务合作伙伴遇到财务困难，他们可能会停止参与我们的平台或收紧承保标准，这将导致我们从匹配借款人那里赚取费用的机会减少。在财政困难时期，金融服务提供商也可能无法在到期时支付费用，或者降低向借款人提供的服务质量。我们的合作伙伴还可以通过我们的平台改变他们的在线营销策略或实施降低成本的计划，以减少开支。如果这些事件中的一个或多个单独或与大量金融服务合作伙伴一起发生，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖于与贷款人的关系，这些关系中的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于参与我们市场的贷款人、保险公司和主要购买者的财务实力以及与这些贷款人的持续关系。贷款人可能因任何原因遇到财务困难并停止参与我们的市场，到期时未能支付匹配费用和/或结算费，和/或降低向借款人提供的服务质量。我们还可能不时与此类贷款人发生商业纠纷或其他纠纷。如果发生一个或多个此类事件，且贷款人数量众多，则可能单独或合并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的财务业绩取决于我们成功地将用户推荐给贷款人和其他金融服务合作伙伴的能力，而这些合作伙伴并不被排除在我们的平台之外提供产品和服务。

我们的盈利能力取决于将我们网站的用户推荐给我们的金融服务合作伙伴，以及我们的用户寻求与这些合作伙伴进行交易。借款人或贷款人可能试图绕过我们，这将对我们的收入能力产生不利影响。

我们市场上的贷款人可能无法向借款人提供具有竞争力的服务，这可能会对我们的品牌和业务及其吸引借款人的能力产生重大不利影响。

我们的企业为借款人提供高质量体验的能力在一定程度上取决于借款人在便利性、客户服务、价格以及参与我们的其他匹配市场的贷款人的响应方面获得具有竞争力的水平。如果这些提供商不为借款人提供具有竞争力的便利性、客户服务、价格和响应能力，我们各种品牌的价值可能会受到损害，我们的企业吸引借款人访问我们网站的能力可能会受到限制，通过我们的市场匹配的借款人数量可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在竞争激烈且快速发展的市场中与许多其他公司竞争，我们面临着新进入者在段时间内颠覆我们市场的可能性。

我们目前与许多在线营销商业房地产融资服务的公司以及更传统的金融信息来源以及直接提供产品的金融机构竞争，我们预计竞争将会加剧。我们的竞争对手包括Marcus&Millichap、子午线资本集团、东方联合基金、Lev等公司。这些现有竞争对手中的一些可能拥有比我们更多的资本或补充产品或服务，他们可能会利用其更大的资本或多元化，从而对我们的竞争地位产生不利影响，包括进行战略性收购。此外，我们还可能面临新竞争对手的可能性。

如果借款人在我们的平台上找不到价值或不喜欢我们平台上的用户体验，我们平台上的匹配数量可能会下降，并会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们相信，我们业务和收入的增长取决于我们吸引现有用户并在当前和新市场增加新用户的能力。如果我们失去用户或用户参与度降低，我们的业务和财务状况将受到负面影响。如果我们在客户体验、社论文章和产品供应方面未能保持竞争力，我们发展业务的能力也可能受到不利影响。

总体经济状况和商业房地产市场状况已经并可能在未来对我们的业务产生负面影响。

我们可能会受到以下因素的负面影响：经济低迷、衰退和资本市场中断；资本市场的信贷和流动性问题，包括国际、国家、地区和地方市场；税收和监管变化以及商业房地产投资和相关服务需求的相应下降。从历史上看，商业房地产市场，尤其是美国商业房地产市场，往往是周期性的，与流入该行业的资本、整体经济状况以及市场参与者对经济前景的看法和信心有关。房地产市场的周期可能会导致我们的收益出现类似的周期，我们的股价也会出现大幅波动。进一步的房地产市场可能会落后于整体经济，因此，即使某个市场的基本经济基本面有所改善，也可能需要额外的时间才能将这些改善转化为房地产市场的强势。当银行推迟解决价值低于其相关贷款的商业房地产资产时，这种“滞后”可能会加剧。

不利的经济状况、利率的变化、信贷和资本的可获得性、债务和/或股权、资本市场的中断、税收和监管环境的不确定性和/或国际和国内市场或我们开展业务的重要市场对商业房地产投资和相关服务的需求下降，已经并可能在未来对我们的业务、经营结果和/或财务状况产生重大不利影响。特别是，商业房地产市场受到以下直接影响：(I)商业房地产交易缺乏债务和/或股权融资，(Ii)利率上升和美国联邦储备委员会(Federal Reserve)货币政策的变化，(Iii)商业房地产是投资组合多样化的公认资产类别的看法的变化，(Iv)影响房地产作为投资选择的吸引力的税收政策变化，(V)影响房地产开发机会和资本市场的监管政策变化，(Vi)经济活动放缓可能导致住宅和商业租户需求下降，以及(Vii)地区或本地商业房地产需求下降，或房地产市场其他细分市场的重大中断可能对我们的运营业绩产生不利影响。以上任何一项都会对商业地产的经营和收入产生不利影响。

这些事件和其他类型的事件可能导致交易活动下降以及物业价值下降，进而可能导致与此类交易相关的融资费用下降。这些影响可能会导致我们实现较低的收入。交易活动和价值的这种下降可能也会显著减少我们的融资活动和收入。

财政不确定性、金融市场和商业环境的重大变化和波动，以及全球、政治、安全和竞争格局的类似重大变化，使我们越来越难以预测未来的收入和收益。因此，我们可能给出的任何收入或收益预测或经济前景都可能受到此类事件的影响，或者可能被证明是不准确的。

一级和二级多户和商业抵押贷款市场以及整体经济的不利状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

过去一级和二级抵押贷款市场的限制对我们的业务、财务状况和经营结果产生了不利影响，未来也可能会产生不利影响。一般来说，利率上升会对我们的抵押贷款机构关闭贷款的能力产生不利影响，而不利的经济趋势限制了我们的抵押贷款机构提供低利润率符合条件的贷款以外的住房贷款的能力。由于上述情况，我们的业务现在或将来可能会因借款人需求减少而导致对其产品的需求下降。借款人对抵押贷款再融资需求的减少通常会导致我们网站的流量减少，以及与该流量相关的更高的销售和营销努力。虽然在这些期间贷款人需求增加通常会导致贷款人为每个匹配潜在客户支付的金额增加，并导致每个借款人获得更高的收入，但在这种情况下，贷款人为每个匹配潜在客户支付的金额的增加受到我们贷款人的整体成本模型的限制，我们每个借款人赚取的收入可能会受到利率上升环境下再融资需求整体下降的不利影响。相反，在利率下降的时期，抵押贷款机构使用我们的市场的动机较少，或者在借款人需求突然增加的情况下，我们的抵押贷款机构可能缺乏支持交易量突然增加的能力。像这样的情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

商业房地产金融市场的不利状况，或糟糕或不确定的宏观经济状况，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务依赖于商业房地产金融市场和对我们的金融服务合作伙伴提供的产品的需求。我们的金融服务合作伙伴和用户都可能受到当前经济、政治、市场、健康和社会事件或条件的影响。这些条件的下降可能会影响我们的用户，并可能减少他们对商业地产贷款和其他金融服务产品的需求，这最终可能会影响我们的收入。同样，在这种情况下，我们的金融服务合作伙伴可能会收紧承保标准，实施减少或取消营销预算的成本削减计划，并减少在我们平台上的支出。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

投资房地产行业的季节性波动和其他市场数据可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们难以比较季度业绩。

从历史上看，我们的收入和利润在每年下半年都会明显高于上半年。这是因为房地产行业普遍关注于在日历年末完成或记录交易，而且我们的某些费用在全年中相对不变。影响投资者对特定物业类型或位置的情绪的重大经济、监管或政治事件、利率和税率的当前和未来预测、其他资产类别的吸引力、市场流动性以及大型机构买家的资本配置限制或可获得性，都可能对这一历史趋势产生积极和消极的影响。因此，我们的季节性历史模式可能会或可能不会延续到前几年所经历的相同程度，并可能使我们很难在年内确定是否会实现计划的结果，从而难以根据预期的变化进行调整。

我们的业务一直受到并可能在未来受到债务或股权资本供应限制、缺乏足够信贷以及债务或信贷市场和商业房地产市场恶化的风险的不利影响。

对资本可获得性的限制，包括债务和/或股权，可能会显著减少商业房地产市场的流动性和资本流动。对债务或股权流动性的严格限制，以及我们服务的市场缺乏信贷，会显著降低商业房地产交易量和速度。我们的业务对商业房地产市场的交易量和定价特别敏感。

我们不能以任何程度的确定性预测信贷市场和商业房地产市场发展的规模或持续时间，因为对我们无法控制的此类宏观经济走势做出准确预测本身就很困难。这种不确定性限制了我们规划未来发展的能力。此外，市场状况的不确定性可能会限制信贷市场或商业房地产市场的其他参与者规划未来的能力。因此，市场参与者的行为可能比在稳定的市场中更加保守，这可能会使我们所服务的市场的不利发展持续并放大。虽然协助客户进行与不良商业房地产资产相关的交易可能会带来商机，但不能保证此类交易量将足以有效抵消整个商业房地产市场交易量的下降。

我们拥有的任何保险覆盖范围可能都不够充分，可能会发生未投保的损失。

我们维持最低承保范围，以保护我们免受广泛的风险，我们认为水平是适当的，并符合当前的行业惯例。我们的目标是以合理的成本排除或最大限度地减少财务损失风险。

尽管如此，我们仍可能面临以下领域的风险：

可能超出我们保险承保范围或范围的损失，以及可能限制或阻止我们的保险单赔偿的损失；

不能在未来以商业上合理的条件维持足够的保险范围；

不能保证保险公司履行其理赔义务的财务能力。

任何一个或多个此类事件都可能对我们的业务、财务状况、利润和现金流产生不利影响。

此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付实际发生的数据安全责任，是否涵盖与任何事故有关的针对我们的任何赔偿索赔，是否以经济合理的条款向我们提供保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝对任何未来索赔的保险。成功地对我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方服务提供商来支持我们的平台和信息技术系统。

我们依赖第三方服务提供商提供关键服务，帮助我们交付产品和运营业务，包括托管我们的平台。这些提供商可能为我们支持或操作关键业务系统，或者存储或处理与我们处理的相同的敏感、专有和机密信息。对于第三方服务提供商提供的服务，我们大多数情况下没有冗余网络或快速容灾能力。这些服务提供商可能没有足够的安全措施，可能会遇到安全事件，危及他们为我们操作的系统或他们代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性。此类事件可能会对我们的业务造成负面影响，就像我们直接经历了这些事件一样，并且我们可能无法向负责任的第三方服务提供商求助于由此产生的责任。

我们第三方服务提供商基础设施的任何重大中断和/或我们第三方服务提供商服务级别的任何更改都可能对我们的业务运营产生重大影响，包括使我们的用户无法使用我们的平台。长期中断我们平台的可用性将导致与我们的贷款人和相应收入的匹配失败，这将影响我们的运营业绩和现金流。此外，这将对搜索引擎排名、用户体验和我们在贷款人中的声誉产生负面影响。此外，如果我们与第三方服务提供商的任何协议终止，我们可能会遇到与转移到或添加新的托管提供商相关的重大成本或停机时间。尽管替代的提供商可以在基本相似的基础上托管我们的平台，但这种过渡可能具有破坏性，我们可能会因此而产生巨大的成本。

我们依赖操作系统提供商来支持我们的平台，他们的服务、政策、实践、指南和/或服务条款的任何中断、恶化或更改都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们平台的成功取决于操作系统提供商和应用商店或提供商运行的某些移动操作系统、网络和标准的有效运行。我们不控制这些提供商，因此，我们会受到与这些提供商所采取或未采取的行动相关的风险和不确定性的影响。

我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的平台中使用开源软件，并预计未来将继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开源软件的任何衍生作品，我们可能受到此类条款的约束。我们受制于某些开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们还可能面临来自第三方的索赔要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权，可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供软件源代码，购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非和直到我们可以重新设计此类源代码以消除对此类开源软件的使用。此重新设计流程可能需要我们花费大量额外的研发资源，因此我们可能无法成功完成重新设计流程。除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源软件许可方通常不对开源软件的来源或运营提供担保、所有权保证或控制，这些风险无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们不能确保我们对开源软件的所有使用都符合我们当前的政策和程序，否则不会使我们承担责任。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法以合理的条款或根本无法继续获得第三方软件和知识产权的许可，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩。

我们许可第三方软件和其他知识产权用于我们的平台，包括用于与我们的平台集成的各种第三方产品。我们的第三方许可证通常将我们对知识产权的使用限制为特定用途，并包括我们必须遵守的其他合同义务。这些许可证可能需要不时重新协商或续订，或者我们可能需要在未来获得新的许可证。第三方可能停止充分支持或维护他们的产品，或者他们或他们的技术可能被我们的竞争对手收购。如果我们无法以合理条款或根本不能获得这些第三方软件和知识产权的许可证，则通过我们平台提供的功能可能会受到不利影响，进而可能损害我们的业务。此外，如果我们或我们的第三方许可方违反许可的任何重要条款，则此类违反可能引发代价高昂的诉讼、导致许可失效和/或导致罚款和其他损害。如果发生以下任何情况，可能会损害我们的业务、财务业绩和声誉。

我们也不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的许可人对知识产权有足够的权利授予我们适用的许可。尽管我们寻求通过合同降低这一风险，但我们可能无法充分限制我们的潜在责任。如果我们因第三方对我们的许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护这些知识产权的任何权利，我们通过我们的平台使用此类知识产权提供功能的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，无论结果如何，侵权索赔可能需要我们使用大量资源，并可能分散管理层的注意力。

我们依赖互联网搜索引擎，特别是谷歌，将流量引导到我们的网站，并将新用户推荐到我们的平台。如果搜索引擎的算法、方法和/或策略以我们意想不到的方式修改或实施，或者如果我们的搜索结果页面排名因其他原因而下降，我们平台的流量或用户增长或参与度可能会下降，其中任何一种都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖互联网搜索引擎，主要是谷歌，将流量定向到我们的平台，包括我们的网站。谷歌等搜索引擎可能会修改其搜索算法和策略，或以对我们不利的方式强制执行这些策略，而无需事先通知我们。如果发生这种情况，我们的搜索结果的自然搜索排名可能会大幅下降，导致我们平台的流量减少。我们在过去经历了这些变化导致的流量和用户增长的下降，并预计未来会出现波动。

此外，谷歌可能会对其认为不公平地影响搜索结果的网站采取行动。我们对这些行为提出上诉的能力是有限的，我们可能无法修改我们的内容策略来弥补因此类行为造成的域名授权、页面排名、流量或用户增长方面的损失。从搜索引擎定向到我们网站或移动应用程序的用户数量的任何大幅减少都会损害我们的业务、收入和财务业绩。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。

互联网和科技行业的公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有人寻求强制执行其拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着我们获得越来越高的公众知名度，对我们提出知识产权索赔的可能性也越来越大。我们的竞争对手和其他人现在和将来都可能拥有对我们不利的专利组合。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护的巨额费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此我们可能会在此类诉讼中泄露我们的机密信息。我们可能被要求支付与索赔人获得对我们不利的判决相关的大量损害赔偿、版税或其他费用，我们可能会受到禁令或其他限制，阻止我们使用或分发我们的知识产权，或以我们的品牌运营，或者我们可能同意达成和解，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对于任何知识产权索赔，我们可能需要申请许可证才能继续被发现或被指控侵犯此类权利的运营，而这可能无法以优惠或商业合理的条款获得，并可能显著增加我们的运营费用。某些许可证可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果第三方不按合理条款或根本不向我们提供其知识产权许可，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的商标、版权和其他知识产权可能无法强制执行或无效.

知识产权是一个复杂的法律领域，其中几乎没有什么是确定的。竞争对手可能会围绕我们的知识产权进行设计，找到使其无效的现有技术，或者通过某种其他机制使专利无法执行。如果竞争对手能够绕过我们的商标和版权保护而无需获得子许可，公司的价值很可能会受到实质性的不利影响。这也可能削弱该公司在市场上的竞争能力。此外，如果我们的商标和版权被认为不可强制执行，公司几乎肯定会失去它可能通过进入子许可而筹集的任何潜在收入。这将切断该公司的一个重要的潜在收入来源。

强制执行我们的商标和版权的成本可能会阻止我们强制执行它们。

商标和版权诉讼已经变得非常昂贵。即使我们认为竞争对手侵犯了我们的一个或多个商标或版权，我们也可能选择不提起诉讼，因为我们没有现金成功提起一场结果不确定的多年诉讼；或者因为我们认为实施我们的商标(S)或版权(S)的成本超过了胜诉的价值考虑到失去它的风险和后果；或者出于其他原因。选择不强制执行我们的商标(S)或版权(S) 可能会给公司带来不利后果，包括破坏我们知识产权的可信度，降低我们签订再许可的能力，以及削弱我们阻止竞争对手进入市场的努力。因此，如果我们因执行成本而无法执行我们的商标(S)或版权(S)，您对本公司的投资可能会受到重大不利影响。

政府监管的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

本公司在联邦和地方层面受到法律和法规的约束，在某些情况下，在州层面也受到法律和法规的约束。我们预计，法庭诉讼和监管程序将继续完善我们根据适用的联邦、州和地方法律规定的权利和义务，这是无法预测的。修改现有要求或强加新要求或限制可能会对我们的业务产生不利影响。

未能获得适当的营业执照或其他文件，或未能以其他方式遵守当地有关营销或将商业物业和商业借款人与金融服务提供商相匹配的法律和要求，可能会导致民事或刑事处罚，并限制我们在该司法管辖区开展业务的能力。

遵守这些要求可能会使我们和我们的金融服务合作伙伴更难运营，或者可能会增加我们的内部成本或我们金融服务合作伙伴的成本，这些成本可能会通过不太有利的商业安排转嫁给我们。虽然我们已努力遵守适用的要求，但这些要求对在线运营人员的适用并不总是明确的，如果未能遵守任何此类适用的要求，我们可能需要花费大量资本和资源来调查和补救违规行为，并使我们面临诉讼、监管执法行动、罚款、处罚和其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们或我们员工目前持有的任何许可证或权利可能在到期前被吊销，或在到期后不得续签。此外，我们或我们的员工可能不会被授予未来可能需要不时申请的新许可证或权利。

互联网、移动运营商及其合作伙伴监管的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务依赖于互联网基础设施的持续增长和维护，以及我们通过电子邮件、语音和文本消息等渠道营销产品的能力。不能保证互联网的基础设施将能够继续支持用户数量和流量持续增长对其提出的需求。在互联网基础设施无法支持对其提出的需求的情况下，我们的业务可能会受到影响。我们还可能因任何旨在扩大宽带接入的私营部门或政府计划的延迟或取消而处于不利地位。宽带和互联网接入增长放缓或下降对我们构成风险。

此外，联邦、州和国际政府机构和机构过去已经采用，将来也可能采用影响将互联网用作商业媒介的法律和法规。这些法律或法规的变化可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响，或者要求我们修改我们的产品和服务以符合这些变化。通过互联网通信和移动运营商及其合作伙伴管理广告和电子商务的法律、规则和法规是动态的，未来政府监管的程度还不确定。联邦和州法规管理我们在线业务的各个方面，包括知识产权所有权、侵权和挪用，包括商业秘密、电子通信的分发、营销和广告、数据隐私和安全、搜索引擎和互联网跟踪技术。未来还可以对互联网或电子商务交易的使用征税。现有或未来的法规或税收可能会阻碍互联网使用的增长或对互联网的总体使用产生负面影响，包括互联网电子商务的生存能力，这可能会减少我们的收入，增加我们的运营费用，并使我们承担重大债务。

我们的系统和平台中的安全事件或实际或感知的错误、故障或错误可能会损害我们的运营，危及我们的机密信息或我们用户的个人信息，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们的持续成功有赖于我们的系统、应用程序和软件的持续运行，以及满足客户、用户和金融服务合作伙伴不断变化的需求。我们依靠我们的技术和工程人员以及供应商成功地对我们的系统进行更改，并以高效、安全的方式维护我们的服务。像所有信息系统和技术一样，我们的平台可能包含或发展重大错误、故障、漏洞或错误，特别是在发布新功能或功能时，并且可能受到计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼模拟攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使我们的服务器过载、勒索软件和类似事件或未经授权使用我们的计算机系统造成的中断，以及导致数据泄露的意外事件，这些事件中的任何一项都可能导致我们的平台中断、延迟或关闭。

运营我们的业务和产品涉及收集、存储、使用和传输大量敏感、专有和机密信息，包括与我们当前、潜在和过去的用户以及我们的员工、承包商和业务合作伙伴有关的财务和个人信息。我们为保护这些信息而采取的安全措施可能会因计算机恶意软件、病毒、社会工程、勒索软件攻击、帐户接管攻击、黑客攻击和网络攻击而遭到破坏，包括国家支持和其他复杂组织的攻击。近年来，这类事件变得更加普遍。我们的安全措施也可能被我们的人员、盗窃或错误破坏，或者不足以防止利用我们所依赖的软件或系统中的安全漏洞。此类事件可能在未来导致未经授权、非法或不适当地使用、销毁或披露、访问或无法访问我们处理的敏感、专有和机密信息。这些事件可能会在较长时间内保持不被检测到。

由于存在许多不同的网络犯罪和黑客技术，而且此类技术还在不断发展，因此我们可能无法预测企图的安全漏洞、及时做出反应或实施足够的预防措施。虽然我们开发的系统和流程旨在保护受我们控制的我们和我们用户的机密和个人信息的完整性、保密性和安全性，但我们不能向您保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。

安全漏洞或其他安全事件，或认为已经发生，可能会导致我们的用户和金融服务合作伙伴失去信心，损害我们的声誉和品牌；减少对我们产品的需求；扰乱正常业务运营；要求我们花费大量资金和资源来调查和补救事件，防止再次发生；并使我们面临诉讼、监管执法、罚款、处罚和其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使我们采取了我们认为足以保护我们免受网络威胁的措施，针对我们的竞争对手或行业内其他公司的黑客攻击也可能会在我们的用户和金融服务合作伙伴中造成使用我们的数字平台不安全的印象。安全事件还可能损害我们的IT系统以及我们编制财务报告和公开披露上市公司所需的其他信息的能力。随着我们不断增长、处理、存储和传输越来越大的数据量，这些风险可能会继续增加。

我们收集、存储、使用和以其他方式处理个人信息，包括财务信息和其他敏感数据，这使得我们必须遵守政府法规以及与数据隐私和安全相关的其他法律义务。我们实际或认为不遵守此类义务可能损害我们的业务。

我们收集、存储、使用和处理个人信息和其他用户数据，包括我们注册用户的财务信息、信用报告信息和其他敏感信息。我们依赖用户和第三方提供给我们的这些数据来提供、改进和创新我们的产品。如果我们无法维护和增长这些数据，我们可能无法为借款人提供相关、高效和有效的平台体验，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有许多关于数据隐私以及个人信息和其他用户数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律法规，其范围正在变化，并受到不同解释的影响。此外，随着我们不断在国际上扩张，我们受到外国数据隐私和安全法律法规的约束。这些数据隐私法律法规很复杂，还在不断演变，有时在司法管辖区之间可能不一致，导致在解释此类法律时存在不确定性。我们还受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务，鉴于最近管理部门的变化，我们预计将对我们处理的财务数据进行更严格的审查。这些法律、法规和其他义务的解释和适用方式可能会因监管机构的不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

我们开展业务的大多数司法管辖区都建立了自己的数据隐私和安全法律框架。不遵守这些法律可能会导致监管部门罚款或处罚。加州借款人隐私法(CCPA)为加州居民用户创造了新的数据隐私权，当2020年11月批准的加州隐私权法案(CPRA)生效后，将扩大该权利。此外，弗吉尼亚州最近通过了借款人数据保护法，该法案将与CPRA和其他许多州同时生效正在考虑制定隐私法。这些法律和任何相关法规可能会增加我们的运营成本和潜在责任(特别是在数据泄露的情况下)，延迟或阻碍新产品的开发，并对我们的业务产生重大的不利影响，包括我们如何使用有关个人、财务状况和我们运营或潜在客户的结果的信息。

我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全危害，都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能导致我们的用户和贷款人失去对我们的信任，这将对我们的业务产生重大不利影响。我们还可能受到可能损害我们业务的补救措施的影响，包括罚款、要求或命令我们修改或停止现有或计划中的业务做法。

数据泄露或涉及公司技术或产品的事件可能损害其业务、声誉和品牌，并对其业务和运营结果造成重大损害。

如果公司的数据和网络基础设施发生故障，或者如果公司遭受服务中断或降级或其他基础设施环境的影响，公司可能会丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害其业务。本公司的设施以及维护或访问本公司数据或网络基础设施的第三方设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、停电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果公司或任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，公司的运营能力可能会受损，其业务可能会受到不利影响。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会对公司的运营产生不利影响。该公司的基础设施还可能受到入侵、网络攻击、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为的影响，从大多数行业常见的威胁到更高级、更持久、高度组织的对手，都有可能出现。公司经历的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取其内部敏感公司数据，例如财务数据、知识产权或与商业或政府客户或合作伙伴的合同相关的数据。此类未经授权访问、误用、获取或修改敏感数据可能会导致数据丢失、损坏或更改、公司运营中断或损坏公司的计算机硬件或系统或员工和客户的计算机硬件或系统。此外，此类中断产生的负面宣传可能会损害公司声誉。

来自恶意人员和组的威胁、新的漏洞以及针对信息系统的高级新攻击会造成网络安全事件的风险。这些事件可能包括但不限于未经授权访问数字系统以盗用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且可能不会立即产生入侵迹象，因此公司可能无法预见这些事件或技术、及时发现它们或实施足够的预防措施。

在过去的几年里，网络攻击变得更加普遍，而且更难检测和防御。公司的网络和存储应用程序可能容易受到网络攻击、恶意入侵、违规行为、数据隐私丢失或其他重大中断，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商的未经授权访问。此外，公司开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他问题，可能会意外危及信息安全。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗公司员工、承包商和临时员工来访问公司的系统或设施。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强其保护措施，或调查和补救任何网络安全漏洞。公司目前没有网络责任保险单，即使购买了保险单，公司也不能确定其承保范围是否足以弥补实际发生的责任，或者是否继续以经济上的合理条款为其提供保险，或者根本不能。

公司的服务因攻击而严重不可用，可能会导致用户停止使用公司的服务，并对公司的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大不利影响。公司使用自己开发的软件，公司寻求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵，还可能会干扰日常业务运营。此外，公司在执行这些升级和改进时可能并不总是成功，这可能偶尔会导致其系统出现故障。公司可能会不时遇到系统周期性中断。公司底层技术基础设施的任何减速或故障都可能损害其业务、声誉和执行业务计划的能力，这可能会对其运营结果产生重大不利影响。公司的灾难恢复计划或其第三方提供商的灾难恢复计划可能不充分。

诉讼产生的费用或负债可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能成为在正常业务过程中或在未来出现的各种法律程序和其他索赔的一方。此类事项受许多不确定因素影响，结果无法有把握地预测。此外，任何此类索赔或诉讼都可能既耗时又昂贵、转移管理资源、要求我们更换平台或对我们的业务产生其他不利影响。虽然我们不能保证我们正在或可能卷入的任何法律诉讼或意外情况的最终结果，但我们不相信在正常过程中出现的任何悬而未决的法律索赔或诉讼将以对我们的业务产生重大不利影响的方式得到解决。然而，如果这些法律问题中的一个或多个导致对我们不利的金钱判决，该判决可能会损害我们的运营结果和财务状况。

计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能会导致安全和隐私被破坏，以及服务和运营中断和延迟，这可能会损害我们的业务。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似中断可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。计算机针对在线网络的恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼和其他攻击变得更加普遍，未来可能会在我们的系统上发生。我们已经实施了多因素身份验证和安全事件和事件管理工具等安全措施。但是，如果网络攻击者试图破坏我们的服务或系统，如果成功，可能会损害我们的业务，给数据主体带来责任，导致资金被挪用，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。随着网络攻击的发展，旨在防止此类攻击的措施的成本持续增加，我们可能无法针对第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

服务中断、中断和其他性能问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、网络安全威胁、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制。如果我们的服务在用户尝试访问时不可用，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少目标客户对我们的解决方案的需求。

我们有专门设计的流程和程序，使我们能够从灾难或灾难中恢复并继续业务运营。但是，从人为错误到数据损坏等多种因素可能会对此类流程和程序的效率产生重大影响，包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行某些或所有恢复步骤并继续正常业务运营，尤其是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损失或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

与我们的监管环境相关的风险

我们的业务可能受到各种美国金融法规的约束，其中许多法规重叠、含糊且仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。

我们业务的方方面面可能受到各种联邦和州金融及其他法律的约束，包括法律和州许可要求金融产品和服务；隐私和数据安全；投资咨询服务；以及其他不断演变和发展的法律。此类法律的范围和解释往往是不确定的，可能相互冲突或模棱两可。很难预测现有的法律，其中一些是在互联网和移动设备广泛采用之前制定的，将如何应用于我们的业务以及我们可能受到的新法律的约束。此外，随着我们的业务进入新市场或扩展，以及我们在内部和与金融服务合作伙伴收集、使用和共享更多用户数据，我们可能会受到其他法律法规的约束。

如果我们不能遵守适用的金融和其他法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接损害，我们可能会被迫实施新的措施来减少我们对此责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停止某些产品或功能，这将对我们的业务产生负面影响。此外，针对我们或本行业其他人的监管行动造成的负面宣传可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们业务的增长。为防止或减轻这一潜在责任而产生的任何成本也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救成本和/或要求，导致费用增加。

在正常的业务过程中，我们可能会在各种法律诉讼中被点名为被告，包括集体诉讼和其他诉讼。这些法律行动本质上是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼通常都是昂贵、耗时的，对我们的运营和资源造成中断，并分散了管理层的注意力。此外，某些诉讼可能包括对数额不明的损害赔偿的索赔。我们参与任何此类事宜也可能对我们或我们的贷款合作伙伴的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力，即使最终决定这些事情对我们有利。如果对我们不利，法律行动可能会导致过度的裁决和判决、禁令救济、公平的救济，以及可能影响我们的财务状况和我们业务运营方式的其他不利后果。

此外，消费者金融服务行业的许多参与者已成为假定的集体诉讼、州总检察长诉讼和其他州监管诉讼的对象，联邦监管执法诉讼，包括与被指控的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼，违反州许可和贷款法(包括州高利贷和披露法律)的诉讼，指控基于种族、民族、性别或其他违禁基础的歧视的诉讼，以及不遵守与起源、服务、收集消费金融贷款和其他消费金融服务和产品。当前的监管环境、加强的监管合规努力和加强的监管执法导致我们进行了大量耗时且成本高昂的运营和合规改进工作，这可能会推迟或排除我们或我们的银行合作伙伴提供某些新产品和服务的能力。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，根据州消费者保护法或几项联邦消费者金融服务法规提起的法律程序可能会导致对每一项违反法律和法规的行为或集体诉讼造成的重大损害单独评估罚款，可能会超过我们从基本活动中赚取的金额。

我们在业务过程中使用的一些协议包括仲裁条款。如果我们的仲裁协议因任何原因而无法执行，我们可能会增加我们的消费者诉讼成本，并面临潜在的破坏性集体诉讼，从而对我们的业务和运营结果产生潜在的重大不利影响。

我们对我们的责任和损害赔偿金额提出异议，视情况而定。悬而未决和未来事项的结果可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们会不时通过我们的运营和合规控制，识别需要我们进行运营变更的合规问题，并根据问题的性质对受影响的借款人进行财务补救。根据问题和受影响借款人的数量，这些自行确定的问题和自愿补救付款可能数额巨大，并可能引发诉讼或监管调查，使我们面临额外的风险。

我们遵守或促进遵守各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护和贷款融资相关的法律。

我们必须代表我们的银行合作伙伴遵守或促进银行监管机构独立接受联邦和/或州监管的监管制度，包括适用于我们的推荐和营销服务、消费信贷交易、贷款服务和催收活动以及全部贷款和其他相关交易的监管制度。虽然这些要求不会随着即将上任的总统政府而立即改变，但预计新政府将更加关注联邦消费者保护法的执行，并在联邦机构(如CFPB、OCC和FDIC)任命以消费者为导向的监管机构。总统政府的监管机构可能会颁布规则制定，并采取执法行动，对我们的业务和我们发起银行合作伙伴的业务产生实质性影响。这些监管机构可能会增加适用于我们平台促成的贷款的要求，或实施新的计划和限制，包括与新冠肺炎疫情相关的新的容忍举措，并可能以其他方式修改或创建适用于我们(或我们的银行合作伙伴)的新监管要求，从而影响我们的业务、运营和盈利能力。

基于互联网的贷款发放流程可能会比基于纸张的流程带来更大的风险，州法律可能并不总是允许这样做。

我们使用互联网获取申请信息并向贷款人和借款人分发某些法律要求的通知，并在中获取电子签名的贷款文档，而不是带有实际借款人签名的纸质文档。这些流程可能会带来比纸质贷款发放流程更大的风险，包括遵守消费者保护法通知的充分性风险、借款人可能质疑贷款文件真实性的风险、以及尽管有内部控制但电子贷款文件仍被未经授权更改的风险。此外，我们的软件可能包含导致计算错误或披露或其他不符合联邦或州法律或法规的“错误”。如果这些因素中的任何一个导致任何贷款或贷款的任何条款无法对借款人强制执行，或损害我们偿还贷款的能力，标的本票的表现可能会受到不利影响。

如果我们被发现在未获得必要的州或地方许可证的情况下运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的影响。

某些州已通过法律，对从事与消费金融交易有关的某些活动的各方进行监管和许可，包括在某些情况下为此类交易提供便利和协助。此外，某些州和地方还通过了法律，要求发放消费者债务催收或还本付息和/或购买或销售消费者贷款的许可证。虽然我们相信我们已经或将能够获得所有必要的许可证，但一些消费金融许可法在我们的平台和我们进行的相关活动中的应用尚不清楚。此外，国家许可要求可能会随着时间的推移而演变，尤其是最近增加许可要求和对从事贷款征集和助学贷款服务活动的各方进行监管的趋势。各国还维持与资金转移有关的许可要求，某些州可能将这种许可要求大致解释为包括偿还贷款和向投资者转移资金。如果法院或州、联邦或地方执法机构发现我们违反了适用的州许可要求，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或停止业务)、刑事处罚和其他惩罚或后果，我们的银行合作伙伴在我们的平台上发起的贷款可能会全部或部分无效或无法执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与税务有关的风险

我们也要缴纳所得税与非所得税一样，如工资税、销售税、使用税、增值税、净值税、财产税、商品税和服务税。

在确定我们的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。在我们的正常业务过程中，有许多交易和计算无法确定最终的纳税决定。尽管我们相信我们的税务估计是合理的：a)不能保证最终确定的税务审计或税务纠纷不会与我们的所得税拨备、非基于收入的税项和应计项目的费用金额反映的情况不同；以及b)任何重大差异可能会对我们在确定期间的财务状况和运营结果产生不利的影响。

我们在计算所得税拨备和其他税收资产和负债时做出了重大估计和判断。如果这些估计或判断不正确，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们接受税务机关的定期审查和审计。此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，确定我们的所得税和其他税收资产和负债拨备需要重大的判断，目前有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计和判断是合理的，但最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，《税法》包含了对美国税法的重大修改，包括降低公司税率和过渡到新的地区税制。税法对我们的所得税拨备的主要影响是，由于公司税率的降低，我们的递延税收资产的未来税收优惠减少了。税法的影响可能会受到持续的技术指导和会计解释的影响，我们将继续对其进行监测和评估。随着我们业务活动规模的扩大，美国对此类活动征税的任何变化都可能提高我们的实际税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们在美国经营业务所在的联邦、州和地方司法管辖区需缴纳税款。管辖税法和适用税率因司法管辖区而异并受解释以及宏观经济、政治或其他因素的影响。例如，最近的美国总统和国会选举的结果可能会导致税法的变化。我们未来可能会接受联邦、州和地方当局在收入、就业、销售和其他税收方面的审查。虽然我们定期评估此类检查产生不利结果的可能性以及我们的税务拨备是否充足，但不能保证此类拨备是足够的，税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。不同的税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何此类税务机关成功地挑战我们的一个或多个税务立场，结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，特定财务报表期间的最终应付税额可能会受到税法的突然或不可预见的变化、征税管辖区的收入组合和水平的变化或现有会计规则或法规的变化的影响。我们的所得税和其他税项的整体拨备的确定本身就不确定，因为它需要对复杂的交易和计算做出重大判断。因此，我们最终纳税义务的波动可能与我们的财务报表中记录的金额有很大差异，并可能对我们的业务、财务状况和做出此类决定的期间的运营结果产生不利影响。

税务机关可能成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、毛收入、增值税或类似税，并可能成功地向我们施加额外的义务，任何此类评估或义务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税等间接税对平台企业的适用是一个复杂且不断变化的问题。征收这些税收的许多基本法律法规都是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。需要持续作出重大判断，以评估适用的税务义务，因此，所记录的金额是估计金额，可能会进行调整。在许多案例中，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务。此外，各国政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税制改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接税。此类税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会在美国各个司法管辖区面临各种间接税审计。在某些司法管辖区，我们征收和减免间接税。但是，税务机关可能会对我们的计算、报告或征税提出质疑、质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或汇出额外的税款和利息，并可能征收相关的罚款和费用。一个或多个税务机关要求我们在我们目前未在其管辖区征税或在我们目前征税的管辖区征收附加税的成功主张，可能会导致巨大的纳税义务，包括过去销售的税款以及罚款和利息，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。尽管我们已在财务报表中为可能支付过去可能的纳税义务预留了准备金，但如果这些负债超过此类准备金，我们的财务状况将受到损害。

由于这些和其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们财务报表中记录的金额不同，任何此类差异都可能对我们在未来改变对纳税义务的估计或确定最终税务结果的期间的经营业绩产生不利影响。

与本次发行和我们证券所有权相关的风险

公司由我们的创始人控制。

本公司目前由Blake Janover控制，他直接或间接持有公司100%的A系列优先股和45,000,000股普通股。公司A系列优先股每股有10,000个投票权。在遵守法律规定对本公司其他拥有人或投资者负有的任何受托责任的情况下，该大股东可透过其委任本公司董事而对本公司施加重大影响。目前的所有者负责批准公司的重大交易，并将对公司的预算、管理和政策拥有重大控制权。此所有者的兴趣可能与您的不同。例如，此所有者可能会支持您可能不同意的建议和操作。所有权和管理层的集中可能会推迟或阻止本公司控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者试图获得本公司的控制权，这反过来可能会降低潜在投资者愿意为本公司支付的价格。此外，该拥有人可利用其影响力维持本公司现有管理层、延迟或阻止本公司控制权变更，或支持或拒绝其他须经本公司股权持有人批准的管理层及董事会建议。

我们的创始人Blake Janover拥有巨大的投票权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的创始人兼首席执行官Blake Janover拥有超过96.7%的已发行普通股和100%的A系列优先股。因此，Janover先生单独行事，将能够影响需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他或他的受理人可能与您的利益不同，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种所有权集中可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会剥夺您作为出售的一部分获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的交易价格。

我们可能无法满足纳斯达克资本市场或纳斯达克的上市要求，或无法保持我们的证券在纳斯达克上上市。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开的市场。我们正在申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“。” 此次发行的结束取决于我们在纳斯达克上市的情况。此外，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持我们的证券在纳斯达克资本市场上市。如果我们未能达到任何上市标准或如果我们违反任何上市要求，我们的证券可能会被威胁退市和/或最终被退市。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的证券从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们的证券的能力，并可能对我们证券的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的证券退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资的价值。

我们证券的市场价格、交易量和市场适销性可能会不时受到许多我们无法控制的因素的重大影响，这些因素可能会对您的证券的市场价格、您的证券的适销性以及我们通过未来股权融资筹集资本的能力产生重大不利影响。

我们证券的市场价格和交易量可能会出现大幅波动。许多我们无法控制的因素可能会对您的证券的市场价格、您的证券的适销性以及我们通过股权融资筹集资本的能力产生实质性的不利影响。这些因素包括以下因素：

本公司定期经营业绩的实际或预期变化；

市场利率上升，导致我们证券的投资者要求更高的投资回报；

收益预期的变化；

同类公司的市场估值变化；

我们竞争对手的行动或公告；

市场对我们未来可能产生的任何债务增加的负面反应；

关键人员的增减；

股东的诉讼；

媒体、在线论坛或投资界的投机行为；以及

我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市的意图和能力，以及我们随后维持此类上市的能力(如果获得批准)。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克》资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。《交易法》要求，除其他事项外，我们必须提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们还预计，作为一家上市公司将使我们维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围，导致获得保险的成本大幅上升，或者仅获得具有重大免赔额的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。由于缺乏特殊性，这些法律、条例和标准在许多情况下受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会增加一般和行政费用，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。如果尽管我们做出了努力，但我们仍未能遵守新的法律、法规和标准，或者我们的努力与监管机构计划的活动由于与其应用和实践相关的含糊不清而不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，新兴成长型公司可以推迟采用某些新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会遵守与其他非新兴成长型公司或已选择不使用延长过渡期的其他上市公司一样的新或修订的会计准则，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用这些豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降到我们依赖这些豁免的程度。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们证券的活跃、流动性交易市场可能无法持续，这可能会导致我们的证券以低于公开发行价的价格进行交易，并使您难以出售您购买的证券。

我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上维持交易市场，也无法预测该市场将保持多大的活跃和流动性。如果活跃和流动性的交易市场不能持续，您可能很难以高于您购买价格的价格出售您购买的任何我们的证券。如果活跃且流动性强的交易市场无法持续，可能会对我们的证券价值产生重大不利影响。我们证券的市场价格可能会跌破公开发行价，您可能无法以或高于您支付的价格出售您的证券，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售证券筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以证券为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行的净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益。因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们打算将此次发行所得资金用于支付某些应计负债和一般企业用途，包括未来的产品开发、资本支出和营运资金。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的证券持有人可能不希望或可能不会产生显著回报或根本不会产生任何回报的方式。我们的管理层如果不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们还可以将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。请参阅“收益的使用了解更多信息。

您将因此产品而立即感受到巨大的影响。

截至2021年12月31日，我们的预计有形账面净值(赤字)约为$[●]，或大约$[●]每股。由于本次发行的每股报价大大高于每股普通股的预计有形账面净值，因此您在此次发行中购买的股票的有形账面净值将大幅稀释。基于假设的公开发行价为$[●] 本次发行中出售的每股，这是本招股说明书封面上显示的公开发行价格估计范围的中点，以及我们截至2021年12月31日的预计每股有形账面净值，如果您在此次发行中购买股票，您将立即遭受$[●]每股 (或$[●]如果承销商就我们普通股的有形账面净值行使超额配售选择权，则为每股。请参阅“稀释“有关您在此次发行中购买证券将产生的摊薄的更详细的讨论。

未来我们证券的销售可能会影响我们证券的市场价格。

我们无法预测未来出售我们的证券或未来可供出售的证券会对我们证券的市场价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上大量出售我们的证券，或认为此类出售可能会发生，可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的证券。

我们普通股的相当大一部分流通股被限制立即转售，但可能在不久的将来在证券交易所出售。我们的股本中有大量有资格公开出售的股票或受要求我们登记公开出售的权利的限制可能会压低我们普通股的市场价格。。

由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会下降，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。关于我们的首次公开募股或IPO，我们的高管、董事和我们几乎所有股本和可转换为或可交换我们股本的证券的持有者与我们签订了市场对峙协议或与承销商签订了锁定协议根据这些协议，他们同意除特定例外情况外，在之后180天内不出售我们的任何股票[●]， 2022。我们把这段时间称为禁售期。此外，承销商代表可自行决定在禁售期届满前解除全部或部分受禁售期协议约束的股份。在到期时大量出售此类股票，或认为可能会发生此类出售，或提前解除锁定，可能会导致我们的股价下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

受证券法第144条或第701条规定的约束，自181天后起生效[●]到2022年(受上述锁定协议和市场僵持协议条款的约束)，我们的大量普通股将有资格在此后不时在公开市场上出售，但在某些情况下，受规则144的数量和其他限制的限制，如下所述。

您可能会因未来发行与我们的股权激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

我们修订和重述的注册证书和我们的2021年股权激励计划授权我们按照董事会全权决定的条款和条件保留和分配我们普通股的股份，无论是与收购有关的还是其他方面的。根据我们的2021年股权激励计划，我们已预留了4,500,000股供发行，可能会在某些情况下进行调整。我们发行的任何普通股，包括根据我们的2021年股权激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都可能稀释投资者在我们普通股中持有的百分比。

我们可能会发行额外的债务和股权证券，这些证券在分配和清算过程中优先于我们的普通股，这可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过以我们的全部或至多所有资产担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券来增加我们的资本资源，其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、附属票据或股票。在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有人将在分配给我们的股东之前获得我们可用资产的分配。

任何额外的优先证券，如果由我公司发行，可能在分配和清算时享有优先权，这可能会进一步限制我们向普通股股东进行分配的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外，市场状况可能要求我们接受未来发行我们的证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来产品的风险降低您的证券价值并稀释您在我们的权益。此外，我们可以在未经普通股持有人批准的情况下不时更改我们的杠杆策略，这可能会对我们证券的市场股价产生重大不利影响。

我们不打算在可预见的未来派息。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们提供的分销总额分别为529,247美元和217,881美元。在我们的转换和资本重组之后，我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们打算继续执行同样的政策，目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们现有的公司债务协议的条款以及未来的任何债务协议可能会阻止我们支付股息。因此，如果我们的普通股有资本增值，将是股东在可预见的未来实现任何未来投资收益的唯一途径。

我们未来的潜在收益和向股东分配的现金可能会影响我们证券的市场价格。

通常，我们证券的市场价格可能在一定程度上基于市场对我们增长潜力的看法以及我们当前和潜在的未来现金分配，无论是来自运营、销售、收购或再融资的现金分配，还是基于我们业务的价值。因此，我们的证券的交易价格可能高于或低于我们每股资产净值。如果我们保留运营现金流用于投资或营运资本储备，而不是将现金流分配给我们的股东，留存资金在增加我们标的资产的价值的同时，可能会对我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。我们在收益和现金分配方面未能达到市场预期，以及我们未能进行此类分配，无论出于何种原因，都可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

如果我们的证券被视为低价股，因此受到低价股规则的约束，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们证券的交易。

我们的证券可能受《交易法》下的细价股规则的约束。这些规则规范了“便士股票”交易的经纪-交易商做法。细价股通常是价格低于美元的股权证券。[●]每股。细价股规则要求，客户交易收入的5%以上来自细价股交易的经纪自营商必须向经纪自营商向其推荐细价股交易的任何非机构客户提供标准化的风险披露文件，其中提供有关细价股的信息，以及细价股市场的风险性质和水平。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价、经纪自营商及其销售人员的薪酬以及显示客户账户中持有的每个细价股票的市场价值的每月账目报表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息必须在完成交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在交易之前，经纪人和/或交易商必须做出一份特殊的书面决定，确定细价股是买家的合适投资，并收到买家对交易的书面协议。与低价股相关的交易成本很高，这减少了可能愿意参与我们证券交易的经纪自营商的数量。这些额外的细价股披露要求非常繁重，可能会减少我们证券市场上的所有交易活动。只要我们的证券受廉价股规则的约束，我们证券的持有者可能会发现更难出售他们的证券。

我们修改和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的专属法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则我们将成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定产生的任何诉讼，否则我们修订和重述的公司注册证书。或我们修订和重述的法律，或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)提起，在所有案件中，受法院管辖的被指定为被告的不可或缺的当事人。

证券法第22条规定联邦法院和州法院同时对所有此类证券法诉讼拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院的裁决不一致或相反的威胁等考虑因素，我们修订和重述的法律还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，而且法院是否会执行这一排他性论坛条款存在不确定性。此外，其他公司章程文件中类似选择的论坛条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。例如，2018年12月，特拉华州衡平法院裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的诉因的投诉的独家论坛的条款不可执行。尽管特拉华州最高法院于2020年3月推翻了这一决定，但其他法院可能仍会发现这些条款不适用或无法执行。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条款。此排他性论坛条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。此排他性论坛条款不适用于根据《交易法》产生的任何诉讼原因或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。如果法院发现我们修订和重述的《附则》中的任何一项专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

如果股票或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股票市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，通常与我们的估计或预期不同。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们的股票，或者如果其中一个或多个分析师停止报道我们的股票或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求、在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务、免除对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款。此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用某些新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用新的或修订的会计准则豁免，因此，我们不会与其他非新兴成长型公司或已选择不使用延长过渡期的其他上市公司遵守相同的新或修订的会计准则，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用这些豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降到我们依赖这些豁免的程度。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

一般风险因素

我们可能会根据用户的最佳利益做出决定，以建立长期信任，从而可能导致我们放弃短期收益。

我们的基本价值观之一是通过根据用户的最佳利益做出决策来建立我们的业务，我们认为这对我们成功地建立用户对我们平台的信任并提高我们的用户增长率和参与度至关重要。我们相信，这最符合我们公司和我们股东的长期利益。过去，我们已经放弃，未来也可能继续放弃我们认为不符合我们平台和用户最佳利益的某些扩张或短期收入机会，即使此类决定在短期内对我们的运营结果产生不利影响。例如，我们不在我们的平台上使用基于印象的广告 (即，付款基于数字观看或参与)；我们发布不会为我们带来收入的主题的编辑内容。

我们目前缺乏地理多样性使我们面临风险。

我们的业务受地域限制，主要依赖于美国的借款人和美国的经济状况。由于这种地理集中度，我们更容易受到经济低迷或其他影响美国经济的条件的影响。美国经济中的任何低迷或其他不利条件都可能损害我们的业务和财务业绩。

我们在我们已扩展到的一些较新市场垂直市场的运营经验较少。

我们已经探索并可能扩展到新的垂直市场，包括中小企业贷款产品。与我们平台上其他更成熟的垂直市场相比，我们对这些较新的垂直市场没有太多经验。因此，与我们平台上更成熟的垂直市场相比，较新的垂直市场可能面临更大的风险。

我们能否成功进入新的垂直市场将取决于多个因素，包括：

以具有成本效益的方式实施借款人和金融服务提供商所期望的产品功能；

借款人和金融服务提供者对中介机构的市场接受程度；

当前和未来的竞争对手;

我们吸引和留住管理人员和其他技术人才的能力;

我们向我们的金融服务合作伙伴收取欠款的能力;

我们开发成功和具有成本效益的营销活动的能力;以及

我们能够根据金融服务合作伙伴在这些较新的垂直市场中提供的基础产品和服务的需求变化，及时调整营销支出。

如果我们未能成功预测和管理与向新垂直市场扩张相关的这些问题，我们的运营结果可能会受到影响。

我们可能无法扩展到新的市场。

虽然我们业务战略的一个关键部分是在现有市场吸引用户，但我们也打算将我们的业务扩展到新市场。如果这样做，我们可能会蒙受损失或无法成功进入新市场。我们向新市场的扩张可能会将我们置于陌生的竞争环境中，并涉及各种风险，包括竞争、政府监管、需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内或根本达不到。有许多因素可能会对我们扩大用户群和参与度的能力产生负面影响，包括：

我们的用户被新的市场进入者和/或现有的竞争对手抢走；

我们没有获得扩展到新的垂直市场、地理位置或推出新产品功能和工具所需的监管批准；

我们未能有效地使用搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源来为我们的平台创造流量；

我们的平台遭遇中断或停机；

我们的品牌声誉受到损害，包括负面宣传，无论是准确的还是不准确的；

我们未能在地理上扩张；

我们不能提供具有竞争力的新产品，不能对现有产品进行有效更新，也不能跟上本行业技术进步的步伐；

技术或其他问题使用户体验受挫；

我们无法解决用户对我们数字平台的内容、隐私和安全的担忧；

我们无法通过生成引人注目的内容和工具来继续创新和改进我们的平台；

现有或新的金融服务提供商利用激励措施直接交叉销售其产品，减少借款人使用多个提供商的好处；或

我们无法成功推出新的垂直市场。

我们无法克服这些挑战可能会削弱我们吸引用户的能力，并可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。

自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。自然灾害对我们经营业绩和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济体的影响。虽然目前无法预测新冠肺炎“冠状病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1(猪流感)等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感曾对它们最流行的国家的经济产生不利影响。在我们的市场上爆发传染病可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并对当前发售的及时报告义务产生不利影响。我们无法向您保证未来不会发生自然灾害，或者我们的业务、财务状况和运营结果不会受到不利影响。

我们的运营结果可能会受到卫生疫情的不利影响，例如新冠肺炎疫情。

在我们运营或计划运营的任何地理区域，传染病的重大爆发、流行或大流行可能会导致健康危机，对这些地区的经济、金融市场和对我们服务的总体需求产生不利影响。此外，政府实施或我们为应对健康危机而采取的任何预防性或保护性措施，如旅行限制、隔离、或站点关闭，都可能干扰我们的员工、供应商和客户履行其责任的能力。这样的结果可能会对我们的业务发展产生重大不利影响。

持续的全球新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。新冠肺炎疫情持续影响我们的业务、运营和财务业绩的程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人已经并将继续采取的应对措施，包括疫苗接种要求；疫情对经济活动和应对措施的影响；对未来供应商对我们加工技术的需求以及我们未来客户对我们产品的需求的影响；任何关闭我们和我们的供应商或客户的办公室和设施；以及需要加强健康和卫生要求或社会距离或其他措施，试图应对我们办公室和设施未来的疫情。潜在的业务合作伙伴还可能减缓决策、推迟计划的工作或寻求终止现有协议。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务发展和财务状况产生不利影响。

如果新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁对我们的业务产生影响，它很可能还会增加本报告中描述的许多其他风险 “风险因素“部分。

如果不能维护我们的声誉和品牌认知度，并以经济高效的方式吸引和吸引用户，将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

为了将借款人吸引到我们的平台，将这些借款人转化为与金融服务合作伙伴匹配并产生重复访问，我们必须营销我们的平台并保持借款人的信任。推广和维护我们的品牌需要在线上和线下营销和广告上投入大量资金和资源，继续提供满足用户需求的高质量产品和服务，有能力保持借款人的信任，并有能力成功地将我们的品牌、产品和服务与我们的竞争对手区分开来。

我们的品牌实力可能会受到来自多个来源的负面宣传的损害。负面宣传和对我们声誉的潜在相应影响可能会因社交媒体平台的广泛使用而加速并放大。此外，针对我们或我们的业务的法律程序(包括政府诉讼和借款人集体诉讼或其他诉讼)或因安全漏洞或其他事件而泄露的信息可能会对我们的声誉和我们的品牌造成负面影响，这可能会对我们的业务和财务状况以及运营结果产生实质性和不利的影响。此外，代表我们投放广告的第三方营销合作伙伴的行为可能会对我们的声誉和我们的各种品牌造成负面影响。

如果我们的业务未能保持或提升其声誉和品牌认知度，并以经济高效的方式吸引和留住借款人，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，也是我们在进入新市场时取得成功的关键。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能显著降低品牌价值并损害我们的业务。我们可能会受到任何负面宣传的负面影响，无论其准确性如何。此外，社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。社交媒体平台上信息的可用性及其影响几乎是立竿见影的。发布的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，其中每一项都可能损害我们的业绩、潜在客户或业务。损害可能是直接的，可能会迅速和广泛地传播，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

俄乌冲突可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。对于我们的财务状况、运营结果和现金流的具体影响，截至本文发布之日尚不能确定。然而，如果这种军事行动蔓延到其他国家、加强或保持活跃，这种行动可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流产生实质性的不利影响。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“和”业务“这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

正在进行的新冠肺炎大流行的影响和相关不确定性(包括政府对此采取的任何应对措施)以及从新冠肺炎大流行的影响中继续恢复的任何情况；

我们在未来实现和保持盈利的能力；

监管环境对我们业务的影响以及与此环境相关的合规复杂性；

我们对一般经济状况作出反应的能力；

我们有能力有效地管理我们的增长以及我们对业务发展和扩张的期望；

我们有能力获得资本来源，包括债务融资和其他资本来源，为运营和增长提供资金。

我们营销努力的成功，以及我们扩大贷款人和借款人基础的能力；

我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；

我们有能力开发具有竞争力并满足市场需求的新产品、特性和功能；

我们实现战略优势的能力，包括我们的金融服务和平台生产力；

我们有能力做出准确的信贷和定价决策，或有效预测我们的损失率；

我们建立和维持有效的财务报告内部控制制度的能力；

我们有能力维持我们的证券在纳斯达克上上市；

可能对我们提起的任何法律或政府诉讼的结果；以及

在题为“风险因素”的一节中详述的其他因素。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或其他类似术语的否定或否定来识别前瞻性的陈述。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，并可能对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括标题下列出的因素风险因素如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的结果大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的查询或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

在扣除估计的承销商佣金和我们应支付的发售费用后，我们预计将收到约$的净收益 [●] 此次发售收入为100万欧元(约合美元[●](br}如果承销商全部行使超额配售选择权，则为100万美元)，基于假设的公开发行价$[●] 每股，这是本招股说明书封面上显示的公开募股价格估计区间的中点。

假设的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约$。[●]百万股，假设本招股说明书封面所载的我们发售的股份数量保持不变，并在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。同样，如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量每增加(减少)100万股，我们获得的净收益将增加(减少) $[●]，假设假设首次公开发行价格保持不变，并在扣除预计承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后。

我们打算将此次发行所得资金用于支付某些应计负债和一般企业用途，其中可能包括未来的收购、资本支出和营运资本。我们相信，根据我们目前的运营计划，此次发行的净收益和我们现有的现金将足以为我们目前计划的至少下一次运营提供资金[●] 个月；但这方面不能保证。

等待这些使用，我们可能[●].

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将发行所得的净收益投资于未按上述方式使用的短期、投资级计息工具。请参阅“风险因素-与本次发行和我们证券的所有权相关的风险。”

股利分配政策

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们提供的分销总额分别为529,247美元和217,881美元。在转换和资本重组后，我们从未宣布或支付过股本的任何现金股息。我们打算继续执行相同的政策，目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素，并受未来任何融资工具所包含的限制的制约。

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的资本状况：

在实际基础上；

在备考基础上反映(I)[●]、和(Ii)[●]；和

在扣除承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后，按反映此次发售的调整基准计算。下表假定承销商不行使购买额外普通股的选择权。

以下调整后的信息仅供参考，本次发行完成后我们的资本可能会根据我们普通股的公开发行价和本次发行的其他定价条款进行调整。您应将本表与本公司的财务报表及本招股说明书其他部分的相关附注及下列资料一并阅读：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析.”

截至2021年12月31日

实际

形式上

调整后的

现金和现金等价物

长期债务

[●]

股东权益：

普通股，每股面值0.00001美元；授权发行100,000,000股；分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行46,532,049股和46,361,012股⁽¹⁾

A系列优先股，每股面值0.00001美元；授权发行10,000,000股；2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行10,000股(无清算优先权)

应收分销款

)

额外实收资本

累计赤字

)

股东权益总额

总市值

假设公开发行价每增加或减少1美元[●] 每股(这是本招股说明书封面所示公开发行价格估计范围的中点)，假设我们出售的普通股股份数量不变，将增加或减少调整后现金和现金等价物、营运资本、总资产和总股东权益约$[●]在扣除(I)估计承保折扣和佣金和(Ii)估计发售费用后，每种情况下均由本公司支付。

本次发行后立即发行的普通股数量是基于截至5月的46,532,049股我们已发行的普通股[●]， 2022，不包括：

我们2020年保险箱的转换，或保险箱，将在本次发行结束时转换为我们普通股的总股份，基于假设的首次公开募股价格$[●]每股(本招股说明书封面所列价格区间的中点)；

[●]根据截至2022年我们A系列已发行优先股的转换而发行的普通股；

[●]根据我们的2021年股权激励计划或2021年计划为未来发行预留的普通股股份，以及根据我们的2021年计划为未来发行预留的我们普通股股份数量的任何自动增加，这将在本次发行的承销协议签署和交付时生效；以及

[●]可于行使与本次发售相关的代表认股权证时发行的普通股。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的股票，您的股权将立即稀释，稀释幅度为每股公开发行价与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指在此次发行后，购买者支付的发行价超过调整后每股普通股有形账面净值的预计金额。每股有形账面净值是在任何日期通过从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，然后除以在该日期被视为已发行的普通股数量来确定的。

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值(亏损)约为403,128美元，或每股约0.01美元。在实施(I)[●]，这导致总净收益为 $[●]，及。(Ii)[●]，截至2021年12月31日，我们普通股的预计有形账面净值(亏损)约为$(27,057,103)，或约为每股$(5.42)。

在我们的销售生效后[●] 本次发行的股票，假设公开发行价为$[●]每股，，即本招股说明书封面所示的公开招股价格估计区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用，并假设本次发售的认股权证没有行使，我们的备考金额为调整后的有形账面净值(亏损) [●]， 2022美元约为([●])、或大约$([●]) 每股。这一数额意味着有形净账面价值立即增加了#美元。[●]每股向现有股东出售，并立即稀释有形账面净值$[●] 在本次发行中向我们股票的购买者支付每股收益，如下表所示。

假定每股公开发行价	$	[●]
每股有形账面净值(亏损)2021年12月31日	$	[●]
可归因于此次发行的预计每股有形账面净值增加	$	[●]
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$	[●]
预计每股有形账面净值(亏损)2021年12月31日	$	[●]
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄	$	[●]

假设公开发行价增加或减少1.00美元。[●] 每股，这是本招股说明书封面上显示的公开发行价格估计范围的中点，将使此次发行后每股有形账面净值增加或减少约$[●]对新投资者的每股有形账面净值稀释约$[●]，假设本招股说明书封面所载本公司发行的股份数目保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司估计应付的发售费用后，。

如果承销商充分行使其超额配售选择权，则调整后的有形账面净值(赤字)的备考金额将为美元([●])，对购买此次发行股票的新投资者的每股有形账面净值的摊薄将为$[●]每股。

本次发行后立即发行的普通股数量是基于截至5月的46,532,049股我们已发行的普通股[●]， 2022，不包括：

截至2021年12月31日，在行使已发行股票期权时可发行2,617,000股普通股，行权价为每股0.01美元至0.90美元；

[●]根据截至2022年我们A系列已发行优先股的转换而发行的普通股；

根据我们的2021年股权激励计划或2021年计划，为未来发行预留1,883,000股普通股。以及根据我们的2021计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，将在本次发行的承销协议签署和交付后生效；和

[●]可于行使与本次发售相关的代表认股权证时发行的普通股。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本S一览表及本公司不时向美国证券交易委员会提交的其他资料及报告(统称为“备案文件”) 包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前掌握的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性表述，这些表述仅为预测，仅在本报告日期发表。在申报文件中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、 “未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或类似表述，当它们与公司或公司管理层有关时，即为前瞻性表述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司的运营和运营结果有关的风险。实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩、或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是合理的基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息。这些估计、判断和假设可能影响截至财务报表日期报告的资产和负债金额，以及列报期间报告的收入和支出金额。我们的财务报表将受到影响的程度这些估计与实际结果之间存在重大差异。在许多情况下，对特定交易的会计处理是由公认会计准则明确规定的，在其应用中不需要管理层的判断。还有管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生实质性不同的结果。以下讨论应与我们的财务报表及其注释一起阅读，该报表位于S-1表格中本注册说明书的其他位置。

概述

我们提供一个技术平台，将寻求再融资、建造或购买包括公寓楼在内的商业地产的商业抵押贷款借款人与希望将资本配置到商业抵押贷款中的商业地产贷款人(银行、信用社、REITs、债务基金等)联系起来。

我们的商业模式包括通过我们的平台每次与贷款人达成贷款时赚取交易费。贷款人向我们支付交易收入的一部分，和/或从借款人处获得我们协商的固定金额。虽然我们通常由贷款人或借款人向我们付款；但随着我们的规模扩大，预计付款负担将越来越多地由贷款人承担。我们每笔交易赚取的平均手续费约为成交时一般赚取的贷款额的1%。我们不发放贷款，也不分担风险。

经营成果的构成部分

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

下表提供了所列期间的某些选定的财务信息：

		年结束 12月31日，
		2021			2020			变化		更改百分比
收入	$	1,981,439		$	1,561,183		$	420,256		27	%
运营费用：
销售和市场营销	$	1,092,870		$	656,514		$	436,356		66	%
研发	$	280,930		$	111,153		$	169,777		153	%
一般和行政	$	1,663,258		$	400,128		$	1,263,130		316	%
总运营费用	$	3,307,058		$	1,167,795		$	1,869,263		160	%
营业收入	$	(1,055,619	)	$	393,388		$	(1,449,007	)	(368	)%
其他收入(费用)	$	(561,915	)	$	(74,363	)	$	(487,552	)	(656	)%
净收入	$	(1,617,534	)	$	319,025		$	(1,936,559	)	(607	)%

收入

截至2021年12月31日的年度收入为1,981,439美元，而截至2020年12月31日的年度收入为1,561,183美元，增加了420,256美元。这一增长是由于我们平台上完成的贷款数量增加，从2020年的100笔增加到2021年的120笔，再加上平均交易规模(我们的费用)从2020年的14,372美元增加到2021年的16,657美元，增长了16%。在2020年，我们还通过将PPP贷款作为服务提供给客户而获得了118,346美元的收入；我们预计这一收入不会再出现。未来我们预计将继续增加已结清的贷款额，并预计平均贷款余额将在任何给定时期内根据贷款类型组合而波动。2021年，我们平台上最大的五家贷款人创造了我们86%的收入，其中最大的两家贡献了我们76%的收入。在2020年间，我们平台上最大的五家贷款机构创造了我们总收入的88%，其中最大的两家贷款机构贡献了我们收入的69%。我们相信，我们对市场贷款方的持续改进以及对贷款方营销的投资(我们尚未大规模启动)将扩大我们的贷款方基础，从而降低我们未来的收入集中度。

销售和营销费用

我们的销售和营销成本主要由人员和广告成本组成。截至2021年12月31日的一年，销售和营销费用为1,092,870美元，而截至2020年12月31日的一年为656,514美元，增加了436,356美元。这一增长主要是由于我们的员工人数在2020至2021年间翻了一番，导致人员支出增加；此外，公司记录的销售和营销相关股票薪酬在2021年间约为33万美元，2020年为零。

研究和开发费用

我们的研发成本主要由人员成本和软件许可费组成，以支持我们市场的发展。截至2021年12月31日的年度的研发费用为280,930美元，而截至2020年12月31日的年度为111,153美元，增加了169,777美元。这一增长是由于人员支出增加的结果，这是由于我们的人员配备水平增加了约30%，这是为了支持我们平台和产品的持续发展而产生的。

一般和行政费用

我们的一般和行政成本包括人员成本、会计、法律、租金和其他管理费用。截至2021年12月31日的年度的一般及行政开支为1,663,258美元，较截至2020年12月31日的年度的400,128美元增加1,263,130美元。2021年的总体和行政成本包括大约76万美元的基于股票的薪酬。2021年，人员成本比2020年增加了349,000美元，其中包括工资、工资税和医疗福利，因为公司在2021年将其主要顾问转换为全职员工。此外，从2020年到2021年，法律和专业费用增加了60,000美元，以支持我们的融资流程和计划中的IPO。

其他收入(费用)

截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)为561,915美元，而截至2020年12月31日的年度的其他收入(支出)为74,363美元，支出增加487,552美元。此开支增加是由于于2021年录得的未来股权债务的公允价值为577,370美元的变动所致，但由2020至2021年的利息开支减少93，63美元而有所抵销。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金要求是营运资金，用于支付我们的销售、营销和研发支出。我们主要通过手头现金、运营现金流和股权融资来满足我们的流动性需求。截至2021年12月31日，我们拥有1,707,267美元现金和现金等价物，截至2020年12月31日，我们拥有415,713美元。按照2020至2021年间实现的增长率，我们从运营中获得了正现金流，并相信我们可以继续使用内部产生的现金运营公司。我们的业务计划侧重于快速增长，以便在尽可能短的时间内实现显著的市场渗透。因此，我们打算筹集股权和/或债务融资，投资于开发、销售和营销，以推动快速增长。我们无法及时获得此类资本，这将严重影响我们的投资，从而影响我们的增长。

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流：

	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2020			变化
经营活动提供的现金	$	65,841	$	362,806		$	(296,965	)
用于投资活动的现金	$	—	$	(16,178	)	$	16,178
由融资活动提供(用于)的现金	$	1,225,713	$	49,639		$	1,176,074

经营活动现金流

在截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的净现金流为65,841美元，而截至2020年12月31日的年度使用的净现金流为362,806美元。主要是由于增加销售、营销和研发人员以推动我们未来的增长，这在2021年造成了运营亏损。

投资活动产生的现金流

在截至2020年12月31日的年度内，我们在投资活动中使用了16,178美元，主要用于购买网络域名。在2021年期间，我们没有任何现金用于投资活动。

融资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的年度内，我们通过融资活动提供的现金流为1,225,713美元，而2020年融资活动提供的现金流为49,639美元，增加了 1,176,074美元。这一增长主要是2021年普通股出售的结果。

我们商业模式中的经济和市场风险和不确定性

财政不确定性、金融市场和商业环境的重大变化和波动，以及全球、政治、安全和竞争格局的类似重大变化，使我们越来越难以预测未来的收入和收益。因此，我们可能给出的任何收入或收益预测或经济前景都可能受到此类事件的重大影响。

关键会计政策和重大判断和估计

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是按照美国公认的会计准则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

我们认为，我们最关键的会计政策和估算与以下内容有关：

•

收入确认

•

金融工具

收入确认

公司采用ASU 2014-09，来自与客户的合同收入 及其相关修正案(统称为《ASC 606》)，自2019年1月1日起生效。公司通过以下步骤确定收入确认：

与客户签订合同的身份证明；

确定合同中的履行义务；

交易价格的确定；

将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。

公司的收入主要来自推荐费和咨询费。当满足与客户的合同条款下的履约义务并且承诺的服务已转移到客户时，收入即被确认。本公司的服务通常在某个时间点转移给客户，也就是标的贷款交易完成并成功融资的时候。本公司可作为出借人和借款人的代理人。

商业计划书

在接下来的12到18个月里，我们计划将重点放在我们的增长机会上，这也是我们竞争优势的基础。随着我们的成长，我们的护城河也在成长。

我们将重点执行以下职位：

加速我们的内容机器，进一步扩大我们的护城河和我们为借款人提供的价值并改善我们的漏斗网顶部。

构建我们的产品，用数据和功能丰富它，同时使贷款人更容易加入，借款人可以获得更多选择，我们的内部资本市场顾问可以为借款人和贷款人提供更深层次的价值。我们的目标是为所有利益相关者创造更密集的网络和更粘性的体验。

将我们的绩效营销扩展到多家庭内部和外部，以加快我们对高意图写字楼、零售、酒店、自助存储和小型企业借款人客户的收购。

建立战略平台合作伙伴关系，目标是成为联合行业和相邻平台的嵌入式金融。

与技术公司和竞争对手进行高度选择性和战略性的研发，与我们的愿景紧密结合。

所有这些都将通过继续实施以下措施来实现：

聘请高绩效和协调一致的人员来帮助我们执行我们的战略。

投资于我们的平台和技术。

培养创新、勤奋、创新、好奇心、社群精神的文化。

金融工具的公允价值

我们的金融工具包括现金和现金等价物、存单和应付给股东的金额。除非另有披露，该等金融工具的账面价值接近公允价值，原因是到期日长短或利率接近现行市场利率。

金融工具的公允价值是指在计量日期在出售资产时可收到的金额或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的金额。金融资产标记为出价，金融负债标记为出价。公允价值计量不包括交易成本。公允价值层次用于确定用于确定公允价值的信息的质量和可靠性的优先顺序。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。三级层次结构如下：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级--可观察到的、基于市场的投入或经市场数据证实的投入。

3级-未按市场日期确认的不可观察的输入。

我们持有至到期的证券是由存单组成的。

衍生票据责任

我们根据ASC 815对衍生工具进行会计处理，衍生工具和套期保值为衍生工具及对冲活动(包括嵌入于其他金融工具或合约中的某些衍生工具)确立会计及报告准则，并要求以公允价值确认资产负债表上的所有衍生工具，而不论对冲关系指定为何。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否符合对冲关系的资格，而指定的关系类型则基于所对冲的风险。

基于股票的薪酬

我们根据ASC 718记录基于股票的薪酬，薪酬--股票薪酬。所有以货品或服务作为发行权益工具的代价的交易，均按已收取代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠可计量者为准)入账。向雇员发行的权益工具及作为代价而收取的服务成本按已发行权益工具的公允价值计量及确认，而则按雇员所需的服务期间(通常为归属期间)确认。

普通股估值

本公司普通股的“成熟交易市场” 不存在。普通股股份的公允价值是根据本公司在结束期间以私募方式向不相关人士出售普通股的当时每股最新价格确定的。在得出结论时，管理层考虑了各种相关因素，包括受聘为本公司普通股提供估值分析的独立第三方评估公司的工作。

本次发行完成后，我们普通股的公允价值将以我们普通股交易的一级证券交易所在授予日报告的收盘价为基础。

期权估值

用于计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值的投入代表管理层的最佳估计，因为公司的股票没有活跃的公开市场。因此，期权和认股权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯定价模型在授予之日确定的。计算中使用的无风险利率基于美国国债的隐含收益率，其等值期限近似于使用简化方法计算的期权的预期寿命。期权的预期寿命基于授予期权的归属期限和合同期限，认股权证基于授予期权的合同寿命。基于股份的支付奖励被反映为非现金支出，因为公司债务是通过从我们的授权股票中发行普通股来清偿的，而不是用现金支付来清偿此类债务。合计的内在价值代表期权持有人在所有期权持有人行使其期权的情况下本应收到的税前内在价值总额(即相应日的收盘价与行权价格之间的差额，乘以股份数量)。

在截至2021年12月31日的年度内，共授予2,617,000份股票期权。

新兴成长型公司和规模较小的报告公司状况

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟采用上市公司和非上市公司具有不同生效日期的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此我们将不受其他非新兴成长型公司的上市公司采用新的或修订的会计准则的相同要求的约束。

在上述五年期满之前，我们将不再是一家新兴成长型公司如果发生了某些较早的事件，包括如果我们成为交易法规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。特别是，在此招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息，我们可能会选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。

我们也是《交易法》所定义的“较小的报告公司” 。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近完成的财年的年收入低于1,000万美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7,000万美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。

最近发布和通过的会计公告

本招股说明书末尾的财务报表附注2披露了最近发布和采用的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的说明。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，我们目前也没有，美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险和通胀风险。我们定期在经认可的金融机构中保持超过联邦保险限额的存款。我们将现金存入我们认为具有高信用质量的金融机构，且此类账户未遭受任何损失，并且不认为我们面临任何超出与商业银行关系相关的正常信用风险的异常信用风险。

利率风险

我们的现金包括随时可用的支票帐户中的现金。我们亦可能投资于短期货币市场基金投资。此类生息工具具有一定程度的利率风险；然而，利息收入的历史波动并不显著。

通货膨胀风险

通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们在本报告所述期间的运营业绩有实质性影响。

生意场

业务描述¹

Janover Inc.于2018年11月28日组建为Janover Ventures，LLC，这是一家佛罗里达州的有限责任公司，并于2021年3月9日转变为特拉华州的一家公司。

Janover提供技术² 这将寻求债务以进行再融资、建造或购买包括公寓建筑在内的商业地产的商业抵押贷款借款人与寻求将资本部署到商业抵押贷款中的商业地产贷款人(包括银行、信用社、REITs、债务基金等)联系起来。

我们的使命是消除商业地产融资中的摩擦，使交易中的每个人都更容易、更具成本效益。

我们的愿景是非中级商业房地产，为各种规模的投资物业所有者和服务提供商提供公平的竞争环境；通过构建全面的商业房地产运营报表，为所有人提供更好的机会。

¹幻灯片上的数字是管理层估计的数字，引用的任何金额都未经审计。

²我们不隶属于任何政府机构，也不是贷款人。我们是一家技术公司，使用软件和我们的顾问将贷款人和借款人联系在一起。房地美 Mac®是房地美的注册商标。联邦抵押协会®是联邦抵押协会的注册商标。我们不隶属于小企业管理局(SBA)、住房和城市发展部(HUD)、联邦住房管理局(FHA)、房地美或房利美。

我们是一家以员工为中心的组织，专注于为商业借款人和贷款人提供最大价值，并作为副产品为我们的股东提供长期价值。

问题所在

来自全国10,000多家银行、信用社和其他贷款人的借款人可以使用无数种可能的商业贷款产品组合，贷款人希望接触到的商业地产所有者、经营者和开发商明显更多。

机遇

商业贷款已经过时；充斥着遗留系统、错位的激励措施、双边交易的两个非常分散的方面，我们认为问题在于机会：

商业借款人不可能知道他们所有的贷款选择。由于借款人需求的复杂性、贷款人的信用要求以及贷款特点的复杂性，可能的结果池变得令人难以置信。

小型商业借款人(500万美元以下的贷款)通常与精英机构贷款界完全疏远。我们正在建立一个平台，可以操作不知道贷款金额。

商业房地产代表着16万亿美元的市场，涉及美国5000多万个商业物业。抵押贷款银行家协会估计，2023年商业抵押贷款交易超过1万亿美元。

为什么是现在

我们认为，我们正处于商业抵押贷款数字采用曲线的早期阶段。如果你想想S曲线，旅游行业的数字适配已经非常成熟在S右上象限，已经显著去中介化传统旅行社，消费金融正在有些垂直的斜坡上飞行，而商业房地产金融行业正处于S的底部的拐点我们相信我们可以帮助加速这种适配，同时利用这一势头。

我们认为，传统贷款机构将继续走在商业地产贷款的前沿；但他们越来越需要一种更好、更高效、更具成本效益的方式来扩大规模和竞争。与此同时，业主在零售银行、投资、旅行、消费信贷以及现在的住房抵押贷款方面享受到了数字化带来的好处，因此要求更好的用户体验。我们认为这两个群体将推动科技先行的商业房地产金融的增长。

借款人

新冠肺炎的流行加速了消费者 (专业消费者)对金融科技的接触，以及数字银行等创新的好处。与此同时，在科技中成长起来的年轻一代开始进入商业房地产市场--通过家族企业、传统企业和企业家精神。商业物业业主现在比以往任何时候都更需要更好的体验，更重要的是，要求更好的结果。对于大宗商品金融产品，最重要的是借款人能够获得符合其需求的最佳结果，无论是速度、杠杆、利率、期限、摊销、追索权，或者通常是它们的某种组合。我们的目标是让他们与该产品相连，并在整个过程中提供一流的服务。

出借人

贷款人还面临着金融科技银行因新冠肺炎疫情加速而带来的好处和快速适应(以及竞争风险)。此外，由于疫情造成的经济状况，商业地产贷款机构(银行、信用社、房地产投资信托基金、债务基金等) 现金充裕，需要部署。

商业和多个家庭

投资者纷纷转向安全资产，促使投资者纷纷转向商业地产，近期的宏观经济事件继续支持投资者关注安全和收益。大多数投资者寻求从贷款人那里获得杠杆，以增加回报。投资者还寻求利用拥有多户住宅和商业地产的税收优惠、长期升值和通胀对冲好处。

我们认为，我们在帮助商业借款人和贷款人实现目标方面具有得天独厚的优势。

我们的解决方案

我们的解决方案是B2B金融科技市场，它将商业抵押贷款借款人和贷款人连接在一个灵活的生态系统中，并拥有资本市场顾问的人性化触觉。更简单地说，商业地产所有者、运营商和开发商可以利用技术来寻找更好的商业抵押贷款，商业抵押贷款银行家可以利用相同的技术来寻找新的、更合适的商业抵押贷款。

已启用Advisor

我们的资本市场顾问是我们业务模式的重要组成部分。我们相信，您可以将中介从交易中移除，但您不能移除他的功能，虽然我们认为我们不仅可以复制，而且可以改进商业地产承销、贷款人匹配和贷款处理等内容；我们相信，人情味的力量在培养信任和关系方面将始终是无价的。因此，我们的目标是在交易体验中插入专家顾问，使借款人和贷款人在努力完成交易时能够获得礼宾级支持和咨询服务。我们认为，在与顾问的交易中插入人性化操作可以改善借款人的体验，并作为副产品转换率和每个账户的收入。

借款人可以访问我们的网站或直接登录我们的门户网站，导航到他们的仪表板，然后提交或更新他们的贷款请求。我们强大的算法会自动将这些借款人与最好的贷款人匹配，直接通过平台或内部专家顾问的服务进行匹配，因此他们可以直接连接到贷款人和更好的商业抵押贷款。当贷款结束时，我们会得到付款，通常由贷款人支付，但有时也由借款人支付。

主要产品和服务

商业计划书

我们的业务模式包括通过我们的平台每次与贷款人达成贷款时赚取交易手续费。贷款人向我们支付交易收入的一部分，或者从借款人那里获得我们协商的固定金额的一些固定金额。虽然我们通常由贷款人或借款人向我们支付；但随着我们的规模扩大，预计付款负担通常由贷款人承担。我们每笔交易的平均手续费大约是成交时一般获得的贷款额的1%。我们通常通过两种方式中的一种获得报酬。

我们不发放贷款，也不分担风险。

我们的工作是痴迷于改善我们两个客户群的体验和价值：

借款人

商业物业业主、运营商和开发商是我们的核心客户。他们在网上寻找下一笔贷款的信息，无论是收购、资本重组、还是未来的房地产开发。也许他们会在迈阿密这样的大市场上买下一个小型的露天购物中心，或者在阿拉巴马州的一个小市场里建造一个有300个单元的公寓综合体。我们在那里为他们从研究，到结束，再回来。

借款人福利：

免费教育

这是我们对所有商业地产借款人的核心价值主张。无论是否有人打算在我们的平台上交易，我们都希望为借款人提供我们所能提供的所有免费建议和教育，使他们成为更知情、更强大的消费者。有时我们也会收到贷款人的来信，感谢我们提供关于各种多家庭、商业和商业地产贷款产品和主题的易于访问、完整且组织良好的在线信息。我们知道这项业务是不透明的，我们喜欢我们可以帮助照亮昏暗的地方。

新增供应

我们的目标是打造美国乃至全球最大的功能性商业地产贷款机构。在这里，功能是一个关键词。我们相信我们可以利用数据和技术在我们的市场中为借款人客户提供最大效用的数字供应，从而为我们生态系统中的所有利益相关者提供深刻的价值。我们相信，在我们的未来，随着数据集的增长，我们将能够利用人工智能(AI)为所有客户提供越来越好的体验和结果。

资本市场顾问

随着我们的发展，我们的目标是在交易中插入更多的专家顾问，以帮助商业抵押贷款借款人和贷款人更轻松、更贴心地完成这一过程；最终将最好的技术与最好的人性化相匹配。我们打算将数据驱动的自动化工作留给机器，并将EQ和经验插入我们世界级的人类。

结盟的借款人可以免费访问我们的门户网站。在许多情况下，如果他们与优质贷款人进行交易，他们甚至不会向我们付款；如果他们确实向我们付款，那是因为他们获得的贷款比他们传统的抵押贷款经纪人或银行家能够提供的更好；而且摩擦更小。

出借人

我们的贷款人是创建双边市场的重要组成部分，没有我们的贷款人，就没有双边市场。除此之外，他们是我们致力于为其提供重大和长期价值的关键客户。许多金融科技正在放贷，成为与银行、信用社和其他贷款人竞争的贷款人。我们希望增强贷款人的能力，使他们更具生产力、效率和幸福感。或目标是与他们合作并共同成长。

我们有两类贷款人。

高级贷款人：我们的高级贷款人是我们与之有协议的贷款人，允许我们分享他们的手续费收入(即，发起、交易溢价和服务)。我们与这些关系的长期目标是推动优质贷款人获得更多业务，降低借款人的费用和成本，并向双方分享规模化经济。

标准贷款机构：我们没有预先约定费用协议的贷款机构是标准贷款机构。我们的目标是建立并依赖国内最强大的贷款机构网络，我们可能没有与之达成特定的费用分担安排。我们打算邀请这些贷款机构加入我们漂亮且功能强大的贷款机构门户网站，在这里他们可以轻松地建立他们作为特定贷款机构品牌发起人的个人资料，并通过一个易于使用的工具匹配、查看和管理贷款机会。

贷款人的利益：

庞大的新观众群

传统上，贷款人通过其发起人可以接触到受限于地理位置和关系的有限受众。一些非常大的贷款机构拥有更大的覆盖面，这使它们相对于规模较小、知名度较低的贷款机构具有优势，即使这些较小的贷款机构(例如单一分支机构信用社)拥有更具竞争力的商业贷款产品，这给无法接触到理想借款人的小贷款机构和无法获得具有更好贷款计划的较小贷款机构的合格借款人造成了不利局面。即使是大银行，它们完成更多贷款额的主要策略也是在新的和现有市场招聘发起人和银行家。通过我们的平台，我们的目标是将大大小小的贷款人都开放给他们无法接触到的大量新的数字受众，并在一个能够提高生产率的门户中进行高度精心策划的交易流。作为精明的业主、买家和开发商，上网了解还有什么，还有谁在那里；我们的贷款人将站在那里，走在前列。我们认为，我们可以在更易于管理的系统中提供更多更合格的借款人，使个人发起人更有效率、更有利可图、更快乐。

接触准备好交易的借款人当贷款人与Janover平台上的借款人匹配时，这并不是获得“领先”那么简单。每个匹配都是与准备交易的商业物业所有者、买家或开发商之间的数据驱动、丰富和审查的机会。贷款人可以接触到意图最高的借款人，通常拥有对交易感到兴奋的强大商业贷款包。

基于绩效的收购战略
出借人可以免费访问我们的门户网站。高级贷款人在交易时向我们支付费用，而标准贷款人的发起人则无需支付任何费用；他们只需向借款人提供中标贷款条款，而那些借款人在成交时向我们支付少量交易费。我们未来可能会向贷款人提供溢价订阅。

更快乐、更有成效的创作者
我们不仅推动高意图借款人对算法匹配和一致的贷款人的需求，而且我们还开发了软件和工具，消除了商业贷款处理中的摩擦，使发起人更满意、更高效。我们路线图的一部分包括：我们继续增强贷款机构的贷款分析、承销和发起体验。

它是如何工作的

艾伦走进他当地的银行，为他在密苏里州的30套公寓房产获得贷款报价，得到的贷款条件与银行一直向他提供的贷款条件相同。

他不知道(也没有办法知道)隔着一个街区的信用社有更好的交易，或者国家另一边的贷款人有可能更好地满足他的特定需求。艾伦对杠杆和摊销比利率…更敏感而且有很多选择。

他好奇地想知道他是否还有其他选择，于是在谷歌上搜索了更多关于他的贷款和我们网站上他搜索的土地的信息。

Alan在浏览我们的网站之前不知道他有多少选择，他获得了超级有用的类似贷款的免费信息，以及通过Janover申请更好的融资体验的选项。

他快速轻松地建立帐户，并按照我们的智能门户中的简单步骤一直提交他的贷款机会。

此时，有两种可能的结果，他将自动匹配最适合他的贷款人或贷款产品；或者他将与内部顾问匹配，该内部顾问将把他的贷款机会带到我们的合格匹配贷款人数据库中，提供拍卖风格的礼宾级服务，体验。

然后，Alan与为他提供最佳产品和选项的合适的贷款人建立联系，然后进行交易。

艾伦得到的贷款比他当地银行提供的贷款要好。我们的出借方合作伙伴获得了他们以前无法访问的借款方 (和关系)。这是一场真正的非零和游戏；每个人都处于更好的境地。

Janover获得交易费，通常来自贷款人，但有时也来自借款人成交时赚取的交易费。

以下是我们自成立以来所经历的令人难以置信的吸引力的一些亮点：

超过3.5亿美元的封闭式贷款

每月超过20亿美元的贷款申请

自成立以来年复合增长率为100%。

自成立以来总营收超过400万美元。

贷款结清、申请、新账户、和流量主要由我们一流的内容和网站推动的有机免费网站流量产生。我们认为，在大规模聚合供应方(贷款人)之前，我们正在经历的巨大需求是产品市场适合性的一个明确和早期的迹象。

增长机会

我们的单位经济效益令人印象深刻，我们认为，随着规模的扩大，我们可以继续改进它们。

在如此庞大且分散的市场中，我们看到了许多加速增长的机会。这四个主要类别是：

漏斗顶部

我们认为我们的竞争优势的一个重要部分是我们有能力在我们的市场上吸引一个非常大的顶层世界。这可能是流程早期的买家，也可能是希望更换其传统贷款人的所有者。我们的目标是扩大我们的顶部漏斗战略的范围，继续致力于创建内容丰富、易于访问、响应迅速、针对性强的网站。我们的目标是聘请更多的作者和主题专家为我们的网站用户提供独特而有价值的内容；帮助他们比以往任何时候都更快地找到和访问他们查询的最佳答案。我们希望以一种易于导航的格式提供这些借款人正在寻找的所有信息，并利用这些信息在我们的平台上创建帐户和发展品牌。我们已经使用我们的公式创建了多个在搜索引擎上表现非常好的网站，我们相信我们可以使用这个公式扩展到比我们目前关注的更多的贷款产品。目前，我们的大部分工作都是围绕多家庭金融进行的；但我们相信，我们可以在办公室、零售、工业、酒店、自助仓储、小额商业贷款等方面清洗、清洗、重复和复制这种模式。

借款人顾问

目前，我们能够在我们的平台上进行交易，无需内部人员的帮助；立即将商业地产借款人与合适的贷款人匹配；我们认为，这将使我们相对于现有企业具有显著的结构性成本优势。经过多次测试，我们相信，通过在流程中插入资本市场顾问来帮助借款人导航选项，并帮助贷款人在交易的前端获得机会，我们可以大幅提高转换率、每个帐户的收入和客户体验；而不会对我们优越的成本模型产生实质性的影响。

嵌入式金融和平台合作伙伴

我们平台上的几乎所有交易都是通过我们顶尖的漏斗专业技术进行搜索。我们相信，我们可以通过与大型房地产销售平台、住宅贷款平台和其他战略合作伙伴合作来按下加速器；成为他们的“融资”按钮或商业地产融资漏斗；为他们的用户提供更好的贷款和体验；同时与平台合作伙伴分享我们的经济。由于我们优越的成本结构，我们不必支付高额佣金，我们相信这可以成为未来的竞争优势。我们已经开发了一个专有关联门户，我们的目标是利用该门户为我们的平台和关联合作伙伴提供流程透明度。

更多贷款人

取悦借款人的最直接方法之一是获得更多贷款人(在双边市场中，取悦贷款人和产生网络效应的最直接方法是增加更多合格的借款人)。我们目前在我们的平台上只与少数贷款人合作，我们正在努力为全国各地的发起人建立一个美丽而无缝的体验，让他们加入我们的市场并建立他们的个人资料。我们最近推出了这个版本的第一个版本，它受到了好评。我们相信，通过扩大我们市场的供应方，我们将能够为借款人提供比现有公司更大的价值，这将有助于我们的飞轮。此外，我们的目标是增强匹配能力和算法，为借款人提供更多更好的贷款产品选择。我们认为这将带来更大的规模，同时我们还会增加网络密度并加速我们的飞轮。

未来增长机会

培育网络

贷方网络

借款人网络

我们认为这是我们最大的长期机遇。随着我们与全国各地数以千计的业主、运营商和开发商建立一个门户，我们相信我们将能够为业主释放能力，使其能够“点击列出”其待售房产，并搜索其他待售房产，并在我们的平台上提供报价、交易和获得融资；最终导致商业房地产大规模非中介化；剔除低效、过高的费用，并使生态系统民主化。我们认为，我们将能够在这些交易中嵌入礼宾级咨询服务，并以更透明和无摩擦的交易收取少量交易费用(仅为投资销售专业人员现在收取的费用的一小部分)。

新市场产品

这是我们已经在修补的东西，但随着我们的规模扩大，我们可以向我们的市场添加新产品。密切相关的产品可能是小企业贷款、PACE融资，而附属产品可能是商业财产保险、估值、物业管理、股权资本、数据市场等。

并购重组

我们相信，随着以前支离破碎的市场适应技术，我们将有机会为商业房地产建立一个全面的运营系统。因此，我们认为我们将有机会将相邻子市场的公司收购到我们的生态系统中，让他们享受我们的基础设施、客户基础和内容营销带来的好处，并允许我们的客户访问一流的商业房地产产品套件，从数据分析软件到买卖商业地产的技术。

竞争

我们认为有四类竞争对手，我们认为他们是值得竞争的对手，但如果我们执行我们的计划，我们可以赢得市场，我们的竞争优势给我们的不仅仅是优势。

商业按揭经纪

主要现任者是大型商业抵押贷款经纪公司，如Meridian Capital Group、East Union Funding和仲量联行、高纬物业和Marcus&Millichap的债务经纪部门。虽然我们现在并不认为它们是直接威胁，因为它们通常集中在较大的贷款上，而且向低端市场进军也很困难，但我们确实相信，它们或类似的公司可以选择收购技术竞争对手并为其提供资金，或者它们可以选择孵化颠覆性技术或部门。我们还认为他们将是我们的竞争对手，因为我们在小额余额和中端市场领域取得了成功，从而扩展到直观交易领域。

商业按揭贷款人

我们的目标是通过为商业抵押贷款机构提供交钥匙数字解决方案来增强他们的能力，在这种情况下，我们相信这更多的是合作而不是竞争的机会。然而，像Berkadia这样的贷款人已经建立了一个小型的平衡多家庭工具(Multifi)，Walker&Dunlop 收购了TapCap，Arbor Realty Trust建立了“Alex”。我们认为这些举措验证了我们的市场，我们并不认为它们是直接竞争对手，因为我们的目标是大规模非中级商业房地产融资，而这些贷款机构只能满足一小部分市场(在上述情况下，这些贷款是100万至700万美元的机构多户贷款)。我们还认为，如果他们试图在数字客户收购方面与我们竞争，他们的结果将很差，因为他们将只能转换他们可能产生的大量贷款请求中的一小部分。因为我们有一个允许数字匹配的真正市场，所以在线贷款查询对我们来说比对利基贷款机构 (如房利美多家庭机构贷款机构)更有价值。

传统银行和信用社的银行家也可以被视为竞争对手，因为他们控制着中低端和小额余额市场上很大一部分直接面向借款人的业务。我们的目标是将借款人转移到我们的平台上，并通过我们的服务和技术来识别合适的银行家。

技术初创企业

有几家科技初创公司的目标是利用技术来增强商业抵押贷款融资。其中两个竞争对手是Lev和Stackource。我们相信我们是独一无二的，因为相对于我们的竞争对手，我们的有机在线业务帮助我们产生了大量的交易流和分销，而无需在以经纪人为中心的业务模式下向第三方供应商或高薪销售人员支付高额薪酬(据我们所知，这是目前我们所知的大多数竞争对手采用的主要销售和销售线索生成模式和机制)。我们相信我们的软件是同类中最好的。我们通过美观的用户界面提供优化的用户体验，并能够快速确定借款人的贷款机会，将他们与合适的Capital Markets Advisors匹配，进而与合适的贷款人匹配，从而以更低的摩擦流程和更少的接触点实现。此外，我们的目标是在一段时间内收集足够的数据，使我们能够进一步利用机器学习和人工智能构建匹配和采购算法。我们目前每月处理超过20亿美元的多家庭、商业房地产和小企业贷款融资申请，并打算扩展新功能，为借款人和贷款人客户提供服务。

相邻的科技公司

包括但不限于 LendingTree、Upstart、Better和NerdWallet在内的公司都是成熟且成熟的技术公司，专注于消费者、住宅、和小企业融资，是（visa vi小企业贷款）或可能成为竞争对手。他们拥有强大的网络、客户获取策略、资产负债表和技术诀窍，可以利用这些技术进入商业房地产和多家庭金融领域。我们认为这是一个困难，因为他们将从高交易量/低票交易转移到低交易量/高科技交易；这可能是一个明显更复杂和微妙的交易。最终，我们相信像这样的公司（以及贷款商和经纪商）有一天可能会试图收购我们。

竞争优势

漏斗顶部

在一个被旧的做事方式主宰的行业中，我们是独一无二的，我们的重点是首先向借款人交付价值，然后再向贷款人提供价值，我们的增长是这种价值的副产品。我们首先在一个不透明的市场中提供透明的教育，我们的理解是，谷歌欣赏我们提供的前期教育价值，并将继续在我们为其构建内容和网站的主题的搜索结果页面上排名较高。我们相信，我们非常有价值且组织良好的内容是物质竞争优势。我们不是专注于建立一个涵盖一切的网站，而是有多个网站专注于在非常特定类别中教育和授权商业物业所有者、运营商和开发商(现在是小企业主)，例如https://multifamily.loans仅专注于多家庭融资，https://cmbs.loans focused专注于CMBS融资(一种涉及商业房地产贷款证券化池的商业抵押融资)。这种深入研究使我们能够就特定主题提供最深层次的教育价值，隔离内容营销风险 (即，如果我们的一个网站失去排名，不会影响我们的网络)，并通过将其与多个有用的数据和信息库相关联来建立我们的品牌。我们相信，我们有一个可重复的公式，可以用来继续推出商业地产和商业融资网站，涵盖从商业抵押贷款到FHA担保的多家庭贷款的一系列有针对性和宽泛的主题，以继续扩大我们的在线业务。拥有如此强大的漏斗顶部需求生成平台的能力为我们提供了部分结构性成本优势。

结构成本

我们认为，作为一个以数字方式聚合需求和供应的市场，有三个主要组件为我们提供了结构性成本优势：

我们通过数字方式进行交易，借助我们的平台和强大的匹配引擎，我们能够使个人贡献者在传统环境中的工作效率显著提高。

我们相信，我们的结构性成本优势不仅超过了现有的公司，也超过了技术竞争对手。大多数竞争对手向借款人收取1%的固定费用，然后依靠一大批高佣金的商业抵押贷款经纪人来寻找业务并赚取高额佣金。这些经纪人天生就受到激励去做两件事：(1)非常大的贷款；(2)迅速关闭。这些错位使1000万美元以下的贷款市场(甚至更分散的200万美元以下贷款市场)完全疏远了。这也意味着，传统经纪人的动机 (不是她自己的错)是寻求最快的成交途径，他们可能会推动劣质交易，只是为了完成一些事情。我们完全可以在没有经纪人的情况下进行交易，因为借款人通过以教育为中心的网站网络找到我们。在这一点和强大的市场之间，我们以软件利润率运营，而不是商业抵押贷款银行家利润率；我们不必在规模扩大时维护资产负债表或分担风险。

网络效应

我们认为这一点怎么强调都不为过。在传统的双边市场中，我们受益于网络效应。每个加入该平台的借款人都会对贷款人更具吸引力，因此更多的贷款人加入，这就使其对借款人更具吸引力。这是一个真正的良性循环，因为有竞争力和一致性的贷款人获得了新的借款人和贷款，他们以前从未有机会竞标；借款人在一个没有传统住房贷款同质功能的行业中获得了更多的选择和各种选择。

数据与人工智能

知识产权

我们通过专利、商标、域名、版权和商业秘密的组合以及合同条款来保护我们的知识产权。截至5月 [●]，2022年，我们在美国有1项专利申请与我们的系统有关，可同时更新多个网站和启用Web的表单的内容。美国临时专利申请序列号为63,223,843，于2021年7月20日提交。我们可能会在未来提交更多专利申请或寻求更多专利保护只要我们认为这将是有益的。

我们拥有我们的名称、我们的徽标和其他品牌标记的商标权，并在美国拥有部分商标的商标注册。2021年9月14日，我们收到了其商标或品牌名称“Janover Ventures”的商标注册。我们将寻求更多的商标注册，只要我们认为这将是有益的。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名。我们可能会不时受到第三方对我们知识产权的索赔。

此外，我们依靠非专利贸易秘密和机密技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们还与员工、顾问、承包商和商业合作伙伴签订保密和知识产权协议。根据此类协议，我们的员工、顾问和承包商受旨在保护我们的专有信息并确保我们对根据此类协议开发的知识产权的所有权的发明转让条款的约束。

有关我们的知识产权和相关风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权和平台开发相关的风险”一节。

政府/监管部门批准和合规

本公司受美国联邦、州和地方政府当局的法律法规的约束和影响。这些法律法规可能会更改。

季节性

[●]

诉讼

在任何重大诉讼中，任何董事或高管，或任何该等董事或高管的任何联系人，都不会是对本公司或我们的任何子公司不利的一方，或拥有对本公司或我们的任何子公司不利的重大利益的一方。在过去十年中，没有任何董事或高管担任过董事或任何已提交破产申请的企业的高管。在过去十年里，董事的现任高管中没有人被判有罪，也没有人成为悬而未决的刑事诉讼的对象。在过去十年中，没有任何现任董事或高管成为任何法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决或法令的对象。没有现任董事或官员被法院发现在过去十年中违反了联邦或州的证券或大宗商品法律。

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。

员工

截至5月[●]， 2022，我们有13名员工。我们还定期和不定期地与多家承包商合作，招聘但不限于涉及用户体验设计、安全控制、管理、测试、咨询、工程、行政工作和营销的职位。

我们认为，值得认可的最大优势之一是我们的文化。我们培养了一群来自全球各地、在文化和认知方面都不同的高绩效人类，他们为一个我们都感到兴奋的共同事业而共同努力。我们非常自豪地被《Inc.》杂志评为《2021年Inc.最佳工作场所》两个类别。正如吉姆·柯林斯所说，我们认为，拥有正确的人员，坐在正确的座位上，我们比我们的竞争对手更具优势。

属性

我们没有任何不动产。我们有一份位于美国佛罗里达州博卡拉顿国会大道6401号Ste 250的办公空间的办公租约。我们从Catexor Limited Partnership-I租赁该物业，价格约为6,876.77美元。除非提前终止或进一步延期，否则租约将于2025年3月31日到期。

管理

董事及行政人员

以下列出了截至5月的信息高管、董事和董事提名人选[●], 2022.

名字	年龄	职位
布莱克·詹妮佛	[●]	董事长、首席执行官、总裁
[●]	[●]	首席财务官
安德鲁·格雷纳	[●]	首席技术官
马塞洛·莱莫斯	[●]	董事提名者⁽¹⁾
威廉·卡拉戈尔	[●]	董事提名者⁽¹⁾
塞缪尔·哈斯克尔	[●]	董事提名者⁽¹⁾
[●]	[●]	董事提名者⁽¹⁾

(1)

被任命为本公司董事会成员，自注册说明书生效之日起自动生效本招股说明书是其中的一部分。

(2)

审计委员会成员。

(3)

薪酬委员会成员。

(4)

(5)

提名和公司治理委员会成员。

行政人员及董事

Blake Janover是Janover Inc.的创始人兼首席执行官。Janover负责监督Janover Inc.并指导公司的战略和执行。

公司由我们现任首席执行官(首席执行官)布莱克·雅诺弗创立，他也是我们唯一的董事、财务主管、总裁和秘书。现任Janover首席执行官的Blake Janover负责监督Janover，并负责指导公司的战略和执行。

Janover先生自2019年4月1日起担任公司首席执行官，他是一位企业家，经营过多项业务，涉及多个家庭和商业地产金融、商业融资、房地产、技术、咨询以及管理和营销服务。Blake Janover负责监管价值数十亿美元的商业、多家庭和住宅房地产贷款的承销、发起和咨询，是唯一适合运营Janover的公司。他的第一个业务是一家抵押贷款经纪公司，后来变成了代理贷款人，然后是上一个周期在住宅和商业房地产领域经营的直接贷款人。他目前拥有超过 15年的企业家经验。

在成立本公司之前，Janover先生在过去五年中为多户家庭和商业地产金融等行业的各种项目提供咨询，并在迈阿密一个130多套A级公寓开发项目中担任合伙人。Janover先生目前拥有超过15年的企业家经验。

Janover先生是福布斯房地产委员会的官方成员，On Deck Proptech和Scale研究员，参与了哈佛商学院的首届高管项目利用金融科技实现增长和竞争，他目前参加了哈佛商学院的所有者/总裁管理项目(OPM)60人(预计将于2023年11月获得校友资格)，他是佛罗里达大西洋大学的常驻企业家。詹诺弗在全球雇佣了数百名员工，作为Janover Inc.的领导者，他带来了所有的专业知识。

安德鲁·格雷纳于2021年12月被任命为我们的首席技术官，领导我们不断扩展的技术工作。他是一位备受尊敬的资深技术领导者，拥有二十多年的企业架构解决方案设计和构建经验，尤其是在金融科技。在他的职业生涯中，Andrew有机会领导几乎所有与企业系统建设相关的领域，包括软件工程、构建/发布、质量保证、产品和项目管理(PMO)以及IT和网络基础设施。他领导了航空公司、Martech和金融科技四个部门成功的IaaS、PaaS和SaaS云迁移工作。除了职业生涯中的亮点外，Andrew还是多云环境中企业流系统(事件驱动的)设计和构建方面的知名技术传播者。

在加入我们之前，Greiner先生是企业架构副总裁总裁，自2020年4月以来一直担任该职位。在2019年4月至2020年3月期间，Greiner先生担任信息与技术和云服务副总裁总裁。在2015年2月至2019年4月期间，Greiner先生是软件工程/架构部门的董事主管。

Greiner先生持有利物浦大学2011年4月至2014年4月期间获得的软件工程硕士学位。格雷纳先生于1990至1993年间在英国读高中。

董事提名者

萨姆·哈斯克尔是董事的候选人。 Colarion LLC的管理成员，这是一家总部位于阿拉巴马州伯明翰的投资咨询和基金管理公司。他也是JHH Wealth的首席投资官，这是一家在美国证券交易委员会注册的投资咨询公司，位于北卡罗来纳州夏洛特。山姆于2001年开始在摩根士丹利的股票研究组内跟踪金融部门。2002-2014年间，他在地区经纪商Sterne Agee帮助创建了金融机构资本市场部，专注于社区银行股票。除了Colarion，他还是5亿美元资产CommerceOne Bank of Birmingham，AL的董事会成员。他在全国银行界和金融科技社区拥有成熟的尽职调查网络。萨姆是CFA执照持有人，毕业于普林斯顿大学。

本公司认为哈斯克尔先生是独立董事的优秀候选人，因为他在公共和私人金融服务行业，特别是在小型和社区银行方面拥有多年的经验。我们相信这一背景将帮助我们继续更好地了解和服务我们市场的这一关键组成部分。

马塞洛·莱莫斯是董事提名候选人，他在信息技术、制造业和工程学方面拥有广泛的背景。莱莫斯先生曾在多家公司担任过高级管理人员和董事会成员等职位，从财富全球2000强实体到规模较小的科技初创公司。马塞洛早期的职业生涯始于固体推进剂火箭发动机领域，最终他成为董事的董事和达索系统美洲公司的董事会成员，领导着一个由1,000多名工程师组成的团队。目前，马塞洛拥有佛罗里达Vistage集团董事长和Innovar Consulting Corp.的总裁集团主席的头衔。莱莫斯先生拥有航空工程理学学士学位和工商管理硕士学位，并成功完成了加州大学洛杉矶分校安德森管理学院国际商务高级管理课程。

我们相信莱莫斯先生是一个优秀的候选人，因为他在美洲各地建立和扩展工程团队方面拥有丰富的经验。莱莫斯先生在与政府机构打交道和运营大型技术团队方面的经验对公司来说将是无价的，因为我们将继续执行我们的技术路线图。

威廉·卡拉戈尔是董事的候选人。卡拉戈尔先生自2021年7月起担任北卡罗来纳州美因茨比默德公司(纳斯达克代码：MYNZ)的首席财务官。从2018年至今，卡拉格尔先生还一直在管理企业咨询公司Quidem LLC的董事。自2015年以来，Caragol先生一直担任医疗诊断设备公司Theromedics，Inc.董事会的主席。Caragol先生自2021年2月以来，也是Greenbox POS(纳斯达克：GBOX)的董事会成员和审计委员会主席，并在2012年至2018年担任PositiveID的董事长兼首席执行官，PositiveID是一家上市控股公司，在生物检测系统、分子诊断和糖尿病管理产品领域拥有一系列产品组合。Caragol先生拥有华盛顿与李大学工商管理和会计学士学位，是美国注册会计师协会会员。

董事会认为，Caragol先生作为几家上市公司董事会成员的丰富经验、他的教育程度和专业资历使他有资格担任公司董事会成员和董事会委员会成员。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间没有任何家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，除了如下所述，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

在刑事诉讼中被判有罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；

在破产申请时或在破产申请前两年内，该人的业务或财产，或他是其普通合伙人或高管的任何合伙企业、公司或商业协会提出的任何破产呈请；

受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的制约，且随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有关联；

被有管辖权的法院在民事诉讼中或被证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反联邦或州证券或大宗商品法律，且判决未被推翻、暂停或撤销；

成为任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方，或任何后来未被推翻、暂停或撤销的裁决(不包括私人诉讼当事人之间的任何民事诉讼的和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或恢复原状、民事罚款或临时或永久停止和禁止令、或撤职或禁止令、或任何禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的法律或法规；或

任何自律组织(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)节所界定)、或任何同等交易所、协会或任何同等交易所、注册实体(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))所界定)的任何制裁或命令的主体或当事人。对其成员或与其成员有关联的人具有惩戒权的实体或组织。

公司治理

治理结构

目前，我们的首席执行官也是我们的董事长。我们的董事会认为，目前由首席执行官和董事长共同担任首席执行官和董事长是我们公司合适的领导结构。在作出这一决定时，董事会考虑了Janover先生于2018年创立我们公司的经验和任期等事项，并认为Janover先生凭借其经验、知识和个性非常适合担任董事长和首席执行官。董事会考虑的首席执行官/董事长合并的好处之一是，这种结构促进了我们公司更明确的领导和方向，并允许由一个单一、专注的指挥系统来执行我们的战略举措和业务计划。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督我们公司的资产得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制，并确保我们的业务明智地进行，符合适用的法律法规和适当的治理。这些职责包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键业务风险。我们的董事会并不孤立地看待风险。几乎每个业务决策都会考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能，也不谨慎。事实上，有目的的和适当的风险承担对于我们的公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

董事会负责风险管理，而公司管理层则负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已确定的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事可以自由地与高级管理层直接沟通，而且确实经常这样做。

我们的董事会通过将风险监督作为集体考虑事项来管理其风险监督整体职能。一旦董事会成立委员会，预计大部分工作将委托给这些委员会，这些委员会将定期开会并向董事会全体汇报。预计审计委员会将监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险，薪酬委员会将评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会将评估与管理层决策和战略方向相关的风险。

独立董事

根据纳斯达克的上市要求和规则，独立董事必须在本次发行结束后一年内作为上市公司在我们的董事会中占多数。

我们的董事会已经对董事会的组成、委员会的组成以及董事和董事提名的每个人的独立性进行了审查。根据每个董事和董事被提名人要求和提供的关于他或她的背景、工作和关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定[●], [●]和[●]不存在任何可能干扰董事履行职责时行使独立判断的关系，且根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的适用规则和法规以及纳斯达克的上市要求和规则，该术语中的每个被提名人都是“独立的”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事被提名人目前和以前与我们公司的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事被提名人对我们股本的受益所有权。

董事会委员会

在我们的普通股在纳斯达克资本市场上市之前，我们的董事会打算成立一个审计委员会、薪酬提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程供董事会批准。完成此服务后，我们打算在我们的网站https://www.janover.ventures/.上提供每个委员会的章程

在这些委员会成立之前，我们的整个董事会将承担原本由这些委员会承担的职能。此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会的职责和权力将由我们的董事会授予。

审计委员会

我们期待着[●], [●]和[●]每个人都将满足交易所法案和纳斯达克上市标准下规则10A-3的“独立性”要求，他们将加入我们的审计委员会，李先生将加入审计委员会。[●]担任董事长。我们期待Messer。[●]将有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程；

审查并与我们的管理层讨论我们的信息披露控制和程序的充分性和有效性。

协助设计和实施我们的风险评估职能；

管理一家合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩，作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；

审查关联人交易；

至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述我们的内部质量控制程序、与该程序有关的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及

批准或在允许的情况下预先批准独立注册会计师事务所进行的审计和允许的非审计服务。

我们的审计委员会将根据满足纳斯达克适用上市标准的书面章程运作，该章程将在本次发行结束时生效。

薪酬委员会

我们期待着[●], [●]和[●]每个人都将满足交易所法案和纳斯达克上市标准下规则10A-3的“独立性”要求，他们将担任我们的薪酬委员会成员，李先生将担任薪酬委员会成员。[●]担任董事长。薪酬委员会的成员也将是交易所法案第16条所指的“非雇员董事”。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。

我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任，并视情况审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：

审查并向董事会建议首席执行官和其他高管的薪酬；

审查并向董事会建议我们董事的薪酬；

管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

审查、采用、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及我们高管和其他高级管理人员的任何其他薪酬安排；

审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策，包括我们的整体薪酬理念；以及

与首席执行官一起审查和评估我们高管的继任计划。

我们的薪酬委员会将根据满足纳斯达克适用上市标准的书面章程进行运作，该章程将在本次发行结束时生效。

提名和公司治理委员会

我们期待着[●], [●]和[●]，每个人将满足规则10A-3根据交易所法案和纳斯达克上市标准的“独立性”要求，将担任我们的提名和公司治理委员会，与先生。[●] 担任董事长。提名和公司治理委员会将协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

我们提名委员会和公司治理委员会的具体职责包括：

确定和评估候选人，包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人进入董事会；

审议并就董事会各委员会的组成和主席职务向董事会提出建议；

与我们的首席执行官一起审查我们高管职位的继任计划，并就选择合适的个人接替这些职位向我们的董事会提出建议。

制定公司治理准则和事项，并向董事会提出建议；以及

监督董事会业绩的定期评估，包括董事会委员会。

我们的提名和公司治理委员会将根据满足纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作，该章程将在本次发行结束时生效。

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。本道德准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求，以及报告违反准则的行为。

我们必须披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、主计长或执行类似职能的人员的道德准则条款的任何修订或放弃。我们打算在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，将我们的网站用作传播本披露内容的方式。任何此类披露将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃之日起四(br})个工作日内发布在我们的网站上。

董事薪酬

在2021财年，我们没有为董事的服务提供薪酬。我们没有与我们的任何董事达成任何薪酬安排或协议。

责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束后立即提交并生效，我们修订和重述的章程将在本次发行结束前立即通过并生效，以限制我们董事的责任，并可能在下列条件允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员

特拉华州一般公司法，或DGCL。 DGCL规定，公司董事不对违反其董事受托责任的金钱损害承担个人责任，但以下任何责任除外：

董事牟取不正当利益的交易；

非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

非法支付股息或赎回股份；或

违反董事对公司或其股东的忠诚义务。

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，如强制令救济或经济衰退。

DGCL和我们修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼的最终处置之前直接支付或报销合理的费用(包括律师费和支出)，但不受某些限制。

此外，我们已经并打算继续与我们的一些董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。这些赔偿协议除其他事项外，还要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员在他们作为董事或高级管理人员或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业所提供的服务所引起的任何诉讼或诉讼中产生的罚款和和解金额。

我们持有董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，我们的董事和高级管理人员可就其以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。我们认为，我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

由于可能允许董事、高级管理人员或控制人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

高管薪酬

薪酬汇总表--2021年和2020年12月31日终了年度

下表列出了下列资料：关于在所述期间内以各种身份提供服务而判给、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料。没有其他执行干事的年薪和奖金总额超过10万美元。

名称和主要职位

年

薪金

($)

期权大奖

($)

所有其他补偿

($)

总计

($)

布莱克·雅诺弗

2021

[●]

首席执行官⁽¹⁾

(首席行政主任)

2020

[●]

(1)

Blake Janover，我们的首席执行官兼董事会主席。

(2)

[●]

(3)

[●]

(4)

[●]

高管薪酬安排

以下是我们当前高管薪酬计划的要素的更详细摘要，因为它与我们指定的高管人员有关。

雇佣协议 [CMF 外部注释：待确认和签署的协议/要约函。部分有待更新。]

我们尚未与Janover先生或Mr. [●].

在……上面[●] 2022年，我们签订了一份雇佣协议， [●].

基本工资

Janover先生和Mr. [●] 的年基薪为$[●]，000美元，须经董事会年度审核和批准。

股权补偿

我们的行政人员被授予期权，可以不时购买我们的普通股股份，并经我们的董事会批准。于二零二一年财政年度，先生。 [●] 和先生。 [●]没有得到任何股权补偿。先生 [●] 和先生。 [●]收到最多可购买的选项[●] 我们普通股的股票，行使价为$[●]每股，立即归属，并可在授予之日起五年内行使，这是[●], 202[●].

员工福利和额外津贴

每一位先生都是如此。[●] 和先生。 [●]都提供了[●], [●], [●]。他们每个人还有权获得报销因履行其作为公司高管的职责而合理产生的所有费用。

退休计划

我们不向我们的高管提供退休计划。

股权激励奖

我们的股权激励奖励旨在使我们和股东的利益与我们的员工和顾问(包括我们的高管)的利益保持一致。我们的董事会或其授权的委员会负责批准股权授予。

在此次发行之前，我们授予了股票期权[●]我们根据我们的2021年计划任命的高管，该计划的条款在下面的“-员工福利计划-2021年股权激励计划”中描述。根据2021年计划授予我们指定的高管的所有股票期权将允许“[●]，“。在本次发行完成后，我们可以根据我们的2021年计划向我们的高管授予额外的股权奖励，其条款在下面的”-员工福利计划-2021年股权激励计划“中描述。

财政年度末的杰出股权奖

下表提供了有关购买被任命的高管在2021年12月31日持有的普通股的期权的信息：

期权大奖

(a)

名字

(b)

数量

证券

潜在的

未锻炼身体

选项

可操练

(c)

数量

证券

潜在的

未锻炼身体

选项

不能行使

(d)

权益

激励计划

奖项：

数量

证券

潜在的

未锻炼身体

不劳而获

选项
(#)

(e)

选择权

行权价格

($)

(f)

选择权

期满

日期

[●]

新兴成长型公司的地位

我们是一家新兴的成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义。作为一家新兴成长型公司，我们将免除与高管薪酬相关的某些要求，包括但不限于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及提供有关首席执行官的总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数的信息，每个要求都符合2010年《投资者保护和证券改革法案》的要求，该法案是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的一部分。

控制协议中的雇佣、离职和变更

雇佣协议

以下是对我们的聘用说明与我们指定的高管的聘书。我们任命的每一位高管的聘用都是随意的。

[CMF 外部备注：执行时更新。]

董事薪酬

在2021财年，我们没有为董事的服务提供薪酬。我们没有与我们的任何董事达成任何薪酬安排或协议。

股权福利计划

我们股权计划的主要特点总结如下。这些摘要通过参考图则的实际文本进行整体限定，这些图则作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

股权激励计划2021

当前关系和关联方交易

以下包括自2019财年开始以来的交易摘要或任何当前建议的交易，其中我们曾经或将成为参与者，且涉及的金额超过或超过过去两个完整财年年末我们总资产的1%或12万美元的较小者，且任何相关人士已经或将拥有直接或间接重大利益 (以下所述的薪酬除外)高管薪酬“(上图)。我们相信，我们就下述交易所获得的条款或支付或收到的对价可与公平交易中可获得的条款或将支付或收到的金额相媲美。

与我们的创始人的交易

本公司与相关人士进行了以下交易：

该公司为Janover先生的高管培训项目支付费用，2022年的费用约为45,500美元。

该公司目前每年向Blake Elliot Inc.支付大约25万美元的费用。Blake Elliot Inc.由我们的首席执行官总裁兼董事会主席Blake Janover拥有和控股。Blake Elliot Inc.在2021年和[●].

与大股东的交易

[CMF 外部注释：有待进一步更新。]

其他交易

[CMF 外部注释：有待进一步更新。]

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的法律将在特拉华州法律允许的最大程度上保障我们的每位董事和高级管理人员。我们的

修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程也赋予我们的董事会酌情在董事会确定适当的情况下对我们的员工和其他代理进行赔偿。

此外，我们还与Blake Janover的每个人签订了赔偿协议，[●], [●]、和[●]这就要求我们对他们进行赔偿。有关这些协议的更多信息。

与相关人士进行交易的政策和程序

我们的董事会通过了相关的人交易政策，规定了识别、审查和批准或批准相关人交易的政策和程序。本保单涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而吾等及关连人士曾经或将会成为其中的参与者，而涉及的金额超过120,000美元或占吾等截至上两个完整会计年度结束时的平均总资产的1%，包括由关连人士或向关连人士或实体购买货品或服务，而关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、债务及债务担保，则本政策涵盖证券法下的S-K法规第404项所载的若干例外情况。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会将适当考虑所有相关事实和情况，例如交易的目的、是否有其他可比产品或服务来源、交易条款是否可与公平交易相媲美、管理层对拟进行的关联人交易的建议，以及关联人在交易中的权益程度。

本部分中描述的所有交易都是在采用本政策之前进行的。

主要股东

下表列出了截至5月我们普通股的受益所有权的某些信息[●]， 2022，适用于(I)我们每一位指定的高管和董事；(Ii)我们指定的所有高管和董事作为一个集团；和(Iii)我们所知的互为股东的股东，其实益拥有我们超过5%的已发行普通股。下表假设承销商尚未行使超额配售选择权。

受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在六十(60)天内获得的任何股份的“实益所有权”。为了计算上述个人或个人所持有的普通股流通股的百分比，上述个人或个人有权在5月60(60)日内收购的任何股票[●]，2022年对该人而言被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还。将任何被列为实益拥有的股份列入本文并不构成任何人承认实益拥有。以下所示受益所有人在发售后的股份所有权数字不包括此等人士在本次发售中可能进行的任何潜在购买。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o本公司，地址为美国佛罗里达州博卡拉顿，33487国会大街6401号，邮编：

	对普通股有利在本次发售之前拥有⁽¹⁾					对普通股有利在本次发行后拥有⁽²⁾
实益拥有人姓名或名称	股票		%			股票		%
董事长兼首席执行官布莱克·雅诺弗		40,263,158		86.5	%		[●]		[●]
[●]，首席财务官		—		—			—		—
[●]，首席技术官		—		—			—		—
[●]、董事		—		—			—		—
[●]，董事提名者		—		—			—		—
[●]，董事提名者		—		—			—		—
[●]，董事提名者		—		—			—		—
[●]，董事提名者		—		—			—		—
所有行政人员及董事([●] 人)		[●]		[●]			[●]		[●]

布莱克·埃利奥特公司⁽³⁾		473,684		1.0	%		[●]		[●]
2020年1月家庭信托基金⁽⁴⁾		2,131,579		4.6	%		[●]		[●]
2020年1月后代信托基金⁽⁵⁾		2,131,579		4.6	%		[●]		[●]
[●]⁽⁶⁾		[●]		[●]			[●]		[●]

(1)

以_已发行普通股计算[•], 2022;

(2)

基于本次发售完成后将发行的_股普通股，并假设超额配售选择权未获行使。

(3)

我们目前没有任何安排，如果完成可能会导致我们公司的控制权变更。我们A系列优先股的每股相当于10,000股有投票权的普通股，可用于阻止或批准潜在的收购和交易。

证券说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的规定是摘要，参考将在本次发行结束后提交并立即生效的修订和重述的公司注册证书和将在紧接本次发行结束前通过并生效的修订和重述的公司章程的规定，作为本招股说明书的证物提交。您应该阅读我们的公司注册证书、指定证书和我们目前有效的附则中可能对您很重要的条款的条款。

一般信息

自2022年1月3日起，公司与特拉华州国务秘书修订和重述了公司章程，授权公司发行100,000,000股普通股，面值0.00001美元，以及10,000,000股“空白支票”优先股，每股0.00001美元。此外，在2022年1月3日，公司将我们的空白支票“优先股”中的100,000股指定为A系列优先股。A系列优先股的条款由修订后的2022年1月3日的股份名称管辖。

在重新资本化之前，公司被授权发行65,000,000股A类普通股和45,000,000股B类普通股，而不发行优先股。A类普通股和B类普通股是相同的，只是A类普通股对任何事项都没有权利。

本说明书旨在作为摘要，并通过参考我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的法律，本招股说明书作为注册说明书的证物提交或合并作为证物，对全文进行限定。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，而不具有累计投票权。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有人有权按比例获得本公司董事会可能不时宣布的股息从合法可用于股息支付的资金中提取。所有普通股流通股均已缴足股款且无需评估，本次发行完成后将发行的普通股将缴足股款且不可评估。普通股持有者没有累积投票权、转换权、优先认购权或其他认购权的优先权或权利。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备支付我们所有债务和义务以及在清算后向优先股流通股持有人支付款项后剩余的任何资产，如果有的话。自.起[●]2022年，我们有46,532,049股普通股流通股。

优先股

我们被授权发行最多10,000,000股优先股。我们的董事会有权在没有股东进一步授权的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的条款、限制、相对权利和优先选项和变化。尽管我们目前没有发行额外优先股的计划，但发行优先股或发行购买此类股票的权利，可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产的金额，可能会对我们普通股的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有延迟、威慑或防止我们控制权变更或主动收购提议的效果。

A系列优先股

我们被授权发行100,000股A系列优先股，每股面值0.00001美元。

A系列优先股每股有权获得公司总权力的10,000股，无论A系列优先股的流通股数量是多少。优先股的持有者有权就我们普通股有权投票的所有事项进行投票。

A系列优先股的持有者无权获得股息。在公司发生清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，我们A系列优先股的持有人将有权获得我们优先股的初始声明价值。

截至本次招股说明书发布之日，已发行的A系列优先股共有10,000股，全部由我们的首席执行官兼董事长布莱克·贾诺弗拥有。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州公司法》第 203节的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在其成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行“业务合并”，除非该利益股东获得我们董事会的批准，或该业务合并是以规定的方式获得批准的。“业务合并”包括，除其他事项外，涉及我们和“相关股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

授权但未发行的股份

我们普通股的授权但未发行的可供未来发行，无需股东批准，但受我们股票所在交易所的上市标准施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司财务交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

董事以过半数股份当选；空缺

我们修订和重新修订的章程规定，董事将由出席股东会议的股份亲自或委托代表以多数票选出，并有权就此投票，出席会议的法定人数为法定人数。没有累积投票权，这意味着董事可以通过持有不到已发行普通股多数的股东投票选出。

我们修订和重新修订的章程还规定，董事会出现的空缺可以由董事会其余成员的多数赞成票或唯一剩余的董事成员投票填补，而不是由我们的股东填补。我们的公司组织文件和特拉华州法律中的此类条款可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力。无法更改我们的董事会可能会阻止或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式控制公司的尝试。

股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求；股东行动

我们修订和重新修订的章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会召开。股东在特别会议上只能考虑会议通知中列出的事项。这些规定可能会将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次股东会议。

修正

本公司经修订及重新修订的附例可经本公司董事会多数票或本公司所有股东在任何董事选举中有权投赞成票的至少多数股东的赞成票修订或废除。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是殖民地股票转让公司。殖民地股票转让公司的地址是犹他州盐湖城84111室66 Exchange Place，电话号码是(8013555740)。

有资格在未来出售的股份

未来在本次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股，包括行使未偿还期权和认股权证后发行的股票，或者发生这些出售的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或削弱我们在未来筹集股本的能力。

在本次发售结束后，我们将立即 [●]普通股已发行和已发行。如果承销商全面行使超额配售选择权，我们将拥有[●] 已发行和已发行普通股。本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册或资格限制。

在本次发行中未发售和出售的以前发行的股票，以及在行使以前发行的认股权证时可发行的股票，以及受员工股票期权约束的股票，在发行时是或将是“受限证券”，这一术语在证券法第144条中有定义。仅当此类公开转售是根据《证券法》登记的，或者如果转售符合根据《证券法》第144条或第701条获得豁免登记的资格，这些受限证券才有资格公开出售，如下所述。

规则第144条

一般而言，实益拥有限制性股票至少12个月或至少6个月的人有权出售此类证券，前提是该人在出售时不被视为我们的关联公司，或在出售前九十(90)天内的任何时间该人不被视为我们的关联公司。此时属于我们的附属公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该个人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大数量的股票：

当时已发行普通股数量的1%；或

在该人提交有关出售的表格144的通知之前的四个历周内，我们普通股每周平均交易量的1%；

条件是，在每种情况下，我们都必须在出售前至少九十(90)天遵守《交易所法案》的定期报告要求。第144条交易还必须在适用的范围内遵守第144条的销售方式、通知和其他规定。

规则第701条

一般来说，规则701允许根据书面补偿计划或合同购买股票且在前九十(90)天内不被视为我们的关联公司的股东根据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布之日起九十(90)天后才能出售股票。

禁售协议

吾等已与承销商达成协议，未经代表事先书面同意，吾等不会在本招股说明书日期后180天内： (I)要约、质押、出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何类别的股票或可转换为或可行使或交换任何类别股票的任何证券；(Ii)向美国证券交易委员会提交或促使其提交任何关于发行任何类别我们的股票或任何可转换为或可行使或可交换任何类别我们的股票的证券的登记声明；(Iii)完成任何债务证券的发行，但在传统银行获得信用额度的除外；或(Iv)订立任何掉期或其他安排，将本公司任何类别股票的所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家公司，而不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交割任何类别的我们的股票或该等其他证券。请参阅“承销-不出售类似证券.”

重要的美国联邦收入纳税考虑

本节汇总了可能与购买、拥有和处置我们的普通股以及美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)的认股权证有关的某些美国联邦所得税考虑事项。本摘要并不是关于美国联邦所得税对我们股票和权证购买者的影响的完整的摘要，也不讨论投资我们公司的任何州、地方或其他税收后果。此外，本摘要仅涉及在本次发行中收购我们的股票和认股权证的持有人作为资本资产持有的股票和认股权证。本讨论不会讨论美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与我们公司潜在投资者的特殊情况或受特殊规则约束的投资者有关，例如证券经纪和交易商、某些金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、保险公司、作为对冲、综合或转换交易或跨境交易的一部分或作为任何其他风险降低交易的一部分而持有我们股票的个人。选择使用市值计价方法核算其所持股票的证券交易员、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体、直接或建设性地持有我们至少5%股票的人，或对某些投资收入负有替代最低税或医疗保险税责任的人。本摘要不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何遗产税法律或任何外国、州或地方所得税法律。

我们敦促并期望每个潜在投资者在收购我们的任何证券之前咨询他/她或其自己的税务顾问，以讨论他/她自己的税务和财务情况，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用和影响，以及在本招股说明书日期之后可能发生的税法的任何可能变化。本部分不得解释为税务建议或替代仔细的税务规划。

此处讨论的依据是《守则》所载的现行法律、《守则》下当前适用的财务条例，或截至本守则日期的条例、行政裁决和法院裁决，所有这些法律或法规、行政裁决和法院裁决均可通过立法、司法和行政行动予以更改，而这些更改在任何特定情况下都可能具有追溯力。尚未或将不会要求美国国税局或任何其他税务机关就本文讨论的任何税务事项作出裁决。此外，没有任何法律、行政或司法机构直接解决与处理我们的股票或类似于我们的股票的工具有关的许多美国联邦所得税问题。因此，我们不能向您保证美国国税局或法院会同意本摘要中所述的税收后果。美国国税局或法院可能不同意以下讨论或公司出于美国联邦所得税申报目的而采取的任何立场，包括与我们公司作为合伙企业的分类有关的立场。对我们证券或我们公司的不同于下文所述的处理方式可能会对我们证券投资的收益、收益或亏损的报告金额、时间、性质和方式产生不利影响。

在此使用的术语“美国持有人”是指我们的股票或认股权证的实益所有人，即(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的公司，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，而无论其来源如何。(Iv)如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或(V)美国州、地方政府或其任何工具，则为信托。

如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们股票或认股权证的任何实益持有人(合伙企业或其他被视为合伙企业的实体除外) 非美国持有人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们公司的股票或认股权证，则此类合伙企业(或其他实体)中的任何合伙人在美国的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是收购、持有或出售我们的股票或认股权证的合伙企业(或类似对待的实体)的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解购买、拥有和处置股票或认股权证对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对您产生的任何后果。

本讨论仅用于一般信息，不是税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解我们普通股在其特定情况下的所有权和处置的税收后果。

关于我们普通股的分配

如上文“股利政策”所述，我们目前预计不会在未来派发现金股息。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这些分配将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将在我们普通股的非美国持有者纳税基础范围内被视为资本返还，此后将被视为出售或交换该普通股的资本收益，将按下文“出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益”中所述征税。根据以下《信息报告和备份预扣税法》和《外国账户税务合规法案》中的讨论，以及下一段中关于与美国贸易或业务有效相关的收入的讨论，支付给非美国持有人的股息通常将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构)，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，一般可免除上述30%的预扣税。要获得此类豁免，非美国持有者通常必须向我们或适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS Form W-8ECI(或适用的继承人表格)，以正确证明此类豁免。如果未获豁免，任何此类美国有效关联收入，扣除特定扣除和抵免后，将按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何此类与美国有效关联的收入也可以按30%的税率或美国与该非美国持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

我们普通股的非美国持有者如果声称受益于美国和该非美国持有者居住国之间的适用所得税条约，则一般将被要求提供正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的继承人表格)或其他适当的表格，以证明此类利益的资格，并满足适用的认证和其他要求。根据适用的所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益

根据以下《信息报告和备份预扣款》和《外国账户税务合规法案》中的讨论，非美国持有者在出售、交换或其他应纳税处置中确认的收益一般不需缴纳美国联邦所得税除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定，则收益可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构)；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”或USRPHC，在截至处置日期或非美国持有者持有我们普通股的期间的较短的五年期间内。

如果在上面的第一个项目符号中描述了非美国持有者的收益，则该非美国持有者将按确认的净收益按常规美国联邦所得税税率纳税，通常与该非美国持有者是美国持有者的方式相同。如果非美国持有者是确认上述第一个要点中所述收益的外国公司，则该非美国持有者还可能需要缴纳相当于30%的分支机构利得税，或适用的美国所得税条约规定的较低税率的有效关联收益和利润。

如果上面第二个要点中描述了非美国持有人的收益，则该非美国持有人将对确认的收益缴纳30%的统一税，除非适用的所得税条约规定了不同的待遇，该收益可能会被某些来自美国的资本损失抵消(即使该非美国持有人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，如果出于美国联邦所得税目的，我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%，我们通常将被称为USRPHC。我们相信，我们不是，也不会成为USRPHC。然而，我们不能保证我们不是USRPHC，也不会在未来成为USRPHC。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的普通股分配总额，以及与此类分配有关的扣缴税款(如果有)。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类分配和扣缴的信息申报单的副本。

一般而言，非美国持有人将不会在我们普通股的分配方面受到备用扣缴，前提是非美国持有人在有效签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8上证明其非美国身份(并且适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是不是豁免收款人的美国人)。此外，非美国持有者将受到信息报告的约束，并根据情况对在美国境内出售我们普通股的收益或通过某些与美国相关的金融中介进行的收益的支付进行预扣。除非非美国持有者证明其非美国身份(我们和相关金融中介机构并不实际知道或没有理由知道非美国持有者是非豁免接受者的美国人)或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国持有者应就其在特定情况下有关普通股所有权和处置的信息报告和备用预扣义务咨询其税务顾问。

外国账户税务遵从法

守则第1471至1474节，通常被称为《外国账户税收合规法》，或FATCA，一般对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(所有这些都在本守则中定义)的任何“可扣缴的付款”(包括支付给美国公司股票的股息)征收30%的预扣税，无论该外国金融机构或非金融外国实体是受益者还是中间人，除非：(I)该外国金融机构承担一定的勤勉和报告义务，(Ii)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(如守则所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免遵守本规则。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(I)中的尽职调查和报告要求，则通常必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，承诺识别某些美国人或“美国拥有的外国实体”(如适用的美国财政部法规所定义)持有的个帐户，每年报告有关此类帐户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他帐户持有人的某些付款扣缴30%。

外国政府可能会与美国签订政府间协议，而且许多外国政府已经与美国签订了政府间协议，以不同的方式实施FATCA。如果一笔股息支付既要缴纳FATCA规定的预扣税，又要缴纳上文“我们普通股的分配”项下讨论的预扣税，则FATCA规定的预提款项可以抵扣此类其他预扣税。

FATCA扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA的扣缴也适用于销售或应纳税处置股票的毛收入的支付，但美国财政部已经发布了拟议的法规，如果以目前的形式敲定，将取消此类扣缴。美国财政部在这些拟议法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人一般可以依赖这些拟议法规。非美国持有者应就FATCA在其特定情况下对我们普通股的所有权和处置的应用咨询其税务顾问。

信息申报要求和相关预提税金

根据“备用扣缴” 规则，我们股票的持有者可就此类股份的任何应税收入或收益适用备用扣缴(目前税率为24%)，除非：

是否为公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

提供纳税人识别号，证明没有损失免除后备预扣税，，并在其他方面符合后备预扣税规则的适用要求。

我们股票的持有者如果没有向我们提供正确的纳税人识别码，也可能受到美国国税局的处罚。

备份预扣不是额外的税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的联邦所得税责任。投资者应咨询其自己的税务顾问，了解向他们申请备用预扣的情况，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

根据被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国联邦立法，我们可能需要对任何“外国金融机构”、FFI、“非金融外国实体”或NFFE的股东遵守额外的信息申报和扣缴义务要求，因为每个此类术语都是由FATCA定义的。一般来说，根据这些要求，美国联邦预扣税按30%的税率适用于我们赚取的可分配给FFI或NFFE的某些美国来源收入，除非(I)在FFI或NFFE的情况下，此类FFI向美国国税局登记，以及(Ii)在FFI或NFFE的情况下，此类实体披露其美国所有者或账户持有人的身份并每年报告有关此类账户的某些信息。这项30%的预扣税可能也适用于我们股票的应税销售或其他处置。

本讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解我们普通股的所有权和处置的税收后果，包括适用法律或任何适用所得税条约的任何拟议变化的影响。

承销

我们通过下面列出的承销商发售本招股说明书中描述的股票。EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，(“EF Hutton”) 或代表，担任此次发行的主承销商和唯一簿记管理人。我们已与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意将出售给下列各承销商，且各承销商已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书封面所列承销折扣后的价格，购买下表中其名称旁边的股票数量：

承销商		数量个共享
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

总计		[●]

承销商已承诺购买我们提供的所有股票，如果承销商购买任何股票，则不包括下述超额配售选项涵盖的股票。承销协议中约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的责任须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限，例如承销商收到高级职员的证书及法律意见。

我们同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商在发行股票时、发行时和发行后接受股票时，须经承销商的律师批准，并符合承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选择权

我们已向承销商授予从我们购买最多额外[●]我们普通股的股份，相当于本次发行出售股份的15%，假设公开发行价为$[●] 每股(这是本招股说明书封面上显示的公开招股价格估计区间的中点)，在任何组合中，仅用于超额配售(如果有)。将根据超额配售选择权购买的普通股股票将按公开发行价减去根据超额配售选择权获得的承销折扣。承销商可在发行截止日期后45天内的任何时间对我们的普通股全部或部分行使这一选择权，但仅限于超额配售(如果有)。在承销商行使期权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买他们行使期权的股票。

承保折扣、佣金和费用

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，我们应支付的发行总费用约为$[●]。根据承销协议，吾等将向代表(S)支付相当于本次发行所筹资金总额的7.00%的费用和佣金本公司在此次发行中从本公司确定和介绍的投资者那里获得的任何收益，为该等投资者提供相当于总收益3.5%的减少后的承销折扣。下表显示了向承销商支付的每股价格以及承销折扣和佣金总额。这些金额是在没有行使承销商超额配售和完全行使承销商超额配售的情况下显示的。

	每股⁽²⁾	如果没有过多- 分配选项	随着时间的推移- 分配选项
公开发行价	$	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾
非实报实销费用津贴(1%)
扣除费用前的收益，付给我们	$	$	$

(1)	承销商在本次发行中出售的所有股票将获得相当于7.0%的承销折扣。如果出售我们普通股的收益是从公司发起的投资者那里收到的，承销折扣将等于3.5%。
(2)	假设发行价为每股$，这是$到$区间的中间价。

我们已同意向代表支付相当于发售总收益1.0%的非实报实销费用津贴。我们还同意从发行所得中偿还承销商的代表与此次发行相关的法律费用，包括不超过140,000美元的法律和差旅费用。代表人负责的与发行有关的费用可能包括但不限于：(A)与我们的普通股在美国证券交易委员会上市有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与该普通股在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用和开支；(C)根据英孚赫顿合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与我们普通股的注册或资格相关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及公司的“蓝天”律师将担任代表律师的合理费用和支出)，除非该等备案不是与公司拟在纳斯达克资本市场上市相关的；(D)根据代表人合理指定的外国司法管辖区的证券法登记、取得普通股资格或豁免普通股的所有费用、开支和支出；(E)登记文件的所有邮寄和打印费用；(F)证券转让和/或印花税(如有)；(G)本公司会计师的费用和开支；(H)与FINRA审查发售相关的所有备案费用和通讯费用；(I)代表人为此次发售实际交代的路演费用中最高10,000美元；(J)与代表人使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发售相关的费用29,500美元；(K)与发售材料以及纪念品和丰厚墓碑相关的装订成本，总金额不超过5,000美元；以及(L) 代表人法律顾问费用，金额不超过140,000美元。无论要约是否完成，公司都应负责最高达50,000美元的代表法律咨询费。截至本招股说明书的日期，我们已向代表预付了25,000美元的预支费用，这笔预支费用将用来抵销我们将向代表支付的与本次发售相关的实际可交代费用。根据FINRA规则5110(G)(4)(A)，如果上述可问责的自付费用不是根据FINRA规则5110(G)(4)(A)在中实际发生的，费用预付款将退还给我们。

不出售类似的证券

吾等已与承销商达成协议，未经代表事先书面同意，吾等在本招股说明书日期后180天内不得： (I)要约、质押、出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何类别的股票或可转换为或可行使或可交换的任何证券；(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排向其提交关于发售任何类别的我们的股票或任何可转换为或可行使或可交换为任何类别的我们的股票的证券的任何登记声明；(Iii)完成任何债务证券的发售，但不包括将加入传统银行的信用额度；或(Iv)订立任何掉期或其他安排，将持有本公司任何类别股票的任何经济后果全部或部分转移至另一家公司，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交割任何类别的本公司股票或该等其他证券。

代表的手令

我们已同意在本次发行结束时向代表或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售的股份总数的4%的普通股。该等认股权证可于本次发售开始发售后六个月起计的四年半期间内随时及不时全部或部分行使。认股权证将以相当于每股公开招股价的110%的每股价格行使。这些权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，应受到180天的禁售期。代表(或根据规则5110(G)(1)规定允许的受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证相关的证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，从而导致认股权证或相关证券在本招股说明书发布之日起180天内得到有效的经济处置。认股权证和认股权证相关的普通股将被登记为登记说明书的一部分，本招股说明书是其中的一部分，并将在美国证券交易委员会宣布登记说明书生效后自由交易。

行使认股权证时的行使价和可发行的股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常现金股息或资本重组、重组、合并或合并。

尾部融资

如果在本次首次公开募股结束后的九个月期间内，我们与与我们举行了电话会议或由代表安排的会议的投资者完成融资，我们将向代表支付相当于此类融资收益7%的费用。

优先购买权

我们已授予代表权利，可在本次首次公开招股完成后的六个月内担任任何未来公开及私募股权及债券发行的牵头或联席投资银行家、牵头或联席账簿管理人及/或牵头或联席配售代理，包括所有与股权挂钩的融资。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

价格稳定、空头头寸、和惩罚性出价

与此次发行相关的是，每一家承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，此类承销商可能会超额配售与此次发行相关的证券，方法是出售比本招股说明书封面所列证券更多的证券。这为承销商自己的账户在我们的证券上建立了空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过其在超额配售选择权中可以购买的证券数量。在裸空仓中，涉及的证券数量多于超额配售期权中的证券数量。若要平仓，承销商可选择行使全部或部分超额配售选择权。此类承销商还可以选择通过在公开市场竞购证券来稳定我们证券的价格或减少任何空头头寸。

承销商还可以施加处罚投标。当特定承销商或交易商因在此次发行中分销证券而偿还允许其出售的特许权时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。

最后，每个承销商可以在做市交易中竞购和购买我们证券的股票，包括如下所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会将我们证券的市场价格稳定或维持在高于没有这些活动的情况下可能存在的价格的价格。承销商不需要从事这些活动，并可在不另行通知的情况下随时停止任何此类活动。这些交易可能会在纳斯达克、场外交易市场或其他方面受到影响。

关于本次发行，承销商和销售集团成员(如果有)或其关联公司可以在本次发行开始销售之前立即对我们的普通股进行被动做市交易，根据《交易法》下M规则第103条的规定。规则103一般规定：

•

被动做市商不得影响非被动做市商对我们证券的交易或展示超过非被动做市商的最高独立出价的出价；

•

被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定的两个月前两个月期间的普通股日均交易量的30%或200股，以较大者为准，当达到该上限时必须停止；以及

•

被动的做市报价必须被确定为这样的报价。

电子化分销

此电子格式的招股说明书可在网站上或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务获得。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

除电子或印刷格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

某些关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，代表及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。代表已收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。

代表未来可能会为我们及其附属公司提供投资银行和金融咨询服务，未来可能会收取常规费用。本公司同意，如在承销协议有效期内或自承销协议终止之生效日(“顾问期”)起计十二(12)个月内，本公司或本公司直接或间接获介绍本公司的任何一方与本公司并无先前存在的关系，而代表本公司就其为本公司提供的咨询服务与其进行接触，则完成的任何融资或并购交易将根据承销协议所规定的收费表获得惯常补偿。

上市

我们正在申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“”。此次发行的完成取决于我们在纳斯达克的上市情况。请参阅“风险因素.”

销售限制

加拿大。这些证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45 106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，和是国家文书31 103中定义的允许客户注册要求、豁免和注册人持续的义务 。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详情，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据《国家文书》第3A.3节的规定承保冲突(NI 33 105)，承销商无需遵守NI 33 105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于已实施《招股说明书指令》的每个欧洲经济区成员国或相关成员国，不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，但可根据《招股说明书指令》规定的下列豁免，随时向该相关成员国的公众提出任何证券的要约，前提是这些证券已在该相关成员国实施：

对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体；

低于100人，或者，如果相关成员国已实施《2010年PD修订指令》的相关条款，则为150人、招股说明书指令允许的自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；

在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但该等证券要约不会导致吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条须刊登招股章程。

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何关于要约条款和拟要约证券的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买证券，因为在该成员国，可通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施来改变这种情况。“招股指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令)，在相关成员国执行的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010年PD修订指令”指的是指令2010/73/EU。

英国. 每一家承销商均已陈述并同意：

它只是传达或促使传达，并将仅传达或导致传达其收到的与证券的发行或销售相关的投资活动邀请或诱因(符合《金融服务法》和《2000年市场法》(FSMA)第21条的含义)，而在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；以及

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情的所有适用条款。

瑞士. 这些证券不能在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.《瑞士债法》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他发售或与发售有关的营销材料或证券均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA备案，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中钢协及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告，以及不得向任何非合资格投资者进行分销、发售或广告，而根据中钢协的集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障并不延伸至证券的收购人。

澳大利亚. 尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(称为豁免投资者)提出任何有关证券的要约，因此，根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

获豁免投资者在澳洲申请的证券，不得于发售配发之日起12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。本招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

以色列. 在以色列国，本招股说明书不应被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众购买证券的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，除其他外，包括：(I)要约已发出，在某些条件下分发或定向给不超过35名投资者，或指定的投资者；或(Ii)要约向以色列证券法第5728-1968号第一附录中界定的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件。合格投资者不应计入指定投资者的数量，除35个指定投资者外，可能还会提供购买证券的机会。我们公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守以色列《证券法》(5728-1968)发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接要约认购我们的证券，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年《以色列证券法第一个附录》中规定的定义。具体而言，我们可以要求，作为提供证券的条件，合格投资者将各自向我们或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录中所列类别适用于它；(3)它将遵守第5728-1968号《以色列证券法》及其颁布的条例中关于将发行的证券要约的所有规定；(4)除根据第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，将发行的证券是：(A)为其自身账户；(B)仅用于投资目的；和(C)不是为了在以色列境内转售而发行的，但按照第5728-1968号以色列证券法的规定除外；以及(V)愿意提供有关其合格投资者身份的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址、护照号码或以色列身份证号码。

法律事务

与此次发行的股票有关的某些法律问题将由卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所负责处理。 Lucosky Brookman LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中包括的Janover Inc.截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度中的每一年的财务报表已由[●]，一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告中所述。鉴于其作为会计和审计专家的权威，此类财务报表以此类公司的报告为依据列入。

在那里您可以找到更多信息

我们已以S-1表格向美国证券交易委员会提交了与此次发行相关的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息以及与注册说明书一起归档的证物。有关我们和本次发售的普通股的更多信息，您应参考注册声明及其展品。本招股说明书中对我们的任何合同、协议或其他文件的引用不一定完整，您应参考注册说明书所附的附件，以获得实际合同、协议或文件的副本。

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考设施和上文提到的美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。此外，我们将在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理的可行范围内尽快在我们的网站https://www.janover.ventures/上免费提供这些材料。除了这些备案文件外，我们网站上的其他信息不被也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本文档。

100

Janover，Inc.

经审计的合并财务报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

F-1

财务报表

合并财务报表索引

	页面
独立注册会计师事务所报告	F-3
合并财务报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表	F-4
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表	F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益(亏损)综合报表	F-6
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

F-2

独立注册会计师事务所报告

致Janover Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Janover Inc.的资产负债表，前Janover Ventures，LLC（以下简称“本公司”）截至2021年和2020年12月31日的相关经营报表、股东/股东权益（亏损）和现金流量表，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地列报了公司截至2021年和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/数据库麦肯农

我们自2020年以来一直担任公司的审计师

新港海滩，加利福尼亚州

2022年3月3日

F-3

JANOVER INC.

（原名Janover Venturees，LLC）

资产负债表

	十二月三十一日，
	2021			2020
资产
流动资产：
现金	$	1,707,267		$	415,713
应收账款		110,632			42,589
应收认购款		19,822			257,513
预付费用		2,394			5,888
流动资产总额		1,840,115			721,703
无形资产		16,178			16,178
其他资产		2,394			2,323
总资产	$	1,858,687		$	740,204

负债及股东╱股东权益（亏损）
流动负债：
应付账款和应计费用	$	82,677		$	29,317
流动负债总额		82,677			29,317
未来股本债务		1,356,704			844,996
总负债		1,439,381			874,313

承付款和或有事项(附注8)

股东/成员权益（亏损）：
A类普通股，面值0.00001美元，授权股65，000，000股，截至2021年12月31日和2020年12月31日分别发行和流通股1，361，012股和0股		13			-
B类普通股，面值0.00001美元，授权股45，000，000股；截至2021年12月31日和2020年12月31日分别发行和流通股45，000，000股和0股		450			-
额外实收资本		2,426,849			-
累计赤字		(2,008,006	)		-
会员赤字		-			(134,109	)
股东/成员权益总额（亏绌）		419,306			(134,109	)
负债总额及股东/成员权益（亏损）	$	1,858,687		$	740,204

请参见这些财务报表的附带注释。

F-4

JANOVER INC.

（原名Janover Venturees，LLC）

营运说明书

	截至的年度
	十二月三十一日，
	2021			2020
收入	$	1,981,439		$	1,561,183

运营费用：
销售和市场营销		1,092,870			656,514
研发		280,930			111,153
一般和行政		1,663,258			400,128
总运营费用		3,037,058			1,167,795
营业收入(亏损)		(1,055,619	)		393,388

其他收入(支出)：
未来股本义务公允价值变动		(577,370	)		-
利息支出		(160	)		(93,791	)
利息收入		1,856			602
其他收入		13,759			18,826
其他收入(费用)合计		(561,915	)		(74,363	)
净收益(亏损)	$	(1,617,534	)	$	319,025

加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股		45,383,287
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.04	)

请参见这些财务报表的附带注释。

F-5

JANOVER INC.

（原名Janover Venturees，LLC）

股东/成员权益报表权益（亏损）

	A类				B类				其他内容								总计
	普通股股票				普通股股票				已缴费		累计			成员的			股东的 /成员
	股票		金额		股票		金额		资本		赤字			赤字			权益 (赤字)
2019年12月31日的余额		-	$	-		-	$	-	$	-	$	-		$	(8,887	)	$	(8,887	)
投稿		-		-		-		-		-		-			85,000			85,000
分配		-		-		-		-		-		-			(529,247	)		(529,247	)
净收入		-		-		-		-		-		-			319,025			319,025
2020年12月31日的余额		-	$	-		-	$	-	$	-	$	-		$	(134,109	)	$	(134,109	)
分配		-		-		-		-		-		-			(66,500	)		(66,500	)
转换的影响（附注5）		-		-		45,000,000		450		189,413		(390,472	)		200,609			-
普通股发行，扣除发行成本		1,336,012		13		-		-		1,120,171		-			-			1,120,184
为服务而发行的股票		25,000		-		-		-		22,500		-			-			22,500
基于股票的薪酬		-		-		-		-		1,094,765		-			-			1,094,765
净亏损		-		-		-		-		-		(1,617,534	)		-			(1,617,534	)
2021年12月31日的余额		1,361,012	$	13		45,000,000	$	450	$	2,426,849	$	(2,008,006	)	$	-		$	419,306

请参见这些财务报表的附带注释。

F-6

JANOVER INC.

（原名Janover Venturees，LLC）

现金流量表

	截至的年度
	十二月三十一日，
	2021			2020
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	(1,617,534	)	$	319,025
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
为服务而发行的股票		22,500			-
基于股票的薪酬		1,094,765			-
融资成本		-			93,597
未来股本义务公允价值变动		577,370			-
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		(68,043	)		(20,254	)
预付费用		3,494			(5,888	)
其他资产		(71	)		(2,323	)
应付帐款		53,360			(21,351	)
经营活动提供的净现金		65,841			362,806
投资活动产生的现金流：
购买无形资产		-			(16,178	)
用于投资活动的现金净额		-			(16,178	)
融资活动的现金流：
未来股权债务所得款项，扣除融资费用		191,851			493,886
普通股发行，扣除发行成本		1,100,362			-
应收认购款		-			-
会员缴费		-			85,000
成员分布		(66,500	)		(529,247	)
融资活动提供的现金净额		1,225,713			49,639
现金净增		1,291,554			396,267
年初现金		415,713			19,446
年终现金	$	1,707,267		$	415,713

补充披露现金流量信息：
支付利息的现金	$	160		$	195

补充披露非现金融资活动：
未来股权债务应收认购	$	-		$	257,513
出售普通股的应收认购款项	$	19,822		$	-

请参见这些财务报表的附带注释。

F-7

JANOVER INC.

（原名Janover Venturees，LLC）

财务报表附注

1.运营性质

Janover Inc.(“Janover”或“公司”)于2018年11月28日在佛罗里达州成立，最初为Janover Ventures，LLC，是一家有限责任公司，于2021年3月9日在特拉华州注册成立。该公司为企业、商业物业业主和贷款人提供技术连接。该公司总部设在佛罗里达州博卡拉顿。

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

本公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。本公司的会计年度为12月31日。

预算的使用

根据公认会计原则编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。这些财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、未来股权债务的估值和基于股票的薪酬本公司的估计基于历史经验、已知趋势和其他特定市场或其认为在当时情况下合理的其他相关因素。当环境、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计。估计的变化记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司通常在管理层认为具有高信用质量的金融机构的各种运营账户中保持余额，金额可能超过联邦保险限额。本公司并未经历任何与其现金及现金等价物有关的亏损，亦不认为本公司在商业银行关系所涉及的正常信贷风险之外，会受到不寻常的信贷风险影响。于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司的现金及现金等价物于一家认可的金融机构持有。

现金和现金等价物

本公司将所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

公允价值计量

本公司的若干资产和负债根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个级别被认为是不可见的：

F-8

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-可观察的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价，相同或相似资产或负债非活跃市场的报价，或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。

第3级-对确定资产或负债的公允价值具有重大意义的很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似的技术。

由于这些资产和负债的短期性质，公司的应收账款、预付费用和应付账款的账面价值接近其公允价值。

本公司确定未来股权债务的面值接近其公允价值(见附注4)。

应收账款

应收账款源自提供给客户的服务，并按其可变现净值列报。本公司每月按客户审核其应收账款，并根据任何已知或察觉到的收款问题评估是否有必要计提坏账准备。最终被认为无法收回的任何余额，在用尽所有收集手段并且认为追回的可能性很小之后，将从津贴中注销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司确定不需要对可疑账户进行拨备。

无形资产

无形资产代表公司购买的各种域名。该公司无限期拥有这些域名。

收入确认

根据ASC 606，公司的收入为 ，与客户签订合同的收入。公司通过以下步骤确定收入确认：

·确定与客户签订的合同；

·确定合同中的履约义务；

·交易价格的确定；

·将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

·在履行履约义务时或在履行义务时确认收入。

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。作为一种实际的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款与货物或服务转移之间的时间预期为一年或更短时间，则公司不会针对重大融资部分的影响调整交易价格。

公司的收入主要来自推荐费和咨询费。当满足与客户签订的合同条款下的履约义务，并将承诺的服务转移给客户时，收入即被确认。公司的服务通常在某个时间点转移给客户，也就是标的贷款交易完成并成功融资的时候。本公司可同时作为出借人和借款人的代理人。

广告和促销

广告和促销费用在发生时计入费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，广告费用分别约为213,000美元和175,000美元，这些费用包括在销售和营销费用中。

F-9

研发成本

研发成本包括开发和改进用于执行业务运营的技术流程的成本，包括网站和软件设计与开发功能的人员成本以及相关软件和托管成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研发成本分别为280,930美元和111,153美元。

浓度

截至2021年12月31日，该公司拥有5个客户，占应收账款的73%(19%、18%、14%、12%和11%)。截至2020年12月31日，该公司有一个客户，占应收账款的68%。在截至2021年12月31日的年度内，两个客户分别占公司收入的50%和24%。在截至2020年12月31日的年度内，两家客户分别占公司收入的14%和12%。

未来股权债务

该公司已发布了未来股权简单协议(“SAFE”)，以换取现金融资。这些资金被归类为长期负债。(见附注4)。

本公司已根据财务会计准则委员会的ASC第815-40节和ASC第815-10节将其安全投资作为负债衍生品入账。如果保险箱的公允价值发生任何变化，公司将在ASC 825-10规定的指导下，通过收益计入此类变化。

产品发售成本

本公司遵守ASC 340的要求，其他资产和递延成本，关于报价成本。在产品完成之前，产品成本会被资本化。与未来股权债务有关的递延发售成本在发售完成时计入利息支出。

股票薪酬

公司根据ASC 718对基于股票的薪酬进行会计处理，薪酬-股票薪酬。本公司根据授予之日的公允价值衡量授予员工、董事和非员工顾问的所有股票奖励，并确认必要服务期内这些奖励的补偿费用，该服务期通常是相应奖励的授权期。对于服务授予条件的奖励，本公司采用直线法进行费用入账。对于具有绩效归属条件的奖励，如果公司得出结论认为很可能达到绩效条件，则公司会记录费用。

该公司在其运营报表中对基于股票的薪酬支出进行分类，其方式与对获奖者的成本进行分类的方式相同。

每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。本公司是一家非上市公司，其股票缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，它根据上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股票价格波动率，并预计将继续这样做，直到它拥有关于其自身交易股票价格波动性的足够历史数据。本公司的股票期权的预期期限是采用“简化”方法确定的，适用于符合“普通”期权资格的奖励。无风险利率是通过参考授予奖励时有效的美国国债收益率曲线来确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于本公司从未就普通股支付现金股息且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息的事实。确定股票奖励的适当公允价值需要主观假设的投入。在计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且管理层使用不同的假设，则基于股票的薪酬支出对于未来的奖励可能会有很大不同。

F-10

所得税

如附注1所述，在转换之前，本公司是一家有限责任公司，在联邦所得税方面被视为不受重视的实体。因此，根据《国税法》，所有应税收入或损失都流向其成员。因此，所附财务报表中没有记录所得税准备金。本公司的收入已申报，并在会员的个人报税表上向会员纳税。

在转换为公司时，本公司采用ASC 740中规定的所得税责任会计方法，所得税. 在负债法下，递延税项是根据财务报表与资产及负债的计税基础之间的暂时性差异而厘定的。资产及负债的计税基准采用预期在基准差额倒置的年度内生效的税率。当递延税项资产不太可能变现时，将计入估值拨备。我们评估我们的所得税头寸，并根据我们对报告日期可用的事实、情况和信息的评估，记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于那些税收优惠持续可能性大于50%的税务职位，我们的政策将是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终结算时更有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税职位，不会在财务报表中确认任何税收优惠。

每股净亏损

每股净收益或亏损计算方法为净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括可能被赎回或没收的股票。该公司列报基本和摊薄后的每股净收益或亏损。摊薄后每股净收益或亏损反映期内已发行及已发行普通股的实际加权平均数，并就潜在摊薄已发行证券作出调整。如果潜在摊薄证券是反摊薄的，则不包括在计算摊薄后的每股净亏损中。由于截至2021年12月31日，所有潜在摊薄证券均为反摊薄证券，稀释后每股净亏损与每股基本净亏损相同。截至2021年12月31日，潜在摊薄证券包括公司的已发行股票期权(见附注5)。截至2021年12月31日，根据本公司未偿还的未来股权债务(见附注4)，有无法确定的数量有可能稀释的股份。

最近采用的会计声明

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2016-02》，租赁 (主题842).此ASU要求承租人在其资产负债表中确认大多数经营租赁下的使用权资产和租赁负债。ASU于二零二一年十二月十五日之后开始的年度及中期期间生效。允许提前收养。本公司目前正在评估其财务报表的影响。

管理层不认为最近颁布但尚未生效的任何其他会计准则会对随附的财务报表产生重大影响。在发布新会计公告时，本公司将采纳在有关情况下适用的会计公告。

3. 公平价值测量

本公司的金融资产和负债须按经常性基准进行公平值计量，以及用于该计量的输入值水平如下：

F-11

	公允价值计量
	截至2021年12月31日，使用：
	1级		2级		3级		总计
负债：
未来股本债务	$	-	$	-	$	1,356,704	$	1,356,704
	$	-	$	-	$	1,356,704	$	1,356,704

	公允价值计量
	截至2020年12月31日使用：
	1级		2级		3级		总计
负债：
未来股本债务	$	-	$	-	$	844,996	$	844,996
	$	-	$	-	$	844,996	$	844,996

本公司根据市场上无法观察到的重大投入，按公允价值计量未来权益负债，因此被归类为公允价值体系内的第三级计量。未来股权债务的估值采用假设以及本公司相信市场参与者在进行相同估值时将会作出的估计。随着获得影响这些假设和估计的额外数据，本公司将持续评估这些假设和估计。与更新的假设和估计相关的未来股本债务公允价值的变化在经营报表中确认。

随着获得更多数据，未来股权债务可能发生重大变化，影响本公司关于用于估计负债公允价值的结果概率的假设。在评估这些信息时，需要相当多的判断力来解释用于开发假设和估计的数据。公允价值的估计可能不能反映在当前市场交易中可变现的金额。因此，使用不同的市场假设和/或不同的估值方法可能对估计公允价值金额产生重大影响，该等变化可能会对本公司未来期间的经营业绩产生重大影响。

本公司采用了基于标的证券的估计市值和未来股权债务的潜在结算结果的概率加权平均法，包括流动性事件或未来股权融资以及其他结算选择。标的证券的市值和结算结果的概率都包括不可观察的第三级投入。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度按公允价值计量的第三级负债变动情况：

	未来权益
	义务
平衡，2019年12月31日	$	-
发行未来股权债券		844,996
平衡，2020年12月31日		844,996
未来股权债务的回报		(65,662	)
公允价值变动		577,370
平衡，2021年12月31日	$	1,356,704

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司已确定未来股权债务的面值与公允价值相若，且并无录得未来股权债务的公允价值变动。于截至2021年12月31日止年度内，公允价值的变动乃因对该等估值及对各种结果的可能性作出的估计作出调整所致。

F-12

4.未来的股权债务

2020年，本公司发起了未来股权众筹简易协议证券的监管众筹(“监管CF”)发行。每个大众安全协议规定投资者有权获得公司未来的股权，估值上限为20,000,000美元。

如果在该工具到期或终止前有至少2,000,000美元的股权融资，本公司可以在不转换的情况下继续使用大众安全条款，或向投资者发行在股权融资中出售的多个CF影子系列产品。Cf影子系列代表在股权融资中出售的相同类型的股权(优先证券或普通股) ，但影子系列的成员没有投票权。CF Shadow 系列的单位数等于购买金额除以转换价格。转换价格相当于a)安全价格，定义为估值上限除以已发行的稀释单位数，或b)折扣价，即以10%的折扣率出售的股权的单位价格。如果本公司在首次股权融资后延续了群众性安全期限，并且在工具终止之前发生了另一次股权融资，则本公司可以进一步延续群体性外汇期或向投资者发行数量等于购买金额除以第一次股权融资价的CF影子系列单位。

如果在外管局协议到期或终止前发生清算事件，投资者将选择a)收到相当于购买金额的现金支付，或b)自动从公司获得等于购买金额除以流动资金价格(20,000,000美元估值上限股息除以已发行稀释单位数量)的单位数量的股票，如果投资者没有选择现金选项。此后，外管局协定将终止。对于通过流动资金事件进行的现金支付，如果没有足够的资金全额支付外管局协议的投资者，将根据购买金额按比例分配资金。在解散的情况下，SAFE协议持有人将从剩余资产中获得与普通证券持有人同等优先权的支付，这取决于任何优先证券系列的优先顺序。

融资成本包括法规CF门户的佣金和发行的其他成本，被确认为相对于人群保险箱的折扣并立即计入面值。

2021年，本公司与个人投资者签订了一份保险箱，价格为50,000美元，条款与上述人群保险箱相同。此外，公司记录了截至2020年12月31日之前承诺的保险箱退还，金额为115,662美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，保险箱的公允价值分别为1,356,704美元和844,996美元。

5. 股东权益(亏损)

有限责任公司制改制

截至2020年12月31日，本公司拥有20,000,000个表决权单位和20,000,000个非表决权单位授权，其中19,000,000个表决权单位已发行。2021年3月9日转换为公司后，有表决权的单位转换为45,000,000股B类普通股股，无投票权的单位转换为A类普通股。公司成员的赤字余额转换为额外实收资本189,413美元和累计赤字390,472美元。

普通股

截至2021年12月31日，公司的公司注册证书授权公司发行普通股共计1.1亿股，面值0.00001美元，其中6500万股被指定为A类普通股，4500万股被指定为B类普通股。

除特拉华州法律规定外，A类普通股无权对提交股东投票表决的任何事项投任何票。A类普通股持有人没有优先认购权、认购权或其他权利，也没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

B类普通股将有权对在记录日期持有的每股股份投一票，以确定有权就该等事项投票的股东，如果没有确定该记录日期，则为投票日期，或征求股东的任何书面同意。B类普通股的持有者有权选举、罢免和更换公司的所有董事。

F-13

B类普通股的每股可根据持有者的选择随时转换为一股A类普通股。我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或其他权利，也没有适用于我们B类普通股的赎回或偿债基金条款。

A类普通股和B类普通股将有权在同等基础上，在董事会宣布的情况下，从董事会可能不时宣布的董事会可能不时宣布的任何公司资产中获得股息。

2021年，公司完成了规范发行，以每股1.00美元的价格发行了327,402股A类普通股，净收益为256,609美元，其中包括截至2021年12月31日的应收认购12,781美元。

2021年，公司启动了另一项法规CF产品。截至2021年12月31日，该公司以每股1.00美元的价格发行了49,075股A类普通股，净收益为42,034美元，其中包括截至2021年12月31日的应收认购7,042美元。

2021年8月，公司发行了25,000股A类普通股用于服务，总公允价值为25,000美元。

2021年11月至12月，公司向个人投资者发行了959,535股A类普通股，募集资金870,000美元。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司因上述股权融资而产生额外发售成本55,500美元。

截至2021年12月31日，公司已发行和流通的A类普通股1,361,012股，已发行和流通的B类普通股45,000,000股。

Janover Ventures LLC股权激励计划

2020年1月，公司通过了Janover Ventures LLC股权激励计划(“2020计划”)，规定向员工、独立承包商和顾问授予股权激励股票。截至2020年12月31日，《2020年计划》授权股数为200万股。股权激励股份由基金经理全权酌情授予参与者。

除非另有说明， 25%的股权发明股份将在授予后立即归属，其余部分将在奖励授予的下三个周年期间归属。股权激励股票在终止资本交易时立即归属。股权激励股票将根据其对本公司已发行稀释证券的按比例所有权，参与终止资本交易所得净收益的所有分配。股权奖励股份持有人无权分享本公司向其成员作出的任何其他分派。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司向参与者授予650,000股股权激励股，其中97,500股未归属股份已终止。截至2020年12月31日，已发行流通股552,000股，归属162,500股。

本公司采用折现现金流量法确定股权激励股份的价值，并确定授予日单位公允价值为0.74美元。管理层的结论是，截至2020年12月31日，终止资本交易的可能性不大，因此，股权激励股票没有记录补偿费用。

本公司转制为公司制后，本公司2020计划转为新成立的股权激励计划，股权激励股全部作废(见下文)。

F-14

Janover Inc.2021年股权激励计划

2021年11月，董事会通过了公司2021年股权激励计划(《2021年计划》)，自2021年11月1日起生效。2021年计划规定授予以下类型的股票奖励：(1)激励性股票期权、(2)非法定股票期权、(3)股票增值权、(4)限制性股票奖励、(5)限制性股票单位奖励和(6)其他股票奖励。2021年计划旨在帮助公司确保并留住符合条件的获奖者的服务，为这些人提供激励，让他们为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使符合条件的获奖者可以从我们普通股的增值中受益。董事会将管理2021年计划，直到薪酬委员会成立为止。董事会预留了4,500,000股A类普通股，可在授予奖励时发行。股票期权包括自2021计划开始以来授予的所有奖励。截至2021年12月31日，根据2021年计划，可供授予的股票有1,883,000股，公司已授予2,167,000股非限定股票期权，以购买行使价在0.01美元至0.90美元之间的A类普通股，这些股票自授予之日起十年到期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度与股票期权有关的信息摘要如下：

			加权
			平均值		固有的
	选项		行权价格		价值
截至2020年12月31日的未偿还债务		-	$	-	$	-
授与		2,617,000		0.23
已锻炼		-		-
被没收		-		-
截至2021年12月31日的未偿还债务		2,617,000	$	0.23	$	1,765,721

自2020年12月31日起可行使		-	$	-	$	-
自2021年12月31日起可行使		1,257,250	$	0.17	$	928,918

	十二月三十一日，
	2021
年内授出购股权于授出日期之加权平均公平值	$	0.75
年终未行使购股权到期的加权平均期限（年）		9.86

下表在加权平均基础上列出了Black-Scholes期权定价模型中用来确定授予日期的股票期权公允价值的假设：

	截至的年度
	十二月三十一日，
	2021
无风险利率		1.26	%
预期期限(以年为单位)		5.50
预期波动率		35.00	%
预期股息收益率		0	%

截至2021年12月31日止年度内授出的购股权于授出日期的总公平价值为1,962,750美元。截至2021年12月31日的年度确认的股票薪酬支出为1,094,765美元。截至2021年12月31日，与非既得股票期权奖励相关的未确认薪酬成本总额为856,645美元，将在2.0年的加权平均期间内确认。

以股票为基础的薪酬，包括为服务而发行的期权和股票，在业务报表中分类如下：

F-15

	截至的年度
	十二月三十一日，
	2021
销售和市场营销	$	330,314
研发		28,870
一般和行政		758,081
	$	1,117,265

6.所得税税

截至2021年12月31日，公司有名义净营业亏损结转，可用于抵销未来的应税收入，可无限期结转。因此，该公司还拥有名义递延税项资产。公司利用净营业亏损结转的能力将取决于其未来产生足够的应税收入的能力。

本公司确认递延税项资产，只要其认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，本公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税临时差额的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近经营的结果。本公司评估了对其递延税项净资产计提估值准备的需求，并确定需要全额估值准备，原因是截至2021年12月31日的年度的应税亏损，以及本公司计划扩大其业务规模时可能存在的潜在未来亏损。于截至2021年12月31日止年度内，递延税项资产按本公司估计为21.0%的综合实际税率计算。由于其递延税项净值资产获得全额估值津贴，实际税率降至0%。

本公司已评估其所得税头寸，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。

除最低州税外，公司在未来可能需要缴纳联邦、州和地方所得税，尽管自成立以来一直如此。本公司目前并未在任何税务管辖区接受任何所得税审计，但其2021纳税年度及其后任何年度仍可供审核。

7. 关联方交易

在转换为公司之前，创始人兼首席执行官控制着公司100%的未完成单位和成员资格，并负责成员赤字内的所有捐款和分配。在转换后，创始人和首席执行官的已发行单位被转换为B类普通股。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司向首席执行官拥有的一家实体支付了185,766美元的费用作为补偿。这些数额列入业务报表中的一般费用和行政费用。

8.承付款和或有

或有事件

在正常业务过程中，本公司可能面临悬而未决的法律程序和监管行动。该等诉讼的结果不能确切地预测，但本公司并不预期任何该等事宜所产生的最终结果会对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

9. 后续事件

2022年1月，公司授予225,000份非限定股票期权，以购买行使价格在0.80美元至1.00美元之间的A类普通股，自授予之日起十年到期。

F-16

2022年2月，公司签订了办公空间租赁合同。租约将于2025年3月到期，每月基本租金约为4,000美元至4,700美元。

管理层评估了截至2022年3月3日的后续事件，也就是财务报表可以发布的日期。根据这项评估，没有发现需要在这些财务报表中进行调整或披露的其他重大事件。

F-17

[●] 普通股股份

Janover， Inc.

______________________

招股说明书

______________________

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

, 2022

第II部
招股说明书中不需要的信息

第十三项发行和发行的其他费用

下表列出了Janover Inc.或注册人因出售正在注册的普通股而应支付的费用和费用(承保折扣和佣金除外)。注册人将承担以下所有费用和支出，其中包括与我们普通股注册相关的费用和支出。除美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册费、金融业监管局(FINRA)备案费和纳斯达克资本市场上市费以外，所有金额均为估算费。

	金额
美国证券交易委员会注册费	$	[●]
纳斯达克资本市场上市费		[●]
FINRA备案费用		[●]
会计费用和费用		[●]
律师费及开支		[●]
转会代理费和开支		[●]
印刷及相关费用和开支		[●]
杂费及开支		[●]
总计	$	[●]

项目14.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州总公司法律第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，赔偿范围足够广泛，以允许在某些情况下对根据修订后的1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿，包括报销产生的费用。我们将在本次发行结束后立即提交并生效的修订和重述的注册证书允许在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿，我们的将在紧接本次发行结束前通过并生效的修订和重述的章程规定，我们将对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并允许我们在每种情况下以特拉华州公司法允许的最大程度对我们的员工和其他代理进行赔偿。

我们已与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，据此我们同意在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括就董事或高级管理人员因是或曾经是我们公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而在法律诉讼中产生的费用和责任进行赔偿，但条件是该董事或高级管理人员必须本着善意行事，并以其合理相信符合或不符合我们的最佳利益的方式行事。目前，没有任何涉及我们任何董事或高级管理人员的未决诉讼或诉讼要求赔偿，我们也不知道有任何诉讼威胁可能导致索赔。

我们维持保险单，以保障我们的董事和高级职员根据证券法和经修订的1934年《证券交易法》而产生的各种责任，任何董事或高级职员以其身份可能产生的各种责任。

根据作为本协议附件1.1提交的承销协议，承销商在某些情况下有义务赔偿我们、我们的高级职员和我们的董事根据证券法承担的责任。

第15项未登记证券的近期销售情况

在过去三年中，我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券。

2021年，本公司完成了规范发行，发行了327,402股A类普通股，每股价值1.00美元，净收益为256,609美元，其中包括截至2021年12月31日的12,781美元的应收认购款项。

II-1

2021年，公司启动了另一项法规CF发行。截至2021年12月31日，公司已以每股1.00美元的价格发行了49,075股A类普通股，净收益为42,034美元，其中包括截至2021年12月31日的应收认购款7,042美元。

2021年8月，该公司发行了25,000股A类普通股用于服务，总公允价值为25,000美元。

2021年11月至12月，公司向个人投资者发行了959,535股A类普通股，募集资金为870,000美元。

截至2021年12月31日止年度，本公司与上述股权融资有关的额外发售成本为55,500美元。

截至2021年12月31日，公司已发行和流通的A类普通股为1,361,012股，已发行和流通的B类普通股为45,000,000股。

这些证券的发行是基于证券法第4(A)(2)节规定的证券法第5节的登记要求的豁免，因为此类发行不涉及公开发行证券，也没有进行任何招标或广告。

项目16.证物

(A)展品。

证物编号：		描述
1.1*		承销协议的格式
3.1*		注册人公司注册证书的修订和重新签署。(以引用方式并入[●])
3.2*		修订和重新制定注册人的章程。(以引用方式并入[●])
4.1*		注册人普通股证书格式。(以引用方式并入[●])
4.2*		代表委托书表格(附于附件1.1)
4.3*		A系列优先股股票名称证书(以引用方式并入[●])
5.1*		Carmel，Milazzo&Feil LLP的意见。
10.1*		注册人与其每一位董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。(以引用方式并入[●])
10.2*		Janover Inc.2021年股票计划(通过引用合并[●])
10.3*
10.4*
10.5*		Janover Inc.与每个独立董事之间的独立董事协议格式(通过引用并入[●])
10.6*		Janover Inc.以及每位独立董事（以引用方式并入 [●])
21.1*		子公司列表（通过引用2021年1月31日提交的S—1/A表格注册声明修订案1的附件21.1纳入）
23.1*		同意的人[●]Janover Inc.
23.2*		Carmel，Milazzo&Feil LLP同意(见附件5.1)
99.1*		同意的人[●]（董事被提名人）（参考表格S—1的注册声明附件99.1， [●], 2022)
99.2*		同意的人[●]（董事被提名人）（参考表格S—1的注册声明附件99.1， [●], 2022)
99.3*		同意的人[●]（董事被提名人）（参考表格S—1的注册声明附件99.1， [●], 2022)
99.4*		同意的人[●]（董事被提名人）（参考表格S—1的注册声明附件99.1， [●], 2022)
107*		展品备案费用

须以修订方式提交。

†

高管薪酬计划或安排

(B)财务报表附表。

所有财务报表附表均被省略，因为所要求的资料不是必需的，或显示在财务报表或其附注中。

II-2

项目17.承诺

以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记的证书，以便迅速交付给每一名买方。

如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述条款或其他规定对证券法项下产生的责任进行赔偿，则美国证券交易委员会已告知注册人，根据证券法的规定，此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求对此类责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为确定证券法项下的任何责任，注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中遗漏的信息应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)

为确定证券法项下的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

II-3

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于5月5日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册书[●], 2022.

	JANOVER INC.

	发信人：
		布莱克·詹妮佛首席执行官

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名	标题	日期

	首席执行官总裁兼董事会主席 (首席执行官)	可能[●], 2022

	首席财务官 (首席财务和会计官)	可能[●], 2022

	董事	可能[●], 2022


	董事	可能[●], 2022