附录 99

目录

2022年4月21日

表单 C-AR

（适用于 2021 财年）

JANOVER INC.

本 C-AR 表格（包括 封面和此处所附的所有证物，“C-AR 表格”）由特拉华州 的一家公司 Janover Inc.（“Janover”，“公司”，以及提及 “我们”、“我们”、“br} 或 “我们的”）提供，其唯一目的是按照证券 和交易委员会的要求提供有关公司的某些信息（“SEC”）。

没有联邦或州证券委员会 或监管机构透露本文件的准确性或充分性。美国证券交易委员会 不透露任何披露文件或文献的准确性或完整性。该公司正在根据CF法规（第227.100节及其后各节）提交本C-AR 表格，该法规要求公司必须每年向委员会提交报告，并在 报告所涵盖的每个财政年度结束后的120天内在其网站www.janover.ventures上发布 报告。根据CF法规（§ 227.202（b））第202（b）条，公司将来可以终止其报告义务，即 1）根据经修订的1934年《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交报告， 2）根据CF法规提交至少一份年度报告，登记持有人少于300人，3) 提交年度报告 根据CF法规，为期三年，资产等于或小于1,000万美元，4) 回购公司根据CF条例出售的所有证券 或其他当事方，或5）公司的清算或解散。

本 C-AR 表格的日期为 2022 年 4 月 21 日。

此表格 C-AR 不构成 购买或出售证券的要约。

关于这个表格 C-AR

您应仅依赖本 C-AR 表格中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供与本 表格 C-AR 中包含的信息不同的信息。无论本 C-AR 表格的交付时间如何，您都应假设本 C-AR 表格中包含的信息仅在本 C-AR 表格 发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。此处包含的关于任何协议或其他文件内容的陈述均为摘要， 因此，必须是选择性的、不完整的，并受实际协议或其他文件的全面限制。

关于前瞻性 陈述的警示说明

本 C-AR 表格以及在此处或其中以引用方式纳入 的任何文件均包含前瞻性陈述，存在风险和不确定性。本 C-AR 表格中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述或与当前事实或当前状况相关的陈述均为前瞻性 陈述。前瞻性陈述给出了公司当前与其 财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务相关的合理预期和预测。您可以通过以下事实来识别前瞻性 陈述，即它们与历史或当前事实不完全相关。这些陈述可能包括诸如 之类的词语，如 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“ ” 相信、“可能”、“应该”、“可能有”，以及与讨论未来运营或财务业绩或其他 事件的时间或性质相关的其他词语和术语。

本C-AR表格中包含的 前瞻性陈述以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件均基于公司 根据其行业经验、对历史趋势的看法、当前状况、预期的未来发展 及其认为在这种情况下适当的其他因素做出的合理假设。当您阅读和考虑本 C-AR 表格时，您应该理解 这些陈述并不能保证绩效或结果。它们涉及风险、不确定性（其中许多不是 公司的控制范围）和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述基于 合理的假设，但您应意识到，许多因素可能会影响其实际运营和财务业绩，并导致 其业绩与前瞻性陈述中的预期表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明不正确或发生变化，则公司的实际 运营和财务业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的业绩有所不同。

公司在本表格C-AR中作出的任何前瞻性陈述，或此处或其中以引用方式纳入的任何文件，仅代表截至本表格 C-AR 发布之日。可能导致我们的实际运营和财务业绩出现差异的因素或事件可能会不时出现， ，公司无法预测所有这些因素或事件。除非法律要求，否则公司没有义务更新任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

其他信息

公司没有未能遵守 法规 CF § 227.202 的持续报告要求

过去。

不良行为者披露

根据任何相关的美国证券法，公司不受任何不良行为者 取消资格的约束。

签名

根据1933年《证券法》第4（a）（6）条和第4A条以及众筹法规（第227.100条及其后各节）的要求，发行人证明 有合理的理由相信其符合提交C-AR表格的所有要求，并已正式安排下述正式授权的签署人代表其签署本 表格。

我，Janover Inc. 首席执行官 布莱克·贾诺弗，保证本表格中包含的Janover Inc.财务报表在所有重要方面 都是真实和完整的。

根据1933年《证券法》第4（a）（6）条和第4A条以及众筹法规（第227.100条及其后各节）的要求，本C-AR表格 已由以下人员以所示的身份和日期签署。

指令。

1。 表格应由发行人、其主要执行官或高级管理人员、首席财务官、财务总监 或首席会计官以及至少多数董事会成员或履行类似职能的人员签署。

2。签署表格的每个人的 姓名应在签名下方键入或打印。故意错误陈述或遗漏 事实构成联邦刑事违法行为。参见 18 U.S.C. 1001。

附录 A

年度报告

（附录 A 构成 C-AR）

2022年4月21日

JANOVER INC.

摘要

以下摘要重点介绍了本 C-AR 表格中其他地方包含或以引用方式纳入的信息 。此摘要可能不包含 对您可能很重要的所有信息。您应仔细阅读整个 C-AR 表格，包括标题为 “风险因素” 部分中讨论的事项。

该公司

Janover Inc. 提供了一款连接 借款人和贷款人的应用程序，并于2018年11月28日作为一家公司在特拉华州注册成立。该公司最初成立 ，名为佛罗里达州有限责任公司Janover Ventures, LLC，并于2021年3月9日改为特拉华州的一家公司。

我们的总部位于美国佛罗里达州国会大道6401号 Ste 250 Boca Raton 33487。该公司的网站是 https://janover.ventures。

该公司在美国 州开展业务，在特拉华州销售产品和服务，并通过互联网在美国各地销售产品和服务。

我们的产品、服务 和商业计划的描述可以在中介机构网站上的公司简介页面上找到，位于 https://ir.janover.ventures 下。 我们网站上或通过我们的网站提供的信息不属于本 C-AR 表格的一部分。

生意

我们是一个以员工为中心的组织， 专注于为商业借款人和贷款人提供大规模的最大价值，作为副产品，为 我们的股东提供长期价值。我们提供的技术可将寻求债务的商业抵押贷款借款人与寻求再融资、建造或购买 商业地产（包括公寓楼）与希望将资金投入商业抵押贷款的商业地产贷款人（包括银行、信用合作社、房地产投资信托基金、债务基金等）联系起来。我们相信，随着规模的扩大，我们可以使用相同的技术 在商业地产和小型企业价值链中提供类似的服务。

我们开发了一个灵活的、双面的 b2b金融科技市场，以人性化的方式将商业抵押贷款借款人和贷款人联系起来。商业地产所有者、 运营商和开发商可以使用我们的全数字化商业抵押贷款流程或体验，在我们的平台上快速创建账户，设置自己的个人资料，并在仪表板上提交和管理贷款 申请。我们的算法会自动将借款人与他们的最佳贷款选项进行匹配，或者与代表借款人 对所有期权进行分类的内部资本市场顾问进行匹配，指导借款人完成整个过程，并将他们与合适的贷款产品和贷款人联系起来。 在商业抵押贷款机构工作的发起人可以登录并使用其贷款人门户网站实时查看、整理和参与他们的新匹配对象，并与借款人沟通，直接通过我们的门户网站跟踪他们的贷款。在 内部工作的资本市场顾问有自己的界面，这使他们能够获得有针对性的贷款机会，使他们能够帮助借款人管理 自己的选择，为贷款人和借款人带来尽可能好的结果，同时建立信任；所有这些都增强了 我们的品牌。

风险因素

投资证券涉及 高风险，可能导致您的全部投资损失。在做出有关 证券的投资决策之前，我们敦促您仔细考虑本节中描述的风险以及本 C-AR 表格中列出的其他因素。除了下文规定的风险外，公司面临的风险与其业务中的所有公司以及经济中的所有 公司所面临的风险相同。其中包括与经济衰退、政治和经济事件以及 技术发展（例如黑客攻击和防止黑客攻击的能力）相关的风险。此外，早期公司本质上比较发达的公司更具风险。潜在投资者在 投资证券之前，应咨询其法律、税务和财务顾问。证券只能由有能力承受损失所有 投资的人购买。

与公司 业务和行业相关的风险

COVID-19 疫情导致的全球经济衰退，我们现在和可能继续受到重大 的影响。

2019 年 12 月，据报道，一种新型冠状病毒 或 COVID-19 在中国武汉浮出水面。COVID-19 在全球蔓延，被世界 卫生组织宣布为大流行病。遏制 COVID-19 传播的努力导致了严格的旅行限制和在不同时期不同强度的社交距离 。疫情的影响继续演变。一场广泛的健康危机 对全球经济产生了不利影响，并可能继续影响全球经济，导致经济衰退， 可能对公司的股票价值和投资者对股票的总体需求产生负面影响。

COVID-19 的持续传播还导致了全球资本市场的严重干扰和波动，这可能会增加我们的资本成本并对 我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。COVID-19 的持续传播可能导致 经济进一步放缓或衰退，或导致其他不可预测的事件，每种事件都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。COVID-19 在多大程度上影响我们的财务业绩将取决于未来的发展， 这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 疫情严重程度的新信息，以及为遏制疫情或治疗其影响而采取的行动等。此外，COVID-19 疫情已经并且 可能继续对一般商业活动和世界经济产生无法确定的不利影响，我们的业务和 经营业绩可能会受到不利影响，以至于 COVID-19 或任何其他疫情对全球经济造成总体损害。

我们是一家处于早期阶段的公司， 的运营历史有限，您可以据此评估我们的业绩，因此，必须根据 任何新公司面临的风险来考虑我们的前景。

该公司成立于2018年，随后 根据特拉华州通用公司法第265条于2021年3月9日向特拉华州国务卿 提交了从佛罗里达州有限责任公司转换为特拉华州公司的证书。我们现在作为一家根据特拉华州法律成立的 “C” 公司运营。因此，该公司对其业绩和未来前景进行评估的历史有限。无法保证我们的经营会盈利。我们当前的 和拟议运营受与新企业相关的所有业务风险的影响。公司 可能无法成功实现其克服这些风险和不确定性所必需的目标。其中包括公司对市场发展做出反应、管理增长和竞争对手进入市场时经营业绩可能出现的波动。 只有当我们的董事确定我们有经济能力时，我们才能为任何股票支付股息。

将来 我们可能需要额外的资金，如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消产品、计划、 商业活动或销售工作。开发产品和营销已开发产品的成本很高。将来我们可能需要筹集大量 额外资金，以执行我们的业务计划，并帮助我们和我们的合作伙伴为产品的开发 和商业化提供资金。

我们打算通过公开或私募股权发行、债务融资、战略合作和许可或特许权使用费安排为未来的现金需求融资 。 因此，我们的股东可能会遭受进一步的稀释，债务融资（如果有）可能涉及限制性契约 和高额利息。关于通过合作和许可安排获得额外资金， 可能有必要 放弃对我们的产品、工艺和技术的某些权利，或者按照不一定对 我们有利的条款授予许可。如果上述来源没有足够的资金，我们可能会考虑额外的战略融资方案，包括 出售资产，或者我们可能需要推迟、缩小或取消一项或多项研发计划， 或削减部分业务的商业化努力。只要条件有利，我们可能会寻求进入公开或私募股权市场 ，即使我们没有立即需要额外资金。

在这个 阶段对公司的任何估值都难以评估。估值由该公司确定，这与投资者存在潜在的利益冲突。

本次发行的估值由公司确定 。与通过市场驱动的股票价格进行公开估值的上市公司不同，私营公司（ ，尤其是像我们这样的初创公司）的估值很难评估，您可能会冒为投资多付钱的风险。

我们面临集中风险。

2020年， 公司平台上最大的五家贷款机构创造了88％的收入，其中最大的五家贷款机构提供了45％的收入。在2019年，公司平台上最大的四家贷款机构创造了总收入的91％，最大的贷款机构提供了73％的收入。 这些贷款机构的损失可能会对公司的收入产生不利影响。

我们依赖一种主要类型的 服务，我们的一些产品仍处于原型阶段，可能永远不是运营产品。

我们当前的所有服务都是一种服务的变体 ，为商业抵押贷款融资提供了平台。尽管我们正在测试其他产品，但我们的 收入因此取决于商业抵押贷款融资市场。

我们产品的开发和商业化 竞争非常激烈。

我们在未来可能寻求开发或商业化的任何 产品方面都面临竞争。我们的竞争对手包括美国的大公司。 我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术和人力资源，并且在研发和营销批准的产品方面拥有卓越的专业知识 ，因此可能比我们更有能力开发和商业化 产品。这些竞争对手还在招募和留住合格人员以及获取技术方面与我们竞争。较小的 或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型 和成熟公司的合作安排。因此，我们的竞争对手可能比我们 更快或更有效地将产品商业化，这将对我们的竞争地位、我们的产品和服务获得初始市场 认可的可能性以及我们从产品中获得有意义的额外收入的能力产生不利影响。

我们必须正确预测、识别 和解释消费者偏好和需求的变化，提供新产品以适应这些变化，并应对竞争性的 创新.

消费者的偏好可能会导致 对我们产品的需求不断变化。我们的成功取决于我们预测、识别和解释消费者的口味 和习惯的能力，以及提供吸引消费者偏好的产品的能力。如果我们不提供吸引消费者的产品， 我们的销售额和市场份额将下降。我们必须区分短期时尚、中期趋势和 消费者偏好的长期变化。如果我们不能准确预测消费者偏好的哪些变化将是长期的，或者如果我们没有 推出新的和改进的产品来满足这些偏好，我们的销售额可能会下降。如果我们未能成功地跨产品类别扩展我们的产品供应 ，或者如果我们不快速开发增长更快、利润更高的类别的产品， 对我们产品的需求可能会减少，这可能会对我们的产品销售、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。此外，实现增长取决于我们成功开发、引进和营销创新的 新产品和产品线扩展。成功的创新取决于我们能否正确预测客户和消费者的接受程度， 获得、保护和维护必要的知识产权，以及避免侵犯他人的知识产权 ，否则可能会损害我们的竞争地位并对我们的业务产生不利影响。

我们的新产品可能无法实现我们预期的销售预测。

我们的增长预测基于 的假设，即随着广告和营销预算的增加，我们的产品将能够以比我们当前产品更快的速度在市场 上获得吸引力。由于任何 种原因，我们的新产品都可能无法获得市场认可。如果新产品未能在市场上获得可观的销量和认可度，这可能会对您的投资价值产生重大影响 并对您的投资价值产生不利影响。

我们可能会实施新的业务范围 或在现有业务领域内提供新的产品和服务。

作为一家处于早期阶段的公司，我们可能会随时实施 新的业务领域。这些努力存在巨大的风险和不确定性，尤其是在市场尚未完全发展的 情况下。在开发和营销新的业务领域和/或新产品和 服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。引入和开发 新业务和/或新产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不切实际。我们 可能无法成功推出新产品和服务以应对行业趋势或技术发展，或者那些 新产品可能无法获得市场认可。结果，我们可能会失去业务，被迫以 不太有利的条件为产品和服务定价，以留住或吸引客户，或者受到成本增加的影响。因此，我们的业务、财务状况 或经营业绩可能会受到不利影响。

我们依靠第三方服务提供商 来支持我们的平台和信息技术系统。

我们依靠第三方服务提供商 来提供关键服务，帮助我们交付产品和运营业务，包括托管我们的平台。这些 提供商可能为我们支持或运营关键业务系统，或者存储或处理我们处理的同样敏感、专有和机密的 信息。在大多数情况下，对于第三方服务提供商提供的服务 ，我们没有冗余网络或快速灾难恢复功能。这些服务提供商可能没有足够的安全措施，可能会发生 安全事件，从而危及他们为我们运行的系统或他们代表我们处理的 信息的机密性、完整性或可用性。此类事件可能会对我们的业务产生不利影响，其程度就像我们直接经历过 此类事件一样，我们可能无法向负责的第三方服务提供商追究由此产生的责任 。

对第三方服务提供商基础设施 的任何重大中断和/或我们的第三方服务提供商服务水平的任何变化都可能显著 影响我们的业务运营，包括使用户无法使用我们的平台。长时间中断我们平台的可用性 将导致我们与贷款机构的匹配和相应收入的损失，这将影响我们的经营 业绩和现金流。此外，这将对搜索引擎排名、用户体验以及我们在 贷款机构中的声誉产生负面影响。此外，如果我们与第三方服务提供商的任何协议终止，我们可能会因转移或增加新的托管服务提供商而承担 巨额费用或停机时间。尽管替代的 提供商可以在基本相似的基础上托管我们的平台，但这种过渡可能会造成干扰，我们可能会为此承担巨额成本。

安全事件，或者我们的系统和平台中真实或感知到的 错误、故障或漏洞可能会损害我们的运营，泄露我们的机密信息或 用户的个人信息，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营业绩。

我们的持续成功取决于我们的系统、 应用程序和软件的持续运行以及满足客户和用户以及金融服务 合作伙伴不断变化的需求。我们依靠我们的技术和工程人员及供应商来成功实施变更并以高效、安全的方式维护我们的系统 和服务。与所有信息系统和技术一样，我们的平台可能包含或出现 重大错误、故障、漏洞或错误，尤其是在发布新功能或功能时，并可能受到 计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼模拟攻击、试图通过拒绝服务 或其他攻击使我们的服务器超载、勒索软件和类似事件或因未经授权使用我们的计算机系统而造成的中断，以及无意中断的影响 起导致数据泄露的事件，其中任何事件都可能导致我们平台的中断、延迟或关闭。

运营我们的业务和产品涉及 收集、存储、使用和传输大量敏感、专有和机密信息，包括 与我们当前、潜在和过去的用户以及我们的员工、承包商和 业务合作伙伴相关的财务和个人信息。计算机恶意软件、病毒、 社会工程、勒索软件攻击、账户盗用攻击、黑客攻击和网络攻击，包括国家资助的和其他 复杂组织的攻击，我们为保护这些信息而采取的安全措施可能会遭到破坏。近年来，此类事件变得越来越普遍。我们的安全措施也可能受到人员、盗窃或错误的破坏 ，或者不足以防止利用我们所依赖的软件或系统 中的安全漏洞。此类事件将来可能导致未经授权、非法或不当使用、销毁或披露 、访问或无法访问我们处理的敏感、专有和机密信息。这些事件可能 在很长一段时间内未被发现。

由于存在许多不同的网络犯罪 和黑客技术，而且此类技术在不断发展，因此我们可能无法预测未遂的安全漏洞、及时作出反应 或实施适当的预防措施。虽然我们开发了旨在保护我们控制下的我们和用户机密和个人信息的完整性、机密性和安全性的系统和流程，但 我们无法向您保证，我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效 抵御当前或未来的安全威胁。

安全漏洞或其他安全事件， 或认为已发生安全事件，可能会导致我们的用户和金融服务合作伙伴 失去信心，损害我们的声誉和品牌；减少对我们产品的需求；扰乱正常的业务运营；要求我们花费大量 资本和资源来调查和补救事件并防止再次发生；并使我们受到诉讼、监管执法 行动、罚款、处罚以及其他可能对我们的业务、财务产生不利影响的负债操作条件和结果。 即使我们采取了我们认为足以保护我们免受网络威胁的措施，但黑客攻击我们的竞争对手或我们行业中的其他公司 可能会使我们的用户和金融服务合作伙伴认为我们的数字平台使用起来并不安全 。安全事件还可能损害我们的IT系统以及我们按要求上市公司提交财务报告和其他公开披露的能力 。随着我们继续增长、处理、存储和传输 越来越多的数据，这些风险可能会继续增加。

我们依赖操作系统提供商 来支持我们的平台，他们的服务、政策、实践、指导方针和/或 服务条款的任何中断、恶化或变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们平台的成功取决于 由操作系统提供商 和应用商店或提供商运营的某些移动操作系统、网络和标准的有效运行。我们不控制这些提供商，因此，我们面临与这些提供商采取或未采取的行动相关的 风险和不确定性。

互联网、移动运营商及其合作伙伴监管的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务取决于互联网基础设施的持续增长和维护，以及我们通过电子邮件、语音和短信等 渠道销售产品的能力。无法保证互联网的基础架构将继续能够支持用户数量和流量的持续增长对其提出的需求。如果 互联网的基础设施无法支持对其提出的需求，我们的业务可能会受到影响。私营部门或政府旨在扩大宽带接入的举措的任何延迟或取消所产生的不利影响也可能使我们处于不利地位 。 宽带和互联网接入的增长减少或下降对我们构成了风险。

此外，联邦、州和国际 政府机关和机构过去已经通过并可能通过影响将 互联网用作商业媒介的法律和法规。这些法律或法规的变化可能会对我们的产品和 服务的需求产生不利影响，或者要求我们修改我们的产品和服务以遵守这些变化。 管理通过互联网通信和移动运营商及其合作伙伴进行广告和电子商务的法律、法规和法规 是动态的， 未来政府监管的范围尚不确定。联邦和州法规管理着我们在线业务的各个方面， 包括知识产权所有权、侵权和挪用，包括商业秘密、电子通信 的分发、营销和广告、数据隐私和安全、搜索引擎和互联网跟踪技术。 未来也可以对使用互联网或电子商务交易征税。现有或未来的监管或税收 可能会阻碍互联网的增长或对互联网的总体使用产生负面影响，包括互联网电子商务的可行性， 这可能会减少我们的收入，增加我们的运营开支，并使我们面临巨额负债。

我们的某些产品和服务 包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特殊风险， 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的平台 中使用开源软件，并预计将来会继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些作为自有软件产品的一部分分发 开源软件的人公开披露该软件 产品的全部或部分源代码，或者以不利的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受此类条款的约束。美国或外国法院并未解释我们所遵守的某些开源许可证的条款， ，开源软件许可证有可能被解释为对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或 限制。此外，我们可能面临来自第三方 的索赔，声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品， （可能包括我们的专有源代码），或者以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。 这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供软件源代码、购买昂贵的 许可证或停止提供相关产品或服务，除非我们能够重新设计此类源代码以消除 对此类开源软件的使用。这种重新设计过程可能需要我们花费大量额外的研究和开发 资源，而且我们可能无法成功完成再设计过程。除了与许可 要求相关的风险外，使用某些开源软件还可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源 源许可方通常不对开源 软件的来源或运营提供担保、所有权担保或控制，这些风险无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们不能 确定我们对开源软件的所有使用是否符合我们当前的政策和程序， 或者不会使我们承担责任。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决， 将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

公司由我们的 创始人控制。

该公司目前由 Blake Janover控制，他直接或间接持有公司100％的A系列优先股。公司A系列优先股的每股 都有权获得10,000张选票。该大股东可以通过任命公司董事 行使重大影响力，但须遵守法律对我们的其他 所有者或投资者的任何信托责任。现任所有者负责批准公司的重大交易，并将对公司的预算、管理和政策拥有重大控制权 。该所有者的兴趣可能与您的利益不同。例如， 该所有者可能会支持您可能不同意的提案和行动。所有权和管理权的集中可能会延迟 或阻止公司控制权的变化，或者以其他方式阻碍潜在收购方试图获得对 公司的控制权，这反过来又可能降低潜在投资者愿意为公司支付的价格。此外，该所有者 可以利用其影响力维持公司的现有管理层，推迟或阻止公司控制权的变动， 或者支持或拒绝其他须经 公司股权持有人批准的管理层和董事会提案。

我们依靠我们的执行团队和 其他员工来管理业务，失去一名或多名员工或无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务造成重大损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行团队和其他员工持续的高绩效。我们依靠我们的执行团队在 业务的关键领域发挥领导作用，包括产品开发、工程、营销、安全、业务开发以及一般和行政 职能。我们的一名或多名高管或关键员工的流失将对我们的业务产生不利影响。 有时候，由于招聘或离职，高管可能会出现变动，这可能会干扰我们的业务。我们与高管或其他关键人员没有雇用 协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此， 他们可以随时终止工作。

例如，我们依赖我们的高级管理层， ，包括我们的创始人兼首席执行官布莱克·贾诺弗。如果我们失去一名或多名高级管理层 和其他关键人员的服务，包括由于 COVID-19 疫情，我们可能无法成功管理业务、 应对竞争挑战或实现增长目标。此外，随着我们业务的增长，我们将需要及时吸引 和留住更多的合格管理人员，但我们可能无法做到这一点。我们未来的成功取决于我们在组织 所有领域识别、雇用、发展、激励、留住和整合高技能人才的持续能力。

失去一名或多名关键 人员，或者我们未来未能吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务

为了取得成功，公司需要 有能力的人来管理其日常运营。随着公司的发展，它将需要在 销售、营销、设计、开发、运营、财务、法律、人力资源和其他领域吸引和雇用更多员工。视经济 环境和公司的业绩而定，我们可能无法在需要时找到或吸引合格人员担任此类职位 。我们还可能会犯招聘错误，这可能会导致在招聘、招聘和 投资于不正确的人上所花费的资源，以及延迟找到合适的员工人选，从而造成代价高昂。如果我们无法吸引、雇用 和留住合适的人才或犯太多招聘错误，我们的业务很可能会因为没有合适的员工 在正确的时间担任正确的职位而受到影响。这可能会对您的投资价值产生不利影响。

我们在寻找合格的 人员方面面临激烈竞争，如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有人员，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引 并留住高素质的人员。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对于在设计 以及开发在线和移动产品方面经验丰富的工程师而言。我们经验丰富，预计在招聘和 留住具有适当资格的员工方面将继续遇到困难。为了吸引和留住顶尖人才，我们必须提供机会，而且我们相信我们 需要继续提供有竞争力的薪酬和福利待遇。我们与之竞争 有经验的人员的许多公司的运营历史和资源都比我们或已上市的公司拥有更多的运营历史和资源，这可能会使他们对候选人更具吸引力 。

此外，人员流失也带来了挑战 ，因为我们必须花费大量时间和资源来识别、招聘、培训和整合新员工。如果我们无法留住 合格人员，也无法有效管理我们的招聘需求并成功整合新员工，那么我们的效率、 满足预测的能力、员工士气、生产力和留存率可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

尽管依赖于某些关键 人员，但公司没有任何针对此类人员的关键人物人寿保险单。

公司依赖某些关键 人员来开展业务和执行其业务计划，但是，公司没有为这些人购买任何死亡或残疾保险 保单。因此，如果这些人员中有任何人死亡 或致残，公司将不会获得任何补偿以协助此类人员缺勤。这些 人员的损失可能会对公司及其运营产生负面影响。我们无法保证关键人员会留在公司， 因为许多州不执行非竞争协议，因此收购关键人物保险并不能减轻 依赖关键人员的全部风险。

我们的任何保险都可能不够 ，并且可能会发生未投保的损失。

我们维持最低限度的保险 ，以保护我们免受各种风险的侵害，其水平是我们认为适当且符合当前行业惯例的。 我们的目标是以合理的成本排除或最小化财务损失的风险。

尽管如此， 我们仍可能在以下领域面临风险，其中包括：

这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的业务、财务状况、利润和现金流产生 不利影响。

此外，我们无法确定 我们的保险覆盖范围是否足以支付实际产生的数据安全责任，是否涵盖与任何事故相关的任何赔偿索赔 ，是否按经济上合理的条件向我们提供，或者根本不确定，或者任何保险公司 都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用 保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保费上涨或施加大额 免赔额或共同保险要求，都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们缺乏 D&O 保险也可能 使我们难以留住和吸引有才华和熟练的董事和高级管理人员。

将来，我们可能会面临其他 诉讼，包括潜在的集体诉讼和股东衍生诉讼。与法律责任相关的风险很难评估和量化，其存在和规模可能在很长一段时间内仍处于未知状态。迄今为止，我们 尚未获得董事和高级管理人员责任（“D&O”）保险。如果没有足够的 D&O 保险，如果我们的高管和董事因其为公司提供的服务而受到法律诉讼，我们将支付的赔偿金额 可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，我们缺乏 足够的 D&O 保险可能使我们难以留住和吸引有才华和熟练的董事和高级管理人员，而 可能如此

我们可能无法有效 管理我们的增长和运营，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

通过我们的营销工作，我们可能会在相对较短的时间内实现快速增长和发展 。除其他外，管理这种增长将需要 继续发展我们的财务和管理控制及管理信息系统，严格控制成本， 增加营销活动，吸引和留住合格管理人员的能力以及培训新人员。 我们打算雇用更多的人员，以管理我们预期的增长和扩张。未能成功管理我们 可能的增长和发展，可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大不利影响。

政府法规 的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

公司受联邦和地方各级的立法和 法规的约束，在某些情况下，还受州一级的立法和 法规的约束。我们预计，法庭诉讼和监管 程序将继续完善我们在适用的联邦、州和地方法律下的权利和义务，这是 无法预测的。修改现有要求或施加新的要求或限制可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们需要缴纳 所得税以及非收入税，例如工资税、销售税、使用税、增值税、净资产税、财产税和商品及服务税。

在确定 我们的所得税和其他纳税负债准备金时，需要做出重大判断。在我们的正常业务过程中，在许多交易和 计算中，最终的税收决定是不确定的。尽管我们认为我们的税收估算是合理的：a) 无法保证税务审计或税务纠纷的最终裁决与我们 所得税条款、非所得税和应计额的支出金额没有区别；b) 任何重大差异都可能对我们在作出决定的一个或多个时期内的财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家成长中的公司，我们必须 开发可靠的会计资源。未能实现和维持有效的内部会计控制可能会使我们 无法生成可靠的财务报告。

有效的内部控制和会计 资源是我们提供可靠的财务报告所必需的，而作为一家成长中的公司，我们仍在编制这些报告。 未能实现和维持有效的内部会计和控制环境可能会导致我们面临监管行动，而且 会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对我们的业务 和财务业绩产生不利影响。

公司不受萨班斯-奥克斯利法案 法规的约束，可能缺乏上市公司的财务控制和程序。

公司的内部控制 基础设施可能不符合上市公司的标准，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。 作为一家私营（非公开）公司，公司目前不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束，其财务 和披露控制和程序反映了其作为发展阶段的非上市公司的地位。无法保证 公司的财务和披露控制 和程序的质量没有重大缺陷或重大缺陷。如果有必要实施此类财务和披露控制和程序，则此类合规给公司 带来的成本可能是巨大的，并可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

公司董事会 可能会要求股东参与未来的某些活动，包括我们出售或出售大量 资产。

我们的章程包含一项拖延条款 ，如果可执行，我们的股东将受与出售公司相关的条款的约束。如果董事会 收到并接受了出售公司的真诚书面要约或同意清算或清算公司 ，则股东将被要求在一项或一系列关联交易中出售其在 的股票或以其他方式参与交易，即使他们不想以该价格出售股票或参与 参与该交易。具体而言，无论投资者是否认为该交易是其股票的最佳或最高价值，也无论他们是否认为该交易符合他们的最大利益，他们都将被迫出售该交易中的股票。

其他人声称我们侵犯了 他们的专有技术或其他知识产权，可能会损害我们的业务。

互联网和科技 行业的公司经常因侵权、挪用或其他侵犯知识产权 的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有人寻求执行他们拥有、已经购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权 权利并从中获利。随着我们的公众知名度越来越高， 对我们提出知识产权索赔的可能性也越来越大。尽管我们可能有合理的辩护，但无法保证 我们将成功地针对这些指控进行辩护或达成令我们满意的业务解决方案。我们的 竞争对手和其他竞争对手现在和将来可能会有针对我们的专利组合。此外，未来的诉讼 可能涉及没有相关产品或服务收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，也可能针对 ，因此我们自己的专利几乎或根本无法提供威慑或保护。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些 竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护其知识产权 。第三方提出的任何侵权索赔，即使是没有法律依据的索赔，都可能导致我们承担巨额费用 为索赔进行辩护，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权 。此外，由于知识产权诉讼需要进行大量披露， 我们可能会在此类诉讼中泄露我们的机密信息。我们可能需要支付巨额损害赔偿、 特许权使用费或其他费用，我们可能会受到禁令或其他 限制的约束，阻止我们使用或分销我们的知识产权，或以我们的品牌开展业务，或者我们可能 同意达成和解，阻止我们分销我们的产品或其中的一部分，这可能会对我们的业务产生不利影响， 经营业绩和财务状况。

对于任何知识产权 权利索赔，我们可能必须寻求许可才能继续经发现或涉嫌侵犯此类权利的业务， 在优惠或商业上合理的条件下可能无法获得许可证，并可能显著增加我们的运营开支。某些许可可能是 非排他性的，因此我们的竞争对手可能有权使用许可给我们的相同技术。如果第三方 没有以合理的条件向我们提供其知识产权的许可，或者根本不向我们提供其知识产权的许可，我们可能需要开发替代的、非侵权的 技术，这可能需要很长时间（在此期间我们将无法继续提供受影响的产品）、 的努力和费用，最终可能无法成功。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生不利影响。

我们可能无法继续以合理的条件或根本无法获得第三方软件和知识产权的许可，这可能会扰乱我们的业务 并损害我们的财务业绩。

我们许可第三方软件和其他 知识产权用于我们的平台，包括用于与我们 平台的各种第三方产品集成。我们的第三方许可通常将我们对知识产权的使用仅限于特定用途，并包括我们必须遵守的其他合同 义务。这些许可证可能需要不时重新协商或续订，或者我们将来可能需要 来获得新的许可证。第三方可能会停止充分支持或维护其产品，或者他们或他们的 技术可能会被我们的竞争对手收购。如果我们无法以合理的条件或根本无法获得这些第三方软件和知识产权 的许可，则通过我们的平台提供的功能可能会受到不利影响，这反过来可能损害我们的业务。此外，如果我们或我们的第三方许可方违反了许可的任何实质性条款，除其他外，这种违规行为 可能会引发昂贵的诉讼，导致许可证失效，并/或导致罚款和其他损失。 如果发生以下任何情况，可能会损害我们的业务、财务业绩和声誉。

我们也无法确定我们的许可人 没有侵犯他人的知识产权，也无法确定我们的许可人对知识 财产拥有足够的权利来授予我们适用的许可。尽管我们寻求通过合同降低这种风险，但我们可能无法足够 限制我们的潜在责任。如果由于第三方对我们的许可人或我们提起的知识产权 侵权索赔，我们无法获得或维护任何此类知识产权的权利，则我们使用此类知识产权通过我们的平台提供功能 的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外， 无论结果如何，侵权索赔都可能要求我们使用大量资源，并可能转移管理层的注意力。

我们的商标、版权和其他 知识产权可能无法执行或无效。

知识产权是一个复杂的法律领域，几乎没有什么可以确定的。竞争对手有可能围绕我们的知识产权进行设计， 发现现有技术使其无效，或者通过其他机制使专利无法执行。如果竞争对手能够在不获得分许可的情况下绕过 我们的商标和版权保护，则公司的价值很可能会受到重大 并受到不利影响。这也可能损害公司在市场上的竞争能力。此外，如果我们的商标 和版权被认为不可执行，公司几乎肯定会损失通过签订分许可可能筹集的 任何潜在收入。这将切断公司重要的潜在收入来源。

强制执行我们的商标 和版权的成本可能会阻碍我们执行它们。

商标和版权诉讼已变得极其昂贵。即使我们认为竞争对手侵犯了我们的一个或多个商标或版权， 我们也可能会选择不提起诉讼，因为我们缺乏成功起诉多年但结果不确定的诉讼； 或者因为我们认为，从 败诉的风险和后果来看，强制执行我们的商标或版权的成本超过了胜诉的价值；或者其他原因原因。选择不强制执行我们的商标或版权 可能会对公司产生不利影响，包括破坏我们知识产权的可信度，降低我们 获得分许可的能力，以及削弱我们阻止竞争对手进入市场的努力。因此，如果 我们因执法费用而无法强制执行我们的商标或版权，您对公司的投资可能会受到重大不利影响。

声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响 。

我们的声誉和品牌 的质量对我们的业务和现有市场的成功至关重要，对于我们进入新市场的成功也至关重要。任何削弱消费者对我们品牌忠诚度的事件 都可能显著降低其价值并损害我们的业务。无论其准确性如何，我们都可能受到任何负面宣传的不利影响 。此外，社交媒体平台 和类似设备的使用显著增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，这些通信为个人 提供了接触广大消费者和其他感兴趣的人群的机会。社交媒体平台 上信息的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。发布的信息可能不利于我们的利益，也可能不准确，每个 都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的，可能迅速而广泛地传播， 我们没有机会获得补救或纠正。

自然灾害 的发生可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的经营业绩产生不利影响。

自然灾害的发生，包括 飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行病，可能会对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生不利影响。自然灾害对我们的经营业绩和财务状况的潜在影响是推测性的 ，将取决于许多因素。这些自然灾害的范围和严重程度决定了它们对特定经济的影响。 尽管目前无法预测诸如 COVID-19 “冠状病毒”、H5N1 “禽流感” 或 H1N1， 猪流感等疾病的长期影响，但先前出现的禽流感和猪流感对它们最流行的国家的经济 产生了不利影响。我们的市场爆发传染病可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及当前发行规定的及时报告义务产生不利影响 。我们不能 向您保证将来不会发生自然灾害，或者我们的业务、财务状况和经营业绩 不会受到不利影响。

我们依赖于与 金融服务合作伙伴（我们将此类服务合作伙伴称为 “贷款人”）的关系，他们的财务 实力的任何不利变化、承保标准的收紧或在线营销策略的不利变化都将对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的成功取决于我们平台上金融服务合作伙伴，特别是贷款人的财务实力 和承保标准。如果我们的金融服务合作伙伴 遇到财务困难，他们可能会停止参与我们的平台或收紧承保标准，这将 导致我们通过与借款人匹配来赚取费用的机会减少。在财务困难时期，金融 服务提供商在到期或降低向借款人提供的服务质量时也可能无法支付费用。我们的合作伙伴还可以 更改其在线营销策略或实施成本削减计划，通过我们的平台减少支出。 与大量金融服务合作伙伴一起单独或组合发生一项或多起此类事件，都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果借款人对我们平台的 没有发现价值或者不喜欢我们平台上的用户体验，我们平台上的匹配次数可能会下降，并会损害 我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们认为，我们的业务 和收入的增长取决于我们吸引现有用户以及在当前和新市场中增加新用户的能力。如果 我们失去用户或用户参与度下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。如果我们未能在客户体验、社论文章和产品供应方面保持 竞争力，我们发展业务的能力也可能受到不利影响 。

我们可能无法向 新市场扩张。

虽然我们业务战略 的关键部分是吸引现有市场的用户，但我们也打算将业务扩展到新市场。这样，我们可能会蒙受 损失或以其他方式无法成功进入新市场。我们向新市场的扩张可能会使我们处于不熟悉的竞争环境中，并涉及各种风险，包括竞争、政府监管、投入大量资源的需求 以及此类投资在几年内或根本无法获得回报的可能性。 有许多因素可能会对我们扩大用户群和参与度的能力产生负面影响，包括：

我们无法克服这些挑战 可能会损害我们吸引用户的能力，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们依赖互联网搜索 引擎，尤其是谷歌，将流量引导到我们的网站并推荐新用户访问我们的平台。如果以我们无法预料的方式修改或执行搜索引擎的 算法、方法和/或政策，或者如果我们的搜索结果页面 排名由于其他原因而下降，我们平台的流量或用户增长或参与度可能会下降，其中任何一种都会损害 我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们依赖互联网搜索引擎（ 主要是谷歌）将流量引导到我们的平台，包括我们的网站。谷歌等搜索引擎可能会修改其搜索 算法和政策，或以对我们不利的方式执行这些政策，恕不另行通知我们。如果发生这种情况， 我们的搜索结果的自然搜索排名可能会大幅下降，从而导致 我们平台的流量减少。由于过去的这些变化，我们经历了流量和用户增长的下降，并预计未来此类行动会导致波动 。

此外，谷歌可能会针对其认为不公平地影响搜索结果的行为对 网站采取行动。我们对这些行为提出申诉的能力有限， 我们可能无法修改内容策略以弥补此类行为造成的域名权限、页面排名、流量或用户增长损失 。从 搜索引擎定向到我们的网站或移动应用程序的用户数量的任何大幅减少都会损害我们的业务、收入和财务业绩。

未能保持我们的声誉 和品牌知名度并以具有成本效益的方式吸引和吸引用户，将损害我们的业务、财务状况和 的经营业绩。

为了吸引借款人使用我们的平台， 将这些借款人转化为与金融服务合作伙伴的匹配对象并吸引重复访问，我们必须推销我们的平台并 保持借款人的信任。推广和维护我们的品牌需要在线 和线下营销和广告上投入大量资金和资源，持续提供满足用户需求的高质量产品和服务， 保持借款人信任的能力，以及成功将我们的品牌、产品和服务与 竞争对手区分开来的能力。

来自许多来源的负面宣传可能会损害我们品牌的实力 。社交媒体平台的广泛使用可能会加速负面宣传和对我们声誉的潜在相应影响 并放大。此外，针对我们 或我们业务的法律诉讼，包括政府诉讼和借款人集体诉讼或其他诉讼，或者披露安全漏洞或其他事件中的信息 产生的负面宣传可能会对我们的声誉和品牌产生负面影响，这可能对我们的业务和财务状况以及经营业绩产生重大不利影响。此外，代表我们投放广告的第三方营销合作伙伴 的行为可能会对我们的声誉和我们的各种品牌产生负面影响。

我们的业务未能维持 或提高其声誉和品牌知名度，未能以具有成本效益的方式吸引和留住借款人，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和 不利影响。

我们可能会根据用户的 最大利益做出决定，以建立长期信任，这可能会导致我们放弃短期收益。

我们的基本价值观之一是通过根据用户的最大利益做出决策来建立 我们的业务，我们认为这对于我们成功建立用户对我们平台的信任以及提高用户增长率和参与度至关重要。我们认为这最符合我们公司和股东的长期 利益。过去，我们已经放弃了某些我们认为不符合平台和用户最大利益的 扩张或短期收入机会，将来我们可能会继续放弃，即使 此类决定在短期内对我们的经营业绩产生不利影响。例如，我们不在我们的平台上使用基于曝光量的广告 （即基于数字视图或参与度的付款）；我们发布的主题不是 为我们带来收入的社论内容。

我们在竞争激烈的 和快速发展的市场中与其他许多公司竞争，随着时间的推移，我们面临着新进入者扰乱我们的市场的可能性 。

我们目前与许多在线销售商业房地产融资服务的公司 以及更传统的财务信息来源 竞争，也与直接提供产品的金融机构竞争，我们预计竞争将加剧。我们的竞争对手 包括Marcus & Millichap、Meridian Capital Group、东联基金、Lev等公司。其中一些 现有竞争对手可能拥有比我们更多的资本或互补产品或服务，他们可能会利用更大的 资本或多元化来对我们的竞争地位产生不利影响，包括进行战略收购。 此外，我们还面临着新竞争对手的可能性。

我们正在对新产品和技术进行大量投资 ，并预计将来会增加此类投资。这些努力本质上是有风险的， ，我们可能永远无法从中获得任何预期的好处。

我们已经进行了大量投资，用于 开发新的产品和技术，包括我们的数据基础设施和匹配引擎，并且我们打算继续 投入大量资源开发新技术、工具、功能、服务、产品和产品供应。我们 预计将在短期内增加对这些新计划的投资，这可能会导致利润率降低。我们还预计 将花费大量资金，以寻求发展我们运营平台的垂直领域，扩大我们的规模，并将 我们的产品扩展到其他地域市场。如果我们不能高效或有效地将开发预算花在商业 的成功和创新技术上，我们可能无法实现战略的预期收益。我们的新计划也存在高风险，因为每项计划都涉及战略、技术和监管要求，而我们之前的开发或运营经验有限或没有 。无法保证对此类计划的需求将存在或持续保持在我们预期的水平 ，也无法保证这些举措中的任何一项都会获得足够的吸引力或市场认可，从而产生 足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。其他人开发的产品 也有可能使我们的产品失去竞争力或过时。此外，我们在新产品和技术方面的 开发工作可能会分散管理层对当前业务的注意力，并将从我们更成熟的产品和技术中转移资金和 其他资源。即使我们成功开发了新产品 产品或技术，监管机构也可能会对我们施加新的规定或限制，以应对我们的创新， 可能会增加我们的开支或阻止我们成功地将新产品或技术商业化。如果我们没有 实现投资的预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

总体经济状况和商业 房地产市场状况已经并将来可能对我们的业务产生负面影响。

我们可能会受到经济衰退、衰退和资本市场混乱时期的负面影响；资本市场（包括国际、国家、地区和地方市场）的信贷和流动性问题；税收和监管变化以及相应的商业房地产投资和相关服务需求 的下降。从历史上看，商业房地产市场，特别是 美国商业房地产市场，往往是周期性的，与资本流向该行业、整个经济状况以及市场参与者对经济前景的看法和信心有关。真实 房地产市场的周期可能会导致我们的收益出现类似的周期和股价的巨大波动。进一步的房地产市场 可能会 “落后” 于整个经济，因此，即使给定市场的基本经济基本面有所改善， 也可能需要更多时间才能将这些改善转化为房地产市场的走强。当银行推迟清算价值低于其相关 贷款的商业房地产资产时，“滞后” 可能会加剧。

负面的经济状况、 利率、信贷和资本（包括债务和/或股权）可用性的变化、资本市场的混乱、 税收和监管环境的不确定性和/或 国际和国内市场或我们开展业务的重要市场对商业房地产投资和相关服务需求的下降，已经并可能在未来对我们的业务、经营业绩和/或产生重大不利影响财务状况。特别是，商业房地产市场 受到以下因素的直接影响：（i）商业房地产交易缺乏债务和/或股权融资，（ii）利率的提高和美联储货币政策的变化，（iii）对商业地产 是投资组合多元化的公认资产类别的看法的变化，（iv）影响房地产吸引力的税收政策变化 投资选择，（v）影响房地产开发机会和资本的监管政策的变化市场， (vi) 可能导致住宅和商业租户需求下降的经济活动放缓，以及 (vii) 区域或当地对商业房地产的需求下降，或房地产市场其他细分市场的重大中断 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。上述任何一项都会对商业 房地产的运营和收入产生不利影响。

这些事件和其他类型的事件可能导致 交易活动下降以及房地产价值的下降，这反过来又可能导致与此类交易相关的融资费用减少 。这些影响可能会导致我们实现较低的收入。 交易活动和价值的下降也可能大大减少我们的融资活动和收入。

财政的不确定性、金融市场和商业环境的重大变化 和波动，以及全球、政治、安全 和竞争格局的类似重大变化，使我们越来越难以预测未来的收入和收益。因此， 我们可能给出的任何收入或收益预测或经济展望都可能受到此类事件的影响，或者可能以其他方式使 变得不准确。

我们的业务已经并将在 未来受到债务或股权资本供应的限制、缺乏足够的信用 以及债务或信贷市场和商业房地产市场恶化的风险的不利影响。

对资本可用性的限制， 包括债务和/或股权，可能会导致流动性和资本流向商业房地产市场的显著减少。 债务或股权流动性的严格限制以及我们所服务的市场中缺乏信贷可能 会大大降低商业房地产交易的数量和速度。这些限制还可能对商业房地产价格本身产生普遍的负面影响 。我们的业务对商业房地产市场的活动量和定价 特别敏感。这已经对我们的业务产生了重大的不利影响，并将来可能会产生重大的不利影响。

我们无法肯定地预测 信贷市场和商业房地产市场发展的规模或持续时间，因为 对我们无法控制的宏观经济走势做出准确的预测本质上是困难的。这种不确定性限制了 我们规划未来发展的能力。此外，市场状况的不确定性可能会限制信贷市场或商业房地产市场其他 参与者规划未来的能力。因此，市场参与者的行为可能比在稳定的市场中更为保守，这可能会延续和放大我们所服务的 市场的负面发展。尽管协助客户进行与不良商业 房地产资产相关的交易可能会带来商机，但无法保证此类交易的数量足以有意义地抵消整个商业房地产市场中 交易量的下降。

投资房地产行业的季节性波动和其他市场 数据可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们的季度业绩难以比较。

从历史上看，每年的下半年我们的收入和利润 往往比上半年高得多。这是由于房地产行业普遍专注于在日历年底之前完成或记录交易，也因为我们的某些支出 全年相对稳定。影响投资者对特定房地产类型或地点的情绪的重大经济、 监管或政治事件、利率和税率的当前和未来预测 、其他资产类别的吸引力、市场流动性以及大型机构买家资本配置的限制或可用性 等，都可能对这一历史趋势产生正面和负面影响。因此，我们的历史季节性模式可能或 可能无法延续到前几年的相同程度，并且可能难以确定在 一年中是否会实现计划成果，从而难以适应预期的变化。

我们的财务业绩取决于 我们成功地将用户推荐给贷款人和其他金融服务合作伙伴的能力，并且不妨碍这些合作伙伴 在我们的平台之外提供产品和服务。

我们赚取收入的能力取决于 将我们网站的用户推荐给我们的金融服务合作伙伴以及寻求与此类合作伙伴进行交易的用户。借款人 或贷款人可能会试图绕过我们，这将对我们赚取收入的能力产生不利影响。

如果我们无法保持产品的 质量、扩大我们的产品范围或继续进行技术创新和改进，我们 未来增长的前景可能会受到损害。

我们认为，我们的成功取决于用户 发现我们的产品对他们有价值。我们吸引和吸引用户的能力在一定程度上取决于我们 成功扩展产品范围和社论文章的能力。为了打入新的垂直领域，我们需要对这些新市场及其参与者面临的相关业务挑战有深入的了解。培养这种理解水平 可能需要投入大量的时间和资源，而且我们可能不会成功。除了需要 大量资源外，政府监管还可能限制我们推出新产品的能力。如果我们未能成功打入 新的垂直行业，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。我们还必须继续创新和改进我们的技术和 产品供应，以保持未来的增长并成功地与市场上的其他公司竞争，否则我们的品牌 和未来的增长可能会受到重大不利影响。

此外，金融服务 产品的市场正在迅速发展、分散且竞争激烈。这个市场的竞争已经加剧，我们预计，随着金融服务提供商名单的增加，这种 趋势将继续下去。有许多成熟和新兴的以技术为中心的 金融服务提供商向所有金融垂直领域的借款人提供多种产品。如果我们未能成功预测和识别新趋势、产品和新兴金融服务提供商，未能及时提供最新的教育内容、 工具和其他相关资源，我们与借款人和金融服务提供商互动的能力可能会受到影响，这将 损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们目前缺乏地域多样性 使我们面临风险。

我们的业务受地域限制 ，主要依赖于美国的借款人和美国的经济状况。由于这种地域 的集中，我们更容易受到经济衰退或其他影响美国经济的条件的影响。美国经济的任何衰退或其他不利的 条件都可能损害我们的业务和财务业绩。

我们在已扩展到的一些较新的垂直市场中经营 的经验较少。

我们已经探索并可能扩展到新的 垂直领域，包括中小企业贷款产品。我们在这些较新的垂直领域的经验不如我们在平台上处理其他更成熟的垂直领域的经验那么多。因此，与我们平台上比较成熟的垂直行业 相比，较新的垂直行业可能面临更大的风险。

我们能否成功进入新的垂直行业 将取决于多种因素，包括：

如果 我们未能成功预测和管理与向新垂直领域扩张相关的这些问题，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们依赖用户和第三方提供给我们 的数据来运营和改善我们的产品供应，如果我们无法维持和扩大这些 数据的使用，我们可能无法为用户提供相关和有效的平台体验，这将损害我们的业务、 财务状况和经营业绩。

我们分析来自用户 的第一方数据，并可能利用聚合商的第三方数据来了解用户的独特财务状况。我们在运营和改进平台时使用的大量 信息对于我们为用户提供的体验至关重要。如果我们 无法维护、增长和有效处理提供给我们的数据，那么我们向借款人提供的价值以及与金融服务合作伙伴的匹配质量 可能会受到限制。此外，如果我们不保持这些信息的质量、准确性和及时性 ，用户体验可能会受到影响，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们跟踪某些运营指标， ，这些指标在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉 ，并对我们的股价、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们跟踪某些运营指标，包括 指标，例如 月度唯一用户 (MUU)，这些指标可能与第三方发布的估计值或类似指标有所不同，原因是 是由于来源、方法或我们所依赖假设的差异。我们的内部系统和工具受到 的限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）发生意想不到的 变化。如果我们用于跟踪这些指标的内部系统和工具 少计或多计或包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字 是基于我们认为对适用测量期内指标的合理估计，但在衡量我们的平台使用方式方面存在固有的 挑战。例如，我们平台上的 MUU 数量基于特定时间段内与唯一设备标识符关联的 活动。某些个人可能拥有多台设备，因此 可能会在我们的 “每月独立用户数” 中多次计入。我们衡量数据的方式或衡量数据的 方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期 战略。如果我们的运营指标不能准确代表我们的业务，或者如果投资者认为这些 指标不准确，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、财务业绩和经营业绩 可能会受到不利影响。

商业 房地产金融市场的不利条件，或糟糕或不确定的宏观经济状况，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩 。

我们的业务取决于商业 房地产金融市场以及对我们的金融服务合作伙伴所提供产品的需求。我们的金融服务 合作伙伴和用户都可能受到当前的经济、政治、市场、健康和社会事件或条件的影响。在这种情况下 的下降可能会影响我们的用户，并可能减少他们对商业地产贷款和其他金融服务 产品的需求，这最终可能会影响我们的收入。同样，在这种情况下，我们的金融服务合作伙伴可能会收紧 承保标准，实施降低成本的举措，以减少或取消营销预算，并减少在我们平台上的 支出。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

初级 和二级多户住宅和商业抵押贷款市场以及整体经济的不利条件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

过去，主要和二级 抵押贷款市场的限制已经对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生了不利影响，并将来可能会产生不利影响。通常，利率的提高会对我们的抵押贷款机构完成贷款的能力产生不利影响， 和不利的经济趋势限制了我们的抵押贷款机构提供除低利润合格贷款以外的住房贷款的能力。 无论现在还是将来，由于上述 条件，借款人需求减少，我们的企业对其产品的需求可能会下降。借款人对抵押贷款再融资需求的减少通常会导致我们网站的流量 减少，以及与该流量相关的销售和营销活动增加。尽管 在这段时间内，贷款人需求的增加通常会导致贷款人为每条匹配线索支付的金额增加，以及每位借款人获得的收入增加， 在这种情况下，贷款人为每笔匹配线索支付的金额的增加受到贷款机构总体成本模型的限制， 利率上升的环境下再融资需求总体减少可能会对我们每位借款人获得的收入产生不利影响。相反，在利率下降的时期，抵押贷款人使用我们的市场的动力较小， ，或者在借款人需求突然增加的情况下，我们的抵押贷款机构可能缺乏支持 交易量的突然增加的能力。这样的情况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖与 贷款人的关系，这些关系的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于参与我们市场的贷款人、保险公司和主要购买者的财务实力以及与此类贷款机构的持续关系 。贷款人可能出于任何原因遇到财务困难并停止参与我们的市场， 在到期时未能支付匹配费和/或结算费和/或降低向借款人提供的服务质量。我们还可能不时与此类贷款人发生商业 或其他争议。对大量 贷款人发生的一起或多起此类事件，无论是单独还是合并在一起，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生重大和不利的影响。

我们市场上的贷款人不得 向借款人提供有竞争力的服务，这可能会对我们的品牌和业务及其吸引借款人的能力产生重大不利影响。

我们的企业为 借款人提供高质量体验的能力在一定程度上取决于借款人从参与我们其他市场的贷款人那里获得具有竞争力的便利性、客户服务、 价格和响应能力。如果这些提供商 不向借款人提供具有竞争力的便利性、客户服务、价格和响应能力，则我们各种 品牌的价值可能会受到损害，我们的企业吸引借款人访问我们网站的能力可能会受到限制，通过我们的市场匹配的借款人数量 可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能受到 各种美国金融法规的约束，其中许多监管重叠、模棱两可且仍在发展中，这可能会使我们受到 索赔或以其他方式损害我们的业务。

我们业务的各个方面可能受各种联邦和州金融及其他法律的约束，包括法律和州许可要求、金融产品 和服务、隐私和数据安全、投资咨询服务，以及其他经常演变和发展的法律。 此类法律的范围和解释通常不确定，可能相互冲突或模棱两可。很难预测 现行法律（其中一些是在互联网和移动设备广泛采用之前颁布的）将如何应用于我们的业务以及我们可能受到的新法律。此外，随着我们的业务发展到新市场或扩展 ，以及我们在内部以及与金融服务合作伙伴收集、使用和共享更多用户数据，我们可能会受到其他 法律和法规的约束。

如果我们无法遵守适用的 金融和其他法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害， 我们可能被迫实施新措施来减少我们承担的这种责任的风险。这可能要求我们花费大量 资源或停止使用某些产品或功能，这将对我们的业务产生负面影响。此外，针对我们或我们行业其他人的监管行动所产生的负面宣传 可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们业务的增长 。为预防或减轻这种潜在责任而产生的任何费用也可能损害我们的业务、财务状况 和经营业绩。

未能获得适当的商业 许可证或其他文件，或以其他方式遵守有关营销或匹配商业 地产和企业借款人与金融服务提供商的当地法律和要求，可能会导致民事或刑事处罚，并限制我们在该司法管辖区开展业务的能力。

遵守这些要求可能 使我们和我们的金融服务合作伙伴更难以运营，或者可能会增加我们的内部成本或 我们的金融服务合作伙伴的成本，这些成本可能会通过不太有利的商业安排转嫁给我们。尽管我们一直在努力 遵守适用的要求，但这些要求对在线运营人员的适用情况并不总是很明确， 不遵守任何此类适用要求可能要求我们花费大量资本和资源来调查 和纠正违规行为，并使我们面临诉讼、监管执法行动、罚款、罚款和其他责任， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们或我们的员工目前持有的任何 许可或权利 都可以在到期之前被撤销，也可能在到期后无法续订。此外，我们或 我们的员工可能不会获得将来可能需要不时申请的新许可证或权利。

我们收集、存储、使用和以其他方式 处理个人信息，包括财务信息和其他敏感数据，这使我们受政府法规 以及与数据隐私和安全相关的其他法律义务的约束。我们实际或认为未能遵守此类义务 可能会损害我们的业务。

我们收集、存储、使用和处理个人 信息和其他用户数据，包括注册用户的财务信息、信用报告信息和其他敏感信息。我们依靠用户和第三方提供给我们的这些数据来提供、改进和创新我们的产品。 如果我们无法维护和增加此类数据，我们可能无法为借款人提供相关、 高效和有效的平台体验，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

有许多关于数据隐私以及个人信息 和其他用户数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方 法律和法规，其范围正在变化，可能有不同的解释。此外，随着我们继续向国际扩张 ，我们受外国数据隐私和安全法律法规的约束。这些数据隐私法律法规 非常复杂，不断演变，有时在司法管辖区之间可能不一致，这会导致 此类法律的解释存在不确定性。我们还受我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务的约束，而且，鉴于 最近的管理变动，我们预计对我们处理的财务数据的审查将得到加强。 这些法律、法规和其他义务的解释和适用可能在不同监管机构之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

我们开展业务的大多数司法管辖区 都建立了自己的数据隐私和安全法律框架。不遵守这些法律可能会导致监管部门 的罚款或处罚。《加州借款人隐私法》(CCPA) 为加州居民用户创建了新的数据隐私权， 将在2020年11月批准的《加州隐私权法》(CPRA) 生效时扩大该权利。此外， 弗吉尼亚州最近通过了《借款人数据保护法》，该法案将在CPRA和许多其他州 考虑颁布隐私法的同时生效。这些法律以及任何相关法规可能会增加我们的运营成本和 潜在责任（尤其是在数据泄露的情况下），延迟或阻碍新产品的开发，并对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用有关个人、我们的财务状况以及 我们的经营业绩或前景的信息。

我们 未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务或与隐私相关的法律 义务，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息 或其他用户数据的安全泄露都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能导致我们的用户 和贷款人对我们失去信任，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还可能受到可能损害我们业务的补救措施 的约束，包括罚款、要求或命令我们修改或终止现有或计划中的商业行为。

我们可能无法进行收购 和投资，无法成功地将收购的公司整合到我们的业务中，或者我们的收购和投资可能无法达到 我们的预期，这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

将来，我们可能会收购或投资 投资于我们认为可以补充或扩大我们现有产品供应、提高 我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品、技术或人才。追求未来潜在的收购和投资 可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行 适当的收购和投资方面承担大量费用，无论这些收购和投资是否完成。此外，即使我们成功收购或投资 其他业务或技术，由于多种因素，我们也可能无法实现预期的收益或协同效应， 包括但不限于：

收购还增加了 不可预见的法律责任的风险，包括因被收购企业先前或正在进行的行为或不作为而在收购过程中未被尽职调查发现的 可能违反适用法律或行业规则和法规的风险。

我们可能需要支付现金、产生额外的 债务或发行股权来支付未来的任何收购或投资，每一项收购或投资都可能对我们的财务状况产生不利影响。 出售股权为未来的任何收购或投资融资，可能会导致我们的股东稀释。 产生的额外债务将导致固定债务增加，还可能包括额外的契约或其他限制 ，这将阻碍我们管理业务的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。

诉讼产生的费用或负债可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会成为各种法律诉讼 以及其他在正常业务过程中或将来出现的其他索赔的当事方。此类问题存在许多不确定性 ，如果有保证，结果是不可预测的。此外，任何此类索赔或诉讼都可能既耗时又昂贵，会分流 管理资源，要求我们更换平台或对我们的业务产生其他不利影响。尽管我们无法保证 我们正在或可能参与的任何法律诉讼或突发事件的最终结果，但我们认为任何未决的 法律索赔或正常过程中出现的诉讼都不会以会对我们的业务产生重大不利影响 的方式得到解决。但是，如果其中一项或多项法律问题导致对我们作出不利的金钱判决，则这样的判决 可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

未来我们可能不会继续以历史的 速度增长，也可能无法实现或维持盈利能力。

我们可能无法实现足够的收入，无法实现 实现或维持盈利能力。随着我们业务的发展，我们预计，由于 多种原因，我们的收入增长率在未来可能会放缓，其中可能包括对我们服务的需求放缓、竞争加剧、 整体市场增长放缓以及我们未能利用增长机会或业务成熟。我们的增长速度可能由于多种原因而放缓 ，包括增长不足或用户数量下降加剧竞争，以及这些风险因素中描述的其他 风险，我们可能会遇到不可预见的开支、困难、并发症和延误以及其他 未知因素。我们预计将继续投资于业务的发展和扩张，这可能不会导致 增加或充足的收入或增长，因此我们可能无法实现或维持持续的盈利能力。

我们在计算所得税准备金和其他税收资产和负债时做出了重要的估计 和判断。如果这些估计或判断 不正确，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们需要接受税务机关的定期审查和审计 。此类审查或审计的任何负面结果都可能对我们的经营业绩和财务 状况产生负面影响。此外，确定我们的所得税和其他税收资产和负债准备金需要大量的判断，而且目前在许多交易和计算中，最终的税收决定尚不确定。 尽管我们认为我们的估计和判断是合理的，但最终的纳税结果可能与 我们的财务报表中记录的金额不同，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

如果我们无法留住他们，销售集中在 我们的高层员工中可能会导致损失。

我们最成功的顾问有责任 为占我们收入很大一部分的借款人提供帮助。他们还充当导师和榜样， 并为新专业人员提供宝贵的培训，这是我们文化不可分割的一部分。如果我们无法留住他们，我们的 顶级专业人员之间的这种集中可能会导致损失风险更大、更集中，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的增长计划可能包括完成 收购，这可能会发生，也可能不发生，具体取决于市场上可用的收购机会。

我们通过收购公司 或资产以及进行投资以补充现有业务来实现增长的能力将取决于是否有合适的收购 候选人。如果我们找不到合适的收购候选人，如果我们无法吸引这些候选人的兴趣， 或者如果我们无法成功谈判和完成此类收购，则可能会限制我们的增长能力。

我们的大部分收入 来自交易费，这些费用不是经常性收入的长期合同来源，受外部经济条件的影响 ，这些业务的下降可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

从历史上看，我们的所有收入主要来自平台上交易完成时的成功费或通过我们策划的比赛获得的所有收入。我们预计，在可预见的将来，我们将继续严重依赖来自这些来源的收入来获得几乎所有的收入。完成的交易数量或我们融资的商业地产价值的下降 可能会大大减少我们的 收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

除了上面列出的风险外， 目前未知或截至本C-AR表格发布之日我们认为不重要的 风险和不确定性也可能对我们的业务产生 不利影响，导致您的投资全部损失。

商业

业务描述

Janover提供的技术可将寻求债务以再融资、建造或购买商业地产（包括公寓楼）的 商业抵押贷款借款人与希望将资金投入商业 抵押贷款的 商业地产贷款机构（包括银行、信用合作社、房地产投资信托基金、债务基金等）联系起来。

我们的使命是消除 商业地产融资中的摩擦，使交易中的每个人都能更轻松且更具成本效益。

我们的愿景是去中介商业 房地产，为各种规模的投资物业所有者和服务提供商（首先是贷款人）铺平竞争环境； 为所有人提供更好的机会。

我们是一家以员工为中心的组织 专注于为商业借款人和贷款人提供最大价值；作为副产品，为股东提供长期价值。

商业计划书

我们的商业模式包括每次通过我们的平台向贷款人完成贷款时赚取交易费 。我们要么由贷款人向我们支付交易收入的一部分 ，要么从借款人那里获得一些固定金额，金额是我们协商的。虽然我们通常由贷款人或借款人支付 ；但随着规模的扩大，预计还款负担通常将由贷款人承担。我们每笔交易赚取的平均费用 约为成交时一般获得的贷款金额的1％。我们通常通过两种方式获得一种 的报酬。我们不发放贷款或分担风险。

我们目前有两个不同的客户 群体：贷款人和借款人。借款人包括商业地产（包括多户家庭 房产）的所有者、运营商和开发商，以及最近越来越多的小企业主（我们认为这是一个巨大的增长机会）。 贷款机构包括小型银行、信用合作社、房地产投资信托基金、房利美® 和房地美® 多户贷款机构、联邦住房管理局® 多户家庭 贷款机构、债务基金、CMBS贷款机构、小企业管理局贷款机构等。

我们的工作是全神贯注于改善 我们两个客户群体的体验和价值：

借款人

商业地产所有者、运营商、 和开发商是我们的核心客户。他们正在网上寻找有关下一笔贷款的信息，无论是用于收购、资本重组、 还是未来的房地产开发。也许他们会在迈阿密这样的大型市场上购买一个小型露天购物中心；或者在阿拉巴马州一个小镇的一个小市场里建造一座300套公寓大楼 。从研究，到结束，再到回来，我们都在那里等着他们。

借款人的好处：

免费教育

这是我们向所有商业地产借款人提出的价值主张 的核心。无论是否有人打算在我们的平台上进行交易，我们都希望为借款人 提供我们所能提供的所有免费建议和教育，使他们成为更聪明、更知情、更强大的专业消费者。有时我们还会听到贷款人的 ，感谢我们提供有关各种 多户住宅、商业和商业地产贷款产品和主题的易于访问、完整且组织良好的在线信息。我们知道业务是不透明的，我们喜欢我们 可以帮助在光线昏暗的地方照亮光线。

新供应

我们的目标是建立美国，乃至全世界最大的商业地产贷款机构总供应量， 。功能是这里的关键字。 我们相信我们可以利用数据和技术使市场中的这种数字供应对借款人客户发挥最大效用 ，从而为我们生态系统中的所有利益相关者带来深厚的价值。我们相信，在未来，随着数据集的增长，我们将能够利用 AI（人工智能）为所有客户提供越来越好的体验和成果。

资本市场顾问

随着我们的发展，我们的目标是让更多的专家 顾问参与交易，以帮助商业抵押贷款借款人和贷款人简化交易流程；最终 将最好的技术与最佳的人文风格相匹配。我们打算将数据驱动的自动化工作留给机器 ，并将情商和经验融入到我们的世界一流的人类身上。

已对齐

借款人可以免费访问我们的门户 。在许多情况下，如果他们与顶级贷款机构进行交易，他们甚至不向我们付款；如果他们确实向我们付款， 是因为他们获得的贷款比传统抵押贷款经纪人或银行家所能提供的贷款要好；在 中，摩擦力较低。

贷款人

我们的贷款人是 创建双向市场的重要组成部分，没有我们的贷款人就没有双向市场。除此之外，他们是关键客户 ，我们的目标是为其提供可观的长期价值。许多金融科技公司正在发放贷款并成为与银行、信用合作社和其他贷款机构竞争的贷款机构。我们希望赋予贷款人权力，提高他们的生产力、效率和 的幸福感；或者致力于与他们合作并与他们共同成长。

贷款人的好处：

大量新观众

传统上，贷款人通过其发起人 可以接触到有限的受众，仅限于地理位置和关系。一些非常大的贷款机构拥有更大的覆盖面 ，这使他们比规模较小、鲜为人知的贷款机构更具优势，例如 的单一分支信用合作社，拥有更具竞争力的商业贷款产品，这给无法获得 理想借款人的小型贷款人和无法获得拥有优越贷款计划的小型贷款机构的合格借款人造成了不利局面。 即使是大银行，他们关闭更多贷款额的主要策略也是在新的 和现有市场雇用发起人和银行家。通过我们的平台，我们的目标是向大型和小型贷款机构开放大量他们 无法接触到的新数字受众，并通过精心策划的交易流程，提高生产率。随着精明的房地产所有者、买家和开发商 上网了解那里还有什么以及还有谁；我们的贷款人将站在最前沿。我们认为，我们可以在更易于管理的系统中为更多的 名更合格的借款人提供更多的 ，从而提高个人发起人的生产力、盈利能力、 并提高他们的满意度。

接触准备进行交易的借款人

当贷款人与Janover平台上的借款人 匹配时，并不像获得 “线索” 那么简单。每场比赛都是由数据驱动、内容丰富、经过审查的 机会，有准备进行交易的商业地产所有者、买家或开发商。贷款人可以接触到意向最高的 借款人，他们通常会获得对交易感到兴奋的强大商业贷款计划。

基于绩效的收购策略

贷款人可以免费访问我们的门户 。Premier Lenders在交易时向我们付款，而标准贷款机构的发起人则不支付任何费用；他们只需要向借款人提供获胜的 贷款条款，这些借款人在收盘时向我们支付少量交易费。将来，我们可能会向贷款人 提供高级订阅。

创始人更快乐、生产力更高

我们不仅推动高意向借款人向算法 匹配和调整的贷款人的需求，我们还开发的软件和工具可以消除商业贷款处理中的摩擦， 使发起人更快乐、更高效。我们路线图的一部分包括继续加强贷款人的贷款分析、承保、 和发放经验。

竞争

我们认为 有四类竞争对手，我们认为他们是值得的对手，但是如果我们执行我们的计划，我们就能赢得 市场，我们的竞争优势给我们带来的不仅仅是优势。

商业 抵押贷款经纪人

主要的现有企业 是大型商业抵押贷款经纪公司，例如子午线资本集团、东联基金和仲量联行的债务经纪部门 、库什曼和韦克菲尔德以及马库斯和米利查普的债务经纪部门 。尽管我们现在不认为它们是直接威胁，因为 它们通常专注于更大的贷款，向下推进市场很困难，但我们确实相信他们或类似的公司可以 选择收购科技竞争对手并为他们提供资金，或者他们可以选择孵化一项颠覆性技术或部门。我们 还认为，在小余额和中间市场 领域的成功推动下，我们扩展到直觉交易，他们将成为我们的竞争对手。

商业 抵押贷款人

我们的目标是通过为商业抵押贷款 贷款人提供一站式数字解决方案来增强他们的能力，以这种身份，我们认为这与其说是竞争，不如说是与 合作的机会。但是，像伯卡迪亚这样的贷款机构已经建立了小额余额多户家庭工具（Multifi），Walker & Dunlop 收购了TapCap，Arbor Realty Trust建立了 “Alex”。我们认为这些举措验证了我们的市场，我们 不将其视为直接竞争对手，因为我们的目标是大规模地中介商业房地产融资，而这些贷款机构 只能解决一小部分市场（在上述案例中，这些是介于100万至700万美元之间的机构多户家庭贷款）。我们 还认为，如果他们试图在收购数字客户方面与我们竞争，他们的结果将很差，因为他们 只能转换他们可能产生的大量贷款申请中的极小一部分。由于我们有 一个允许进行数字匹配的真实市场，因此在线贷款查询对我们来说比对利基贷款机构 （例如房利美多户家庭代理贷款机构）更有价值。

传统银行和信贷 联盟的银行家也可以被视为竞争对手，因为他们控制着中低端 和小余额市场的很大一部分直接面向借款人的业务。我们的目标是让借款人进入我们的平台，让我们的服务和技术确定 合适的银行家。

科技 初创公司

有几家科技初创公司 的目标是使用技术来增强商业抵押贷款融资。其中两个竞争对手是 Lev 和 Stacksource。我们相信 我们之所以独一无二，是因为我们相对于竞争对手来说是有机的在线影响力，可以帮助我们产生大量的交易流和分销 ，而无需向第三方供应商或以经纪人为中心的商业模式（据我们所知，这是我们所知道的大多数竞争对手目前采用的主要销售和潜在客户开发模式和机制）向第三方供应商或向销售人员支付高额报酬。 我们相信我们的软件是同类中最好的。我们通过漂亮的用户界面提供优化的用户体验， 能够快速为借款人确定贷款机会的资格，将他们与合适的资本市场顾问进行匹配，进而匹配合适的 贷款人，在摩擦力较小的过程中，接触点要少得多。此外，我们的目标是在一段时间内聚合足够的 数据，使我们能够进一步利用机器学习和人工智能在匹配和采购算法的基础上再接再厉。 我们目前每月处理超过20亿美元的多户住宅、商业房地产和小企业贷款融资 申请，并打算扩展新功能，为借款人和贷款人客户提供服务。

邻近的 科技公司

包括 但不限于LendingTree、Upstart、Better和NerdWallet在内的公司都是成熟和成熟的科技公司，专注于消费者、 住宅和小型企业融资，是（通过小企业贷款），或者可以成为竞争对手。他们拥有强大的网络、 客户获取策略、资产负债表和技术知识，可以利用这些知识进入商业地产 和多户家庭融资领域。我们认为这很困难，因为他们将从高交易量/低票交易转向 低交易量/高科技交易；这可能是一笔更加复杂和细致入微的交易。归根结底，我们认为 像这样的公司（以及贷款人和经纪人）有朝一日可能想尝试收购我们。

知识产权

该公司目前持有少量 与其产品和服务的某些方面相关的知识产权。这包括专利、商标、服务 商标和商业秘密。

政府/监管机构批准和 合规

公司受美国联邦、州和地方政府机构法律法规的约束和影响 。这些法律和法规可能会更改 。

诉讼

公司当前不受任何 诉讼或可能提起的诉讼的约束。

董事、高级职员和经理

下面列出了公司 的董事、高级管理人员和经理，以及在过去三 (3) 年中在公司担任的所有职位和职位及其主要职业和就业 职责。

Blake Janover，创始人、首席执行官兼董事

布莱克·贾诺弗是Janover Inc.的创始人兼首席执行官 。贾诺弗先生负责监督Janover Inc.并指导公司的战略和执行。

公司由我们现任 首席执行官 (CEO) Blake Janover 创立，他同时也是我们唯一的董事、财务主管、总裁和秘书。 布莱克·贾诺弗目前担任Janover首席执行官，负责监督Janover，并负责指导公司的 战略和执行。

Janover先生自2019年4月 1日起担任公司首席执行官，是一位企业家，有经营多项业务的历史，涉及多户住宅和商业地产 金融、商业融资、房地产、技术、咨询以及管理和营销服务。Blake Janover曾监督过价值数十亿美元的商业、多户住宅和住宅房地产贷款的承保、 的发放和咨询，特别适合经营Janover。他的第一笔业务是抵押贷款经纪公司，后来成为代理贷款机构， 然后是上一个周期在住宅和商业房地产领域经营的直接贷款机构。他目前拥有超过15年的企业家经验。

在成立公司之前，Janover 先生在过去五年中曾为多户住宅和商业房地产融资 项目等行业的各种项目提供咨询，并担任迈阿密一个超过130个单元的A类公寓开发项目的合伙人。Janover先生目前拥有超过15年的企业家经验。

Janover先生是 福布斯房地产委员会的正式成员，也是On Deck Proptech和Scale研究员，曾参与哈佛商学院的首届高管 项目 “利用金融科技发展和竞争”，他目前已入读哈佛商学院的OPM 60团队（预计 将在2023年11月获得校友身份），并且他是佛罗里达大西洋大学的驻校企业家。作为Janover Inc的领导者，Janover先生 在全球雇用了数百名员工，并带来了他所有的专业知识。

安德鲁·格雷纳，首席技术官

安德鲁·格雷纳于2021年12月被任命为我们的首席技术官，在我们继续扩大规模的同时领导我们的技术工作。他是一位备受推崇的高级技术 负责人，在设计和构建企业架构解决方案（尤其是在金融科技领域）拥有二十多年的经验。 在他的职业生涯中，安德鲁有机会领导几乎所有与企业系统建设相关的领域，包括： 软件工程、构建/发布、质量保证、产品和项目管理 (PMO) 以及IT和网络基础设施。 他在航空公司、营销科技和金融科技领域成功领导了4项IaaS、PaaS和SaaS云迁移工作。除了 他的职业生涯亮点外，安德鲁还是多云环境中企业流媒体系统 （事件驱动）设计和构建的知名技术推广者。

在加入我们之前，格雷纳先生曾担任 企业架构副总裁，自2020年4月起担任该职务。2019年4月至2020年3月期间，格雷纳 先生担任信息技术和云服务副总裁。2015 年 2 月至 2019 年 4 月期间，格雷纳先生担任 软件工程/架构总监。

Greiner 先生拥有利物浦大学 软件工程理学硕士学位，该学位于 2011 年 4 月至 2014 年 4 月间获得。1990 年至 1993 年，格雷纳先生在英国读高中 。

赔偿

公司 授权向根据特拉华州法律以其专业身份行事的经理、高级管理人员或控股人提供赔偿。赔偿包括 费用，例如律师费，以及在某些情况下，实际支付的判决、罚款和和解金额或 与涉及该人的实际或威胁的行动、诉讼或诉讼有关的 ，除非在某些情况下 裁定某人犯有重大过失或故意不当行为，除非有管辖权的法院认定 根据该赔偿是公平合理的情况。

员工

截至 2022 年 4 月 21 日，我们有 13 名员工。 公司还聘用独立承包商和顾问。

资本、债务和所有权

资本化

2022年1月3日，公司对 进行了资本重组，并修订和重申了其公司注册证书和章程。在公司先前发行的 A类普通股和B类普通股转换后，公司每股已发行和流通的A类普通股和B类普通股普通股 被交换为公司的一股普通股，面值为每股0.00001美元。此外， 公司于2022年1月3日通过一系列优先股指定证书，创建了一系列名为A系列优先股的公司优先股 股，由10万股组成。

公司的法定资本 股票共包括1.1亿股股票，包括1亿股授权普通股和1,000万股授权优先股 股。

截至本C-AR表格发布之日，已发行和流通46,532,049股普通股和10,000股A系列优先股。此外，公司有 4,500,000份期权可供购买根据其2021年股权激励计划已发行和流通的普通股。

已发行股本

公司的未偿资本 股票包括：

卓越的选择、保险箱、优惠

2020年，公司 启动了监管众筹（“监管CF”），发行未来股权 （“Crowd SAFE”）证券的众筹简单协议。每份Crowd SAFE协议都规定投资者拥有公司未来股权 的权利，其估值上限为2,000万美元。

如果在工具到期或终止之前有总收益至少为200万美元的股权 融资，则公司可以在不进行转换的情况下延续 Crowd SAFE 的期限，也可以向投资者发行 CF Shadow 系列的多个单位（视情况而定），在股权融资中出售的 。CF Shadow Series代表在股权融资中出售的相同类型的股权（优先或普通证券） ，但是影子系列的成员没有投票权。CF Shadow 系列的单位数等于购买金额除以转换价格。转换价格等于 a) 安全价格，定义为 的估值上限除以已发行的稀释单位数，或 b) 折扣价格，即以 10% 的折扣率出售的股权的单位价格 ；以较大的权益数量为准。 如果公司在首次股权融资后延续Crowd SAFE的期限，并且在 该工具终止之前进行了另一次股权融资，则公司可能会进一步延续Crowd SAFE的期限，或者可以向投资者发行CF Shadow系列的数量 个单位，等于按第一股权融资价格购买金额。

如果在SAFE协议到期或终止之前发生清算 事件，则投资者可以选择 a) 获得等于购买金额的现金付款 ，或者 b) 自动从公司获得等于购买金额 除以流动性价格（20,000万美元估值上限股息乘以已发行稀释单位数量）的单位数量，前提是投资者 未能选择现金期权。此后，SAFE协议将终止。对于通过流动性 事件进行现金支付，如果没有足够的资金向SAFE协议的投资者全额付款，则资金将根据购买金额按比例分配 。在解散的情况下，SAFE协议持有人将从剩余资产中向普通证券持有人支付同等优先权 ，但须视任何系列优先证券的优先权而定。

融资成本（ 包括监管CF门户网站的佣金和其他发行成本）被视为Crowd SafeS 的折扣，并立即计入面值。

2021年，公司 与个人投资者签订了价值5万美元的SAFE协议，其条款与上述Crowd Safe相同。此外，该公司 记录了先前承诺的截至2020年12月31日的SAFE的回报，金额为115,662美元。

2021年，公司 完成了CF法规的发行，发行了327,402股A类普通股（现被视为普通股），每股价值1.00美元，净收益为256,609美元，其中包括截至2021年12月31日的12,781美元的应收认购。

2021年，公司 发起了另一项监管CF发行。截至2021年12月31日，公司已发行49,075股A类普通股 （现被视为普通股），每股价值1.00美元，净收益为42,034美元，其中包括截至2021年12月31日的7,042美元的应收认购 。

2021年8月， 公司发行了25,000股A类普通股（现被视为普通股），用于服务，公允价值总额为25,000美元。

从2021年11月到12月 ，公司向个人投资者发行了959,535股A类普通股（现被视为普通股）， 收益为870,000美元。

截至2021年12月31日 和2020年12月31日，SAFE的公允价值分别为1,356,704美元和844,996美元。

截至2022年4月21日， 公司已发行和流通的普通股为46,532,049股，已发行和流通的1万股A系列优先股。

该公司 的未偿债务总额为1,444,854美元，其中1,356,704美元是未偿还的SAFE的公允价值，88,150美元是 公司与多个事项相关的各种未偿运营负债。

Janover Inc. 2021 年股权激励计划

2021 年 11 月，董事会 通过了公司 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”），自 2021 年 11 月 1 日起生效。2021年计划规定授予以下类型的股票奖励：（i）激励性股票期权，（ii）非法定股票期权， （iii）股票增值权，（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票单位奖励和（vi）其他股票奖励。 2021年计划旨在帮助公司获得和保留符合条件的奖励获得者的服务，为这些 人员提供激励措施，让他们为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种使符合条件的获得者 可以从普通股价值的增加中受益的手段。在薪酬委员会 成立之前，董事会将管理 2021 年计划。董事会在授予奖励后保留了4,500,000股A类普通股，可供发行。股票期权包括 自2021年计划启动以来授予的所有奖励。截至2021年12月31日，根据2021年计划，共有1,883,000股股票可供授予 ，公司已授予2,167,000股非合格股票期权，用于购买行使价在0.01美元至0.90美元之间、自授予之日起十年到期的A类普通股

所有权

公司20％或以上股权 的当前所有者如下：

受益所有人：布莱克·贾诺弗

持有的证券金额和类别： 45,000,000 普通股*

10,000 股 A 系列优先股

投票权百分比：98.95%

*2020年Janover家族信托占1.45％， 2020年1月后裔信托占1.45％，布莱克·艾略特公司占0.03％。1.45％的投票权分别属于两个 信托（共占投票权的2.9％），其中首席执行官的家庭成员是受益所有人，投票权掌握在受托人手中。

财务信息

除以下信息外，还请查看本 C-AR 表格封面上列出并随附的财务信息 。财务报表 作为附录 A 附后。

运营

Janover Inc. 提供了一款连接 借款人和贷款人的应用程序，并于2018年11月28日作为一家公司在特拉华州注册成立。该公司最初成立 ，名为佛罗里达州有限责任公司Janover Ventures, LLC，并于2021年3月9日改为特拉华州的一家公司。

现金和现金等价物

公司将购买之日到期日为三个月或更短的所有高流动性 投资视为现金等价物。截至2022年4月21日，该公司 的现金及现金等价物总额约为1,576,000美元。

流动性和资本资源

2021年，公司完成了 CF法规的发行，发行了327,402股A类普通股，每股价值1.00美元，净收益为256,609美元，其中包括截至2021年12月31日的12,781美元的 应收认购。

2021年，该公司发起了另一次 监管CF发行。截至2021年12月31日，公司已发行49,075股A类普通股，每股价值1.00美元，净收益为42,034美元，其中包括截至2021年12月31日的7,042美元的应收认购。

从2021年11月到12月，公司 向个人投资者发行了959,535股A类普通股，收益为870,000美元。

除了监管CF发行的收益外，公司目前没有任何 额外的外部资本来源。

资本支出和其他债务

该公司不打算在不久的将来进行任何 重大资本支出。

估价

该公司没有将预发行 估值归因于公司；证券是任意定价的。

重大变更和其他信息

财务报表是本C-AR表格的重要组成部分，应进行全面审查。公司的财务报表作为 附录B附于此。

以前的证券发行

在过去三年中，我们发行了以下 证券：

2021年，公司完成了 CF法规的发行，发行了321,034股A类普通股，每股价值1.00美元，净收益为243,567美元。2021年， 公司启动了另一次监管CF发行，截至2021年9月30日，公司已发行了16,731股 A类普通股，每股价值1.00美元，收益为16,731美元。

2021年8月，公司发行了25,000股A类服务普通股，公允价值总额为25,000美元，其中包括250美元的收益。

从2021年11月到12月，公司 向个人投资者发行了959,535股A类普通股，收益为870,000美元。

在截至2021年12月31日的年度中， 公司承担了与上述股权融资有关的55,500美元的额外发行成本。

截至2021年12月31日，公司已发行和流通 1,361,012股A类普通股，已发行和流通4,500万股B类普通股。

参见标题为” 的部分资本化 和所有权” 了解有关我们在之前发行的证券中发行的证券的更多信息。

与关联人的交易和 利益冲突

公司可能会不时与关联人进行 交易。关联人定义为公司的任何董事或高级职员；按投票权计算的公司百分之二十（20％）或以上的已发行有表决权证券的受益所有人；公司的任何发起人；上述任何人的任何直系亲属或由任何此类人控制的实体 。此外，公司将在此处披露自 发行人上一财年开始以来发行人过去或将要参与的任何交易，或任何目前拟议的交易，且所涉金额 超过发行人根据第 4 (a) (6) 条筹集的资金总额的百分之五 (5%)，包括本次发行的 目标发行金额，而对手方是 (i)) 发行人的任何董事或高级管理人员；(ii) 截至最近可行日期但不早于 120 天的任何人 在发行声明或报告 提交之日之前，发行人百分之二十（20％）或以上的已发行有表决权证券的受益所有人（根据投票权计算）；（iii）如果发行人是在过去三年内注册或组建的，则是 发行人的任何发起人；或（iv）上述任何人的任何家庭成员，包括子女、继承人子女、孙子、父母、 继父母、祖父母、配偶或同等配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女儿、儿子、姐夫、 或姐夫，并应包括收养关系。这个词 等同于配偶指同居者 的关系通常等同于配偶的关系。

公司与关联人进行了以下 笔交易：

附录 B

财务（已审计）

（附录 B 构成 C-AR）

2022年4月21日

JANOVER INC.

独立注册公众 会计师事务所的报告

致Janover Inc.的董事会和 股东

对财务报表的意见

我们审计了截至2021年12月31日和2020年12月31日的Janover Inc.（前身为Janover Ventures, LLC（“公司”）的附带资产负债表 表、截至该日止年度的相关 运营报表、股东/成员权益（赤字）和现金流以及 相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计 对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有委托我们进行审计。作为审计的一部分， 我们必须 了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自 2020 年以来，我们一直担任公司的审计师

加利福尼亚州纽波特海滩

2022年3月3日

独立注册公众 会计师事务所的报告

致Janover Ventures, LLC的成员和管理层

财务报表报告

我们审计了Janover Ventures, LLC（“公司”，佛罗里达州有限责任公司）随附的财务 报表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至该日的 年度的相关运营报表、成员赤字和现金流报表以及财务报表的相关附注。

管理层对 财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制 和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报不存在因欺诈或错误而存在重大错报的财务报表相关的内部控制。

审计师的责任

我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见 。我们根据美利坚合众国普遍接受的审计准则进行审计 。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证 财务报表是否存在重大错报。

审计涉及执行程序 ，以获取有关财务报表中金额和披露内容的审计证据。选择的程序取决于审计师的 判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。 在进行这些风险评估时，审计师考虑与该实体编制和公允列报财务报表相关的内部控制 ，以便设计适合具体情况的审计程序，但其目的不是 就该实体内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。 审计还包括评估所用会计政策的适当性以及管理层做出的重要会计 估计的合理性，以及评估财务报表的总体列报方式。

我们认为 获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据。

意见

我们认为，上述财务报表 在所有重大方面公允地列报了Janover Ventures, LLC. 截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及该年度的经营业绩和现金流量

加利福尼亚州纽波特海滩

2021年2月9日

JANOVER INC.

（前称 JANOVER VENTURES, LLC）

资产负债表

请参阅这些财务 报表的附注。

JANOVER INC.

（前称 JANOVER VENTURES, LLC）

运营声明

请参阅这些财务 报表的附注。

JANOVER INC.

（前称 JANOVER VENTURES, LLC）
股东/成员权益表（赤字）

请参阅这些财务 报表的附注。

JANOVER INC.

（前称 JANOVER VENTURES, LLC）

现金流量表

请参阅这些财务 报表的附注。

JANOVER INC.

（前称 JANOVER VENTURES, LLC）

财务报表附注

Janover Inc. （“Janover” 或 “公司”）最初于2018年11月28日在佛罗里达州成立，名为Janover Ventures, LLC，是一家有限责任公司，后来改为公司，于2021年3月9日 在特拉华州注册成立。该公司为企业、商业地产所有者和贷款人提供技术连接。公司总部 位于佛罗里达州的博卡拉顿。

演示文稿的基础

公司的会计 和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。 该公司的财政年度为12月31日。

估算值的使用

按照公认会计原则编制公司财务报表 要求管理层做出估计和假设， 会影响报告的资产和负债金额、财务 报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些财务报表中反映的重要估计和假设 包括但不限于收入确认、未来股权债务估值 和股票薪酬。公司根据历史经验、已知趋势和其他特定市场或 其他相关因素进行估计，这些因素在当时情况下是合理的。当情况、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估其 估计值。估计值的变化记录在 变化的时间段内。实际结果可能与这些估计有所不同。

信用风险的浓度

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括现金和现金等价物。 公司通常在金融机构的各种运营账户中维持余额，管理层认为这些账户的信贷质量很高，金额可能超过联邦保险限额。该公司没有遭受任何与现金和现金等价物 相关的损失，并且认为除了与商业银行关系相关的 正常信用风险外，它不会面临任何异常信用风险。2021年12月31日和2020年12月31日，公司的现金和现金等价物存放在 一家经认可的金融机构。

现金和 现金等价物

公司 将购买之日到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。

公允价值 衡量标准

根据公认会计原则，公司的某些资产 和负债按公允价值记账。公允价值的定义是 在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产在本金市场或最有利市场或最有利市场中为转移负债（退出价格）而支付的 交易价格。用于衡量 公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。按公允价值记账的金融资产和负债 应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露，其中 前两个级别被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

由于这些资产和负债的 短期性质，公司应收账款、预付费用和应付账款的账面价值 接近其公允价值。

公司 确定未来股权债务的面值接近其公允价值（见注释4）。

应收账款

应收账款来自向客户提供的服务，按其可变现净值列报。每个月，公司 都会逐一审查其应收账款，并根据任何已知或感知的收款问题 评估是否需要为可疑账户提供备抵金。在所有收款手段用尽且收回的可能性微乎其微之后，任何最终被视为无法收回的余额都将从 补贴中注销。截至2021年12月31日和2020年12月 ，公司确定没有必要为可疑账户提供备抵金。

无形 资产

无形 资产代表公司购买的各种域名。公司无限期地拥有这些域名。

收入 确认

根据ASC 606，公司 的收入占比，与客户签订合同的收入。公司通过以下步骤确定收入确认 ：

当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认 ，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价 。作为一种实际的权宜之计，如果在合同开始时，客户 付款与商品或服务转让之间的期限预计为一年或更短，则公司不会根据重要融资部分的影响调整 交易价格。

该公司 的收入主要来自推荐费和咨询费。当与客户签订的合同条款 下的履约义务得到履行并且承诺的服务已转移给客户时，收入即被确认。公司的服务 通常在某个时间点转移给客户，也就是标的贷款交易已完成并成功 注资的时候。公司可以充当贷款人和借款人的代理人。

广告 和促销

广告 和促销费用在发生时记作支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的广告支出分别约为21.3万美元和17.5万美元，包含在销售和营销费用中。

研究 和开发成本

研究 和开发成本包括开发和完善用于开展业务运营的技术流程的成本，包括 网站和软件设计与开发功能的人员成本以及相关的软件和托管成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度计入支出的研究和 开发成本分别为280,930美元和111,153美元。

浓度

截至2021年12月31日，该公司 有五个客户，占应收账款的73％（19％、18％、14％、12％和11％）。截至2020年12月31日，该公司 有一位客户占应收账款的68％。在截至2021年12月31日的年度中， 两个客户分别占公司收入的50％和24％。在截至2020年12月31日的年度中，两个客户 分别占公司收入的14％和12％。

未来 股权债务

公司 已发布未来股权简单协议（“SafE”），以换取现金融资。这些基金已被归类为长期负债。（参见注释 4）。

根据财务会计准则委员会的《澳大利亚证券交易委员会》第815-40条和澳大利亚证券交易委员会第815-10条，该公司 将其安全投资列为负债衍生品。 如果SAFE的公允价值发生任何变化，公司将根据ASC 825-10规定的指导方针 通过收益记录此类变化。

提供 费用

公司 符合 ASC 340 的要求， 其他资产和递延成本，关于提供成本。 完成发行之前，发行成本将资本化。与未来股权债务 相关的延期发行成本在发行完成后记作利息支出。

基于股票的 薪酬

根据ASC 718的规定，公司 记入股票薪酬， 薪酬-股票补偿。 公司根据 拨款之日的公允价值衡量向员工、董事和非雇员顾问发放的所有股票奖励 ，并确认这些奖励在必要服务期（通常是相应奖励的归属期 ）内的薪酬支出。对于具有基于服务的归属条件的奖励，公司记录使用直线 方法的费用。对于具有基于绩效的归属条件的奖励，当公司得出结论 很可能达到绩效条件时，公司将记录费用。

公司 在其运营报表中对股票薪酬支出进行分类，其分类方式与奖励获得者 成本的分类方式相同。

每份股票期权授予的公允价值 是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。该公司是一家私营公司，缺乏公司特定的股票历史和隐含波动率信息。因此，它根据上市同行公司的历史波动率来估计 其预期的股价波动率，并预计 将继续这样做，直到它有足够的有关自己交易股票价格波动性的历史数据。公司股票期权的预期 期限是使用 “简化” 奖励方法确定的，其中 符合 “普通期权” 资格。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线 确定的，期限大致等于奖励的预期期限。预期的股息 收益率基于这样一个事实，即公司从未支付过普通股的现金分红，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红 。确定股票奖励的适当公允价值需要输入主观假设。 计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及 固有的不确定性以及管理层判断的运用。因此，如果因素发生变化且管理层使用不同的 假设，则未来奖励的股票薪酬支出可能会有重大差异。

所得 税

在 进行注释1所述的转换之前，该公司是一家有限责任公司，出于联邦所得税的目的，被视为被忽视的实体。因此，根据美国国税法，所有应纳税收入或损失都流向其成员。 因此，所附财务报表中没有记录所得税准备金。来自公司的收入在 的个人纳税申报表中向其申报并纳税。

将 转换为公司后，公司使用ASC 740中规定的所得税负债会计方法， 所得税。 在负债法下，递延税是根据财务报表与 资产和负债的税基之间的临时差异确定的，使用的税率预计将在基差反转的年份生效。 当递延所得税资产不太可能变现时，将记录估值补贴。我们会根据对报告日获得的事实、情况和 信息的评估，评估我们的所得税 状况并记录所有年度的税收优惠，但须接受审查。根据ASC 740-10，对于那些维持税收优惠的可能性大于 50% 的税收状况，我们的政策将是记录在与完全了解所有相关信息的税务机构进行最终和解时可能实现的最大税收优惠。 对于那些维持税收优惠的可能性小于50％的所得税状况， 不会在财务报表中确认任何税收优惠。

每股净亏损

净收益 或每股亏损的计算方法是将净收益或亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数，不包括需要赎回或没收的股份。公司公布每股 股的基本和摊薄后的净收益或亏损。摊薄后的每股净收益或亏损反映了 期间已发行和流通普通股的实际加权平均值，并根据可能具有稀释性的已发行证券进行了调整。如果将潜在的稀释性证券纳入反稀释，则不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中 。由于截至2021年12月31日，所有潜在摊薄证券均具有反稀释性 ，因此摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同。截至2021年12月31日，潜在的 摊薄证券包括公司的已发行股票期权（见附注5）。截至2021年12月31日，根据公司未偿还的未来股权债务 ，有 数量不确定的股票可能被稀释（见附注4）。

最近 采用了会计公告

2016 年 2 月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）2016-02， 租赁（主题 842）。该亚利桑那州立大学要求承租人在其资产负债表中确认大多数经营 租赁下的使用权资产和租赁负债。亚利桑那州立大学在2021年12月15日之后开始的年度和过渡期内有效。允许提前收养 。该公司目前正在评估对其财务报表的影响。

管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则都不会对附带的 财务报表产生重大影响。随着新会计公告的发布，公司将采用在这种情况下 适用的公告。

公司的 金融资产和负债定期接受公允价值计量，用于此类 计量的投入水平如下：

公司 根据市场上无法观察到的重大投入按公允价值衡量未来的股权债务，这导致其 被归类为公允价值层次结构中的三级衡量标准。未来股权债务的估值 使用了公司认为市场参与者在做出相同估值时会做出的假设和估计。随着获得影响假设和估计 的其他数据，公司 会持续评估这些假设和估计。与更新的假设和估计相关的未来股权债务公允价值的变化在运营报表中确认 。

随着获得更多数据，未来的 股权债务可能会发生重大变化，从而影响公司对用于估算负债公允价值的结果概率的假设。在评估这些信息时，需要大量的判断 来解释用于制定假设和估计的数据。对公允价值的估计可能并不代表当前市场交易所可以变现的金额。因此，使用不同的市场假设和/或 不同的估值技术可能会对估计的公允价值金额产生重大影响，此类变化可能会对公司未来时期的经营业绩产生重大影响 。

公司 根据标的证券的估计市场价值和未来股权债务（包括流动性事件或未来股权融资以及其他结算 替代方案）的潜在 结算结果，使用概率加权平均法。标的证券的市场价值和结算结果的概率都包括不可观察的 第 3 级输入。

以下 表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度按公允价值计量的三级负债的变化：

在截至2020年12月31日的 年度中，公司已确定未来股权债务的面值接近公允价值 ，并且未记录未来股权债务的公允价值变化。在截至2021年12月31日的年度中，公允价值的变化 源于对这些估值的调整以及对各种结果概率的估计。

2020年， 公司启动了监管众筹（“监管CF”），为未来 股权（“Crowd SAFE”）证券发行众筹简单协议。每份Crowd SAFE协议都规定投资者拥有公司未来股权 的权利，其估值上限为2,000万美元。

如果 在该工具到期或终止之前有总收益至少为2,000,000美元的股权融资，则公司 可以在不进行转换的情况下继续Crowd SAFE的期限，也可以向投资者发行以股权融资方式出售的CF Shadow系列的多个单位（如适用）。CF Shadow Series代表在股权融资中出售的相同类型的股权（优先股或 普通证券），但是影子系列的成员没有投票权。CF Shadow 系列的单位数 等于购买金额除以转换价格。转换价格等于 a) 安全价格，定义为估值上限除以已发行的稀释单位数，或 b) 折扣价格，即 以折现率出售的每单位股权价格；以较大数量的 股权计算得出的 股权。如果公司在初始股权融资后继续Crowd SAFE的期限，并且在该工具终止之前进行了另一次股权 融资，则公司可能会进一步延续Crowd SAFE的期限，或者可以向投资者发行 一定数量的CF Shadow系列单位，其数量等于按第一股权融资价格计算的购买金额。

如果 在SAFE协议到期或终止之前发生清算事件，则投资者可以选择 a) 收到 一笔等于购买金额的现金付款，或者 b) 自动从公司获得等于 购买金额除以流动性价格（20,000万美元估值上限股息乘以已发行稀释单位数量）的单位股份， 如果投资者未能选择现金期权。此后，SAFE协议将终止。对于通过流动性事件进行现金支付 ，如果没有足够的资金向SAFE协议的投资者全额付款，资金将根据购买金额按比例分配 。在解散的情况下，SAFE协议持有人将获得与普通证券持有人同等优先权的剩余资产中的报酬，但须视任何系列优先证券的优先权而定。

融资 成本，包括监管CF门户网站的佣金和其他发行费用，被视为对 Crowd Safe的折扣，并立即计入面值。

2021年， 公司与个人投资者签订了价值5万美元的SAFE协议，其条款与上述Crowd Safe相同。此外， 该公司记录了先前承诺的截至2020年12月31日的SAFE的回报，金额为115,662美元。

截至2021年12月31日和2020年12月，SAFE的公允价值分别为1,356,704美元和844,996美元。

有限责任公司 转换为公司

截至2020年12月31日，公司已批准2,000万个投票单位和2,000万个无表决权单位，其中19,000,000个投票单位 已发行且未兑现。2021年3月9日转换为公司后，有表决权的单位转换为4500万股B类普通股，无表决权单位转换为A类普通股。公司成员的赤字 余额转换为189,413美元的额外实收资本和390,472美元的累计赤字。

普通股票

截至2021年12月31日，公司的注册证书授权公司共发行1.1亿股普通股 股，面值0.00001美元，其中65,000,000股被指定为A类普通股，4500万股被指定为B类普通股。

除非特拉华州法律要求，否则 A 类普通股 无权就提交股东投票的任何事项进行任何投票。 A类普通股的持有人没有优先权、认购权或其他权利，也没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款 。

在有权 的股东决定有资格就此类事项进行投票的记录日期，或者，如果未确定此类记录日期，则在进行投票或征求股东 任何书面同意的记录日期，B类普通股 将有权就其持有的每股获得一票表决。B类普通股的持有人有权选举、罢免和更换公司的所有董事。

B类普通股的每股 股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。我们的B类普通股的持有人 没有优先权、认购权或其他权利，也没有适用于我们的B类普通股的赎回或偿债基金条款 。

当董事会宣布时，A类普通股 和B类普通股有权按同等比例从公司任何合法可用的资产中获得 。因此，董事会 可能不时申报的股息。

2021年， 公司完成了CF法规的发行，发行了327,402股A类普通股，每股价值1.00美元 ，净收益为256,609美元，其中包括截至2021年12月31日的12,781美元的应收认购。

2021年， 公司启动了另一项监管CF发行。截至2021年12月31日，公司已发行49,075股A类 普通股，每股价值1.00美元，净收益为42,034美元，其中包括截至2021年12月31日的7,042美元的应收认购。

2021年8月，公司发行了25,000股A类服务普通股，公允价值总额为25,000美元。

从 到 2021 年 12 月，公司向个人投资者发行了 959,535 股 A 类普通股，收益为 870,000 美元。

在截至2021年12月31日的 年度中，公司承担了与上述股权融资有关的55,500美元的额外发行成本。

截至2021年12月31日，公司已发行和流通的A类普通股为1,361,012股，已发行和流通的B类普通股为4500万股。

Janover Ventures LLC 股权激励计划

2020年1月 ，公司通过了Janover Ventures LLC股权激励计划（“2020年计划”），该计划规定向员工、独立承包商和顾问授予 股权激励股份。截至2020年12月31日，2020年计划 批准的股票数量为2,000,000股。股权激励股份由 经理全权决定授予参与者。

除非另有说明 ，否则25％的股权发明股份将在授予后立即归属，其余部分将在 奖励授予的未来三个周年之内归属。股权激励股份立即归属于终止资本 交易。股权激励股票将根据其对公司已发行摊薄证券的比例所有权参与终止资本交易 净收益的所有分配。股权激励股份的持有人 无权分享公司向其成员进行的任何其他分配。

在截至2020年12月31日的 年度中，公司向参与者授予了65万股股权激励股份，其中97,500股 已终止。截至2020年12月31日，共有55.2万股已发行股份，16.2万股已归属。

公司 使用贴现现金流方法来确定股权激励股份的价值，并确定每单位授予日的公允价值 为0.74美元。管理层得出结论，截至2020年12月31日，不太可能终止资本交易， ，因此没有记录股权激励股份的薪酬支出。

公司转换为公司后，该公司的2020年计划被转换为新成立的股权激励计划 ，所有股权激励股份均被取消（见下文）。

Janover Inc. 2021 年股权激励计划

2021 年 11 月 ，董事会通过了公司 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”），自 2021 年 11 月 1 日 起生效。2021年计划规定授予以下类型的股票奖励：（i）激励性股票期权， （ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权，（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票单位奖励 和（vi）其他股票奖励。2021年计划旨在帮助公司获得和保留符合条件的奖励获得者的服务， 为此类人员提供激励措施，让他们为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种方式 使符合条件的获得者可以从普通股价值的增加中受益。在薪酬委员会成立之前，董事会将管理 2021 年计划 。董事会在授予 奖励后预留了可发行的4,500,000股A类普通股。股票期权包括自2021年计划启动以来授予的所有奖励。截至2021年12月31日，根据2021年计划， 共有188.3万股股票可供授予，公司已授予2,167,000股非合格股票期权 ，用于购买行使价在0.01美元至0.90美元之间、自授予之日起十年到期的A类普通股。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票期权相关信息摘要 如下：

以下 表按加权平均值列出了Black-Scholes期权定价模型中用于确定授予股票期权的授予日期 公允价值的假设：

在截至2021年12月31日的年度中，授予期权的总授予日公允价值为1,962,750美元。截至2021年12月31日止年度的股票薪酬 支出为1,094,765美元。截至2021年12月31日，与非归属 股票期权奖励相关的未确认薪酬成本总额为856,645美元，将在2.0年的加权平均期内予以确认。

基于股票的 薪酬，包括期权和为服务发行的股票，在运营报表中分类如下：

截至2021年12月 31日，公司有名义净营业亏损结转额可用于抵消未来的应纳税所得额，可以无限期结转 。因此，该公司还拥有名义递延所得税资产。公司使用净 营业亏损结转额的能力将取决于其产生足够的未来应纳税所得额的能力。

公司 确认递延所得税资产，前提是它认为这些资产更有可能变现。在做出 这样的决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有的 应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和近期经营业绩。 公司评估了为其递延所得税净资产提供估值补贴的必要性，并确定由于公司 计划扩大运营规模可能存在的未来潜在损失，截至2021年12月31日止年度的应纳税亏损，需要全额估值补贴 。在截至2021年12月31日的年度中，递延所得税资产是使用公司的 合并有效税率计算的，估计该税率为21.0％。由于其递延所得税净资产的全额估值补贴 ，有效税率降至0％。

公司 已经评估了其所得税状况，并确定其没有任何不确定的税收状况。公司将通过其所得税支出确认与任何不确定税收状况有关的 利息和罚款。

公司 将来可能需要缴纳联邦、州和地方所得税，尽管它自成立以来一直没有缴纳，除了 最低州税。该公司目前在任何税收司法管辖区都无需接受任何所得税审计，尽管其2021年纳税年度及之后的任何年度仍有待审查。

在 转换为公司之前，创始人兼首席执行官控制了公司100％的未偿还单位和成员 ，并将所有缴款和分配归入成员赤字。转换后，创始人 和首席执行官的已发行单位转换为B类普通股。

在截至2021年12月31日的 年度中，公司向首席执行官旗下的一家实体支付了185,766美元的薪酬费用。 这些金额包含在运营报表中的一般和管理费用中。

突发事件

在正常业务过程中，公司 可能会受到未决法律诉讼和监管行动的约束。无法肯定地预测此类诉讼的结果 ，但公司预计任何此类 事项产生的最终结果（如果有）不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2022年1月，公司授予了22.5万股非合格股票期权，用于购买行使价在0.80美元至1.00美元之间、自授予之日起十年到期的A类普通股。

2022年2月 ，该公司签订了办公空间租约。该租约将于2025年3月到期，每月基本租金从 约4,000美元到4,700美元不等。

管理层 对截至2022年3月3日（财务报表发布之日）的后续事件进行了评估。根据 本次评估，没有发现需要在这些财务报表中进行调整或披露的其他重大事件。