2023年7月14日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333—267907

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

（修正案编号 7）

根据1933年《证券法》的注册声明

JANOVER INC.

(注册人的确切姓名见其章程)

国会大道6401号，250套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487

(844) 885-6875

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Mr. Blake E.亚诺沃
首席执行官

Janover Inc.

国会大道6401号，250套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487

(844) 885-6875

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)

拟向公众出售的近似开始日期： 在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》的第415条，本表上注册的任何证券 将延迟或连续地发行，请勾选 以下方框。X

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。？

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订 ，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条 生效，或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)条采取行动 确定的日期生效。

说明性 注释

本注册说明书包含两份招股说明书，如下所述。

转售招股说明书 与公开发售招股说明书基本相同，但主要有以下几点：

注册人在本注册声明中已在公开发售招股说明书封底页之后加入一套备用页面，我们将其称为备用页面，以反映转售招股说明书与公开发售招股说明书的前述差异。 公开发售说明书将不包括备用页面，并将用于注册人的公开发售。转售招股说明书 将与公开发售招股说明书实质上相同，只是增加或替换了备用页面，并将 用于出售股东的转售发售。

此初步招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2023年7月14日

初步招股说明书

Janover Inc.

1250,000股普通股

我们将发行最多1250,000股我们的普通股，每股票面价值0.00001美元。我们目前预计首次公开募股价格将在每股4.00美元至6.00美元之间。 在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们已申请将普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“JNVR”。如果我们的普通股没有被批准在 纳斯达克上市，我们将不会完成此次发行。不能保证我们的申请会被批准。

除非另有说明，本招股说明书中的股票和每股信息 反映了我们已发行普通股的6.82股1股反向拆分，自2023年6月8日起生效。

本公司目前有10,000股A系列优先股，每股面值0.00001美元(“A系列优先股”)，全部由本公司首席执行官布莱克·雅诺弗先生和本公司董事会主席拥有。A系列优先股的每股有权在我们的普通股有权投票的所有事项上享有10,000票，除非法律另有禁止。 除A系列优先股的投票权外，A系列优先股不享有任何将 取代我们普通股股东权利的权利。由于Janover先生持有10,000股A系列优先股，因此Janover先生有权对本公司普通股有权投票的所有事项享有总计1亿的投票权，但法律禁止或本公司普通股上市或将上市的任何交易所的规则和法规另有禁止的除外。由于本次发行结束时，Janover先生将持有我们普通股约96.3%的投票权 ，根据纳斯达克的公司治理规则，我们将是一家“受控公司”。 然而，我们目前预计不会依赖“受控公司”豁免。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们选择利用本次招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的影响“了解更多 信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书第16页开始，讨论投资我们证券时应考虑的信息 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发售是在坚定承诺的基础上进行的 。承销商有义务认购本招股说明书提供的所有普通股，如果认购了任何此类 股票。

我们已授予承销商45天的选择权，可额外购买最多187,500股普通股，相当于本次发行所售普通股的15%，仅用于支付超额配售， 如果有超额配售的话。如果承销商全面行使选择权，根据每股4.00美元的公开发行价，减去承销折扣、佣金和应支付的非责任费用，我们获得的总收益将为4,832,764美元。

普通股股票的交割预计将于2023年_

联合簿记管理人

本招股说明书的日期为2023年_。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 。我们和承销商未授权任何人向您提供其他信息或与本招股说明书中包含的信息不同的 信息。我们不会在任何州或其他不允许要约的州或其他司法管辖区进行此类证券的要约。本招股说明书中的信息可能仅截至本招股说明书正面的日期 才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

除本招股章程所载的资料及陈述外，任何与本招股章程有关的人士均无权就本公司、本公司的普通股或本招股章程所讨论的任何事项提供任何资料或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则该信息或陈述不得被认为是经我们授权的。在任何情况下，在要约或要约非法的情况下，本招股说明书不构成出售要约或要约购买我们证券的要约。本招股说明书的交付或根据 本招股说明书对我们证券的任何分配，在任何情况下都不意味着我们的事务自本招股说明书发布之日起没有变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未在美国以外的任何司法管辖区 允许本次发行、持有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业和市场的信息 基于各种来源，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们的估计和研究。此信息涉及许多假设、估计和限制。行业出版物、调查和预测以及其他公共信息通常表明或暗示他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的第三方行业出版物 均不是代表我们编写的。由于各种因素的影响，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括风险因素“在本招股说明书中。 这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的大不相同。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要 包含在但不限于标题为“招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“和”业务“这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述 包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或其他类似术语的否定或否定来识别前瞻性的 陈述。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性 陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的 控制范围，并可能对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素 包括标题下列出的因素风险因素如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或 结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的结果大不相同。任何前瞻性声明 都不是对未来业绩的保证。

此外，“我们 相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的 信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性 。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道本招股说明书中有任何关于第三方信息的错误陈述，但它们的估计，尤其是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能会根据各种因素而发生变化，包括在“风险 因素”一节和本招股说明书的其他部分讨论的那些因素。一些数据也是基于我们的善意估计。

商标

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志和商号或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称 可能不带®、™或^SM符号，但省略此类引用并不意味着我们将根据适用法律在最大程度上维护我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息。 我们已在下面(不一定按重要性或发生概率的顺序)列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素，但它们并不构成可能适用的所有风险。以下任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失 。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性 陈述。请参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节。

与我们公司和我们的业务相关的风险

我们的持续经营能力 存在重大疑问。

自成立以来，我们遭受了巨大的运营亏损。如本招股说明书所载财务报表所示，本公司于截至2023年3月31日及2022年3月31日止期间分别净亏损220,186美元及888,621美元，于截至2023年3月31日止三个月内营运所用现金为213,734美元，资本有限。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的净亏损分别为1,261,675美元和1,617,534美元，在截至2022年12月31日的年度内，运营中使用的现金为1,023,665美元。本招股说明书所附财务报表乃按持续经营原则编制，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。我们预计会产生更多损失，直到我们能够有效地营销我们的产品并获得市场认可为止。因此，我们很可能需要额外的 资金来资助我们的运营。这些因素令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

截至2023年7月14日，公司预计其截至2023年3月31日的现金和现金等价物为767,391美元，加上2023年4月出售B系列优先股所得的100万美元，将足以支付自这些 合并财务报表于2023年6月12日发布之日起至少一年的运营费用。B系列优先股将自动转换为500,000股普通股(假设此次发行的发行价为4.00美元)。

我们将获得约4,242,764美元的净收益，扣除 承销折扣和佣金以及预计发行费用(假设每股发行价为4.00美元，且未行使超额配售选择权)，我们相信此次发行的净收益将满足我们当前业务计划下可预见未来的资本需求 。

本次发行后，我们可能会寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；但不能保证我们能够以可接受的 条款筹集所需资本(如果有的话)。出售额外股权可能会稀释投资者的权益，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股 。已发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法在需要时以优惠条件或在所有情况下获得此类额外融资，未来的业务可能不得不缩减或停止。

我们是一家快速发展的公司， 经营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用和困难增加，并使我们难以评估前景。

本公司最初于2018年在佛罗里达州成立为有限责任公司，并于2021年3月9日在特拉华州转变为公司。因此，该公司的历史有限，因此可以对其业绩和前景进行评估。不能保证 我们将永远盈利。我们目前和计划中的业务将面临与新企业相关的所有业务风险。 本公司可能无法成功实现克服这些风险和不确定性所需的目标。这包括 公司对市场发展作出反应、管理其增长以及竞争对手进入市场时，经营业绩可能出现的波动 。只有当我们的董事确定我们在财务上有能力这样做时，我们才能支付任何股票的股息。

我们可能无法有效管理我们的增长和运营，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

通过我们的营销努力，我们可能会在相对较短的时间内实现快速增长和发展。要管理这一增长，除其他事项外，还需要继续开发我们的财务和管理控制及管理信息系统，严格控制成本，增加营销活动，吸引和留住合格管理人员的能力，以及培训新人员。我们打算招聘额外的 人员来管理我们预期的增长和扩张。如果不能成功管理我们可能的增长和发展，可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

我们近几年的收入增长率和财务业绩 可能不能预示未来的业绩，随着时间的推移，这种增长可能会放缓。

我们在过去三年中增长迅速，我们最近的收入增长率和财务表现可能不能反映我们未来的表现。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的指标。随着我们业务的增长，我们的收入增长率可能会放缓，或我们的收入可能会下降，原因有很多，其中可能包括： 对我们的平台产品和服务的需求放缓、竞争加剧、我们整体信贷市场的增长放缓、监管成本和挑战增加，以及我们未能抓住增长机会。此外，我们认为，我们过去几年的增长在很大程度上是由我们的平台、贷款人合作伙伴关系以及目前缺乏类似业务模式的竞争对手推动的。未来贷款人(主要是我们的合作伙伴)财务能力的逐步提高可能会对此产生重大影响， 这种发展可能会导致与过去时期不同的增长水平。由于这些因素，我们的收入增长率可能会放缓，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的大部分收入来自交易手续费，这不是长期签约的经常性收入来源，受外部经济条件的影响， 这些业务的下降可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们的所有收入主要来自在我们的平台上完成交易或通过我们策划的比赛完成交易时的手续费。我们预计，在可预见的未来，我们的几乎所有收入都将继续严重依赖这些来源的收入 。完成的交易数量或我们融资的商业房地产价值的下降可能会显著减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们跟踪某些运营指标，这些指标 在衡量方面受到内在挑战，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的股票价格、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们跟踪某些运营指标，包括 指标，如每月唯一用户(MUU)，由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异，这些指标可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具受到许多限制， 我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估或包含算法错误或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为是对适用测量期内我们的指标的合理估计 ，但在衡量我们的平台的使用情况方面存在固有的挑战。例如， 我们平台上的MU数量基于特定时间段内与唯一设备标识符相关联的活动。某些 个人可能拥有多台设备，因此可能会多次计入我们的月度独立用户计数。在我们衡量数据的方式或我们衡量的数据方面的限制 或错误可能会影响我们对业务的某些细节的理解 ，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的运营指标不能准确反映我们的业务， 如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、财务结果和运营结果可能会受到不利影响。

我们的增长计划可能包括完成收购， 这可能会发生，也可能不会发生，具体取决于市场上可用的收购机会。

我们通过收购公司或资产并通过投资补充现有业务的能力将取决于是否有合适的收购候选者。 如果我们无法找到合适的收购候选者，如果我们无法吸引这些候选者的兴趣，或者如果我们无法成功谈判并完成此类收购，这可能会限制我们的增长能力。

我们可能无法进行收购和投资，无法将被收购的公司成功整合到我们的业务中，或者我们的收购和投资可能达不到我们的预期， 其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来可能会收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们现有产品、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品、技术或人才。追求未来的潜在收购和投资可能会转移管理层的注意力 ，并导致我们产生与识别、调查和寻求合适的收购和投资相关的巨额费用， 无论这些收购和投资是否完成。此外，即使我们成功地收购或投资了其他业务或技术， 由于许多因素，我们可能无法实现预期的好处或协同效应，包括但不限于：

收购还增加了不可预见的 法律责任的风险，包括可能违反适用法律或行业规则和法规的法律责任，原因是被收购企业之前或正在进行的行为或遗漏在收购过程中未经尽职调查发现。

我们可能不得不支付现金、产生额外债务或发行股票来支付未来的任何收购或投资，每一项都可能对我们的财务状况产生不利影响。出售股权为未来的任何收购或投资提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。产生额外的 债务将导致固定债务的增加，还可能包括额外的契约或其他限制，这将 阻碍我们管理业务的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们面临着集中风险。

在截至2023年3月31日的季度里，Arbor Realty Trust和五九银行这两家贷款机构分别占收入的22%和19%。在截至2022年12月31日的一年中，Arbor Realty Trust，Inc.和S2 Capital这两家贷款机构分别占收入的36%和10%。在截至2021年12月31日的一年中，Arbor房地产信托公司和Greystone&Co.II LLC这两家贷款机构分别占收入的25%和53%。其中一个或多个贷款机构的损失可能会对公司的收入产生不利影响。

我们未来可能需要筹集大量额外资金，以执行我们的业务计划，并帮助我们和我们的协作合作伙伴为我们产品的开发和商业化提供资金 。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消产品、计划、商业努力或销售努力。

我们可能需要通过 公共或私募股权发行、债务融资或战略协作以及许可或版税安排来为未来的现金需求融资。我们的股东 因此可能会经历额外的摊薄和债务融资，如果有的话，这种融资可能涉及限制性契约 和/或高利率。关于通过协作和许可安排获得额外资金，可能需要 放弃对我们的产品、流程和技术的某些权利，或者以不一定对我们有利的条款授予许可。 如果上述来源没有足够的资金，我们可能会考虑其他战略融资选项，包括出售资产，或者可能需要我们推迟、缩小或取消我们的一个或多个研究或开发计划，或者削减我们的一些商业化努力。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私募股权市场，即使我们没有立即需要额外资本的情况。

我们依赖我们的高管团队和其他 员工来管理业务，失去一名或多名员工或无法吸引和留住高技能员工 可能会对我们的业务造成严重损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理团队和其他员工持续的高绩效。我们依靠我们的高管团队在业务的关键领域发挥领导作用，包括产品开发、工程、营销、安全、业务开发以及一般和行政职能。失去一名或多名高管或关键员工将对我们的业务产生不利影响。有时，高管可能会因招聘或离职而发生变动，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止雇用。

例如，我们依赖于我们的高级管理层，包括我们的创始人兼首席执行官布莱克·雅诺弗。如果我们失去一名或多名高级管理人员和 其他关键人员的服务，我们可能无法成功管理我们的业务、应对竞争挑战或实现我们的增长目标。 此外，如果我们的业务增长，我们将需要及时吸引和保留更多合格的管理人员，而我们可能无法做到这一点。我们未来的成功有赖于我们持续不断地发现、聘用、发展、激励、留住、 和整合组织所有领域的高技能人员。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。这些新的义务和组成部分需要我们的管理团队给予极大的关注，可能会将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们无法留住他们，销售集中在我们的顶级 员工可能会导致损失。

我们最成功的顾问负责帮助借款人，这与我们收入的很大一部分相关。他们还充当导师和榜样，并为新的专业人员提供宝贵的培训 ，这是我们文化的组成部分。如果我们无法留住他们，这种顶级专业人员的集中可能会导致更大的 和更集中的损失风险，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。

我们依赖于我们相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的董事会主席兼首席执行官布莱克 Janover。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响 ，因为我们可能无法找到合适的人员来及时或 替换这些人员，而不会产生增加的成本，或者根本不会。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务，或者 如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的替代者 ，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够 快速招聘合格的替代人员，我们预计在任何过渡期间都会遇到运营中断和效率低下的问题。

我们面临着对合格人才的激烈竞争，如果我们不能吸引新的人员或未能留住和激励我们现有的人员，我们的业务、财务状况、 和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质人才。对合格人才的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发在线和移动产品方面经验丰富的工程师。我们在招聘和留住具有适当资质的员工方面遇到了困难，我们预计还会继续遇到困难。为了吸引和留住顶尖人才，我们不得不提供，我们认为我们将需要继续 提供有竞争力的薪酬和福利方案。如果我们无法吸引、聘用和留住合适的人才，或者犯下太多的招聘错误，我们的业务很可能会受到影响。

我们没有关键人物人寿保险。

本公司尤其依赖我们的首席执行官兼董事长Blake Janover。然而，本公司并未购买任何有关Janover先生死亡或伤残的保险。因此，如果Janover先生去世或残疾，公司将不会收到任何帮助Janover先生缺席的补偿。失去Janover先生将对公司及其运营产生负面影响。

我们缺乏D&O保险也可能使我们很难留住和吸引有才华、有技能的董事和高级管理人员。

未来，我们可能会面临额外的诉讼，包括潜在的集体诉讼和股东派生诉讼。与法律责任相关的风险很难评估和量化，它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的。到目前为止，我们还没有获得董事和高级管理人员责任(“D&O”)保险。如果没有足够的D&O保险，如果我们的高级管理人员和董事因他们对公司的服务而受到法律诉讼，我们将支付的赔偿金额可能会对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响 。此外，我们缺乏足够的D&O保险可能会使我们很难 留住和吸引有才华和技能的董事和高级管理人员，这可能会进一步影响我们留住和吸引有才华和有技能的董事和高级管理人员的能力。

我们将是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。

此次发行后， 我们将继续控制我们已发行有表决权股票的大部分投票权，因此，我们将成为公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克规则，由另一人或一组共同行动的人持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

尽管我们目前不打算利用这一豁免，但只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。因此， 您可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。

与我们的知识产权和平台开发相关的风险

我们依赖于一种主要类型的服务 ，我们的一些产品仍处于原型阶段，可能永远不会成为运营产品。

我们目前的所有服务都是一种类型的服务的变体，为商业抵押融资提供了一个平台。尽管我们正在测试其他产品，但我们的收入 因此依赖于商业抵押贷款融资市场。

我们可以实施新的业务线或在现有业务线中提供新的产品和服务。

作为一家初创公司，我们可能随时实施新的业务线 。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务线和/或新产品和服务时，我们可能会 投入大量时间和资源。新业务线和/或新产品或服务的引入和开发的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。我们可能无法根据行业趋势或技术发展推出新的产品和服务，或者这些新产品可能无法获得市场认可。 因此，我们可能会失去业务，被迫以不太有利的条款为产品和服务定价，以留住或吸引客户 或受到成本上升的影响。因此，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

如果我们无法保持产品质量、扩大产品供应或继续进行技术创新和改进，我们未来的增长前景可能会受到损害。

我们相信我们的成功取决于用户发现我们的产品 对他们有价值。我们吸引和吸引用户的能力在一定程度上取决于我们成功扩展产品和社论文章的能力。要渗透新的垂直市场，我们需要深入了解这些新市场 以及参与者面临的相关业务挑战。发展这种水平的理解可能需要投入大量的时间和资源，而我们可能不会成功。除了需要大量资源外，政府监管还可能限制我们推出新产品的能力。如果我们未能成功渗透新的垂直市场，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。我们还必须 继续创新和改进我们的技术和产品，以继续未来的增长，并在我们的市场上成功地与其他公司竞争 ，否则我们的品牌和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。

此外，金融服务产品市场发展迅速、分散且竞争激烈。这个市场的竞争已经加剧，我们预计随着金融服务提供商名单的增加，这一趋势将继续 。有许多成熟的和新兴的以技术为中心的金融服务提供商 为所有金融垂直市场的借款人提供多种产品。如果我们未能成功预测和识别 新趋势、产品和新兴金融服务提供商，并及时提供最新的教育内容、工具和其他相关资源 ，我们吸引借款人和金融服务提供商的能力可能会受到影响，这将损害我们的业务、财务状况、 和运营结果。

我们正在 新产品和技术方面进行大量投资，并预计未来将增加此类投资。这些努力本质上是有风险的，我们可能永远不会实现任何预期收益。

我们已经进行了大量投资来开发新的产品和技术，包括我们的数据基础设施和匹配引擎，我们打算继续投入大量资源 来开发新的技术、工具、功能、服务、产品和产品。我们预计将在短期内增加对这些新计划的投资，这可能会导致较低的利润率。随着我们寻求扩大我们运营平台的垂直市场，扩大我们的规模，并将我们的产品扩展到更多的地理市场，我们还预计将投入大量资金。如果我们没有 将我们的开发预算高效地或有效地花在商业上成功的创新技术上，我们可能无法实现我们战略的预期收益。我们的新计划也有很高的风险，因为每个计划都涉及战略、技术、 和法规要求，而我们以前的开发或运营经验有限或没有这些经验。不能保证 对此类计划的需求将存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一个将获得足够的吸引力或市场接受度以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新费用或负债。 其他人开发的产品也可能使我们的产品失去竞争力或过时。此外，我们对新产品和技术的开发工作可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将资金 和其他资源从我们更成熟的产品和技术中分流出来。即使我们成功地开发了新产品 产品或技术，监管机构也可能会针对我们的创新 增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品或技术商业化而对我们施加新的规则或限制。如果我们没有实现投资的预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的新产品可能无法实现我们预期的 销售预测。

我们的增长预测假设，随着广告和营销预算的增加，我们的产品将能够以比当前产品更快的速度在市场上获得吸引力。 我们的新产品可能会因为各种原因而无法获得市场接受。如果新产品未能在市场上获得显著的销售和接受度，这可能会对您的投资价值产生实质性的负面影响。

我们产品的开发和商业化具有很强的竞争力。

我们在未来可能寻求开发或商业化的任何产品方面都面临竞争。我们的竞争对手包括美国的大公司，其中一些像我们一样公开上市。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，并且在研发和营销经批准的产品方面拥有卓越的 专业知识，因此可能比我们更有能力开发和商业化 产品。这些竞争对手还在招聘和留住合格人员以及获取技术方面与我们竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手或颠覆者，特别是通过与 成熟的大型公司和/或我们的一些竞争对手达成协作安排。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地将产品商业化，这将对我们的竞争地位、我们的产品和服务获得初步市场认可的可能性以及我们从产品中产生有意义的额外收入的能力产生不利影响。

我们必须正确预测、识别和解释消费者偏好和需求的变化，提供满足这些变化的新产品，并对竞争性创新做出回应。

消费者的喜好可能会导致我们的产品需要不断变化。我们的成功取决于我们预测、识别和解释消费者的品味和习惯的能力 并提供迎合消费者偏好的产品。如果我们不提供对消费者有吸引力的产品，我们的销售额和市场份额将会下降。我们必须区分短期时尚、中期趋势和消费者偏好的长期变化。如果我们 不能准确预测消费者偏好的哪些变化将是长期的，或者如果我们未能推出新的和改进的产品 来满足这些偏好，我们的销售额可能会下降。如果我们不能成功地跨产品类别扩展我们的产品供应， 或者如果我们不快速开发增长更快、利润更高的类别的产品，对我们产品的需求可能会减少，这 可能会对我们的产品销售、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，实现增长 有赖于我们成功地开发、推出和营销创新的新产品和产品线扩展。

成功的创新取决于我们是否有能力正确预测客户和消费者的接受程度，获得、保护和维护必要的知识产权，并避免侵犯他人的知识产权，否则可能会损害我们的竞争地位并对我们的业务造成不利影响。

我们依赖用户和第三方提供给我们的数据来运营和改进我们的产品，如果我们无法保持和扩大此类数据的使用，我们可能 无法为用户提供相关和有效的平台体验，这将损害我们的业务、财务状况、 和运营结果。

我们分析来自用户的第三方数据，并可能 利用来自聚合器的第三方数据来了解我们用户的独特财务状况。我们在运营和改进我们的平台时使用的大量信息对我们为用户提供的体验至关重要。如果我们无法维护、增长和有效处理提供给我们的数据，我们为借款人提供的价值以及与金融服务合作伙伴的匹配质量可能会受到限制。此外，如果我们不保持这些信息的质量、准确性和及时性，用户体验可能会受到影响，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖于与我们的金融服务合作伙伴(我们将此类服务合作伙伴称为“贷款人”)的关系，他们的财务实力的任何不利变化、收紧其承保标准或其在线营销策略的不利变化都将对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们平台上金融服务合作伙伴的财务实力和承保标准，特别是贷款人。如果我们的金融服务合作伙伴遇到 财务困难，他们可能会停止参与我们的平台或收紧承保标准，这将导致我们从与他们匹配的借款人那里赚取费用的机会减少 。在财政困难时期，金融服务提供商也可能无法 到期支付费用或降低其向借款人提供的服务质量。我们的合作伙伴还可以改变他们的在线营销策略 或通过我们的平台实施成本削减计划以减少支出。发生一个或多个此类事件，无论是单独发生还是与大量金融服务合作伙伴一起发生，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果 。

我们依赖于与贷款人的关系， 这些关系中的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于参与我们市场的贷款人、保险公司和主要购买者的财务实力以及与这些贷款人的持续关系。 贷款人可能出于任何原因遇到财务困难，停止参与我们的市场，到期未能支付匹配和/或结算费，和/或降低对借款人的服务质量。我们还可能时不时地与这样的贷款人发生商业或其他纠纷。发生一个或多个具有大量贷款人的此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，无论是单独发生还是合并发生。

我们的财务业绩取决于我们成功地将用户推荐给贷款人和其他金融服务合作伙伴的能力，而这些合作伙伴并不被排除在我们的平台之外提供产品和服务。

我们赚取收入的能力取决于将我们网站的用户推荐给我们的金融服务合作伙伴，以及我们的用户寻求与这些合作伙伴进行交易。借款人或贷款人可能试图 绕过我们，这将对我们的收入能力产生不利影响。

我们市场上的贷款人可能无法向借款人提供具有竞争力的服务水平，这可能会对我们的品牌和业务及其吸引借款人的能力产生重大不利影响。

我们的企业为借款人提供高质量体验的能力 在一定程度上取决于借款人从参与我们与之匹配的其他市场的贷款人那里获得具有竞争力的便利性、客户服务、价格和 响应。如果这些提供商不为借款人提供具有竞争力的便利性、客户服务、价格和响应能力，我们各种品牌的价值可能会受到损害，我们企业吸引借款人访问我们网站的能力可能会受到限制，通过我们市场匹配的借款人数量可能会减少 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈且发展迅速的市场中与其他几家公司竞争，随着时间的推移，我们面临着新进入者扰乱我们市场的可能性。

我们目前与几家在线营销商业房地产融资服务的公司以及更传统的金融信息来源以及直接提供其产品的金融机构竞争，我们预计竞争将会加剧。我们的竞争对手包括 Marcus&Millichap、子午线资本集团、东方联合基金、Lev等公司。这些现有竞争对手中的一些可能比我们拥有更多的资本或补充产品或服务，他们可能利用其更大的资本或多样化的方式 对我们的竞争地位产生不利影响，包括进行战略性收购。此外，我们还面临着新的 竞争对手的可能性。

如果借款人没有发现我们平台的价值 或不喜欢我们平台上的用户体验，我们平台上的匹配数量可能会下降，并会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们相信，我们业务和收入的增长取决于我们吸引现有用户并在当前和新市场增加新用户的能力。如果我们失去用户 或用户参与度降低，我们的业务和财务状况将受到负面影响。如果我们未能在客户体验、社论文章和产品供应方面保持竞争力，我们发展业务的能力也可能受到不利影响。

总体经济状况和商业房地产市场状况已经并可能在未来对我们的业务产生负面影响。

我们可能会受到经济低迷、经济衰退和资本市场中断、资本市场的信贷和流动性问题(包括国际、国家、地区和地方市场)、税收和监管变化以及商业房地产投资和相关服务需求相应下降的负面影响。从历史上看，商业房地产市场，尤其是美国商业房地产市场，往往是周期性的，与流向该行业的资本、整体经济状况以及市场参与者对经济前景的看法和信心 有关。房地产市场的周期可能会导致我们的收益出现类似的周期，我们的股价也会出现显著的波动。进一步的房地产市场可能会落后于整体经济，因此，即使某个市场的基本经济基本面有所改善，也可能需要更多时间才能将这些改善转化为房地产市场的强势。当银行推迟解决其价值低于其相关贷款的商业房地产资产时，这种“滞后”可能会加剧。

不利的经济状况、利率、信贷的变化和资本、债务或股权的可获得性、资本市场的债务和/或股权中断、税收和监管环境的不确定性 或国际和国内市场或我们开展业务的重要市场对商业房地产投资和相关服务的需求下降，已经并可能在未来对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。特别是，商业房地产市场受到以下直接影响：(I)商业房地产交易缺乏债务和/或股权融资，(Ii)利率上升和美国联邦储备委员会(Federal Reserve)货币政策的变化，(Iii)商业房地产是投资组合多样化的公认资产类别的看法的变化，(Iv)影响房地产作为投资选择的吸引力的税收政策变化，(V)影响房地产发展机会和资本市场的监管政策变化，(Vi)可能导致住宅和商业租户需求下降的经济活动放缓，以及(Vii)地区或本地商业房地产需求下降，或房地产市场其他细分市场的重大中断可能对我们的运营业绩产生不利影响。上述任何一项都会对商业地产的经营和收入造成不利影响。

这些事件和其他类型的事件可能导致 交易活动下降以及物业价值下降，进而可能导致与此类交易相关的融资费用减少 。这些影响可能会导致我们实现较低的收入。交易活动 和价值的这种下降可能也会显著减少我们的融资活动和收入。

财政不确定性、金融市场和商业环境的重大变化和波动，以及全球、政治、安全和竞争格局中类似的重大变化，使我们越来越难以预测未来的收入和收益。因此，我们可能给出的任何收入或收益预测或经济前景可能会受到此类事件的影响，或者可能被证明是不准确的。

一级和二级多户和商业抵押贷款市场以及整体经济的不利状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

过去一级和二级抵押贷款市场的限制对我们的业务、财务状况和经营结果产生了不利影响，未来也可能产生不利影响。 一般来说，利率上升会对我们的抵押贷款机构关闭贷款的能力产生不利影响，而不利的经济趋势 限制了我们的抵押贷款机构提供低利润率合格贷款以外的住房贷款的能力。由于上述情况，现在或将来借款人需求减少，我们的企业对其产品的需求可能会下降。 借款人对抵押贷款再融资的需求减少通常会导致我们网站的流量减少，并增加与该流量相关的销售和营销工作。虽然在此期间贷款人需求较高通常会导致贷款人为每个匹配销售线索支付的金额增加，并导致每个借款人获得更高的收入，但在这种情况下，贷款人为每个匹配销售线索支付的金额的增加受到我们贷款人的整体成本模型的限制，我们每个借款人赚取的收入可能会受到利率上升环境下再融资需求整体下降的不利影响 。相反，在利率下降的时期，抵押贷款机构使用我们的市场的动力较小，或者在借款人需求突然增加的情况下，我们的抵押贷款机构可能缺乏支持交易量突然增加的能力。这样的情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

商业房地产金融市场的不利状况，或糟糕或不确定的宏观经济状况，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务依赖于商业房地产金融市场和对我们的金融服务合作伙伴提供的产品的需求。我们的金融服务合作伙伴和用户都可能受到当前经济、政治、市场、健康和社会事件或条件的影响。这些条件的下降 可能会影响我们的用户，并可能减少他们对商业地产贷款和其他金融服务产品的需求，最终可能会 影响我们的收入。同样，在这种情况下，我们的金融服务合作伙伴可能会收紧承保标准，并实施 成本削减计划，以减少或取消营销预算并减少我们平台上的支出。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

投资房地产行业的季节性波动和其他市场数据可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们难以比较季度业绩。

从历史上看，我们在每年下半年的收入和利润往往比上半年高出很多。这是因为房地产行业普遍注重在日历年末完成或记录交易，而且我们的某些费用在全年中相对不变。 影响投资者对特定物业类型或位置的情绪的重大经济、监管或政治事件、当前和未来的利率和税率预测、其他资产类别的吸引力、市场流动性以及较大机构买家的资本配置限制或可获得性程度，都可能对这一历史趋势产生积极和消极的影响，仅举几例。因此，我们的季节性历史模式可能会也可能不会延续到与前几年相同的程度，并可能使我们很难在年内确定是否会实现计划的结果，从而 根据预期的变化进行调整。

我们的业务一直受到并可能在未来受到债务或股权资本可获得性限制、缺乏足够信贷以及债务或信贷市场和商业房地产市场恶化的风险的不利影响。

限制资本的可获得性，包括债务和/或股权， 可能导致流向商业房地产市场的流动性和资本流动显著减少。对债务或股权流动性的严格限制，以及我们服务的市场缺乏信贷，可能会显著降低商业房地产交易的数量和速度 。这些限制也可能对商业房地产价格本身产生普遍的负面影响。我们的业务对商业房地产市场的交易量和定价特别敏感。这已经并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们不能以任何程度的确定性预测信贷市场和商业房地产市场发展的规模或持续时间，因为对我们无法控制的此类宏观经济走势做出准确预测本来就很困难。这种不确定性限制了我们规划未来发展的能力。此外，市场状况的不确定性可能会限制信贷市场或商业房地产市场的其他参与者规划未来的能力。因此，市场参与者的行为可能比在稳定的市场中更加保守，这可能会使我们所服务的市场的不利发展永久化并放大。虽然协助客户处理不良商业房地产资产交易可能带来商机，但不能保证此类交易量足以有效抵消整个商业房地产市场交易量的下降。

我们拥有的任何保险覆盖范围可能不够 ，可能会发生未投保的损失。

我们保持最低承保范围，以保护我们免受广泛的风险，我们认为水平是适当的，并与当前的行业惯例一致。我们的目标是以合理的成本排除或最大限度地降低财务损失风险。

尽管如此，我们仍可能面临以下领域的风险， 等：

这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的业务、财务状况、利润和现金流产生不利影响。

此外，我们不能确定我们的保险范围 是否足以承担所发生的数据安全责任，是否包括与任何事故相关的对我们的任何赔偿索赔， 我们是否以经济合理的条款向我们提供保险，或者任何保险公司是否不会拒绝对任何未来的索赔。 成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们依赖第三方服务提供商 来支持我们的平台和信息技术系统。

我们依赖第三方服务提供商提供关键服务，帮助我们交付产品和运营业务，包括托管我们的平台。这些提供商可能会为我们支持 或操作关键业务系统，或者存储或处理我们处理的相同敏感、专有和机密信息。 我们在大多数情况下没有冗余网络或快速灾难恢复能力来支持第三方服务提供商提供的服务 。这些服务提供商可能没有足够的安全措施，可能会遇到安全事件，危及他们为我们运营的系统或他们代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性。此类事件 可能会对我们的业务造成负面影响，就像我们直接经历过这些事件一样，我们可能无法就由此产生的责任向负责的第三方服务提供商追偿 。

我们第三方服务提供商的基础设施的任何重大中断和/或我们第三方服务提供商的服务级别的任何更改都可能对我们的业务运营产生重大影响 ，包括使我们的用户无法使用我们的平台。我们平台的长期中断 将导致与我们的贷款人和相应收入的匹配丢失，这将影响我们的运营结果和现金流。 此外，它还会对搜索引擎排名、用户体验和我们在贷款人中的声誉产生负面影响。此外，如果我们与第三方服务提供商的任何 协议终止，我们可能会因为转移到或添加新的托管提供商而遇到巨大的成本或停机时间。尽管替代提供商可以在基本类似的基础上托管我们的平台，但这样的过渡可能会造成破坏，我们可能会因此而产生巨额成本。

我们依赖操作系统提供商来支持我们的平台，其服务、政策、实践、指南或服务条款的任何中断、恶化或更改 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们平台的成功取决于操作系统提供商和应用商店或提供商运行的某些移动操作系统、网络和标准的有效 运行。 我们不控制这些提供商，因此，我们受到与这些提供商所采取或未采取的行动相关的风险和不确定性的影响。

我们的一些产品和服务包含 开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的平台中使用开源软件， 预计未来将继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其软件产品的一部分分发的人公开披露此类软件产品的全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。我们所受的某些 开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制 。此外，我们可能会面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或者寻求 强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件 源代码，购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非我们 重新设计此类源代码以消除对此类开源软件的使用。此重新设计流程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们可能无法成功完成重新设计流程。 除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对开源软件的来源或运营提供担保、所有权或控制 ，这是无法消除的风险，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们不能确保我们对开源软件的所有使用都符合我们当前的政策和程序，或者不会使我们承担责任。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法以合理的条款或根本无法继续获得第三方软件和知识产权的许可，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的 财务业绩。

我们许可第三方软件和其他知识产权 用于我们的平台，包括用于与我们的平台集成的各种第三方产品。我们的第三方许可证通常将我们对知识产权的使用限制为特定用途，并包括我们必须 遵守的其他合同义务。这些许可证可能需要不时重新协商或续订，或者我们将来可能需要获得新的许可证。 第三方可能会停止充分支持或维护他们的产品，或者他们或他们的技术可能会被我们的竞争对手收购。 如果我们无法以合理的条款或根本不能获得第三方软件和知识产权的许可证，我们通过我们平台提供的功能可能会受到不利影响，这反过来可能会损害我们的业务。此外，如果我们或我们的第三方许可方 违反许可的任何重要条款，则此类违反可能会引发代价高昂的诉讼、导致许可 无效和/或导致罚款和其他损害。如果发生以下任何情况，可能会损害我们的业务、财务 结果和我们的声誉。

我们也不能确定我们的许可人 没有侵犯他人的知识产权，或者我们的许可人对知识产权有足够的权利 向我们授予适用的许可。尽管我们寻求通过合同降低这一风险，但我们可能无法充分限制我们潜在的责任。如果我们因第三方对我们的许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护这些知识产权的任何权利，我们使用此类知识产权通过我们的平台提供功能的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，无论结果如何，侵权索赔可能需要我们使用大量资源，并可能分散管理层的注意力。

我们依赖互联网搜索引擎，特别是谷歌，将流量引导到我们的网站，并将新用户推荐到我们的平台。如果搜索引擎的算法、方法、 或策略以我们意想不到的方式修改或执行，或者如果我们的搜索结果页面排名因其他原因而下降，则我们平台的流量或用户增长或参与度可能会下降，其中任何一项都会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们依赖互联网搜索引擎，主要是谷歌，将流量定向到我们的平台，包括我们的网站。搜索引擎(如Google)可能会修改其搜索算法和 策略，或以对我们不利的方式强制执行这些策略，而不会事先通知我们。如果发生这种情况，我们可能会在搜索结果的自然搜索排名中经历 大幅下降，导致我们平台的流量减少。我们在过去经历了这些变化导致的流量和用户增长下降，并预计未来会出现波动 。

此外，谷歌可能会对其认为不公平地影响搜索结果的网站 采取行动。我们对这些操作提出上诉的能力是有限的，我们可能无法 修改我们的内容策略来弥补此类操作在域授权、页面排名、流量或用户增长方面的损失。 从搜索引擎定向到我们网站或移动应用程序的用户数量的任何显著减少都将损害我们的业务、 收入和财务结果。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。

互联网和科技行业的公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼 。此外，某些公司和权利持有者试图强制执行他们拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着我们获得越来越高的公众知名度，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。尽管我们可能有值得称道的辩护理由，但不能保证我们会成功地为这些指控辩护，或达成令我们满意的商业解决方案。我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能拥有对我们不利的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品或服务收入，因此我们的专利可能对他们提供很少或根本没有威慑 或保护。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，有能力投入大量资源来维护他们的知识产权。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护的巨额费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，并可能 要求我们停止使用此类知识产权。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，因此我们可能会在此类诉讼中泄露我们的机密信息。我们可能被要求支付与索赔人获得对我们不利的判决相关的大量损害赔偿、版税或其他费用，我们可能会受到禁令或其他限制，阻止我们使用或分发我们的知识产权， 或以我们的品牌运营，或者我们可能同意达成和解，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可证才能继续被发现或被指控侵犯此类权利的运营，这可能无法以优惠或商业合理的条款获得，并可能大幅增加我们的运营费用。某些许可证可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果第三方不以合理条款或根本不向我们提供其知识产权的许可，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要 大量时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，并可能最终 不成功。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的商标、版权和其他知识产权可能无法强制执行或无效.

知识产权是一个复杂的法律领域，其中很少有事情是确定的。竞争对手可能会绕过我们的知识产权进行设计，找到使其无效的现有技术， 或者通过某种其他机制使专利无法执行。如果竞争对手可以绕过我们的商标和版权保护而不获得子许可，公司的价值可能会受到实质性的不利影响。这还可能削弱公司在市场上的竞争能力。此外，如果我们的商标和版权被认为是不可强制执行的，公司几乎肯定会失去它可能通过进入转授许可而获得的任何潜在收入。这将切断公司的一大潜在收入来源。

强制执行我们的商标和版权的成本可能会阻止我们强制执行它们。

商标和版权诉讼已经变得非常昂贵。即使我们认为竞争对手侵犯了我们的一个或多个商标或版权，我们也可能选择 不提起诉讼，因为我们没有现金成功提起一场结果不确定的多年诉讼，或者因为我们认为，考虑到失去商标或版权的风险和后果，或者出于其他原因，我们认为实施我们的商标(S)或版权(S)的成本大于赢得诉讼的价值。选择不执行我们的商标(S)或版权(S)可能会给 公司带来不利后果，包括破坏我们知识产权的可信度，降低我们签订再许可的能力，以及削弱我们阻止竞争对手进入市场的努力。因此，如果我们因为执行成本而无法执行我们的商标(S)或版权(S) ，您对本公司的投资可能会受到重大不利影响。

政府监管的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

本公司在联邦和地方层面受到法律和法规的约束，在某些情况下，在州层面也受到法律和法规的约束。我们预计法院行动和监管程序将 继续完善我们根据适用的联邦、州和地方法律规定的权利和义务，这是无法预测的。修改现有要求或强加新要求或限制可能会对我们的业务产生不利影响。

未能获得适当的营业执照或其他文件，或未能以其他方式遵守当地有关营销或匹配商业物业和商业借款人与金融服务提供商的法律和要求，可能会导致民事或刑事处罚，并限制我们在该司法管辖区开展业务的能力。

遵守这些要求可能会使我们和我们的金融服务合作伙伴更难运营，或者可能会增加我们的内部成本或我们金融服务合作伙伴的成本，这些成本可能会通过不太有利的商业安排转嫁给我们。虽然我们已努力遵守 适用的要求，但这些要求对在线运营人员的适用并不总是明确的，如果未能遵守任何此类适用的要求，我们可能需要花费大量资本和资源来调查和补救违规行为 ，并使我们面临诉讼、监管执法行动、罚款、处罚和其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们或我们的员工目前持有的任何许可证或权利都可能在到期前被吊销，也可能在到期后不再续签。此外，我们或我们的员工可能不会被授予未来可能需要不时申请的 新许可证或权利。

互联网、移动运营商及其合作伙伴监管的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务有赖于互联网基础设施的持续增长和维护，以及我们通过电子邮件、语音和短信等渠道营销产品的能力。无法保证互联网的基础设施将能够继续支持用户数量和流量持续增长对其提出的需求。如果互联网的基础设施 无法支持对其提出的需求，我们的业务可能会受到影响。我们还可能因私营部门或旨在扩大宽带接入的政府计划的任何延误或取消而受到不利影响。宽带和互联网接入的增长放缓或下降给我们带来了风险。

此外，联邦、州和国际 政府机构和机构过去已经采用，将来也可能采用影响将互联网用作商业媒介的法律和法规。这些法律或法规的变化可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响，或者要求我们修改我们的产品和服务以符合这些变化。通过互联网通信和移动运营商及其合作伙伴管理广告和电子商务的法律、规则和法规 是动态的，未来政府监管的程度 不确定。联邦和州法规管理我们在线业务的各个方面，包括知识产权所有权、侵权和挪用，涉及商业秘密、电子通信的分发、营销和广告、数据隐私 以及安全、搜索引擎和互联网跟踪技术。未来还可能对互联网或电子商务交易的使用征税 。现有或未来的法规或税收可能会阻碍互联网使用的增长或对其产生负面影响，包括互联网电子商务的生存能力，这可能会减少我们的收入，增加我们的运营费用，并使我们承担重大债务 。

我们的系统和平台中的安全事件或实际或感知的 错误、故障或错误可能会损害我们的运营，危及我们的机密信息或我们用户的个人信息，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们的持续成功有赖于我们的系统、应用程序和软件继续运行，并满足我们的客户、用户和金融服务合作伙伴不断变化的需求。 我们依靠我们的技术和工程人员以及供应商成功地对我们的系统和服务进行更改和维护 高效、安全。像所有信息系统和技术一样，我们的平台可能包含或产生重大错误、故障、 漏洞或错误，特别是在发布新功能或功能时，并且可能会受到计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼模拟攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使我们的服务器过载、勒索软件 和未经授权使用我们的计算机系统的类似事件或中断，以及导致数据泄露的意外事件， 任何这些事件都可能导致我们的平台中断、延迟或关闭。

运营我们的业务和产品涉及收集、存储、使用和传输大量敏感、专有和机密信息，包括与我们当前、潜在和过去的用户以及我们的员工、承包商和业务合作伙伴有关的财务和个人信息。 我们为保护这些信息而采取的安全措施可能会因计算机恶意软件、病毒、社会工程、 勒索软件攻击、帐户接管攻击、黑客攻击和网络攻击而被破坏，包括国家支持的组织和其他复杂组织。 近年来，此类事件变得更加普遍。我们的安全措施也可能受到人员、盗窃或 错误的影响，或者不足以防止利用我们所依赖的软件或系统中的安全漏洞。此类事件 未来可能导致未经授权、非法或不适当地使用、销毁或披露、访问或无法访问我们处理的敏感、专有和机密信息。这些事件可能会在较长时间内保持不被检测到。

由于存在许多不同的网络犯罪和黑客技术，而且此类技术还在不断发展，因此我们可能无法预测安全漏洞的企图、迅速做出反应或实施足够的预防措施。虽然我们开发了旨在保护我们控制下的我们和我们用户的机密和个人信息的完整性、机密性、 和安全性的系统和流程，但我们不能向您保证，我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全 措施将有效应对当前或未来的安全威胁。

安全漏洞或其他安全事件， 或认为已经发生，可能会导致我们的用户和金融服务合作伙伴失去信心，损害我们的声誉和品牌，减少对我们产品的需求，扰乱正常业务运营，需要我们花费大量资金和资源来调查和补救事件并防止再次发生，并使我们面临诉讼、监管执法行动、 罚款、处罚和其他责任，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使 如果我们采取我们认为足以保护我们免受网络威胁的措施，针对我们的竞争对手或本行业其他公司的黑客攻击也可能在我们的用户和金融服务合作伙伴中造成这样的印象，即我们的数字平台不能安全使用。 安全事件还可能损害我们的IT系统以及我们做出上市公司所需的财务报告和其他公开披露的能力 。随着我们不断增长、处理、存储和传输越来越大的数据量，这些风险可能会继续增加。

我们收集、存储、使用和以其他方式处理个人信息，包括财务信息和其他敏感数据，这使得我们必须遵守政府法规和其他与数据隐私和安全相关的 法律义务。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

我们收集、存储、使用和处理个人信息和其他用户数据，包括为注册用户提供的财务信息、信用报告信息和其他敏感信息。 我们依赖用户和第三方提供给我们的这些数据来提供、改进和创新我们的产品。如果我们无法维护和增长此类数据，我们可能无法为借款人提供相关、高效和有效的平台体验，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有许多关于数据隐私以及个人信息和其他用户数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律和法规 ，其范围正在变化，并受到不同解释的影响。此外，随着我们不断在国际上扩张，我们受到外国数据隐私和安全法律法规的约束。这些数据隐私法律法规很复杂，还在不断演变，有时在司法管辖区之间可能不一致，导致在解释此类法律时存在不确定性。我们还受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务，鉴于最近的管理变动，我们预计将对我们处理的财务数据进行更严格的审查。这些法律、法规和其他义务的解释和适用方式可能因监管机构的不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

我们开展业务的大多数司法管辖区 都建立了数据隐私和安全法律框架。不遵守这些法律可能会导致监管罚款或 处罚。加州借款人隐私法(CCPA)为加州居民用户创建了新的数据隐私权，该权利将在2020年11月批准的加州隐私权法案(CPRA)生效后扩大 。此外，弗吉尼亚州最近通过了借款人数据保护法，该法案将与CPRA同时生效，许多其他州正在考虑制定隐私法 。这些法律以及任何相关法规可能会增加我们的运营成本和潜在责任(特别是在数据泄露的情况下)，延迟或阻碍新产品的开发，并对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用有关个人、我们的财务状况以及我们的运营或前景的结果的信息。

如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全危害，都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能导致我们的用户和贷款人失去对我们的信任 ，这将对我们的业务产生重大和不利的影响。我们还可能受到可能损害我们业务的补救措施的影响，包括罚款、要求或命令我们修改或停止现有或计划中的业务做法。

涉及我们的技术或产品的数据泄露或 事件可能会损害其业务、声誉和品牌，并对其业务和运营结果造成重大损害。

如果公司的数据和网络基础设施 发生故障，或者如果公司遭受服务或其他基础设施环境中断或降级，则可能会丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害其业务。本公司的设施以及维护或访问本公司数据或网络基础设施的第三方设施 容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、停电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果公司或任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍 ，公司的运营能力可能会受损，其业务可能会受到不利影响。在没有充分通知的情况下关闭 设施的决定或其他意想不到的问题，可能会对公司的运营产生不利影响。该公司的基础设施也可能受到侵入、网络攻击、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为的影响， 来自一系列复杂的行为者，从大多数行业常见的威胁到更高级、更持久、组织更强的对手。公司经历的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取其内部敏感公司数据，例如财务 数据、知识产权或与商业或政府客户或合作伙伴的合同相关的数据。此类未经授权访问、误用、获取或修改敏感数据可能导致数据丢失、损坏或更改、公司运营中断或损坏公司的计算机硬件或系统或员工和客户的计算机硬件或系统。此外，此类中断产生的负面宣传 可能会损害公司的声誉。

来自恶意个人和团体的威胁、新的 漏洞和针对信息系统的高级新攻击造成了网络安全事件的风险。这些事件可能 包括但不限于未经授权访问数字系统以盗用资产或敏感信息、 损坏数据或造成运营中断。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务、 或破坏系统的技术经常变化，可能不会立即产生入侵迹象，因此公司可能无法预见这些 事件或技术、及时发现它们或实施足够的预防措施。

在过去的几年里，网络攻击变得更加普遍，而且更难检测和防御。公司的网络和存储应用程序可能容易受到网络攻击、恶意入侵、违规行为、数据隐私丢失或其他重大破坏，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商的未经授权的 访问。此外，公司开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题 。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗公司员工、承包商和临时员工进入公司的系统或设施。随着网络威胁的持续发展，公司 可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强其保护措施，或调查 并补救任何网络安全漏洞。本公司目前没有网络责任保险单，即使购买了保单，公司也不能确定其承保范围是否足以承担所发生的责任，或者是否继续以经济合理的条款为其提供保险 ，或者根本不能。

由于攻击导致本公司的服务严重不可用，可能导致用户 停止使用本公司的服务，并对本公司的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。该公司使用其开发的软件，并寻求不断更新和改进。 更换此类系统通常既耗时又昂贵，还可能干扰日常业务运营。此外，公司 在执行这些升级和改进时可能并不总是成功，这可能会偶尔导致其系统出现故障。公司可能会不时遇到 周期性系统中断。公司底层技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害其业务、声誉和执行业务计划的能力，这可能会对其运营结果产生重大不利影响。 公司或其第三方提供商的灾难恢复计划可能不够充分。

诉讼产生的费用或负债 可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能成为在正常业务过程中或在未来出现的各种法律程序和其他索赔的一方。此类事项受许多不确定因素影响 ，结果无法有把握地预测。此外，任何此类索赔或诉讼都可能既耗时又昂贵、转移管理资源、要求我们更换平台或对我们的业务产生其他不利影响。虽然我们不能保证我们正在或可能卷入的任何法律诉讼或意外情况的结果，但我们不相信在正常过程中出现的任何未决的法律索赔或诉讼将以对我们的业务产生重大不利影响的方式得到解决。但是，如果这些法律问题中的一个或多个导致对我们不利的金钱判决，这种判决可能会损害我们的运营结果和财务状况 。

计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能会导致安全和隐私遭到破坏以及服务和运营中断和延迟， 这可能会损害我们的业务。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及 类似中断可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。计算机 针对在线网络的恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼和其他攻击变得更加普遍，未来可能会在我们的系统上发生。我们已经实施了多因素身份验证和安全事件和事件管理工具等安全措施。但是，如果网络攻击者试图破坏我们的服务或系统，如果成功，可能会损害我们的业务，导致数据主体承担责任，导致资金被挪用，并且补救和损害我们的声誉或品牌的成本高昂。 保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。随着网络攻击的发展，旨在防止此类攻击的措施的成本持续增加，我们可能无法针对第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

服务中断、中断和其他性能问题可能由多种因素引起 ，包括基础设施更改、网络安全威胁、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制。如果我们的服务在用户尝试访问时不可用，他们可能会寻求其他 服务，这可能会减少目标客户对我们解决方案的需求。

我们有专门设计的流程和程序，使我们能够从灾难或灾难中恢复并继续业务运营。但是，从 人为错误到数据损坏等多种因素可能会对此类流程和程序的效率产生重大影响，包括延长客户和用户部分或完全无法使用服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常业务运营，尤其是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损失或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

新冠肺炎

我们的运营结果可能会受到卫生疫情的不利影响，例如新冠肺炎疫情。

在我们运营或计划运营的任何地理区域爆发、流行或大流行传染性疾病，可能会导致健康危机，对这些地区的经济、金融市场和对我们服务的总体需求产生不利影响。此外，政府实施或我们为应对健康危机而采取的任何预防性或保护性措施，如旅行限制、隔离或站点关闭，都可能干扰我们的员工、供应商和客户履行其责任的能力。这样的结果可能会对我们的业务发展产生实质性的不利影响。

持续的全球新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务结果的持续影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括大流行的持续时间和范围、政府、企业和个人的行动，包括已经并将继续针对大流行采取的疫苗接种要求，大流行对经济活动的影响和采取的应对行动， 对未来供应商对我们加工技术的需求以及对我们未来客户对我们产品的需求的影响，我们和我们的供应商或客户的办公室和设施的任何关闭，以及需要加强健康和卫生要求 或社会距离或其他措施，试图应对我们办公室和设施未来的疫情。潜在业务合作伙伴 还可能减慢决策、推迟计划的工作或寻求终止现有协议。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务发展和财务状况产生不利影响。

如果新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁对我们的业务产生影响，它很可能还会加剧本报告中描述的许多其他风险。风险因素 “部分。

与我们的监管环境相关的风险

我们的业务可能受到各种美国金融法规的约束，其中许多法规重叠、含糊且仍在发展中，这可能会使我们面临索赔或以其他方式损害我们的业务。

我们业务的方方面面可能受到各种联邦和州金融及其他法律的约束，包括法律和州许可要求、金融产品和服务、隐私和数据安全、投资咨询服务以及其他不断演变和发展的法律。此类法律的范围和解释 往往是不确定的，可能相互冲突或模棱两可。很难预测现有法律(其中一些法律是在互联网和移动设备广泛采用之前制定的)将如何应用于我们的业务以及我们 可能受到的新法律的约束。此外，随着我们的业务进入新市场或扩展，以及我们在内部以及与金融服务合作伙伴收集、使用和共享更多用户数据，我们可能会受到额外的法律法规的约束。

如果我们不能遵守适用的财务 和其他法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接损害，我们可能会被迫 实施新的措施来减少我们对此责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停产 某些产品或功能，这将对我们的业务产生负面影响。此外，针对我们或本行业其他人的监管行动 造成的负面宣传可能会损害我们的声誉或影响我们业务的增长。为防止或减轻这一潜在责任而产生的任何成本也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

诉讼、监管行动和合规 问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救成本或导致费用增加的要求。

在正常业务过程中，我们可能会在包括集体诉讼和其他诉讼在内的各种法律诉讼中被指定为被告。这些法律行动 本质上是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼往往昂贵、耗时、对我们的运营和资源造成干扰，并分散了管理层的注意力。此外，某些诉讼可能包括索赔数额不明的损害赔偿 。我们参与任何此类事宜也可能对我们或我们的贷款合作伙伴的声誉造成重大损害，并 转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些事情最终决定对我们有利。如果解决了对我们不利的问题，法律行动可能会导致过度的裁决和判决、禁令救济、公平救济和其他不利后果 ，这些可能会影响我们的财务状况和我们的业务运营方式。

此外，消费者金融服务业的许多参与者已成为可能的集体诉讼、州总检察长诉讼和其他州监管 诉讼以及联邦监管执法诉讼的对象，包括与被指控的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼， 违反州许可和贷款法(包括州高利贷和披露法律)的诉讼，指控基于种族、民族、性别或其他违禁基础的歧视的诉讼，以及违反与发起、服务和收集消费金融贷款和其他消费金融服务和产品有关的各种州和联邦法律法规的指控。当前的监管环境加大了监管合规力度，加强了监管执法，这导致我们进行了大量耗时的 和昂贵的运营和合规改进工作，这可能会推迟或排除我们或我们的银行合作伙伴提供 某些新产品和服务的能力。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，根据 州消费者保护法规或多个不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序可能会导致对每一项违反法律和法规的行为或集体诉讼的重大损害赔偿单独评估 罚款，这可能会超过我们从基础活动中赚取的 金额。

我们在业务过程中使用的一些协议包括仲裁条款。如果我们的仲裁协议因任何原因而无法执行，我们的消费者诉讼成本可能会增加 ，并面临潜在的破坏性集体诉讼，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们对我们的责任和损害赔偿金额提出异议， 视情况而定。悬而未决和未来事项的结果可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们不时通过我们的运营和合规控制来识别需要我们进行运营更改的合规问题，并根据问题的性质导致对受影响的借款人进行财务补救。根据问题和受影响借款人的数量，这些自行确定的问题和自愿补救付款可能会 非常重要，并可能引发诉讼或监管调查， 使我们面临额外的风险。

我们遵守或促进遵守各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护和贷款融资相关的法律。

我们必须代表我们的银行合作伙伴遵守监管制度，或促进 银行监管机构独立接受联邦和/或州监管的监管制度的遵守，包括适用于我们的推荐和营销服务、消费信贷交易、贷款服务和催收活动以及全部贷款的买卖和其他相关交易的监管制度。虽然这些要求不会随着即将上任的总统政府而立即改变，但预计新政府将更加关注联邦消费者保护法的执行，并在消费者金融保护局(CFPB)、货币监理署(OCC)和联邦存款保险公司(FDIC)等联邦机构任命面向消费者的监管机构。总统政府的监管机构可能会颁布规则制定并采取执法行动，对我们的业务和发起银行合作伙伴的业务产生重大影响。这些监管机构可能会增加适用于我们平台促成的贷款的要求， 或实施新的计划和限制，包括与新冠肺炎疫情相关的新容忍举措，并可能修改 或创建适用于我们(或我们的银行合作伙伴)的新监管要求，从而影响我们的业务、运营和盈利能力。

基于互联网的贷款发放流程 可能会比基于纸张的流程带来更大的风险，州法律可能并不总是允许这样做。

我们使用互联网获取申请信息 并向贷款人和借款人分发某些法律要求的通知，并获得电子签名的贷款文档，而不是带有实际借款人签名的纸质文档 。这些流程可能会带来比纸质贷款发放流程更大的风险， 包括关于遵守消费者保护法的通知是否充分的风险，借款人可能质疑贷款文档真实性的风险，以及尽管内部控制，电子贷款文档仍被未经授权更改的风险。 此外，我们的软件可能包含导致错误计算或披露或其他不符合联邦或州法律或法规的“错误” 。如果上述任何因素导致任何贷款或任何贷款条款无法对借款人执行，或损害我们偿还贷款的能力，标的本票的表现可能会受到不利影响。

如果我们被发现在未获得必要的州或地方许可证的情况下运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。

某些州已通过法律，规定从事与消费金融交易有关的某些活动的当事人必须获得许可，包括在某些情况下为此类交易提供便利和协助。此外，某些州和地方还通过了法律，要求获得消费者收债或还本付息和/或购买或销售消费贷款的许可。虽然我们相信我们已经或将能够获得所有必要的许可证，但一些消费金融许可法在我们的平台上的应用以及我们进行的相关活动 尚不清楚。此外，国家许可要求可能会演变，特别是最近增加许可要求和对从事贷款征集和学生贷款服务活动的各方进行监管的趋势。各州还维持关于资金转移的许可要求，某些州可能将这种许可要求大致解释为包括偿还贷款和向投资者转移资金。如果法院或州、联邦或地方执行机构发现我们违反了适用的州许可要求，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括所需的修改或在某些领域中断我们的业务)、刑事处罚和其他处罚或后果，我们的银行合作伙伴在我们的平台上发起的贷款 可能全部或部分无效或无法执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

与税务有关的风险

我们需要缴纳所得税和非所得税，如工资税、销售税、使用税、增值税、净值税、财产税、商品税和服务税。

在确定我们的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。在我们的正常业务过程中，有许多交易和计算 最终纳税决定是不确定的。尽管我们相信我们的税务估计是合理的：a)不能保证最终确定的税务审计或税务纠纷不会与我们的所得税拨备中反映的不同， 非所得税和应计项目的费用金额，以及b)任何重大差异可能会对我们在确定期间的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在计算所得税拨备及其他税务资产和负债时作出了重大估计和判断 。如果这些估计或判断不正确，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们接受税务机关的定期审查和审计。这种审查或审计的任何不利结果都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，我们所得税和其他税收资产和负债拨备的确定需要重大判断，而且目前有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计和判断是合理的，但最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同 并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，2017年通过的《减税和就业法案》对美国税法进行了 重大修改，包括降低了公司税率，并朝着新的地区税制迈进。 税法对我们的所得税拨备的主要影响是，由于公司税率的降低，我们递延税收资产的未来税收优惠减少了 。税法的影响可能会受到持续的技术指导和会计解释的影响，我们将继续对其进行监测和评估。随着我们业务活动规模的扩大，美国对此类活动征税的任何变化都可能提高我们的有效税率，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在美国经营业务所在的联邦、州和 地方司法管辖区需缴纳税款。管辖税法和适用税率因司法管辖区而异，并受解释和宏观经济、政治或其他因素的影响。我们未来可能会接受联邦、州和地方当局关于收入、就业、销售和其他税务事项的审查 。虽然我们定期评估此类检查产生不利结果的可能性 以及我们的税务拨备是否充足，但不能保证此类拨备是足够的，并且税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。各税务机关 可能不同意我们的税务立场，如果任何此类税务机关成功挑战我们的一个或多个税务立场，结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，特定财务报表期间的最终应付税额可能会受到税法的突然或不可预见的变化、征税司法管辖区的收入组合和水平的变化、或现有会计规则或法规的变化的影响。我们所得税和其他税项的整体拨备的确定本身就不确定，因为它需要围绕复杂的交易和计算做出重大判断。因此，我们最终纳税义务的波动可能与我们财务报表中记录的金额有很大差异，并可能对我们的业务、财务状况和做出此类决定的时期的经营结果产生不利影响。

税务机关可能成功地断言我们应该或将来应该征收销售和使用税、毛收入、增值税或类似税，并可能成功地 向我们施加额外的义务，任何此类评估或义务都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税等间接税对平台业务的适用是一个复杂且不断变化的问题 。征收这些税收的许多基本法律法规都是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。需要持续作出重大判断，以评估适用的税务义务，因此，所记录的金额为估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。此外，各国政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税制改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接征税。此类税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能在不同的美国司法管辖区面临各种间接税审计。在某些司法管辖区，我们征收和减免间接税。但是，税务机关可能会对 提出质疑，或质疑或不同意我们的计算、报告或征收税款，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或要求我们减免额外的税款和利息，并可能征收相关的罚款和费用。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或者要求我们在我们目前征税的司法管辖区征收 附加税，可能会导致大量的纳税义务，包括对 过去销售额的征税，以及罚款和利息，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们在财务报表中已为可能支付的过去纳税义务预留了 ，但如果这些负债超过该准备金，我们的财务状况将受到损害。

由于这些和其他因素，最终的应缴税款可能与我们财务报表中记录的金额不同，任何此类差异可能会对我们未来改变纳税义务估计或确定最终纳税结果的经营业绩产生不利影响 。

与本次发行和我们证券所有权相关的风险

我们的首席执行官和董事长将控制关键决策，因为他控制了我们大多数有投票权的股份。

公司首席执行官兼董事长布莱克·雅诺弗目前持有我们A系列优先股的10,000股，占A系列优先股流通股的100%。通常情况下，A系列优先股与普通股一起投票，除非法律另有禁止，并有权每股 股有10,000票。Janover先生对A系列优先股的所有权以及他对我们普通股的所有权将使他在本次发售完成后获得公司已发行有表决权证券的约96.3%的投票权。因此，Janover先生将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举 董事以及任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，Janover先生将有能力 控制公司的管理和事务，因为他是我们的首席执行官，他有能力控制我们董事的选举。此外，如果Janover先生在去世时控制了公司，控制权可能会移交给他指定为其继任者的个人或实体。Janover先生还担任公司董事会主席。 作为董事会成员和高级管理人员，Janover先生对公司负有受托责任，必须以他合理地相信 符合公司最佳利益的方式真诚行事。作为实益股东，甚至是控股实益股东，Janover先生有权投票表决他的股份，以及他对其拥有表决权控制权的股份，这可能并不总是符合我们股东的总体利益 。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止控制权的变更，可能会剥夺您在出售过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们的普通股的交易价格。

虽然我们正在寻求将我们的普通股 在纳斯达克上市，但不能保证这两种证券中的任何一种会在纳斯达克上市。即使我们满足纳斯达克资本市场的初始上市要求 ，也不能保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场持续上市的标准，如果不符合该标准，我们的证券可能会被摘牌。

虽然我们正在寻求将我们的普通股在纳斯达克上市，但我们无法确保 此类证券将被接受在纳斯达克上市。即使我们的普通股在纳斯达克上市，纳斯达克也要求其上市股票的交易价格保持在1美元以上，该股票才能继续上市。如果一只上市股票连续 个交易日低于1美元，则该股票将被纳斯达克退市。此外，要保持在纳斯达克上市，我们必须满足最低 财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益要求以及某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对我们证券的价格产生负面影响，并将削弱您在希望出售或购买您的证券时 的能力。如果退市，我们预计会采取行动恢复 我们对上市要求的遵守，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的证券 重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的股票跌破最低出价要求，或防止未来不符合上市要求。

我们证券的市场价格、交易量和可销售性可能会不时受到许多我们无法控制的因素的重大影响，这些因素可能会对您的证券的市场价格、您的证券的可销售性以及我们通过未来股权融资筹集资金的能力产生实质性的不利影响 。

我们证券的市场价格和交易量可能会大幅波动 。许多我们无法控制的因素可能会对您的证券的市场价格、您的证券的市场适销性以及我们通过股权融资筹集资金的能力产生实质性的不利影响。这些因素包括：

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守 《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克资本市场上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本， 使某些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是当我们 不再是“新兴成长型公司”时。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和 当前报告。此外，我们预计我们的管理层和其他人员 将需要将他们的注意力从运营和其他业务事务上转移到这些上市公司要求上。 我们无法预测或估计由于成为上市公司而可能产生的额外成本金额或此类成本的时间安排。

我们还预计，作为一家上市公司， 将使我们维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围， 获得保险的成本大幅上升，或者仅通过显著的免赔额获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本 ，并使一些活动更加耗时。由于缺乏特殊性，这些法律、条例和标准在许多情况下受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会发生变化。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准， 而这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，但仍未能遵守新的法律、法规和标准，或者我们的努力由于与应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司” ，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬进行非约束性咨询 投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬。此外，新兴的 成长型公司可以推迟采用某些新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于 私营公司。我们已选择利用这一新的或修订的会计准则豁免，因此，我们将不会 遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则，或者 已选择不使用延长的过渡期，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用这些豁免。我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降到我们依赖这些豁免的程度。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的普通股价格可能会更加波动。

我们 证券的活跃、流动性交易市场可能无法持续，这可能会导致我们的证券以低于公开发行价的价格进行交易，并使您难以出售您购买的证券。

我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上维持交易市场，也无法预测该市场可能保持多大的活跃和流动性。如果活跃且流动性强的交易市场无法持续，您可能很难以高于您购买价格的价格出售您购买的任何我们的证券，或者以高于您购买价格的价格出售。如果交易市场不能保持活跃和流动性，可能会对我们的证券价值产生实质性的不利影响。 我们证券的市场价格可能会跌破公开发行价，您可能无法以或高于您支付的价格出售您的证券，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售证券来筹集资本以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以证券为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以 使用此次发行的净收益。

我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们打算将此次发行所得资金用于支付某些应计负债和一般企业用途，包括未来的产品开发、资本支出和营运资本。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们证券持有人可能不想要的方式，或者可能不会产生显著回报或根本不会产生任何回报。我们的管理层如果不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前， 我们还可以将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式投资。请参阅“使用收益的 了解更多信息。

您将因此产品而立即感受到巨大的影响。

截至2023年3月31日，我们的净现金账面价值(赤字)约为210,951美元，或每股约0.05美元。由于本次发售的每股价格 大幅高于调整后的每股普通股有形账面净值，您将遭受有关您在此次发售中购买的股票的有形账面净值的大幅摊薄。根据本次发行的假定公开发行价为每股4.00美元 ，以及我们截至2023年3月31日的调整后每股有形账面净值，如果您在此次发行中购买股票，您将立即遭受每股3.54美元的大幅摊薄(或如果承销商全面行使超额配售 期权，则每股3.48美元)。请参阅“稀释“有关您在此次发行中购买证券将产生的摊薄的更详细的 讨论。

未来我们证券的销售可能会影响我们证券的市场价格。

我们无法预测未来 我们证券的销售或未来可供出售的证券的可用性将对我们证券的市场价格产生什么影响。在公开市场上出售 大量我们的证券，或认为可能发生此类出售，可能会对 证券的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难以在您认为适当的时间和价格出售您的证券。

此外，出售普通股的股东出售普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。除我们提供的证券外，出售股东 可能以显著低于首次公开募股价格的价格收购了他们的普通股。因此，部分或全部出售股票的股东可能会在公开市场上以低于首次公开募股价格的价格出售股票。 出售股票的股东尚未与承销商签订锁定协议。出售股东的任何此类出售都可能对我们普通股的价格产生立竿见影的不利影响。

我们普通股的相当大一部分流通股被限制立即转售，但可能在不久的将来在证券交易所出售。我们有资格公开出售的大量股本 可能会压低我们普通股的市场价格。

由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会下降 ，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。关于我们的首次公开募股，我们的高管、董事、 以及我们几乎所有的股本和可兑换为我们股本的证券的持有人与我们签订了市场对峙协议或与承销商签订了锁定协议，根据这些协议， 除特定例外情况外，在本次发行结束后180天内不得出售我们的任何股票。我们把这样的时期称为“禁售期”。此外，承销商代表可酌情在禁售期届满前解除全部或部分受禁售期协议约束的股份。在到期时出售大量此类股票，或认为可能会发生此类出售，或提前解除锁定，可能会导致我们的股价下跌，或使 您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

您可能会因未来发行与我们的股权激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

我们修订和重述的公司注册证书和我们的2021年股权激励计划授权我们根据我们董事会全权决定的条款和条件保留和分配我们普通股的股份，无论是与收购相关的还是其他方面。我们已预留659,824股普通股 根据我们的2021年股权激励计划进行发行，在某些情况下可能会进行调整。我们发行的任何普通股，包括根据我们的2021年股权激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都可能稀释投资者在我们普通股中持有的百分比。

我们可能会发行额外的债务和股权证券，在分配和清算过程中优先于我们的普通股，这可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响 。

未来，我们可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：以我们的全部或至多所有资产为担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券，其中可能包括商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票的发行。 在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有人将在 分配给我们的股东之前获得我们可用资产的分配。

任何额外的优先证券，如果由我们公司发行 ，可能会优先于分配和清算，这可能会进一步限制我们向普通股股东分配 的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质 。

此外，市场状况可能要求我们 接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来提供的产品导致您的证券价值缩水并稀释您在我们中的权益的风险。此外，我们可以不时改变我们的杠杆策略，而无需我们普通股持有人的批准，这可能会对我们证券的市场股价产生重大不利影响。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

自我们于2021年3月9日从有限责任公司 转变为公司以来，我们没有就股本宣布或支付任何现金股息。我们打算继续 执行相同的政策，目前打算保留未来的任何收益，为我们的业务运营和扩张提供资金，我们 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们现有的公司债务协议的条款 会这样做，未来的任何债务协议可能会阻止我们支付股息。因此，如果我们的普通股有资本增值， 将是股东在可预见的未来实现投资未来收益的唯一途径。

我们未来的潜在收益和对股东的现金分配 可能会影响我们证券的市场价格。

通常，我们证券的市场价格可能在一定程度上基于市场对我们增长潜力的看法以及我们当前和潜在的未来现金分配，无论是来自运营、销售、收购或再融资的现金分配，还是基于我们业务的价值。因此，我们的证券的交易价格可能高于或低于我们的每股资产净值。如果我们出于投资目的而保留运营现金流或营运资本储备，而不是将现金流分配给我们的股东，那么留存资金在增加我们标的资产的价值的同时，可能会对我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。我们在收益和现金分配方面未能达到市场预期 ，以及我们未能进行此类分配，无论出于何种原因，都可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

如果我们的证券被视为细价股，因此受到细价股规则的约束，美国经纪自营商可能会被阻止对我们的 证券进行交易。

我们的证券可能受交易所 法案下的细价股规则的约束。美国证券交易委员会规则将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元或行权价低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则客户交易收入的5%以上来自细价股交易的经纪自营商必须 向经纪自营商向其推荐细价股交易的任何非机构客户提供标准化的风险披露文件，其中提供有关细价股的信息，以及细价股市场的风险性质和水平。经纪自营商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价、经纪自营商及其销售人员的薪酬，以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的月度帐单。 出价和报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息必须在完成交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外， 细价股规则要求，在交易之前，经纪人和/或交易商必须做出一份特殊的书面决定，确定细价股是买家的合适投资，并收到买家对交易的书面协议。与细价股相关的交易成本很高，这减少了可能愿意从事我们证券交易的经纪自营商的数量。这些额外的细价股披露要求非常繁重，可能会减少我们证券在市场上的所有交易活动 。只要我们的证券受到细价股规则的约束，我们证券的持有者可能会发现更难出售他们的证券，并导致我们股票的市值下降。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家 法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的 司法法庭的能力。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下诉讼的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何高管、董事或公司其他员工对公司或公司股东负有的受信责任违约索赔的任何诉讼，(Iii)针对公司提出索赔的任何诉讼。根据DGCL的任何条款或我们修订和重述的公司注册证书或我们的章程而产生的任何董事、高级管理人员或员工，或(Iv)根据内部事务原则对公司、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼，如果是在特拉华州以外提起的，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出此类裁决后10天内不同意由衡平法院对其进行人身管辖)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权， (C)衡平法院没有标的管辖权的任何诉讼，或(D)根据修订后的1933年证券法引起的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权的任何诉讼。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔，或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。

尽管我们修订和重述的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守 。如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会 损害其运营结果。

如果股票或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股票市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，通常与我们的估计或预期不同。如果追踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的普通股评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会 下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们的证券，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量 下降。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬。此外，新兴成长型 公司可能会推迟采用某些新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们已选择利用这一新的或修订的会计准则豁免，因此，我们将不会 受到与其他非新兴成长型公司或已选择不使用延长过渡期的其他上市公司相同的新或修订会计准则的约束，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较 更加困难。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用这些豁免。我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降到我们依赖这些豁免的程度。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的普通股价格可能会更加波动。

一般风险因素

我们可能会根据用户的最佳 利益做出决定，以建立长期信任，这可能会导致我们放弃短期收益。

我们的基本价值观之一是通过根据用户的最佳利益做出决策来建立我们的业务，我们认为这对我们成功地建立 用户对我们平台的信任并提高我们的用户增长率和参与度至关重要。我们相信这最符合我们公司和股东的长期利益。过去，我们已经放弃，未来也可能继续放弃我们认为不符合我们平台和用户最佳利益的某些扩张或短期收入机会，即使此类决定在短期内对我们的运营结果产生不利影响 。例如，我们在平台上不使用基于印象的广告(即， 在付费基于数字观点或参与的情况下)，我们发布不会为我们带来收入的主题的编辑内容。

在我们已扩展到的一些较新的垂直市场中，我们的运营经验较少。

我们已经探索并可能扩展到新的垂直市场 ，包括中小企业贷款产品。与我们平台上其他更成熟的垂直市场相比，我们对这些较新的垂直市场没有太多经验 。因此，与我们平台上更成熟的垂直市场相比，较新的垂直市场可能面临更大的风险。

我们能否成功进入新的垂直市场将取决于几个因素，包括：

如果我们未能成功预测和管理与向新垂直市场扩张相关的这些问题，我们的运营结果可能会受到影响。

我们可能无法向新市场扩张。

虽然我们业务战略的一个关键部分是在现有市场吸引用户，但我们也打算将我们的业务扩展到新市场。这样做，我们可能会蒙受损失，或者 无法成功进入新市场。我们向新市场的扩张可能会将我们置于陌生的竞争环境中，并涉及各种风险，包括竞争、政府监管、需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内或根本达不到。许多因素可能会对我们扩大用户群和参与度的能力产生负面影响，其中包括：

我们无法克服这些挑战可能会 削弱我们吸引用户的能力，并可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

自然灾害的发生可能会 对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。

自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。自然灾害对我们的经营业绩和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济的影响。虽然目前无法预测新冠肺炎“冠状病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感对那些最流行的国家的经济产生了不利影响。在我们的市场上爆发传染病可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响，并对当前发售的及时报告义务产生不利影响。我们不能向您保证未来不会发生自然灾害，也不能保证我们的业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

我们的运营结果可能会受到卫生疫情的不利影响，例如新冠肺炎疫情。

在我们运营或计划运营的任何地理区域爆发、流行或大流行传染性疾病，可能会导致健康危机，对这些地区的经济、金融市场和对我们服务的总体需求产生不利影响。此外，政府实施或我们为应对健康危机而采取的任何预防性或保护性措施，如旅行限制、隔离或站点关闭，都可能干扰我们的员工、供应商和客户履行其责任的能力。这样的结果可能会对我们的业务发展产生实质性的不利影响。

持续的全球新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务结果的持续影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括大流行的持续时间和范围、政府、企业和个人的行动，包括已经并将继续针对大流行采取的疫苗接种要求，大流行对经济活动的影响和采取的应对行动， 对未来供应商对我们加工技术的需求以及对我们未来客户对我们产品的需求的影响，我们和我们的供应商或客户的办公室和设施的任何关闭，以及需要加强健康和卫生要求 或社会距离或其他措施，试图应对我们办公室和设施未来的疫情。潜在业务合作伙伴 还可能减慢决策、推迟计划的工作或寻求终止现有协议。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务发展和财务状况产生不利影响。

如果新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁对我们的业务产生影响，它很可能还会加剧本文中描述的许多其他风险 “风险因素“部分。

如果不能维护我们的声誉和品牌 认知度，并以经济高效的方式吸引和吸引用户，将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

为了将借款人吸引到我们的平台，将这些借款人转化为与金融服务合作伙伴的匹配并产生重复访问，我们必须营销我们的平台并保持借款人的信任 。推广和维护我们的品牌需要在线上和线下营销和广告上花费大量的资金和资源，继续提供满足用户需求的高质量产品和服务，有能力保持借款人的信任，并有能力成功地将我们的品牌、产品和服务与竞争对手区分开来。

我们的品牌实力可能会受到来自多个来源的负面宣传的损害。社交媒体平台的广泛使用可能会加速和放大负面宣传和对我们声誉的潜在相应影响。 此外，针对我们或我们的业务的法律程序(包括 政府诉讼和借款人集体诉讼或其他诉讼)或因安全漏洞或其他事件而泄露的信息可能会对我们的声誉和我们的品牌造成负面影响，这可能会对我们的业务和财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，我们的第三方营销合作伙伴代表我们投放广告的行为可能会对我们的声誉和我们的各种品牌造成负面影响。

如果我们的业务未能保持或提升其声誉和品牌认知度，并以经济高效的方式吸引和留住借款人，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，也将是我们进入新市场时取得成功的关键。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能显著降低品牌价值并损害我们的业务。我们可能会受到任何负面宣传的负面影响，无论其准确性如何。此外，社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。社交媒体平台上信息的可获得性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。发布的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，每一项都可能损害我们的业绩、潜在客户或业务。 伤害可能是直接的，可能会迅速和广泛地传播，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

俄乌冲突可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。对于我们的财务状况、运营结果和现金流的具体影响，截至本协议发布之日，尚不能确定。然而，如果这种军事行动蔓延到其他国家、加强或保持活跃，或者其他国家或军事联盟直接参与或增加参与战争，这种 行动可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

收益的使用

在扣除估计的承销商佣金和我们应支付的估计发行费用后，基于每股4.00美元的首次公开募股价格，我们预计此次发行将获得约4,242,764美元的净收益(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为4,832,764美元)。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

我们目前预计 本次发行的净收益大致分配如下：

我们可以将净收益金额更改为专门用于上述任何目的的 。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素， 包括我们的销售、营销和商业化努力、对我们产品的需求、我们的运营成本以及本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。因此，我们的管理层将拥有很大的自由裁量权和灵活性来运用此次发行的净收益。 如上所述，在任何用途之前，我们打算将净收益投资于高质量、短期、计息的证券。

我们目前无意将此次发售的净收益用于任何收购，也没有与任何第三方达成任何口头或书面协议。然而， 如果公司发现了合适的目标公司，董事会可能会决定使用部分净收益进行收购。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，扣除承销折扣、佣金及估计应支付的发售费用后，假设本公司首次公开招股价格每增加(减少)1.00美元(每股4.00美元)，将增加(减少)本次发售所得款项净额约120万美元。假设假设首次公开发行价格保持不变，我们发行的股票数量每增加(减少)500,000股，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将增加(减少)约180万美元。

股利和股利政策

2021年，虽然我们是一家有限责任公司，但我们向我们的成员提供了66,500美元的分配。自2021年3月9日从有限责任公司转变为公司以来，我们没有就股本宣布或支付任何现金股息。我们打算继续执行相同的政策，目前 打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。 未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、 业务前景和我们董事会可能认为相关的其他因素，并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的资本状况：

以下经调整的资料仅供参考 ，本公司于本次发售完成后的资本总额将根据本公司普通股的公开发行价及本次发售的其他定价条款而作出调整。您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析.”

本次发行后紧随其后的流通股数量不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的股票，您的股权将立即稀释至每股公开发行价与本次发行后调整后每股有形账面净值之间的差额。 对新投资者的每股有形账面净值摊薄 是指本次发行后购买者支付的每股有形账面净值超过调整后每股普通股有形账面净值的预计金额。每股有形账面净值是在任何日期通过从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行的普通股数量来确定的。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值为210,951美元，或每股0.03美元。

预计每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2023年3月31日我们的普通股流通股数量， 在实施“资本化”中描述的所有预计调整后，包括总计1,572,998股普通股，其中包括：(I)公司于2020年8月和2021年2月发布的未来股权简单协议(保险箱)(“2020/2021年保险箱”)自动转换为176,326美元后的74,851股普通股；(Ii)本公司于2022年8月发行的286,000美元未来股权简易协议(SAFE)自动转换后的89,375股普通股 (“2022年股权简单协议”)；(Iii)571,848股普通股，将于本次发售结束时发行予本公司的若干雇员及顾问 ，作为所提供服务的代价；(Iv)B系列优先股1,000股自动转换后的500,000股普通股(基于本次发售的每股4.00美元发行价；及(V)336,924股普通股 ，将于本次发售结束后行使其目前尚未行使的购股权时向若干出售股东发行，并由出售股东根据回售招股章程发售。

在我们以每股4.00美元的假定公开发行价(价格区间的最低部分)在本次发行中出售1,250,000股股票 并扣除承销 折扣和佣金以及估计发行费用后，截至2023年3月31日，我们的调整有形账面净值(赤字)约为460万美元，或每股约0.46美元。这一数额对现有股东来说意味着每股有形账面净值的立即增加 ，对于本次发行中我们股票的购买者来说，有形账面净值立即稀释为每股3.54美元，如下表所示。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值来确定的。下表说明了这种稀释：

本次发行后立即发行的普通股数量 不包括：

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，假设本招股说明书首页所载本公司发售的股份数目保持不变，并扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用，则本次发售后的每股有形账面净值将增加或减少约0.35美元，每股有形账面净值将减少约0.32美元。

出售股东根据回售招股说明书进行的出售将导致现有股东持有的股份数量减少至6,961,284股，或本次发行完成后已发行股份总数的70.4%，并将使新投资者持有的股份数量 增加至2,932,974股，或本次发行完成后已发行股份总数的29.6%。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们作出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是合理的 基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期报告的资产和负债额，以及列报期间报告的收入和费用。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。在许多情况下，对特定交易的会计处理是由公认会计原则明确规定的，在其应用中不需要管理层的判断。还有一些领域，管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。以下讨论应与本招股说明书中其他地方的我们的财务报表及其附注一起阅读。

概述

我们提供一个技术平台，将 寻求债务再融资、建造或购买包括公寓楼在内的商业地产的商业抵押贷款借款人与希望将资金配置到商业抵押贷款中的商业地产贷款人(银行、信用社、REITs、债务基金等)联系起来。

我们开发了一个灵活的、双边的B2B市场金融科技 它以人为本的方式将商业借款人和贷款人连接起来。商业物业业主、运营商和开发商 可以在我们的平台上快速创建帐户，建立自己的个人资料，并在其仪表板上以数字体验提交和管理贷款申请 。我们的算法自动将借款人与他们的最佳贷款选项(S)或我们的内部资本市场顾问进行匹配，以 指导借款人完成该过程，并将他们与正确的贷款产品和贷款人联系起来。在商业抵押贷款机构工作的发起人 贷款人可以登录并使用他们的贷款人门户实时查看、分类和参与他们的新匹配，并与借款人进行交流，通过我们的门户直接跟踪他们的贷款。内部工作的资本市场顾问有自己的界面，使他们能够获得有针对性的贷款机会，使他们能够更好地帮助借款人管理他们的选择，在建立信任的同时为贷款人和借款人带来可能的最佳结果，所有这些都提升了我们的品牌。

我们目前有两个不同的客户群： 贷款人和借款人。借款人包括(但不限于)商业房地产的所有者、运营商和开发商，包括多户物业，最近还包括越来越多的小企业主(我们认为这是一个显著增长的机会)。贷款机构包括小银行、信用合作社、房地产投资信托基金(REIT)、房利美®和房地美®多家庭贷款机构、联邦住房管理局®多家庭贷款机构、债务基金、商业抵押贷款支持证券(CMBS)贷款机构和小企业管理机构(SBA)贷款机构等等。

我们的业务模式包括通过我们的平台每次与贷款人达成贷款时赚取交易手续费。贷款人向我们支付交易收入的一部分，和/或从借款人那里获得我们协商的金额的固定金额。虽然我们通常由贷款人或借款人支付我们的费用，但有时两者都会支付，但随着规模的扩大，我们预计贷款人将越来越多地承担付款负担。我们每笔交易赚取的平均手续费约为成交时一般赚取的贷款额的1%。我们不发放贷款，也不分担风险。

战略

在接下来的12到18个月里，我们计划将重点放在我们的增长机会上，这也是我们竞争优势的基础。

我们的重点是通过以下方式执行：

所有这些都将通过继续实施以下措施来实现：

我们商业模式中的经济和市场风险和不确定性

我们可能会受到经济低迷、经济衰退和资本市场中断、资本市场的信贷和流动性问题(包括国际、国家、地区和地方市场)、税收和监管变化以及商业房地产投资和相关服务需求相应下降的负面影响。从历史上看，商业房地产市场，尤其是美国商业房地产市场，往往是周期性的，与流向该行业的资本、整体经济状况以及市场参与者对经济前景的看法和信心 有关。房地产市场的周期可能会导致我们的收益出现类似的周期，我们的股价也会出现显著的波动。进一步的房地产市场可能会落后于整体经济，因此，即使某个市场的基本经济基本面有所改善，也可能需要更多时间才能将这些改善转化为房地产市场的强势。当银行推迟解决其价值低于其相关贷款的商业房地产资产时，这种“滞后”可能会加剧。

不利的经济状况、利率的变化、信贷和资本的可获得性、债务和/或股权、资本市场的中断、税收和监管环境的不确定性或国际和国内市场或我们开展业务的重要市场对商业房地产投资和相关服务的需求下降，已经并可能在未来对我们的业务产生重大不利影响， 经营业绩和/或财务状况。特别是，商业房地产市场受到以下直接影响：(I)商业房地产交易缺乏债务和/或股权融资，(Ii)美国联邦储备委员会(Federal Reserve)提高利率和改变货币政策，(Iii)认为商业房地产是投资组合多样化的公认资产类别的变化， (Iv)影响房地产作为投资选择的吸引力的税收政策变化，(V)影响房地产开发机会和资本市场的监管政策变化，(Vi)可能导致住宅和商业租户需求下降的经济活动放缓，以及(Vii)地区或本地商业房地产需求下降，或房地产市场其他细分市场的重大中断可能对我们的运营业绩产生不利影响。上述任何一项都会对商业地产的经营和收入造成不利影响。

这些事件和其他类型的事件可能导致 交易活动下降以及物业价值下降，进而可能导致与此类交易相关的融资费用减少 。这些影响可能会导致我们实现较低的收入。交易活动 和价值的这种下降可能也会显著减少我们的融资活动和收入。

财政不确定性、金融市场和商业环境的重大变化和波动，以及全球、政治、安全和竞争格局中类似的重大变化，使我们越来越难以预测未来的收入和收益。因此，我们可能给出的任何收入或收益预测或经济前景都可能受到此类事件的重大影响。

季节性

商业房地产市场具有季节性 ，第一财季和第四财季比第二财季和第三财季更为活跃。

经营成果

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

下表提供了所列期间的某些选定财务信息：

收入

收入

截至2023年3月31日的三个月的收入为467,240美元，而截至2022年3月31日的三个月的收入为431,776美元，增加了35,464美元。在截至2023年3月31日的三个月内，我们的市场上有49笔交易完成，而截至2022年3月31日的三个月为54笔。 在截至2023年3月31日的三个月中，每笔交易的平均收入为9,536美元，而截至2022年3月31日的三个月为7,996美元，增加了1,540美元。每笔交易的平均收入的增加是2023年平均基础贷款金额上升的结果。我们预计，随着我们在此次活动结束后增加在营销和广告方面的支出，我们市场上完成的交易数量将继续增长。我们完成的每笔交易的平均收入将因时期而异， 取决于任何给定时期内基础贷款交易的规模。

运营费用

截至2023年3月31日的三个月的运营费用为741,260美元，而截至2022年3月31日的三个月的运营费用为988,688美元，减少了247,428美元。这是由于一般和行政费用减少了151,745美元，研发费用减少了54,490美元，销售和营销费用减少了41,193美元。运营费用减少的主要原因是基于股票的薪酬减少了159,265美元，以及为降低人员费用、专业费用和广告成本而采取的其他成本削减措施。

其他收入(费用)

截至2023年3月31日的三个月的其他收入(支出)为53,834美元，而截至2022年3月31日的三个月的支出为331,709美元，净收益增加了385,543美元。这一增加的收入是未来股权债务公允价值变化的结果。公允价值的变动主要与未来股权债务估值的基本假设变动有关。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

下表提供了所列期间的某些选定的 财务信息：

收入

截至2022年12月31日的年度收入为2,150,937美元，而截至2021年12月31日的年度收入为1,981,439美元，增加169,498美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们的市场上有296笔交易完成，而截至2021年12月31日的一年中，这一数字为104笔。在截至2022年12月31日的一年中，每笔交易的平均收入为6980美元，而截至2021年12月31日的年度为18,671美元，减少了11,692美元。 每笔交易的平均收入下降是由于在截至2021年12月31日的 年度记录了一笔496,056美元的大笔收入交易。我们预计，随着我们在此次活动结束后在营销和广告方面的支出增加，我们市场上完成的交易数量将继续增长。我们完成的每笔交易的平均收入将因时期而异， 取决于任何给定时期内基础贷款交易的规模。

运营费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的运营费用类别如下：

销售和市场营销费用

我们的销售和营销成本主要包括 人员和广告成本。截至2022年12月31日的一年的销售和营销费用为1,623,900美元，而截至2021年12月31日的一年为1,092,870美元，增加了531,030美元。这一增长主要是由于：(A)与2021年同期相比，我们在截至2022年12月31日的年度内增加了员工 支出，(B)与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的佣金支出增加了128190美元，(C)与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度与员工股票期权支出相关的非现金股票薪酬减少了172,686美元，以及(D)截至2021年12月31日的年度的广告和营销成本增加了145,248美元。2022年与2021年同期相比。管理层相信，在此次发行完成后，销售和营销费用的持续增加将使我们能够继续盈利收入增长，以支持在我们的市场上快速收购新的借款人和贷款人。

研发费用

我们的研发成本主要由人员成本和软件许可费组成，以支持我们的市场发展。截至2022年12月31日的年度的研发费用为426,828美元，而截至2021年12月31日的年度为280,930美元，增加了145,898美元。这一增长 是人员支出增加的结果，这是由于我们的员工数量总体增加，这是为了支持我们的平台和产品的 持续开发。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我们记录了与员工股票期权支出相关的47,729美元的股票薪酬，而2021年同期为28,870美元，增加了18,859美元。

一般和行政费用

我们的一般和行政成本包括人事成本、会计、法律、租金和其他管理费用。截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用为1,820,604美元，而截至2021年12月31日的年度为1,663,258美元，增加了157,346美元。包括在截至2022年12月31日的年度的一般和行政成本中，与非现金员工股票期权支出相关的费用为324,573美元，截至2021年12月31日的年度为758,081美元，减少了433,508美元。在截至2021年12月31日的一年中，2022年的人员成本比截至2021年12月31日的年度增加了502,055美元，其中包括工资、工资税和医疗福利，因为公司在2021年底将几名关键的兼职顾问 转为全职员工。此外，与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度专业费用增加了21,012美元，以支持我们的融资流程和此次发行。与2021年同期相比，本公司截至2022年12月31日的年度的办公费用增加了56,163美元，这是由于我们在2022年最后九个月搬迁到扩大的办公空间而导致的租金和搬家成本增加的结果。

其他收入(费用)

截至2022年12月31日的年度的其他收入(支出)为458,720美元，而截至2021年12月31日的年度的支出为561,915美元，净收入增加了1,020,635美元。这一增加的收入是未来股权债务公允价值变化的结果。公允价值变动 主要与未来股权债务估值的基本假设变动有关。

流动资金和资本资源；持续经营

我们的主要流动资金需求是为我们的销售、营销和研发支出提供营运资金。到目前为止，我们主要通过手头现金、运营现金流以及股权和股权相关融资来满足我们的流动性需求。截至2023年3月31日，我们分别拥有767,391美元的现金和现金等价物。在本招股说明书中包括的截至2022年12月31日的财年审计报告中，我们的独立审计师对公司作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为220,186美元和888,621美元，在截至2023年3月31日的三个月中，运营中使用的现金为213,734美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的净亏损分别为1,261,675美元和1,617,534美元，截至2022年12月31日的年度内，运营中使用的现金为1,023,665美元。截至2023年7月14日，我们预计，截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物为767,391美元，加上2023年4月出售B系列优先股的100万美元收益，将足以支付至少一年的运营费用。我们预计，在可预见的未来， 将继续产生运营亏损，其中许多永远不会盈利。

我们的业务计划侧重于快速增长，以在尽可能短的时间内实现显著的市场渗透率。因此，我们打算筹集股权和/或债务融资，以投资于研发以及销售和营销，以推动快速增长。我们无法及时获得此类资本 将严重影响我们的投资，从而影响我们的增长。

在2021年和2022年，我们通过以下产品满足了我们的资本需求：

我们估计，在扣除承销折扣和佣金及估计发售开支后，按每股4.00美元的假设公开发行价出售 股份的净收益约为4,242,764美元，如果授予承销商的超额配售选择权已全部行使，则净收益约为4,832,764美元。我们相信，根据我们目前的业务计划，此次发行的净收益将满足我们在可预见的未来大约一年的资本需求。

此次发行后，我们可能会寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；然而，不能保证 我们能够以可接受的条件筹集所需资本。出售额外股权可能会稀释投资者的权益，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股。发行的债务证券 可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法在需要时以优惠条款或根本不能获得此类 额外融资，未来的业务可能不得不缩减或停止。

现金流

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流：

经营活动所得(用于)现金

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为213,734美元，而截至2022年3月31日的三个月为(216,704美元)。减少主要是由于2023年净亏损减少，非现金费用减少所抵销。

投资活动所得现金

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，我们没有任何来自投资活动或用于投资活动的现金。

融资活动产生的现金

在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有来自融资活动的现金。在截至2022年3月31日的三个月内，我们有153,456美元的现金流，主要来自融资活动 ，这主要是由于发行普通股。

经营活动所得(用于)现金

截至2022年12月31日的年度，经营活动使用的现金为1,023,665美元，而截至2021年12月31日的年度来自经营活动的现金为65,841美元。经营活动中使用的现金增加主要是由于增加销售、市场营销和研发人员以推动未来增长的相关投资支出增加，导致截至2022年12月31日的年度出现营业亏损。

投资活动所得现金

于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，我们并无任何现金来自或用于投资活动。

融资活动产生的现金

在截至2022年12月31日的年度内，来自融资活动的现金为297,523美元，而截至2021年12月31日的年度为1,225,713美元，减少了928,190美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们的融资活动分别包括来自发行未来股权债券的286,000美元和191,851美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们是一家有限责任公司，会员分派的金额为66,500美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们从出售普通股中分别获得了165,992美元和1,100,362美元的收益。

关键会计政策和重大判断和估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是按照美国公认的会计准则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显而易见。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的 领域。

我们认为，我们最关键的会计政策和估算与以下内容有关：

收入确认

根据ASC 606，本公司的收入来自与客户的合同收入 。公司通过以下步骤确定收入确认：

收入在承诺的 商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权交换这些商品或服务的对价 。

当履行与客户签订的合同条款下的履约义务 并且承诺的服务已转移给客户时，收入即被确认。本公司的 服务通常在某个时间点转移给客户，也就是标的贷款交易完成且 成功融资的时候。本公司可同时作为出借人和借款人的代理人。

金融工具的公允价值

我们的金融工具包括现金和现金等价物、存单和应付股东的金额。除非另有披露，该等金融工具的账面价值接近公允价值，原因是到期日长短或利率接近现行市场利率。

本公司的若干资产和负债 根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的交换价格或支付的交换价格 。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见 ：

基于股票的薪酬

我们根据ASC 718记录基于股票的薪酬，薪酬--股票薪酬。所有以货物或服务作为发行权益工具的代价的交易，均按已收到代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。已发行予雇员的权益工具及收取作为代价的服务成本 按已发行权益工具的公允价值计量及确认，并于雇员所需的服务期间(一般为归属期间)确认。

普通股估值

本公司普通股的“成熟交易市场” 不存在。普通股股份的公允价值是根据当时 本公司在当时结束期间以私募方式向不相关人士出售普通股的最新每股价格或与一群投资者谈判达成结构性保险箱结算时的价格确定的。在得出结论时，管理层考虑了各种相关因素，包括聘请 提供本公司普通股估值分析的独立第三方评估公司的工作。

本次发行完成后，我们普通股的公允价值将基于我们普通股交易的主要证券交易所在授予日报告的收盘价 。

期权估值

用于计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值 的投入代表管理层的最佳估计，因为公司的 股票没有活跃的公开市场。因此，期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯定价模型在授予之日确定的。计算中使用的无风险利率基于美国国债的隐含收益率，其中等值的 项近似于使用简化方法计算的期权的预期寿命。期权的预期期限基于期权的行使期和合同期限。 基于股票的支付奖励被反映为非现金支出，因为公司债务是通过从我们的授权股票中发行普通股来偿还的，而不是用现金支付来偿还此类债务。合计内在价值代表期权持有人在所有期权持有人行使其期权时应收到的税前内在价值总额(即于有关日期的收盘价与行使价之间的差额，乘以股份数目)。

近期发布和采纳的会计公告

本招股说明书末尾的财务报表附注2披露了最近发布和采用的会计声明 ，这些声明可能会影响我们的财务状况和经营结果。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有， 我们目前也没有，美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险和通胀风险。我们定期在经认可的金融机构中保持超过联邦保险限额的存款。我们将现金存入我们认为具有较高信用质量的金融机构，且此类账户未遭受任何损失，并且不认为我们面临任何超出与商业银行关系相关的正常信用风险的不寻常信用风险。

利率风险

我们的现金包括随时可用的支票账户中的现金 。我们也可能投资于短期货币市场基金投资。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险，然而，利息收入的历史波动并不显著。

通货膨胀风险

通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对本报告所述期间的运营结果有实质性影响 。

生意场

企业历史

本公司最初成立于2018年11月28日，是佛罗里达州的一家有限责任公司。2021年3月9日，公司从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，法定资本为65,000,000股A类普通股和45,000,000股B类普通股。自2022年1月3日起，该公司向特拉华州国务秘书 修订并重新声明了其注册证书，授权资本为100,000,000股普通股，面值0.00001美元，以及10,000,000股“空白支票”优先股，每股0.00001美元。此外，2022年1月3日，该公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书，将我们的100,000股“空白支票”优先股设计为A系列优先股( “A系列优先股”)。A系列优先股的权利、特权和义务受指定证书 管辖。

根据经修订及重述的本公司公司注册证书 ，于经修订及重述的本公司公司注册证书于2022年1月3日生效时，每股A类普通股的已发行股份将自动转换为一股普通股，而由本公司行政总裁兼主席雅诺威先生持有的45,000,000股B类普通股 将自动转换为合共6,589,240股普通股及10,000股A系列优先股。A系列优先股每股有权获得10,000股普通股，并与已发行普通股一起投票，除非法律另有禁止。本次发行完成后，Janover先生将拥有公司约96.3%的投票权。

业务描述

Janover提供 技术，将寻求债务以对包括公寓建筑在内的商业地产进行再融资、建造或购买的商业抵押贷款借款人与寻求将资本配置到商业抵押贷款中的商业地产贷款人(包括银行、信用社、REITs、债务基金等)联系起来。

我们的使命是消除商业地产融资方面的摩擦，使交易中的每个人都更容易、更具成本效益。

我们的愿景是将商业房地产非中级 ，为各种规模的投资物业所有者和服务提供商提供平坦的竞争环境，通过为商业房地产构建全面的运营报表，为所有人提供更好的机会 。

我们是一个以员工为中心的组织 我们专注于为商业借款人和贷款人提供最大价值，并作为副产品为我们的股东提供长期价值。

当前行业问题和我们的 机遇

来自全国10,000多家银行、信用社和其他贷款人的借款人可以使用无数种可能的商业贷款产品组合， 贷款人希望接触到的商业物业所有者、运营商和开发商明显更多。

当前的商业贷款充斥着遗留系统、错位的激励措施，以及双边交易中高度分散的两个方面。我们认为问题在于我们的机会：

商业地产代表着16万亿美元的市场，涉及美国5000多万个商业地产¹。抵押贷款银行家协会估计，2023年将有近1万亿美元的商业抵押贷款交易².

为什么是现在

我们认为，我们正处于商业抵押贷款数字采用曲线的早期阶段。如果你想想S曲线，旅游业的数字适配已经非常成熟，在“S”的右上象限，已经显著去中介化了传统旅行社，消费金融正在有点垂直的斜坡上飞行 商业房地产金融行业正处于S的底部的拐点。我们 相信我们可以帮助加速这种适配，同时利用这一势头。

我们认为，传统贷款机构将继续走在商业地产贷款的前沿，但他们越来越需要一种更好、更高效、更具成本效益的方式来扩大规模和进行竞争。与此同时，业主在零售银行、投资、旅行、消费信贷以及现在的住房抵押贷款方面享受到了数字化的好处，因此要求更好的用户体验。我们认为，这两个群体将推动科技先行的商业房地产金融的增长。

借款人

新冠肺炎的流行加速了消费者(专业消费者)对金融科技的接触，以及数字银行等创新的好处。与此同时，沉浸在技术中成长的年轻一代开始进入商业房地产-通过家族企业、传统企业和创业精神。商业地产业主现在比以往任何时候都更需要更好的体验，更重要的是，要求更好的结果。对于大宗商品金融产品，最重要的是借款人能够获得符合其需求的最佳结果，无论是速度、杠杆、利率、期限、摊销、追索权，或者通常是它们的某种组合。我们的目标是让他们与该产品相连接，并在整个过程中提供一流的服务。

出借人

贷款人还面临着金融科技实体因新冠肺炎疫情而加速的好处和 快速适应(以及竞争风险)。此外，由于疫情造成的经济状况，商业地产贷款人(银行、信用社、房地产投资信托基金、债务基金等)现金充裕 他们需要部署。

商业和多户家庭

投资者纷纷转向安全资产，投资者纷纷转向商业地产，最近的宏观经济事件继续支持投资者对安全和收益的关注。大多数投资者寻求从贷款人那里获得杠杆，以增加回报。投资者还寻求利用拥有多户住宅和商业地产所带来的税收优惠、长期升值和通胀对冲好处。

我们认为，我们处于独特的地位，可以帮助商业借款人和贷款人实现他们的目标。

我们的解决方案

我们的解决方案是B2B金融科技市场，它 将灵活生态系统中的商业借款人和贷款人联系在一起，具有资本市场顾问的人情味。更简单地说， 商业地产所有者、运营商和开发商可以利用技术找到更好的商业抵押贷款的平台，以及商业抵押贷款银行家可以利用相同技术找到更适合的新商业抵押贷款的平台。

已启用Advisor

我们的资本市场顾问是我们业务模式的重要组成部分。我们相信，您可以从交易中删除中介，但不能删除他的功能， 虽然我们认为我们不仅可以复制并改进商业地产承销、贷款人配对和贷款处理 ，但我们相信人际接触的力量在培养信任和关系方面将始终是无价的。因此，我们的目标是将专家顾问添加到交易体验中，使借款人和贷款人能够在他们努力完成交易时获得礼宾级支持和咨询服务。我们认为，在与顾问的交易中加入人性化的元素可以改善借款人的体验，并作为副产品转换率和每个账户的收入。

借款人可以访问我们的网站或直接登录我们的门户网站，导航到他们的仪表板，然后提交或更新他们的贷款请求。我们强大的算法可通过平台或内部专家顾问的服务自动将这些借款人与最佳贷款人匹配，以便他们可以将 直接连接到贷款人和更好的商业抵押贷款。当贷款结束时，我们会得到付款，通常由贷款人支付，但有时由借款人支付。

主要产品和服务

我们已经开发了一个灵活的、双边的、 金融科技的B2B市场，它以人为本的方式连接了商业借款人和贷款人。商业物业业主、运营商、 和开发商可以在我们的平台上快速创建帐户，建立自己的个人资料，并在他们的 仪表板上以数字体验提交和管理贷款申请。我们的算法会自动将借款人与他们的最佳贷款选项(S)或我们内部的资本市场顾问进行匹配，以指导借款人完成整个过程，并将他们与正确的贷款产品和贷款人联系起来。在商业抵押贷款机构工作的发起人 可以登录并使用他们的贷款人门户来实时查看、分类和参与他们的新匹配 ，并与借款人进行交流，通过我们的门户直接跟踪他们的贷款。资本市场顾问在内部有自己的界面，使他们能够访问目标贷款机会，使他们能够更好地帮助借款人 管理他们的选择，为贷款人和借款人带来可能的最佳结果，同时建立信任，所有这些 都提升了我们的品牌。

商业计划书

我们的业务模式包括在每次通过我们的平台完成贷款时赚取交易费。贷款人向我们支付交易收入的一部分；借款人在成交时支付贷款金额的一个百分比；或两者的某种组合。虽然我们通常由贷款人或借款人支付，并由两者支付，但有时，随着我们的规模扩大，预计付款负担通常由贷款人承担 。我们每笔交易赚取的平均手续费约为成交时一般赚取的贷款额的1%。

我们不发放贷款，也不分担风险。

我们目前有两个不同的客户群：贷款方和借款方。借款人包括(但不限于)商业地产的业主、运营商和开发商，包括多户物业，最近还包括越来越多的小企业主(我们认为这是一个重要的增长机会)。贷款机构包括小银行、信用合作社、房地产投资信托基金、房利美®和房地美®多家族贷款机构、联邦住房管理局®多家族贷款机构、债务基金、抵押贷款证券贷款机构、小企业管理局贷款机构等。

我们的工作是痴迷于改善我们两个客户群的体验和价值：

借款人

商业物业业主、运营商、 和开发商是我们的核心客户。他们在网上寻找下一笔贷款的信息，无论是收购、资本重组、 还是未来的房地产开发。也许他们会在迈阿密这样的大市场买下一个小型的露天购物中心，或者在阿拉巴马州的一个小市场里建造一个有300个单元的公寓综合体。我们在那里为他们从研究，到结束，再回来。

借款人福利：

出借人

我们的贷款人是 创建双边市场的重要组成部分，没有我们的贷款人，就没有双边市场。除此之外，他们还是关键客户 ，我们的目标是为他们提供重要的长期价值。许多金融科技公司正在发放贷款，并成为与银行、信用社和其他贷款机构竞争的贷款机构。我们希望赋予贷款人权力，使他们更有生产力、效率和快乐。 我们的目标是与他们合作并共同成长。

我们有两类贷款人：

贷款人的利益：

增长机会

我们的单位经济效益令人印象深刻，我们认为，随着规模的扩大，我们可以继续改进它们。在如此庞大且分散的市场中，我们看到了许多加速增长的机会。这四个主要类别是：

漏斗顶部

我们认为 我们的竞争优势的一个重要部分是我们吸引用户访问我们众多网站的能力。我们把这称为我们的漏斗顶部。这可能是正在寻找商业贷款产品的早期买家，也可能是希望通过商业贷款再融资来取代传统贷款人的所有者。我们旨在扩大我们的顶部漏斗战略的方式是继续致力于创建内容丰富、易于访问、响应迅速且具有高度针对性的网站。我们的目标是聘请更多的作者和主题专家，为我们的网站用户提供独特而有价值的内容，帮助他们更快地找到并访问其查询的最佳答案。我们希望以一种易于导航的格式提供这些借款人正在寻找的所有信息，并使用 来推动我们平台上的帐户创建和品牌发展。我们使用我们的公式创建了多个在搜索引擎上表现非常好的网站 ，我们相信可以使用这个公式扩展到更多贷款产品，而不是我们目前关注的 。

借款人顾问

目前，我们能够在我们的 平台上进行交易，而无需内部人员的帮助，立即将商业地产借款人与合适的贷款人匹配，我们相信这一点使我们相对于现有机构具有显著的结构性成本优势。经过多次测试，我们相信，通过在流程中加入资本市场顾问来帮助借款人导航选项，并帮助贷款人在交易的前端获得机会，我们可以大幅提高转换率、每个帐户的收入和客户体验，而不会对我们的卓越成本模型产生实质性的影响。

嵌入式金融和平台合作伙伴关系

我们平台上的几乎所有交易 都是通过我们顶尖的漏斗专业技术进行搜索。我们相信，我们可以通过与大型房地产销售平台、住宅贷款平台和其他战略合作伙伴合作来按下加速器，成为他们的“融资”按钮或商业地产融资漏斗，为他们的用户提供更好的贷款和体验，同时与平台合作伙伴分享我们的经济 。由于我们的成本结构优越，我们不必支付高额佣金，因此我们相信这将成为未来的竞争优势。我们已经开发了一个专有的关联门户，我们的目标是利用该门户为 我们的平台和关联合作伙伴提供流程透明度。

更多贷款人

让借款人高兴的最直接的方法之一是与更多的贷款人合作（而且，在双边市场中，让贷款人高兴并产生网络效应的最直接的方法是增加更多合格的借款人）。我们目前在我们的平台上只与少数贷款人合作，我们 正在努力为全国各地的发起人建立一个美丽而无缝的体验，以加入我们的市场并建立 他们的个人资料。我们最近推出了这个版本的第一个版本，并受到了好评。我们相信，通过扩大 我们市场的供应端，我们将能够为借款人提供比现有者更高的价值。此外，我们的目标是增强我们的匹配 能力和算法，以便为借款人匹配更多更好的贷款产品选项。我们认为这将导致额外的规模 以及网络密度的增加。

未来增长机会

培育网络

展望未来，我们相信，培养和增强我们的网络将是我们在执行业务计划时继续扩大规模、同时继续 实现更高目标的关键。我们认为，随着我们继续在网络中的用户之间提供更深层次的价值和更多的连接，网络效应将有助于加快我们的增长。我们的市场目前受益于传统上所称的间接网络效应，随着网络一侧的每个节点加入，网络对网络另一端的节点变得更有价值，因此更多的节点加入，使其对原始端的节点更有价值。当我们聚合了一个由一方的业主、开发商和投资者以及另一方的发起人和贷款人组成的强大宇宙时，就出现了 通过链接每个网络中的节点以及向市场添加可服务于市场两端的新产品来对这些网络进行超级充电的机会 。

出借人网络

我们目前没有贷款人网络。然而， 我们相信，我们可以利用贷款人对贷款机会的总体需求，并为原始贷款和贷款银团创建一个强大的二级市场，贷款人最终将能够在其中相互交易，创建一个具有社交成分的网络， 用于具有强大、直接网络影响的金融交易。我们相信有机会创建一个向贷款人介绍订阅 的机会，使他们能够更好地访问我们的数据和市场。

借款人网络

我们目前没有借款人网络，但我们认为这是我们最大的长期机会。随着我们在全国各地建立一个拥有数千名业主、运营商、 和开发商的门户，我们相信我们可以也将能够为业主开发并将能够解锁的能力，使其能够“点击 列出”其待售房产，以及搜索其他正在(和不在)出售的房产，并在我们的平台上提供报价、交易和获得融资，最终导致商业房地产的大规模非中介化，剔除低效、过高的费用，并使生态系统民主化。我们认为，我们将能够在这些交易中嵌入礼宾级别的咨询服务，并收取少量交易费(现在投资销售专业人员收取的费用只是一小部分)，交易 更加透明和无摩擦。

新市场产品

这是我们已经在修补的东西，但随着规模的扩大，我们可以向我们的市场添加新产品。密切相关的产品可能是小企业贷款、PACE融资， 而附属产品可能是商业财产保险、估值、物业管理、股权资本、数据市场等。

我们相信，随着我们扩展我们的市场和门户，每个月都会建立数千个新帐户，数据点增加数量级，我们将 能够构建人工智能和机器学习模型，以创建更好的商业物业承保、分析和流程，以提高 物业估值、更快的发起、更稳健的分发和卓越的匹配结果。我们的目标是同时收集 数据，通过与业主以及联合市场产品和服务提供商共享我们的规模经济，并利用数据来改善每个人的结果，从而最终实现商业房地产脱媒和数字化的平台 ，取代现有的商业抵押贷款经纪人，颠覆非竞争性的贷款人，并打破行业内封闭的生态系统。

并购(M&A)

我们相信，随着以前支离破碎的市场采用技术，我们将有机会为商业房地产建立一个全面的运营系统。因此，我们相信我们将有机会将相邻子市场的公司收购到我们的生态系统中，让他们享受我们的基础设施、客户基础和内容营销的好处，并允许我们的客户访问一流的商业房地产产品套件，从用于 数据分析的软件到用于买卖商业地产的技术。我们目前不打算将此次 发售的净收益用于任何收购，也没有任何口头或书面协议，也没有与任何第三方就任何收购进行谈判。然而，如果公司意识到 一家合适的目标公司，董事会可能会决定将部分净收益用于收购。

竞争

我们的竞争劣势

由于类似贷款平台的激增，我们面临着显著的竞争劣势 ，其中许多平台现在或可能处于更有利的地位，可以从我们的合作伙伴那里吸引比我们更有利的条款。这可能会使我们当前和未来的产品处于劣势，并可能使我们的 竞争对手能够提供更好的贷款产品，同时提高经济效益。我们的许多现有或潜在竞争对手拥有比我们多得多的资源，如财务、技术和营销资源，并且可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。我们的竞争对手也可能拥有更长的经营历史、更低的商业融资成本或资金成本、更广泛的借款人基础、更多样化的产品和借款人基础、运营效率、更多功能或更广泛的技术平台、更高的品牌认知度和品牌忠诚度、更广泛的借款人和合作伙伴关系、比我们更广泛和/或更多样化的贷款融资投资者基础，以及比我们更广泛的产品和服务。

虽然我们面临着 我们的融资和贷款合作伙伴开发自己的类似贷款平台，使我们的产品过时的风险和挑战，但我们目前依赖于有限的几家银行，以及在高度整合的行业中运作和运营的非银行贷款人。 过去，由于市场状况的严重低迷和更大的宏观经济波动，以及由于美国联邦储备委员会和全球其他央行的周期性货币政策而加息，该行业一直受到违约的影响。

因此，我们在以下方面面临竞争：合规能力、商业融资条款和资本成本、我们贷款合作伙伴向消费者提供的利率和费用(以及其他融资条款) 、批准率、模式效率、贷款发放的速度和简单性、易用性、营销专业知识、服务水平、产品和服务、技术能力和集成、借款人体验、品牌和声誉，以及我们的贷款融资投资者基础可用的条款。

我们认为有四类竞争对手，我们认为他们是值得竞争的对手，但如果我们执行我们的计划，我们可以赢得市场，我们的竞争优势给我们的不仅仅是优势。

商业按揭经纪

主要现任者是大型商业抵押贷款经纪公司，如Meridian Capital Group、East Union Funding和仲量联行、高纬物业和Marcus&Millichap的债务经纪部门。虽然我们现在并不认为它们是直接威胁，因为它们通常集中在较大的贷款上，而且向低端市场进军很困难，但我们确实相信，它们或类似的公司可以选择收购技术竞争对手并为其提供资金，或者它们可以选择孵化颠覆性技术或部门。我们还认为，随着我们在小额余额和中端市场领域的成功推动，我们扩展到直观交易领域，它们将成为我们的 竞争对手。

商业按揭贷款人

我们的目标是通过为商业抵押贷款机构提供交钥匙数字解决方案来增强他们的能力，在这种情况下，我们相信这更多的是合作而不是竞争的机会。然而，像Berkadia这样的贷款人已经建立了一个小型的平衡多家庭工具(Multifi)，Walker&Dunlop 收购了TapCap，Arbor Realty Trust建立了“Alex”。我们认为这些举措验证了我们的市场，我们不认为它们是直接竞争对手，因为我们的目标是大规模非中级商业房地产融资，而这些贷款机构只能 满足市场的一小部分(在上面的情况下，这些贷款是100万至700万美元之间的机构多家庭贷款)。 我们还认为，如果他们试图在数字客户收购方面与我们竞争，他们的结果将很差，因为他们将 只能转换大范围贷款请求中非常小的一部分，他们可能能够产生。因为我们有一个允许数字匹配的真正市场，所以在线贷款查询对我们来说比对利基贷款机构 (如房利美多家庭机构贷款机构)更有价值。

传统银行和信用社的银行家也可以被视为 竞争对手，因为他们控制着中低端和小余额市场很大一部分直接面向借款人的业务。我们 的目标是将借款人转移到我们的平台，并利用我们的服务和技术识别合适的银行家。

技术初创企业

几家科技初创企业的目标是利用科技来加强商业抵押贷款融资。其中两个竞争对手是Lev和Stackource。我们相信我们是独一无二的，因为相对于我们的竞争对手，我们的有机在线业务帮助我们产生了大量的交易流和分销 ，而无需在以经纪人为中心的业务模式下向第三方供应商或高薪销售人员支付高额薪酬(据我们所知，这是目前我们所知的大多数竞争对手采用的主要 销售和销售线索生成模式和机制)。 我们相信我们的软件是同类中最好的。我们通过美观的用户界面提供优化的用户体验，并能够 快速确定借款人的贷款机会，将他们与合适的Capital Markets Advisors以及相应的贷款人相匹配，从而以更少的接触点实现更低的摩擦。此外，我们的目标是在一段时间内收集足够的数据 ，使我们能够利用机器学习和人工智能构建匹配和采购算法。我们目前每月处理超过20亿美元的多户家庭、商业地产和小企业贷款融资申请 ，并打算扩展新功能，为借款人和贷款人客户提供服务。

相邻的科技公司

包括但不限于 LendingTree、upstart、Better和NerdWallet在内的公司是专注于消费、住宅、小企业金融的成熟和成熟的科技公司，是(VISA vi小企业贷款)或可以成为竞争对手。他们拥有强大的网络、客户 收购战略、资产负债表和技术诀窍，可以利用这些优势进入商业房地产和多家族金融领域。我们认为这很困难，因为他们将从高交易量/低票证交易转向低交易量/高科技交易，这可能是一笔复杂得多、差别更大的交易。最终，我们相信像这些公司(以及贷款人和经纪商)这样的公司有朝一日可能会试图收购我们。

竞争优势

漏斗顶部

我们认为 我们的竞争优势的一个重要部分是我们有能力将用户吸引到我们的许多网站，他们可以在那里申请商业房地产融资(现在还有小企业融资)，并通过我们的市场连接到我们的贷款人之一。我们将这些 网站称为漏斗顶部。我们相信，我们在一个被旧的做事方式所主导的行业中是独一无二的，我们的重点是首先为借款人提供价值，然后再为贷款人提供价值，我们的增长是这种价值的副产品。我们首先在一个不透明的市场中提供透明的教育，并相信我们非常有价值且组织良好的内容是一种实质性的竞争优势。我们不是专注于建立一个涵盖一切的网站，而是有多个网站 专注于在非常特定的类别中教育和授权商业物业所有者、运营商和开发商(现在是小企业主) ，例如https://multifamily.loans，，它只专注于多家庭融资，以及https://cmbs.loans， ，它专注于商业抵押贷款支持证券，或cmbs融资，(一种商业抵押贷款融资，涉及商业房地产贷款证券化池)。这种深入挖掘使我们能够针对特定主题提供最深层次的教育价值，隔离内容营销风险(即，如果我们的某个网站失去了排名，它不会影响 我们的网络)，并通过将其与多个有用的数据和信息存储库相关联来风险和建立我们的品牌。我们已经 通过使用它启动了九个网站来证明这一公式，其中大多数网站在搜索与商业房地产相关的特定术语时都会排在谷歌搜索结果的首页。我们相信，我们有一个可重复使用的公式，可以用来继续推出 商业地产和商业融资网站，涵盖从商业抵押贷款到FHA担保的多户贷款的一系列有针对性和宽泛的主题，以继续扩大我们的在线业务。拥有如此强大的漏斗顶部需求生成平台是我们结构性成本优势的主要因素。

结构成本

我们认为，作为一个以数字方式聚合需求和供应的市场，三个主要组成部分为我们提供了结构性成本优势：

我们相信，我们的结构性成本优势不仅超过了现有公司，也超过了技术竞争对手。大多数竞争对手向借款人收取1%的固定费用，然后依靠大量高佣金的商业抵押贷款经纪人来寻找业务并赚取高额佣金。这些经纪人内在地被激励去做两件事：(1)非常大的贷款和(2)迅速关闭。这些错位导致500万美元以下的贷款(甚至更多支离破碎的200万美元以下的贷款)整个市场完全疏远。这也意味着，传统经纪人的动机(并非他们自己的过错)是寻求最快的成交途径，他们可能会推动劣质交易，只是为了完成一些事情，或者选择只与少数几个有关系的贷款人进行交易。我们无法与传统经纪人进行交易，因为借款人是通过以教育为中心的网站和数字营销网络找到我们的。考虑到这一点以及我们强大的市场，我们以软件 利润率运营，而不是商业抵押贷款银行家利润率，而且我们不必维护资产负债表或在规模扩张时分担风险。

网络效应

我们认为这一点怎么强调都不为过。 在传统的双边市场中，我们受益于网络效应。每一个加入该平台的借款人都会使其对贷款人更具吸引力 ，因此更多的贷款人加入，从而使其对借款人更具吸引力。这是一个真正的良性循环，因为竞争激烈的 和联合贷款人获得了新的借款人和贷款，他们以前从未有机会竞标，而借款人 在一个没有传统住宅住房贷款同质功能优势的行业中获得了更多选择和各种选择。

数据与人工智能

随着借款人和贷款人加入我们的平台并参与进来，我们正在积累第一方数据集和解释，为我们提供我们认为是竞争优势的 ，我们可以利用这些优势来优化转换、匹配算法、借款人体验等。我们相信，在未来，我们将能够利用人工智能提供有关市场趋势、估值、增强型承保等方面的预测性数据。

知识产权

我们通过专利、商标、域名、版权和商业秘密的组合以及合同条款来保护我们的知识产权。

专利

截至本招股说明书发布之日，我们已 向美国专利商标局提交了一项与我们的系统相关的专利申请，可同时更新多个网站和启用网络的表格的内容。2021年7月20日，我们向美国专利商标局提交了一份临时专利申请(序列号63,223,843W)。我们可能会在未来提交更多的专利申请或寻求更多的专利保护，只要我们认为这将是有益的 。

临时申请是一种专利申请， 它确定了该发明在美国的正式专利申请提交日期，并允许与该发明相关的术语“专利正在申请中”。外国申请可以主张临时申请的优先权。 临时申请在临时申请提交之日起12个月后悬而未决时，临时申请自动被放弃。这一为期一年的窗口通常被称为待定期，不能延长。因此，申请人必须在临时申请待决期限届满前向美国专利商标局提出要求享有较早临时申请提交日期的利益的非临时申请，以保留临时申请提交的任何利益。 但是，在临时申请提交日期超过12个月但在临时申请提交日期后14个月内提交的非临时申请，可以通过提交可授予的请愿书恢复临时申请的利益 (包括一项关于推迟提交非临时申请的声明 和所需的请愿费)，以恢复第37 CFR 1.78条规定的利益。在转换后，申请随后被公布(即，申请日后18个月)并由专利局审查。非临时申请由专利审查员进行审查，如果满足专利可专利性的所有要求，则可以作为专利颁发。如果 临时专利申请未转换为非临时申请和/或PCT申请，则临时专利申请到期。

为了维持专利保护，申请人需要 在待决期限结束前提交非临时专利申请。申请人可以通过两种方式申请专利保护。 第一种方式是由申请人提交非临时专利申请，并要求临时专利申请的提交日期。 第二种方式是由申请人向美国专利商标局申请将其临时专利申请转化为正式专利。虽然任一选项都会将您的临时专利申请转换为非临时申请，但专利的长度 会有所不同。非临时专利的有效期为20年，但是，临时申请转换后产生的非临时申请所颁发的专利的有效期将从临时申请的最初提交日期起计算，总共为20年，而首先提交临时申请，然后在12个月的临时申请待决期限内提交相应的引用临时申请的非临时申请，专利期限终点可以延长最多 12个月，总共21年。

商标

我们拥有我们的名称、我们的徽标和其他品牌标记的商标权，并在美国拥有部分商标的商标注册。2021年9月14日，我们 收到了其商标或品牌名称“Janover Ventures”的商标注册。我们将寻求更多的商标注册 ，只要我们认为这将是有益的。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名。我们可能会不时受到与我们的知识产权有关的第三方索赔。

此外，我们依靠非专利贸易秘密和机密技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们还与员工、顾问、承包商和商业合作伙伴 签订保密和知识产权协议。根据此类协议，我们的员工、顾问和承包商必须遵守旨在保护我们的专有信息并确保我们对根据此类协议开发的知识产权的所有权的发明转让条款。

有关我们的知识产权和相关风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权和平台开发相关的风险t.”

政府/监管部门批准和合规

据本公司所知，本公司的当前或计划运营不需要获得任何政府或机构的批准。然而，新的法律或法规或现有法律或法规的变更或其实施可能会对公司、其运营、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们不遵守适用于美国的法律和法规，或者在复杂的税收制度中做出错误的决定，我们可能会招致重大的经济处罚。

季节性

商业房地产市场往往是季节性的，第一财季和第四财季比第二财季和第三财季更活跃。 投资者必须考虑这种波动，因为季度业绩可能不能反映公司的财年业绩。

诉讼

在任何重大诉讼中， 任何董事或高管，或任何该等董事或高管的任何联系人，都不会是对本公司或我们的任何子公司不利的一方，或拥有对本公司或我们的任何子公司不利的重大利益的一方。在过去十年中，没有任何董事或高管 担任过董事或任何已提交破产申请的企业的高管 。在过去十年里，董事的现任高管中没有人被判有罪，也没有人成为悬而未决的刑事诉讼的对象。在过去十年中，没有任何现任董事或高管 成为任何法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决或法令的对象。没有现任董事或官员 被法院发现在过去十年中违反了联邦或州的证券或大宗商品法律。

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会损害我们的业务。

员工

截至招股说明书发布之日，我们拥有28名员工，其中16名为全职员工，其中包括我们的首席执行官兼董事长布莱克·雅诺弗。我们还聘请 个独立承包商按需为公司提供服务。

我们认为，值得认可的最大优势之一是我们的文化。我们培养了一批来自世界各地的高绩效、文化和认知不同的人员 他们共同致力于一个我们都感到兴奋的共同事业。我们非常自豪地被《Inc.》杂志评为《2021年Inc.最佳工作场所》的两个类别。

属性

我们没有任何不动产。我们的行政办公室位于会议大道6401号，套房250，佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487。根据一项租赁协议，我们从第三方 租赁我们的办公空间，该租赁协议于2022年4月1日开始，2025年3月31日到期，每月基本租金约为4,000美元至4,700美元。

管理

董事及行政人员

以下列出了截至本招股说明书发布之日，我们的高管、董事和董事被提名人的信息。

行政人员及董事

简诺威先生是简诺威公司的创始人兼首席执行官兼首席执行官兼董事会主席。简诺威先生目前拥有超过15年的企业家经验和经营多项业务的历史，涉及多个家族和商业地产金融、商业融资、房地产、技术、咨询以及管理和营销服务。在2018年11月创立 公司之前，即2004年至2019年，Janover先生曾担任多个房地产项目的顾问，如多家庭 和商业房地产金融项目，以及迈阿密一个大型公寓开发项目的合伙人。Blake Janover负责商业、多家庭和住宅房地产贷款的承销、发起和咨询，是唯一适合运营Janover的人。他的第一家业务是一家抵押贷款经纪公司，后来成为代理贷款人，然后在上一个周期中成为在住宅和商业房地产领域运营的直接贷款人。

Janover先生是福布斯房地产委员会的官方成员、On Deck Proptech和Scale研究员，并参与了哈佛商学院 学院的首届高管教育项目，利用金融科技来成长和竞争。他目前参加了哈佛商学院所有者/总裁管理项目(OPM)60人(预计将于2023年11月获得校友资格)，是佛罗里达大西洋大学的驻校企业家。Janover先生在全球拥有数百名员工，作为Janover Inc.的领导者，他带来了所有的专业知识 。Janover先生的丰富经验使他有资格担任董事会主席。

Patrick Stinus自2022年5月以来一直担任我们的高级副总裁总裁(高级副总裁)和临时首席财务官。在加入Janover之前，Stinus先生在2019年4月至2020年12月期间担任推出马铃薯的财务副总裁，期间他的职责包括领导财务职能并直接向首席执行官汇报 。在推出马铃薯之前，Stinus先生在2014年10月至2018年12月期间是一家名为Rooster的科技初创公司的联合创始人，该公司建立了一个将健康和健康领域的个人服务提供商与客户联系起来的Marketplace。 他的职责包括监督财务、筹资、产品开发和UX设计。Stinus先生的职业生涯始于通用电气享誉全球的金融领导力项目，最初是财务管理项目(FMP)，然后是公司审计人员。在FMP项目中，他在商业金融、财务、财务规划和分析以及制造业金融方面担任过各种财务工作，在企业审计人员中，他的工作重点是基于控制的审计、合规审计、 和并购。Stinus先生毕业于东北大学，获得金融学士学位。凭借二十年的企业财务经验和创业经验，Stinus先生是领导我们财务部门的唯一合格人选。

董事提名者

威廉·卡拉戈尔是董事的提名人。 卡拉戈尔先生自2021年7月起担任美因茨·比梅德(纳斯达克：MYNZ)的首席财务官。从2018年至今，卡拉戈尔 先生还一直在企业咨询公司Quidem LLC管理董事。自2015年以来，卡拉戈一直担任医疗诊断设备公司Theromedics，Inc.的董事会主席。卡拉戈尔先生自2021年7月以来，也是电动汽车和替代能源领域的新兴公司WorkSports Ltd.(纳斯达克： WKSP)的董事会成员。从2012年到2018年。Caragol先生是PositiveID的董事长兼首席执行官，PositiveID是一家上市的控股公司，在生物检测系统、分子诊断和糖尿病管理产品领域拥有一系列产品组合。Caragol先生在华盛顿大学和李大学获得工商管理和会计学士学位，是美国注册会计师协会会员。

我们相信，Caragol先生作为几家上市公司董事会成员的丰富经验、他的教育背景和专业资历使他 有资格担任公司董事会成员。

塞缪尔·哈斯克尔是董事的提名人。Haskell先生自2016年以来一直是Colarion LLC的管理成员，Colarion LLC是一家专注于金融行业的投资咨询和基金经理 总部位于阿拉巴马州伯明翰。他也是JHH Wealth的首席投资官，这是一家在北卡罗来纳州夏洛特市注册的投资咨询公司JHH Wealth。2001年，萨姆开始在摩根士丹利的股票研究小组内跟踪金融行业。从2002年至2014年，他帮助在地区经纪商Sterne Agee创建了金融机构资本市场部，专注于社区银行股票。除了Colarion，他还是资产5亿美元的CommerceOne Bank of Birmingham，AL的董事会成员。他在全国银行界和金融科技社区中建立了 尽职调查网络。萨姆是CFA执照持有人，毕业于普林斯顿大学。

本公司相信Haskell先生有资格 担任公司董事会成员，因为他在公共和私人金融服务部门，特别是在小型和社区银行方面拥有多年的经验。我们相信，这一背景将帮助我们继续更好地了解并为我们市场的这一关键组成部分提供服务。

马塞洛·莱莫斯是董事候选人。 莱莫斯在信息技术、制造和工程方面拥有广泛的背景。莱莫斯先生是2012年成立的咨询公司Innovar Consulting Corporation的创始人和总裁 ，该公司提供高管培训、咨询和关键任务咨询 。此外，自2018年8月以来，Lemos先生一直担任佛罗里达州Vistage的集团主席，领导迈阿密/劳德代尔堡地区的首席执行官同级团队。莱莫斯先生曾在多家公司担任过高级管理人员和董事会成员等职务，从财富500强实体(达索系统公司，PA：DSY)到规模较小的科技初创公司。莱莫斯先生早期的职业生涯始于固体推进剂火箭发动机领域，他最终成为总裁和达索系统美洲公司的董事会成员，领导着一个由1,000多名工程师组成的团队。莱莫斯先生拥有航空工程理学学士学位和工商管理硕士学位，并已完成加州大学洛杉矶分校安德森管理学院国际商务高级管理课程。我们相信莱莫斯先生是一个优秀的候选人，因为他在美洲各地建立和扩展工程团队方面拥有丰富的经验。莱莫斯先生在与政府机构打交道和运营大型技术团队方面的经验对公司来说将是无价的，因为我们将继续执行我们的技术路线图。

我们相信莱莫斯先生有资格担任公司董事会成员，因为他在美洲各地建立和扩展工程团队方面拥有丰富的经验。随着我们继续执行我们的技术路线图，Lemos先生在与政府机构沟通和运营大型技术团队方面的经验将 对公司来说是无价的。

大使内德·L·西格尔是董事的提名人。西格尔大使是西格尔集团的总裁，这是一家多学科的国际商业管理咨询公司，他于1997年在佛罗里达州博卡拉顿创立，专门从事房地产、能源、公用事业、基础设施、金融服务、石油和天然气以及网络与安全技术。西格尔大使自2013年以来一直担任P.C.Wildes&Weinberg律师事务所的法律顾问，从2007年10月至2009年1月担任美国驻巴哈马联邦大使。在2006年担任大使之前，他在纽约的联合国与约翰·R·博尔顿大使一起工作，担任美国代表团的高级顾问和出席联合国大会第六十一届会议的美国代表。2003年至2007年，西格尔大使在海外私人投资公司(“OPIC”)董事会任职，该公司成立的目的是帮助美国企业进行海外投资，促进新兴市场的经济发展，补充私营部门管理与外国直接投资相关的风险，并支持美国的外交政策。西格尔大使由杰布·布什州长任命，于1999-2004年间担任佛罗里达企业公司(“EFI”)董事会成员。EFI是佛罗里达州的主要组织，通过其公私合作伙伴关系促进全州经济发展。西格尔大使目前在WorkSports有限公司(纳斯达克代码：WKSP)和班尼克斯收购公司(纳斯达克代码：BNIX)董事会任职。他目前还在以下咨询委员会任职：美国医疗手套公司、Captis Intelligence，Inc.和Maridose，LLC。

西格尔先生于1973年获得康涅狄格大学学士学位，1976年获得狄金森法学院法学博士学位。2014年12月，他获得了南卡罗来纳大学的荣誉工商管理博士学位。

家庭关系

我们的任何高管、董事或董事提名人员之间没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，除了如下所述，在过去十年中，我们的董事、董事提名人或高管中没有一人：

公司治理

治理结构

目前，我们的首席执行官 也是我们的董事会主席。我们的董事会认为，目前由首席执行官和董事长合并是我们公司的合适领导结构。在作出这项决定时，董事会考虑了Janover先生于2018年创立本公司的经验及任期，并认为Janover先生因其经验及知识而具备担任主席及行政总裁的高度资格。董事会考虑的联合首席执行官/董事长的好处之一是，这样的结构可以促进我们公司更清晰的领导和方向 ，并允许一个单一、专注的指挥链来执行我们的战略计划和业务计划。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督我们公司的资产得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制，并确保我们的业务明智地进行，并符合适用的法律法规和适当的治理。这些职责包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键业务风险。我们的董事会并不孤立地看待风险。几乎每个业务决策都会考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能，也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对于我们公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

董事会负责风险管理，而公司管理层则负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已确定的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事可以自由地与高级管理层直接沟通，而且确实经常这样做。

我们的董事会通过将风险监督作为集体考虑事项来管理其风险监督 整体职能。一旦董事会成立委员会，预计大部分工作将委托给这些委员会，这些委员会将定期开会并向董事会全体汇报。 预计审计委员会将监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险，薪酬委员会将评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会将评估与管理层决策和战略方向相关的风险。

独立董事

根据纳斯达克的上市要求和规则 ，独立董事必须在本次发行结束 结束后一年内作为上市公司在我们的董事会中占多数。

我们的董事会已经对董事会的组成、委员会的组成以及董事和董事提名的每个人的独立性进行了 审查。根据每个董事和董事被提名人要求并提供的有关其背景、就业和关联关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，William Caragol先生、Samuel Haskell先生、Marcelo Lemos先生和Ned L.Siegel先生各自与董事在履行董事职责时不存在任何可能妨碍行使独立判断的关系，且上述董事被提名人均为“独立”，因为 术语由美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的适用规则和法规以及纳斯达克的上市要求和规则定义。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事被提名人目前和以前与我公司的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事被提名人对我们股本的实益所有权。

董事会各委员会

在我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 之前，我们的董事会打算成立一个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都有一份章程有待董事会批准。完成此服务后，我们打算在我们的网站https://janover.co/.上提供每个委员会的章程在这样的委员会成立之前，我们的整个董事会将承担原本由委员会承担的职能。此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会授予他们的职责和权力。

审计委员会

我们预计威廉·卡拉戈、马塞洛·莱莫斯和内德·L·西格尔将加入我们的审计委员会，卡拉戈先生将担任主席，他们都将满足交易所法案和纳斯达克上市标准下规则10A-3的“独立性”要求。我们预计， 卡拉戈先生将有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会的主要目的是履行董事会对公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计的责任，并监督我们的独立注册公共会计 事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

我们的审计委员会将根据书面章程运作，以便 满足纳斯达克适用的上市标准的此次发行结束后生效。

薪酬委员会

我们预计Marcelo Lemos、William Caragol和Ned L.Siegel将 在我们的薪酬委员会任职，Lemos先生将担任主席，他们都将满足交易所法案和纳斯达克上市标准下规则10A-3的“独立性”要求。薪酬委员会的成员也将是交易所法案第16条所指的“非雇员董事”。薪酬委员会将协助 董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。

我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任 ，并视情况审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。 我们薪酬委员会的具体职责包括：

我们的薪酬委员会将根据符合纳斯达克适用上市标准的书面章程进行运作，并在本次发行结束后生效。

提名和公司治理委员会

我们预计，内德·L·西格尔、塞缪尔·哈斯克尔和马塞洛·莱莫斯将担任提名和公司治理委员会的成员，西格尔先生将担任主席，他们将分别满足交易所法案和纳斯达克上市标准下规则10A-3的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会选择有资格成为我们董事的个人 ，并确定董事会及其委员会的组成。

我们提名委员会和公司治理委员会的具体职责包括：

我们的提名和公司治理委员会将根据书面章程运作，在本次发行完成后生效，符合纳斯达克适用的上市标准 。

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。本道德准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求，以及报告违反准则的行为。

我们必须披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、主计长或执行类似职能的人员的道德准则条款的任何修订或放弃。我们打算在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，将我们的网站用作 传播本披露内容的方式。任何此类披露将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃之日起四(br})个工作日内发布在我们的网站上。

董事薪酬

在2021财年和2022财年，我们没有为董事的服务提供薪酬。

独立的董事协议

2022年10月11日，公司分别与威廉·卡拉戈尔、塞缪尔·哈斯克尔、马塞洛·莱莫斯和奈德·西格尔签订了《董事协议》(“董事协议”)。根据董事协议，每名董事将获委任为本公司董事会成员，自本次发售结束 起(“生效日期”)起至本公司下一届股东周年大会或其较早前的 辞职、免任或去世为止。

作为公司董事会成员的报酬，每个董事每个财政季度将获得8,000美元的现金费用，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的主席 每个财政季度将分别额外获得9,000美元、3,500美元和1,500美元的额外费用。

于生效日期，本公司将 向Bill Caragol发出一项无限制购股权，按每股发行价购买100,000股普通股， 将于授出日期一周年时归属。于生效日期的一周年日及其后生效日期的每个周年日 及Caragol先生担任董事会成员期间，Caragol先生将根据2021计划或继任股权激励计划按授予日的公平市价及于授出日的两周年归属的公平市价向Caragol先生配发25,000股限制性股票。

于生效日期，本公司将 向Sam Haskell发出一项无限制认购权，按每股发行价购买10,000股普通股， 将于授出日期一周年时授予。根据2021年计划或后续股权激励计划的条款，在生效日期的一周年日和之后生效日期的每个周年日 以及Haskell先生担任董事会成员期间，Haskell先生将根据2021年计划或后续股权激励计划按授予日的公平市场价值和 归属于授予日的两周年的公允市场价值获得10,000个限制性股票单位。

于生效日期，本公司将 向Marcelo Lemos发行一项无限制购股权，按每股发行价购买50,000股普通股， 将于授出日期一周年时归属。于生效日期的一周年日及其后生效日期的每个周年日 ，以及只要Lemos先生担任董事会成员，Lemos先生将根据2021计划或继任股权激励计划，按授出日期的公平市价获配发25,000股限制性股票单位，并于授出日期的第二周年归属 。

于生效日期，本公司将向 Ned L.Siegel发出一项无保留认股权，按每股发行价购买20,000股普通股，并于授出日期一周年时授予 。在生效日期的第一个周年日及其后生效日期的每个周年日，以及只要Ned L.Siegel担任董事会成员，Siegel先生将根据2021计划或继任股权激励计划，按授予日的公平市价获发10,000股限制性股票，并于授出日的第二个 周年日归属。

公司还同意向董事报销经公司事先批准的合理业务相关费用，此类批准不得被无理扣留。

董事的董事协议将在董事去世或其辞职或被免职，或未能赢得选举或连任 董事会时自动终止。如果董事的董事协议到期或终止，董事已同意退还或销毁根据本协议转移到董事的任何材料，但为履行本协议项下的任何未偿义务而可能需要的除外。

对于每项董事协议， 每个董事均已同意订立专有信息协议(“专有信息协议”) ，根据该协议，董事应保密，不向任何第三方披露或将其用于任何未经授权的 目的从本公司收到的任何专有信息，且仅与作为本公司董事会成员提供服务有关。但是，在以下情况下，不排除董事披露专有信息： 这种披露是为了回应美国法院或其他政府机构或其任何政治分支的有效命令，包括传票；但是，在合理可行的范围内，董事应首先 已将董事收到此类命令的情况通知公司，并且公司应有机会获得保护令，要求如此披露的专有信息仅用于发布命令的目的。(Ii)法律另有要求；或(Iii)为确立专有信息协议下的权利或履行义务而有其他必要，但仅限于任何此类披露是必要的。

《专有信息协议》在《董事协议》有效期内继续完全有效。专有信息协议可在此后三十(30)天内向另一方发出书面通知后随时终止。董事在专有信息协议项下对在专有信息协议终止生效日期前披露的专有信息的保密义务在协议终止后18个月内继续有效；但是，董事根据专有信息协议对构成“商业秘密”的专有信息承担的义务在专有信息协议终止 后无限期继续存在。

责任限制及弥偿

我们修订和重述的 公司注册证书将在本次发行结束后立即提交并生效，我们修订和重述的 章程将在本次发行结束前立即通过并生效，以限制我们董事的责任，并可能在特拉华州公司法或DGCL允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员，规定公司董事将不对违反其作为董事的受托责任的金钱损害承担个人责任，但以下任何责任除外：

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，如强制令救济或经济衰退。

DGCL和我们修订和重述的章程 规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。 除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼的最终处置之前直接支付或报销合理的费用(包括律师费和支出)，但不受某些限制。

此外，我们已经并打算继续与我们的一些董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。这些赔偿协议除其他事项外，还要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员在他们作为董事或高级管理人员或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业所提供的服务所引起的任何诉讼或诉讼中产生的罚款和和解金额。

我们持有董事和高级管理人员 保险单，根据该保险单，我们的董事和高级管理人员可就其以董事和高级管理人员身份采取的行动 承担责任。我们认为，我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和 高级管理人员是必要的。

由于可能允许董事、高级管理人员或控制人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿 ，SEC认为此类赔偿 违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了过去两个财政年度内授予、赚取或支付给我们指定的执行官（定义见第S—K条第 402（m）项）的所有现金和非现金补偿的信息。

雇佣协议

布莱克·雅诺弗雇佣协议

2022年10月10日，我们与Blake Janover签订了一份雇佣协议，据此Janover先生已同意担任本公司首席执行官Janover先生和董事会主席。协议期限自本次发售结束之日起 (“生效日期”)开始，并持续至其两(2)周年(“初始期限”)， 除非根据协议条款提前终止；但在生效日期的第二(2)周年及之后的每一(1)周年(该日期及其每年的周年纪念日，称为“续期日期”)， 本协议应视为按相同的条款和条件自动续期一(1) 年(每个“续期期限”)，除非任何一方在适用的续期日期前至少90天发出书面通知，表明其不打算延长 协议的期限。

对于Janover先生根据该协议提供的服务，公司已同意Janover先生在初始任期内的年度基本工资为375,000美元，下一年为475,000美元，但须经薪酬委员会的建议和董事会的批准(Janover先生 回避投票)(“基本工资”)。在剩余任期内，薪酬委员会和/或董事会应每年审查基本工资，董事会可不时增加基本工资。

对于本公司在 期间的每个财政年度，本公司应允许Janover先生获得相当于该财政年度基本工资的50%(50%)的奖励奖金，并应在实现适用的业绩目标的范围内支付(这些目标和支付矩阵由董事会薪酬委员会酌情制定)。此外，在任期内，Janover先生 将有权在现在或将来获得股权奖励，其条款和条件与适用于本公司其他高管的条款和条件类似，无论是在任何既定股权计划之内或之外。授予Janover先生的长期激励奖励的金额和条款由薪酬委员会自行决定。

在有效期内，如果(I)控制权发生变更，Janover先生将获得现金红利(“控制权变更交易奖金”)，相当于紧接控制权变更前有效的基本工资的两(2)倍。如适用，控制交易奖金的更改应在控制交易奖金更改完成后十五(15)天内一次性支付 ，并由董事会证明上述第(I)和(Ii)款的发生。

“控制权变更”是指在单个交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：

公司可能会因死亡或残疾而终止协议 。本公司亦可在有或无“原因”的情况下终止本协议。Janover先生也可以在有或没有“充分理由”的情况下终止协议。

“原因”是指发生 以下一种或多种事件：

“好的理由”是指，在未经Janover先生明确书面同意的情况下：(I)大幅削减基本工资，然后，除通常影响到公司管理层所有成员的重大削减外，(Ii)大幅削减职位、职位或职责，(Iii)实质性违反协议中包含的任何条款或条件。或(Iv)自生效之日起，将Janover先生的主要工地搬迁到距离Janover先生的主要工地超过50英里的地方。但是，除非(I)Janover先生在事件发生后九十(90)天内向公司发出书面通知，表明存在充分理由，否则上述事件或情况均不构成“充分理由”，(Ii)公司在收到书面通知后三十(30)天内未撤销或以其他方式解决事件或情况，以及(Iii)Janover先生在治疗期届满后三十(30)天内辞去Janover先生的职务。

如果公司因此终止协议 ，Janover先生将获得Janover先生赚取但未支付的基本工资和未报销的费用。除本协议另有规定外，当Janover先生的雇佣终止时，公司将不再对Janover先生负有任何义务。

如果Janover先生的雇佣被无故终止，除最后的补偿外，Janover先生还将获得：

如果Janover先生以非正当理由终止协议，Janover先生将获得Janover先生赚取但未支付的基本工资和未报销的费用。

如果控制权发生变更，且在 或随后24个月内的任何时间发生控制权变更，(I)本公司因除原因或残疾以外的任何原因终止Janover先生的雇佣，或(Ii)Janover先生因正当理由终止Janover先生的雇佣， Janover先生应享有以下福利：

股权补偿

根据我们的2021年股权激励计划，我们的高管可能会获得期权 或其他股权奖励，以购买董事会不时批准的普通股 。在截至2022年12月31日的财年中，我们任命的高管没有获得股权奖励 。

员工福利和额外津贴

我们的高管有权获得 报销因履行其作为公司高管的职责而合理产生的所有费用。

退休计划

我们不向我们的 高管提供退休计划。

股权激励奖

我们的股权激励奖励旨在使我们和股东的利益与我们的员工和顾问(包括我们的高管)的利益保持一致。 我们的董事会或其授权的委员会负责批准股权授予。

本次发行完成后，我们 可以根据我们的2021年计划向我们的高管授予额外的股权奖励，其条款如下 “-员工福利计划-2021年股权激励 计划”所述。

未偿还的 财政年末的股权奖励

董事薪酬

在2022财年，我们没有为董事的服务提供薪酬。除下述协议外，我们与我们的任何董事或董事被提名人没有任何薪酬安排或协议 。

股权福利计划

我们股权计划的主要特点总结如下 。这些摘要通过参考图则的实际文本进行整体限定，这些图则作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

股权激励计划2021

2021年11月1日， 公司董事会和股东通过了自2021年11月1日起生效的《Janover Inc.2021股权激励计划》(简称《2021计划》)。2021年计划规定授予以下类型的股票奖励：(一)激励性股票期权、(二)非法定股票期权、(三)股票增值权、(四)限制性股票奖励、(五)限制性股票单位奖励和(六)其他股票奖励。2021年计划旨在帮助公司确保并留住合格获奖者的服务，激励这些人为公司及其任何附属公司的成功做出最大努力，并提供一种方式，使符合条件的获奖者可以从我们普通股价值的 增加中受益。董事会将管理2021年计划，直到薪酬委员会成立。董事会已预留659,824股可在授予奖励时发行的普通股。如果发生任何股权重组(在财务会计准则第123R号的含义内)，如通过大额、非经常性现金股息进行股票分红、股票拆分、分拆、配股或资本重组，董事会或委员会(视情况而定)应促使公平调整(I)根据2021年计划可能交付的普通股的数量和种类，(Ii)2021年计划规定的个人限制，以及(Iii)关于未偿还奖励，在应予奖励的普通股的数量和种类 中，(I)、(Ii)和(Iii)防止权利被稀释或扩大的情况下，需予奖励的普通股的行使价格、授予价格或其他价格、与普通股有关的任何业绩条件、普通股的市场价格或每股业绩，以及其他未予奖励的条款和条件。如果公司资本发生任何其他变化，如合并、合并或清算，董事会或委员会(视属何情况而定)可自行决定作出前述句子所述的公平调整，以防止权利被稀释或扩大。 董事会或委员会(视属何情况而定)所作的调整为最终、具约束力及决定性的调整。

当前关系和关联方交易

以下包括自我们的2021财年开始以来的交易摘要 或任何当前提议的交易，其中我们曾经或将要成为参与者，且所涉及的金额超过或超过(I)120,000美元或(Ii)过去两个完整财年的年终总资产平均值的1%，以及任何相关人士已经或将拥有直接或间接重大利益(以下所述的 补偿除外)的交易摘要高管薪酬“(上图)。我们相信，我们 支付或收到的与下述交易相关的条款或对价(视情况而定)与可用条款或将在公平交易中支付或收到的金额相当。

与大股东的交易

我们的创始人兼首席执行官Blake Janover目前实益拥有我们93.77%的已发行普通股和100%的A系列优先股 。

在公司于2021年3月从佛罗里达州的有限责任公司转变为特拉华州的公司之前，我们的创始人兼首席执行官控制着公司100%的未偿还单位和会员权益，并说明了会员赤字中的所有贡献和分配。转换后，创始人兼首席执行官的已发行单位被转换为B类普通股。于202年3月，本公司重述其注册证书，授权发行1.1亿股，包括1,000,000,000股优先股及100,000,000股普通股，每股面值均为0.00001美元。于提交经修订及重订的公司注册证书后，公司A类普通股每股换取一股普通股，而公司全部45,000,000股B类普通股则换成6,610,642股普通股及10,000股A系列优先股。A系列优先股的所有股份均由Blake Janover先生持有。

于截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度，本公司分别向Janover先生全资拥有的实体Blake Elliot，Inc.支付57,499美元及185,766美元，以换取Janover先生提供的服务。这些数额包括在业务报表中的一般费用和行政费用 。

2021年11月10日，我们与董事提名人选Marcelo Lemos签订了咨询董事会协议。根据协议，Lemos先生已同意担任本公司董事会的顾问。作为所提供服务的代价，本公司向Lemos先生授予29,326股普通股可行使的无限制购股权，由授出日期起至该日期十周年止，每股6.14美元，但条件是在协议终止时，购股权将于终止后90天终止。除此选项外，经公司事先批准，公司还应向Lemos先生报销其代表Lemos先生或与根据协议提供的 服务有关的合理支出的所有自付费用。本协议可由任何一方提前三天书面通知终止。布莱克-斯科尔斯对期权的估值为每股2.05美元(拆分后)，总计59,620美元。

2021年11月10日，本公司向董事的被提名人马塞洛·莱莫斯授予了17,595股普通股的非限制性股票期权，从授予之日起至该日期十周年期间，每股0.07美元，作为所提供咨询服务的代价。期权的布莱克-斯科尔斯估值为每股6.14美元，或总计107,629美元。

2022年和2021年，我们分别向董事提名人马塞洛·莱莫斯先生全资拥有的咨询公司Innovar Consulting Corporation支付了14,400美元和3,870美元，以换取其提供的咨询服务 。

赔偿协议

我们修订和重述的 公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的法律将在特拉华州法律允许的最大程度上保障我们的每位 董事和高级管理人员。我们修订和重述的公司注册证书 以及修订和重述的章程还赋予我们的董事会酌情在董事会确定适当的情况下对我们的员工和其他代理进行赔偿 。

此外，我们打算在本次发行结束时与我们的每一位董事签订 赔偿协议(“赔偿协议”)，根据该协议，如果赔偿人是或正在或成为或成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、法律程序或替代争议解决 机制或任何听证的一方、证人或其他参与者，我们将在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事(“受偿人”)进行赔偿。保险人认为由于(或部分或全部)与保险人是或曾经是或可能被视为董事公司或本公司任何子公司的高级职员有关的任何事件或事件，或由于保险人在任职期间的任何行动或不作为，或由于保险人在任职期间的任何行动或不作为，可能会导致提起任何该等诉讼、诉讼、诉讼程序或其他争议解决机制(以下称为“索赔”)。根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，连带或连带承担的费用和责任(包括与任何诉讼、诉讼、诉讼或任何索赔有关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何索赔而支付的任何金额)，根据普通法或其他方式，或由第三方基于公司违反联邦、州证券或普通法对公司施加的任何披露义务而对受赔人作出的任何 陈述或遗漏重大事实的任何 错误陈述或遗漏(以下称为“赔偿事件”)，对任何和所有费用(包括与调查、为证人辩护或参与(包括上诉)，或准备为任何此类诉讼、诉讼、 诉讼程序、替代争议解决机制或诉讼相关的调查、为证人辩护或参与)所产生的律师费和所有其他费用、费用和义务，赔偿协议项下的任何付款(统称为“费用”)、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(如果且仅在此类和解获得公司事先批准的情况下，不得被无理地 扣留)，以及因实际收到或被视为收到赔偿协议项下的任何付款(统称为“费用”)而对受赔方征收的任何联邦、州、地方或外国税款，包括与该等费用相关或应支付的所有利息、 评估和其他费用。该费用的支付应由公司在实际可行的情况下尽快支付，但无论如何不得迟于被赔偿人向公司提出书面要求后十(10)天。

由于可能允许董事、高级管理人员或控制人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿 ，SEC认为此类赔偿 违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

与相关人士进行交易的政策和程序

我们的董事会通过了相关的 人交易政策，规定了识别、审查和批准或批准相关人交易的政策和程序 。本保单涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而 吾等及关连人士曾经或将会成为其中的参与者，而涉及的金额超过120,000美元或占吾等截至上两个完整会计年度结束时的平均总资产的1%，包括由关连人士或向关连人士或实体购买货品或服务，而关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、债务及债务担保，则本政策涵盖证券法下的S-K法规第404项所载的若干例外情况。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况，例如交易的目的、是否有其他可比产品或服务来源、交易条款是否可与公平交易相媲美、管理层对拟议的关联人交易的建议 以及关联人在交易中的权益程度。

本 部分中描述的所有交易都是在采用本政策之前进行的。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了以下有关我们普通股实益所有权的某些信息：(I)我们每一位指定的高管和董事，(Ii)我们作为一个整体指定的所有 指定的高管和董事，以及(Iii)我们所知的每个其他股东实益拥有我们已发行普通股的5%以上。下表假设承销商尚未行使超额配售选择权。

题为“发售前实益拥有的股份百分比”一栏是根据截至2023年7月14日的已发行普通股计算的。题为“发售后实益拥有股份的百分比”一栏是根据本次发售后将发行的普通股股份计算的， 包括我们在本次发售中出售的1,250,000股普通股和本次发售结束时发行的1,572,998股普通股，包括：(I)公司于2020年8月和2021年2月发行的176,326美元未来股权简单协议(SAFE)(“2020/2021年保险箱”)自动转换后的74,851股普通股； (2)本公司于2022年8月发行的286,000美元未来股权简单协议(SAFE)自动转换后的89,375股普通股(“2022年保险箱”)；(3)将于本次发行结束时向公司某些员工和顾问发行的571,848股普通股 作为所提供服务的代价；(4)自动转换1,000股B系列优先股时的500,000股普通股(基于本次发行的每股4.00美元的发行价)；及(V)336,924股普通股，该等普通股将于本次发售完成后行使其尚未行使的认购权时发行予若干出售股东，并由出售股东根据回售招股章程发售。

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在六十(60)天内获得的任何股份的“实益所有权”。为了计算每个人或上述个人所持有的普通股流通股的百分比，上述个人或个人有权在2023年7月14日起六十(60)日内获得的任何股票均被视为该个人的流通股，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，并不被视为未清偿股份。 本文所列任何实益拥有的股份，并不构成任何人士承认实益拥有。 下述实益拥有人在发售后的股份所有权数字，不包括此等人士在本次发售中可能作出的任何潜在购买。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Janover Inc.，地址为C/o Janover Inc.，地址为国会大道6401号，Suite250，佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487。

*低于1%

控制权的变化

我们目前没有任何安排 如果完成可能会导致公司控制权的变更。然而，公司首席执行官兼董事长布莱克·雅诺弗目前持有我们A系列优先股的10,000股，占A系列优先股流通股的100%。一般来说，A系列优先股与普通股一起投票，除非法律另有禁止，并有权 每股10,000票。Janover先生对A系列优先股的所有权以及他对我们普通股的所有权将在本次发售完成后为他提供公司已发行有表决权证券约96.3%的投票权 。因此，Janover先生将有能力控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，简诺威先生将有能力控制公司的管理和事务，因为他是我们的首席执行官，他有能力控制我们董事的选举。此外，如果Janover先生在任何时间出售其A系列优先股或在其去世时控制公司，控制权将移交给购买者或购买者团体或他指定为其继任者的个人或实体。这种所有权集中可能具有延迟、防止或阻止控制权变更的效果 ，可能会剥夺股东在出售过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的交易价格。

证券说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的规定是摘要， 参考将在本次发行结束后提交并立即生效的修订和重述的公司注册证书，以及将在紧接本次发行结束前通过并生效的修订和重述的公司章程， 作为本招股说明书的证物提交。您应该阅读我们的公司注册证书、指定证书和我们现行有效的附则中的条款，了解可能对您很重要的条款。

一般信息

本公司最初成立于2018年11月28日，是佛罗里达州的一家有限责任公司。2021年3月9日，公司在特拉华州被转换为一家公司，法定资本为65,000,000股A类普通股和45,000,000股B类普通股。 自2022年1月3日起，公司修改并重述了其公司注册证书，规定法定资本为100,000,000股普通股，面值0.00001美元，以及10,000,000股“空白支票”优先股，每股0.00001美元。此外，2022年1月3日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书，将我们的100,000股“空白支票”优先股指定为A系列优先股，每股票面价值0.00001美元(“A系列指定证书”)。

根据经修订及重述的本公司注册证书 ，于经修订及重述的本公司公司注册证书于2022年1月3日生效后，A类普通股每股已发行股份将自动转换为一股普通股，而由本公司首席执行官兼主席Blake Janover先生持有的45,000,000股B类普通股已发行股份将 自动转换为合共10,000股A系列优先股。

2023年4月14日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书，将一系列优先股指定为B系列优先股，每股票面价值0.0001美元(“B系列指定证书”)。

本说明旨在对我们的 已发行证券进行总结，并通过参考我们修订和重述的公司注册证书、A系列指定证书、B系列优先股以及修订和重述的章程进行整体限定，这些已提交或通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项的每一股记录在案的股份投一票，并且没有累计投票权。 根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股的持有者有权 从我们的董事会不时宣布的用于支付股息的合法资金中按比例获得股息。所有普通股流通股均为全额缴足且不可评估，而本次发行完成后将发行的普通股将如本招股说明书所述，在收到付款后即为全额缴足且不可评估。 普通股持有人没有累计投票权、转换、优先购买权或其他认购权的优先权或权利。 我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们在支付或支付我们所有债务和义务的准备金以及在清算后向优先股持有人支付流通股后剩余的任何资产。截至2023年7月14日，我们有7,064,008股已发行普通股。

优先股

我们被授权发行最多10,000,000股“空白支票”优先股 。我们的董事会有权在没有股东进一步授权的情况下， 不时发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的条款、限制、相对权利和优先选项 以及变化。尽管我们目前没有计划发行额外的优先股，但发行优先股或发行购买此类股票的权利，可能会减少可供普通股持有人 分配的收益和资产金额，并可能对我们普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或防止我们控制权变更或主动收购提议的效果。

A系列优先股

根据2022年1月3日提交给特拉华州州务卿的A系列指定证书，我们被授权发行最多100,000股A系列优先股，每股声明价值0.00001美元。

A系列优先股 每股享有10,000票投票权。优先股持有者有权就我们普通股有权投票的所有事项投票，除非法律禁止或指定证书中规定的情况除外。

A系列优先股的持有者无权获得股息。在公司发生清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，我们A系列优先股的持有人将有权获得我们优先股的初始声明价值。

如果A系列优先股 的任何股份被本公司转换、赎回或收购，该等股份将恢复优先股的授权但未发行股份 的状态。

截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的A系列优先股共有10,000股，全部由我们的首席执行官兼董事长布莱克·雅诺弗拥有。

B系列优先股

根据2023年4月14日提交给特拉华州州务卿的B系列指定证书 ，我们被授权发行最多1,000股B系列优先股 ，声明价值为每股1,000美元。根据日期为2023年4月11日的证券购买协议，我们向一名认可投资者出售了1,000股B系列优先股，总购买价为1,000,000美元。以下是B系列指定证书中的B系列优先股的权利、义务和特权的摘要。

自动转换。根据B系列指定证书，在合格公开发行、合格融资或合格 处置结束时，B系列优先股的所有流通股应自动转换为普通股总数，其计算方法为：将B系列优先股的每股声明价值与B系列优先股流通股的累计或累计及未支付股息除以转换价格。

应计项目 和股息支付。如果合格公开发售于2023年9月30日前仍未完成，则B系列优先股的该股份的股息应按B系列优先股每股1,000美元的清算价值(经任何股票拆分、股票股息、资本重组或与B系列优先股有关的类似交易调整)的总和的8%的年利率计算，无论董事会是否宣布，也不论是否有合法资金可用于支付股息。任何股份的所有应计股息只能在董事会宣布从合法可供支付的资金中或在B系列优先股清算时以现金支付；前提是，在每个日历年的3月、6月、 和12月的最后一天(每个该等日期为“股息支付日”)未支付的范围内，任何股份的所有应计股息 应于适用的股息支付日期累计和复利，且应保持累计、复利股息，直至根据本章程支付或根据本章程条款转换为止。股份的所有应计及累计股息应优先于任何初级证券的任何股息，并须于宣派及支付任何初级证券的任何股息 或任何其他分派或赎回前悉数宣派及支付，但(A)宣布或支付 普通股应支付的普通股股息或分派，或(B)回购本公司雇员或顾问于根据有关回购协议终止雇用或服务时持有的普通股。

在本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘(“清算”)的情况下，持有当时已发行的B系列优先股的 持有人有权从本公司可供分配给其股东的资产中支付 ，然后再向初级证券持有人支付相当于该持有人持有的所有股份的总清算价值的现金金额，加上所有该等股份的所有未付应计和累计股息(不论是否申报)。

除在清盘时需要支付给B系列优先股持有人的所有优先 金额全额支付外，当时已发行的B系列优先股的持有者有权与当时已发行的初级证券股份持有人一起参与分配公司所有剩余可供分配给其股东的资产和资金，按比例基于每个持有人在紧接清算前持有的初级证券已发行股份数量 。

如果在任何清算时，公司可供分配给股东的剩余资产不足以向B系列优先股的持有人支付他们有权获得的全部优先金额，(I)股份持有人在公司剩余资产和资金的任何分配中应按比例按比例分享公司剩余资产和资金的全部优先金额，如果在清算时B系列优先股的全部应付金额 已全部支付，及(Ii)本公司不得向或同意向初级证券持有人支付任何款项。

投票。 B系列优先股无权就提交本公司股东采取行动或考虑(无论是在本公司股东大会上、以股东书面行动代替 会议或其他方式)的任何和所有事项投任何票，除非法律另有规定。

重新发行B系列优先股 。本公司转换或以其他方式收购的任何B系列优先股股份将作为本公司法定已发行股本注销和注销，此后不得重新发行、出售或转让该等股份。

保护性 供应。B系列指定证书的任何条款不得修改、修改或放弃，除非由公司和持有不少于B系列优先股当时总流通股三分之二的持有人签署的书面文书 (“绝对多数权益”)，任何此类书面修订、修改或豁免将对公司和B系列优先股的每位持有人具有约束力。提供未经B系列优先股流通股持有人事先书面同意，任何此类行动不得改变或放弃(A)清算的定义 价值，或(B)B系列优先股股息产生或累积的比率或方式，或此类股息的支付时间；提供, 进一步，除非公司事先获得B系列优先股所有持有人的书面同意，否则不得通过公司与另一家公司或实体的合并、合并或其他交易来完成对B系列优先股的条款或相对优先顺序的任何修订、修改或放弃。

救赎。指定的B系列证书 不包含任何兑换条款。

2020/2021年保险箱

于2020年8月，本公司根据证券法第4(A)(6)条于豁免交易中进行了 监管众筹(“监管CF”)，据此本公司出售未来股权简单协议(俗称“安全”)。2021年2月，本公司 以与2020年8月出售的保险箱相同的条款向一名投资者出售了价值50,000美元的保险箱。在本招股说明书中，我们将上述保险箱称为“2020/2021年保险箱”。

2020/2021年保险箱的总金额为778,334美元，公司从2020/2021年保险箱获得的扣除费用的现金收益总计191,851美元。

第一股权融资

2020/2021年保险箱规定，如果公司 进行股权融资或一系列股权融资(“股权事件”)，公司获得 至少2,000,000美元现金或现金等价物(“第一股权融资”)的总收益，公司有权选择将2020/2021年保险箱转换为与第一股权融资中出售的相同形式的股权，或继续执行2020/2021年保险箱的条款 。每个投资者收到的股权证券数量将等于投资者的投资除以“安全价格”或“折扣价”中较大的一个。

“安全价格”在2020/2021年安全准则中被定义为：价格等于20,000,000美元(“2020/2021年安全估值上限”)除以“全部稀释资本化”，后者被定义为普通股已发行和已发行单位的总数，假设全部转换或行使当时已发行的所有可转换和可行使证券，包括股本和所有未偿还的既有期权或认股权证，以购买股本，但不包括(I)发行根据本公司任何现有股权激励计划为未来发行而保留和可用的所有股本。(Ii)公司发行的可转换本票，(Iii)任何保险箱，及(Iv)任何未偿还的可转换本票或保险箱转换后可发行的任何资本。

《优惠价》在 2020/2021年的保险箱中为10%。

后续股权融资

如果公司选择在第一次股权融资之后继续2020/2021年保险的期限，并且在2020/2021年保险终止之前发生另一次股权融资(每个股权融资均为“后续股权融资”)，公司应通知2020/2021年保险投资者随后的股权融资结束，并通知公司酌情决定：(1)继续投资者的 2020/2021年保险的期限，而不将投资者的2020/2021年安全购买价格转换为股权；或(2)向2020/2021年外管局投资者发行在随后的股权融资中出售的若干股权。此类股权的份额应等于(X)2020/2021年安全投资者购买金额除以(Y)首次股权融资价格 所得的商数。

《2020/2021年国家外汇管理局》还规定，如果公司控制权发生变更或公司首次承销的公司普通股公开发行在股权融资(“流动性事件”)发生前结束 ，2020/2021年国家外汇管理局投资者可以选择(I)获得相当于投资者投资的现金支付，或(Ii)自动 获得等于投资者安全购买价格除以“流动性价格”的股票数量。

2020/2021年外管局中的术语“流动性价格” 是指等于2020/2021年安全估值上限除以“流动性资本化”的价格。

“流动资金资本化”一词 是指在紧接流动资金事件发生之前，假设行使或转换所有已发行的既得和未既得期权、认股权证和其他可转换证券，已发行普通股和优先股(按折算后的基础)的数量，但不包括(I)根据任何股权激励或类似计划保留并可供未来授予的普通股和优先股股份；(Ii)任何保险箱；以及(Iii)可转换本票。

如果没有足够的资金来全额支付投资者和其他保险箱的持有人(统称为“套现投资者”)，则公司所有的可用资金将按照其储蓄投资的比例同等优先和按比例分配给套现投资者。

如果在2020/2021年保险箱终止前发生解散事件，取决于本公司任何一系列未偿还优先证券的偏好， 本公司将以同等优先级在(I)投资者之间分配其合法可供分配的全部资产(基于公司董事会在解散事件时真诚确定的普通股估值)。(Ii)于解散事件发生时享有与普通股证券持有人相同优先权的分享本公司资产的所有其他票据持有人及(Iii)及本公司权益证券的所有持有人。

解散事件“一词 指(I)自愿终止营运、(Ii)为本公司债权人的利益而进行的一般转让、(Iii)根据美国法典第11条寻求救济的案件(不论自愿或非自愿)的开始，或(Iv) 本公司的任何其他清算、解散或清盘(不包括流动资金事件)，不论是自愿或非自愿的。

2020/2021年保险箱将终止(不解除本公司或投资者因之前违反或不遵守本工具而产生的任何义务) 在较早的情况下：(I)根据股权融资向2020/2021年安全投资者发行证券，或(Ii)在流动性事件或解散事件下向2020/2021年安全投资者支付或拨备应付金额。

关于此次被视为股权事项的发行，本公司于2022年10月通知持有2020/2021年保险箱的投资者，发行金额为14,734美元的保险箱将在本次发行结束时转换为本公司总计5,346股普通股。本公司现将2020/2021年证券转换后可发行的股份，代该等2020/2021年的安全投资者登记在本招股说明书所属的登记说明书中 ，而该等2020/2021年的安全投资者的名称则列于该注册说明书所包括的转售招股说明书的售股股东表中。

2022年保险箱

于2022年8月，本公司根据证券法第(Br)4(A)(6)节的第(Br)4(A)(6)节进行了 监管众筹(“监管CF”)，据此本公司在一项豁免交易中出售保险箱。在本招股说明书中，我们将上述保险箱称为“2022年保险箱”。

2022年售出的保险箱总金额为286,000美元。

2022年保险箱的条款与上述2021/2022年保险箱的条款相同，但以下情况除外：