根据F-10表格第二.L号一般指令提交；

文件编号 333-271479

招股说明书补充文件

转到2023年4月27日的简短基本货架招股说明书

新问题		2023年4月27日

奥罗拉大麻公司

70,408,750 股普通股

本招股说明书 补充文件涉及：(i) Aurora Cannabis Inc.（我们、我们的、Aurora或本公司）最多70,408,750股普通股（认股权证），在行使公司根据单位发行（定义见下文）发行的70,408,750份普通股购买权证（认股权证）时可不时发行 ；以及（ii）此类不确定数量的由于认股权证契约（定义见此处）（本发行）中包含的反稀释条款，可能发行的其他认股权证 股票。参见分配计划”.

公司于2022年5月31日向加拿大各省（魁北克除外）的证券委员会或类似监管机构提交了2022年5月31日的招股说明书补充文件（先前的认股权证股票招股说明书补充文件），并就此在F-10表格上的注册声明中提交了2022年5月31日的 招股说明书补充文件（以前的基本招股说明书）与美国证券交易委员会（SEC）就认股权证 股票进行沟通。

根据加拿大国家仪器44-102货架分配 （NI 44-102）下的加拿大货架招股说明书规则，先前的基本招股说明书将从2023年4月29日起停止生效。本招股说明书补充文件取代了先前的 认股权证招股说明书补充文件，以便在先前的基本招股说明书到期日之后，根据经修订的1933年《美国证券法》（《美国证券法》）维持认股权证发行的登记。

认股权证最初有资格通过2022年5月27日对先前基本招股说明书的招股说明书补充文件进行分发，以及与之相关的2022年5月27日向美国证券交易委员会提交的F-10表格注册声明的招股说明书补充文件，内容涉及公司在加拿大和美国向公众发行 单位（单位），每个单位由一股普通股组成公司的股份（普通股）和一份认股权证。

每份认股权证的持有人有权在2025年6月1日（到期日）下午5点 （多伦多时间）（到期日）之前，随时以每股权证3.20美元的行使价购买一股认股权证股票，但须根据认股权证契约的条款进行调整。 认股权证的行使价由公司与单位发行的承销商集团（承销商）协商确定。

普通股在多伦多证券交易所（TSX）和纳斯达克全球精选市场（纳斯达克） 上市，股票代码为ACB，并在法兰克福证券交易所（FSE）上市，股票代码为21P。认股权证在多伦多证券交易所上市，股票代码为ACB.WT.U。多伦多证券交易所还 批准了在多伦多证券交易所行使认股权证时可发行的认股权证上市。

本招股说明书补充文件是根据（i）在加拿大除魁北克省以外的所有省 提交的基本招股说明书，以及（ii）根据美国《证券法》在F-10表格上提交的基本招股说明书（注册声明）于2023年4月27日生效。

本招股说明书补充文件应与基本招股说明书一起阅读，在没有基本招股说明书的情况下不得交付或使用 。

没有承销商参与本 招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的编写，也没有对之进行过任何审查。

认股权证的投资涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件的 风险因素部分（开头的第 S-16 页）、基本招股说明书中的 “风险因素” 部分（开头第 32 页）以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以 引用方式纳入的信息。本公司未授权任何人向您提供不同的信息。公司不会在法律不允许要约的任何司法管辖区提供这些证券的要约。除了本招股说明书补充文件正面的日期或此处 引用纳入的此类文件之日（视情况而定）以外，您 不应假设本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

本次发行由加拿大发行人发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（ MJDS），该发行人有权根据加拿大的披露要求编制本招股说明书补充文件。潜在投资者应意识到，此类要求与美国 州的要求不同。此处包含或以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会 （IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。我们的财务报表根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行审计。

潜在投资者应注意，行使此处所述的认股权证和收购认股权证股份可能会在美国和加拿大产生税收后果 。本文可能无法全面描述对居住在美国的投资者或美国公民造成的此类后果。您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书中的税务讨论，并咨询自己的税务顾问。参见加拿大联邦所得税的某些注意事项、美国联邦所得税的重大注意事项和风险因素。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的，我们的大多数高管和董事不是美国居民，注册声明中提到的部分或全部专家不是美国 州的居民，这些人的很大一部分资产位于美国境外。

这些证券未获美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会的 批准或拒绝，也没有任何此类证券监管机构对本招股说明书补充文件的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述均属犯罪 。

本招股说明书补充文件和基本招股说明书中所有提及美元或加元的内容均指加元， 所有提及美元的内容均指美元。

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁以及公司董事玛格丽特·珊·阿特金斯和兰斯 弗里德曼居住在加拿大境外。米格尔·马丁、玛格丽特·尚·阿特金斯和兰斯·弗里德曼均已指定该公司在加拿大艾伯塔省勒杜克市勒杜克63大道3498号的总部T9E 0G8为其在加拿大提供 手续服务的代理人。买方被告知，投资者可能无法对任何此类人员执行在加拿大作出的判决，即使他们各自指定了一名代理人提供诉讼服务。

该公司的公司总部位于加拿大艾伯塔省勒杜克市63大道3498号T9E 0G8。该公司的注册办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街666号 Suite 1700，V6C 2X8。

目录

招股说明书补充文件

重要通知			S-1
以引用方式纳入的文档			S-2
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-4
致美国读者关于美国 和加拿大财务报告惯例之间差异的说明			S-7
非国际财务报告准则 指标			S-7
货币列报和汇率信息			S-8
我们的业务			S-9
所得款项的使用			S-10
合并资本化			S-11
之前的销售			S-12
交易价格和交易量			S-16
正在分发的证券的描述			S-16
分配计划			S-17
风险因素			S-20
某些加拿大联邦所得税注意事项			S-22
重要的美国联邦所得税注意事项			S-26
程序服务代理			S-31
法律事务			S-31
审计师、过户代理人、注册人和权证代理人			S-31
附加信息			S-32
美国投资者民事责任的可执行性			S-33
作为注册声明的一部分提交的文件			S-34

目录

基础架子招股说明书

一般事项			1
关于这份招股说明书			1
以引用方式纳入的文档			2
关于前瞻性陈述的警告			4
致美国读者关于美国和 加拿大财务报告做法之间差异的说明			7
非国际财务报告准则指标			7
货币列报和汇率信息			8
我们的业务			9
卖出证券的持有人			10
所得款项的使用			10
收益覆盖率			11
合并资本化			11
交易价格和交易量			12
之前的销售			13
分配计划			17
证券的描述			19
风险因素			33
某些所得税注意事项			37
程序服务代理			37
法律事务			37
审计员、过户代理人和注册商			37
附加信息			38
作为注册声明的一部分提交的文件			39
美国投资者民事责任的可执行性			40

重要通知

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了所发行证券的具体条款，还添加了 并更新了基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是基本招股说明书，它提供了更一般的信息。 仅出于本次发行的目的，本招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入基本招股说明书。其他文件也被纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和基本招股说明书。参见以引用方式纳入的文档”.

公司向除魁北克（加拿大合格司法管辖区）以外的所有加拿大省份的证券 委员会提交了基本招股说明书，以符合根据NI 44-102发行基本招股说明书中描述的证券的资格。艾伯塔省证券委员会作为多边文书11-102护照体系的主要监管机构，于2023年4月27日签发了有关最终基本招股说明书的收据，加拿大合格司法管辖区的其他每个委员会都被视为已根据国家政策11-202程序为多个司法管辖区的 招股说明书审查签发了收据。

基本招股说明书也是我们使用MJDS根据美国 证券法向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明于2023年4月27日根据《美国证券法》提交后生效。注册声明包含基本招股说明书以及F-10表格允许的某些修改和删除 。本招股说明书补充文件由公司根据F-10表格的说明向美国证券交易委员会提交。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果 认股权证股份的描述在本招股说明书补充文件和基本招股说明书之间有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与 基本招股说明书中的陈述不同，则基本招股说明书中的陈述以及其中以引用方式纳入的信息均被本招股说明书补充文件中的陈述以及此处以引用方式纳入的信息 视为修改或取代。公司未授权任何其他人向投资者提供额外或不同的信息。如果有人向您提供了任何其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

您不应假设本招股说明书补充文件或基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在 除此类信息出现的文件之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件中的信息更新和修改 基本招股说明书中的信息以及此处及其中以引用方式纳入的信息。

在法律不允许要约的任何司法管辖区，公司不会对认股权证 股份提出任何要约。

S-1

以引用方式纳入的文档

公司向公司作为申报发行人的加拿大司法管辖区证券监管机构提交并向美国证券交易委员会提交的以下文件（以引用方式纳入的文件或以引用方式纳入此处的文件）特别以引用方式纳入本招股说明书 补充文件，并构成本招股说明书 补充文件不可分割的一部分：

•

公司截至2022年6月30日的年度 信息表，日期为2022年9月20日并在SEDAR上提交（我们的2022年AIF）；

•

2022年9月20日向SEDAR提交的截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度公司经审计的合并财务报表及其附注，以及独立注册会计师事务所的相关报告；

•

管理层 对截至2022年6月30日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，于2022年9月20日向SEDAR提交（我们的2022年度管理报告和分析）；

•

2023年2月9日向SEDAR提交的公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的未经审计的简明中期 合并财务报表及其附注（我们的中期财务报表）；

•

管理层于2023年2月9日向SEDAR提交的关于截至2022年12月31日的三个月和六个月的财务状况和经营业绩的讨论 和分析（我们的中期管理层管理层和分析报告）；

•

2022年10月3日向SEDAR提交的公司于2022年9月30日发布的管理信息通告 ，该通告与2022年11月14日举行的公司年度股东大会和特别股东大会有关；

•

2022年8月25日向SEDAR提交的关于 公司收购Bevo Agtech Inc.（Bevo）控股权的重大变更报告；

•

关于 公司回购本金总额约为3,430万美元的可转换优先票据的新闻稿，该新闻稿的日期和日期为2023年3月30日在SEDAR上提交；以及

•

关于 公司回购本金总额约1,660万美元的可转换优先票据的新闻稿，该新闻稿于2023年4月24日在SEDAR上提交。

National Instrument 44-101 44-101F1 表格第 11.1 节中提及的任何类型的文件 简短的招股说明书分发在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前，我们在加拿大作为申报发行人的司法管辖区的证券委员会或类似监管机构提交的，应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

在本招股说明书补充文件生效期间，当公司向公司作为申报发行人的加拿大 司法管辖区的委员会或类似监管机构提交上述段落所述类型的新文件时，此类文件将被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并且上段提及的 类型的先前文件将不再被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件说明书补充资料。

如果在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的6-K表格、40-F表格、 20-F表格、10-K表格、10-Q表格或8-K表格（或任何相应的后续表格）中包含以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何 文件或信息，则此类文件或信息应视为以引用方式纳入附于注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。 此外，公司可通过引用将以下文件中的其他信息纳入本招股说明书补充文件或注册声明

S-2

公司根据美国第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交文件或向美国证券交易委员会提供信息 《证券交易法》 1934 年的 经修订（美国交易所 法），前提是其中明确规定。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件、基本招股说明书或在此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或 中同时纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中的声明本补充条款修改或取代了此类声明。修改或取代语句无需声明它已修改 或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。无论出于何种目的，作出修改或取代陈述均不被视为承认经修改的 或被取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或对陈述必须陈述的重大事实或根据 的情形作出不具误导性的陈述所必需的遗漏。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

公司网站www.auroramj.com上包含的信息不是本招股说明书补充文件或基本招股说明书的一部分，也非 以引用方式纳入此处，您在投资认股权证时不得依赖这些信息。

此处以引用方式纳入的文件 的副本可应要求免费向加拿大艾伯塔省勒杜克市勒杜克大道 3498 63 号的 Aurora Cannabis Inc. 索取 T9E 0G8（电话： 1-855-279-4652)收件人：公司秘书。这些文件也可以通过加拿大证券管理人的网站www.sedar.com（SEDAR）和 美国证券交易委员会的EDGAR（定义见下文）网站www.sec.gov以电子方式获得。除非本文另有规定，否则公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未以引用方式纳入招股说明书。

S-3

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含前瞻性 陈述和前瞻性信息（统称为前瞻性陈述），这些信息可能不基于历史事实。这些前瞻性陈述是截至本招股说明书补充文件、随附的 基本招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的适用文件发布之日作出的，除非适用的证券 立法要求，否则公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司管理层对未来事件的预期或信念。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用 词语来识别，例如计划、预期或不期望、预期、预期、估计、预测、打算、预期或 不预见或不相信，或使用此类词语和短语或陈述的变体，表明某些行动、可能会、可能或将要采取、发生或实现 或这些条款的否定性可比的术语。在本文件中，某些前瞻性陈述由可能的、未来、 预期、意向和估计等词语来标识。就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为 实际业绩和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的 文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

预计衡量标准包括收入、现金流、公允价值调整前的调整后毛利率、预期 SG&A 运行率和产量；

•

在可预见的将来，公司为运营活动和用于投资和融资 活动的现金承诺提供资金的能力；

•

公司的目标是实现盈利，并期望在未来时期从 经营活动中实现正现金流；

•

对生产能力、成本和产量的期望；

•

在标题下所作的发言我们的战略在以引用方式纳入的文件中， （如果适用）；

•

在 参考文件中就法律索赔的预期处理作出的陈述（如果适用）；

•

对Bevo的收购以及对收入和长期价值创造的相关影响；

•

对TerraFarma Inc.（Thrive Cannabis的母公司）的收购，包括对 消费业务和公司盈利之路的预期影响；

•

未来的战略计划和机会；

•

增长机会，包括向其他国际市场的扩张；

•

与包括美国 州在内的医疗和消费市场中大麻合法化程度提高相关的预期；

•

公司消费业务的重新定位和改善以及对未来 盈利能力和开放后进入新的全球消费市场准入的相关影响；

•

加拿大和国际医用大麻的竞争优势和优势、科学领导力、 多司法管辖区监管专业知识、合规性、测试、品种育种和产品质量；

S-4

•

产品组合和创新，以及相关的收入增长和对未来长期成功的影响；

•

向其他获得许可的生产者许可基因创新以及对收入增长的相关影响；

•

对生物合成生产和相关知识产权的期望；

•

ATM 计划产生的收益的使用（定义见标题下）合并 市值”);

•

COVID-19 疫情对公司业务 运营、资本资源和/或财务业绩的影响；以及

•

此处以引用方式纳入的文件中不时详述的其他风险，以及 标题下讨论的风险风险因素在本招股说明书补充文件和基本招股说明书中。

公司预期未来运营的上述和 其他方面本质上是前瞻性的，因此存在一定的风险和不确定性。此类前瞻性陈述是反映公司根据当前信息做出的最佳 判断的估计，涉及许多风险和不确定性，无法保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于： 该公司的运营历史有限，无法保证公司能够实现或保持盈利能力；公司经营的企业受到严格监管，在获得适用的 监管批准方面的任何失败或重大延误都可能对其开展业务的能力产生不利影响；公司的加拿大牌照依赖于其现有场所；未能维持其许可证和遵守法规可能产生不利影响 对公司造成不利影响开展业务的能力；影响业务的法律、法规和指导方针的变化可能会对公司的运营造成不利影响；公司与 数量的竞争对手争夺市场份额，预计会有更多的竞争对手进入我们的市场，而且公司当前和未来的许多竞争对手可能比公司拥有更长的运营历史、更多的财务资源和更低的成本； 管理层对加拿大和加拿大消费者需求的估计公司出口准确的司法管辖区；期望未来的业绩和支出；管理层估计，公司将能够维持当前的 销售和收购支出水平，销售和收购的增长将仅与收入增长、大麻种植业务的收益、产品需求、所需商品价格的变化成正比；大麻 的销售价格和成本可能会因公司无法控制的多种因素而有所不同；公司可能无法实现我们的增长目标或成功管理我们的成长；我们与... 的合同关系的延续公司大部分业务所依赖的省级和 地区政府无法得到保障；公司的持续增长和持续运营可能需要额外的融资，这些资金可能无法按可接受的条件提供，也可能无法以 全额提供；适用贷款机构未免除的公司现有债务的任何违约都可能对公司的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对公司的 交易价格产生重大不利影响公司的普通股；公司受信用风险；公司可能无法成功开发新产品或找到销售市场；鉴于 公司的资产合理化举措，公司可能没有供应连续性；随着大麻市场的持续成熟，公司的产品可能会过时、竞争力下降或不那么适销；对品牌和广告的限制可能会对 公司吸引和留住客户的能力产生负面影响；大麻业务可能会受到不利影响宣传或消费者的看法，这可能会产生不利影响总体而言，大麻产品市场，特别是公司的产品 ；与公司有业务往来的第三方可能因为与公司的关系而认为自己面临声誉风险，并可能最终选择终止与 公司的关系；使用大麻和大麻衍生物产品可能会对健康产生未知影响；公司可能与第三方建立战略联盟或扩大目前存在的关系范围；以及那里 是与此类活动相关的风险；公司的成功将取决于吸引和留住关键人员；公司取决于其高级管理层；未来的扩张努力可能不会成功；公司已扩张 并打算将我们的业务和业务进一步扩展到加拿大以外的司法管辖区，以及

S-5

这样做存在风险；在大麻尚未受到联邦监管的司法管辖区，公司在进入银行和/或金融机构方面可能会遇到困难， 可能会对公司的增长计划产生不利影响；业务可能受到政治和经济不稳定以及运营所在市场持续通货膨胀的影响；未能遵守《外国公职人员腐败法》（加拿大）和《反海外腐败法》（联合国）各州），以及美国的反贿赂法公司开展业务的其他国家可能会使公司受到处罚和其他不利后果； 公司的员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动；公司可能面临未投保或不可保的风险；公司可能面临产品责任索赔； 公司的大麻产品可能因各种原因被召回；公司现在和可能成为诉讼、调解的当事方，和/或不时进行仲裁；运输公司的产品受到 安全风险和干扰；公司的业务受到农业运营固有的风险的影响；公司过去和将来都可能出现大幅减记资产；公司的运营 受各种环境和员工健康与安全法规的约束，遵守这些法规可能会影响公司的运营成本；公司可能无法保护我们的知识产权；公司的设施可能出现 安全漏洞，或在电子文件和数据存储方面，可能面临与违反适用隐私法相关的风险；公司可能面临与我们的信息技术系统相关的风险， 包括网络攻击；公司可能无法成功识别和执行未来的收购或处置，也无法成功管理此类交易对其运营的影响；作为控股公司，Aurora Cannabis Inc. 依赖其运营子公司支付股息和其他费用义务；管理层将有在使用未来股票销售和融资交易所得款项方面有实质性的自由裁量权；无法保证公司 会恢复和/或继续达到纳斯达克和多伦多证券交易所的上市标准；作为上市公司以及维持在多伦多证券交易所和纳斯达克双重上市的财务报告义务需要大量的公司资源和管理层 关注；公司预计在可预见的将来不会向普通股持有人支付任何股息；的业务已经并将继续下去因 COVID-19 疫情而受到干扰；Reliva，有限责任公司在美国的业务可能会受到美国食品药品监督管理局的监管行动和批准的影响；以及我们 年度信息表、年度财务报表、MD&A、向证券监管机构提交和提供的中期财务报表和重大变更报告中不时详述的其他风险，以及在 标题下讨论的风险风险因素”.

请读者注意，上述风险因素清单并不详尽，建议 潜在投资者查阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书标题下关于公司面临的风险和不确定性的更完整讨论风险因素，以及我们2022年AIF中风险因素标题下的 以及我们的2022年年度MD&A和临时MD&A中列出的 ，每份文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件。我们敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、 的不确定性和假设，并提醒读者不要过分依赖此类信息。

如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者潜在因素或假设被证明不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。制定前瞻性陈述所涉及的重大因素或假设包括但不限于来自政府来源以及 市场研究和行业分析的公开信息，以及基于大麻行业数据和知识的假设，公司认为这些假设是合理的。

尽管公司认为，根据 公司截至本文发布之日获得的信息，前瞻性陈述所表达的预期是合理的，但无法对未来的业绩、批准或成就做出任何保证。本警示声明明确限制了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以 引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述。除非适用的 法律另有规定，否则公司不承担在本招股说明书补充文件发布之日后更新任何前瞻性陈述的任何责任。

S-6

致美国读者关于 美国和加拿大财务报告做法之间差异的说明

我们根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表， 不同于美国公认会计原则（美国公认会计原则）。因此，我们在本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和其他财务信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表进行比较。

非国际财务报告准则指标

本招股说明书补充文件及随附的Base 招股说明书中提供的信息，包括此处和其中以引用方式纳入的某些文件，可能包括我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则指标。这些财务指标不具有 国际财务报告准则规定的标准化含义，我们的计算可能与其他实体报告的类似名称的计算有所不同，因此可能不具有可比性。不应将这些财务指标视为根据国际财务报告准则确定的作为业绩指标的财务业绩衡量标准的 替代方案，或更有意义。公司认为，这些指标可能是有用的补充信息，可以帮助投资者评估我们的运营业绩和通过运营产生现金的能力。当我们使用这些非国际财务报告准则指标来制定财务、战略和运营决策时，非国际财务报告准则指标还使投资者能够深入了解我们的决策。

由于 非国际财务报告准则指标没有标准化的含义，可能与其他实体报告的类似名称的计算方法不同，因此证券监管要求对 非国际财务报告准则指标进行明确定义和限定，与最接近的国际财务报告准则指标保持一致，并且不给予比最接近的国际财务报告准则指标更突出的位置。如果此处以引用方式纳入的文件中包含非国际财务报告准则 指标，则有关这些非国际财务报告准则指标的信息将在此类文件中涉及这些财务指标的章节中列出。

非国际财务报告准则指标未经审计。这些非国际财务报告准则指标作为分析工具具有重要的 限制，提醒投资者不要孤立地考虑它们，也不要过分依赖使用这些非国际财务报告准则指标计算的比率或百分比。

S-7

货币列报和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的美元金额均指加元 美元。提及的加元是指加元，提及美元或美元是指美元。

除非我们在2022年AIF和公司的财务报表以及相关管理层对公司财务 状况和经营业绩的讨论和分析中另有说明，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件，否则此类文件中包含的财务信息以加元表示。

加拿大银行报价， 公司截至2023年3月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的每个财政期内，以加元计算的美元的最高、最低、平均和收盘日汇率如下：

		三个月已结束 2023年3月31日				年终了 2022年6月30日				年终了 2021 年 6 月 30 日
		（以加元表示）
高			1.3807				1.3039				1.3682
低			1.3312				1.2329				1.2040
平均值			1.3526				1.2659				1.2882
关闭			1.3533				1.2886				1.2394

2023年4月26日， 加拿大银行报价，美元兑加元的每日汇率为1.00美元兑1.3625美元。

S-8

我们的业务

本摘要不包含有关公司的所有可能对您很重要的信息。您应阅读更详细的信息、公开 申报和财务报表以及相关附注，这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书并被视为其一部分。

Aurora正在向世界开放大麻，为医疗和消费市场提供服务。Aurora总部位于艾伯塔省，是全球大麻领域的先驱， 致力于帮助人们改善生活。该公司的成人用途品牌组合包括Aurora Drift、San Rafael 71、Daily Special、Whistler、Being和Greybeard，以及CBD品牌、 Reliva和KG7。医用大麻品牌包括MedreLeaf、CanniMed、Aurora和惠斯勒医用大麻公司，以及国际品牌Pedanios、Bidiol和CraftPlant。奥罗拉还拥有北美领先的繁殖农作物供应商Bevo Farms的控股权。在科学和创新的推动下，Auroras品牌专注于高质量的大麻产品，无论它们在哪里推出，都在医疗、性能、 健康和成人娱乐市场继续取得突破性进展，成为医疗、性能、 健康和成人娱乐市场的行业领导者。

S-9

所得款项的使用

在 行使认股权证后，我们将收到每股认股权证3.20美元的全部发行价的所有收益。假设所有认股权证均在到期日下午 5:00（多伦多时间）之前以现金形式行使，并且没有根据认股权证契约中包含的反稀释条款进行调整，则 公司的收益将为225,308,000美元。无法保证将行使多少认股权证（如果有）。因此，无法保证将根据本招股说明书补充文件（如果有）发行多少认股权证股票，也无法保证此类发行的 收益。

目前预计公司将把本次发行的任何收益用于一般公司用途。

尽管我们打算按上述方式使用本次发行的收益，但净收益的实际分配可能会根据未来的 发展情况而有所不同，这由董事会和管理层自行决定。参见风险因素本公司对以下方面拥有自由裁量权 所得款项的使用来自本次发行”.

在截至2022年6月30日的财年和截至2022年12月31日的第二财季中，公司经营活动产生的现金流为负。尽管公司预计将来能够从经营活动中产生正现金流，但公司无法保证其在未来任何时期都能从经营活动中获得正现金流。在 公司未来任何时期的运营现金流为负的情况下，当前营运资金和本次发行的某些收益可用于为运营活动产生的此类负现金流提供资金。参见风险因素 运营产生的负现金流”.

S-10

合并资本化

截至2023年4月26日，该公司已发行和流通了353,723,470股普通股。除下述情况外，自2022年12月31日（以引用方式纳入本招股说明书的中期财务报表之日）以来，按合并计算， 我们的股份和债务资本没有发生任何重大变化，除了：

•

发行：（i）共发行66,788股普通股，与Aurora的RSU和PSU股票基础的 薪酬计划有关；（ii）根据公司共发行6,314,719股普通股 在市场上发行计划（ATM 计划），总收益约为4,724,814美元；以及（iii）6,354,529股普通股作为回购可转换优先票据的对价，每股详情见下文之前的销售; 和

•

回购本金总额约为4,690万美元的可转换优先票据 ，总现金对价约为4,600万美元。

下表显示了认股权证和 认股权证股份（假设所有认股权证在到期日之前行使）对公司已发行股本的影响。本表应与公司的合并财务报表和相关附注以及 管理层对招股说明书中以引用方式纳入的报表的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。

描述(1)		截至12月31日， 2022年，在生效之前 认股权证的行使				截至12月31日， 2022年，生效后 认股权证的行使(2)
普通股			340,987,434				411,396,184
股本（千美元）		C$	6,835,835			C$	7,140,992
认股证			89,124,788				18,716,038

(1)	该表不适用于2022年12月31日之后发行的普通股。

(2)	假设加拿大银行报价的货币汇率等于2022年12月31日以加元计算 美元的每日汇率，为1.00美元=1.3544加元。

S-11

之前的销售

下表列出了自截至2022年6月30日的年度以来公司发行的所有普通股的详细信息。有关截至2022年6月30日的年度中发行的所有普通股 的详细信息，请参阅公司的2022年AIF。

发行日期		发行原因		的数量 证券 已发行				发行价/行使价 每项安全
2022年7月4日		PSU 发布			54			C$	8.22
2022年7月4日		RSU 发布			250			C$	8.22
2022年7月7日		为企业合并和资产收购而发行的股票			2,614,995			C$	3.70
2022年7月26日		RSU 发布			334			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 发布			820			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 发布			328			C$	10.09
2022年7月26日		RSU 发布			489			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 发布			251			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 发布			606			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 发布			368			C$	8.22
2022年8月31日		RSU 发布			1,061			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 发布			247			C$	10.09
2022年8月22日		RSU 发布			343			C$	12.61
2022年8月22日		PSU 发布			167			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 发布			363			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 发布			417			C$	113.16
2022年9月7日		RSU 发布			652			C$	94.92
2022年9月7日		RSU 发布			12,622			C$	10.09
2022年9月7日		RSU 发布			5,755			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 发布			22,582			C$	8.22
2022年9月7日		RSU 发布			53			C$	33.48
2022年9月7日		RSU 发布			1,140			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 发布			1,298			C$	8.22
2022年10月3日		自动柜员机计划			835,824			美元	1.27
2022年10月3日		RSU 发布			1,052			C$	2.08
2022年10月3日		RSU 发布			7,454			C$	7.91
2022年10月3日		RSU 发布			2,917			C$	8.22
2022年10月3日		RSU 发布			41,364			C$	10.09
2022年10月3日		RSU 发布			594			C$	12.61
2022年10月3日		RSU 发布			1,023			C$	17.84
2022年10月3日		自动柜员机计划			525,000			美元	1.24

S-12

发行日期		发行原因		的数量 证券 已发行				发行价/行使价 每项安全
2022年10月4日		自动柜员机计划			3,500,000			美元	1.27
2022年10月6日		自动柜员机计划			11,000,883			美元	1.31
2022年10月7日		自动柜员机计划			951,900			美元	1.22
2022年10月12日		自动柜员机计划			278,736			美元	1.07
2022年10月13日		自动柜员机计划			1,000,000			美元	1.10
2022年10月14日		自动柜员机计划			166,094			美元	1.11
2022年10月17日		自动柜员机计划			2,548,929			美元	1.12
2022年10月18日		自动柜员机计划			1,155,047			美元	1.13
2022年10月19日		自动柜员机计划			197,481			美元	1.11
2022年10月20日		自动柜员机计划			596,498			美元	1.11
2022年10月21日		自动柜员机计划			952,261			美元	1.10
2022年10月4日		RSU 发布			61,766			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 发布			1,574			C$	12.61
2022年10月27日		RSU 发布			2,253			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 发布			157			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 发布			36,128			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 发布			29,032			C$	8.22
2022年11月3日		RSU 发布			136			C$	7.91
2022年11月3日		RSU 发布			1,047			C$	8.22
2022年11月17日		自动柜员机计划			1,004,058			美元	1.43
2022年11月18日		自动柜员机计划			131,538			美元	1.37
2022年11月21日		自动柜员机计划			114,122			美元	1.35
2022年11月23日		RSU 发布			563			C$	1.73
2022年11月25日		RSU 发布			622			C$	56.52
2022年11月25日		RSU 发布			722			C$	8.22
2022年11月25日		RSU 发布			303			C$	57.72
2022年11月25日		RSU 发布			219			C$	10.09
2022年11月25日		RSU 发布			373			C$	12.61
2022年11月25日		RSU 发布			1,266			C$	6.25
2022年11月28日		自动柜员机计划			1,000,000			美元	1.32
2022年11月28日		自动柜员机计划			550,000			美元	1.32
2022年11月30日		自动柜员机计划			100,000			美元	1.33
2022年11月30日		自动柜员机计划			662,200			美元	1.25
2022年12月2日		自动柜员机计划			2,150,000			美元	1.27
2022年12月2日		自动柜员机计划			3,000,000			美元	1.31
2022年12月6日		自动柜员机计划			5,750,000			美元	1.37
2022年12月6日		自动柜员机计划			2,000,000			美元	1.44

S-13

发行日期		发行原因		的数量 证券 已发行				发行价/行使价 每项安全
2022年12月8日		自动柜员机计划			10,000			美元	1.38
2022年12月15日		自动柜员机计划			155,594			美元	1.15
2022年12月21日		RSU 发布			16,837			C$	12.61
2022年12月21日		RSU 发布			90			C$	58.32
2022年12月21日		RSU 发布			2,857			C$	8.22
2022年12月21日		RSU 发布			2,872			C$	1.87
2022年12月21日		PSU 发布			615			C$	1.87
2023年2月22日		PSU 发布			2,432			C$	1.21
2023年2月22日		RSU 发布			58,679			C$	1.21
2023年2月24日		自动柜员机计划			647,000			美元	0.87
2023年2月24日		自动柜员机计划			263,033			美元	0.87
2023年2月28日		自动柜员机计划			116,083			美元	0.85
2023年2月28日		自动柜员机计划			52,100			美元	0.85
2023年3月2日		自动柜员机计划			72,000			美元	0.84
2023年3月6日		自动柜员机计划			115,449			美元	0.82
2023年3月6日		自动柜员机计划			776,753			美元	0.85
2023年3月8日		自动柜员机计划			96,670			美元	0.85
2023年3月8日		自动柜员机计划			71,000			美元	0.82
2023年3月13日		自动柜员机计划			70,000			美元	0.82
2023 年 3 月 23 日		自动柜员机计划			1,100,000			美元	0.71
2023年3月23日		自动柜员机计划			350,000			美元	0.72
2023年3月27日		自动柜员机计划			110,000			美元	0.72
2023年3月31日		RSU 发布			4,303			C$	0.92
2023年3月31日		PSU 发布			412			C$	0.92
2023年3月31日		RSU 发布			962			C$	0.92
2023年3月31日		自动柜员机计划			375,000			美元	0.69
2023 年 4 月 4 日		票据回购(1)			3,046,752			美元	0.65
2023 年 4 月 4 日		自动柜员机计划			435,000			美元	0.70
2023年4月10日		自动柜员机计划			45,913			美元	0.65
2023年4月10日		自动柜员机计划			500,000			美元	0.65
2023年4月12日		自动柜员机计划			395,091			美元	0.66
2023年4月12日		自动柜员机计划			150,000			美元	0.66
2023年4月14日		自动柜员机计划			175,000			美元	0.66
2023年4月14日		自动柜员机计划			300,000			美元	0.66
2023年4月18日		票据回购(2)			3,307,777			美元	0.60
2023年4月18日		自动柜员机计划			38,753			美元	0.66
2023年4月18日		自动柜员机计划			42,874			美元	0.65
2023年4月20日		自动柜员机计划			17,000			美元	0.66

S-14

(1)	2023年4月4日，公司回购了本金总额为 2,000,000美元的可转换优先票据，总对价为1,980,388.89美元，以每股认定价格0.65美元发行了3,046,752股普通股，这满足了这一点。

(2)	2023年4月18日，公司回购了本金总额 为200万美元的可转换优先票据，总对价为1,984,666.67美元，以每股认定价格0.60美元发行了3,307,777股普通股，从而满足了这一点。

下表列出了截至2022年6月30日的 年度之后公司发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详细信息。有关在截至2022年6月30日的年度内发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详细信息，请参阅公司的2022年AIF。

发行日期		安全类型 已发行		普通股数量 可在行使时发行或 转换				行使价或转换价格 每股普通股
2022年9月23日		选项			3,168,334			C$	1.87
2022年9月23日		PSU			1,725,010				不适用
2022年9月30日		选项			216,664			C$	1.67
2022年9月30日		DSU			62,872				不适用
2022年9月30日		DSU			52,395				不适用
2022年11月15日		PSU			9,736				不适用
2022年11月15日		RSU			22,716				不适用
2022年11月30日		DSU			174,416				不适用
2022年12月30日		DSU			72,915				不适用
2023年2月28日		DSU			258,616				不适用
2022年3月31日		DSU			75,268				不适用

S-15

交易价格和交易量

我们的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，交易代码为ACB。下表列出了本 招股说明书补充文件发布之日之前的12个月期间，每个月（或部分月份）公布的最高收盘价和最低收盘价，以及我们在多伦多证券交易所和纳斯达克普通股的总交易量。

月		多伦多证券交易所价格区间								总音量
		高（加元）				低（加元）
2022 年 4 月			5.27				3.58				31,228,245
2022 年 5 月			4.09				2.13				58.935,771
2022 年 6 月			2.03				1.58				60,410,007
2022 年 7 月			2.12				1.63				35,831,695
2022 年 8 月			2.43				1.84				52,673,201
2022 年 9 月			2.11				1.59				62,684,576
2022 年 10 月			1.96				1.43				58,502,905
2022 年 11 月			2.05				1.65				62,448.474
2022 年 12 月			1.89				1.15				46,804,021
2023 年 1 月			1.40				1.17				28,952,542
2023 年 2 月			1.50				1.13				24,808,502
2023 年 3 月			1.17				0.89				17,513,871
2023 年 4 月 1 日至 26 日			0.91				0.76				9,729,175
月		纳斯达克价格区间								总音量
		高（美元）				低（美元）
2022 年 4 月			4.215				2.79				123,460,666
2022 年 5 月			3.19				1.66				266,659,678
2022 年 6 月			1.62				1.23				235,834,334
2022 年 7 月			1.65				1.26				177,785,725
2022 年 8 月			1.89				1.37				262,879,542
2022 年 9 月			1.61				1.16				177,050,937
2022 年 10 月			1.43				1.04				309,461,793
2022 年 11 月			1.54				1.21				261,826,929
2022 年 12 月			1.40				0.847				249,388,988
2023 年 1 月			1.04				0.859				148,321,668
2023 年 2 月			1.13				0.835				137,538,233
2023 年 3 月			0.851				0.664				94,994,059
2023 年 4 月 1 日至 26 日			0.67				0.564				48,086,831

对正在分发的证券的描述

普通股

公司有权发行不带面值的 无限数量的普通股。有关普通股条款和规定的描述，请参阅普通股分发证券的描述在基本招股说明书中。截至 2023年4月26日，共有353,723,470股已发行普通股。如果所有认股权证都被行使，将有424,132,220股已发行普通股。

S-16

分配计划

本招股说明书补充文件涉及：(i) 在行使 公司根据本次单位发行的70,408,750份认股权证时可不时发行的最多70,408,750股认股权证；(ii) 由于认股权证契约（所输入的认股权证 契约）中包含的反稀释条款，可能发行的额外认股权证数量不确定作为认股权证代理人（认股权证代理人）介于公司和加拿大计算机共享信托公司之间。

每份认股权证持有人有权在到期日下午 5:00（多伦多时间）之前随时以每股权证3.20美元的价格从公司财政部购买一股认股权证股票，但须进行调整，并符合认股权证契约中规定的条款和条件，之后认股权证将失效。

以下对认股权证契约某些条款的摘要并不完整，参照认股权证契约的 详细条款对其进行了全面限定。认股权证属性的全文请参考认股权证契约，认股权证是根据公司发行人概况向SEDAR提交的，网址为www.sedar.com，也可以在美国证券交易委员会 EDGAR网站www.sec.gov上提交。认股权证持有人登记册保存在不列颠哥伦比亚省温哥华的认股权证代理人的主要办公室。因此，除非认股权证按照认股权证契约的规定正式行使，否则认股权证持有人对 认股权证股份没有任何表决权或其他权利。

认股权证契约规定，认股权证持有人在行使认股权证时可能收购的认股权证股份的数量 将受认股权证契约管辖的反稀释条款的约束，包括在某些事件发生时适当调整认股权证契约下可发行证券的类别、数量和 价格的规定，包括：

(a)

通过股票分红或其他分配（在行使任何未偿认股权证、期权或其他可转换证券时分配普通股除外）向所有或 几乎所有普通股持有人发行普通股或可兑换成普通股或可转换为普通股的证券；

(b)

将普通股细分、重分或变更为更多数量的股份；

(c)

将普通股合并、减少或合并为较少数量的股份；

(d)

向所有或几乎所有普通股持有人发行 项下的权利、期权或认股权证，这些持有人有权在自发行记录之日起不超过45天内到期的期限内，认购或购买普通股或可兑换成普通股或可转换为普通股的证券，持有人每股 普通股的价格（或每股交易所或转换价格）低于95％ 在该记录日期普通股的当前市场价格（定义见认股权证契约）；以及

(e)

向所有或几乎所有普通股持有人发行或分配 (i) 证券的普通股持有人，包括收购可兑换或转换为任何此类股份或财产或资产的任何类别股份的权利、期权或认股权证，或 (ii) 任何财产或资产，包括债务证据。

认股权证契约还包括在发生以下其他事件时适当调整认股权证契约下可发行证券的类别、数量和价格的规定：

(a)

普通股的重新分类或普通股的交换或变更为其他股票；

(b)

与任何其他公司或其他实体的合并、安排或合并（不导致公司已发行普通股重新归类或普通股交换或变更为其他股份的 合并、安排或合并除外）；以及

S-17

(c)

将公司的业务或资产全部或基本全部转让给 另一家公司或其他实体。

认股权证契约规定：（i）无需调整认股权证 的行使价，除非这种调整会导致认股权证的行使价发生至少1％的变化；（ii）除非这种调整会导致至少一百份的变化，否则无需调整认股权证行使时可发行的认股权证数量认股权证股份。

公司在认股权证 契约中承诺，在认股权证可行使期间，将某些既定事件通知认股权证持有人，包括可能导致认股权证行使价或行使认股权证时可发行的认股权证 股份数量调整的事件，视情况而定，此类事件。

认股权证契约规定，未经认股权证持有人同意，认股权证代理人和公司可以不时出于某些目的修改或 补充认股权证契约，包括纠正权证契约或认股权证补充或 附带的任何含糊之处、有缺陷的条款、文书遗漏或错误或其他错误契约，前提是认股权证代理人依据法律顾问认为认股权证持有人作为一个整体的权利，因此没有偏见。在遵守认股权证 契约中规定的投票权的前提下，在某些情况下，可通过一项特别决议，由不少于66的持有人的赞成票通过一项特别决议，修改认股权证持有人的权利²⁄₃在根据认股权证契约条款正式召开和举行的会议上，当时所有未兑现的认股权证总数的百分比，其中至少有两名 持有人亲自或通过代理人出席，占当时所有未兑现认股权证总数的至少20％。

认股权证契约还规定，如果 进行特别交易，如认股权证契约中所述，通常包括公司与其他实体的合并、安排或合并、出售公司全部或几乎全部资产、投标 要约或交换要约或对普通股进行重新分类，则认股权证持有人通常有权在行使认股权证时获得认股权证持有人本应获得的 证券、现金或其他财产的种类和金额是他们在这类特别交易前不久行使了认股权证。

认股权证契约包括某些实益所有权 限制，根据这些限制，认股权证不可行使，在认股权证行使后可发行的认股权证股份的发行生效后，持有人及其关联公司和其他与持有人或其任何关联公司成为 集团的人将在此类发行生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上。持有人向公司发出通知后，可以增加或减少此类实益所有权限制 ，最高可达 9.99%。除认股权证契约中另有规定外，受益所有权将根据《美国交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度 进行计算。在实益所有权限制适用的范围内，认股权证是否可行使以及认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定并由持有人全权负责 ，提交有关任何认股权证的行使通知应被视为持有人对认股权证是否可行使的决定，认股权证代理人和公司均无任何确认义务 这种决定的准确性。

公司将尽商业上合理的最大努力，维持注册声明 的有效期直至到期日或没有认股权证未偿还之时（但是，只要认股权证仍未到期），任何内容都不得阻止公司的合并、安排、合并或出售，包括任何收购出价，以及任何 与除名、注销或停止申报发行人有关的 并代表收购公司证券的权利，收购公司应假设 公司在认股权证契约下的义务），这可能需要额外申报

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如果当前的招股说明书不再可用，则提供新的注册声明和/或基本的招股说明书和招股说明书补充文件。如果在到期日之前的任何时候，公司 确定向美国证券交易委员会提交的注册声明无效或暂停其使用，则除非美国证券法 和适用的州证券法的注册要求获得豁免，否则不允许认股权证持有人行使认股权证，并且认股权证持有人将收到有关该决定的通知以及认股权证可以的书面确认，直到 (x) 注册声明生效 中较早者为止，或停止停牌并提交与之相关的任何必要的招股说明书补充材料，以及 (y) 如果普通股的当前市场价格（定义见认股权证契约）超过认股权证的 行使价，则到期日也可以通过无现金行使的方式行使，在这种行使中，认股权证持有人将有权获得根据超额部分确定的认股权证的证书 当前市场价格高于认股权证行使价。

位于不列颠哥伦比亚省温哥华的认股权证代理人的主要转让办公室是 可以交出认股权证进行行使或转让的地点。

公司于2022年5月31日向加拿大各省（魁北克省除外）的证券委员会或类似监管机构提交了先前的 认股权证招股说明书补充文件，并就此于2022年5月31日向美国证券交易委员会提交了与认股权证股份有关的F-10表格注册 声明的招股说明书补充文件。

根据NI 44-102下的加拿大货架 招股说明书规则，先前的基本招股说明书将从2023年4月29日起停止生效。本招股说明书补充文件取代了 中先前的认股权证股票招股说明书补充文件，以便在先前的基本招股说明书的到期日之后继续根据《美国证券法》进行认股权证发行的登记。

认股权证最初有资格通过2022年5月27日对先前基本招股说明书的招股说明书补充文件进行分发，以及与 相关的2022年5月27日向美国证券交易委员会提交的有关单位发行的F-10表格注册声明的招股说明书补充文件，根据该补充文件，公司有资格按每单位2.45美元的价格分发70,408,750个单位遵守公司与承销商于2022年5月27日签订的承保协议（承销协议）的条款协议）。Unit 发行已于 2022 年 6 月 1 日完成。认股权证的行使价由公司与承销商协商确定。

本招股说明书补充文件根据MJDS登记了根据《美国证券法》发行的相关证券。本 招股说明书补充文件不符合在加拿大任何省份或地区分配与其相关的认股权证股份的资格。

本招股说明书补充文件所涉及的认股权证股份将在行使此类认股权证后由公司直接出售给认股权证持有人。 任何承销商、经销商或代理商都不会参与这些销售。

普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，股票代码为 ACB，在富时证券交易所上市，股票代码为21P。认股权证在多伦多证券交易所上市，股票代码为ACB.WT.U。多伦多证券交易所还批准了在多伦多证券交易所行使 认股权证时可发行的认股权证上市。

无法保证将行使多少认股权证，因此，无法保证将根据本招股说明书补充文件（如果有）发行多少 份认股权证。任何一方均无义务购买本招股说明书补充文件符合条件的任何认股权证。

行使任何认股权证后，不得发行任何零碎普通股，也不会支付任何现金或其他对价来代替部分普通股 股。

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风险因素

对认股权证的投资具有高度投机性，并存在许多已知和未知的风险。只有那些能够承担 投资损失风险的人才应购买认股权证。投资者应仔细考虑此处列出的、基本招股说明书中包含并以引用方式纳入的风险因素。在随附的基本招股说明书以及其中及此处以引用方式纳入的文件（特别包括2022年AIF中的风险 因素）标题下，对影响我们的某些风险的讨论载于随附的基本招股说明书中的风险因素标题下。这些风险因素中强调的任何事项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，导致投资者损失其 投资的全部或部分。

公司对使用本次发行的收益拥有自由裁量权。

管理层将对本次发行的收益（如果有）的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖 管理层对这些收益的应用的判断。在本招股说明书补充文件发布之日，公司打算按收益用途标题下的说明使用本次发行的收益。但是，随着其业务和公司所处行业的发展，公司的 需求可能会发生变化。因此，本次发行中获得的收益的使用方式可能与公司当前的预期有很大不同。 管理层未能有效使用这些资金可能会对公司的业务产生重大不利影响。

运营产生的负现金流

截至2022年6月30日的财年和截至2022年12月31日的第二财季，该公司的运营现金流为负。 尽管公司预计将来能够从经营活动中产生正现金流，但公司无法保证其在未来任何时期都能从经营活动中获得正现金流。如果 公司在未来任何时期的运营现金流为负，则本次发行的某些收益可用于为运营活动产生的负现金流提供资金。参见所得款项的用途”.

普通股的未来销售或发行可能会降低任何现有普通股或认股权证的价值，削弱普通股 股持有人的投票权并减少公司的每股收益。

公司未来发行的股权证券可能会降低任何现有 普通股和认股权证的价值，削弱普通股持有人的投票权，减少公司的每股收益，并使公司股票证券的未来销售变得更加困难。随着股权 证券的任何额外出售或发行，普通股持有人的投票权将被削弱，公司的每股收益可能会被稀释。股东出售普通股也可能使公司更难以其认为适当的时间和价格出售 股权证券。

根据公司目前的股权激励计划，公司可以发行额外的股权证券（包括通过出售可转换为普通股或可兑换成普通股的 证券）。此外，公司可能发行普通股为其运营或未来的收购提供资金。公司无法预测 未来债务或股权证券的销售和发行规模，也无法预测未来股权证券的销售和发行将对普通股和认股权证的市场价格产生的影响（如果有）。

大量股票证券的销售或发行，或认为可能发生此类销售，可能会对普通股和认股权证的现行市场价格 产生不利影响。

普通股价格经历了波动，未来可能会根据 市场状况波动，这也可能影响认股权证的市场价格。

包括 公司在内的大麻公司证券的市场价格历来会出现大幅波动，将来也可能会出现大幅波动。市场不时出现高昂的价格

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和与任何特定公司的经营业绩无关的交易量波动。此外，由于公司业务的性质、某些因素，例如 公告和公众反应、公司的经营业绩以及竞争对手和其他类似公司的表现、政府监管、跟踪公司证券或大麻行业其他公司证券的研究分析师对收益估计的变化或建议、总体市场状况、与诉讼有关的公告、关键人员的到来或离职以及列出的因素标题 关于前瞻性陈述的警示说明可能会对普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

公众对公司前景的看法的任何负面变化都可能导致公司证券的价格，包括普通股和认股权证的 价格，急剧下跌。此外，无论公司的业绩如何，公众对大麻公司前景的看法的任何负面变化都可能压低公司证券的价格，包括 普通股和认股权证的价格。在公司证券的市场价格下跌之后，可以提起证券集体诉讼。如果 提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源。

认股权证的流动性可能受到限制

认股权证在多伦多证券交易所上市，股票代码为ACB.WT.U。无法保证在认股权证中交易 的活跃二级市场会发展，也无法保证任何确实发展的二级市场将继续发展，如果确实发展，它将保持活跃。这可能会影响二级市场认股权证的定价以及 交易价格的透明度和可用性。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制，您可能无法以所需的价格或根本无法出售认股权证。认股权证的行使价为每股认股权证3.20美元（在某些情况下受 调整），可以在到期日之前的任何时间行使。如果在认股权证 可行使期间，普通股的市场价格不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。认股权证持有人在根据其条款行使认股权证之前没有作为公司股东的权利。在行使认股权证后，行使此类认股权证时可交割的认股权证股份 的持有人将有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股东对此类认股权证股份的权利。参见正在分发认股权证的 证券的描述在基本招股说明书中。

投资回报风险

无法保证对权证股票的投资将在短期或长期内获得任何正回报。对认股权证股份 的投资涉及高风险，只能由财务资源足以承担此类风险、无需立即获得投资流动性且有财务能力 吸收部分或全部投资损失的投资者进行。

我们可能是一家被动外国投资公司或PFIC，这可能会给美国投资者带来 不利的美国联邦所得税后果。

该公司认为在截至2021年6月30日或2022年6月30日的年度中，它不是私募股权投资公司。如果我们是美国持有人持有期（定义见本招股说明书补充文件标题部分）的任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC美国联邦所得税 的重大注意事项）在我们的普通股或认股权证中，美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能需要遵守额外的报告要求。参见美国联邦所得税 重要注意事项被动外国投资公司的注意事项”.

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加拿大联邦所得税的某些注意事项

普通的

以下是截至本文发布日期 的总体摘要，《税法》规定的加拿大联邦所得税主要考虑因素一般适用于在行使认股权证时作为受益所有人收购认股权证的持有人，以及就《税法》和在 所有相关时间持有认股权证和认股权证作为资本财产的持有人，(ii) 与公司和标的交易保持一定距离和 (iii) 不隶属于公司或承销商。本文将满足 所有上述要求的持有人称为持有人，本摘要仅针对此类持有人。通常，认股权证和认股权证将被视为持有人的资本财产，除非它们是在经营业务过程中持有或收购的，或者是作为交易性质的冒险或企业的一部分。

根据《税法》的定义，本摘要不适用于 (i) 金融机构的持有人 按市值计价《税法》中的规则，(ii) 持有人，即 是《税法》中定义的特定金融机构，(iii) 持有人拥有税法所定义的避税投资的权益，(iv) 为《税法》目的制作或已经做出本位货币 申报选择的持有人，或 (v) 已经签订或将签订衍生远期协议的持有人认股权证或认股权证的处置安排或股息租赁安排， 均按照《税法》的定义。此外，本摘要未涉及因收购 认股权证或认股权证而借款或以其他方式承担债务的持有人的利息可扣除性。所有此类持有人应咨询自己的税务顾问。

根据《税法》第 212.3 条中的外国子公司倾销规则，本文未讨论的其他考虑因素可能适用于 居住在加拿大的公司，现在或成为或不与非居民控制的加拿大公司进行公平交易的持有人，或者 一群非居民互不保持一定距离的交易的持有人。此类持有人应就收购认股权证的后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》的条款、财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）在此之前公开和正式宣布的所有具体的税法修正提案（拟议修正案），以及我们在本文发布之日之前以书面形式发布的 对加拿大税务局（CRA）当前行政政策和评估做法的理解。本摘要假设拟议修正案将以拟议的 形式颁布。但是，无法保证拟议修正案将以目前的形式颁布，或者根本无法保证。本摘要并未详尽无遗地列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，除拟议的 修正案外，未考虑或预测法律的任何变化或CRA的行政和评估政策或做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动还是决定， 也没有考虑或预测任何其他联邦或任何省、地区或外国税收方面的考虑，这些因素可能与本文讨论的内容有很大差异。任何特定的持有人都应就 省、地区或外国的税务考虑咨询自己的税务顾问。本摘要无意也不应被解释为向任何特定持有人提供的法律或税务建议，并且不就所得税对任何 持有人的后果作出任何陈述。因此，持有人应根据自己的特殊情况，就适用于他们的税收后果咨询自己的税务顾问。以下讨论作了相应的限定。

货币兑换

持有人必须以加元计算 用于加拿大纳税目的的收入和收益。因此，就税法而言，与收购、持有或处置权证股份有关的所有金额都必须根据加拿大银行在该金额产生之日报价的 汇率或加拿大税务局可接受的其他汇率，转换为加元。

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行使认股权证

持有人在行使认股权证收购认股权证时不会实现任何收益或损失。行使认股权证时，持有人因此收购的认股权证份额的成本将等于持有人调整后的该认股权证成本基础和为认股权证支付的行使价的总和。持有人以这种方式收购的认股权证的调整后成本基础将 通过将认股权证的成本与收购认股权证前夕作为资本财产持有的所有公司普通股的调整后成本基础计算得出。

居民持有人的税收

本摘要的以下部分适用于就税法而言，在所有相关时间均为或被视为加拿大居民的持有人（见上文定义）（以下为居民持有人），摘要的这一部分仅针对 此类居民持有人。在某些情况下，认股权证股份可能不构成资本财产的某些居民持有人可以根据《税法》第39（4）分节的规定做出不可撤销的选择，将此类股份以及 这些人在选举的纳税年度和随后的每个纳税年度持有的所有其他加拿大证券（定义见税法）视为资本财产。居民持有人应向 咨询自己的税务顾问，以了解该选择在他们的特定情况下是否可行和可取。

股息税

居民持有人将被要求在一个纳税年度的计算收入中包括认股权证 居民持有人在该年度收到或被视为已收到的任何股息。对于个人居民持有人（某些信托除外），此类股息将受税法中通常适用于应纳税加拿大公司应纳税股息的总额和股息税收抵免规则的约束，包括增强的总额和股息税收抵免条款，其中公司根据《税法》的规定将股息指定为 合格股息。公司将任何股息指定为合格股息的能力可能会受到限制，并且公司在这方面没有做出任何承诺。

作为公司的居民持有人收到或视为收到的股息必须包含在计算其纳税 年度的收入中，但在计算公司的应纳税所得额时通常可以扣除，但须遵守《税法》在这方面的所有规则和限制。在某些情况下，《税法》第55（2）分节将把作为公司的居民持有人收到或视为收到的应纳税 股息视为处置收益或资本收益。根据《税法》第四部分，属于私人公司（定义见税法）的公司或由个人（信托除外）或相关群体（信托除外）控制（无论是因为一个或多个信托的受益权益还是其他原因）的任何其他公司 ，通常有责任为收到或视为的股息支付额外的 税（在某些情况下可退还）在一年内收到认股权证股票，前提是此类股息可在计算中扣除该年度的应纳税所得额。

认股权证股份的处置

处置或被视为处置认股权证股份的居民持有人 通常将实现的资本收益（或资本损失）等于扣除任何合理处置成本后的处置收益大于（或小于） 的金额（如果有），该金额大于（或小于）此类认股权证的居民持有人在处置或视为处置前夕调整后的成本基础。资本收益和损失的税收一般在下文标题下介绍资本收益和 资本损失”.

资本收益和资本损失

通常，居民持有人必须在计算纳税年度的收入中包括居民持有人在该纳税年度实现的任何资本收益（应纳税资本收益）的 金额的一半。

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根据并根据《税法》中包含的规定，居民持有人必须将特定纳税年度实现的任何资本损失 （允许的资本损失）的一半从居民持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除。一般而言，在 《税法》所述的范围和情况下，处置 纳税年度中超过应纳税资本收益的允许资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度或随后的任何一年中从这些年度实现的净应纳税资本收益中结转和扣除。

在《税法》规定的范围和情况下，居民持有人在处置或被视为处置认股权证 股份时实现的任何资本损失金额可以减去该居民持有人就此类股票获得或视为已收到的任何股息金额。如果公司是合伙企业的 成员或直接或间接拥有认股权证股份的信托的受益人，则适用类似的规则。这些规则可能与之相关的公司应咨询自己的税务顾问。

可退还的税

在整个相关纳税年度 的居民持有人如果是加拿大控制的私营公司（定义见《税法》），则可能有责任为某些总投资收益缴纳额外税（在某些情况下可退还）， 包括普通股或认股权证上收到或视为收到的应纳税资本收益和股息，前提是此类股息在计算该纳税年度的居民应纳税所得额时不可扣除。 财政部长（加拿大）于2022年4月7日宣布的拟议修正案旨在将这一与总投资收益有关的额外税收和退款机制扩展到2022年4月7日宣布的 拟议修正案中定义的实质性CCPC。此类拟议修正案的完整立法尚未公布。居民持有人应就这种额外的税收和退款机制咨询自己的税务顾问。

替代性最低税

根据《税法》，已实现的资本收益 和个人或信托居民持有人收到或视为收到的股息可能会产生替代性最低税，但某些特定信托除外。居民持有人应就此咨询自己的税务 顾问。

非居民持有人的税收

本摘要的以下部分一般适用于持有人（定义如上所述），就税法而言，在所有相关时间： (i) 不是加拿大居民或被视为加拿大居民，以及 (ii) 不使用或持有，也不被视为使用或持有认股权证或认股权证在加拿大经营业务。满足上述所有要求的持有人在本文中被称为 非居民持有人，摘要的这一部分仅针对此类非居民持有人。本摘要中未讨论 的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或经授权的外国银行（定义见税法）的非居民持有人。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

收取股息

除非加拿大与非居民持有人居住司法管辖区 之间适用的税收协定的条款有所减少，否则公司支付或贷记给非居民持有人支付或贷记的股息通常需要缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25％。非居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。例如，根据经修订的《加拿大-美国税收公约》（1980年）（以下简称 “条约”），对于为本条约而居住在美国、完全有权享受 条约规定的福利并且是该条约的受益所有人的非居民持有人支付或贷记的股息的预扣税税率

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股息（美国居民持有人）通常限制为股息总额的15％（如果美国居民持有人是一家实益拥有公司至少 10% 有表决权股份的公司，则为5％）。非居民持有人应根据 的特殊情况，就任何适用的税收协定对股息的适用问题咨询自己的税务顾问。

认股权证股份的处置

根据《税法》，非居民持有人在处置或视同处置权证股份时实现的资本收益通常无需纳税，除非该认股权证股份在处置 时构成非居民持有人应纳税的加拿大财产（定义见税法），并且根据加拿大与非居民持有人居住司法管辖区之间适用的税收协定的条款，该收益不免税。

如果认股权证股份在处置时 的税法（目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克）在指定的证券交易所上市，则认股权证股票通常不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，除非在处置前的 60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(i) (a) 非居民持有人；(b)) 非居民持有人未与之进行公平交易的人 ；(c) 合伙关系非居民持有人或（b）中描述的个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有 会员权益；或（d）（a）至（c）中描述的个人和合伙企业的任意组合，拥有公司 任何类别或系列股份的25％或以上的已发行股份；以及（ii）超过50％的认股权证的公允市场价值直接或间接来自认股权证或以下各项的任意组合：位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产、 木材资源财产(均在 “税法” 中定义), 以及与此类财产有关的选择权或权益或民法权利.尽管如此，根据《税法》的某些其他条款，认股权证股份也可能被视为非居民持有人应纳税的加拿大 财产。

可能持有认股权证作为加拿大应税财产的非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意对加拿大所有适用于持有人的认股权证股份 所有权、行使或处置的税收考虑因素进行全面分析。所有持有人（包括非居民持有人）应咨询自己的税务顾问，了解在特定 情况下适用于他们的税务考虑。

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重要的美国联邦所得税注意事项

以下是对根据本招股说明书补充文件收购认股权证股份的美国持有人的认股权证股份的收购、所有权、行使和处置美国联邦所得税的重大后果的讨论，定义见下文。本讨论并未全面分析或列出此类交易的所有可能的税收后果， 并未涉及根据个人情况可能与特定持有人或受特殊税收规则约束的人相关的所有税收考虑。特别是，下文所列信息仅涉及将认股权证作为资本资产持有用于美国联邦所得税的持有人（通常是为投资而持有的财产），且不拥有有权投票的所有公司股票 总投票权的10％或以上的美国 持有人，也未拥有所有类别公司股票总价值的10％或以上的美国 持有者。此外，本次关于美国联邦所得税后果的讨论并未涉及特殊类别的美国持有人的税收待遇， ，例如：金融机构；受监管的投资公司；房地产投资信托；免税实体；保险公司；持有认股权证和权证股份作为对冲的一部分、 综合交易或转换交易、建设性出售或跨界交易的人；通过行使或取消认股权证或认股权证股份的人员工股票期权或其他作为补偿服务人员；美国 外籍人士；缴纳替代性最低税的人；通常为美国联邦所得税目的在市场上标记证券的人；证券或货币的交易商或交易者；或本位币不是 美元的持有人。

本讨论不涉及遗产税和赠与税、除所得税之外的任何美国联邦税，或任何州、地方 或外国法律规定的税收后果。

就本节而言，美国持有人是认股权证和认股权证股份的受益所有人，即：(1) 出于美国联邦所得税目的确定的美国个人公民或美国的外国居民；(2) 根据美国、其任何州或特区法律创建或组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税公司的实体）哥伦比亚；(3) 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (4)信托 (A)，前提是美国 境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (B) 根据适用的美国 财政部法规经有效选举被视为美国个人。

如果合伙企业或其他直通实体是认股权证和认股权证 股份的受益所有人，则合伙人或其他所有者的税收待遇通常取决于合伙人（或其他所有者）的身份和该实体的活动。我们敦促作为收购 认股权证或认股权证股份的直通实体的合伙人（或其他所有者）的美国持有人就收购、拥有和处置认股权证或认股权证股份的税务后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、现行和拟议的美国财政部 法规、美国司法决定和行政声明，所有这些都自本文发布之日起生效。所有先前的授权可能会发生变化，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税 的后果与下文讨论的后果不同。该公司没有要求也不会要求美国国税局对下述任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此，无法保证 美国国税局不会不同意或质疑此处描述的任何结论。

如下所述，公司认为在截至2021年6月30日或2022年6月30日的年度中，它不是 PFIC。本讨论假设该公司不是 PFIC，如下所述被动外国投资公司的注意事项”.

以下讨论仅供参考，无意也不应解释为向任何认股权证或认股权证持有人或 潜在持有人提供的法律或税务建议

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并且没有就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人造成的后果发表任何意见或陈述。我们敦促潜在购买者咨询自己的 税务顾问，了解根据美国联邦、州和地方以及适用的外国税法，认股权证或认股权证股份的收购、所有权和处置对他们造成的特殊后果。

认股权证的行使、处置或到期

行使认股权证

通常，美国持有人 不应确认行使认股权证和相关收据认股权证的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的初始纳税基础应等于（a）该认股权证中此类美国 持有人的税基和（b）该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价。视以下讨论而定被动外国投资公司的注意事项下面，美国 持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的持有期通常应从认股权证行使之日起算，不应包括美国持有人持有认股权证的任何期限。 美国联邦对无现金行使认股权证的所得税待遇尚不确定。每位美国持有人应咨询自己的税务顾问，探讨如何正确处理认股权证的任何无现金行使以及此类行使中获得的认股权证股份的纳税基础和持有期限。

认股权证股份的所有权和处置

以下讨论完全受下文标题下所述规则的约束被动外国投资公司 注意事项”.

分布

根据下文讨论的PFIC规则，公司进行的任何分配的总金额（不扣除从此类分配中预扣的任何加拿大所得税 ）通常将作为股息收入缴纳美国联邦所得税，但以根据美国联邦所得税原则从公司当前或累计收益和利润中支付的范围内。这种 金额将在美国持有人根据其常规美国联邦所得税会计方法 实际或建设性地获得分配之日作为普通收入计入总收入中。公司以现金以外的任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公允市场价值。公司支付的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息 。

除短期和对冲头寸的适用例外情况外，非美国公司持有人从合格外国公司获得的某些股息可能有资格享受较低的税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的综合所得税协定的 优惠的外国公司，美国财政部认为该协定对这些目的感到满意，其中包括信息交换条款。美国财政部 已确定美国和加拿大之间的所得税协定符合这些要求，该公司认为它有资格享受该协定的好处。外国公司也被视为合格的外国 公司，该公司为在美国成熟的证券市场上可随时交易的普通股支付的股息。美国财政部的指导方针表明，该公司的证券将很容易在美国成熟的证券市场上进行交易；但是，无法保证认股权证在未来几年会被视为可以在美国成熟的证券市场上进行交易。美国投资者从在分配的应纳税年度或前一个应纳税年度为PFIC的外国公司获得的股息 将不构成符合上述降低税率条件的股息。取而代之的是， 此类股息将按普通所得税率纳税，并受下文所述的其他规则约束被动外国投资公司的注意事项”.

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如果分配超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当前和累计收益 和利润的金额，则将首先被视为免税资本回报，从而导致美国持有人调整后的该美国持有人持有的认股权证 股票的纳税基础降低（从而增加该美国持有人随后确认的收益金额或减少损失金额）认股权证股份的处置），任何超过调整后税基数 的金额均为被视为出售、交换或其他应纳税处置中确认的资本收益（如下所述）。但是，公司不打算根据美国联邦所得税 原则维持其收益和利润的计算，因此，美国持有人应假设，出于美国联邦所得税的目的，公司对认股权证的任何分配都将被视为股息。

通常，对认股权证股票的股息支付征收的任何加拿大预扣税将被视为外国所得税，有资格获得针对美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免（或者，在美国持有人选举中，在某些情况下，在计算应纳税所得额时可以扣除）。在认股权证上支付的股息将被视为 国外来源收入，并且通常将被视为用于美国外国税收抵免目的的被动类别收入。该守则对美国 纳税人可以作为抵免额申请的外国税额适用了各种复杂的限制。因此，我们敦促美国持有人就其特殊情况下的外国税收抵免的可用性咨询自己的税务顾问。

认股权证股份的出售、交换或其他应纳税处置

美国持有人通常会确认认股权证股份的出售、交换或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于（i）出售、交换或其他应纳税处置时变现的金额与（ii）此类美国持有人调整后的认股权证股票纳税基础之间的差额 。通常，在适用下文讨论的PFIC规则的前提下，如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置之日持有认股权证股份超过一年，则此类 收益或亏损将是资本收益或亏损，并且将是长期资本收益或亏损。对于美国个人持有人， 长期资本收益需按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，在出售、交换或其他应纳税处置认股权证 时实现的收益或亏损（如果有）将被视为来自美国。因此，美国持有人可能无法使用加拿大对认股权证股份的出售、交换或其他应纳税的 处置征税所产生的任何外国税收抵免，除非此类抵免（受适用的限制）适用于被视为来自国外来源的其他收入的应缴税款，或者除非适用的条约另有规定。

被动外国投资公司的注意事项

特殊的、普遍不利的美国联邦所得税规定适用于拥有PFIC股票的美国人。外国公司在 任何应纳税年度，在根据适用的审查规则考虑公司和某些子公司的收入和资产后，（1）其总收入的至少 75% 是 被动收入（收入测试）或（2）其资产平均价值的至少 50% 归因于产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产，则外国公司将被视为 的PFIC 收入（资产 测试）。为了确定外国公司是否将被视为PFIC的目的，该外国公司将被视为持有其按比例的资产份额，并直接从其直接或间接拥有该股票25％（按价值计算）以上的任何其他公司的收入 中获得的相应份额。PFIC的地位本质上是事实性的。通常要等到相关应纳税年度结束才能确定 ，并且每年确定一次。

该公司认为在截至2021年6月30日或2022年6月30日的年度中，它不是私募股权投资公司。 对任何一年的PFIC身份的确定都非常具体，其基础是公司收入的类型以及公司资产的类型和价值，所有这些都可能发生变化，在某种程度上， 适用复杂的美国联邦所得税规则，这些规则有不同的解释。因此，在这方面无法保证，美国国税局可能会对该公司的 提出质疑

S-28

分类。因此，该公司有可能在去年、当前应纳税年度或未来几年被归类为PFIC。如果在美国持有认股权证股份的任何一年中 将公司归类为PFIC，则无论公司是否继续满足上述收入或资产测试 ，公司在接下来的所有年份中都将继续被视为与该美国持有人相同的PFIC。

如果公司在美国持有认股权证或认股权证的任何应纳税年度被归类为PFIC，则无论此类收入是否实际分配，该美国 持有人在出售、交换或以其他方式处置认股权证或认股权证股份时，或在收到被视为超额 分配的某些分配时，都将承担更高的纳税义务（通常包括利息费用）。超额分配通常是指在单一纳税年度内向美国持有人分配的认股权证或认股权证 中总额大于该美国持有人在过去三个应纳税年度（如果更短）持有此类认股权证或认股权证股份 期内获得的认股权证或认股权证股平均年分配额的125％。通常，美国持有人需要在持有该类 认股权证或认股权证股份的持有期内按比例分配出售或以其他方式处置该等认股权证或认股权证股份的任何超额分配或收益。此类金额将按持有期每个应纳税年度的有效最高适用税率作为普通收入征税，分配给先前应纳税年度的金额将按适用于少缴税款的 税率收取利息。如下所述信息报告和备用预扣税，如果公司被归类为PFIC，则此类美国持有人通常需要提交国税局8261表格。

如果公司被归类为PFIC，则可以通过某些选举来减轻上述后果。如果认股权证 定期在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场上交易，则根据PFIC规则，此类认股权证将构成有价股票。公司预计，就PFIC规则而言，认股权证 将构成有价股票。赚钱的美国持有人 按市价计价此类可销售 股票的选择不受前述PFIC规则的约束。做出此类选择后，美国持有人通常会在选举生效期间以及公司为PFIC的每年的普通收入中将认股权证股票在应纳税年度末超过美国持有人调整后的此类认股权证税基准的部分（如有 ）列为普通收入。这些金额的普通收入没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本收益的 优惠税率。持有美国的持有人 按市值计价实际上，还允许选择就其调整后的认股权证的纳税基础（如果有）超过应纳税年度末公允市场价值的 进行普通亏损（但仅限于先前因此而包括的净收入金额） 按市值计价选举）。美国持有人的认股权证的纳税基础将进行调整，以反映认股权证产生的任何收入或亏损金额 按市值计价选举。如果制作了， 按市值计价除非根据PFIC规则，认股权证股份不再符合有价股票的资格或美国国税局同意撤销该选择，否则该选择将在作出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度内有效。如果 公司被归类为PFIC，我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解该公司的可用性 按市值计价选举，以及 在他们的特殊情况下进行选举是否可取。

上面概述的PFIC税收规则也将不适用于选择将公司视为合格选举基金或QEF的美国持有人， 将适用不同的规则。但是，如果公司没有 提供做出此类选择所需的信息，则无法选择将公司视为QEF。不得就认股权证进行QEF选择。我们敦促美国持有人就QEF选举的方式和后果咨询自己的税务顾问。

如上所述分布，尽管就认股权证或认股权证股做出了任何选择，但如果公司在分配的应纳税年度或上一个应纳税年度是 PFIC，则与认股权证或认股权证股相关的股息将没有资格享受降低的税率。

S-29

外币收据

以美元以外货币支付的任何款项的总金额将计入每位美国持有人的收入中，其计算方法是 参考该美国持有人根据其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法实际或建设性地收到付款当天的有效汇率，无论付款当时是否以 实际兑换成美元。如果外币在付款之日兑换成美元，则不应要求美国持有人确认与收到 外币有关的任何外币收益或损失。相反，如果在以后兑换外币，则出于美国对外税收抵免 的目的，外币兑换产生的任何货币收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。我们敦促美国持有人就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

被动收入的额外税

身为 个人、遗产或信托的美国持有人需要额外缴纳 3.8% 的税，其中（1）美国持有人在相关应纳税年度的净投资收入和（2）美国持有人修改后的应纳税年度的调整后总收入超过一定门槛的部分，以较低者为准。美国持有人的净投资收益通常包括股息和处置财产（在 正常交易或业务过程中持有的财产除外）的净收益。因此，认股权证或认股权证股份的出售、交换或其他应纳税处置的股息和资本收益可能需要缴纳该额外税。敦促美国持有人 就被动收入的额外税收咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

通常，就认股权证或认股权证股份向美国持有人支付的股息，以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或 其他处置权证或认股权证获得的收益将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免接收者 并正确规定了此类豁免。如果美国持有人没有规定备用预扣税豁免，也没有提供正确的纳税人识别号和提供任何其他必需的 证明，则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国联邦所得税负债的退款或 抵免。

此外，如果所有 资产的总价值超过50,000美元，美国持有人应 了解持有某些外国金融资产（包括外国发行人的股票）的申报要求，这些资产不是在某些金融机构开设的账户中持有。美国持有人必须附上完整的国税局表格 8938 “特定外国金融资产报表”，以及他们持有我们的认股权证或认股权证的每年的回报。美国持有人还应注意 ，如果公司是PFIC，则通常需要在该美国持有人 确认收益或获得超额分配或美国持有人已就其进行了某些选举的任何应纳税年度提交美国国税局8261号表格，即被动外国投资公司或合格选择基金股东的信息申报表。我们敦促美国持有人就信息报告规则适用于 认股权证、认股权证及其特定情况咨询自己的税务顾问。

我们敦促每位潜在投资者根据投资者自身的情况咨询自己的税务顾问，了解认股权证投资对其产生的税收 后果。

S-30

程序服务代理

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁以及公司董事玛格丽特·珊·阿特金斯和兰斯·弗里德曼居住在加拿大境外 。米格尔·马丁、玛格丽特·珊·阿特金斯和兰斯·弗里德曼均已指定该公司在加拿大艾伯塔省勒杜克市勒杜克63大道3498号的总部T9E 0G8为其在加拿大的程序服务代理商。买方 请注意，投资者可能无法对任何此类人员执行在加拿大作出的判决，即使他们各自指定了一名代理人提供诉讼服务。

投资者请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人或根据外国司法管辖区法律成立、继续经营或以其他方式组建的 公司执行在加拿大作出的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。

法律事务

Stikeman Elliott LLP将代表本招股说明书补充文件中与本次发行相关的某些法律事务由Stikeman Elliott LLP就 事项代表公司转交，就美国法律事宜由Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP代表公司转交。

截至本招股说明书 补充文件发布之日，Stikeman Elliott LLP集团的合伙人和合伙人以直接或间接的实益方式拥有公司任何类别证券的不到1％。

审计师、过户代理人、注册人和权证代理人

该公司的独立审计师是毕马威会计师事务所，即特许专业会计师事务所。毕马威会计师事务所已确认，根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们独立于公司 ，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是公司 的独立会计师。

公司普通股的过户代理人和注册机构是加拿大Computershare 信托公司，其总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多，而美国普通股的共同转让代理人是北卡罗来纳州Computershare信托公司，位于马萨诸塞州坎顿的 办事处。

认股权证的认股权证代理人是加拿大计算机共享信托公司，其总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华 。

S-28

附加信息

该公司已向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成 注册声明的一部分，并不包含注册声明或随附的证物和附表中规定的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，招股说明书中未包含的某些项目包含在注册 声明中。有关我们和招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随附的证物和附表。招股说明书补充文件和基本招股说明书中有关任何合同、协议或任何其他文件内容的声明 是这些合同、协议或其他文件重要条款的摘要。对于作为注册声明附录提交的每份 合同、协议或其他文件，有关事项的更完整描述均参见此类证物。根据适用的加拿大证券法，此类合同、协议或其他文件已经或将由公司在SEDAR的www.sedar.com上提交 。

由于普通股是根据《美国交易法》第 12 (b) 条注册的，因此我们受美国《交易法》的信息性 报告要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会公开提交报告和其他信息。根据MJDS， 公司被允许根据加拿大的披露要求编制此类报告和其他信息，这与美国的披露要求不同。

作为外国私人发行人，我们不受美国《交易法》中关于股东大会委托陈述的提供和内容的规定的约束。此外，公司的高级职员、董事和主要股东不受美国《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收规则的约束。

公司根据MJDS向美国证券交易委员会提交40-F表年度报告，年度报告包括：

•

年度信息表；

•

管理层对财务状况和经营业绩的年度讨论和分析；

•

根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的合并审计财务报表；以及

•

40-F 表格规定的其他信息。

作为外国私人发行人，公司必须在6-K表格的封面下向美国证券交易委员会提供以下类型的信息：

•

公司在公司向加拿大 证券监管机构提交的报告中以其他方式公开提供的重要信息；

•

公司向其提交并由多伦多证券交易所和纳斯达克公开的重大信息；以及

•

公司向加拿大股东分发的重要信息。

投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统 （EDGAR）网站www.sec.gov提交的文件。投资者可以在www.sedar.com上阅读和下载公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

S-32

美国投资者民事责任的可执行性

该公司是一家成立于 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。除了马丁·米格尔、玛格丽特·珊·阿特金斯 和兰斯·弗里德曼外，我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中提到的所有专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或很大一部分 部分资产以及公司的大多数资产都位于美国境外。公司已在美国任命了一名代理人提供诉讼服务，但是 居住在美国的认股权证持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的证券持有人也可能很难根据美国联邦证券法对公司的民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任做出的判决， 意识到这一点。

我们的加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP告知我们，如果作出判决的美国法院具有针对该事项的管辖权依据，且加拿大法院出于相同的 目的认可，则美国法院根据美国联邦证券法仅以民事责任 为前提的判决很可能可以在加拿大执行。但是，Stikeman Elliott LLP还告知我们，是否可以首先根据美国联邦 证券法规定的责任在加拿大提起诉讼，存在重大疑问。

公司在提交注册声明的同时，向美国证券交易委员会提交了F-X表格的程序服务代理人的任命。根据F-X表格，公司指定Puglisi & Associates为我们在美国的诉讼代理人，为美国证券交易委员会进行的任何调查或 行政诉讼以及因本招股说明书补充文件和 所附基本招股说明书下的认股权证而在美国法院提起或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼。

S-33

作为注册声明的一部分提交的文件

除了基本招股说明书中提及的文件外，以下文件已经或将要（通过生效后的修正或 以引用方式注册成立）作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会：

(i)

本招股说明书 补充文件和基本招股说明书中以 “引用方式纳入的文件” 标题下提及的文件；

(ii)

公司与承销商之间的承保协议；

(iii)

公司与认股权证代理人之间的认股权证契约；以及

(iv)

该公司加拿大法律顾问斯蒂克曼·埃利奥特律师事务所的同意。

S-34

简短基础架招股说明书

新发行和/或二次发行		2023年4月27日

奥罗拉大麻公司

650,000,000 美元

普通股

认股权证

选项

订阅收据

债务证券

单位

本简短的基本架构招股说明书（招股说明书）涉及Aurora Cannabis Inc.（以下简称 “公司”）出售普通股（普通股 股）、认股权证（权证）、期权（期权）、认购收据（认购收据）、债务证券（债务证券）或此类证券（单位）的任何 组合（以下统称 “证券”）或 Aurora）在招股说明书（包括本文的任何修正案）保持有效的 25个月期间不时合而为一或更多系列或发行，证券的总发行价格最高为 6.5亿美元。证券的发行金额和价格将根据出售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）中列出。此外， 还可发行和发行证券，作为公司或公司子公司收购其他业务、资产或证券的对价。任何此类收购的对价可以分别包括任何 证券、证券组合或证券、现金和负债承担等的任意组合。公司的一位或多位证券持有人也可以根据本招股说明书发行和出售证券。参见 卖出证券持有人”.

本次发行由加拿大发行人发行，根据美国和加拿大（MJDS）采用的多司法管辖区披露 制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国 州的要求不同。此处包含或以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会 （IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。我们的财务报表根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行审计。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的，其大多数高管和董事是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部专家不是美国居民， 公司和上述人员的很大一部分资产位于美国境外。

这些证券尚未获得美国证券交易所 委员会（SEC）或任何州或加拿大证券委员会的批准或不批准，也没有任何此类证券监管机构就本招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

投资公司证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书（连同任何招股说明书补充文件）以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中概述的风险，并考虑与投资此类证券相关的此类风险。参见风险 因素”.

潜在投资者应注意，收购此处所述证券可能会在美国和加拿大产生税收后果 。本文可能无法全面描述对居住在美国的投资者或美国公民造成的此类后果。潜在投资者应阅读适用的 招股说明书补充文件中有关特定证券发行的税收讨论。

证券与特定发行 相关的具体条款 将在一份或多份招股说明书补充文件中列出，如果适用，可能包括：(i) 普通股数量、发行价格和任何其他特定条款；(ii) 就认股权证 或期权而言，所发行的认股权证或期权的数量、发行价格、名称、数量和条款行使认股权证或期权时可发行的普通股，任何会导致这些数字调整的程序， 行使价格、行使日期和期限、发行认股权证或期权的货币以及任何其他具体条款；(iii) 就认购收据而言，提供的认购收据数量、发行 价格、普通股或认股权证认购收据的交换程序（视情况而定）以及任何其他具体条款；(iv) 就债务证券而言，具体名称，汇总本金、可以购买债务证券的 货币或货币单位，到期日、利息准备金、授权面额、发行价格、契约、违约事件、任何赎回条款、任何交换或转换条款、 无论债务是优先债务、优先次级债务还是次级债务、债务是有担保还是无抵押以及与所发行债务证券相关的任何其他条款；以及 (v) 就单位而言， 普通股、认股权证的名称、数量和条款、期权、认购收据或构成单位的债务证券。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券以加元以外的货币发行，则描述证券的招股说明书补充文件中将适当披露适用于证券的 外汇汇率。

此外，Aurora的某些直接和间接子公司可能会为可能发行的债务 证券提供担保，用于支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。公司预计，就优先债务证券提供的任何担保 都将构成适用担保人的优先和无担保债务。有关可能发行的债务证券的更详细描述，请参阅证券 债务证券的描述-担保，下面。

适用证券立法允许从招股说明书中省略的所有信息都将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件必须与招股说明书一起交付给购买者，除非可以豁免此类交付要求。出于截至招股说明书补充文件之日适用的证券立法的目的，每份招股说明书补充文件都将以引用方式纳入招股说明书 ，并仅用于分发招股说明书补充文件 所涉及的证券。在投资证券之前，投资者应仔细阅读招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书 仅构成证券的公开发行，仅在可以合法出售证券的司法管辖区，并且只有获准在这些司法管辖区出售证券的人才能进行证券的公开发行。我们可以向或通过 承销商、交易商或出售证券持有人提供和出售证券，直接向一个或多个其他买方提供和出售证券，也可以根据适用的证券法规定的注册或资格豁免通过代理人提供和出售证券。与每期 证券相关的招股说明书补充文件将列出任何证券的名称

承销商、交易商、代理人或参与证券发行和出售的证券持有人，并将规定证券的发行条款、 证券的分配方法，包括在适用的范围内，向我们支付的收益以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣、优惠或其他补偿，以及 分配计划的任何其他重要条款。本招股说明书可能符合条件 在市场上通过加拿大境外的股票市场或证券交易所发行。与 证券的任何发行有关，但不是 在市场上分布（定义见国家仪器 44-102 书架分布（加拿大证券管理局的NI 44-102））除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或代理人可能会超额分配或 影响将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。参见 分配计划”.

没有承销商或交易商参与 在市场上根据本招股说明书进行分配，此类承销商或交易商的任何关联公司以及与此类承销商或交易商共同或一致行事的任何个人或公司都不会超额分配与此类分销有关的 证券，也不会进行任何其他旨在稳定或维持在 所售证券市场价格的交易在市场上分布。

没有承销商参与招股说明书的 编写，也没有对招股说明书的内容进行过任何审查。

公司的已发行普通股在多伦多证券交易所（TSX）和纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，交易代码为ACB，并在法兰克福证券交易所（FSE）上市，股票代码为 21P。2023年4月26日，公司在多伦多证券交易所、纳斯达克和富时证券交易所普通股的收盘价分别为每股普通股0.77美元、每股普通股0.57美元和每股普通股0.53美元。除非 在任何适用的招股说明书补充文件中另有披露，否则债务证券、认股权证、期权、认购收据和单位将不会在任何证券交易所上市。除非披露证券将上市，否则 将没有市场可以出售这些证券，买方可能无法转售根据本招股说明书购买的这些证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性 、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。参见风险因素”.

本招股说明书中所有提及美元或加元的 均指加元，所有提及美元均指美元。

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁以及玛格丽特·珊·阿特金斯和兰斯·弗里德曼已任命该公司位于加拿大艾伯塔省勒杜克63大道3498号63大道3498号的总部T9E 0G8为其在加拿大的诉讼服务代理人。买方请注意，投资者可能无法执行在加拿大对任何此类人作出的判决，即使是 ，尽管他们各自指定了一名代理人提供诉讼服务。

公司的公司总部位于加拿大艾伯塔省勒杜克市63大道3498号， T9E 0G8。该公司的注册办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街666号1700号套房，V6C 2X8。

目录

一般事项			1
关于本招股说明书			1
以引用方式纳入的文档			2
关于前瞻性陈述的警示说明			4
致美国读者关于美国与 加拿大财务报告惯例之间差异的说明			7
非国际财务报告准则指标			7
货币列报和汇率信息			8
我们的业务			9
卖出证券持有人			10
所得款项的用途			10
收入覆盖率			11
合并资本化			11
交易价格和交易量			12
之前的销售			13
分配计划			17
证券描述			19
风险因素			33
某些所得税注意事项			37
程序服务代理			37
法律事务			37
审计师、过户代理人和注册商			37
附加信息			38
作为注册声明的一部分提交的文件			39
美国投资者民事责任的可执行性			40

一般事项

在本招股说明书中，Aurora、我们、我们和我们共同指的是Aurora Cannabis Inc.和我们的全资 子公司。

关于这份招股说明书

我们是一家不列颠哥伦比亚省公司，根据加拿大证券法，它是加拿大各省的申报发行人。此外，我们的 普通股是根据美国第12（b）条注册的 1934 年《证券交易法》，经修正（《交易法》）。我们的普通股在加拿大多伦多证券交易所上市，在美国纳斯达克 上市，股票代码为ACB。

本招股说明书是一份基本的货架招股说明书，其中：

•

我们已向除魁北克（ 加拿大合格司法管辖区）之外的加拿大各省的证券委员会提交了申请，以获得根据NI 44-102发行本招股说明书中描述的证券的资格；以及

•

构成我们根据美国证券交易委员会 (SEC) 向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 F-10 表格（ 注册声明）注册声明的一部分 1933 年的《美国证券法》，经修订（《美国证券法》），位于 MJDS 下。

根据本招股说明书，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，最高为 ，初始发行总价为6.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件 ，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息。本招股说明书所涉证券的具体条款将在招股说明书补充文件中列出。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。 公司未授权任何人向您提供不同的信息。公司不会在法律不允许要约的任何司法管辖区提供这些证券的任何要约。

1

以引用方式纳入的文档

我们以引用方式将我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件纳入本招股说明书，这些文件也是 向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。您可以免费从加拿大艾伯塔省勒杜克市 3498 63 Avenue 的 Aurora Cannabis Inc. 以引用方式获得此处纳入的文件的副本 T9E 0G8（电话： 1-855-279-4652)收件人：公司秘书。这些文件也可以通过加拿大 证券管理人的网站www.sedar.com（SEDAR）和美国证券交易委员会的EDGAR（定义见下文）网站www.sec.gov以电子方式获得。除非本文另有规定，否则公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未以引用方式纳入招股说明书 中。

以下文件（以引用方式纳入的文件或此处以引用方式纳入 的文件）已由我们向我们作为申报发行人的加拿大各省的证券委员会或类似机构提交，以引用方式特别纳入此处，构成本招股说明书不可分割的 部分：

•

公司截至2022年6月30日的年度 信息表，日期为2022年9月20日并在SEDAR上提交（我们的2022年AIF）；

•

2022年9月20日向SEDAR提交的截至2022年6月30日和2021年6月30日的公司经审计的合并财务报表及其附注，以及我们独立注册会计师事务所的相关报告；

•

管理层 对截至2022年6月30日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，于2022年9月20日向SEDAR提交（我们的2022年度管理报告和分析）；

•

2023年2月9日向SEDAR提交的公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的未经审计的简明中期 合并财务报表及其附注（我们的中期财务报表）；

•

管理层于2023年2月9日向SEDAR提交的关于截至2022年12月31日的三个月和六个月的财务状况和经营业绩的讨论 和分析（我们的中期管理层管理层和分析报告）；

•

公司于2022年9月30日发布的管理信息通告 ，该通告与2022年10月3日向SEDAR提交的公司于2022年11月14日举行的年度股东大会和特别股东大会有关；

•

2022年8月25日向SEDAR提交的关于 公司收购Bevo Agtech Inc.（Bevo）控股权的重大变更报告；

•

关于 公司回购本金总额约3,430万美元的可转换优先票据的新闻稿，该新闻稿的日期和日期为2023年3月30日在SEDAR上提交；以及

•

关于 公司回购本金总额约1,660万美元的可转换优先票据的新闻稿，该新闻稿于2023年4月24日在SEDAR上提交。

National Instrument 44-101 44-101F1 表格第 11.1 节中提及的任何类型的文件 简短的招股说明书分发在本招股说明书发布之日之后，公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的所有招股说明书 补充文件披露了根据加拿大适用证券立法的要求提交的额外或更新的信息，在本招股说明书生效期间，应视为以引用方式纳入本招股说明书 。

在本招股说明书发布期间，当公司向公司作为申报发行人的加拿大司法管辖区的委员会或类似的监管 机构提交上述段落所述类型的新文件时，此类文件将被视为以引用方式纳入本招股说明书，上段提及的 类型的先前文件将不再被视为以引用方式纳入本招股说明书。

2

如果在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的6-K表格、40-F表格、20-F表格、10-K表格、10-Q表格或8-K表格（或任何相应的后续表格）中包含以引用方式纳入本招股说明书的任何文件或信息，则此类文件或信息应被视为 以引用方式纳入注册声明的附录本招股说明书是其中的一部分。此外，我们可以通过引用将我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件中的其他 信息纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明，前提是其中明确规定。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或在此合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或在此处合并或视为以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改 或取代此类声明。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出 修改或取代陈述不得视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实 的遗漏，该陈述是必须陈述的或根据其作出的情况而言不具有误导性的陈述所必需的。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为构成 招股说明书的一部分。

在本招股说明书生效期间，我们向适用的证券监管机构提交了新的年度信息表和相关的年度财务报表，并在必要时被相应证券监管机构接受 ，此前的年度信息表，以前的年度财务报表和所有中期财务报表、重大变更报告和 信息通告以及在提交新年度信息表的财政年度开始之前提交的所有招股说明书补充文件，应视为在提交新年度信息表的财政年度开始之前提交的所有招股说明书补充文件不再合并在本招股说明书中，用于未来的 要约和出售本招股说明书。根据我们在本招股说明书生效期间向适用的 加拿大证券委员会或类似监管机构提交的简明合并中期财务报表以及随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，所有简明合并中期财务报表以及随附的管理层对此类新简明合并中期财务报表之前提交的 财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应被视为不再纳入本招股说明书中， 用于未来发行和出售本招股说明书。此外，在本招股说明书生效期间，我们向适用的 加拿大证券委员会或类似监管机构提交了新的年度股东大会管理信息通告，就本招股说明书下证券的未来要约和销售而言，先前就上次年度股东大会提交的管理信息通告不应再被视为已纳入本招股说明书。

任何 营销材料（如此类术语）的任何模板版本在 National Instrument 41-101 中定义 招股说明书一般要求）在招股说明书补充文件发布之日之后以及根据该招股说明书补充文件（连同本招股说明书）发行的证券分销终止 之前提交，被视为以引用方式纳入该招股说明书补充文件。

3

关于前瞻性陈述的警示性说明

招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包含可能不基于历史事实的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称为 前瞻性陈述）。这些前瞻性陈述是自本招股说明书或此处以引用方式纳入的适用文件发布之日起作出的，除非适用的证券立法要求，否则公司 无意更新这些前瞻性陈述，也不承担任何义务。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司 管理层对未来事件的预期或信念。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如计划、预期或不期望、 是否预期、预算、预期、估计、预测、打算、预期或不相信，或此类词语的变体和 短语或关于可能、可能会、可能或将要采取、发生或实现的某些行动、事件或结果的否定词语或 来识别可比的术语。在本文件中，某些前瞻性陈述是用包括可能的、将来的、预期的、意向和估计的词语来识别的。就其本质而言， 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或 成就存在重大差异。公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际业绩和未来事件可能与 此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书和以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于与 有关的陈述：

•

预计衡量标准包括收入、现金流、公允价值调整前的调整后毛利率、预期 SG&A 运行率和产量；

•

在可预见的将来，公司为运营活动和用于投资和融资 活动的现金承诺提供资金的能力；

•

公司的目标是实现盈利，并期望在未来时期从 经营活动中实现正现金流；

•

对生产能力、成本和产量的期望；

•

在标题下所作的发言我们的战略在以引用方式纳入的文件中， （如果适用）；

•

在 参考文件中就法律索赔的预期处理作出的陈述（如果适用）；

•

对Bevo的收购以及对收入和长期价值创造的相关影响；

•

对TerraFarma Inc.（Thrive Cannabis的母公司）的收购，包括对 消费业务和公司盈利之路的预期影响；

•

未来的战略计划和机会；

•

增长机会，包括向其他国际市场的扩张；

•

与包括美国 州在内的医疗和消费市场中大麻合法化程度提高相关的预期；

•

公司消费业务的重新定位和改善以及对未来 盈利能力和开放后进入新的全球消费市场准入的相关影响；

•

加拿大和国际医用大麻的竞争优势和优势、科学领导力、 多司法管辖区监管专业知识、合规性、测试、品种育种和产品质量；

4

•

产品组合和创新，以及相关的收入增长和对未来长期成功的影响；

•

向其他获得许可的生产者许可基因创新以及对收入增长的相关影响；

•

对生物合成生产和相关知识产权的期望；

•

ATM 计划产生的收益的使用（定义见标题下）合并 市值”);

•

COVID-19 疫情对公司业务 运营、资本资源和/或财务业绩的影响；以及

•

此处以引用方式纳入的文件中不时详述的其他风险，以及 标题下讨论的风险风险因素在本招股说明书中。

公司 预期未来运营的上述和其他方面本质上是前瞻性的，因此存在一定的风险和不确定性。此类前瞻性陈述是反映公司根据当前信息 做出的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定性，无法保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于：公司的运营历史有限 ，无法保证公司能够实现或保持盈利能力；公司经营的企业受到严格监管，任何未能获得适用的监管批准或重大延迟都可能对其开展业务的能力产生不利影响 ；该公司的加拿大牌照依赖于其既有场所；未能维持其许可证和遵守法规可能会对公司造成不利影响 开展业务的能力；影响业务的法律、法规和指导方针的变化可能会对公司的运营造成不利影响；公司与许多竞争对手争夺市场份额，预计会有更多 竞争对手进入我们的市场，而且公司当前和未来的许多竞争对手的运营历史可能比公司更长、财务资源更多、成本更低；管理层对加拿大消费者需求的估计 以及公司出口准确的司法管辖区；预期未来的业绩和支出；管理层估计，公司将能够维持目前的销售和收购支出水平，销售和收购的增长将仅与收入增长、大麻种植业务的收益、产品需求、所需商品的价格变动成比例；销售价格和大麻生产成本可能会因 公司无法控制的多种因素而有所不同；公司可能无法实现我们的增长目标或成功实现我们的增长目标管理我们的增长；我们与之的合同关系的延续公司 大部分业务所依赖的省级和地区政府无法得到保障；公司的持续增长和持续运营可能需要额外的融资，这些资金可能无法以可接受的条件提供，也可能根本无法提供；适用贷款机构未免除的公司 现有债务下的任何违约都可能对公司的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对公司普通股的交易价格产生重大不利影响股份；公司 受信用风险；公司可能无法成功开发新产品或找到销售市场；鉴于公司的资产合理化举措，公司可能没有供应连续性；随着大麻市场 的持续成熟，公司的产品可能会过时、竞争力下降或不那么适销；对品牌和广告的限制可能会对公司吸引和留住客户的能力产生负面影响；大麻 业务可能受到不利影响宣传或消费者的看法，这可能会产生不利影响总体而言，大麻产品的市场，特别是公司的产品；与公司有业务往来的第三方可能因为与公司的关系而认为自己面临声誉风险，并可能最终选择终止与公司的关系；使用 大麻和大麻衍生物产品可能会产生未知的健康影响；公司可能会与第三方建立战略联盟或扩大目前存在的关系范围，以及有与此类活动相关的风险；公司的成功将 取决于吸引和留住关键人员；公司取决于其高级管理层；未来的扩张努力可能不会成功；公司已扩展并打算将我们的业务和业务进一步扩展到加拿大以外的 司法管辖区，而且这样做存在风险；公司在获得银行和/或金融服务方面可能面临挑战

5

机构位于大麻尚未受到联邦监管的司法管辖区，这可能会对公司的增长计划产生不利影响；该业务可能会受到政治和经济 不稳定及其运营市场持续通货膨胀的影响；未能遵守 《外国公职人员腐败法》（加拿大）和 《反海外腐败法》（美国）以及公司开展业务的其他国家的 反贿赂法可能会使公司受到处罚和其他不利后果；公司的员工、独立承包商和顾问可能参与欺诈 或其他非法活动；公司可能面临未投保或不可投保的风险；公司可能面临产品责任索赔；公司的大麻产品可能因各种原因被召回有原因；公司是 ，可能成为诉讼当事方，不时进行调解和/或仲裁；公司产品的运输受到安全风险和干扰的影响；公司的业务受到 农业业务固有的风险的影响；公司过去和将来都可能记录其资产的重大减记；公司的运营受各种环境和员工健康与安全法规的约束，遵守 ，这可能会影响公司的运营成本；公司可能无法保护我们的知识产权；公司可能会在我们的设施或电子文档和数据存储方面遇到安全漏洞， 可能面临与违反适用隐私法相关的风险；公司可能面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击；公司可能无法成功识别和执行未来的 收购或处置，也无法成功管理此类交易对其运营的影响；作为控股公司，Aurora Cannabis Inc. 是依赖公司向其运营子公司付款分红和其他债务；管理层将对未来股票销售和融资交易所得收益的使用拥有很大的自由裁量权；无法保证公司将恢复和/或继续符合纳斯达克和多伦多证券交易所的上市标准；作为上市公司以及维持在多伦多证券交易所和纳斯达克的双重上市的财务报告 义务需要公司大量资源和管理层的关注；公司预计不会向普通股持有人支付任何股息 可预见的未来；由于 COVID-19 疫情，公司的业务已经并将继续受到中断；Reliva, LLC在美国的业务可能会受到 监管行动和美国食品药品监督管理局批准的影响；以及我们在向证券监管机构提交和提供给 的年度信息表、年度财务报表、MD&A、中期财务报表和重大变更报告中不时详述的其他风险，以及这些风险这些将在标题下讨论风险因素”.

提醒读者 ，上述风险因素清单并不详尽，建议潜在投资者查阅本招股说明书中 标题下关于公司面临的风险和不确定性的更完整讨论风险因素，以及我们在2022年AIF标题下列出的内容风险因素以及在我们的 2022年度管理与分析和中期管理与分析中，每份文件均以引用方式纳入本 招股说明书。我们敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设，并提醒读者不要过分依赖此类信息。

如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者潜在因素或假设被证明不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。制定前瞻性陈述所涉及的重大因素或假设包括但不限于来自政府来源以及 市场研究和行业分析的公开信息，以及基于大麻行业数据和知识的假设，公司认为这些假设是合理的。

尽管公司认为，根据 公司截至本文发布之日获得的信息，前瞻性陈述所表达的预期是合理的，但无法对未来的业绩、批准或成就做出任何保证。本 警示声明明确限制了本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述。除非适用法律另有要求，否则公司不承担在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述的任何责任。

6

致美国读者关于 美国和加拿大财务报告做法之间差异的说明

我们根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表， 不同于美国公认会计原则（美国公认会计原则）。因此，我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和其他财务信息可能无法与美国公司根据美国公认会计原则编制的 财务报表进行比较。

非国际财务报告准则指标

本招股说明书中提供的信息，包括此处以 引用方式纳入的某些文件，可能包括我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则指标。这些财务指标没有国际财务报告准则规定的标准化含义，我们的计算 可能与其他实体报告的同名计算有所不同，因此可能不具有可比性。不应将这些财务指标视为财务业绩衡量标准的替代方案，或比财务绩效指标更有意义， 是根据国际财务报告准则作为业绩指标确定的。我们认为，这些指标可能是有用的补充信息，可以帮助投资者评估我们的运营业绩和通过运营产生现金的能力。 非国际财务报告准则指标还使投资者能够深入了解我们的决策，因为我们使用这些非国际财务报告准则指标来制定财务、战略和运营决策。

由于非国际财务报告准则指标没有标准化的含义，并且可能与其他实体报告的 类似名称的计算方法不同，因此证券监管要求对非国际财务报告准则指标进行明确定义和限定，与最接近的国际财务报告准则指标保持一致，并且不比最接近的国际财务报告准则 指标更突出。如果此处以引用方式纳入的文件中包含非国际财务报告准则指标，则有关这些非国际财务报告准则指标的信息将在此类文件中涉及这些财务指标的 部分中列出。

非国际财务报告准则指标未经审计。这些非国际财务报告准则指标作为分析工具具有重要的局限性，提醒投资者不要孤立地考虑它们，也不要过分依赖使用这些非国际财务报告准则指标计算的比率或百分比。

7

货币列报和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及的美元金额均指 加元。提及的美元或加元是指加元，提及美元或美元是指美元。

除非我们在2022年AIF和公司的财务报表以及相关管理层对本招股说明书中引用的公司财务 状况和经营业绩的讨论和分析中另有说明，否则此类文件中包含的财务信息以加元表示。

加拿大银行报价， 公司截至2023年3月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的每个财政期内，以加元计算的美元的最高、最低、平均和收盘日汇率如下：

		三个月已结束 2023年3月31日				年终了 2022年6月30日				年终了 2021 年 6 月 30 日
		（以加元表示）
高			1.3807				1.3039				1.3682
低			1.3312				1.2329				1.2040
平均值			1.3526				1.2659				1.2882
关闭			1.3533				1.2886				1.2394

2023年4月26日， 加拿大银行报价，美元兑加元的每日汇率为1.00美元兑1.3625美元。

8

我们的业务

本摘要不包含有关公司的所有可能对您很重要的信息。您应阅读更详细的信息、公开 申报和财务报表以及相关附注，这些信息以引用方式纳入本招股说明书并被视为其一部分。

Aurora 正在向大麻开放世界，为医疗和消费市场提供服务。Aurora总部位于艾伯塔省，是全球大麻领域的先驱，致力于帮助人们改善生活。该公司的 成人用途品牌组合包括Aurora Drift、San Rafael 71、Daily Special、Whistler、Being和Greybeard，以及CBD品牌、Reliva和KG7。医用大麻品牌包括MedreLeaf、CanniMed、 Aurora和惠斯勒医用大麻公司，以及国际品牌Pedanios、Bidiol和CraftPlant。奥罗拉还拥有北美领先的繁殖农作物供应商Bevo Farms的控股权。在 科学和创新的推动下，专注于高质量的大麻产品，Auroras品牌无论在哪里推出，都在医疗、表演、保健和成人娱乐市场继续取得突破性进展，成为医疗、表演、健康和成人娱乐市场的行业领导者。

9

卖出证券的持有人

根据本招股说明书，我们的某些证券持有人可以通过二次发行的形式出售证券，也可以由我们的某些证券持有人代为出售。我们将提交的与出售证券持有人发行证券相关的招股说明书补充文件 将包括以下信息：

•

卖出证券持有人的姓名；

•

每位出售 证券持有人持有、控制或指导的该类别证券的数量或金额；

•

为每位卖出证券持有人的账户分配的该类别证券的数量或金额；

•

分配后由出售 证券持有人拥有、控制或指导的任何类别证券的数量或金额，以及该数字或金额占我们已发行证券总数的百分比；

•

证券是否由出售证券持有人持有，无论是登记在册还是实益持有人，是否仅由记录在案， 还是仅由受益证券持有人拥有；以及

•

所有其他需要包含在适用的招股说明书补充文件中的信息。

所得款项的使用

有关每次证券发行净收益使用情况的信息，将在与证券发行 相关的招股说明书补充文件中列出。这些信息将包括出售证券给公司带来的净收益、这些收益的使用以及公司希望用这些收益实现的具体业务目标。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则与证券发行有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿（视情况而定）将从我们的 普通基金中支付。

根据美国《证券法》，Aurora必须保留在行使先前与Aurora于2020年11月、2021年1月和2022年6月完成的公开发行相关的普通股购买权证（认股权证）时可发行的股票的注册。认股权证股份 目前有资格通过根据公司2021年3月29日的基本架构招股说明书（原始基本招股说明书）提交的招股说明书补充文件以及根据美国《证券法》在F-10表格上提交的相应注册声明进行分配。

由于原始基本招股说明书将于2023年4月29日到期，Aurora打算提交新的招股说明书补充文件，以符合在加拿大和美国分配认股权证的条件。一旦提交了相关的招股说明书补充文件，本招股说明书中约有412,000,000美元的可用容量 将用于可能发行的认股权证。因此，根据本招股说明书，只有大约2.38亿美元可供Aurora发行新股。

在截至2022年6月30日的财年和截至2022年12月31日的第二财季中，公司经营活动产生的现金流为负。尽管公司预计将来能够从经营活动中产生正现金流，但公司无法保证其在未来任何时期都能从经营活动中获得正现金流。在 公司未来任何时期的运营现金流为负的情况下，当前营运资金和本次发行的某些收益可用于为运营活动产生的此类负现金流提供资金。参见风险因素 与未来发行相关的风险运营产生的负现金流”.

10

收入覆盖率

根据本招股说明书 发行债务证券的适用招股说明书补充文件中的要求将提供收益覆盖率。

合并资本化

截至2023年4月26日，该公司已发行和流通了353,723,470股普通股。除下述情况外，自2022年12月31日（以引用方式纳入本招股说明书的中期财务报表之日）以来，按合并计算， 我们的股份和债务资本没有发生任何重大变化，除了：

•

发行：（i）共发行66,788股普通股，与Aurora的RSU和PSU股票基础的 薪酬计划有关；（ii）根据公司共发行6,314,719股普通股 在市场上发行计划（ATM 计划），总收益约为4,724,814美元；以及（iii）6,354,529股普通股作为回购可转换优先票据的对价，每股详情见下文之前的销售; 和

•

回购本金总额约为4,690万美元的可转换优先票据， 的总现金对价约为4,600万美元。

11

交易价格和交易量

我们的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，交易代码为ACB。下表列出了在本 招股说明书发布之日之前的12个月期间，每个月（或部分月份）公布的最高收盘价和最低收盘价，以及我们在多伦多证券交易所和纳斯达克普通股的总交易量。

月		多伦多证券交易所价格区间								总音量
		高				低
2022 年 4 月			5.27				3.58				31,228,245
2022 年 5 月			4.09				2.13				58.935,771
2022 年 6 月			2.03				1.58				60,410,007
2022 年 7 月			2.12				1.63				35,831,695
2022 年 8 月			2.43				1.84				52,673,201
2022 年 9 月			2.11				1.59				62,684,576
2022 年 10 月			1.96				1.43				58,502,905
2022 年 11 月			2.05				1.65				62,448.474
2022 年 12 月			1.89				1.15				46,804,021
2023 年 1 月			1.40				1.17				28,952,542
2023 年 2 月			1.50				1.13				24,808,502
2023 年 3 月			1.17				0.89				17,513,871
2023 年 4 月 1 日至 26 日			1.17				0.76				9,729,175
月		纳斯达克价格区间（美元）
		高				低				总音量
2022 年 4 月			4.215				2.79				123,460,666
2022 年 5 月			3.19				1.66				266,659,678
2022 年 6 月			1.62				1.23				235,834,334
2022 年 7 月			1.65				1.26				177,785,725
2022 年 8 月			1.89				1.37				262,879,542
2022 年 9 月			1.61				1.16				177,050,937
2022 年 10 月			1.43				1.04				309,461,793
2022 年 11 月			1.54				1.21				261,826,929
2022 年 12 月			1.40				0.847				249,388,988
2023 年 1 月			1.04				0.859				148,321,668
2023 年 2 月			1.13				0.835				137,538,233
2023 年 3 月			0.851				0.664				94,994,059
2023 年 4 月 1 日至 26 日			0.67				0.564				48,086,831

12

之前的销售

下表列出了自截至2022年6月30日的年度以来公司发行的所有普通股的详细信息。有关截至2022年6月30日的年度中发行的所有普通股 的详细信息，请参阅公司的2022年AIF。

发行日期		发行原因		的数量 证券已发行				发行价/行使价 每项安全
2022年7月4日		PSU 发布			54			C$	8.22
2022年7月4日		RSU 发布			250			C$	8.22
2022年7月7日		为企业合并和资产收购而发行的股票			2,614,995			C$	3.70
2022年7月26日		RSU 发布			334			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 发布			820			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 发布			328			C$	10.09
2022年7月26日		RSU 发布			489			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 发布			251			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 发布			606			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 发布			368			C$	8.22
2022年8月31日		RSU 发布			1,061			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 发布			247			C$	10.09
2022年8月22日		RSU 发布			343			C$	12.61
2022年8月22日		PSU 发布			167			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 发布			363			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 发布			417			C$	113.16
2022年9月7日		RSU 发布			652			C$	94.92
2022年9月7日		RSU 发布			12,622			C$	10.09
2022年9月7日		RSU 发布			5,755			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 发布			22,582			C$	8.22
2022年9月7日		RSU 发布			53			C$	33.48
2022年9月7日		RSU 发布			1,140			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 发布			1,298			C$	8.22
2022年10月3日		自动柜员机计划			835,824			美元	1.27
2022年10月3日		RSU 发布			1,052			C$	2.08
2022年10月3日		RSU 发布			7,454			C$	7.91
2022年10月3日		RSU 发布			2,917			C$	8.22
2022年10月3日		RSU 发布			41,364			C$	10.09
2022年10月3日		RSU 发布			594			C$	12.61
2022年10月3日		RSU 发布			1,023			C$	17.84
2022年10月3日		自动柜员机计划			525,000			美元	1.24

13

发行日期		发行原因		的数量 证券已发行				发行价/行使价 每项安全
2022年10月4日		自动柜员机计划			3,500,000			美元	1.27
2022年10月6日		自动柜员机计划			11,000,883			美元	1.31
2022年10月7日		自动柜员机计划			951,900			美元	1.22
2022年10月12日		自动柜员机计划			278,736			美元	1.07
2022年10月13日		自动柜员机计划			1,000,000			美元	1.10
2022年10月14日		自动柜员机计划			166,094			美元	1.11
2022年10月17日		自动柜员机计划			2,548,929			美元	1.12
2022年10月18日		自动柜员机计划			1,155,047			美元	1.13
2022年10月19日		自动柜员机计划			197,481			美元	1.11
2022年10月20日		自动柜员机计划			596,498			美元	1.11
2022年10月21日		自动柜员机计划			952,261			美元	1.10
2022年10月4日		RSU 发布			61,766			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 发布			1,574			C$	12.61
2022年10月27日		RSU 发布			2,253			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 发布			157			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 发布			36,128			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 发布			29,032			C$	8.22
2022年11月3日		RSU 发布			136			C$	7.91
2022年11月3日		RSU 发布			1,047			C$	8.22
2022年11月17日		自动柜员机计划			1,004,058			美元	1.43
2022年11月18日		自动柜员机计划			131,538			美元	1.37
2022年11月21日		自动柜员机计划			114,122			美元	1.35
2022年11月23日		RSU 发布			563			C$	1.73
2022年11月25日		RSU 发布			622			C$	56.52
2022年11月25日		RSU 发布			722			C$	8.22
2022年11月25日		RSU 发布			303			C$	57.72
2022年11月25日		RSU 发布			219			C$	10.09
2022年11月25日		RSU 发布			373			C$	12.61
2022年11月25日		RSU 发布			1,266			C$	6.25
2022年11月28日		自动柜员机计划			1,000,000			美元	1.32
2022年11月28日		自动柜员机计划			550,000			美元	1.32
2022年11月30日		自动柜员机计划			100,000			美元	1.33
2022年11月30日		自动柜员机计划			662,200			美元	1.25
2022年12月2日		自动柜员机计划			2,150,000			美元	1.27
2022年12月2日		自动柜员机计划			3,000,000			美元	1.31
2022年12月6日		自动柜员机计划			5,750,000			美元	1.37
2022年12月6日		自动柜员机计划			2,000,000			美元	1.44

14

发行日期		发行原因		的数量 证券已发行				发行价/行使价 每项安全
2022年12月8日		自动柜员机计划			10,000			美元	1.38
2022年12月15日		自动柜员机计划			155,594			美元	1.15
2022年12月21日		RSU 发布			16,837			C$	12.61
2022年12月21日		RSU 发布			90			C$	58.32
2022年12月21日		RSU 发布			2,857			C$	8.22
2022年12月21日		RSU 发布			2,872			C$	1.87
2022年12月21日		PSU 发布			615			C$	1.87
2023年2月22日		PSU 发布			2,432			C$	1.21
2023年2月22日		RSU 发布			58,679			C$	1.21
2023年2月24日		自动柜员机计划			647,000			美元	0.87
2023年2月24日		自动柜员机计划			263,033			美元	0.87
2023年2月28日		自动柜员机计划			116,083			美元	0.85
2023年2月28日		自动柜员机计划			52,100			美元	0.85
2023年3月2日		自动柜员机计划			72,000			美元	0.84
2023年3月6日		自动柜员机计划			115,449			美元	0.82
2023年3月6日		自动柜员机计划			776,753			美元	0.85
2023年3月8日		自动柜员机计划			96,670			美元	0.85
2023年3月8日		自动柜员机计划			71,000			美元	0.82
2023年3月13日		自动柜员机计划			70,000			美元	0.82
2023年3月23日		自动柜员机计划			1,100,000			美元	0.71
2023年3月23日		自动柜员机计划			350,000			美元	0.72
2023年3月27日		自动柜员机计划			110,000			美元	0.72
2023年3月31日		RSU 发布			4,303			C$	0.92
2023年3月31日		PSU 发布			412			C$	0.92
2023年3月31日		RSU 发布			962			C$	0.92
2023年3月31日		自动柜员机计划			375,000			美元	0.69
2023 年 4 月 4 日		票据回购(1)			3,046,752			美元	0.65
2023 年 4 月 4 日		自动柜员机计划			435,000			美元	0.70
2023年4月10日		自动柜员机计划			45,913			美元	0.65
2023年4月10日		自动柜员机计划			500,000			美元	0.65
2023年4月12日		自动柜员机计划			395,091			美元	0.66
2023年4月12日		自动柜员机计划			150,000			美元	0.66
2023年4月14日		自动柜员机计划			175,000			美元	0.66
2023年4月14日		自动柜员机计划			300,000			美元	0.66
2023年4月18日		票据回购			3,307,777			美元	0.60
2023年4月18日		自动柜员机计划			38,753			美元	0.66
2023年4月18日		自动柜员机计划			42,874			美元	0.65
2023年4月20日		自动柜员机计划			17,000			美元	0.66

15

(1)	2023年4月4日，公司回购了本金总额为 2,000,000美元的可转换优先票据，总对价为1,980,388.89美元，以每股认定价格0.65美元发行了3,046,752股普通股，这满足了这一点。

(2)	2023年4月18日，公司回购了本金总额 为200万美元的可转换优先票据，总对价为1,984,666.67美元，以每股认定价格0.60美元发行了3,307,777股普通股，从而满足了这一点。

下表列出了截至2022年6月30日的 年度之后公司发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详细信息。有关在截至2022年6月30日的年度内发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详细信息，请参阅公司的2022年AIF。

发行日期		安全类型 已发行		普通股数量 可在行使时发行或 转换				行使价或转换价格 每股普通股
2022年9月23日		选项			3,168,334			C$	1.87
2022年9月23日		PSU			1,725,010				不适用
2022年9月23日		RSU			2,309,727				不适用
2022年9月23日		RSU			3,700,007				不适用
2022年9月30日		选项			216,664			C$	1.67
2022年9月30日		DSU			62,872				不适用
2022年9月30日		DSU			52,395				不适用
2022年11月15日		PSU			9,736				不适用
2022年11月15日		RSU			22,716				不适用
2022年11月30日		DSU			174,416				不适用
2022年12月30日		DSU			72,915				不适用
2023年2月28日		DSU			258,616				不适用
2022年3月31日		DSU			75,268				不适用

16

分配计划

我们可能会通过代理人，或通过我们不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供和出售证券。我们 可以不时地以固定价格（可能随时更改）、销售时通行的市场价格、出售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格 或按协议价格分发证券，包括被考虑的交易中的销售 在市场上通过加拿大以外的证券交易所或股票市场（包括纳斯达克）的设施 进行分配。此类定价的描述将在适用的招股说明书补充文件中披露。没有 在市场上NI 44-102 中定义的发行将根据本招股说明书在加拿大或通过加拿大股票 交易所或股票市场的设施进行。我们可能会在同一次发行中提供不同类别的证券，也可能在单独的发行中提供不同类别的证券。

本招股说明书还可能不时与某些卖出证券持有人发行我们的证券有关。出售证券持有人可以出售 全部或部分由他们实益拥有的证券，不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人发行。我们的证券可由卖出证券持有人在一笔或多笔 交易中以固定价格（可能会不时更改）、出售时通行的市场价格、出售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。

招股说明书补充文件将描述每种特定证券发行的条款，包括：(i) 招股说明书补充文件所涉及的证券条款，包括所发行证券的类型；(ii) 参与此类证券发行的任何代理人、承销商或交易商的名称；(iii) 任何出售证券持有人的姓名； (iv) 由此发行的证券的购买价格以及出售此类证券所得的收益和公司承担的部分费用；(v) 任何代理人佣金、承保折扣和其他项目 构成应付给代理商、承销商或经销商的补偿；以及 (vi) 允许或重新允许或支付给代理商、承销商或经销商的任何折扣或优惠。

如果承销商以自己的账户收购根据招股说明书补充文件出售的证券，则可以不时通过一项或多项 交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。承销商购买证券的义务将受双方商定的 先决条件的约束，承销商将有义务购买该发行下的所有证券（如果购买了任何证券）。向代理商、承销商或经销商支付的任何公开发行价格以及允许或重新允许的任何折扣或优惠或 可能会不时更改。

根据与公司签订的协议，参与分销 证券的承销商、交易商和代理人可能有权要求公司对某些负债进行赔偿，包括美国证券法和加拿大证券法规定的责任，或就此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项获得 的缴款。此类承销商、经销商和代理人可能是公司 的客户、与该公司进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。

与任何证券发行有关，但不是 在市场上分配，承销商可能会超额分配或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于 在公开市场上可能占上风的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

证券也可以通过以下方式出售： (i) 由公司或卖出证券持有人以商定的价格和条款直接出售；或 (ii) 通过公司指定的代理人或不时出售证券持有人。将注明参与本招股说明书所涉证券的 发行和出售的任何代理人，以及公司应支付和/或出售的任何佣金

17

此类代理人的担保人将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商在 的任命期内都将尽最大努力。

我们和/或出售证券持有人可能同意向承销商或代理人支付与发行和出售任何招股说明书补充文件中提供的任何证券相关的各种服务的佣金 。此外，承销商或代理人可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商或代理人那里获得折扣、 优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。根据与公司和/或出售证券持有人签订的协议 ，参与证券分销的代理人、承销商或交易商可能有权要求公司和/或出售证券持有人对某些负债（包括证券立法规定的负债）进行赔偿，或者就此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项向 缴纳摊款。

认股权证、期权、 认购收据、债务证券和单位的每类或系列都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证、期权、认购收据、债务证券或 单位将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则没有市场可以出售认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位， 购买者可能无法转售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件购买的认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位。这可能会影响二级市场中认股权证、期权、认购收益、债务 证券或单位的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的范围。根据适用法律，某些交易商可以在适用的情况下以认股权证、 期权、认购收据、债务证券或单位进行市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何交易商会以 认股权证、期权、认购收据或单位进行市场，也无法保证认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位的交易市场的流动性（如果有）。

对于任何证券的发行，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或代理人可能会超额分配或执行 交易，从而稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而非公开市场上可能出现的水平。此类交易可在任何 时间开始、中断或终止。

18

证券的描述

根据本招股说明书，证券的发行金额和价格将根据出售时的市场状况确定，这些 金额和价格将在随附的招股说明书补充文件中列出。证券可以单独发行，也可以合并发行，对价由我们的董事会决定。

公司已承诺不会分发特定衍生品或资产支持证券（视情况而定），如果未向监管机构预先批准与新型特定衍生品或 资产支持证券分销有关的现成招股说明书补充文件中包含的披露，则不会分发在 发行时属于新颖的衍生品或资产支持证券。

普通股

普通股的持有人 有权收到公司任何股东会议的通知并出席该会议并进行投票，但只有其他类别或特定系列的持有人股份有权投票的会议除外。 每股普通股都赋予其持有人一票的权利。普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的从合法可用资金 中获得的股息。如果我们的资产被解散、清算、清盘或其他分配，这些持有人有权按比例获得在偿还所有负债后公司剩余的所有 资产。普通股没有先发制人权或转换权。

认股证

本节介绍了 适用于购买普通股的任何认股权证的一般条款。在适用法律要求的范围内，我们不会向加拿大任何公众单独出售认股权证，除非此类认股权证的发行与 有关并构成收购或合并交易对价的一部分，或者除非包含单独发行的认股权证具体条款的适用招股说明书补充文件首先获得批准，供证券委员会或类似监管机构提交认股权证所在司法管辖区的当局将出售。

根据前述规定，我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可能附于其他证券或 与其他证券分开。认股权证可以由我们直接向其购买者发行，也可以根据我们与一家或多家银行或信托公司作为 认股权证代理人签订的一项或多份认股权证契约或认股权证代理协议发行。认股权证与其他可能出售的证券一样，可以在证券交易所上市，但须遵守交易所上市要求和适用的法律要求。

以下描述以及公司可能在任何招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了公司可能在招股说明书中提供的认股权证的实质条款和 条款，认股权证可能包括购买普通股或其他证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。虽然下述条款将普遍适用于 公司根据招股说明书可能发行的任何认股权证，但公司将在就这些 认股权证提交的适用招股说明书补充文件中更详细地描述其可能提供的任何系列认股权证的实质性条款和条件。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。与本招股说明书下任何认股权证发行有关的 认股权证的副本将提交给SEDAR，如果适用，还将向EDGAR提交。

每期认股权证的实质性条款和条件将在针对此类认股权证提交的适用的 招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下，此描述将包括：

•

认股权证的名称和总数；

19

•

认股权证的发行价格；

•

认股权证发行所采用的一种或多种货币；

•

认股权证行使权的开始日期和该权利的到期日期；

•

如果适用，授权代理人的身份；

•

认股权证是否会在任何证券交易所上市；

•

任何最低或最高订阅金额；

•

行使每份认股权证时可购买的普通股数量，以及行使每份认股权证时可购买普通股的价格，以及 种或多种货币；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款（如果有），以及每种证券将发行的 份认股权证的数量；

•

认股权证和相关证券可单独转让的日期（如果有） ；

•

认股权证是否需要赎回，如果是，此类赎回条款的条款为何；

•

认股权证是以注册形式、仅限账面记账的形式、非认证库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；

•

与此类认股权证和行使 认股权证时发行的普通股相关的任何重大风险因素；

•

与行使认股权证时发行的认股权证和 普通股相关的任何其他权利、特权、限制和条件；

•

拥有和行使认股权证对加拿大和美国联邦所得税的重大影响；以及

•

行使 认股权证时发行的认股权证和普通股的任何其他重要条款或条件。

根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款不同， 可能不受上述任何或全部条款的约束或不包含上述任何或全部条款。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的普通股持有人的任何 权利或对此类标的证券的投票权。

选项

我们可能会发行或授予与收购、合并交易有关的期权，或向董事、高级职员、员工或顾问授予期权（视情况而定）。

适用于每期期权发行的实质性条款和条件将在就此类期权提交的适用招股说明书补充文件中描述。 如果适用，此描述将包括：

•

期权的名称和总数；

•

期权的发行价格；

•

提供期权时采用的一种或多种货币；

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