附件4.11

证券 购买协议

这个 证券购买协议(本《协议》)，日期为 ，截至11月25日^这是，2022年(“生效日期”)，在生效日期之前和之间签订在列出的签名页面上指明公司 和投资者(“买方”)。

公司和投资者 统称为双方。

目击者

答：公司和投资者 依据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)以及美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)据此颁布的规则和条例所给予的证券注册豁免，签署和交付本协议。

B.投资者意欲购买 而公司意欲按本协议所载条款及条件发行及出售可转换为公司普通股(“普通股”)的可转换承付票(“普通股”)，按本协议所载条款及受该票据所载限制及条件限制，票据项下面值的本金总额不超过12,500,000美元(“票据”)的可换股承付票 以附件A的形式发行及出售。

C.购买上述可转换本票的投资者应有权获得认股权证。

D.就本协议而言：“转换股份”指全部或任何部分票据转换后可发行的所有股份；而“证券” 指票据、转换股份、承诺股、认股权证及认股权证。

E.本协议、附注、 以及根据本协议或与本协议相关交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，在本协议下或与本协议相关的情况下，可不时修订，在本协议中统称为“交易文件”。

因此，现在， 考虑到上述演奏会以及其他良好和有价值的对价，公司和投资者同意如下：

1.证券买卖。

1.1债券的销售和发行。根据本协议的条款及条件，于成交时，本公司将以不超过12,500,000美元的本金总额向买方发行及出售债券，而买方将以不超过10,000,000美元的总购买价格向本公司认购及购买债券。

1.2.截止日期 。错误！ 找不到参考来源部分中列出的交易结束。(“成交”)应在以下选项中进行：i)远程交换签名，以便立即相互认可，或ii)实际收到每笔交易的付款。

1.3期末交付成果。

(A)在每笔交易结束时，买方应(I)通过电汇将即期可用资金支付到公司指定的帐户，以美元支付购买价款。

(B)在每项交易结束时，本公司应向买方交付：(I)由本公司正式签立的票据，其本金总额为截止交易日期(“成交日期”)的 ，并登记在买方名下；
(2)董事会批准订立和签立交易文件、完成交易文件中设想的所有交易和发行票据的决议副本；

1.4原始发行折扣。 票据在每笔交易的票据(OID)下提供原始发行折扣的80%(80%)。 该系列交易应在12月31日前完全关闭^ST, 2022.

2.投资者的陈述和保证。 2.1投资者代表公司并向公司保证：(I)本协议 已得到正式和有效的授权；(Ii)本协议构成投资者的有效和有约束力的协议，可根据其条款强制执行；(Iii)投资者是根据证券法条例 D规则501(A)所定义的“认可投资者”；(Iv)投资者理解票据和兑换股份是“受限证券”，未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，并且是为自己的账户作为本金收购证券，而不是为了分发或转售该等票据或兑换股份或其任何部分而违反证券法或任何适用的州证券法。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分发任何 此类票据或转换股份，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分发或分发该等票据或转换股份的直接或间接安排或谅解(本声明和担保并不限制 该投资者根据《注册声明》或其他适用的联邦和州证券法出售转换股的权利)；(V)投资者是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券；(Vi)据投资者所知，投资者并未因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或广播上播放或在任何研讨会上介绍有关票据或兑换股份的广告、文章、通告或其他通讯而购买票据及兑换股份；(Vii)投资者单独或连同其代表在商业及财务事宜上具备所需的知识、经验及经验，以便能够评估预期投资于票据及兑换股份的优点及风险，并已如此评估该等投资的优点及风险； (Viii)投资者能够承担投资于票据及兑换股份的经济风险，及

目前， 有能力承担此类投资的全部损失；(Ix)投资者承认其已有机会审阅了 交易文件(包括其所有证物和附表)以及本公司的美国证券交易委员会报告，并已获得(X) 机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们关于发行票据和兑换股份的条款和条件以及投资于 票据和兑换股份的优点和风险的答复；(Y)获取有关公司及其财务状况、经营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；以及(Z)有机会获得公司拥有或能够获得的、为就投资作出知情投资决定所必需的 其他信息；(X)投资者不是S法规第902条所界定的“美国人”；(Xi)投资者已获告知并确认，于根据本协议向投资者发行债券及兑换股份时，发行人依赖规例S所提供的豁免注册。投资者 于一项离岸交易中收购债券及兑换股份时，乃依赖S规例所提供的豁免注册 ；及(Xii)买方并无就任何事宜作出任何陈述或担保，但交易文件或买方根据其条款向本公司递交的任何证书中明确载列者除外。

2.2传奇。投资者理解 代表票据的证书将带有如下说明：

“本票据和此处代表的证券是在离岸交易中向非美国人发行的，并且根据修订后的1933年《美国证券法》(下称《证券法》)，根据S规定，他们并非为美国人的账户或利益而购买。因此，本票据和在此陈述的证券(包括美国存托股份或转换后可发行的普通股)尚未根据证券法或任何其他证券法进行登记。本票据和此处所代表的证券受转让和转售的限制，除非得到证券法和其他适用证券法的许可，否则不得转让或转售。 在本证券的发售开始和截止日期( “分销合规期”)后40天届满之前，不得在美国境内或向任何美国人转让、出售、质押或以其他方式转让，或为其账户或利益而转让，但 除外。(1)向公司或其任何附属公司；(2)根据证券法下的S法规，在美国境外进行离岸交易；(3)根据公司的有效注册声明，包括转售在此代表的票据或证券；或(4)根据证券法第144条规定的注册豁免或证券法登记要求的任何其他可用豁免。在登记任何转移之前，

公司保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定建议的转让是否符合《证券法》和适用的州证券法。对于是否可获得任何豁免，不受证券法的注册要求限制，未作任何陈述。每一持有人接受本票据，即表示(A)其理解并同意上述限制，以及(B)其不是美国人，也不是为美国人的账户购买 ，并根据证券法下的S规定在离岸交易中收购本票据。

3.公司的申述及保证。公司向投资者 声明并保证截至交易截止日期：

(A) 组织和资格 公司是根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免有限责任公司，公司的每一家子公司根据其管辖范围的法律正式注册成立或组织、有效存在和信誉良好 (就承认信誉概念的司法管辖区而言)。 公司及其子公司均拥有必要的权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产，并 继续目前进行的业务，并在其拥有、租赁或经营的物业所在的每个司法管辖区或其所经营的业务的性质需要该等资格或许可的情况下，在各司法管辖区获得正式资格或许可在所有重要方面开展业务。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有签署和交付交易文件并履行其义务所需的公司权力和授权。本公司签署、交付及履行交易文件，包括发行票据及换股股份，已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权。本公司作为当事方的每一份交易文件已由本公司或将由本公司正式签立和交付，假设买方 及其其他各方适当授权、签立和交付，则构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但破产和股权例外情况除外。

(C)有效发行。

(I)该等票据已获正式授权发行及出售予买方，而当该等票据由本公司发行及交付，而买方根据本协议条款就该等票据支付款项时，该等票据将属有效发行，并构成本公司具法律约束力及有效的责任，并可根据其条款对本公司强制执行，但破产及股权例外情况除外。

(Ii)兑换股份已获正式授权发行。当按照本协议、票据及章程大纲及细则的规定发行时，兑换股份将为(A)有效发行、缴足股款及免税，(B) 按适用证券法发行，及(C)除交易文件内明文规定外，不受 任何优先认购权或类似权利(须理解为票据及兑换股份根据适用证券法可能受转让限制)。

(D)大写。截至9月6日^这是于2022年，本公司的法定股本由1,000,000,000股股份组成，每股面值0.005美元。所有已发行和已发行普通股均已获得正式授权，并已有效发行，已缴足股款且不可评估，符合适用的美国和其他适用证券法律 发行，未违反任何优先购买权、转售权或优先购买权。

(E)没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，包括发行票据和转换股份，将不会(I)导致违反备忘录和章程细则，(Ii)与本公司作为当事方的任何合同项下的任何合同发生冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予 他人任何终止、修改、加速或取消的权利。或 (Iii)导致违反适用于本公司或其任何财产或资产受其约束的任何法律，但上文第(Ii)及(Iii)条的情况除外，因该等冲突、违约、权利或违规行为，个别或整体而言，合理地预期不会对本公司履行其根据其为一方的交易文件所规定的义务的能力产生重大不利影响 。

(F)异议。在第2节买方陈述和担保的准确性的前提下，本公司签署、交付和履行交易文件，包括发行票据和转换 股票，不需要也不需要任何政府实体或其他人士的任何同意、批准、授权或其他命令，采取行动、向其备案或通知 ，但可能需要向美国证券交易委员会提交的文件(例如，表格 6-K)除外。

(G)没有注册。根据买方在第2节中的陈述和担保的准确性，债券的发售、销售和发行不受证券法的登记要求的约束。

(H)纳斯达克上市。普通股根据交易法第12(B)节进行登记，股票 将在纳斯达克上市。本协议项下票据的发行和销售以及本协议项下拟进行的交易并不违反纳斯达克的规章制度。

(I)没有取消资格 个项目。关于根据证券法将根据规则506发行和出售的票据和转换股份，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何参与本协议项下发售的本公司任何董事、高管、其他 高级管理人员、按投票权计算的本公司20%或以上已发行有表决权股权证券的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该术语在证券法下的第405条中定义)(各，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”(以及合称“发行人承保人员”)受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)。公司已作出合理谨慎，以确定是否有任何发行人承保人员 受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据该规则提供的任何披露的副本。

(J)无定向 销售努力。本公司、其任何联营公司或代表本公司行事的任何人士并无就任何票据或兑换股份作出任何定向出售努力(定义见证券法下S规例第902条) ；且该等人士概未根据本协议采取任何行动导致根据本协议向投资者出售票据或兑换股份 须根据证券法登记；而本公司为“境外发行人”(定义见S规例 )。

(K)没有额外的申述。本公司不对任何事项作出任何陈述或担保 ，除非在交易文件或本公司根据交易文件条款交付给买方的任何证书中明确规定。

4.公司契诺。

4.1预留股份 。 本公司或本公司委任的任何人士于任何时间发行任何部分的债券，而该部分须于换股时另有明文规定，则本公司或本公司委任的任何人士须从其正式授权的 及未发行股份中保留足够的普通股，使本公司或上述任何人士能够履行其责任 ，根据债券的条款及条件于兑换债券时发行兑换股份。

4.2使用收益的 。本公司可将发行债券所得款项用作一般公司及营运资金用途及潜在收购或投资。

4.3登记权。 买方有权向本公司发出书面通知(“登记要求通知”)，要求本公司根据证券法就转售普通股换股股份提交登记声明，惟登记要求通知不得于截止日期当日或之前发出。本公司应在收到登记要求通知书后四十(40)个工作日内提交一份涵盖 普通股换股股份转售的登记说明书，此后应尽其商业上合理的努力促使 该登记说明书被美国证券交易委员会宣布生效。

4.4进一步的 保证。各方应相互合作，并 在遵守交易文件的条款和条件以及遵守适用法律和证券交易所规则的情况下，真诚地做出其他必要的合理行为和事情，以实现交易文件的意图和目的。

5.公司出售义务的条件 。

本协议项下公司在成交时向投资者发行和出售证券的义务取决于在成交之日或之前满足下列各项条件：

5.1投资者应 已签署本协议并将其交付公司。

5.2投资者应 已按照上文第1节的规定向公司交付适用的购买价格。

5.3法定股本的增加 须经公司股东批准。法定股本增加 指本公司拟将股本由50,000美元分为10,000,000股普通股增加至25,000,000美元分为5,000,000,000股普通股。

6.投资者购买义务的条件 。

投资者在每笔交易结束时购买证券的义务必须在交易完成之日或之前满足以下每个适用条件，但这些条件仅对投资者有利，投资者可在任何时候自行决定放弃这些条件：

6.1公司应 已签署本协议并将其交付给投资者。

6.2关于截止日期，公司应已签署并向投资者交付了该附注。

6.3在交易结束前，本公司应已向投资者递交一份经本公司的转让代理(“转让代理”)书面同意并已确认的、已完全签署的不可撤销的转让代理指示函。

6.4在交易结束前，公司应已向投资者交付一份完全签立的秘书证书，其格式基本上与本文件所附的格式相同，作为B证据，证明公司批准了交易文件。

6.5在交易结束前，公司应已向投资者提交一份全面签立的股票发行决议，其格式基本上与本协议附件中附件C的格式相同。

6.6公司应 已向投资者交付本公司要求签署的所有其他交易文件的完整签署副本或其中的 。

7.终止

本协议只有在以下情况下方可终止：(I)经双方书面同意，(Ii)买方收到退还的购买价格后自动终止，或(Iii)如果票据被取消或被没收，公司以书面通知买方。本协议终止后， 本协议将失效，不再具有进一步的效力和效果，但本第8款和第10款的规定仍将完全有效；但本协议的任何条款均不免除本协议任何一方在本协议终止前发生的任何违反本协议的责任。

8.保密

(A) 除第(A)款另有规定外，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，本协议各方应并应安排其代表(I)保密，不得向任何人披露任何交易文件的存在和实质、与任何交易文件有关的谈判以及与上述有关的任何非公开信息(统称为“机密信息”)，以及(Ii)如果一方或其任何代表在法律上被迫披露任何保密信息(为遵守适用的证券法律或证券交易规则而进行的披露除外)，应向另一方提供有关该要求的及时书面通知，以便该另一方 可以寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本第8款，并且在未获得该保护性命令或其他补救措施的情况下，或该另一方放弃遵守本第8款的情况下，仅提供法律要求的该等保密信息的该部分。拟设立的证券交易所或其他监管机构；但条件是，寻求披露的一方应合理地提前 向另一方提供拟披露的草案，并合理考虑另一方对拟披露内容的任何意见；此外，各方及其各自的代表可向其各自的关联公司披露此类信息，允许 受让人、融资来源、合作伙伴、股东、高级管理人员、员工、专业顾问、代理人在每种情况下 仅在这些人受适当的保密义务约束并同意对此类信息保密的情况下 。

(B) 机密信息不应包括以下任何信息：(I)接收方或其任何代表以前在非保密基础上知道的任何信息，(Ii)由于接收方或其任何代表的过错而在公共领域中，(Iii)从某人(本合同另一方或其代表除外)处收到的任何信息，只要该人不承担对本合同另一方的保密义务，或(Iv)由接收方或其任何代表或代表 独立开发，而不参考披露方的保密信息。

9.再投资权。

本协议双方均同意并承认，投资者应保留自行选择再投资的权利。

10.杂项。

第10节中规定的条款应适用于本协议以及所有其他交易文件，如同这些条款已在本协议中完整阐述一样；但是，如果第10节中的任何规定与任何其他交易文件中的任何规定发生冲突，则以该其他交易文件中的规定为准。

10.1争议解决方案 。如有任何争议，双方应友好协商。如果争议仍未解决， 各方可根据香港国际仲裁中心(HKIAC)的规则申请仲裁，并受香港国际仲裁中心规则的约束，以作最终裁决。裁决应具有约束力，并得到双方的尊重。

10.2管辖 法律。本协议应根据开曼群岛的国内法律进行解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和履行的所有问题均应受开曼群岛国内法律的管辖。

10.3具体 性能。双方确认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或 以其他方式违反，则将发生不可挽回的损害，而金钱损失 将无法作为充分的补救措施。因此，双方同意，除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，本协议各方 应有权获得禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并在不张贴任何保证金或其他承诺的情况下具体执行本协议的条款和 规定。

10.4 headings. 本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

10.5可分割性。 如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则 该条款应被视为在可能与之冲突的范围内无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明是无效或不可执行的，不应影响本协议任何其他规定的有效性或可执行性。

10.6完整的 协议。本协议连同其他交易文件包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，公司和投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为免生疑问，本公司与投资者或其任何关联公司之间可能签订的与交易文件(统称为“事先协议”)所预期的交易有关的所有先前条款说明书或其他文件(统称为“事先协议”)在此无效，并被交易文件 文件完全取代。如果任何先行协议中规定的任何术语与交易文件中的术语(S)发生冲突，则以交易文件为准。

10.7修改。 除非双方签署书面文件，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。

10.8通知。 本协议规定或允许的任何通知应以书面形式发出(除非本协议另有规定)，并应被视为在下列日期中最早的一天发出：(I)以面交、书面收据或电子邮件的方式，或通过传真(由发送方保存的成功发送确认)将其交付给下列高管或该高级管理人员的继任者，以较早的日期为准；(Ii)以交付日期较早者为准，或在美国邮政以挂号信交付、预付邮资、 后的第三个交易日，或(Iii)以较早的交付日期或特快专递邮寄后的第三个交易日为准，在每一种情况下，投递费用和费用均预付给收件人 ，收件人为享有下列地址的其他各方(或上述各方可能提前五(5)个日历天指定的其他地址) 书面通知类似地发给本合同的其他各方：

如果是给公司：

北京市朝阳区丽泽市中一路1号院博雅国际中心2号楼A座12A05室，邮编：10010

如果给投资者：

大开曼群岛乔治镇卡马纳湾市场街10号白宫2楼教堂街215-245N#647，开曼群岛KY1-9006

10.9继承人 和分配人。投资者可将本协议或本协议项下投资者受益或将履行的任何可分割权利和义务全部或部分转让给包括其关联公司在内的第三方，而无需 征得公司同意。未经投资者事先书面同意，公司不得转让其在本协议项下的权利或义务或转授其在本协议项下的职责。

10.10生存。 尽管投资者或其代表进行了任何尽职调查，但公司的陈述和担保以及本协议所载的协议和契诺在本协议完成后仍然有效 。公司同意赔偿投资者及其所有高级管理人员、董事、员工、律师和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、担保和契诺或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

10.11进一步的 保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应 签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

10.12投资者的权利和补救措施累计。本协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力 是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是投资者可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是本协议或任何其他交易文件中明确授予的权利、权力和补救措施，还是法律上存在的 股权或法规规定的权利、权力和补救措施，任何和所有该等权利和补救措施均可按投资者认为合宜的方式、频率和顺序不时行使。

10.13律师费和收费费。如果为强制执行或解释本协议或任何其他交易文件的条款而在法律或衡平法上进行任何仲裁或诉讼，双方同意获得最多赔偿金的一方(为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或授予任何一方的其他费用的情况下确定)应被视为胜诉一方，因此有权获得额外裁决，其金额为律师费、证据费、胜诉方支付与仲裁或诉讼有关的费用，但没有根据产生费用的个别索赔或抗辩而减少或分摊费用。本条款不得限制或损害仲裁员或法院裁决轻率或恶意抗辩的费用和开支的权力。如果(I)任何票据在启动仲裁或法律程序之前交由受权人收取或执行，或通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行，或投资者 以其他方式采取行动以收取根据任何票据到期的金额或执行该票据的规定，或(Ii)发生 任何影响公司债权人权利的破产、重组、接管或其他程序，并涉及任何票据下的债权；然后，公司应支付投资者因该等收集、强制执行或 诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于律师费、费用、证据费和支出。

10.14放弃。 本协议任何条款的放弃都不会生效，除非是以授予放弃的一方签署的书面形式 。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，不构成对任何其他规定的放弃或对任何其他禁止行动的同意，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，也不得承诺一方当事人在未来提供放弃或同意，除非以书面形式明确规定的范围。

10.15时间 至关重要。时间明确由本协议的每一条款和其他交易文件的实质构成。

10.16自愿 协议。公司已仔细阅读本协议和其他每一份交易文件，并提出了公司需要了解的任何问题，以了解本协议和其他每一项交易文件的条款、后果和约束力，并充分理解它们。公司已有机会寻求公司选择的律师的建议， 或已放弃这样做的权利，并自愿执行本协议和其他每一项交易文件，且不受投资者或其他任何人的胁迫或不当影响。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，签署本协议的投资者和公司已使本协议于上述第一个日期正式签署。

兹证明，签署本协议的投资者和公司已使本协议于上述第一个日期正式签署。

定义 和解释

第一部分定义

如本文所用，下列术语应具有以下含义：

“附属公司”就任何指定人士而言，指直接或间接控制、受该指定人士控制或与该指定人士受共同控制的任何其他人。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“破产和股权例外”是指破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似适用法律，以及具体履行、禁令救济、其他衡平法救济和一般衡平法原则。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日” 指中国、香港、开曼群岛或纽约市法律要求或授权银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“普通股”指本公司股本中每股面值0.005美元的股份。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“机密信息” 具有第8节中规定的含义。

“合同”指任何协议、合同、租赁、契据、文书、票据、债权证、债券、按揭或信托契约或其他协议、承诺、安排或谅解。

“控制” (包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指，就任何人而言，直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理和政策的权力。但在拥有实益所有权或拥有指示该人的未偿还有表决权证券的50%(50%)的投票权，或有权选举管理该人事务的董事会或类似机构的多数成员的权力时，应 最终推定该权力存在。

“转换股份”指根据债券条款转换后可发行的普通股。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”指下列任何事项：(I)于转换任何可换股证券时发行普通股，(Ii)发行普通股或可转换为本公司普通股的证券，作为实施债务重组的步骤，(Iii)发行普通股或可转换为本公司普通股的证券，作为合资格收购的代价，或 (Iv)根据截止日期生效的股份激励计划发行普通股或可转换为普通股的证券。

“章程大纲及章程细则”是指本公司不时生效的经修订及重新修订的章程大纲及章程细则。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场。

“票据” 指公司在成交时向买方发行的一张或多张可转换优先票据，其格式作为证据错误附于此。找不到引用来源..

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、有限责任公司、组织、实体或政府实体。

“买方” 具有序言中规定的含义。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券” 指任何普通股或本公司股本(普通、优先或其他) 中任何类别的股份，以及任何可转换证券、期权、认股权证及任何其他类型可转换的股本或权益挂钩证券，可行使或可交换为任何普通股或该等股权或本公司股本中任何类别股份 。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”就任何指明的人而言，指由该指明的人控制的任何其他人。为免生疑问，任何人士的附属公司应包括任何可变利益实体，该人士或其任何附属公司根据合约安排对其进行控制，并根据适用于该人士的会计准则与该人士合并。

“交易文件” 是指本协议、附注、托管协议、限制销售协议，以及签订或交付的与此相关或与之相关的其他协议和文件。

"美国" 或“美国”指美利坚合众国。

第二部分释义

(A)本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(B)在本协议中，除另有规定外：

(C)“包括”、 “包括”和“包括”等字眼须当作后跟“但不限于”等字；

(D)此处提及条款、章节、展品或附表的，指本协议的条款、章节、展品或附表；

(E)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是整个本协定；

(F)任何名词或代词 应视为包括复数和单数，并涵盖所有性别；

(G)凡提及某人 ，亦指其继承人和经准许的受让人；及

(H)凡提及任何法例或任何法例的任何条文，应包括对该等法例的任何修改、修订、重新制定、任何取代该等法例的任何法律条文，以及发出或与该等法例有关的所有规则、规例及法定文书。

所附 个展品：

可兑换本票

此可转换本票是为投资目的而购买的，未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或任何其他适用的证券法登记，也未符合任何州证券法的资格。根据任何其他适用的证券法和任何适用的州证券法，在ACT没有此类登记或资格或豁免的情况下，本可转换本票不得出售或转让。

对于收到的 价值，贷款人承诺以连续交易的方式向借款人(贷款人和借款人在签名页上注明)全部支付不超过12,500,000美元，借款人同意承担本协议项下产生的任何利息、费用、收费和 滞纳金。本可转换本票(“票据”)是根据11月25日的某项证券购买协议，自上述日期(“生效日期”)起发行并生效的。^这是2022年，出借人和借款人之间可不时修订的《证券购买协议》(“证券购买协议”)。本文中使用的某些大写术语在本文附件1中定义，并通过引用并入本文。

票据的原始ID为上述《证券购买协议》第一节规定的本金总额的80%(80%)，此后该票据的连续交易的购买价不得超过10,000,000美元(“购买 价格”)。

1.利率。应按本票据项下未偿还金额每年10%的简单回报率计息，自发行日起计，直至未偿还金额(包括任何违约利息)根据第7条(“最终还款日”)悉数偿还或赎回为止。利息应在发行日的每个周年日和最后还款日到期并支付，并应按实际经过的天数按365天一年计算。

2.付款。本票据项下每笔交易的所有付款应以美利坚合众国的合法货币支付给持有人，并通过电汇方式将可用资金立即电汇至持有人在向本公司提交的书面通知中指定的银行账户。

3.到期日 。在符合本票据的赎回和转换条款的情况下，本票据项下的未偿还金额应于本票据的日期后二十四(24)个月或持有人与本公司相互书面同意的较后日期(“到期日”)到期并全额支付。 未经持有人书面同意，本金不得在到期日之前全部或部分预付。

4.排名。除非 完全转换，否则本票据构成本公司的直接、无条件及非附属债务。本票据的偿付权优先于本公司未来任何明确从属于本票据的偿还权 的债务，(Ii) 与本公司所有其他无担保债权人和非附属债权人的债权相同，但适用于个人或公司的法律强制优先的债务除外 。
5.转换。

转换权

(I)根据每项交易持有人的选择权，本票据可按本第5节(“兑换权利”)所载条款及条件转换为本公司普通股(“兑换股份”) 。

(Ii) 在符合本第5节规定的条款和条件的情况下，在发行日期至晚上11：59之间的任何时间。在紧接到期日(或如果第5(A)(Iii)条适用，则为最后还款日)之前的一个营业日的美国时间 ，持有人有权根据下文第5(B)节所述的转换价格将当时未偿还金额的全部或任何部分转换为公司普通股。但普通股应附有协议第2.2节所述的限制性图例，且持有人不得转让该等转换 股份，除非根据有关转售该等股份的有效登记声明，或根据证券法豁免 登记要求。持有人可以在转换期间行使一次或多次转换权利 。

(Iii) 尽管有上文第(Ii)款的规定，若本票据未能按照第1及3节全数偿还或于到期日赎回，转换权利将会恢复，并可继续行使，直至(包括)最后偿还日期为止 。

(Iv)尽管有上述规定，只要借款人尚未从贷款人收到附件D所载的转换通知，且适用的转换股份尚未交付，且只要未发生违约事件(定义见下文)且仍在继续，借款人即有权提前不少于十(10)个交易日向贷款人发出书面通知，提前部分或全部偿还本票据的未偿还余额 。本协议项下的任何预付款通知(“可选择的预付款通知”)应 按其注册地址交付贷款人，并应说明：(A)借款人正在行使其预付本票据的权利， 和(B)预付款的日期，该日期不得早于可选择的预付款通知的日期起十(10)个交易日。 在指定的预付款日期(“可选择的预付款日期”)，借款人应将可选的 预付款金额(定义如下)支付给贷款人，或按贷款人以书面形式指定的顺序付款。

(V)如果借款人行使其预付本票的权利 ，借款人应向贷款人支付相当于115%(“预付保费”) 乘以本票据当时未偿还余额(“可选预付金额”)的现金。如果借款人在可选预付款日期之前向贷款人交付可选预付款金额，或在未经贷款人事先书面同意的情况下向贷款人发送可选预付款通知，则在可选预付款日期之前，可选预付款 不应被视为已支付给贷款人。如果借款人交付可选的 预付款通知，贷款人有权在该十(10)个交易日 期间行使本协议规定的转换权。如果借款人在未发出可选预付款通知的情况下交付可选预付款金额，则可选的 预付款日期将被视为自可选预付款金额交付给贷款人之日起十(10)个交易日之后的十(10)个交易日，贷款人有权在该十(10)个交易日 期间内行使本协议规定的转换权。此外，如果借款人递交了可选预付款通知，但未能在可选预付款日期后两(2)个交易日内向贷款人支付应支付的可选预付款金额，借款人将永远丧失预付款的权利 本票据。

6.贷方可选转换。

(I)转换股份。贷款人有权在生效日期后的任何时间，在未清偿余额全部付清之前的任何时间，根据以下折算公式，将每笔交易未清偿余额的全部或任何部分转换(“折算”)为借款人的面值$0.005(“折算股份”)的全部或部分普通股(“折算股份”)：折算股份数量等于折算金额(折算额)除以折算价格；

(Ii)换算价格。根据本附注所载的 批准，贷款人有权将每宗交易的全部或任何部分未偿还余额转换为普通股 ，而转换价格应按紧接转换通知日期前最后五(5)个交易日的最低收市价的70%(70%)折让计算。

(3)转换价格下限。在任何时候，出借方和借款方均同意并承认，转换的底价不得低于0.5美元。

(四)转换股份的名称。转股后，股权由出借人或出借人指定的任何人持有。

7.触发事件和补救措施。

(一)触发事件。以下 为本附注项下的触发事件(每一事件均为“触发事件”)：(A)借款人未能支付任何本金、利息、 手续费、收费或根据本附注应支付的任何其他款项；(B)借款人未能按照本附注的条款交付任何转换股份；(C)应任命一名接管人、受托人或其他类似官员接管借款人或其资产的重要部分，该任命应在二十(20)天内无争议，或不得在六十(Br)(60)天内被解职或解除；(D)借款人资不抵债或普遍无法偿付，或在债务到期时书面承认无力偿付，但须受适用的宽限期限制；。(E)借款人为债权人的利益进行一般转让；。

(F)借款人根据任何破产法、无力偿债法或类似法律(国内或国外)提出的救济申请；(G)针对借款人的非自愿 破产程序开始或提起，但未在六十(60)个历日内得到解决；(H)借款人或任何质押人、委托人或担保人或其代表向本票据的贷款人作出或提供的任何陈述、担保或其他陈述，在任何交易文件中，或与本票据的发行有关的其他方面，在作出或提供时，在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或具有误导性；(I)未经持有50%或以上未偿还金额的持有人事先书面同意而发生基本面交易，不得无理扣留；(J)借款人在未提前二十(20)个交易日以书面通知贷款人的情况下完成其普通股的反向拆分，而不是对其普通股进行反向拆分，以维持遵守主要市场的最低投标价格要求；(K)任何针对借款人或借款人的任何附属公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似程序的登录或存档 超过1,000,000.00美元，且应在二十(20)个历日内保持未腾出、未担保或未冻结状态，除非 贷款人另有同意；(L)借款人未维持股份储备(定义见证券购买协议)； 或(M)借款人、借款人的任何关联公司、或本票据的任何质押人、委托人或担保人在任何实质性方面违反了任何其他协议中包含的任何契约或其他条款或条件。尽管有上述规定，如果上述第7(I)节规定的任何事件 在事件发生后十(10)个交易日内治愈，则该事件不应被视为触发事件。

(Ii)触发事件补救。 在任何触发事件发生后的任何时间，贷款人可以通过应用违约利息(定义如下)(受以下规定的限制)来增加未偿还余额。

8.默认设置。在触发事件发生后的任何时间，贷款人可以选择向借款人发送书面通知，要求借款人在五(5)个交易日内纠正触发事件。如果借款人未能在所需的五(5)个交易日治愈期间内治愈触发事件， 触发事件将自动成为本协议下的违约事件(每个事件为违约事件)。

违约补救。 在任何违约事件发生后的任何时间，贷款人可以通过书面通知借款人来加快本票据的速度，未偿还余额立即到期并以现金支付，并应用违约利息。尽管有上述规定，在第7节(C)、(D)、(E)、(F)或(G)款所述的任何触发事件发生时，违约事件将被视为已经发生，截至该触发事件日期的未偿还余额应立即变为 ，并自动到期并以现金支付，受第7节规定的任何适用救济期的约束，无需贷款人要求贷款人将触发事件变为违约事件的任何书面通知。在任何违约事件发生后的任何时间，贷款人在向借款人发出书面通知后，应从适用的违约事件发生之日起按利率等于 22%(22%)年利率或适用法律允许的最高利率(“违约利息”)中较小者的利率计提未偿还余额的利息。 为免生疑问，贷款人可在触发事件或违约事件发生后的任何时间继续进行转换 ，直至未偿还余额得到全额偿付为止。对于本文所述的加速，出借人不需要提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃，出借人可以立即 ，但须遵守本第7条规定的任何适用的救治期限

执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。贷款人可在根据本协议付款之前的任何时间撤销和废止此类提速，贷款人拥有作为票据持有人的所有权利，直至贷款人收到全额付款为止。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。本协议并不限制贷款人在法律或衡平法上可获得的任何其他补救 的权利，包括但不限于关于借款人未能按照本协议条款的要求在票据转换时及时交付转换股份的特定履约判令和/或强制令救济。

9.无条件债务；无抵销。 借款人承认本票据是借款人的无条件、有效、有约束力和可强制执行的义务，不受任何形式的抵销、扣除或反索赔的约束。借款人特此放弃其现在拥有或今后可能拥有的对贷款人、其继承人和受让人的任何抵销权，并同意根据本附注的条款 支付本附注中要求的付款或转换。

10.豁免权。本附注任何条款的放弃均不生效，除非该放弃是以批准放弃的一方签署的书面形式提出的。放弃任何 规定或同意任何禁止的行动，不构成放弃任何其他规定或同意任何其他禁止的 行动，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，或承诺一方在未来提供放弃或同意，除非以书面明确规定的范围。

11.转换延迟。如果借款人未能按照本附注中规定的时间框架交付转换股份，贷款人可在收到 适用的转换股份之前的任何时间取消全部或部分此类转换，并相应增加未偿还余额 (任何退还的金额将追溯到购买价格日期，以根据规则144确定持有期)。 此外，对于每次转换，如果在交割日期前未交付转换股份，在交割日期之后的每一天，将评估相当于适用转换份额价值的 至2%(四舍五入至100.00美元的最接近倍数，但下限为每天500.00美元)的滞纳金(但在任何情况下，每次转换的此类延迟费用的累计金额不得超过适用转换份额价值的200%)，直至转换份额交付为止；而此类滞纳金将被 添加到未偿还余额(此类费用，即“转换延迟滞纳金”)。

12.发行上限尽管本附注或其他交易文件有任何相反规定，借款人和贷款人同意，借款人和贷款人同意，借款人根据本附注向贷款人发行的普通股累计数量连同所有其他交易文件不得超过纳斯达克上市规则第5635(D)条(“发行上限”)的要求 ，但该限制将不适用于获得批准后 (定义如下)。如果向贷款人发行的普通股数量达到发行上限，为了不违反上市规则第5635(D)条规定的20%的上限 ，借款人将在其选择时作出合理的商业努力，以获得股东对本票据的批准 ，并在必要时根据纳斯达克上市规则 规则5635(D)(“批准”)的要求，增发兑换股份。如果借款人无法获得批准或以其他方式获得豁免，则本票据的任何剩余余额必须以现金偿还。为免生疑问， 未能寻求或获得批准或豁免此类批准的要求不应被视为触发事件 或本协议项下的违约事件。

13.适用法律；场地。本附注应 根据开曼群岛的国内法律进行解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和履行的所有问题应受开曼群岛国内法律管辖。

14.争议的仲裁。如有任何争议，双方应友好协商。如争议仍未解决，任何一方均可根据香港国际仲裁中心(HKIAC)的规则并受其规限向香港国际仲裁中心(HKIAC)申请仲裁，以获得 最终裁决。裁决应具有约束力，并得到双方的尊重。

15.取消。在偿还或转换全部未偿还余额后，本票据视为已全额偿付，并自动视为已注销， 不得重新发行。

16.修订。对本附注的任何更改或修改均需事先征得双方的书面同意。

17.作业。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。任何因转换本票据而发行的普通股均可由贷款人发售、出售、转让或转让，而无需借款人同意。出借人可以不经借款人同意而出让、出售、转让或转让本票据。

18.通知。除本附注另有规定外，凡根据本附注规定须发出通知，该通知应根据证券购买协议中题为“通知”的 小节发出。

19.违约金。贷款人和借款人 同意，如果借款人未能遵守本附注的任何条款或规定，由于双方无法预测未来的利率、未来的股价、未来的交易量和其他相关因素，贷款人的损失将是不确定的和难以准确估计的(如果不是不可能的话)。因此，贷款人和借款人同意 根据本附注评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用不是罚金，而是双方打算并应被视为违约金(根据贷款人和借款人的期望 任何此类违约金将追溯到购买价格日期以根据规则144确定持有期)。因此，任何额外的罚金索赔、利润损失或违约金不得超过本附注项下商定的违约金金额 。

20.可分割性如果本 票据的任何部分被解释为违反任何法律，则应修改该部分以实现借款人的目标，并在法律允许的最大范围内 ，本票据的其余部分应保持完全有效。

以下签署的投资者和公司已促使本协议于上文首写的日期正式签署，以昭信守。

以下签署的投资者和公司已促使本协议于上文首写的日期正式签署，以昭信守。

附件1

定义和解释

就本说明而言， 下列术语应具有以下含义：

“注” 应具有序言中赋予该词的含义。

“价格下限” 应具有本协议第6(Iii)条赋予它的含义。

“转换股份 价值”是指根据任何转换通知可交割的转换股份数量乘以普通股在该转换交割日的收盘价的乘积。

“存托凭证”指存托信托公司或其任何继承人。

“触发事件” 指根据第7条发生的任何触发事件。

“其他协议” 统称为(A)借款人(或关联公司)与贷款人(或关联公司)之间、之间或由借款人(或关联公司) 与贷款人(或关联公司)签订的所有现有和未来的协议和票据，以及(B)影响借款人持续业务运营的任何融资协议或重大协议。

“未清偿余额” 是指在任何确定日期，根据本附注的付款、转换、抵销或其他方面的条款(视情况而定)降低或增加的购买价，加上OID，加上交易费用金额、应计但未付的利息、 贷款人、转让、印花、发行和类似税款产生的收取和执行费用(包括律师费) 和与转换相关的费用，以及根据本附注产生的任何其他费用或费用(包括但不限于转换延迟滞纳金)。

“购买价格 日期”是指借款人将本票据的购买价格交付给借款人的日期。

“标题” 标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

“写作” 对“写作”和“书面”的提及包括以易读和非暂时性的形式复制文字的任何模式 包括电子邮件和传真。

“基本交易”是指(A)(I)借款人或其任何子公司应在一项或多项 相关交易中直接或间接地与任何其他个人或实体合并或合并(不论借款人或其任何子公司是否为尚存的公司)，或(Ii)借款人或其任何子公司应在一项或多项相关的 交易中直接或间接将其各自的全部或实质所有财产或资产出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置。或(Iii)借款人或其任何附属公司应直接或间接地 在一项或多项相关交易中，允许任何其他个人或实体提出购买、收购或交换要约，而该收购、要约或交换要约被持有借款人50%以上已发行有表决权股票(不包括借款人持有的有表决权股票的任何股份)的持有者接受(不包括作出购买、投标或交换要约的个人或实体，或与其有联系或关联的个人或实体所持有的任何股份)，或(Iv)借款人或其任何附属公司应直接或间接， 在一项或多项相关交易中，与任何其他个人或实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，使该其他个人或实体获得借款人有表决权股票的50%以上的流通股(不包括其他个人或实体持有的借款人有表决权股票的任何股份，该等股票或股份购买协议或其他业务合并是由其他个人或实体持有，或与其他个人或实体建立或关联或关联)，或(V)借款人或其任何附属公司应在一项或多项相关交易中直接或间接重组、资本重组或重新分类美国存托凭证，但增加借款人美国存托凭证的授权股份数目除外，或(B)任何“个人”或“团体”，直接或间接取得借款人已发行及已发行的有表决权股份所代表的普通投票权总额的50%。

附件D

改装通知

根据借款人以贷款人为受益人的某一可转换本票(“票据”)，上述贷款人特此通知INFOBIRD有限公司(“借款人”)，贷款人选择将以下票据余额集 中的部分转换为以下指定的转换日期的借款人全额支付且不可评估的普通股。上述折算应以下列折算价格为基础。如果本转换通知与票据之间存在冲突，则应由票据管辖，或者由贷款人自行决定，贷款人可提供新格式的转换通知以符合票据的要求。本通知中使用的未定义的大写术语应具有本附注中赋予它们的含义。

请以电子方式(通过DWAC)将转换股份转移到以下帐户:

如果转换 股票不能通过DWAC系统以电子方式交付给贷款人，请在收到本转换通知(通过传真或其他方式)后，通过信誉良好的隔夜快递将所有此类认证股票交付给贷款人 ：