附件10.59
修正案三
发送到
修订和重述贷款和担保协议
日期为2023年4月3日至
巴克莱银行PLC
和Nationstar抵押贷款有限责任公司
本修正案第三号修正案(“本修正案”)于2023年10月6日由巴克莱银行有限公司(“贷款人”)与Nationstar Mortgage LLC(“借款人”)就经(I)日期为2023年5月11日的修正案一及(Ii)日期为2023年6月23日的修正案二(经贷款人及借款人之间不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)修订日期为2023年4月3日的若干经修订及重新签署的贷款及抵押协议而作出。
鉴于，贷款人和借款人已同意按照本协议中更具体的规定修改本协议。
因此，出于善意和有价值的对价，特此确认已收到且充分，并为本协议所载的相互契约，本协议双方特此同意如下：
第1条修订自生效之日起生效(如下所述)，现对《贷款协议》进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本协议附件A所示。双方在此进一步确认并同意，附件A构成经本协议所述条款修正和修改的一致协议。
第2节费用及开支借款人同意根据本协议第3.03节的规定，向贷款人支付与本修正案相关的所有费用和自付费用，包括贷款人向贷款人支付的所有合理费用和自付费用以及与本修正案相关的法律顾问费用。
第3节定义的术语。任何大写但未在本协议中定义的术语应具有本协议中规定的各自含义。
第四节本修正案生效的条件本修正案自借款人向贷款人支付或交付下列所有费用、开支、文件和票据之日(“生效日期”)起生效，每项费用、开支、文件和票据的形式和实质均应为贷款人所接受：
(A)根据贷款安排文件，所有应计和未付的费用和开支，在每一种情况下，以立即可用资金支付，不得扣除、抵销或反索偿；
(B)本修正案的副本一份，由本合同各方正式签署；
(C)一份修订和重新签署的贷款和担保协议的第二至第四次修订和重新确定的定价附函的副本，日期为本合同日期；和
(D)贷款人在本合同日期或之前合理要求的任何其他文件。
第五节有限效力除经修改外，本协议应继续完全有效，并根据其条款生效。本修正案无需在本协议或与之相关的任何其他文书或文件中提及，或在任何证书中提及，
根据本协议或与本协议有关而发出或发出的信件或通信，任何该等项目中对本协议的任何提及，均足以指经特此修订的本协议。
第6节申述为了促使贷款人执行和交付本修正案，借款人特此向贷款人表示，截至本修订之日，(I)借款人完全遵守贷款文件的所有条款和条件，并仍受其条款的约束，(Ii)没有违约或违约事件发生，并且仍在贷款文件中。
第七节适用法律。本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应按照纽约州法律解释、管辖和执行，不考虑法律冲突原则(适用的纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条除外)。
第8节对应方为了促进本修正案的执行，以及出于其他目的，本修正案可同时在任意数量的副本中执行。每一份副本均应视为正本，所有此类副本应构成同一份文书。当被授权的个人代表一方签署和交付(I)原始手动签名；(Ii)传真、扫描或影印的手动签名，或(Iii)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法》的任何相关条款)允许的任何其他电子签名时，本修正案应是有效的、具有约束力的，并可针对该方强制执行，在每种情况下均适用。每个传真、扫描或影印的手写签名或电子签名，在所有目的上都应与原始手写签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本合同的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。如有要求，应及时交付原始文件。
[此页的其余部分故意留空
借款人和贷款人在本修正案上签字，借款人和贷款人已由各自正式授权的官员在本修正案上签字为证，所有签署日期均为上述第一次写明的日期。
巴克莱银行，
作为贷款人
发信人：姓名：格雷斯·帕克
标题：经营董事
Nationstar抵押贷款有限责任公司，
作为借款人
作者：
姓名：洛拉·阿基博拉
职务：高级副总裁兼财务主管
附件A
通过日期为2023年6月23日的第23号修正案得到确认
修订和重述贷款和担保协议
日期：2023年4月3日
其中
Nationstar抵押贷款有限责任公司，
作为借款人，以及
巴克莱银行，
作为贷款人
本修订及重述贷款及担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)日期为2023年4月3日，由Nationstar Mortage LLC(“借款人”)与巴克莱银行PLC(“贷款人”)订立。
背景
借款人和贷款人之前签订了日期为2014年6月20日的特定贷款和担保协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“原始协议”)，根据该协议，借款人不时从贷款人获得融资，以提供资金以发起、收购或持有某些合格服务权，这些合格服务权担保了贷款人发放的贷款(定义见本文)。
借款人和贷款人希望修改和重述原协议的全部内容，以作出某些更改，并同时签署或重申贷款文件(该术语在本协议中定义)。
因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：
第一条
定义和会计事项
第1.01节：标准定义；结构
(A)此处使用且未作其他定义的大写术语应具有附表I中所指明的涵义。
(B)UCC第9条中使用的所有术语，此处未作明确定义，均按该第9条中的定义使用。
(C)除本协定另有规定外，在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。
(D)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。
(E)只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。
(F)“包括”、“包括”和“包括”等字应视为在“包括”一词之后加上“但不限于”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。
(G)除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载的任何修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，以及类似含义的字眼，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(Iv)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(V)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.02节：财务会计事项
除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议规定必须提交给贷款人的所有财务报表、证书和报告均应按照公认会计准则编制。
第二条
贷款、借款、提前还款
第2.01节.贷款管理
根据本协议规定的条款和条件，贷款人向借款人发放的贷款总额不得超过借款人的可用贷款金额(每笔贷款，即“贷款”)。贷款人应在不迟于下午1点前将该贷款的收益分配给借款人。(纽约市时间)根据第2.03节的规定，在相关的筹资日期。
第2.02节。备注：
(A)贷款人发放的贷款应以借款人的单张本票证明，该本票基本上采用本合同附件2.02(A)的形式(“本票”)，注明日期，应向贷款人支付本金，本金不得超过最初有效并以其他方式正式完成的可用融资额。
(B)贷款人向借款人作出的每一笔贷款的日期、款额和利率，以及为该贷款本金而作出的每一次付款，均须由贷款人记录在其簿册上，并在任何票据转让前，由贷款人在附于该票据或其任何延续部分的格子上注明，但贷款人没有作出任何该等纪录或记号，并不影响借款人在根据本条例或根据该票据就该等贷款而到期时付款的义务。
第2.03节介绍借款人的电子文件和资金申请
(A)在清盘日期之前的任何融资通知日期，借款人可要求贷款人在相关借款人融资请求中指定的融资日期进行贷款，方法是不迟于下午3：00向贷款人提交不可撤销的借款人融资请求。(纽约市时间)在这样的拨款通知日期。根据借款人资金请求申请的任何贷款的金额不得超过相关的可用贷款金额，就最初的借款人资金请求而言，不得少于1,000万美元。借款人可以在任何营业日申请融资日期；但是，借款人不得在任何日历月申请超过五个涉及添加新抵押品的融资日期，并且涉及添加新抵押品的此类融资日期不得落在任何日历月的最后五(5)个工作日中的任何一个，除非贷款人另有约定。任何与增加新抵押品有关的借款人资金申请都应包括一份电子文件，描述构成本抵押品的所有符合条件的服务权。
(B)无论借款人是否打算在任何日历月内提交借款人资金申请，借款人应在每个月的第十五(15)个日历日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)(任何该日，“担保品报告日”)向贷款人交付一份关于构成本担保品的所有合格维护权的电子档案，其中应包括自先前电子档案之日起对担保品的所有更新。
(C)贷款人在确定本合同项下任何维护权的抵押品价值时，应在相关借款基础报告中应用维护权的MSR价值。如第2.08(B)节所述，此类贷款的融资金额超过抵押品价值，将导致借款基础不足。尽管第2.03节有任何相反规定，贷款人仍有权在任何时候以其唯一善意的决定权确定MSR价值。
(D)通过提交借款人资金申请，借款人向贷款人表示并保证，在考虑到所请求的贷款金额后，已满足第5.02节规定的此类贷款的所有先决条件。
第2.04节：银行借款基数报告
对于每个融资日期，贷款人应真诚地确定在该融资日期质押作为贷款担保的合格服务权的MSR价值。为编制每份借款基础报告，贷款人应计算相关电子文件中描述的合格维护权的抵押品价值。
第2.05节不计入利息。
相关利息期间的每一天的贷款应按年利率计算，利率等于(X)该日的未偿还贷款总额乘以(Y)(I)(A)该日的基准和(B)下限加(Ii)适用保证金两者中较大者的总和。应在每个月结算日支付每笔贷款的拖欠利息，直至每个利息期限的最后一天(无论该日是否为营业日)，该金额应在每个月结算日支付。贷款人应根据“基准”的定义确定贷款基准，该基准应按日重新设定，并向借款人发出有关确定的通知。贷款人还应不时计算借款人根据本协议应支付的利息或其他金额(包括与本协议允许的任何贷款的预付款或偿还有关的利息或其他金额)，并应在该等付款的到期日(或收到相关还款或预付款通知后)至少两个工作日前向借款人提供一份有关的书面声明；但未能及时提供此类报表不应免除借款人在收到该报表后立即支付在适用付款日期到期的任何利息和本金(基于其对到期金额的善意计算，该金额将在收到贷款人随后的报表后立即对账)和本合同项下的其他此类金额的义务。
第2.06节增加了资本成本。如果贷方自行决定任何有关资本金要求的法律变更或会计规则变更会导致本协议项下的贷方资本回报率因该等法律变更或会计规则变更而降低，则在贷方要求下，借款人将不时根据贷款人的要求补偿因该等法律变更或会计规则变更而导致的此类降低的回报率，其条款与贷款人强加的条款类似。此外，如果由于引入、改变或贷款人遵守(I)任何欧洲货币准备金要求，或(Ii)任何法律、法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求的解释，无论是否具有法律效力，贷款人根据本协议或任何与本协议项下的资金或承诺有关的贷款或其他垫款文件向贷款人提供的贷款或其他垫款将导致贷款人的成本增加，则借款人应应贷款人的要求，不时补偿贷款人增加的成本，而该等款项应被视为本合同项下义务的一部分。贷款人收到法律变更、会计规则变更或合规变更后，应及时通知借款人法律变更、会计规则变更或合规变更。
第2.07节基准过渡事件的影响
(A)在基准过渡事件发生时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何融资机制文件中关于任何基准设置的所有目的。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要贷款人尚未收到贷款人对基准更换的书面反对通知，贷款人和借款人将被提供给贷款人和借款人，而无需对本协议或任何其他融资工具文件进行任何修改、进一步行动或同意。任何时候，如果当时基准的管理人永久或无限期地停止提供该基准，或监管监管机构根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，借款人可以撤销根据该基准提出或继续提供贷款的任何请求，直至借款人收到贷款人关于基准替换已取代该基准的通知为止。
(B)对于基准替换的实施和管理，贷款人将有权进行基准替换，以符合不时的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款工具文件中有任何相反规定，也有权进行任何修订
实施符合更改的基准替换将在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他缔约方同意的情况下生效。
(C)贷款人应立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。
(D)贷款人或贷款人根据第2.07节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，且可自行酌情作出，且无需征得本合同任何其他方的同意，但在每种情况下，根据第2.07节明确要求的除外。
第2.08节规定强制偿还贷款
.
(A)在每个还款日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，借款人应就所有贷款和本协议项下到期的所有其他金额偿还至少相当于清盘日未偿还贷款总额的十二分之一(1/12)的金额，直至未偿还贷款总额减至零为止。贷款可根据本协议第2.09节的条款进行预付，并且在预付的范围内，只要未发生清盘日期，则可根据本协议的条款重新借款(包括满足第5.02节所载的所有先决条件)。尽管有上述规定，该贷款项下的所有欠款应立即到期并于终止日支付。
(B)如在任何营业日(“借款基准不足日”)，贷款人向借款人发出书面通知，表示贷款人已根据贷款人根据第2.04节提交的最近一份借款基准报告，在其唯一合理酌情决定权下决定，该日的未偿还总贷款额超过(I)借款基准金额及(Ii)该日的可用融资额(在此情况下为“借款基准不足”)，如贷款人于上午11：00前通知借款人，则借款人将于同一天(I)确定为“借款基准不足”。(纽约时间)，或(Ii)在上午11：00之前收到通知。(纽约时间)，则在借款基础不足日后的一(1)个工作日内，应偿还未偿还贷款(包括应计利息)，偿还金额相当于贷款人向借款人提供的通知中规定的借款基础不足的金额(该要求是“追加保证金通知”)。
第2.09节：不提供可选的预付款
借款人可选择在任何一个月的任何营业日(每个“可选的预付款日期”)预付本合同项下的任何贷款，而无需支付全部或部分罚款；但借款人可在贷款人通知基准替换的九十(90)天内，
(A)向贷款人发出通知(应贷款人要求提供合理的佐证)，表明基准置换与大多数类似于贷款人的金融机构对类似于美国类似于本协议的设施中的抵押品的资产实施的后续利率存在实质性差异，以及(B)选择提前偿还本协议项下的所有贷款以及根据本协议当时到期和应支付的任何其他金额，并在选定的可选预付款日期(基准置换生效当日或之后)终止本协议，而不收取罚款或溢价。贷款人在下午1：00之前收到的任何此类预付款。(纽约市时间)，贷款人应在该营业日申请提前还款。贷款人在下午1：00之后收到的任何此类预付款。(纽约市时间)，贷款人应在下一个营业日申请提前还款。为免生疑问，任何可选的全额提前还款不应导致本协议的终止，除非借款人自行决定以书面方式宣布终止。
第三条
支付；计算；税收；费用
第3.01节：支付和计算等的费用
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(A)除非本协议另有明文规定，否则根据本协议支付或存入的所有款项应不迟于下午4：00按照本协议的条款支付或存入。(纽约时间)在美利坚合众国的合法货币在同一天的资金到期的那一天。
(B)在法律允许的范围内，借款人应就本合同规定的付款到期之日到期但未支付的所有款项(包括本金、利息和手续费)支付利息，该利息自该到期日起至(但不包括)按适用的违约率支付之日止，但该利率在任何时候均不得超过适用法律允许的最高利率。
(C)本合同项下所有利息和费用的计算应以一年360天为基础，计算期间实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)。
(D)借款人同意贷款本金和利息应为借款人的追索权债务。
(E)借款人根据本协议支付的所有款项不得抵销或反索偿。
第3.02节--税收
(A)借款人在本协定项下所作的一切付款，均应免收和不受借款人所属或对其施加的任何政府当局就其征收的任何现时或未来的税项、征款、附加税、扣除额、收费或扣缴，以及所有法律责任(包括罚款、利息和附加税项)，但不包括所得税、分行利得税、特许经营税或美国、州或外国司法管辖区根据其组织法律或其适用的贷款办事处对净收入征收的任何其他税项。或贷款人目前或以前与之有关联的州或外国司法管辖区(根据任何融资文件签署、交付、参与、从事任何交易、履行其义务或强制执行任何交易而产生的任何关联除外)，或其任何政治分区(以下统称为“税收”)，所有这些都应由借款人在不迟于到期日期之前自行支付。如果法律或法规要求借款人从根据本协议应支付的任何金额中扣除或扣缴任何税款，则借款人应：(A)进行此种扣除或扣缴，(B)在不迟于到期日期之前向有关政府当局支付如此扣除或扣缴的税款，(C)在到期时迅速向贷款人提交税款收据原件和其他令贷款人满意的付款证据；和(D)除非下文第3(D)节另有明确规定，否则应向贷款人支付必要的额外金额(包括任何政府当局对这些额外金额征收的所有税款)，以便贷款人获得与其根据本协议本应收到的金额相等的净额，且免税且不征收所有税款，如同没有进行此类扣除或扣缴一样。
(B)此外，借款人同意按照适用法律向有关政府当局支付任何税务机关根据本协议支付的任何款项，或因本协议的执行、交付、登记或其他方面而产生的任何现行或未来印花税或文件税或任何其他消费税或财产税、收费或类似费用(包括但不限于抵押记录税、转让税和类似费用)(“其他税”)。
(C)借款人同意赔偿贷款人全额税款(包括与之有关的额外款额)和其他税款，以及任何司法管辖区对根据本条第3款应支付的款项征收的任何种类税款的全额，以及因此而产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和开支)，但条件是
？贷款人应向借款人提供令借款人合理满意的纳税或其他税金(视具体情况而定)的证据。
(D)任何贷款人如(I)未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册，或(Ii)其名称不包括“公司”、“P.C.”、“保险公司”或“保险公司”(“外国买方”)，应提供
借款人具有美国国税局(“IRS”)表格W-8BEN或W-8ECI或美国国税局规定的任何后续表格(或表格W-8IMY连同支持表格)的原件，证明该借款人有权(1)根据美国是取消的一方的所得税条约享有福利，或(2)以其他方式完全免除(2)根据《向其付款的守则》第1441至1442条规定的美国预扣税，或证明根据本协议应收的收入在任何一种情况下与在美国的贸易或企业的经营有效相关，在每个外国贷款人成为贷款人之日或之前。每个外国贷款人应在(A)前一次提交的三周年或(B)在Treas中对该人的“情况发生变化”后三十(30)天或之前的最早一天重新提交适当的表格，取消对其付款的预扣税。注册1.1441-1(E)(4)(Ii)(D)条。对于外国贷款人未能按本第3(D)条明确要求向借款人提供适当的表格或其他相关文件(X)的任何期间(除非该不能提供是由于条约、法律或法规在本第3(D)条第一句中最初要求提供表格之日之后发生的变更)或(Y)根据《守则》第1471至1474条建立美国扣缴豁免所需的其他规定，该人无权根据第3款(D)项获得税收总额，也无权根据第3款(C)项对因不履行义务而由美国征收的税款进行赔偿；但是，如果外国贷款人因未能提交本协议所要求的表格而被免征预扣税，借款人应采取该外国贷款人合理要求的步骤，协助该外国贷款人追回此类税款。
(E)在不损害借款人的生存或本协议项下的任何其他协议的情况下，本第3款所载借款人的协议和义务在本协议终止后继续有效。本第3款中的任何内容均不要求贷款人提供其认为保密或专有的任何纳税申报表或其他信息。
(F)贷款人应(A)及时通知借款人任何可能修改或使任何所要求的免税或减税无效的情况变化，并(B)在其合理酌情权下并由借款人承担费用，与借款人合作，以减轻任何司法管辖区适用法律的任何要求，在该司法管辖区，借款人可能被要求从本合同项下向贷款人支付的金额中扣缴或扣除任何税款。
第3.03节。包括费用和开支。借款人同意向贷款人支付与执行本协议(及其任何修正案)和贷款文件有关的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括贷款人律师的合理和有文件记录的费用和开支)。
第四条担保物权
第4.01节保护担保权益。作为迅速付款和履行其所有债务的担保，借款人特此向贷款人转让和质押，并在符合房地美要求的条款和条款以及第4.02节和相关确认协议中规定的机构利益的前提下，向贷款人授予担保权益，借款人在下列所有项目中享有的所有权利、所有权和权益，如适用，无论现在或将来是否存在或以后获得或持有，无论现在或以后是否存在，无论位于何处：(I)质押服务权，无论是否产生，(Ii)除房地美服务合同、每份服务合同及其下的所有权利和索赔外，(Iii)收款账户，(Iv)除房地美确认协议、每份确认协议及其下的所有权利和索赔外，(V)与上述(但不包括计算机程序)有关的所有账簿和记录，包括计算机磁盘和其他记录，或物理或虚拟数据或信息，以及(Vi)与上述及上述所有收益有关的到期或即将到期的所有款项，但就上文第(一)-(六)项而言，具体不包括被排除的抵押品(统称为“抵押品”)。
第4.02节提供服务权利的有限质押。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在此设立的贷款人的担保权益
关于本机构，服务权受下列规定的约束(或机构要求的任何变更)：
本融资声明中描述的担保权益从属于联邦抵押协会根据以下条款享有的所有权利：(I)关于联邦抵押协会、Nationstar Mortgage LLC(“债务人”)和巴克莱银行之间的担保权益的确认协议的条款，以及(Ii)抵押销售和服务合同、联邦抵押协会销售指南、联邦抵押协会服务指南和联邦抵押协会提供的所有补充服务指示或指令、所有适用的主协议、追索权协议、回购协议、赔偿协议、损失分担协议以及联邦抵押协会和债务人之间的所有经修订的其他协议不时重述或补充(统称为“联邦抵押协会贷款合同”)，这些权利包括联邦抵押协会有权无故或无故终止联邦抵押协会贷款合同，以及出售或转让服务权。“
(B)“本融资单设定的担保权益受Ginnie Mae的下列权利约束：(1)债务人只有在保持发行者(如《Ginnie Mae机构指南》所界定的)地位的情况下，才有权获得与特定集合或贷款组合有关的服务收入；(2)债务人丧失发行者地位后，有担保的一方对与特定集合有关的任何服务收入的权利也终止；和(3)对服务收入的权利质押不传达《Ginnie Mae机构指南》中未作具体规定的权利(如成为替代服务商或发行商的权利))。
(C)双方承认，房地美根据房地美确认协议和房地美服务合同拥有某些权利，包括(I)在文中更具体规定的某些情况下，促使借款人将服务转移给受让方服务机构的权利，(Ii)在有或无理由的情况下终止借款人，(Iii)对房地美抵押品的优先担保权益，以及(Iv)在有或无理由的情况下，全部或部分终止房地美服务合同的权利。尽管本文或任何其他融资文件中有任何相反规定，抵押借款人在房地美服务权中的权利和利益只能保证借款人因下列有限目的而对贷款人产生的债务和义务：(I)为借款人购买额外的服务组合提供资金；(Ii)实现借款人购买抵押银行公司；(Iii)为借款人的营运资金提供资金，以符合其住宅按揭业务运作，或(Iv)房地美以其唯一及绝对酌情决定权认为与房地美确认协议的目的一致的任何其他用途；但如果房地美在其规则、条例、指南、房地美服务合同、房地美确认协议或已公布的公告中补充或修改相应的要求，或以其他方式放弃或批准例外，且在每种情况下具有相同的实质性效力和效果，则本第4.02(C)节的前述规定应被视为自动补充或修订；此外，在此设立的服务权担保权益在签署房地美确认协议后应遵守以下条件，且下述规定应包括在房地美确认协议签署后提交的每份融资声明中(以下定义的术语一旦签署，应具有房地美确认协议中规定的含义)：
即使本文有任何相反规定，本融资声明所公布或完善的担保权益在各方面均受制于并从属于(A)联邦住房贷款抵押公司(“房地美”)根据和与房地美、Nationstar Mortgage LLC(“债务人”)和担保方之间修订和重新签署的确认协议有关的所有权利、权力和特权，该协议日期为
根据《2023年协议》(经不时修订、修改、重述或补充的《协议》)和采购文件(《协议》中的定义)，其中包括但不限于，房地美有权在有或无理由的情况下取消(全部或部分)债务人作为经房地美批准的卖方/服务商的资格，并有权按照《协议》的规定终止(全部或部分)服务合同(按协议的定义)，并转让和出售《协议》中规定的全部或部分服务合同权。(B)房地美的所有债权(定义见《机管局》)，及(C)房地美在房贷美抵押品中的优先担保权益(定义见《机管局》)。
房地美应是第4.02(C)款的明示和预定第三方受益人，并有权在所有方面依赖本第4.02(C)款。
第4.03节财务报表的授权。借款人特此授权贷款人提交任何融资或延续声明，以完善、保护或更充分地证明贷款人在本协议项下授予的抵押品中的担保权益。贷款人应将任何此类申请通知借款人(但未能交付此类通知并不影响贷款人根据本第4.03条享有的任何权利)。
第4.04节事实上证明了贷款人被任命为律师。
(A)借款人现不可撤销地组成和委任贷款人及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的受权人，并具有完全不可撤销的权力和权限，代替借款人，并在贷款人酌情决定的情况下，不时以借款人的名义或其本人的名义，为执行本协议(或任何服务合约)的有限目的而继续执行本协议的条款(或任何服务合约)，根据确认协议代表借款人采取任何行动，以及采取任何和所有适当的行动以及签立为实现本协议(或任何服务合同)的目的而必要或适宜的任何和所有文件和文书，只要该等行动是根据确认协议允许贷款人采取的，并且在不限制前述规定的一般性的原则下，借款人特此授权贷款人代表贷款人，在未经借款人同意的情况下，但在通知借款人的情况下，执行以下操作(受每个确认协议中包含的限制的限制)：
(I)以借款人的名义或本身的名义，或以其他方式，管有和背书及收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他文书，以支付根据任何按揭保险或就任何其他抵押品而到期须付的款项，并在任何法院或衡平法法院提交任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，或在贷款人认为适当的其他情况下，为收取根据任何该等按揭保险到期须付的任何及所有该等款项或就任何其他抵押品而收取该等款项；
(Ii)(A)指示根据任何抵押品而负有付款责任的任何一方，直接或按贷款人的指示，支付根据该抵押品而到期或将到期的任何及所有款项；。(B)要求或要求、收取、收取任何及所有就任何抵押品而到期或将于任何时间到期的款项、申索及其他款额，或就任何抵押品而到期的任何款项、申索及其他款项的付款及收据；。(C)在与任何抵押品有关的任何发票、转让、核实、通知及其他文件上签署及批注；。(D)在任何具司法管辖权的法院展开和进行任何在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品强制执行任何其他权利；。(E)就上述事宜作出贷款人认为适当的解除责任或免除责任；。及(F)一般而言，出售、转让、质押及就任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理任何抵押品，就所有目的而言，犹如贷款人是抵押品的绝对拥有人一样，并随时或不时作出贷款人认为必需的一切行动及事情，以保护、保全或变现抵押品及贷款人对抵押品的留置权，以及实现本协议的意图，一切均与借款人可能作出的一样全面及有效；
(Iii)在相关确认协议允许的范围内，履行或促使履行借款人在任何服务合同(房地美服务合同除外)下的义务。
借款人特此批准上述律师应依法作出或导致作出的一切行为。授权书是与利息挂钩的授权书，不可撤销，但应在第4.05节规定的贷款人担保权益解除时终止。
(B)借款人还授权贷款人随时和不时地就本合同第8.02(C)节规定的销售签立与抵押品有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书；但此种权力的行使须符合认收协议。
(C)赋予贷款人的权力纯粹是为了保护贷款人对抵押品的利益，而不对贷款人施加任何行使该等权力的责任。贷款人只对其行使该等权力而实际收到的金额负责，贷款人或其任何高级管理人员、董事或雇员均不对借款人根据本条例所作的任何行为或未能采取任何行动负责，但其本身的严重疏忽或故意不当行为除外。
(D)尽管第4.04节有任何相反的规定，贷款人应在所有方面遵守和服从房地美要求的条款和条款，行使该等权力。房地美应是第4.04(D)款的明示和预定第三方受益人，并有权在所有方面依赖本第4.04(D)款。
第4.05节担保权益的解除。在本协议终止并向贷款人偿还所有债务和履行贷款文件项下的所有债务后，贷款人应解除其在任何剩余抵押品上的担保权益；但如贷款人在借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或因借款人为借款人或其财产的任何主要部分或以其他方式委任接管人、干预人或管理人、受托人或类似人员或其他原因而撤销或以其他方式恢复或退还任何债务的任何付款或其任何部分，则本协议项下的所有权利及在此产生的留置权应继续有效或恢复，直至支付该等款项为止。
除本协议另有规定外，贷款人可全权酌情解除其在已质押维修权池中的权益；但在解除之前，贷款人应已获得与该等已质押维护权相关的全部未偿还贷款、任何应计利息和本协议项下的其他义务，但本协议另有规定者除外。尽管有上述规定，除非本协议另有规定，否则贷款人没有义务解除本协议项下的任何抵押品，除非该抵押品的解除会导致借款基础不足。
自相关超额收益交易日期起，如贷款人信纳不会导致借款基础不足或违反陈述和担保或契诺，贷款人将解除其在抵押品中被定义为超额收益部分的担保权益。对于此类超额收益交易，贷款人将执行部分解除(超额收益)，并批准提交此类融资报表修订，以反映超额收益不再受融资文件授予的留置权的约束的事实。
第五条先例条件
第5.01节规定了先例。
本协议的效力受制于一个先决条件，即贷款人应在贷款人满意的日期、形式和实质上收到附表5.01所列的每一项物品(除非另有说明)。
第5.02节规定了进一步的条件先例。
本合同项下每笔贷款的资金，在任何情况下都必须满足附表5.02中所列的其他先决条件，即贷款发放之时。
第六条陈述和保证
第6.01.节包括借款人的陈述和担保。
借款人向贷款人陈述并保证在本协议的整个期限内(除非任何此类陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该日期是真实或正确的)：
(A)适当的组织、资格、权力、权限和适当授权。借款人根据其组织所在司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和信誉良好的，并且有资格在法律要求其开展业务的每个司法管辖区开展业务。借款人有权根据其成立证书、经营协议和适用法律订立本协议、贷款文件和房地美确认协议，并履行
本协议、融资文件和房地美确认协议及拟进行的交易均已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，不需要任何人的任何额外批准或同意或其他行动，或向任何人发出的任何通知或向其提交的任何通知或向其提交的任何文件。
(B)不违反规定。本协议、贷款文件和房地美确认协议所预期的交易的完成是在借款人的正常业务过程中进行的，不会与借款人的成立证书或经营协议的任何条款相冲突，不会导致违反或违反借款人的任何成立证书或经营协议的任何条款，也不会导致违反任何协议、契约、贷款或信贷协议或其他文书下的任何义务，或导致借款人、抵押品或借款人的任何财产受到或可能受到约束，或导致违反任何法律、规则、法规、命令、借款人、抵押品或借款人的财产受制于哪一方的判决或法令。
(C)法律程序。在法律上或衡平法上，或在任何法院、公共委员会或机构面前或在任何法院、公共委员会或机构面前或在任何法院、公共委员会或机构面前，没有任何诉讼、程序、查询或调查待决，或据借款人所知，对借款人构成威胁或影响借款人：(I)不利的决定、裁决或裁决将对本协议、贷款工具文件、房地美确认协议或借款人为当事一方的任何协议或文书的有效性或可执行性产生不利影响，且该协议或文书被用于或拟用于完成本协议预期的交易，或(Ii)合理地可能对借款人与本合同有关的诉讼程序或借款人履行其在本合同项下的义务的能力产生重大和不利影响。
(D)有效和具有约束力的义务。本协议、贷款工具文件和房地美确认协议以及借款人将签署的与本协议相关的每一份其他文件是并将是借款人的合法、有效、有约束力和存续的义务，可根据各自的条款强制执行，但(A)其可执行性可能受到破产、资不抵债、暂缓执行、接管和其他与债权人权利有关的类似法律的限制，(B)特定履行和强制令的补救以及其他形式的衡平救济可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的限制，法院可能会就此提起任何诉讼。
(E)政府和机构的批准。借款人不需要任何法院、政府当局或监管机构或其他国内或国外人士(包括房利美、房地美、住房和发展部或吉尼梅)的授权、同意、批准或其他行动，也不需要通知或向其备案，借款人应妥为签立、交付或履行其所属的任何贷款文件，但下列情况除外：(I)已获得与贷款文件预期的交易相关的同意；(Ii)为完善本协议设定的担保权益而提交的文件；以及(Iii)授权、同意、批准、备案、通知或其他无法合理预期的行动，单独地或整体地，产生实质性的不利影响。
(F)偿付能力。借款人具有偿付能力，不会因本合同项下的任何贷款而资不抵债，而且，在每笔此类贷款生效后，借款人将不会只剩下不合理的少量资本来从事其业务。借款人不打算招致，也不相信它已经招致了超过其到期偿还能力的债务。借款人不考虑启动破产、破产、清算或合并程序，或就借款人或其任何资产任命接管人、清盘人、财产保管人、受托人或类似的官员。
(G)欺诈运输。借款人在贷款人履行每笔贷款后收到的对价金额构成该贷款的合理等值和公平对价。借款人没有以任何意图阻碍、拖延或欺骗其任何债权人的方式质押任何抵押品。本协议、贷款文件、房地美确认协议和任何其他因此而预期的文件和每项交易均不是借款人在本协议项下以欺诈方式订立的，或意图阻碍、拖延或欺诈任何债权人或贷款人。
(H)保证金规定。借款人根据本协议获得的资金的使用不会在适用范围内与董事会颁布的T、U或X条例相冲突或相抵触，这些条例可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。
(I)资料的准确性。截至各自日期，没有任何与借款人有关的信息，包括但不限于与本协议、贷款工具文件、房地美确认协议或
借款人的财务报表，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述根据在其中或在此作出的陈述所必需的重要事实，而非误导性的。借款人或其任何附属公司或其代表于本协议及其他融资文件、房地美确认协议及拟进行的交易于本协议日期后向贷款人提供的所有书面资料，在各重大方面均属真实、完整及准确，或(如属预测)以陈述或证明该等资料的日期为依据。负责官员并不知悉，经适当调查后，合理地预期会有重大不利影响，而该等影响并未在本文、其他融资安排文件或提供予贷款人的报告、财务报表、证物、附表、披露函件或其他书面文件中披露，以供在此或藉以进行与预期的交易有关的用途。
(J)投资公司法。借款人或其任何子公司都不需要登记为《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不是“投资公司法”所界定的须登记为“投资公司”的实体所控制的实体。
(K)税项。借款人已及时提交其需要提交的所有联邦和州纳税申报单，并已缴纳所有税款，包括其收到的任何应缴税款(但出于善意提出争议且已为其建立了充足准备金的税款除外)。
(L)无不良反应。借款人并未收到任何机构发出的通知，该通知指出与借款人有关的任何不利事实或情况，而该不利事实或情况可合理地预期会使该机构有权终止借款人的职务，而该等不利事实或情况已导致该机构在该通知中威胁终止借款人或考虑终止借款人。
(M)财务报表。借款人的财务报表副本已提供予贷款人，其副本如下：(I)于有关日期及期间，借款人的财务报表在各重大方面均完整无误；(Ii)公平地列报借款人于所述日期及期间的财务状况及经营业绩；及(Iii)除其中注明的事项外，借款人的财务状况及经营结果均按照一贯适用的公认会计原则编制(须受中期报表及正常年终调整的规限)。自最近一份财务报表之日起，借款人方面并无重大不利变化。除非在此类财务报表中披露或根据本协议第7.01节的规定，否则借款人不承担任何单独或总体上有可能对借款人造成重大不利变化的或有负债或承诺。
(N)机关抵销权。借款人并无实际通知，包括从任何机构收到的任何通知，或任何理由相信，除在借款人的正常业务过程中外，存在任何情况会导致借款人因下列原因而对任何机构承担应付的任何重大金额：(I)根据相关服务合同或与借款人的整个机构服务或分服务组合有关的任何其他类似合同，违反对机构的抵押销售担保(包括但不限于任何未履行的抵押回购义务)；(Ii)借款人根据追索权协议为任何机构提供服务的按揭证券池中有关按揭的任何未履行责任；(Iii)任何机构因无法将借款人出售及提供服务的申述、保证及责任，以及任何现有的MBS追索权义务或其他追索权义务转让予任何机构而蒙受的任何损失或损害；及(Iv)根据相关服务合约或与借款人的整个机构服务组合有关的任何其他类似合约对任何机构的任何其他未履行责任。
(O)使用分包商。借款人未就任何按揭贷款使用分服务机构。
(P)杠杆率；流动性；有形净值；盈利能力。借款人遵守总回购协议及按揭贷款参与买卖协议所载的各项财务契诺。
(Q)房利美/房地美/Ginnie Mae/HUD。借款人是经房利美批准的卖方/服务商，房地美是经Ginnie Mae批准的发行人，是经住房和城市发展部批准的贷款人。借款人对房利美和Ginnie Mae的抵押贷款具有良好的偿债能力，如适用，应具有良好的资格为Ginnie Mae和Ginnie Mae偿还抵押贷款。借款人未被房利美、房地美、金利美或住房和城市发展部暂停卖方/服务商资格
获得Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac的批准。借款人在适当时间以外不接受审查或调查，也不知道在适当时间以外由房利美、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac在借款人成为Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac批准的销售商/服务商之日及之后即将进行的或未来的调查。
第6.02节：提供关于抵押品的陈述
借款人向贷款人声明并向贷款人保证，根据本协议，贷款在每一天都未偿还：
(A)紧接任何该等抵押品质押前，借款人是该抵押品的唯一拥有人或持有人(视何者适用而定)，并对该抵押品拥有良好及可出售的所有权(在各方面须受房地美要求的条款及规定以及任何其他机构(视乎适用而定)有关相关服务权的权利的规限)，除根据房贷美要求的条款及条款外，借款人并无任何留置权，且除贷款人外，任何人士对任何抵押品均无任何留置权(根据房贷美要求的条款及规定者除外)。
(B)本协议的规定对借款人在抵押品、抵押品和抵押品之下的所有权利、所有权和利息(如适用)设定以贷款人为受益人的有效担保权益，但仅限于房地美根据房地美要求和其他相关机构的条款和条款享有的权益。
(C)截至最新电子档案适用日期的所有追索权服务义务均已在最近交付给贷款人的电子档案所附的附表中予以确定。根据电子档案所载有关所有服务权利的所有信息，该等服务权利已、正在或将(视适用情况而定)质押给贷款人，这些信息将不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或其中所包含的陈述所需的任何事实，且截至该电子档案的日期不具有误导性。
(D)在以UCC-1表格提交融资声明后，在适当的司法管辖区内，贷款人将贷款人称为“有担保一方”，借款人为“债务人”，并描述抵押品，贷款人在UCC项下拥有借款人在(房地美要求的条款和条款以及任何其他适用机构的权益的约束和服从下)、服务权利和权益中的所有权利、所有权和权益，并享有适当完善的担保权益。
(E)完善根据本协议设立的托收账户的担保权益所需的所有备案和其他行动(包括执行账户控制协议)已经正式作出或采取，并且已经完全有效和有效，贷款文件以贷款人为受益人建立了有效的担保权益，并与该等备案和其他行动一起，完善了抵押品的担保权益，确保了债务的支付，并且已经适当地采取了完善此类担保权益所需的所有备案和其他行动。根据房地美的要求，借款人在各方面均受制于房地美的权利，借款人是第4.02节和相关确认协议中规定的其他机构的合法和实益所有人或持有人，其抵押品不受任何留置权的限制，不受任何留置权的影响，但根据贷款文件设立或允许的留置权除外。
(F)借款人拥有并将继续拥有完全的权利、权力及授权，以质押服务权利及该等服务权利的质押(房贷美服务权利除外)，并可在没有任何要求的情况下进一步转让，而无需任何要求，除非相关机构指南另有规定，否则借款人必须遵守房贷美规定的条款及条款。
(G)就借款人或其任何联营公司与任何第三方(包括但不限于贷款人或其任何联营公司，但不包括贷款人或贷款人的任何联营公司)订立的任何回购协议、贷款及担保协议或类似的借贷资金信贷安排或协议而言，任何该等第三方均无权根据该等回购协议、贷款及担保协议或类似信贷安排或协议的条款，促使借款人终止、撤销、取消、质押、质押、清算或转让任何抵押品。
第七条公约
第7.01节规定借款人的肯定契诺
借款人与贷款人约定并同意，只要任何贷款仍未清偿，直至所有债务均已全额清偿：
(A)遵守法律等如果有理由认为不遵守法律的所有适用要求会产生实质性的不利影响，借款人将遵守法律的所有适用要求。
(B)履行和遵守服务合同。借款人应遵守每一份贷款文件和其所属的房地美确认协议规定其必须遵守的所有条款、条款、契诺和其他承诺，保持贷款文件和其所属的房贷美确认协议在所有实质性方面的全部效力和效力，并根据其条款在所有实质性方面执行服务合同。
(C)税项。借款人将在到期时立即支付和解除或安排支付和解除对其或对其收入或利润或就其财产征收的所有税费和政府收费，如果不支付，这些税费和政府收费可能成为对该等财产或其任何部分的留置权，除非和在其范围内，这些税费和政府收费正通过适当的程序真诚地提出异议，并且在公认会计准则要求的范围内，已就这些税费和政府收费拨备充足的准备金。
(D)尽职调查。借款人应允许贷款人及其各自的代理人或指定人对维修权和其他抵押品进行合理的持续尽职审查，以核实是否符合根据本协议和其他贷款文件作出的陈述、保证和规范，或其他目的。借款人应在各方面尽心尽力进行合作，并应向贷款人及其各自的代理人或指定人提供借款人所拥有的与抵押品有关的所有文件、记录、协议、文书或信息；但前述规定不适用于机构要求借款人保密或法律要求其保密的任何信息。即使本协议有任何相反规定，借款人仍应向贷款人偿还贷款人及其各自的指定和指定人因正在进行的尽职调查和审计活动而合理发生的任何和所有合理的自付费用和开支。
(E)服务合同的变更；重大不利结果的通知。借款人应在借款人收到通知后三(3)个工作日内，就下列事项向贷款人发出书面通知：(I)任何服务合同的任何变更(因《机构指南》的变更或为实现超额服务权处置(如本文定义)而作出的变更除外)，以及(Ii)任何机构发出的任何重大不利发现通知(包括但不限于违约通知、终止批准状态的通知、强制实施监督协议或临时服务协议的通知、以及试用期、暂停或不续订的通知)。
(F)合法存在等。借款人应(I)保存和维持其合法存在及其所有实质性权利、特权、许可证和特许经营权；以及(Ii)保存充分的记录和账簿，其中将根据一贯适用的公认会计准则作出完整的分录。
(g)[已保留].
(H)财务报表。在每种情况下，借款人应在未公开提交的范围内向贷款人交付：
(1)在每个月结束后四十五(45)天内(或对于截至12月31日的每个月，在该月结束后六十(60)天内)，合并的未经审计的资产负债表和合并的收益表、权益变动表和未经审计的现金流量表，所有这些都以贷款人可以接受的形式显示借款人及其合并子公司在每个这样的月底和财政年度当时过去的部分的综合财务状况和经营结果，在每种情况下，以比较的形式列出相应的
借款人(贷款人可接受)的财务人员核证的上一财政年度相应月份的数字，该数字公平地反映了借款人的财务状况和经营结果
？借款人及其合并子公司和按照公认会计准则编制的会计准则在每种情况下都一致适用，但须进行正常的年终审计调整；
(2)在借款人每一会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内，以贷款人可接受的形式提交未经审计的合并资产负债表和综合收益表以及权益变动表和未经审计的现金流量表，显示借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，每一财务季度末的财务状况和经营成果以及该会计年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一会计年度同期的相应数字。经借款方财务人员(贷款方可接受)证明，公平地反映了借款方及其合并子公司的财务状况和经营结果，并已按照公认会计准则编制，在每种情况下均符合正常的年终审计调整；
(3)在借款人的每个会计年度结束后九十(90)天内，将符合公认会计准则的借款人及其合并子公司的综合经审计资产负债表，以及显示借款人及其综合子公司截至该会计年度结束时的财务状况和该年度的经营业绩的相关综合经审计收益和权益变动表，以及截至该会计年度结束的综合经审计现金流量表，每种情况下均以比较形式列出上一年度的相应数字。上述合并财务报表应由贷款人可接受的具有国家地位的独立公共会计师报告，并载有无保留的报告(形式和内容可为贷款人接受)，其中应包括毕马威会计师事务所、普华永道会计师事务所、德勤律师事务所、安永会计师事务所和任何其他类似情况的独立公共会计师；以及
(4)连同根据上述第(1)及(2)款提交的每份财务报表，一份以附件7.01形式提供的借款人负责人证明。
(一)机关批准。借款人应随时保存所有最终书面材料的副本，包括但不限于违约通知、终止批准状态通知、实施监督协议或临时服务协议通知、缓刑、暂停或不续签通知，以及房利美、房地美、住房和城市发展部和吉利美各自的所有必要批准。借款人不得采取或不采取任何行动，以允许房利美、房地美、住房和城市发展部或金利美在有理由的情况下终止其向房利美、房地美、住房和城市发展部或金利美偿还贷款的权利。
(J)财务契诺。借款人应始终满足定价附函第2节的要求。
(K)质量控制。借款人应根据行业标准和机构要求对其服务业务进行质量控制审查。在贷款人提出合理要求后，借款人应在出具质量控制报告时向贷款人报告质量控制结果。
(L)关于服役权利的特别肯定公约。
(I)借款人应捍卫贷款人对质押给贷款人的服务权的权利、所有权和利益，使其免受任何人的索赔和要求，但须受房地美要求的条款和条款或此类其他条件的限制
在此类限制有效且可根据适用的UCC和法律的其他要求强制执行的范围内，执行机构的《承认协议》。
(Ii)借款人应保留根据本协议授予的担保权益，并应贷款人的请求采取一切必要或适当的行动，以(X)在履行本协议项下的所有义务和按照本协议的条款解除贷款人的留置权之前，始终充分有效地维持贷款人对抵押品的担保权益(包括其优先权)；以及(Y)保全和保护抵押品，并保护和执行贷款人对抵押品的权利，包括
提交所有文件和记录(融资或续展声明)，或其修正案或转让，以及必要或适当的其他文书或通知，使其主数据处理记录明显地标记上贷款人可以接受的图例，以证明此类担保权益已根据本协议授予。
(3)借款人应在所有实质性方面努力履行其在维修合同下的职责和义务，不得在任何维修合同或确认协议下的任何实质性方面违约；但在下列情况下，并不违反本公约：(A)机构应终止借款人在任何服务合同下的权利，借款人应在第2.08(B)节规定的期限内向贷款人偿还(不重复付款)当时未偿还的贷款总额超过当时质押给贷款人的所有服务权的借款基数之和的金额；或(B)任何此类服务合同根据其条款到期且不能续签，或(C)代理机构就服务合同宣布的违约，原因是服务抵押贷款组合未能按照相关服务合同的要求履行，且该机构已书面选择继续履行将借款人用作该抵押贷款及其他按揭贷款及个人按揭贷款的服务商，且并无撤销或撤销该项选择。
(Iv)借款人承诺并同意所有服务权应始终根据本协议或任何经批准的贷款安排质押。
(M)财产的维护；保险。借款人应保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作状态和状况。借款人应持有一份忠实保证金，并接受保险(包括但不限于差错和遗漏保险)，其种类和金额通常由与借款人处于同一司法管辖区和行业的类似实体维持，金额为各机构可接受的金额。
(N)收益的使用。借款人不得违反代理机构的要求(如有)使用贷款收益。
(1)先进设施。在以任何方式涉及将借款人在服务合同项下任何垫款的任何报销权利、所有权和利息质押给第三方的任何安排之前，借款人应向贷款人提供五个工作日的提前通知，并应与贷款人合作，使贷款人能够向该第三方发出贷款人在本合同项下的利息通知，包括但不限于，向贷款人提供该通知的名称和联系信息，以便将该通知交付给将质押借款人的偿还权的第三方。
(O)借款人和房地美协议。借款人应在签署后五(5)个工作日内向贷款人提交一份协议的副本，该协议将在任何实质性方面损害贷款人与房地美之间的利益或权利，该协议将纳入房地美要求的定义中。
(P)关于处置服务权的通知。除本合同另有规定外，如果借款人出售或以其他方式处置任何质押的维护权，应提前五(5)个工作日向贷款人发出关于该出售或处置的书面通知(连同受影响贷款清单和其他有助于贷款人评估相关抵押品价值的信息)，在此期间，贷款人应重新计算出售或处置后剩余抵押品的抵押品价值。
(Q)索取资料。借款人应在贷款人提出要求后五(5)个工作日内，根据房地美要求、法律要求或其他保密条款的条款和条款，向贷款人提供贷款人可能不时提出的与抵押品的服务或再服务有关的任何合理信息、文件、记录或报告。
(R)每月报告。借款人应不迟于抵押品报告日期向贷款人报告以下信息：(I)借款人实际向每个机构支付的任何索赔或补偿费，这些索赔或补偿费与借款人根据相关机构指南(或非机构证券化下的信托)执行其权利有关，但没有得到前身发起人/服务机构的补偿；(Ii)机构或非机构证券化中的机构或信托进行的回购索赔或赔偿；(Iii)机构或非机构证券化中的信托因违反或被指控违反与任何抵押贷款有关的陈述和担保而提出的所有回购索赔，包括每次回购要求时有关按揭贷款的拖欠情况，
每项回购需求的状况或解决办法，以及与每项该等回购需求相关的已实现及/或估计亏损，以及(Iv)附表7.01所详述的MSR抵押品(S)。
(S)季报。借款人应在借款人每个财政季度的最后一个营业日后三十(30)天内向贷款人提供一份由第三方评估机构提供的报告，说明该机构对借款人所有维修权(包括不受本协议约束的维修权)和现金流的价值的确定。
(T)机构抵押品账户。借款人应在每个月结束后五(5)个工作日内(自2023年4月开始)向贷款人递交通知，列明每个机构抵押品账户中的存款金额，但如果该日期不是营业日，则应在下一个营业日向贷款人送达通知。在机构不禁止的范围内，借款人应迅速(无论如何在三(3)个工作日内)通知贷款人(并提供任何书面请求的副本)，该机构提出的任何请求表明(I)借款人必须在机构抵押品账户中存入额外金额，或(Ii)借款人有权从机构抵押品账户中提取金额，该通知应包括要求存入或提取的金额(视情况而定)。
(U)机构信息。在正常营业时间内发出合理通知后，借款人应让借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁总裁或财务主管参与与贷款人的讨论，并提供以下信息：(I)借款人与(A)对机构的回购义务和(B)可能需要从相关机构抵押品账户存入或提取的金额相关的(A)回购义务的预测；(Ii)机构义务对借款人的经营可能产生的影响的预测，包括但不限于：对流动性、损益表、留存收益和现金流的净影响，
(3)机构债务的预计解决日期，以及(4)贷款人可能合理要求的其他信息，只要借款人不被禁止披露这些信息。
第7.02节禁止借款人的消极契诺
借款人与贷款人约定并同意，只要任何贷款仍未清偿，且在所有债务全部清偿之前，借款人不得：
(A)除按照第7.02(C)节的规定外，采取任何将直接或间接对借款人的所有权或利息(适用于抵押品)或对整个抵押品的价值造成重大损害或重大不利影响的行动；
(B)在抵押品或抵押品上设立、产生或允许存在任何留置权，除非贷款人另有许可，否则不得在任何抵押贷款或偿还权(根据房地美要求或房利美确认协议的条款和规定除外)中或在抵押品上设立、产生或允许存在任何留置权，但(X)根据本协议授予贷款人的担保权益、(Y)该等其他机构根据《服务合同》和《机构指南》享有的权利，以及(Z)根据批准的贷款机制质押的服务合同的留置权，也不得转让任何与此相关的收入权利，但第7.02(C)节允许的除外；
(C)出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品(出售或处置维修权除外)，除非本协议明确允许，否则(I)借款人偿还相关按揭贷款或回购相关按揭贷款所产生的抵押品；(Ii)按中介机构的要求；或(Iii)在借款人服务业务的正常过程中；
(D)从事在本协议日期进行的业务性质的任何改变，而该改变合理地可能导致重大不利影响；
(E)(I)未经贷款人事先同意，取消或终止其作为一方的任何贷款文件或房地美确认协议，或同意或接受其任何取消或终止；(Ii)未经贷款人事先同意，修改、修改和重述、补充或以其他方式修改任何贷款文件；(Iii)同意对任何贷款文件或房地美质押和担保协议的任何条款或条件的任何修订、修改或豁免，除非房地美另有要求，未经贷款人事先书面同意，不得无理拒绝同意，但如果服务合同的修改是由代理机构单方面完成的，则不需要贷款人的事先书面同意，(Iv)放弃任何重大违约
或违反任何服务合同，或(V)采取与任何此类融资文件相关的任何其他行动，在任何实质性方面损害借款人的权益或权利的价值，或在任何实质性方面损害贷款人的利益或权利；
(F)更改其公司名称或其组织状态，除非借款人已提前至少三十(30)天书面通知贷款人，并且除非在任何此类更改之前，借款人已提交或安排提交贷款人认为为继续完善贷款人对抵押品的权益而合理必要的融资报表或修正案；
(G)除适用机构另有要求外，就根据本协议质押给贷款人的任何服务权指定任何分包商；
(H)采取任何行动，而该行动会直接或间接对借款人对合资格服务权的所有权或权益(视何者适用而定)或其价值造成重大损害或重大不利影响，或大幅增加借款人的责任、责任或义务，但任何其他出售除外，授予留置权或以其他方式转让或处置收取超过代理机构要求服务商保留的最低服务费或服务费(以及与服务合同有关的其他金额，否则将构成服务权)的权利(此类权利可接收此类超额服务费和在此称为“超额服务权”的其他金额)的权利的转让或处置，只要与任何此类交易同时进行，(A)借款人在实施此类交易后向贷款人提交反映合格服务权的新的后续电子档案，以及(B)借款人在必要的程度上偿还贷款，以弥补否则将因此类交易而导致的借款基础不足。根据前述判决允许的每一项交易在本文中被称为“超额维修权处置”。对于每项超额维护权处置，贷款人同意在提出要求并收到与相关超额维护权有关的所有债务的付款后，迅速执行并交付借款人可能合理要求的解除和融资报表修订，以反映相关超额维护权不再受制于根据贷款文件授予的留置权的事实；
(I)在任何失责事件发生后作出任何有限制的付款，而贷款人并未按照本条例免除该等付款；及
(J)直接或间接向其任何联营公司(全资附属公司除外)出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或以其他方式从任何联营公司(全资附属公司除外)取得任何财产或资产，或以其他方式从事任何交易，但如在目前进行的一般业务过程中或除非其条款对借款人的优惠程度不逊于与并非该等联营公司的人士进行公平交易时可获得的交易条款，则不在此限。
第7.03节有关某些事件的通知
借款人与贷款人约定并同意，只要任何贷款仍未清偿，直至所有债务均已全额清偿：
(A)违约。借款人应在借款人知悉此事后三(3)个工作日内，及时以书面形式通知贷款人任何违约、借款人或任何其他人(贷款人或贷款人的关联方除外)在任何贷款文件下的任何重大义务的违约事件，或发生或存在借款人合理预期将随着时间的推移而成为违约事件的任何事件或情况；
(B)诉讼。借款人应立即以书面形式通知贷款人借款人或其母公司与任何政府当局或任何其他人之间的任何实质性纠纷、诉讼、调查、法律程序、制裁或暂停的开始或任何裁定，但在合理地不可能造成重大不利影响的范围内除外；
(C)对抵押品的重大不利影响。在借款人意识到与任何抵押品有关的任何违约应合理地预期会产生重大不利影响时，尽快；
(d)[已保留].
(E)服务合同转让。任何服务合同的全部或任何部分的转让、到期而不续签、终止或其他损失(或借款人根据该合同终止或替换)、此类转让、损失或替换的原因(如果知道的话)，以及此类转让、损失或替换将会(或可能会)对根据或关于借款人的服务合同应付给借款人的所有款项的前景产生(或可能产生)的影响；
(F)机关通知。除非适用机构要求或法律要求保密，否则借款人应立即向贷款人提供其收到的所有书面通知的副本
？房利美、房地美、HUD或Ginnie Mae表明借款人的任何不利事实或情况，Fannie Mae、Freddie Mac、HUD或Ginnie Mae分别就下列不利事实或情况宣布有意终止或威胁终止借款人，或就Fannie Mae、Freddie Mac、HUD或Ginnie Mae宣布有意对借款人、借款人的档案或借款人的设施进行任何检查或调查；
(G)送达权利通知书。除非适用机构或法律要求保密，否则在借款人收到通知后三(3)个工作日内，其从任何机构收到的对合格服务权有重大影响的所有通知的副本，包括与第6.01(N)(I)至(Iv)款所述事件有关的任何通知，以及机构或保险人要求回购或赔偿抵押贷款的任何要求以及回购或赔偿的理由；
(H)服务员普通船员。借款人应向贷款人提供关于任何评级机构将借款人的任何服务机构评级降低到比截止日期该服务机构评级水平低两级或更多的水平的通知；
(I)其他。借款人应应贷款人的要求提供或安排提供贷款人可能不时合理要求的其他信息或报告，除非适用机构或法律要求保密。
(J)机构要求。在借款人收到通知后三(3)个工作日内，任何机构对借款人综合流动资金的要求发生任何变化的通知。
第八条违约事件
第8.01.节：违约事件的报告
下列事件应为“违约事件”：
(A)借款人应(A)未能(A)在到期时(无论是规定到期日的本金或利息、提速时的本金或利息，或因借款基础缺陷或其他原因而强制预付的本金或利息)未能(A)支付根据第二条第3.01条或第8.02(D)条到期应由借款人支付的任何付款或存款，该未付款或存款应在一(1)个营业日内继续不予补救，或(B)在到期时支付应由其支付的任何其他付款或存款，且该不付款(关于本金的支付除外)应在三(3)个工作日内继续不予补救；
(B)借款人应不遵守第7.01(F)(I)、7.02(C)或7.03(E)条的要求，并且这种违约应在一(1)个工作日内继续不予补救；或者借款人应以其他方式未能遵守或履行本协议、任何其他贷款工具文件或房地美确认协议中包含的任何其他协议，而这种不遵守或履行的行为将在五(5)个工作日内继续不予补救；
(C)借款人在任何其他融资工具文件或房地美确认协议中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，或根据其条文向贷款人提供的任何证明，应证明在作出或提供时在任何重大方面属虚假或误导性的(第
6.02除非(I)借款人在作出任何该等陈述及保证时明知该等陈述及保证在作出时属重大虚假或具误导性，或(Ii)贷款人经其合理酌情权认定该等陈述及保证属重大虚假或具误导性)，且该等虚假或具误导性的陈述、保证或证明在五(5)个营业日内继续不获补救，否则须仅为厘定合资格维修权的MSR价值而予以考虑；
(D)(1)借款人没有成为与根据本协议质押的任何合格服务权有关的机构指南下的认可服务商，(2)借款人没有按照机构指南提供服务，而贷款人真诚地酌情确定这种不符合规定可能会产生实质性的不利影响，(3)借款人被机构终止为服务商或分服务商(视情况而定)(除非符合第7.01(L)(Iii)(A)-(C)节的规定)，(4)借款人须随时就构成借款人服务组合的重要部分的任何整体还款或再还款权利而终止、撤销或暂时吊销或暂时吊销借款人的服务者或再服务者的身分。(5)借款人作为认可卖方/服务者或贷款人的机构，须停止批准或撤销、暂时吊销、撤销、停止、取消、撤回、撤销或终止借款人的批准，(6)借款人由机构贷款组成的服务组合的全部或部分被扣押，或(7)任何机构应随时停止接受借款人根据任何计划交付的任何一笔或多笔贷款，或通知借款人机构应停止接受借款人的贷款交付；
(E)借款人或其任何联属公司或附属公司应(I)违反任何仓库、信贷、回购、授信额度、融资或其他类似协议的条款，或在任何适用的救济期之后，违约或未能按要求履行，或在任何适用的救济期之后，违反任何仓库、信贷、回购、信用额度、融资或其他类似协议的条款，该等条款一方面涉及借款人或其任何联属公司或附属公司与任何人之间的任何债务，而该等债务的违约或不履行使任何一方有权在任何适用的救济期的规限下要求加速或提前偿还任何债务，或(Ii)在任何适用的救济期的规限下，未能在到期时付款，借款人或其任何关联公司或附属公司与任何人之间的任何其他实质性协议规定的任何付款义务(不言而喻，如果协议规定的付款义务在协议期限内总计超过15,000,000美元，则该协议是实质性的)；
(F)贷款人不拥有或不再拥有抵押品或其任何重要部分的完美担保权益，但须受以下条件规限：(1)房地美规定的条款和规定，以及任何其他机构关于相关机构服务权和其他抵押品的权益，以及(2)根据核准贷款安排质押的服务合同上的任何留置权，但由于贷款人解除该担保权益，且该违约持续一(1)个营业日内未得到补救，以下两者中较早者为准：(I)实际知情的借款人负责人和(Ii)贷款人发出的关于该违约的书面通知；
(G)借款人的控制权发生变化；
(H)(A)借款人不再是(1)根据《国家住房法》第203条经住房和城市发展部批准的抵押权人，或(2)经房利美或房地美批准的服务机构或住房和城市发展部、房利美或房地美(视情况而定)暂停、撤销、停止、取消、撤回、废止、废除、撤销或终止借款人的(1)住房和城市发展部根据《国家住房法》第203条批准的抵押权人或(2)房利美或房地美批准的服务机构或(B)借款人可采取第(A)款所述行动的通知；
(I)任何“违约事件”或其他重大违约或未能履行应在借款人或其任何关联方与贷款人或贷款人的任何关联方之间的任何文书、协议或合同(包括但不限于主回购协议或抵押贷款参与买卖协议)下的任何适用宽限期届满后继续发生；
(J)借款人未能维持任何机构的净值要求；
(K)任何支付款项总额超过15,000,000美元的判决或命令，须由法院、行政审裁处或其他对借款人或其任何附属机构有管辖权的机构作出，在六十年内不得清偿或解除(或不得为清偿拨备)或担保，或不得促成暂缓执行
(60)自申请之日起计60天，或如申请暂缓执行，则自解除暂缓执行之日起六十(60)天；
(L)(1)借款人或其任何关联公司自愿申请破产，根据破产法的任何规定寻求救济，或者同意根据破产法的任何规定对其提起诉讼；(2)借款人的任何相联者，须已在对该处所具有司法管辖权的法院提起法律程序，寻求根据任何适用的破产法就非自愿个案中的借款人或该相联者作出济助的判令或命令，或为该借款人或该相联者的接管人、清盘人、承让人、受托人、保管人、暂时扣押人、保管人或其他相类的官员，或就其财产的任何主要部分，或就其事务的清盘或清盘，而提起法律程序，(3)任何人(借款人的关联人除外)须已在对该处所具有司法管辖权的法院提起法律程序，寻求根据任何适用的破产法，在非自愿案件中就借款人或其任何关联人作出济助判令或命令，或为借款人或该关联人的接管人、清盘人、受托人、受托人、保管人、财产扣押人或其他类似官员的委任，或就借款人或该关联人的财产的任何主要部分，或就其事务的清盘或清盘，而借款人或该关联人未能获得济助(包括但不限于，解雇)或在六十(60)天内中止这种非自愿程序；但如根据任何其他债务协议，借款人须在较短的期限内撤销任何该等法律程序，则该较短期限应自动纳入本协议，犹如本协议已完全列明一样，而无须任何一方采取任何进一步行动；(4)借款人或其任何关联公司以书面承认其无力偿还到期的债务；(5)借款人或其任何关联公司同意委任保管人、接管人、保管人、受托人、清盘人、财产清算人或类似的官员，或由其接管；其全部或部分财产或任何保管人、接管人、财产保管人、受托人、清盘人、财产扣押人或类似的官员接管借款人或其任何关联公司的全部或任何部分财产；(六)借款人或其关联人为其债权人的利益进行转让；(七)借款人或其关联人一般不偿还到期债务的；
(M)任何政府当局或以政府当局名义行事或看来是以政府当局名义行事的任何人、机关或实体(包括任何机关)，须已采取任何行动以谴责、扣押或挪用、或接管或控制借款人或其任何联营公司的全部或任何主要部分财产，或已采取任何行动以取代任何借款人或其任何联营公司的管理，或已采取任何行动以限制借款人或其任何联营公司在处理其业务方面的权力；或
(N)未经贷款人同意，对房地美质押和担保协议的任何条款或条件的任何修订、修改或放弃，将在任何实质性方面损害贷款人的利益或权利。
第8.02节解决方案和补救措施
(A)可选加速。在发生违约事件(除第8.01节(L)或第8.01(M)节所述的违约事件外)时，贷款人可以书面通知借款人终止贷款，并宣布所有贷款和所有其他债务立即到期和应付。
(B)自动加速。一旦发生第8.01节(L)或第8.01(M)节所述的违约事件，贷款将自动终止，贷款和所有其他债务应在该事件发生时立即到期并支付，无需任何要求或通知。
(C)补救措施。在根据本第8.02款加速贷款时，除本协议项下或以其他方式规定的所有其他权利和补救措施外，贷款人应享有每个适用司法管辖区的UCC和其他适用法律规定的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积的。借款人同意，一旦发生违约事件并收到贷款人的通知，将在贷款人指定的地点收集其拥有的所有抵押品(无论是通过归还、收回或其他方式)，费用由借款人承担。贷款人在收回所有债务和执行其在此项下的权利时发生的所有自付费用，包括合理的律师费和法律费用，应从抵押品中支付。在不限制前述规定的情况下，在发生违约事件并根据本第8.02节加速贷款时，贷款人可以在适用法律允许的最大范围内，无需通知、广告、听证或任何形式的法律程序，(I)进入借款人所拥有的任何抵押品可能所在的任何场所(无论是通过返还、收回或其他方式)并采取
拥有并移走该等抵押品；(Ii)在任何公开或私人出售中出售任何或所有该等抵押品，而借款人在该等抵押品中及在该等抵押品上的所有权利及索偿不受影响；及(Iii)在任何该等出售中竞投及购买任何或所有该等抵押品。任何此类销售应以商业上合理的方式并根据适用法律进行。借款人特此在适用法律允许的最大范围内明确放弃与贷款人在发生违约事件时行使其任何权利和补救措施有关的任何和所有通知、广告、听证会或法律程序。贷款人和借款人均有权(但无义务)在任何公开或非公开销售中竞标和购买任何或所有抵押品。借款人特此同意，在任何抵押品的出售中，贷款人被授权遵守律师建议的与出售抵押品有关的任何限制或限制，以避免任何违反适用法律的行为(包括但不限于遵守可能限制潜在投标人和购买者的数量，要求这些潜在投标人和购买者具有某些资格，并将这些潜在投标人和购买者限制为代表并同意他们购买是为了自己的投资账户，而不是为了分发或转售此类抵押品)的程序。或为了获得任何政府当局对出售或购买者的任何必要批准，而借款人进一步同意，这种遵守不会导致这种出售被视为或被视为不是以商业合理的方式进行的。贷款人不对根据本第8.02(C)节进行的任何私下或公开销售负责。如果发生违约事件，在本合同项下贷款加速后，贷款和所有其他债务应立即到期并支付，合格维修权的收款、出售和证券化合格维修权的收益以及其他抵押品将用于支付债务。
(D)如果借款人收到机构发出的通知，指出借款人存在重大违约、重大违约或重大违约行为，而贷款人合理地认定该机构有权终止借款人，且在借款人收到该通知后十(10)个工作日内，或贷款人认为保护其利益所需的较短时间内，该违约、违约或不遵守行为仍未得到满意的纠正或补救，并就此向借款人发出书面通知(视情况而定)，则贷款人可以书面通知借款人终止贷款，并宣布所有贷款和所有其他债务立即到期和应付。
(E)尽管本协议中有任何相反规定，第8.02(E)节规定的权利和补救措施的行使应在各方面受制于房地美要求的条款和规定。房地美应是第8.02(E)条的明示第三方受益人，并有权在所有方面依赖本第8.02(E)条。
第8.03节银行托收账户；收益的运用
(A)托收账户。截止日期前，借款人和贷款人应在银行以贷款人的名义设立一个不计息的专用信托账户(这里称为“托收账户”)。借款人将只在贷款人可接受的银行开立托收账户。在本协议项下违约时，借款人应在收到收款后两(2)个工作日内将其所有收款(房地美最低服务补偿和排除的抵押品除外)存入托收账户。在任何时候，借款人将房地美最低服务补偿或排除抵押品存入托收账户，借款人有权从托收账户中提取此类Freddie Mac最低服务补偿或排除抵押品。
(B)违约事件发生前的分配。只要没有违约事件发生并在本合同项下继续发生，借款人可以随时提取托收账户中的存款金额。
(C)违约事件发生后的分配。如果违约事件已经发生且仍在继续，贷款人可随时从托收账户(借款人存放在托收账户中的房地美最低服务补偿和排除的抵押品除外)转账，而无需通知借款人或征得借款人的同意，从托收账户转账或指示转账，以履行借款人在贷款文件下的义务。在违约事件发生并在本合同项下继续发生的每个工作日，贷款人应按以下顺序应用托收：
(I)向贷款人支付根据本合同条款应支付的任何费用；
(Ii)向贷款人或任何受补偿方支付一笔相当于根据本协议当时应付给这些人的任何其他金额(包括未偿还的贷款总额)的金额，但该等金额尚未
借款人已支付的款项(在资金不足以支付所有上述款项的范围内，应根据应付给上述各方的款项按比例分配给上述各方)；以及
(Iii)向借款人支付任何剩余款额，方法是将该款额转入借款人以书面指明的帐户。
(D)联邦住宅贷款抵押公司应是第8.03(A)条和第8.03(B)条的明示第三方受益人，并有权在所有方面依赖本第8.02(D)条。
第九条转让
第9.01节规定了对转让的限制
未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。在通知借款人后，贷款人可以将其在本协议项下、根据本协议的任何贷款或其他融资文件项下的任何或全部权利和义务转让给任何其他实体，除非此类转让被任何机构禁止；但是，贷款人不得将其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让给本协议附表9.01所列的任何人。
第9.02节提供转让证据；在本票上背书
贷款人特此同意，它应在票据上背书，以反映根据第IX条或以其他方式作出的任何转让。
第9.03节关于受让人的权利
贷款人根据第9.01节将其在本协议、本附注和其他贷款文件项下的所有权利和义务转让给受让人后，该受让人应享有该转让或转授(视情况而定)中规定的贷款人的所有权利和义务，并且本协议或任何贷款文件中对贷款人的所有提及应视为在该利益范围内适用于该受让人。如果任何融资单据中的任何权益转让给根据美国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律组织的受让人，转让人贷款人应在此类转让生效的同时，促使该受让人遵守第3.02节的规定。
第9.04节禁止允许的参与者；效果
在任何确认协议条款及条件的规限下，贷款人可在其正常业务过程中，根据适用法律，随时(及不时)向一家或多家银行或其他实体(每一实体均为“参与者”)出售欠贷款人的任何贷款的参与权益、贷款人持有的任何票据、贷款人的任何可用贷款金额，或贷款人在本协议或其他贷款文件项下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(I)贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务应保持不变；(Ii)贷款人仍应就履行该等义务对借款人单独负责；以及(Iii)贷款人仍应是其贷款的所有人，并仍是为该贷款文件下的目的而向其签发的任何票据的持有人；但如果参与者是外国买家，则参与者应向贷款人提供必要的信息，以允许贷款人遵守第3.02(D)节，就像贷款人是外国买家一样。借款人在本协议项下应支付的所有金额应视为贷款人没有出售此类参与权益。借款人和贷款人应继续就贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接地相互处理。
第9.05节规定了参与者的投票权
贷款人应保留未经任何参与者同意批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但对任何贷款或可用贷款金额的任何修订、修改或豁免除外，而该参与者在该贷款或可用贷款金额中享有免除本金、利息或费用的利息或费用，或降低就任何此类贷款或可用贷款金额应支付的利率或费用，延长清盘日期，推迟任何定期计划支付本金、利息或费用的日期，任何此类贷款或可用贷款额度或解除所有或基本上所有抵押品(根据贷款文件明确允许的除外)。
第十条赔偿
第10.01.款借款人赔偿损失
在不限制任何此等人士根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意应要求立即向贷款人、其关联公司、继承人、经允许的受让人和受让人以及上述任何人的所有高级管理人员、董事、股东、控制人、雇员和代理人(均为“受偿方”)赔偿因本协议、其他文件、但是，房地美确认协议或因此而计划进行的任何交易不包括：(A)有管辖权的法院认定这些赔偿金额是由于受赔方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致；(B)如果贷款人已就本协议转让其权利或委派其义务，并且与该受让人有关的受赔偿金额超过了借款人本来应向贷款人支付的受赔偿金额，(C)上述第3.02(A)款中明确排除的税款(不包括仅因借款人违反本协议项下义务而递增和产生的任何此类税款)，以及(D)任何受补偿方的任何利润损失或间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害。在贷款人就任何抵押品而提起的任何诉讼、法律程序或诉讼中，借款人须保留、弥偿并使贷款人免受因账户债务人或债务人在其下的任何抗辩、抵销、反申索、补偿、减少或法律责任而蒙受的一切开支、损失或损害，而该等开支、损失或损害是因借款人违反根据该等抵押品所负的任何义务或因任何其他协议、债项或债务而在任何时间因借款人欠该等账户债务人或义务或其继承人或以该等账户债务人或义务或其继承人的利益为理由而产生的。借款人还同意在贷款人向贷款人开具账单时，偿还贷款人与执行或保留贷款人在本协议、票据、任何其他贷款工具文件、房地美确认协议或据此或据此计划进行的任何交易有关的所有合理和有据可查的自付费用和支出，包括但不限于其律师的费用和支出。借款人特此承认，尽管票据是以抵押品作抵押的，但借款人在票据项下的义务是借款人的追索权义务。在任何情况下，任何受补偿方均不对借款人的任何利润损失或间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害负责。
第10.0.02节--《总则》
如果由于任何原因，上文第10.01节中规定的赔偿(并受其中包含的赔偿限制的限制)不适用于受补偿方，或不足以根据公共政策使受补偿方不受损害，则借款人应按适当的比例支付因此类损失、索赔、损害或责任而由受补偿方支付或应支付的金额，该比例不仅反映受补偿方与借款人获得的相对利益，还包括受补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。
本第十条的规定在本协定终止和债务清偿后继续有效。
《xi杂文》
第11.01条。修订条例等
除第11.16(U)节的条款和条款另有规定外，除非借款人和贷款人达成书面协议，否则不得修改、补充或修改本协议或本协议的任何条款。
第11.02条。修订公告等
除本协议另有规定外，本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出(包括但不限于通过电子传输、电子邮件或传真)，并且只有在收到通知的一方收到后才有效并视为已送达；但违约事件和行使补救措施的通知或第8.02条规定的通知应通过隔夜邮件和电子传输发送。任何此类通知应按附表11.02规定的地址、电子邮件或传真号码发送给当事一方，或发送到任何一方可能不时以书面形式通知另一方的其他地址、电子邮件地址或传真号码。
第11.03节：禁止放弃；补救措施
贷款人未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
第11.04节：具有约束力；可转让性
本协议对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但不得视为授权第9.01节中不允许的任何转让。
第11.05节适用于适用法律；服从司法管辖
本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401节除外，根据其条款适用于本协议)。本协议所述的每一方当事人，特此向美国曼哈顿区的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区的联邦法院以及其中任何一方的上诉法院，就因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的所有法律程序，提交一份关于本协议或拟进行的交易的一般司法管辖权的非排他性裁决。在法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃其现在或以后可能对在曼哈顿区此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及任何关于向此类法院提起的此类诉讼已在不便的法院提起的任何索赔。本协议各方同意在与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中进行送达，或通过以挂号或挂号邮寄、预付邮资、要求返还收据的方式邮寄其副本的方式交付的任何文件，发送至本协议项下通知时指定的各自地址，或发送至本协议应向其他各方发出书面或电子通知的任何其他地址。前述规定不应限制本协议任何一方在任何其他司法管辖区法院提起诉讼的能力。
对于因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序，双方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。
第11.06节包括整个协议
本协议、贷款文件和房地美确认协议包含本协议双方的完整协议和谅解，并取代与本协议规定事项有关的任何和所有先前协议、安排和谅解。
第11.07节。不承认。
借款人特此确认：
(A)在谈判、签立和交付本协定、票据、其作为缔约方的其他贷款文件和房地美确认协议时，已得到律师的咨询；
(B)贷款人与借款人没有信托关系，而借款人与贷款人之间的关系纯粹是债务人和债权人的关系；及
(C)贷款人和借款人之间没有合资企业。第11.08节包含标题和交叉引用
本协议中的各种标题(包括但不限于目录)仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义或解释。本协议中对任何下划线部分或附件的引用是指本协议的该部分或附件(视情况而定)。
第11.09节规定执行中的对应方
本协议可以签署任何数量的副本，所有副本应构成一份且相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来执行本协议。双方打算将传真签名和电子成像签名，如
.pdf文件应构成原始签名，并对各方具有约束力。如有要求，应及时交付原始文件。双方同意，可根据电子签名、UETA和任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、签署或同意本协议、本协议的任何附录、对本协议的任何证物或修改或完成本协议预期的交易所需的任何其他文件。依照这些法律接受、签署或同意的任何文件都将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际执行的一样，各方在此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务和适当的文件访问跟踪、电子签名
？本协议签署方可能合理选择的跟踪和文件保留，包括但不限于DocuSign。
第11.10节：保密规定
本协议各方为了另一方的利益同意将根据本协议或任何其他融资文件从另一方收到的任何机密信息严格保密，只要此类信息保持机密，除非向(I)其关联公司、(Ii)其法律顾问、会计师和其他专业顾问或允许的受让人或参与者披露，
(Iii)监管官员，(Iv)任何依据或根据任何证券交易所的法律、法规、法律程序或规则及规例所要求或要求的人士，(V)与其参与的任何法律程序有关的任何人士，(Vi)评级机构(如该等机构就评级提出要求或要求)，及(Vii)任何机构。双方同意本协议是贷款人的保密信息。贷款人还同意，它将遵守所有适用的证券法，涉及其拥有的任何前一句中提到的类型的非公开信息。本第11.10节在本协议终止后继续有效。
第11.11节：合同终止；生存
本协议将一直有效到终止之日；但是，任何终止都不影响借款人在终止之时对贷款人的义务。借款人在本协议第3.02、10.01和11.10节项下的义务在贷款偿还和本协议终止后继续有效。此外，在本协议中或依据本协议作出或被视为借请求借款而作出的每项陈述及保证，在作出该等陈述及保证后仍继续有效，而贷款人不得被视为已因作出任何贷款而放弃因证明该等陈述或保证是虚假或具误导性而可能出现的任何失责行为，即使贷款人在作出贷款时可能已知悉或知道或有理由相信该等陈述或保证是虚假或具误导性的。
第11.12节规定了对自救的合同承认
借款人承认并同意，尽管本协议的任何其他条款或与贷款人的任何其他协议、安排或谅解，英格兰银行(或任何后续决议机构)可能决定的贷款人的任何债务，在本协议项下或与本协议相关的情况下，可能受到自救行动的约束，借款人同意受以下影响的约束：
(A)与该法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：
(I)扣减就任何该等法律责任而到期应付的任何款额的全部或部分；
(Ii)将任何该等负债的全部或部分转换为可发行予借款人或授予借款人的股份或其他所有权文书；及
(Iii)取消任何该等法律责任；及
(B)对本协议的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。
第11.13节在决议中宣布对英国居留的合同承认
(A)如果对任何BRRD承诺或与BRRD承诺相同的集团的任何成员采取解决措施，并且BRRD承诺或与BRRD承诺属于同一集团的任何成员是本协议的一方(本协议的任何此类当事方为“受影响方”)，则本协议的每一方同意，如果本协议受联合王国任何部分的法律管辖，其有权根据特别解决机制对受影响一方行使本协议项下的任何终止权利。
(B)就本第11.13节而言，“解决措施”是指“危机预防措施”、“危机管理措施”或“公认的第三国解决行动”，每项措施的含义均与“PRA规则手册：CRR公司和非授权人员：2015年停留在解决文书”中所给出的含义相同(“PRA合同搁置规则”)，但“危机预防措施”应以PRA合同搁置规则第2.3条中概述的方式解释；“BRRD承诺”、“集团”、“特别决议制度”和“终止权”具有PRA合同居留规则中分别给出的含义。
第11.14节：关于客户资金规则的通知
(A)贷款人作为CRD信贷机构(该术语在FCA的规则中定义)，以银行而非受托人的身份持有其在本协议下收到和持有的所有资金。因此，贷款人从借款人那里收到和持有的资金将不会按照FCA的客户资产来源手册中有关客户资金的规定(“客户资金规则”)持有，也不受客户资金规则所规定的法定信托的约束。
(B)尤其是，贷款人不得将其从借款人收到的资金与贷款人的资金分开，贷款人不应就贷款人作为银行使用该等现金而获得的任何利润向您负责，并且在贷款人破产时，客户资产来源书(客户资产来源)中的客户资金分配规则(
客户资金分配规则“)将不适用于这些金额，因此您将无权分享客户资金分配规则下的任何分配。
第11.15节：《美国爱国者法案》；制裁和反恐
贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者改进和再授权法案》的要求，酒吧第三章。L.109-177(2009年3月9日签署成为法律)(“法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。因此，借款人特此向贷款人声明并保证：
(A)(I)借款人、母公司，或据借款人实际所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据借款人实际所知，与所质押的服务权有关的任何按揭贷款的始发人，均不在OFAC维持的特别指定国民名单上，或列于OFAC、OFSI或任何其他政府当局(统称为“制裁名单”)发布的任何类似制裁名单上，或位于、组织或居住在属于OFAC、OFSI或任何其他政府当局制裁目标的国家或地区，或其政府是该等政府当局制裁的目标的国家或地区；(Ii)制裁名单上的任何一名或多于一名人士，不论个别或合计，直接或间接拥有借款人、母公司或据卖方实际所知的任何发起人50%或以上的权益，或以其他方式控制借款人；及
？任何经济和贸易制裁及反恐怖主义法均不排除借款人、贷款人对借款人股票、股票、债券、债券、票据、汇票或其他证券或债务的所有权或控制权而与借款人订立本协议或根据本协议进行任何交易。
(B)(I)借款人不会与任何债务人进行业务往来或进行任何交易，而借款人在作出合理努力后，或在接获与质押服务权有关的按揭贷款发起人的通知后，知道(X)已名列任何制裁名单，或位于、组织或居住在外国资产管制处或任何其他政府当局实施制裁的国家或地区，或其政府目前是制裁目标的国家或地区；。(Y)由任何制裁名单所指名的人直接或间接或以其他方式控制50%或以上；。(2)如果借款人经过合理的尽职调查，实际得知与质押服务权有关的抵押贷款的任何债务人被列入任何制裁名单，或制裁名单上的任何一人或多人单独或合计直接或间接拥有债务人、借款人或任何发起人(视情况而定)50%或更多的权益，或以其他方式控制该债务人、借款人或任何发起人，则借款人应立即将该事实或事实书面通知贷款人；和(Iii)借款人应(X)始终遵守适用于与本协议有关的任何交易、交易或其他行动的经济和贸易制裁和反恐怖主义法律的要求，(Y)应贷款人在本协议期限内不时提出的合理要求，提供证明，以确认其遵守第11.15节中规定的公约。
第11.16节适用于房地美和房地美抵押品的条款
尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，对于房地美拥有或担保的任何抵押贷款，贷款人和借款人承认并同意：
(A)借款人在房贷美服务权和房地美抵押品中的权利和利益，只能由借款人在适用的情况下质押，作为本文所述目的的抵押品，并在所有方面受房地美规定的条款和条件的规限；
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的条款或规定，本协议或其他贷款文件中预期的任何交易，或本协议或其他贷款文件中的任何权利、权力、补救和付款，在所有方面都服从和服从房地美的所有权利、所有权、权力、特权、担保权益和所有其他利益，以及房地美确认协议和其他房地美要求的条款和规定。此外，当本协议中有要求机构同意、机构批准、机构决定、机构接受或机构判决(或房地美同意、房地美批准、房地美决定、房地美接受或房地美判决)或任何其他与机构或房地美要求的行动有关的类似性质的短语时，可理解为房地美应以其唯一和绝对的自由裁量权对其同意、批准、决定、接受、权利或判决行使或拒绝给予或拒绝；
(C)在本协议或任何其他贷款文件的条款和条款与房地美要求中仅涉及借款人和/或贷款人与房地美之间的关系和协议的条款和条款之间必然存在或应被判定存在冲突的范围内，应以适用的房地美要求的条款和条款管辖和控制；
(D)对于借款人和房地美以外的任何人，以及在第4.01节规定的担保权益范围内的贷款人，没有任何其他人在房地美服务权、房地美抵押品或房地美服务合同中拥有任何权益；
(e)[保留区];
(F)在符合和从属于(I)(A)房地美确认协议和(B)房地美质押和担保协议的条款和条款以及(Ii)房地美在房地美抵押品中的优先担保权益的情况下，贷款人收到的与贷款人行使其关于房地美抵押品的权利和补救措施有关的任何资金将首先根据房地美确认协议和房地美质押和担保协议的条款和条款用于减少欠房地美的金额，其次是关于借款人的义务，第三是在该等金额已不可行地全额支付后减少他人就债务所欠的数额；
(G)贷款人不是房地美服务合同的第三方受益人；
(H)贷款人在本协议第4.01节明确规定的房地美抵押品以外的任何抵押品中没有担保权益、转让或任何其他形式的质押、担保权益或留置权，该抵押品在各方面均服从和从属于房地美的要求，以及房地美在该抵押品中的优先担保权益；
(I)除债权人间协议外，贷款人与任何第三方贷款人担保方未就本协议项下涉及房地美的融资、房地美服务合同和/或房地美服务合同权利或任何第三方贷款人担保方以借款人为受益人的任何融资达成任何协议或安排(“第三方贷款人担保融资”)，贷款人承诺不与任何第三方贷款人担保方就本协议项下拟进行的融资或与房地美有关的任何第三方贷款人担保融资以外的任何协议或安排订立任何协议或安排，房地美服务合同和/或房地美服务权或任何第三方贷款人担保的融资；
(J)贷款人不享有任何第三方确认协议项下的权利或第三方受益人(在任何情况下都是直接或间接的)，并且不得以任何方式直接或间接地对房地美根据任何第三方确认协议或房地美服务合同行使其权利提出异议、拖延、阻挠、阻碍或干预，因为该权利涉及任何第三方确认协议或任何第三方贷款人担保融资；
(K)房地美服务合同、任何房地美服务权或任何房地美抵押品不是UCC所指的“担保”；
(L)房地美的权利、利益、权力和特权构成对任何房地美服务权、任何房地美抵押品或房地美服务合同以及任何此类协议下的任何付款(包括但不限于任何房地美最低服务补偿)的“金融资产”(定义见UCC第8条)的“不利索赔”；
(M)贷款人或任何其他人士(房地美除外)出售、转让或试图出售或转让房地美服务合同、任何房地美服务权、任何房地美抵押品或任何其他基本协议是对房地美权利的侵犯
？房地美承认协议，并须经房地美批准或房地美和房地美在房地美抵押品中的优先权益的任何权利、利益、权力或特权；
(N)贷款人明确放弃选择加入《联邦住房金融法》第8条的权利，以便贷款人不能就房地美抵押品的全部或任何部分主张受保护买方地位；
(O)任何贷款文件都不是房地美的义务，也没有得到房地美的担保，而且房地美没有批准贷款文件；
(P)尽管“抵押贷款服务权利”、“抵押贷款服务合同权利”、“服务合同权利”或“服务权利”等术语有任何合同外的含义，但本协议和其他贷款文件(I)仅因行业和会计惯例而用于便利目的，(Ii)指具有高度条件的服务合同权利(如在术语“房地美服务权利”中进一步描述的)，此类具有高度条件的服务合同权利被归类为一般无形资产，由借款人持有，在任何情况下都不是借款人拥有的此类无形资产。并且借款人没有所有权，也没有能力授予担保权益、质押或转让任何所有权；
(Q)尽管本协议或任何其他贷款工具文件中有任何相反的规定，在每个房地美VPC服务转移日期(每个该日期为房地美VPC协议的规定)生效，并且在借款人没有任何付款或借款人没有遵守本协议的任何其他条款和规定的情况下，贷款人特此向房地美作出契诺、陈述和认股权证，而无需贷款人进一步要求或采取任何行动，该贷款人应被最终视为已完全并最终解除其留置权、费用、担保权益、产权负担、债权、债权、(B)房地美确认协议，包括但不限于仅与房地美取消的维修权相关的向房地美提出索赔的任何权利(本身和任何委托人)。如果房地美提出要求，贷款人应根据房地美确认协议的条款，迅速签署或促使签署此类进一步文件，以进一步执行第11.16(Q)条的条款和规定；
(R)即使本协议有任何相反规定，任何分服务机构(根据房地美批准的分服务协议批准的Freddie Mac分服务机构除外)不得：(I)执行借款人根据Freddie Mac服务合同为Freddie Mac备案的抵押贷款的服务职能；(Ii)收取与任何抵押贷款有关的任何资金；或(Iii)作为分服务机构或服务机构就借款人根据Freddie Mac服务合同为Freddie Mac提供记录的抵押贷款收取任何收入、佣金、补偿或费用。任何次级服务机构或服务机构的任何借款人履行抵押贷款服务职能的任何合同，如借款人根据Freddie Mac服务合同为Freddie Mac备案的抵押贷款服务机构(根据Freddie Mac批准的次级服务协议为Freddie Mac批准的次级服务机构除外)，从一开始就无效，并且没有效力和效力。如果房地美批准的次级服务机构根据Freddie Mac认可的次级服务协议(“Freddie Mac非认可次级服务机构”)不再是Freddie Mac认可的次级服务机构，则自成为Freddie Mac非认可次级服务机构之日起，Freddie Mac认可的次级服务协议应被视为终止(“Freddie Mac终止的核准次级服务协议”)，无需Freddie Mac采取任何进一步行动或发出任何通知，贷款人根据本协议中与Freddie Mac终止的次级服务协议相关的条款或条款要求的任何权利或利益，在所有方面均应服从和从属于Freddie Mac要求的条款和规定；
(S)？房地美服务合同和房地美确认协议既不是贷款人的贷款文件，也不是贷款人的抵押品。
(T)房地美应是第4.02(C)节、第4.04(D)节、第8.02(E)节、第8.03(D)节和第11.01(A)节中每一节的明示和预期第三方受益人，并有权在所有方面依赖这些节，在任何情况下，本协议的这些节(包括但不限于任何定义的术语包含在任何该等条款或条款中)。在任何情况下，未经房地美事先书面同意，不得修改第4.02(C)节、第4.04(D)节、第8.02(E)节、第8.03(D)节和第11.01(A)节(包括但不限于任何此类条款或条款中包含的任何定义术语)，或(Ii)除非根据房地美确认协议的条款和规定，否则不得修改本协议的任何其他条款。
(U)如果本协议或任何其他融资文件的任何其他条款和条款与第11.16条的条款和条款相冲突，则以第11.16条的条款和条款为准。
(V)联邦住宅贷款抵押公司应是第11.16款的明示第三方受益人，并有权在所有方面依赖本第11.16款。未经房地美事先书面同意，不得修改或修改第11.16条。
第11.17节：修改和重述原协议；无更新
(A)自上文第一次写明之日起，经修订和重述的原协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述，并在此予以重述。
(B)尽管本协议对原协议进行了修订和重述，但原协议项下欠贷款人的任何款项应构成本协议项下的债务。本协议是对原协议的替代，而不是对卖方在本协议项下的义务的支付，也决不是对原协议的更新。
(C)除文意另有所指外，本协定于上文第一次写明的日期生效时，任何贷款文件以及与之相关而签署和/或交付的每份文件、文书或协议中对原协定的每一次提及均应指并应是对本协定的提及。除自本合同之日起明确修改的文件外，所有其他设施文件应保持完全效力，并在此予以批准和确认。
自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。
Nationstar抵押贷款有限责任公司，作为借款人
作者： 您的姓名：
标题：
巴克莱银行作为贷款人
作者： 您的姓名：
标题：
附表I定义
1.1定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“确认协议”是指机构、借款人和作为担保方的贷款人之间签订的房地美确认协议、房利美确认协议和任何其他确认协议，根据该协议，机构确认贷款人根据本协议在与该机构证券化的抵押贷款池有关的服务合同中授予的担保权益，及其任何修正案和附录。
“行为”具有第11.15节所赋予的含义。
“预支”是指任何损益预支、T&I预支、公司预支或S预支。“预付率”的含义与定价附函中赋予的含义相同。
就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(连同“受控制”和“受共同控制”的相关含义)是指直接或间接拥有(1)对该人的董事或管理普通合伙人(或其同等人员)具有普通表决权的20%或更多证券(在完全稀释的基础上)的投票权，或(2)通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或导致指导该人的管理层或政策的权力；但借款人的“联营公司”不应包括因受共同财务赞助商控制或与借款人共同控制而受借款人控制或与借款人共同控制的任何人。
“协议”的含义如前言所述。“机构”指的是房利美、房地美或金利美。
“机构抵押品账户”是指借款人为机构的利益而在该机构指定的银行开立的账户。
“代理指南”指(I)联邦抵押协会、联邦抵押协会销售指南和经不时修订的联邦抵押协会服务指南，(Ii)联邦住宅贷款抵押协会、联邦住宅贷款抵押协会指南，以及(Iii)关于Ginnie Mae、Ginnie Mae MBS指南，以及在所有情况下，由该代理机构发布的任何其他适用指南以及该机构发布的任何相关公告、指令和函件。
“机构服务权利”是指任何机构所拥有的与抵押贷款有关的所有服务权利。
“辅助收入”是指除服务费以外，与每笔抵押贷款相关的到期和应付的所有服务收入，具体包括但不限于滞纳金、转让转让费、资金不足检查费用、摊销时间表费用、托管账户利息和所有其他附带费用和费用，在每种情况下，这些金额均可分配给抵押贷款，具体不包括抵押品。
？“适用法律”是指对任何人、任何法律、条约、规则或条例(包括1940年修订的《投资公司法》)或仲裁员、法院或其他政府当局的裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“适用保证金”的含义与定价附函中赋予的含义相同。
“核准贷款安排”是指贷款人以书面形式批准的贷款安排，在本合同项下质押任何机构服务权的范围内，同一机构拥有根据该贷款安排质押的相关偿还权的抵押贷款，但须受债权人之间的限制
贷款人可以接受的协议。自本协议签订之日起，批准的贷款额度列于本协议所附的附表二。
“可用设施金额”的含义与定价附函中赋予的含义相同。
“可用贷款金额”是指在任何营业日，等于(I)(A)当时的可用贷款金额减去(B)未偿还贷款总额和(Ii)借款基数(使在该营业日根据本协议质押的所有抵押品生效)两者中较小者的金额。
“银行”指的是富国银行，全国协会。
“纾困行动”指英格兰银行(或任何后续决议机关)根据任何法律、法规行使不时存在的任何减记或转换权力(包括但不限于修订或更改根据决议规定的机构合资格负债的到期日或根据该等合资格负债须支付的利息数额或应付利息的日期的任何权力，包括暂停支付一段期间，以及终止交易和评估交易的任何权力)。英国现行的有关移置经不时修订的“欧洲银行业复苏及清盘指令”的规则或规定，包括但不限于不时修订的“2009年银行法”及据此订立的文书、规则及标准，据此，吾等(或吾等联属公司的义务)可减少(包括减至零)、取消或转换为吾等或任何其他人士的股份、其他证券或其他义务。
“基准”最初是指SOFR术语；但如果发生了关于SOFR期限或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.07节替换了先前的基准利率。
“基准替换”是指以下各项的总和：
(1)贷款人在充分考虑以下因素后选择的替代基准利率
(A)有关政府机构当时就替代率或厘定该替代率的机制所作的任何选择或建议，或
(B)为确定以美元计价的银团或双边信贷安排的利率而发展中的或当时盛行的任何市场惯例；和
(2)基准置换调整，
如果在任何时候，根据上述第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和任何其他融资机制文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准置换调整”是指对于每个适用的利息期间，由贷款人在充分考虑基准置换定义中第(1)(A)和(1)(B)款所述因素的情况下选择的利差调整，或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)。
对于任何基准置换，“符合变更的基准置换”是指贷款人认为可能适当的任何技术、行政或操作变更(包括对“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、卖方请求或回购的时机和频率、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、行政或运营事项的变更)，以反映这种基准置换的采用和实施，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或，如果贷款人认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果贷款人确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则以贷款人认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”是指基准更换根据第2.07节生效的日期。
“基准过渡事件”对于当时的任何基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于某一特定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有适用期间，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何适用期间；(B)该基准的所有适用期间是或将不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，或该基准是否符合或不符合国际证券事务监察委员会财务基准原则；(C)贷款人全权酌情决定，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该基准，或(D)贷款人全权酌情决定，法律或其解释或应用的任何变化的采纳或任何变化将使贷款人根据该基准产生利息是违法的。
“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“借款人”的含义如前言所述。
“借款人融资请求”是指根据第2.03(A)节的规定，在任何融资日期(基本上以表2.03的形式)为贷款提供资金的请求。
？“借款基数”是指在任何确定日期，等于本合同项下已质押并仍质押给贷款人的贷款的所有抵押品的总抵押品价值的金额。
“借款基数不足”的含义见第2.08(B)节。
“借款基数报告”是指借款人按照第2.04(B)节的规定提交的借款基数报告，基本上采用借款人和贷款人之间商定的格式。
“借款基差日”的含义见第2.08(B)节。
“营业日”指(A)除(I)星期六或星期日或(Ii)纽约证券交易所或纽约联邦储备银行休市和(B)就术语SOFR的任何计算而言的美国政府证券营业日以外的任何日子。
“法律变更”是指任何适用于融资工具单据的适用法律的变更，该变更将对贷款人在发生违约事件后行使补救措施产生重大不利影响，由贷款人自行决定。
“控制权变更”是指，(I)在合并完成前的任何时候，(A)借款人的股权证券不到100%由Nationstar Mortgage Holdings Inc.(“NMH”)直接或间接拥有，(B)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的那样，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划，以及以该计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，除一名或多名获准持有人外，其成为“实益拥有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，超过(X)NMH有表决权权益当时尚未行使的投票权的35%，以及(Y)NMH有表决权权益的当时尚未行使的表决权的百分比，由获许持有人直接或间接直接或间接、实益且有记录地在该个人或集团最近一次取得NMH有表决权权益的尚未行使表决权后决定；除非获准持有人有权或有能力以投票权、合约或其他方式选出或指定至少过半数的NMH董事会成员参加选举，或(C)出售借款人的全部或实质上所有资产；及(Ii)在合并完成时或之后的任何时间，(A)借款人的股权证券少于100%由NMH直接或间接拥有，(B)NMH的股权证券少于100%由WMIH直接或间接拥有，(C)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的那样)，但不包括该人及其附属公司的任何员工福利计划，以及任何
以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体)，成为“实益拥有人”(如该法案的规则13(D)-3和13(D)-5所定义)，超过(X)35%的WMIH有表决权权益当时尚未行使的表决权的较大者，以及(Y)由新的许可持有人直接或间接、实益和有记录地合计拥有的WMIH有表决权权益的未清偿表决权的百分比，在该个人或集团最近一次获得WMIH的有表决权股权后确定；除非新获准持有人有权或有能力以投票权、合约或其他方式选出或指定至少过半数的WMIH董事会成员；或(D)出售借款人的全部或实质上所有资产。
“截止日期”是指满足或放弃第5.01节中规定的所有条件的日期。
“抵押品”的含义见第4.01节。
“抵押品报告日期”的含义见第2.03(B)节。
抵押品价值“指，就合资格维修权而言，不时确定借款基础价值时，(I)(A)合资格维修权的预付款利率乘以(B)贷款人真诚确定的合资格维修权的MSR价值，减去(Ii)借款人到期并应支付但借款人尚未支付的相关服务合同下任何未偿还的回购和赔偿义务。
“托收账户”是指借款人按照“托收账户”的规定开立的账户。
¶
“托收账户控制协议”是指借款人、贷款人和银行之间就托收账户订立的某些托收账户控制协议，其形式和实质为贷款人和借款人所接受，并可不时予以修改、修改或补充。
“收款”是指借款人作为服务商根据服务合同有权获得的所有服务费(包括归因于任何次级服务权的所有服务费)或留存收益。
“符合性证书”是指基本上采用本合同附件7.01所示形式或贷款人合理接受的其他形式的证书。
“公司预付款”在不重复的情况下，统称是指(I)借款人作为服务机构根据服务合同支付的任何预付款，以检查、保护、维护或修理担保违约按揭贷款的财产，或通过止赎或代替止赎或其他类似诉讼而获得的财产，或用于类似或相关目的，包括但不限于必要的法律费用以及借款人作为服务机构因丧失抵押品赎回权、破产、驱逐或与违约抵押贷款的抵押人提起诉讼而支出或发生的费用，以及获得此类财产、抵押贷款的明确所有权的费用。为保障按揭贷款对该等物业设定的留置权的优先权，以及处置因丧失抵押品赎回权或代赎契据或其他类似诉讼而取得的财产，(Ii)借款人根据服务合约为止赎或就按揭贷款采取类似行动而垫付的任何款项，及(Iii)借款人根据服务合约而产生的任何其他自付开支(包括(例如)因减少损失及处理按揭贷款假设而产生的成本及开支)，惟有关垫款根据服务合约可予偿还者为限。
“保管档案”是指就任何按揭贷款而言，由保管人持有并载有与该按揭贷款有关的按揭文件的与该按揭贷款有关的档案。
“托管人”是指代表机构持有任何抵押贷款文件的任何金融机构。
“违约”是指违约事件或未到期的违约事件。“违约率”具有定价附函中赋予它的含义。“美元”指美利坚合众国合法货币中的美元。
“经济和贸易制裁和反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，所有这些法律都会不时进行修订、补充或替换。
“电子档案”是指任何电子档案，其形式和实质为贷款人合理接受，并包含借款人和贷款人之间商定的信息；由借款人根据第2.03(A)或2.03(B)节在融资通知日期或抵押品报告日期交付给贷款人，并反映在该融资通知日期营业结束时与质押服务权相关的抵押贷款；但就与抵押品报告日期相关交付的电子文件而言，该电子文件应反映上一个日历月最后一个营业日的营业结束信息。
“合格卖方”是指向借款人出售抵押贷款，借款人随后将抵押贷款转售给另一方或证券化，并根据服务合同保留与之相关的还本付息权利和义务的人。
“合格服务权”是指借款人所拥有或持有的服务合同权利，如适用，该权利可以是：(1)附属于已交付给代理机构以纳入该代理机构证券化的抵押贷款，并由借款人提供服务；(2)附属于目前由该代理机构在资产组合中拥有并由借款人担任服务对象的抵押贷款；(3)附属于借款人拥有的、不受任何留置权或其他产权负担约束的抵押贷款，这些抵押贷款有资格与代理机构合并；或(4)附属于抵押贷款，这些贷款由借款人偿还，并以非机构证券化方式证券化，贷款人已批准相关的PSA，或以整个贷款格式持有，由借款人拥有，或根据贷款人批准的服务协议进行服务；但所有该等按揭贷款须为“合资格按揭”，或经贷款人批准列入。此外，所有符合资格的维修权必须符合附表6.02中列出的资格标准。
“违约事件”的含义如第8.01节所述。
“超额服务权”具有第7.02(H)节规定的含义。
“超额维修权处分”具有第7.02(H)节规定的含义。
“超额收益”具有“联邦住宅贷款抵押公司确认协议”中关于任何已解除的超额收益抵押的含义。
“超额收益交易”是指借款人将超额收益出售给房地美以换取剥离利息证书的交易，该证书随后可能出售给承销商，如房地美确认协议中进一步描述的那样。
“除外抵押品”是指借款人的所有权利、所有权和利益，无论其现在拥有或持有，或以后获得或持有，视情况而定，在下列情况下：(A)借款人根据维修合同获得所有维修垫款的报销权利(包括但不限于本金和利息、公司税和保险的垫款)；(B)就房地美批准的次级服务机构而言，根据其各自的房地美批准的次级服务协议，借款人可能向该房地美批准的次级服务机构支付的本金和利息垫款、公司税和保险或其他任何补偿，(C)(I)已在超额服务权处置中出售、转让、质押或以其他方式转让的任何超额服务权权益，包括超额服务权；及(Ii)已在超额收益交易中出售、转让、质押或以其他方式转让的任何超额收益权益及相关的剥离利息证；。(D)所有到期或将到期的款项，以及与下列事项有关的所有已收或应收款项。
上述(A)、(B)、(C)和(D)条所述财产包括其所有收益(包括在所有相关司法管辖区有效的《统一商法典》所界定的收益)，以及借款人就该等财产行使其偿还权的所有权利。
“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。
“贷款文件”系指本协议、票据、收款账户控制协议、服务合同(房贷美服务合同除外)、每份确认协议(房贷美确认协议除外)、全球净额结算和安全协议以及借款人将签署和交付的与本协议预期的交易相关的所有通知、证书、融资报表和其他文件，包括与经批准的贷款安排有关的任何债权人间协议。
“Fannie Mae”指联邦国家抵押协会，也称为Fannie Mae，或其任何继承者。
“联邦抵押协会确认协议”是指联邦抵押协会与作为担保方的借款人和贷款人之间于2023年6月23日或前后就联邦抵押协会的任何服务权签署的确认协议。
“联邦抵押协会服务权利”是指与本合同附表三所列的联邦抵押协会借款人提供的抵押贷款有关的所有服务权利。
“FCA”是指英国金融行为监管局。
“财务发起人”指主要业务活动为收购、持有和出售投资的任何人，包括该人的任何子公司（包括控股权益）在其他方面不相关的公司中，每个公司都是独立的法律实体，拥有独立的管理、账簿和记录以及银行账户，其业务不相互整合，其财务状况和信誉独立于其拥有的其他公司，人.
"楼层"具有定价附函中指定的含义。
“外国贷款人”是指为纳税目的，根据借款人居住地以外的司法管辖区法律组织的贷款人的任何继承人或受让人。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和联邦以及哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“房地美”是指联邦住房贷款抵押公司、其任何继承人或经允许的受让人。
“房地美确认协议”指由作为担保方的房地美、借款人和贷款人之间签署的经修订和重订的确认协议，根据该协议，房地美承认在本协议项下将抵押品抵押给贷款人，但在所有方面均须遵守该经修订和重述的确认协议的条款和条款，并须在所有方面受制于经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的房地美抵押品中的优先担保权益。
“Freddie Mac批准的次级服务机构”是指Freddie Mac根据Freddie Mac服务合同，就借款人作为服务机构为Freddie Mac提供的抵押贷款，由Freddie Mac自行决定批准的每个次级服务机构。为清楚起见，贷款人没有与确定次级服务机构是房地美批准的次级服务机构相关的审批权。
“房地美批准的次级服务协议”是指与房地美批准的次级服务商签订的任何次级服务协议，但须符合Freddie Mac的所有方面
？根据房地美服务合同同意此类次级服务协议。为清楚起见，贷款人无权批准任何次级服务协议，以确定该协议是否为房地美批准的次级服务协议。
“房地美抵押品”的含义与“房地美承认协议”中赋予的含义相同。
“联邦住宅贷款抵押公司指南”指联邦住宅贷款抵押公司单一家庭销售商/服务商指南，该指南可能会不时修订。
“Freddie Mac最低服务补偿”具有在Freddie Mac确认协议中给予术语“最低服务补偿”的含义。
“房地美未经批准的次级服务商”具有第11.16(R)节规定的含义。“房地美未经批准的次级服务协议”的含义如第
11.16(r).
“房地美质押和担保协议”是指借款人和房地美之间于2022年9月29日签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的质押和担保协议。
“联邦住宅贷款抵押公司的发行日期”具有第11.16(Q)节规定的含义。
“Freddie Mac取消的维修权”具有第11.16(Q)节规定的含义。“房地美要求”系指房地美的所有权利、权力、利益和特权
根据房地美服务合同、房地美确认协议、房地美质押和安全协议(包括但不限于房地美在房地美抵押品中的优先担保权益)或任何房地美VPC协议或借款人与房地美之间的任何其他协议产生的房地美服务权利。
“房地美服务合同”是指单一的、不可分割的主服务合同，包括借款人和房地美之间的所有权利、义务、义务、陈述、担保、契诺和协议，如采购文件(如“房地美指南”所定义)所述。为清楚起见，房地美服务合同仅适用于卖方/服务商编号为152360、157360、157386和161173的抵押贷款。
“房地美服务权利”是指借款人在符合房地美要求的所有条款和条款的前提下，代表房地美履行服务的不可分割的、有条件的、不可转让的权利和义务(如房地美指南中所定义的)。为清楚起见，本协议中的房地美服务权仅适用于卖方/服务商编号为152360、157360、157386和161173的抵押贷款。
“房地美终止经批准的次级服务协议”具有第11.16(R)节规定的含义。
“房地美VPC协议”的含义与Freddie Mac确认协议中的术语VPC协议相同。
“Freddie Mac vPC服务转移日期”具有在Freddie Mac vPC协议中赋予术语“服务转移日期”的含义。
“资金日期”是指本合同第2.03节规定的任何贷款预付款的日期。
“融资通知日期”是指借款人应提交借款人融资申请的日期，该日期应为(I)借款人申请融资日期之前至少一(1)个营业日，或(Ii)如果借款人融资请求涉及新抵押品，则至少在借款人申请融资日期前五(5)个工作日。
“公认会计原则”是指美国公认的会计准则，包括但不限于财务会计准则委员会及其前身和继任者发布的适用财务会计准则声明，以及在一致的基础上不时有效的“美国证券交易委员会工作人员会计准则”。
“Ginnie Mae”是指政府全国抵押协会，也称为Ginnie Mae，或其任何继承者。
“全球净额结算和担保协议”是指借款人、巴克莱资本公司和贷款人之间于2013年5月17日签署的、经修订、补充、重述或以其他方式修改的某些经修订和重新签署的全球净额结算和担保协议。
“政府行动”是指所有许可、授权、登记、同意、批准、豁免、例外、变更、命令、法令、许可证、豁免、出版物、备案、向任何政府当局发出的通知和声明、或任何政府当局要求的或任何法律要求的许可、授权、登记、同意、批准、豁免、命令、法令、许可证、豁免、出版物、备案、通知和声明。
“政府当局”系指对借款人、其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何直辖市以及对借款人、其任何子公司或其任何财产行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。
“住房和城市发展部”是指美国住房和城市发展部或其任何继承者。
“负债”指在任何确定日期就任何人而言：(1)该人为借款而产生、发行或招致的债务(无论是通过贷款、发行和出售债务证券或向另一人出售财产，但须遵守谅解或协议，或有其他协议，向该人回购该财产)；(2)支付财产或服务的延期购买或收购价格的义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和发生的应计费用除外，只要这些应付贸易账款是在有关货物交付或有关服务提供之日起九十(90)天内支付和支付的；。(3)以留置权担保的其他人对该人财产的债务，不论该人是否承担了所担保的相应债务；。(V)资本租赁责任；(Vi)回购协议、单一卖方融资安排、仓库安排及其他信贷额度下的付款责任；(Vii)该人以追索权或部分追索权为基础担保的其他人的债务；(Viii)与取得或持有固定资产有关的所有债务；(Ix)该人为普通合伙人的普通合伙企业的债务；及(X)该人的任何其他已知或或有负债。
“赔偿金额”具有第10.01节所给出的含义。“受赔偿方”具有第10.01节中所给出的含义。
“初始借款人融资请求”是指在初始融资日期，基本上以表2.03的形式，按照第2.03(A)节提交的、截至上一个日历月末的贷款融资请求。
“初始借款基数报告”是指贷款人根据第2.04(A)节基于初始电子文件提交的借款基数报告，基本上采用借款人和贷款人之间商定的形式。
“初始资金日期”是指根据本协议发放第一笔贷款的资金日期，如初始借款人资金申请中所规定的。
破产法“系指任何司法管辖区在本协议有效期内任何时间有效的任何破产、重组、暂缓、拖欠、安排、无力偿债、债务调整、解散或清算法。
“债权人间协议”具有联邦住宅贷款抵押公司确认协议中给予该术语的含义。
“利息期”对任何贷款来说，是指(1)最初的期间，从该贷款的供资日期开始，到该供资日期所在日历月的最后一天结束。
其后的连续期间，由(X)开始计息的同一历月的最后一天及(Y)清盘日期；及(Iii)其后的连续期间，由最初清盘日期之后的第一天开始，其后每一还款日结束，以(X)下一个还款日及(Y)所有债务减至零的日期中较早者为准。
“利率”是指就所有贷款而言，(1)(A)基准利率和(B)下限加(2)适用保证金两者中较大者的总和。
“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”，以及根据该法颁布的规章和条例。
“贷款人”指的是巴克莱银行。
"留置权"指任何人的任何财产或资产（i）与该财产或资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记或其他担保权益或任何种类的担保权益或担保，或（ii）卖方或出租人因根据任何有条件销售协议、租赁购买协议或其他所有权保留协议收购或协议收购该财产或资产而产生的权益，以及在每种情况下，代理机构在相关代理机构服务权中的权益除外。
“还贷日期”指，(I)最初是清盘日期后三十(30)天的日期，以及(Ii)其后紧接的前一还贷日期后三十(30)天的日期。
“贷款”的含义如第2.01节所述。
“追加保证金通知”的含义见第2.08节。
“主协议”具有联邦抵押协会指南中规定的含义。
“主回购协议”指日期为2016年1月29日、由借款人作为卖方和贷款人、作为买方和代理人的借款人之间的某些第二次修订和重新签署的主回购协议，该协议应不时进行修订、补充或以其他方式修改。
“重大不利影响”是指对以下方面产生重大不利影响：(I)借款人及其母公司和子公司作为一个整体的财产、业务、运营或财务状况；(Ii)借款人履行其根据任何贷款文件承担义务的能力；(Iii)任何贷款文件的有效性或可执行性；(Iv)贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施；(V)任何贷款的及时偿还或与此相关的其他应付款项的支付；或(Vi)有效性、完善性、贷款人在抵押品上的担保权益的优先权或可执行性。
“到期日”是指(I)20242025年9月30日和(Ii)确认协议到期日期中较早的一个。
“MBS”指的是抵押贷款支持证券。
“按揭证券信托”指借款人根据服务合约所提供的按揭贷款由有关按揭证券受托人持有的任何信托或信托产业。
“MBS受托人”是指MBS信托的受托人或契约受托人。
“合并”是指Wand Merge Corporation、特拉华州的一家公司和WMIH的全资子公司与NMH合并并并入NMH，NMH继续作为WMIH的幸存公司和全资子公司。
“每月结算日”指，(I)最初，(A)每个日历月的第二十(20)天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，从2023年4月开始，(B)清盘日期，以及(Ii)清盘日期之后，每个还款日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)中出现时间最早的一个。
“按揭”指一项按揭、按揭契据、信托契据或其他文书，用以设定不动产的第一留置权或第一优先权抵押权益，作为按揭票据的抵押，包括任何附加条款、假设协议或与之有关的修改。
“按揭档案”就任何按揭贷款而言，是指与该按揭贷款有关的一份或多份档案，其中载有与该按揭贷款有关的按揭文件，包括《机构指南》所要求的与该按揭贷款有关的任何按揭文件。
“按揭贷款”指有关电子档案所列的按揭贷款(根据第2.03(A)或2.03(B)节向贷款人提供)。
“按揭贷款参与买卖协议”是指借款人与贷款人之间于2011年3月25日订立的若干按揭贷款参与买卖协议，该协议可不时修订、修改或补充。
“抵押票据”是指抵押人以与抵押贷款有关的抵押担保的票据或其他债务证据。
“抵押销售和服务合同”是指借款人和联邦抵押协会之间经修改、修改、补充或转让并于本合同生效的某些抵押销售和服务合同。
“抵押人”是指抵押票据上的债务人。
“MSR价值”对于(I)借款基础中包括的任何合格维护权，指贷款人在考虑到借款人对代理机构所欠的任何未偿债务(如适用)并按每日市场计价后，由贷款人以其唯一善意酌情决定权赋予该资产的价值；(Ii)不属于借款基础中所包括的合格维护权或被贷款人视为不合格或以其他方式无法收回的维护权，零。贷款人对MSR价值的确定应对双方当事人具有决定性作用，贷款人方面没有恶意或明显错误。借款人承认，贷款人对MSR价值的确定是出于有限的目的，即为本协议项下的放贷目的确定抵押品价值，没有能力执行习惯购买人的尽职调查，也不一定等同于通过在有序市场中获得竞争性投标而实现的合资格维护权的公平市场价值的确定，在该市场中，借款人没有在循环债务安排下违约，并且投标人有足够的机会进行惯常贷款以及服务和分服务尽职调查。为了确定相关的MSR价值，贷款人有权使用借款人根据本合同第2.04节交付的合格服务权的估值或贷款人的估值，或两者兼用。随后，贷款人有权在任何时间合理地要求借款人以贷款人全权酌情接受的形式向借款人要求每项合格服务权的最新估值；但贷款人没有义务依赖任何一种估值，并有权随时自行决定合格服务权的MSR价值。
“新的核准持有人”是指KKR&Co.LLP、WMIH的管理层、KKR&Co.LLP控制的投资附属公司，以及通过一个或多个中介直接或间接控制、由KKR&Co.LLP控制或与KKR&Co.LLP共同控制的任何其他人(但在任何情况下，不包括KKR&Co.LLP的任何“投资组合公司”(该术语通常用于私募股权业务))。就这一定义而言，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致一个人的管理层和政策的方向的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述相关的含义。
“非使用费”具有定价附函中赋予它的含义。
“票据”是指借款人签发给贷款人的本票，实质上是以附件2.02(A)的形式签发的，经不时修改，以及对其的任何替换或替代。
“债务”系指借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件应支付给贷款人的未偿还贷款总额、所有应计利息和未付利息。
"外国资产管制处"是指美国财政部外国资产管制办公室。
“OFSI”是指英国财政部金融制裁执行办公室。
“律师意见”是指律师的书面意见，每个人都可以合理地接受这种意见。
“其他税”的含义如第3.02节所述。
“未偿还贷款总额”是指在任何时候，以下两者中的较大者：(1)贷款人提供资金的贷款本金总额减去贷款人在该时间之前收到并用于减少贷款本金的付款总额，或(2)
$225,000,000.
“P&I垫款”是指借款人作为服务机构根据相关抵押贷款的拖欠利息和/或本金的任何服务合同支付的任何垫款。
“母公司”是指拥有借款人至少50%的有表决权股票的流通股的公司或其他实体。
“部分释放(超额收益)”具有联邦住宅贷款抵押公司承认协议中规定的含义。
“参与者”的含义见第9.04节。
“个人”是指任何个人、公司、房地产、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合营企业、协会、股份公司、商业信托、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构，或者性质类似的其他实体。
“质押服务权”是指任何符合条件的服务权，其担保权利已根据本协议授予贷款人(不言而喻，只有通过电子档案中的集合编号确定的服务权利才会被质押)，并且该担保权利尚未解除。
“集合”是指一组抵押贷款，是由机构发行或担保的抵押担保证券的担保。
“预付款通知”是指基本上以附件2.08(B)的形式发出的通知。
“定价方信函”是指借款人和贷款方之间就本协议订立的、日期为本协议日期的第四次修订和重新签署的贷款和担保协议定价方信函，该信函可能会不时被修改、修改或补充。
“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。
“PSA”是指与非机构证券化有关的集合和服务协议或类似协议。
“追索权服务义务”是指就任何按揭贷款而言，(I)服务机构或分服务机构就该按揭贷款所负的任何义务或责任(实际或有)，以赔偿有关机构因下列任何按揭贷款而蒙受的损失
在销售时被确定为由于违反一项或多项陈述和保证而不符合向适用机构出售的资格，但接受购买时须遵守任何放弃和赔偿义务，或(Ii)不时被描述为“有追索权”出售的任何其他义务，该术语(或类似含义的术语)在不时修订或补充的相关机构指南及其任何后续出版物中有相同的一般内容和目的。
？“相关托管账户余额”是指借款人在相关融资日维持的与任何抵押贷款有关的任何托管或托管账户的余额，包括但不限于用于抵押保险、财产税(不动产或个人)、灾害保险、洪水保险、地租或任何抵押票据或抵押所要求的任何其他托管或托管项目的余额，减去借款人需要支付的任何未付房地产税或保险费，以及相关抵押人已代管的金额。
“相关本息托管户口”指借款人开立的与任何按揭贷款或联营有关的本息托管户口。
“已释放的超额收益抵押贷款”是指所有必须部分释放(超额收益)并列于其附表(与超额收益交易相关的该附表可能会不时更新)的抵押贷款。
“相关电子文件”是指在任何工作日根据第2.03(A)或2.03(B)节交付的最近交付的电子文件，与构成本协议抵押品的合格维修权有关。
“还款通知”是指基本上以附件2.08(A)的形式发出的通知。
“法律要求”是指，就任何人或其任何财产而言，该人的公司注册证书或组织章程、章程、有限合伙企业证书、有限合伙协议或其他组织文件或规范性文件，以及适用于该人或其任何财产或对其具有约束力的任何法律、条约、规则或条例，或任何仲裁员或政府当局的决定，无论是联邦、州还是地方(包括但不限于高利贷法律、联邦贷款真实法和零售分期付款销售法)。
“负责人”是指(1)就借款人而言，指(1)借款人的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、总裁助理、助理财务主管、秘书或助理秘书，或具有实质相同权力和责任的任何其他人员；但就本条例第7.01(H)节所述借款人的义务而言，只有借款人的财务总监、财务主管、助理财务主管或主计长才应被视为责任主管人员；以及(Ii)就贷款人而言，负责该机构与借款人关系的日常管理工作的放贷人员。
“受限制支付”指就任何人士而言，所有股息或任何性质的其他分派(现金、证券、资产或其他)，以及因赎回或其他原因而就该人士发行的任何类别股权证券(包括认股权证、期权或权利)作出的所有付款，以及与上述任何事项有关的任何分派，不论直接或间接，但仅为发放、偿还、再偿还及/或管理按揭贷款而在正常过程中作出的付款除外。
“制裁清单”的含义应与第11.15节中赋予的含义相同。
“S及预付款”是指(I)借款人为回购借款人先前出售给该机构的按揭贷款而向该机构支付的任何款项，以及(Ii)借款人因不符合为该机构出售的按揭贷款的资格而须向该机构或MBS信托支付的任何款项，而该款项是由于合资格卖方就该合资格卖方出售给借款人的一笔按揭贷款虚报本金余额并由借款人进一步转让给该机构或MBS信托而须支付的。借款人对其中任何一项拥有有效及可强制执行的合约申索，而该合资格卖方已将该等按揭贷款售予借款人，以便向借款人回购该按揭贷款，金额至少与借款人支付予该机构或按揭证券信托以购回该等按揭贷款的款额相同。
“抵押贷款明细表”具有《机构指南》中规定的含义。
“服务合同”是指质押的服务权，以及(I)关于房利美的服务权、借款人与房利美之间的抵押销售和服务合同、借款人与房利美之间适用的主协议和适用的抵押贷款附表(表格2005)，在每种情况下，该等协议均可被不时修订、修订、重述、补充或以其他方式修改；(Ii)仅就卖方/服务商编号为152360、157360、157386和161173的抵押贷款而言，借款人与房地美之间的服务合同可经修订和重述，(Iii)就所有Ginnie Mae集合而言，借款人与Ginnie Mae之间的Ginnie Mae担保协议，以及(Iv)就非机构抵押贷款而言，相关的PSA，但仅限于前述与质押服务权有关的范围。
“服务费”是指支付给借款人作为对抵押贷款的服务和管理的补偿的费用总额。
“服务权”是指就每笔抵押贷款而言，借款人在相关服务合同中和在相关服务合同项下的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后现有的、已获得的或已创建的，无论是否已应计、赚取、到期或应支付，以及此类服务合同项下的所有其他现有和未来权利和利益，包括但不限于：(I)在相关资金提供日之后应支付的服务费收入(包括但不限于任何未收取的费用)，(Ii)在相关资金提供日之后收到的任何和所有辅助收入，(Iii)持有和管理相关托管账户余额，(Iv)根据适用的机构指引或采购文件(视何者适用而定)持有及管理相关本息托管账户、托管档案及按揭档案，以及(V)上述任何项目的所有收益、收入、利润、租金及产品，包括但不限于借款人对服务权的任何出售或其他处置所得收益的所有权利，但就上文第(I)-(Iv)条而言，特别不包括任何除外的抵押品。
“SOFR”是指在任何一天，SOFR管理人在SOFR管理人的网站上(目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的任何后续来源)上公布的有担保的隔夜融资利率。
“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人(或继任管理人)的纽约联邦储备银行。
对于任何解除的超额收益抵押贷款，“剥离利息证书”具有联邦住宅贷款抵押公司确认协议中规定的含义。
“附属公司”是指个人和/或其其他附属公司直接或间接拥有的流通股数量，该数量的流通股在董事选举中具有超过50%的普通投票权。
“T&I垫款”是指借款人作为服务机构根据任何房地产税收和评估服务合同的义务就抵押贷款支付的垫款，或根据相关抵押贷款条款要求相关抵押人支付的危险、洪水或一级抵押保险费。
“税”的含义如第3.02节所述。
对于任何确定日期，“SOFR期限”是指以SOFR为基础的前瞻性期限利率，期限为一个月，截至包含该确定日期的相应利息期第一天前两(2)个营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何该等日期，SOFR管理人尚未公布SOFR期间，且有关SOFR期间的基准更换日期尚未出现，则SOFR将为SOFR管理人在SOFR管理人公布SOFR期间的第一个营业日公布的期间SOFR，只要该首个营业日不超过该确定日期前三(3)个营业日。
“期限SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(或贷款人自行决定批准的基于SOFR利率的前瞻性期限利率的任何后续管理人)。
“第三方贷款人协议”具有房地美确认协议中赋予该术语的含义。
“第三方贷款人担保融资”的含义见第11.15(K)节。
“第三方贷款人担保方”具有联邦住宅贷款抵押公司确认协议中赋予该术语的含义。
“终止日期”指(I)根据第8.02(A)节或第8.02(B)节终止贷款的日期，或(Ii)第2.08(A)节第一句所规定的偿还贷款的最后金额的日期，以较早者为准。
“统一商法典”系指在本协议生效之日在纽约州生效的“统一商法典”；但如果因法律强制性规定，任何购买物品的担保权益的完善或完善或不完善的效果受在纽约以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”指为本协议有关完善或不完善的条款的目的而在该其他司法管辖区有效的统一商法典。
“未收取费用”是指就任何按揭贷款而言，借款人在有关融资日期仍未收取的任何累积滞纳金、NSF费用、假设费用，以及向按揭人收取的与该按揭贷款的还本付息或再还本付息有关的其他费用。
“未到期违约事件”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的任何事件。
“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)美国证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“终止日期”指(I)到期日，或(Ii)主回购协议或按揭贷款参与买卖协议终止之日，或(如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)中最早出现的日期。
“WMIH”指的是特拉华州的WMIH公司。
附表II
经过改进的贷款安排
修订和重新签署了日期为2023年4月3日的借款人(借款人)和花旗银行(贷款人)之间的贷款和担保协议。
贷款和担保协议，日期为2023年4月3日，由借款人作为借款人和摩根大通银行全国协会作为初始贷款人和行政代理签署。
信贷协议，日期为2023年6月23日左右，由借款人(作为借款人)和高盛美国银行(作为行政代理)以及不时作为贷款人的贷款人签订。
附表III
标的抵押贷款说明(房利美)
[要添加的文件名]
附表5.01
本协议生效的先决条件
(A)由本协议双方正式签署的本协议；
(B)借款人妥为签立的承兑汇票；
(C)由借款人、贷款人和银行正式签署的托收账户控制协议；
(D)由借款人、贷款人和巴克莱资本公司正式签立的《全球净额结算和担保协议》的修正案，以根据该协议引用本协议；
(E)提交的UCC1财务报表；
(F)将根据该协议质押相关服务权的每个机构的确认协议，并在需要时征得包括仓库贷款人在内的所有第三方的同意；
(G)借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明获授权代表借款人签署(视何者适用而定)本协定、汇票及与本协定有关连的其他贷款文件的人的姓名及真实签名；
(H)借款人的负责人员发出的证明书，证明借款人作为一方的每份贷款文件所载的每项陈述及保证的准确性及完整性(就特定按揭贷款而作出的陈述及保证除外)，以及在截止日期时借款人作为一方的该等贷款文件并无失责的证明；
(I)收到贷款人要求提供或合理要求的所有服务合同、财务信息、MSR估值和电子文件的副本；
(J)借款人的决议、良好信誉证明书、公司注册证书、附例及任职证明书，均由借款人的秘书核证；及
(K)律师的意见，由外部律师以其合理的酌情决定权接受，认为：纽约的可执行性、不违反适用法律、担保权益的设定、完善和优先权以及1940年《投资公司法》。
(L)由内部法律顾问向借款人提交的律师意见，认为：公司事项，不违反协议和组织文件，没有实质性诉讼。
(M)借款人负责人员的证书，证明：(A)关于质押维修权的所有未决回购和赔偿索赔的描述，(B)根据任何未决的回购和赔偿索赔而欠每个机构但尚未支付的所有未清款项，以及(C)借款人向每个机构支付的尚未从前任发起人或服务机构偿还的所有索赔或补偿费。
附表5.02
每笔贷款的先决条件
(A)贷款人应已收到借款人根据第2.03节提出的贷款资金申请的正式签署副本；
(B)贷款的发放及其收益的运用不得导致未偿还贷款总额超过可用贷款金额；
(C)这种贷款的发放及其收益的运用不应导致借款基础不足；
(D)在适用的供资日期，下列陈述应属实(借款人通过提交借款人供资请求应被视为已证明)：
(I)第六条所列的申述及保证在各重要方面均属真实及正确(在截止日期除外，在此情况下，申述及保证在截止日期当日及截至该日均属真实及正确)，并须当作是在该日作出的(但如述明任何该等申述或保证只与较早的日期有关，则该等申述或保证须在该日期具有真实及正确的效力)；
(2)借款人遵守第七条所列的所有契诺；
(Iii)作出该项贷款的所有先决条件均已符合；
(4)该等贷款并未发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，或不会因此而导致违约或违约事件；
(V)最近交付的电子档案中包括的所有维修权都是合格维修权，但其中所列的任何不符合资格的维修权除外，并且所有追索权服务义务都已在该电子档案所附的附表中确定为合格维修权；
(E)贷款人应已收到：(I)对于最初的借款人资金请求，初始电子档案；以及(Ii)对于任何后续的借款人资金请求，在第2.03节要求的时间或之前收到后续的电子档案；
(F)所有贷款文件和房地美确认协议应继续在所有实质性方面充分有效和有效；
(G)贷款人应已收到当时到期的任何非使用费，且未扣除、抵销或反索赔；
(H)如果最近交付的电子档案中包含的所有服务权利是联邦抵押协会的服务权利，贷款人应已收到一份正式签立的联邦抵押协会确认协议副本。
附表6.02
关于维修权的资格标准
1.借款人代表任何机构提供的按揭贷款所拥有或持有的所有服务权利(视何者适用而定)，只要该等服务权利不受任何留置权的限制，且不受任何留置权的约束，且该等其他机构根据贷款人在形式和实质上均可接受的认收协议在该等服务权利中享有权益，而且，此外，就代表Ginnie Mae提供的服务权利而言，借款人必须质押100%与代表Ginnie Mae提供的所有按揭贷款有关的服务权利。
2.借款人代表按揭证券信托提供的按揭贷款的所有已拥有的服务权利；但该等服务权利须为无任何留置权，并在贷款人已批准与该等服务权利有关的PSA以外的范围内提供。
？附表7.01(S)月度MSR抵押品报告
分别提供给双方当事人的表格。
？附表9.01对转让的限制
贷款人不得将其在本协议项下的权利或义务转让给下列任何人：不适用。
§附表11.02通知
如果是对借款人：
借款人：Nationstar Mortgage LLC
德克萨斯州科佩尔8950 Cypress Waters Boulevard，邮编75019
收件人：Jeff Neurot Lola Akibola
电话：469.426.3308214.687.4012
电子邮件：Jeff. Neufeld @ nationstarmail. comlola. akibola @ www.example.com
将副本复制到：
Nationstar Mortgage LLC
德克萨斯州科佩尔8950 Cypress Waters Boulevard，邮编75019
注意：总法律顾问
电话：972.488.1459201.424.2244传真：214.549.2085
电子邮件：tony. villani @ nationstarmail. comCarlos. Pelayo @ www.example.com
#如果要删除：
Barclays Bank PLC—抵押贷款融资745 Seventh Avenue，2楼
New York，New York 10019收件人：美国住宅融资电话：（212）412—7990
E—mail：www.example.com
¶
将副本复制到：
巴克莱银行-法律部第七大道745号20楼
New York，New York 10019电话：（212）412—1494
**巴克莱资本-运营美国
杰斐逊公园400号
新泽西州威伯尼
注意：全贷款业务
电话：(201)499-4456
电子邮件：WholeLoanOperati@Barclays.com电子邮件：SPLegalNotics@Barclays.com
附件2.02(A)
承付票的格式
本票据未根据修订后的1933年《证券法》(下称《法案》)或任何州证券法注册。本票据受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非ACT和适用的州证券法允许，并根据注册或豁免。
[ ]日期：2023年4月3日
纽约，纽约
对于收到的价值，特拉华州的Nationstar Mortgage LLC有限责任公司(“借款人”)特此承诺，将按照巴克莱银行PLC(“贷款人”)的命令，在贷款人的主要办事处纽约第七大道745号2楼，纽约10019，以美国的合法货币和立即可用的资金支付本金[ ](或相等于贷款人根据贷款协议向借款人作出的贷款的未偿还本金总额(定义见下文))，于贷款协议规定的日期及本金金额支付利息，并于贷款日期起按年利率及贷款协议所规定的日期就每笔该等贷款的未付本金支付利息，直至按年利率及贷款协议所规定的日期全数偿还为止。
贷款人向借款人提供的每一笔贷款的日期、金额和利率，以及为该贷款本金支付的每一笔款项，应由贷款人记录在其账簿上，并在本票据转让之前，由贷款人在本票据所附附表或其任何续表上背书；但贷款人没有作出任何该等记录或背书，并不影响借款人在到期时就贷款人根据《贷款协议》或本协议就其作出的贷款所欠的任何款项付款的义务。
本附注为借款人与贷款人于日期为2023年4月3日的经修订及重订的贷款及保证协议(经修订、补充或以其他方式修改并不时生效的“贷款协议”)中所指的附注，以及贷款人根据该等协议作出的贷款的证据。本附注中使用但未定义的术语具有贷款协议中赋予它们的各自含义。
借款人同意在根据贷款协议第10.01条的要求发生时，支付贷款人就本票据收取和执行的所有合理的自付费用(包括合理的律师费和贷款人律师的费用)。
尽管有抵押品的质押，借款人在此承认、承认和同意借款人在本票据项下的义务是借款人的追索权义务，借款人将其全部信用和信用质押给借款人。
借款人及其任何背书人或担保人，(A)分别放弃对本票的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知，(B)明确同意本票或本票项下的任何付款可以不时延期，并同意接受进一步的抵押品、解除对本票的任何抵押品、解除对本票负有主要或次要责任的任何一方，以及(C)明确同意贷款人不需要为强制执行本票的付款，首先对借款人或对此负有责任的任何其他方或本票据的任何抵押品提起或用尽贷款人的补救措施。贷款人与现在或以后有责任支付本票据的任何人达成的支付本票据或本票据任何分期付款的期限的延长，不影响借款人在本票据项下的负债，即使借款人不是该协议的一方；但借款人和借款人之间的书面协议可能会影响借款人的负债。
本文中对贷款人的任何提及应被视为包括并适用于本票据随后的每一位持有人。有关影响本票据的可选择及强制性预付款项、抵押品、加速付款及其他重要条款的规定，请参阅贷款协议。
根据《纽约民事实践法和规则》第3213条，任何与本附注有关的强制执行诉讼均可通过要求即决判决的动议代替申诉提起。
本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条除外，根据其条款适用于本票据)。借款人特此声明，同意接受位于曼哈顿区的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区联邦法院的非排他性一般管辖权，并就本票据或拟进行的交易引起的或与之相关的所有法律程序向其中任何法院提出上诉。借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃现在或以后可能对在曼哈顿区这样的法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及任何关于在这样的法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。借款人在此同意在任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号邮寄、预付邮资、要求回执的方式，向贷款协议下的通知之时指定的其各自的地址，或已向贷款人发出书面或电子通知的任何其他地址，以挂号或挂号邮寄、预付邮资、要求回执的方式，处理与本通知有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序。*前述规定不限制本通知任何一方向任何其他司法管辖区法院提起诉讼的能力。
借款人在此不可撤销地放弃因本票引起或与本票有关的任何法律程序而接受陪审团审判的任何权利。
国星抵押贷款有限责任公司
作者： 您的姓名：
标题：
贷款明细表
本票据证明根据上述贷款协议向借款人提供的贷款，其日期、本金金额和计息利率如下所述，并须支付和预付下列本金：
？制造日期
贷款本金
已支付或预付的金额
额外抽奖金额
未付本金
由以下人员制作
附件2.03
《贷款与担保协议》
借款人资金申请表
[日期]
巴克莱银行第七大道745号
纽约，纽约10019
电子邮件：USResiFinancing@barclays.comUSResiFinancingCore@barclays.com；RMBSbank@barclayscapal.com
请注意：[ ]女士们、先生们：
这[首字母]除本协议另有定义或上下文另有要求外，本协议中使用的术语具有《贷款协议》附表一赋予其的含义。
以下签署人特此请求于4月20日提供本金总额为$的贷款，以维修权为抵押。
[用于所有涉及新抵押品的基金][更新后的
经修订以反映借款人自最近交付电子档案以来购买的任何额外服务权的电子档案已根据贷款协议第2.03节交付。此类电子文件反映了根据本协议的条款和条件构成抵押品的所有符合条件的维修权，并作为附表1附上了指向此类电子文件的超链接。]
[用于所有涉及新抵押品的基金] [这个
借款人在此确认并同意(本协议除外)(I)目前在本协议下作为抵押品质押的维修权和(Ii)本协议所附附表1中确定的任何维修权目前未在任何信贷、仓库或融资安排下转让、质押、转让或担保。借款人进一步确认并同意，除非事先通知贷款人并征得贷款人的同意，否则借款人不得在未来转让、质押、转让或抵押任何信贷、仓库或融资安排项下的服务权。]
以下签署人特此确认本文件的交付[首字母]借款人的资金请求和签字人接受所要求的贷款收益，构成签字人的声明和保证，即贷款协议第五条规定的贷款的所有先决条件已得到满足，并将在贷款生效后继续得到满足。
以下签署人进一步声明并保证：(A)自签署人提交借款人资金申请的最后日期以来，服务合同未有实质性修改(但因《机构指南》的变更除外)，或(B)所附服务合同真实、完整地描述了自签署人提交借款人资金请求的最后日期以来适用的服务合同发生的任何变化。
请按照以下说明将贷款款项电汇至下列账户：
[ ]
以下签名人造成了这一点[首字母]借款人资金请求将由其正式授权的官员于20月20日签署和交付，以及本合同所载的证明和担保。
Nationstar抵押贷款有限责任公司，作为借款人：。
姓名：头衔：
承认并同意：巴克莱银行PLC
作者：
姓名：头衔：
附表一
电子档案
[由借款人提供。]
附件2.08(A)
还款通知书格式
[ ], 20
致：向下文所述贷款协议中定义的贷款人提供贷款
兹提及作为借款人(“借款人”)的Nationstar Mortgage LLC与作为贷款人(“贷款人”)的巴克莱银行之间于2023年4月3日生效的经修订及重订的贷款及保证协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的“贷款协议”)。本文中未另行定义的大写术语在本文中使用的定义如贷款协议中所定义。
借款人特此通知您，根据第2.08节的规定[(A)/(B)]在贷款协议期间，它应向贷款人偿还贷款协议项下的未偿还贷款[]，20美元。
还款金额还应包括应计利息和未付利息，金额为
$ .
¶
以下签署人已安排本还款通知由其正式授权的人员于20年6月4日签署并交付。
Nationstar抵押贷款有限责任公司，作为借款人
作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：
标题：
¶
提前还款通知的格式
附件2.08(B)
¶
[ ], 20
致：向下文所述贷款协议中定义的贷款人提供贷款
兹提及作为借款人(“借款人”)的Nationstar Mortgage LLC与作为贷款人(“贷款人”)的巴克莱银行之间于2023年4月3日生效的经修订及重订的贷款及保证协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的“贷款协议”)。本文中未另行定义的大写术语在本文中使用的定义如贷款协议中所定义。
借款人特此通知阁下，根据《贷款协议》第2.09节的规定，借款人应于[]20亿美元，总额美元。
预付款金额中还应包括应计利息和未付利息，金额为
$ .
签字人已安排本预付款通知由其正式授权的人员于20年6月4日签署并交付。
Nationstar抵押贷款有限责任公司，作为借款人
作者： 您的姓名：
标题：
附件7.01
符合规格证明书的格式
巴克莱银行第七大道745号
纽约，纽约10019
电子邮件：USResiFinancing@barclays.comUSResiFinancingCore@barclays.com；RMBSbank@barclayscapal.com
回复：截止日期：报道日期
请参阅由Nationstar Mortgage LLC(“借款人”)与作为贷款人的巴克莱银行PLC之间于2023年4月3日订立的经修订及重订的贷款及抵押协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修订，称为“贷款协议”)。贷款协议中定义的术语和本文中未另行定义的术语在本文中按贷款协议中的定义使用。
根据贷款协议第7.01(H)(4)节的规定，借款人现向阁下提供有关各机构及任何按揭证券信托基金未偿还回购及弥偿要求的高级人员证明书。
借款人的每一位签署的负责人已安排审查贷款协议的规定，并向贷款人证明：(A)签署人对任何违约或违约事件一无所知，(B)作为附表1、附表2、附表3和附表4附在本文件后的是借款人的陈述和必要的计算，以确定借款人在报告日期已遵守贷款协议的规定，及(C)据签署人所知，自计算该契诺遵守情况的最近一份财务报表之日起，并无发生会导致借款人不再遵守上述规定的事件。
就贷款协议第6.01(I)节而言，本协议中所作的陈述(以及附件中的附表)应被视为在文件中所作的陈述和保证。
附表1
以符合证书的形式
1.财务契诺：
本合规证书附表2所附的计算结果表明，借款人遵守了《协议》第7.01(J)节规定的财务契约。
2.联邦抵押协会：
(I)借款人一直遵守联邦抵押协会的最低综合流动资金要求。
(Ii)借款人对联邦抵押协会的最低综合流动资金要求如下：[ ].
(3)本合规证书附表3附有借款人遵守本第2条所列的联邦抵押协会公约(S)的计算结果。
3.房地美：
(I)借款人始终遵守联邦住宅贷款抵押公司的最低综合流动资金要求，具体如下：[ ].
4.金妮梅：
(I)合规：[借款人提供。]
附表2
以符合证书的形式
附表3
以符合证书的形式
1.关于质押服务权的所有未决回购和弥偿索赔的描述：
[ ]
2.欠各机构但尚未根据任何未偿回购和赔偿要求支付的未偿款项：
[ ]
3.借款人向各机构支付的索赔或补偿费，但尚未从其前身发起人或服务商处偿还：
[ ]
¶