附件10.55

第五号修正案

发送到

截至2020年8月31日的第三次修订和重新发布的主回购协议

之间

北卡罗来纳州美国银行

和

Nationstar Participation Sub1BM LLC

并得到Nationstar Mortage LLC的承认和同意

本修订第五号(以下简称“修订”)于2023年10月20日由美国银行、N.A.(“买方”)、Nationstar Participation Sub 1BM LLC(“卖方”)及Nationstar Mortgage LLC(“担保人”)就该第三次修订及重订的主回购协议作出，修订日期为2020年8月31日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)，并经担保人(担保人及质押人)确认及同意。

鉴于买方、卖方和担保人先前已订立协议，根据该协议，买方可不时向卖方购买某些参与权益，卖方同意根据主回购安排将某些参与权益出售给买方；以及

鉴于此，买方、卖方和担保人在此同意，本协议应按照本协议更全面的规定进行修改。

因此，出于善意和有价值的对价，特此确认已收到且充分，并为本协议所载的相互契约，本协议双方特此同意如下：

第1条修订自本协议之日起生效，现将本协议修改如下：

(A)不合法或不切实际。现对本协议第4.5节进行修正，将其全部删除，代之以以下内容：

4.5不合法或不切实际。即使本协议有任何相反规定，如果买方真诚地确定任何法律、法规、条约或指令或其中或其解释或适用中的任何变化，或任何对抵押贷款或抵押担保证券的回购市场或买方资金来源或成本产生重大和不利影响的情况，应使买方按本协议的规定订立或维持交易是违法或不切实际的：(A)买方在本协议项下订立或继续维持交易的承诺须予取消，以及(B)当时尚未完成的每宗交易的回购价格应于(I)任何向买方提供资金的金融机构所要求的日期、(Ii)根据本协议条款出售所购资产的日期及(Iii)买方认定此类交易非法或不切实际维持的日期(以较早发生的日期为准)到期并支付；但买方不对任何Nationstar方承担任何费用、损失或损害，这些费用、损失或损害是由买方根据本第4.5条采取的任何行动引起的或与之相关的。

(B)替换SOFR期限或后续费率。现对本协议的第4.12节进行修正，将第(C)节全部删除，代之以以下内容：

(C)(I)如果在任何付款日期之前，买方确定每日简易SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第4.12(A)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，则在每种情况下，买方和Nationstar双方可以修改本协议的唯一目的是按照第4.12节的规定，用替代基准利率替换SOFR条款或任何当时的当前后续利率，以计算在相关付款日应支付的价差，同时适当考虑到该替代基准的任何演变或随后存在的类似美元抵押贷款融资安排的惯例，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑任何演变或随后存在的基准

此类基准的类似美元计价抵押贷款融资安排的公约。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类建议的费率和调整将于下午5点生效。(纽约市时间)买方应在第五个工作日向Nationstar各方公布建议的费率和调整。

(C)定义。现将本协议附件A修改为：

(I)删除“其他按揭贷款文件”及“美国政府证券营业日”的定义，并分别以下列条文取代：

(九)贷款申请；(九)就业和收入的核实；(Xi)首付来源和金额的核实；(十二)抵押人的信用报告；(十三)抵押财产的评估；(十四)已签立的披露说明书原件；(十五)税务收据、保险费收据、分类账表、支付记录、保险索赔档案和函件、当前和历史的电脑化数据档案、用于发起的承保标准以及所有其他相关文件和记录；(十六)与抵押票据有关的任何担保的原件；(Xvii)任何担保协议、动产抵押或与抵押相关的同等文件的原件；(Xviii)代理人授权书或类似文书的所有副本；(Xix)与任何标的资产的承销和发起有关的所有文件的副本，证明符合(1)除债券贷款以外的所有标的资产-第一留置权、偿还规则的能力以及(2)除债券贷款以外的所有标的资产的偿还能力-第一留置权规则；以及(Xx)与标的资产有关的所有其他文件。

美国政府证券营业日：除(A)星期六外的任何一天，

(B)星期天或(C)SIFMA建议其成员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

(2)按字母顺序添加以下定义：

封闭式第二留置权抵押贷款：除非在交易条款函中另有规定，否则第二留置权抵押贷款是在成交时提取的固定金额的第二留置权抵押贷款，并根据Nationstar各方的第二留置权抵押贷款承销指南进行承销，同样得到买方的批准。

(Iii)删除“高龄人士贷款计划”的全部定义和任何及所有

对该等字句的提述。

(D)高级船员证书的格式。现对本协定附件E进行修正，将其全部删除，代之以本协定附件A。

(E)有关标的资产的陈述和担保。现修改本协议附件L关于标的资产的陈述和担保部分，删除(G)、(K)、(M)、(N)、(R)、(S)、(W)、(X)、(Aa)、(Ee)、(Hh)和(Mm)款，并分别替换为：

(G)没有未清偿的费用。以前到期和拖欠的所有税款、政府评估、保险费、水费、下水道和市政费用、租赁费或地租都已支付，或者(与封闭式第二留置权抵押贷款有关的基础资产除外)已设立代管资金，其金额足以支付每一个尚未支付的、已评估但尚未到期和应付的此类项目。担保人或担保人向其取得按揭贷款(封闭式第二留置权贷款除外)的任何发起人，并无直接或间接垫付按揭贷款(封闭式第二留置权贷款除外)所需的款项，亦无直接或间接由按揭人以外的任何一方垫付资金，或诱使、索取或明知而收取任何垫款，但由按揭票据日期或按揭贷款收益的支付日期(以较早者为准)至首期本金(如适用)的到期日及利息提前一个月的前一日应累算的利息除外。

(K)不清偿按揭。抵押权尚未全部或部分清偿、撤销、从属或撤销，且抵押财产并未全部或部分从抵押权的留置权中解除，亦未签立任何文书以解除、撤销、从属或撤销(封闭式第二留置权贷款从属于第一优先留置权或担保权益的情况除外)。没有任何Nationstar Party放弃抵押人履行任何诉讼，如果抵押人不执行该行动会导致抵押贷款违约，也没有任何Nationstar Party放弃因抵押人的任何行动或不作为而导致的任何违约。

(M)没有豁免权。

(N)习惯规定。按揭票据有一个指定的到期日。抵押权载有习惯性和可强制执行的规定，例如使其持有人的权利和补救措施足以针对抵押财产实现其所提供的担保的利益。抵押人或任何其他人不得享有任何宅基地或其他豁免或其他权利，或对任何Nationstar党或任何其他人的限制，包括但不限于任何联邦、州或地方、法律、法令、法令、法规、指导、司法部长行动或其他声明，无论是临时的还是永久性的，这些都会干扰、限制或推迟(Y)任何Nationstar党、买家或任何服务机构、子服务机构或任何后续服务机构或后续服务机构在受托人出售或以其他方式出售相关抵押财产的能力，或(Z)任何Nationstar党的能力，买方或任何服务商或任何后续服务商取消相关抵押的抵押品赎回权。除了封闭式第二留置权抵押贷款外，抵押票据和抵押贷款的形式都是联邦住房管理局、退伍军人管理局、RD、房地美或房利美可以接受的形式。如果抵押贷款是电子抵押贷款，则相关的电子票据包含机构要求的电子票据图例。

(R)留置权。根据相关抵押财产所在州的法律，抵押贷款以抵押财产(包括抵押财产上的所有建筑物)的有效第一优先留置权作为担保；但是，如果抵押贷款是封闭式第二留置权贷款，则以抵押财产的有效第二留置权作为担保。抵押权的留置权仅受下列条件限制：

(i)[保留区];

(2)尚未到期和应付的现行不动产税和评税的留置权；

(Iii)截至记录日期的公共记录中的契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他事项，以及买方业权保险单中普遍和具体提及的审慎按揭贷款机构可以接受的其他事项

交付给按揭贷款的发起人，以及(A)在为按揭贷款的发起人所作的评估中提及或以其他方式考虑，或(B)不会对评估中所列的抵押财产的评估价值产生不利影响的；

(Iv)通常受类似财产规限的其他事宜，而该等事宜并不会对按揭拟提供的保证的利益或有关按揭财产的用途、享受性、价值或适销性造成重大干扰；及

(V)就封闭式第二留置权抵押贷款而言，指已以书面向买方披露的按揭财产的任何优先留置权，而该项披露可以贷款时间表的形式披露。

与抵押贷款有关并交付的任何担保协议、动产抵押或与抵押贷款相关的任何同等文件，在其中描述的财产上建立和创建有效、存续和可强制执行的第一留置权和第一优先权担保权益(或在封闭式第二留置权抵押贷款的情况下，第二留置权和第二优先权)，Nationstar各方有权将其质押和转让给买方。于按揭贷款发出日期，按揭财产并不受按揭、信托契据、债务抵押契据或其他产生附属于按揭留置权的留置权(但与封闭式第二留置权按揭贷款相关而设定的第二留置权除外)的抵押、信托契据、债务抵押契据所规限。

(s)[保留区];

(W)危险保险。按揭财产(受封闭式第二留置权按揭贷款规限的按揭财产除外)按适用的核准投资者的要求，按照担保人的承保指引，按照适用的核准投资者的要求，并按照担保人的承保指引，投保危险保险和其他可保风险及危险的保单，保额不少于(I)按揭财产所有改善工程的重置成本的100%，(Ii)按揭贷款的未偿还本金余额，及(Iii)为避免就按揭财产实施任何共同保险条款所需的款额，或适用的核准投资者及适用法律所准许的最高较低款额，全部以业内惯常及惯常的形式及完全有效的形式支付，而根据任何该等保单规定须予支付的所有款额均已支付。对于受封闭式第二留置权抵押贷款约束的抵押财产，在初始日期，该抵押财产已按适用的核准投资者要求的金额，并按照Nationstar各方的承保准则和机构指南(视情况而定)投保危险保险单和针对抵押财产所在地区的其他可保风险和危险的保险。如果抵押财产的任何部分位于被任何联邦政府当局确定为具有特殊洪水危险的地区，并且可以投保洪水保险，则符合联邦紧急事务管理署当前指导方针的洪水保险单与一般可接受的保险公司生效，承保金额不少于(1)抵押贷款未偿还本金余额(2)抵押财产的全部可保价值，(3)根据1968年“国家洪水保险法”(经1974年洪水灾害保护法修订)可投保的最高保险金额。所有该等保险单(统称为“危险保险单”)(与受封闭式第二留置权按揭贷款规限的按揭财产有关的危险保险单除外)均载有一项标准承按人条款，该条款将担保人、其继承人及受让人(包括但不限于按揭贷款的后继拥有人)列为承按人，并且在没有事先30天书面通知承按人的情况下，不得减少、终止或取消该条款。关于该等保单(与受封闭式第二留置权按揭贷款规限的按揭财产有关的保单除外)，(I)任何Nationstar Party均未收到任何减收、终止或取消通知，及(Ii)该等保单的所有保费已予支付。相关按揭(封闭式第二留置权按揭贷款的按揭除外)使抵押人有义务维持所有此等保险，如抵押人没有这样做，则授权承按人维持此等保险，费用及开支由抵押人承担，以及

向该抵押人寻求补偿。在州法律或法规要求的情况下，抵押人(封闭式第二留置权抵押贷款的抵押人除外)已有机会选择所需危险保险的承保人，只要保单不是涵盖公寓的“主”或“全面”危险保险单，或任何涵盖计划中单位发展的公共设施的危险保险单。危险保险单(与受封闭式第二留置权抵押贷款约束的抵押财产有关的任何危险保险单除外)是保险人的有效和有约束力的义务，并且是完全有效的。任何Nationstar Party不曾或不知道抵押人从事的任何行为或不作为会损害任何此类保单的承保范围、本协议规定的背书的利益或其有效性和约束力，包括但不限于任何律师、公司或其他人士从未或将收到、保留或变现任何类型的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，任何Nationstar Party也没有收到、保留或变现任何此类非法物品。

(十)产权保险。已发出有效且可强制执行的业权保险单，或已就按揭贷款取得不少于该按揭贷款原始本金的承诺书，或仅就封闭式第二留置权按揭贷款而取得一份财产报告，该财产报告须包括适用担保人的承保指引及代理指引所要求的业权保险包装，该业权保险单可确保与其有关的按揭为有效的第一留置权或第二留置权(视乎适用而定)，该按揭物业并无任何产权负担及留置权，优先于按揭的第一留置权(或就封闭式第二留置权贷款而言，优先于按揭的第二留置权(为免生疑问，已向买方披露的按揭的任何第一留置权除外))，以及在其他方面符合适用核准投资者的规定。出具适用平仓保函的业权保险公司也已出具或承诺出具业权保单。担保人、其继承人和受让人是该所有权保险单的唯一保险人，该所有权保险单是有效的，并在本协议预期的交易完成后继续有效和有效。本公司并无根据该等业权保险单提出任何索偿要求，亦无任何相关按揭的先前持有人、服务商或次级服务商，包括任何Nationstar Party，以作为或不作为的方式，作出任何可能损害该等业权保险单的承保范围的事情，包括但不限于，任何律师、商号或其他人士已收受或将收取、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法赔偿或价值，任何Nationstar Party亦未收到、保留或变现任何该等违法项目。

(Aa)遵守准则。抵押贷款是在符合并仍然符合买方在其唯一合理酌情权下可接受的担保人承保准则的情况下发放的。每笔符合机构资格的按揭贷款均严格遵守并一直符合《机构指南》。每笔Ginnie Mae EBO抵押贷款都是在严格遵守并一直遵守Ginnie Mae指南的情况下发放的。

(Ee)巩固未来的预付款。于购入日期前向按揭人作出的任何未来垫款已与按揭抵押的未偿还本金金额合并，经合并后的抵押本金金额承受单一利率及单一还款期。确保综合本金的抵押贷款的留置权明确为具有第一留置权优先权(或关于封闭式第二留置权抵押贷款，第二留置权优先权)，由所有权保险单、对承保人合并权益的保险单背书或FHA、退伍军人管理局、RD、房利美和房地美可接受的其他所有权证据进行担保。合并本金不超过抵押贷款的原始本金。

(Hh)评估。除非(I)适用的《机构指南》另有许可，或(Ii)关于封闭式第二留置权抵押贷款，即经买方全权酌情批准的担保人的承保准则，在抵押贷款提供资金之前，由担保人正式任命的合格评估师对相关抵押财产进行和执行全面评估，该评估师没有利息、直接或

其补偿不受抵押贷款的批准或不批准的影响，且评估和评估师均满足相关的房利美指南和房地美指南(经修订)，并且在抵押贷款发放之日有效。对于封闭式第二留置权抵押贷款，评估应根据担保人的承保准则进行和执行，该准则由买方自行决定批准。

(Mm)按揭贷款的收益。按揭贷款所得款项并没有亦不得用来全部或部分清偿按揭人欠任何Nationstar Party或任何Nationstar Party的任何联营公司或通讯员的任何债务，但与再融资按揭贷款有关的除外。

第二节包括各项费用和开支。卖方同意向买方支付买方因本修正案而发生的所有费用和自付费用，包括所有合理的费用和

？根据《协议》第12.2条的规定，支付与本修正案相关的法律顾问买方的零用钱和费用。

第3节定义的术语。任何大写但未在本协议中定义的术语应具有本协议中规定的各自含义。

第四节有限效力。除经修改外，本协议应继续完全有效，并根据其条款生效。本修正案无需在本协议或与之相关的任何其他文书或文件中提及，或在根据本协议或就本协议发出或作出的任何证书、信函或通信中提及，任何该等项目中对本协议的任何提及均足以提及经在此修订的本协议。

第5节申述为了促使买方签署和交付本修正案，卖方和担保人特此向买方表示，截至本修正案日期，(I)卖方和担保人完全遵守主协议的所有条款和条件，并继续受其条款的约束，(Ii)没有发生任何潜在的违约或违约事件，并且在主协议下仍在继续。

第六节适用法律。本修正案应按照纽约州法律解释和执行，不考虑任何法律冲突条款(适用《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外)，本修正案项下各方的义务、权利和补救措施应根据纽约州法律确定，但联邦法律规定的范围除外。

第7节对应方本修正案以及与本修正案有关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(均称为“通信”)可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署，应被视为原件，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以必要或方便的多个副本同时执行，包括纸质副本和电子副本，但每个副本应被视为原件，所有此类副本应构成一个相同的协议。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于买方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。电子签名和传真签名应被认为是有效的，并具有与原件相同的约束力。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，买方、卖方和担保人已促使本修正案由其正式授权的官员签署并交付，日期为上文第一次写入的日期。

美国银行，

作为买家

作者：/s/Adam Robitshek

姓名：Adam Robitshek

标题：董事

NATIONSTAR PART1BM LLC，

作为卖家

¶

¶

By：/s/Lola Akibola

姓名：Lola Akibola

职位：高级副总裁司库

¶

Nationstar抵押贷款有限责任公司，

作为担保人

By：/s/Lola Akibola

姓名：Lola Akibola

职位：高级副总裁司库

¶

附件E

高级职员证书格式

附件A

期末： [______________]

客户名称： Nationstar Participation Sub 1BM LLC

I, [______________]，特此证明我是正式当选的[________]的[Nationstar Mortgage LLC(担保人)]并进一步证明以下各项

准确、真实和正确，可作为美国银行(Bank of America，N.A.)的依据：

1.陈述和保证：客户根据主要协议(由美国银行和客户之间以及在主回购协议中的定义)作出的陈述和保证在本协议之日和截至本协议之日是准确和真实的，犹如该等陈述和保证是在本协议之日和截至本协议之日作出的，包括但不限于以下内容：

A)财务状况：客户提交给美国银行的所有财务报表都公平、准确地反映了提交财务报表的当事人的财务状况。客户的财务报表是按照公认会计原则编制的，在所涉期间内一直适用，并无因此而未披露的或有负债会对客户的财务状况产生不利影响。自提交给美国银行的有关客户的最新财务报表所涵盖的期间结束以来，截至本文日期，客户的资产、负债或财务状况没有发生重大不利变化，客户也不知道任何事实，无论是否有通知或时间流逝，都将或可能导致任何此类重大不利变化。并无发生任何事件，包括但不限于任何诉讼或行政诉讼，且不存在任何情况或据客户所知受到威胁，即(I)可能导致客户无法履行其在主要协议及由此预期的所有其他文件下的义务；(Ii)会构成潜在的违约或违约事件；或(Iii)可能对客户的财务状况或主要协议或由此预期的任何其他文件的有效性、优先权或可执行性产生不利影响。

B)偿付能力。客户具有偿债能力，在实施主要协议预期的交易后，不会采取任何构成无力偿债行为或会导致无力偿债事件的行动，而在实施主要协议预期的交易后，客户将有足够的资本在可预见的未来开展业务。

2.遵守主要协议：客户完全遵守其应履行和遵守的主要协议中所载的所有条款和规定，并且没有发生违约或潜在违约事件，并且正在继续发生。

3.遵守其他协议：客户完全遵守客户、美国银行和/或美国银行附属公司之间要履行和遵守的任何协议中规定的所有条款和规定，并且没有发生违约或潜在违约事件，并且正在继续发生。

4.执行管理层未发生变化：客户及其合并子公司整体的执行管理层、业务、资产或财务等状况均未发生实质性变化。

5.政策和程序没有重大变化：客户用于开展业务和经营的政策和程序没有发生重大变化，无论是书面的还是口头的，包括但不限于以下方面的重大变化：(I)承保；(Ii)二级市场营销(包括对冲策略)；(Iii)评估师的批准和控制；(Iv)成交保护和(V)经纪人的批准和控制。

6.客户的结构没有变化：客户的法律结构和/或组织没有发生变化，客户也没有与任何其他实体合并或以其他方式获得资产。

7.托管和抵押保险收益：客户已将所有托管和抵押保险收益分别存入个人托管账户，并遵守所有适用法律、FNMA、FHLMC和GNMA相关准则。

8.负债和垫款：未经美国银行事先书面同意，客户未直接或间接向客户的任何管理人员、雇员、股东、成员、合伙人或所有者提供总额超过客户有形净值10%(10%)的个人贷款或垫款，但前提是：(I)潜在违约或违约事件不存在且不会因此而发生，但客户有权在未经美国银行事先书面同意的情况下向客户的大股东、成员、合伙人或所有者发放个人贷款或垫款。(Ii)此类贷款或垫款清楚地反映在客户提供给美国银行的财务报告中。

9.附件：下列附件及其内所载资料在各方面均属准确及真实，并不不包括使该等附件及其内所载资料不具误导性所需的任何资料。

10.大写术语：本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的，应具有美国银行和客户之间以及美国银行与客户之间的特定主回购协议赋予它们的含义。

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以下签名人已于202年_

发信人：

姓名：

标题：