EX-10.19

本赔偿协议，包括附表A所附术语表(以下简称《协议》)，自[_____], 20[__]，由库拉索岛的一家公司斯伦贝谢有限公司(斯伦贝谢公司)(斯伦贝谢公司)和[_______________]，本公司董事会成员(“弥偿人”)。

第一节。

同意服兵役。受偿人同意担任或继续担任(视情况而定)本公司董事会成员(如果正式当选和/或连任，或直至该董事去世、辞职或被免职)。受赔偿人可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)。本协议不构成本公司继续担任受偿方的任何义务，也不是本公司(或其任何子公司或任何企业)与受偿方之间的雇佣合同。

(a)

对费用的赔偿。本公司将在法律及公司章程细则及本公司不时有效的经修订及重订的附例(统称为“组织文件”)所允许的最大限度内，向本公司弥偿受偿人，不论其是否已不再是本公司董事会成员，或因(或部分因)须获弥偿事件而成为一项申索的一方、见证人或其他参与者，则本公司将向其作出弥偿。

双方均希望本公司在任何情况下，在法律和组织文件允许的最大程度上对受赔偿人进行赔偿。如果在本协议日期之后，法律或组成文件发生任何变化，扩大了本公司赔偿受赔方的权利，双方的意图是，本公司将在此类变化所提供的最大程度上对受赔方进行赔偿。如果法律变更或组织文件中的任何更改缩小了公司赔偿受赔方的权利，除非法律另有要求，否则此类更改不会对本协议或双方在本协议下的权利和义务产生任何影响。

在收到索赔的书面通知后，受赔方将尽快以书面形式通知本公司任何拟寻求赔偿或费用报销的索赔。受赔方向公司发出的书面通知将包括对索赔性质和索赔背后的可赔偿事件的事实的描述。被补偿人还将提供所有必要的可用文件和信息，以确定被补偿者是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。受偿方未通知本公司并不解除本协议项下本公司对受偿方的任何义务，并且延迟通知本公司不构成受偿方放弃本协议项下的任何权利。

(X)任何董事或董事会集团，包括但不限于现有的董事会委员会，

三、

复审缔约方将在(1)其任命后30天(“指定日期”)或(2)受偿人要求赔偿的索赔的最终处理后，审查并提供关于受偿人是否有权获得赔偿的决定，包括对根据适用法律或组成文件被拒绝赔偿的任何理由或依据的描述。审查方认定被赔偿人被要求赔偿的决定将对公司具有约束力。

四、

受赔方将配合审查方审查和确定本公司是否应对受赔方进行赔偿，并将提供任何可用文件或信息，这些文件或信息不受特权或其他方面的保护，不受披露，并且对于确定该决定是合理必要的。本公司将垫付并支付被赔付方为配合审核方审查和确定任何可用的赔偿而发生的所有合理费用，而不考虑审核方的最终决定。

(a)

预支费用。在法律不禁止的范围内，在下列条件的约束下，公司将支付在索赔最终处置之前发生的所有被赔付人的费用(“预支费用”)。本公司将在合理可行的情况下尽快向本公司支付所有费用预付款(或按本公司的指示支付给第三方)，并且不迟于本公司收到本公司的书面付款要求后30天内支付。

如果受赔方直接支付费用，只要满足下列条件，公司将向受赔方偿还所有合理费用。

(c)

不能有任何假设。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪，或基于不同意的抗辩或类似的抗辩而终止任何索赔，不得推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定适用法律不允许进行赔偿。

第四节。

非排他性。本协议取代并取代公司与弥偿人之间关于赔偿和垫付费用的任何先前的弥偿协议，但不改变并补充弥偿人根据适用法律、组织文件、任何保险单、股东投票或董事决议或其他方式可能享有的任何权利。

第五节。

不存在重复付款。本公司在本协议项下不承担赔偿责任，只要受赔方实际已收到(根据任何保险单、组织文件或其他方式)本协议项下可获赔付的金额。

第7条。

对证人费用的赔偿。在法律和构成文件允许的最大范围内，本公司将赔偿受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有费用，这些费用与受偿方不是一方但受偿方是证人、宣誓人、被采访者或被要求参与或提供信息的任何诉讼有关。

第8条。

责任保险。自本协议生效之日起，本公司应与本公司所有其他董事及高级职员一样，为获弥偿受保人的共同利益而自费维持董事及高级职员责任保险，总保单限额为有关本公司董事及高级职员所面对的潜在责任的合理金额。保险单应承保受赔人，使其享有与公司董事中最受保人相同的权利和福利。在收到根据本协议提出的索赔通知时，本公司将按照各自保单中规定的程序，迅速向保险公司发出索赔通知。本公司将采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等索赔而须支付的所有款项。受赔人同意协助本公司的努力，使保险公司

(b)

如果有管辖权的法院认定受偿方在该诉讼中提出的每一项重大主张都不是善意的或轻率的，则赔偿受偿方因受偿方为执行或解释本协议而提起的任何诉讼而产生的任何费用；以及

(i)

违反1934年修订的《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)第16条、或根据该法颁布的规则和条例、或任何类似的后续法规、规则或条例，由受偿人买卖证券所产生的费用和利润的支付；或

(Ii)

根据交易所法案的规定，由赔偿对象向公司报销任何奖金或其他基于奖励的或基于股权的补偿，或赔偿对象出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或赔偿对象违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券而向公司支付的利润)。

如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向被赔付人追回本协议项下提供给或打算提供给被赔付人的利益。

或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由单一仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。被补偿人必须在根据本第10(A)条首次有权启动该程序之日起180天内启动该程序，以寻求仲裁裁决或裁决。本公司不会反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(b)

如果根据第2(B)款判定受赔方无权获得赔偿，则根据第10条启动的任何司法程序或仲裁在各方面都将作为重新审判或仲裁进行，并且受偿方不得因该不利裁决而受到损害。在根据第10条启动的任何司法程序或仲裁中，本公司将有责任证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)，并且不会提供根据第2(B)条作出的裁决的证据。

(c)

在法律不禁止的最大程度上，公司不得在根据第10条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力或不可强制执行，并将在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。

(d)

本公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求受偿方通过诉讼或其他方式产生与解释、执行或捍卫本协议项下的受偿方权利相关的法律费用或其他费用，因为其成本和支出将大大削弱本协议项下向受偿方提供的利益。公司将在法律允许的最大范围内(在30天内)

在本公司收到要求赔偿的书面要求后，本公司将就本协议、本公司向本公司要求赔偿或垫付费用的其他权利或本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单的索赔而向受弥偿人垫付该等费用，并将就任何及所有该等费用向受偿人作出赔偿，除非法院裁定受偿人在该等诉讼中的每项索偿均属恶意或轻率，或本公司被法律禁止就该等开支向受弥偿人作出弥偿。

第11条。

时效期限。自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司不得对受弥偿人、受弥偿人的遗产、配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提出任何法律诉讼，亦不得以本公司的权利对其提出诉讼，而本公司的任何申索或诉讼因由须在该两年内及时提出诉讼，否则须予终绝及当作解除；惟如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。

第12条。

对应者。本协议可签署一份或多份副本，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份协议。本协议可通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式有效签署和交付，而传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式的签名应与手动签署的原始签名一样有效和具有约束力。

第13条。

有约束力；继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、受让人(包括任何通过购买、合并、合并或以其他方式对公司、遗产、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的全部或基本上所有业务和/或资产的直接或间接继承人)的利益具有约束力并可由其强制执行。公司应促使任何继承人，无论是直接的还是间接的，明确承担公司在本协议项下的义务。无论受偿方是继续作为本公司的董事还是应本公司的要求作为任何其他企业的支付宝，本协议均继续有效。

第14条。

注意。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达：(I)如果是专人递送的，在收到之日；(Ii)如果是以挂号信或挂号信邮寄的，在邮戳日期之后的第三个营业日；或(Iii)如果是以传真或电子邮件递送的，则在下午5点前收到的收到之日起正式送达。当地时间，否则在收到邮件后的第二天。通知任何一方的地址如本协议签字页所示，或随后经书面通知修改。

第15条。

贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔方，本公司将支付给受赔方，而不是赔偿给受赔方，无论是判决、罚款、罚款、消费税、

(I)本公司及/或交易(S)因事件(S)及/或交易(S)而收取的相对利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及/或交易(S)与本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及受弥偿人(S)就该事件(S)及/或交易(S)有关的相对过失。

第16条。

可分割性。如果本协定的任何规定(包括单一条款、段落或句子中的任何规定)被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则本协定的规定应是可分离的。其余条款应在法律允许的最大程度上保持可执行，并应在可能的最大程度上解释为使被视为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效。

第18条。

代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所有必要的文件，并采取一切必要的行动，以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行这些权利。

第19条。

修订及豁免权。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均无效。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

第20条。

整合和整个协议。本协议阐明了本协议双方之间的全部谅解，并取代和合并了本协议双方以前就本协议标的进行的所有书面和口头谈判、承诺、谅解和协议。

(a)

“实益拥有人”具有《交易法》规则13d-3中赋予该术语的含义；但该实益拥有人不包括因公司股东批准本公司与另一实体合并而成为实益拥有人的任何人。

(i)

任何人直接或间接地成为占公司当时流通股总投票权30%或以上的公司证券的实益拥有人，除非在紧接该人获得该百分比权益之前获得至少三分之二在任董事会成员的事先批准，除非任何人对公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数的减少；

(Ii)

本公司是合并、合并、换股、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，其结果是紧接该交易或事件前在任的董事会成员在该交易或事件后在任的董事会成员中所占比例不足多数；

(Iii)

在任何15个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(为此包括任何新的董事，其选举或提名由公司股东选出或提名，经在该期间开始时仍在任职的董事至少三分之二的投票通过)(“在任董事”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但条件是，任何该等人士的首次就任，如与一项与选举董事会成员有关的实际或威胁的竞选有关，或与董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁的征求委托或同意有关，包括因意图避免或解决任何该等实际或威胁的竞争或邀约，则不应被视为现任董事；

(c)

“索赔”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、查询、调查或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是否以公司的权利或其他方式提起，也不论是民事、刑事、行政、立法、监管或调查(正式或非正式)性质的，包括受偿方曾经、现在或将作为当事人、潜在当事人、非当事人证人参与其中的任何上诉。或因受偿方的公司身份或受偿方采取的任何行动(或受偿方未能采取行动)或受偿方在根据受偿方的公司地位行事时采取的任何行动(或未采取行动)，在每种情况下，无论在发生本协议下可提供赔偿、报销或预支费用的任何责任或费用时是否以此类身份服务。索赔还包括受偿人出于善意认为可能导致或最终提出索赔的情况。

(e)

“企业”是指任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体，由本公司作为或曾经作为董事高级管理人员、员工或代理人应本公司的要求提供服务。

(i)

任何和所有合理费用，包括律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用和其他费用、证人费用、差旅费用、印刷和装订费用、邮资、递送服务费以及与本协议、ERISA消费税和支出相关的所有其他成本、费用和义务、与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)、或准备为任何索赔辩护、作为证人或参与任何索赔有关的义务或支出；

(Ii)

就任何索赔支付的任何和所有判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(如果此类和解事先得到公司批准，则不得无理拒绝批准)，包括与此相关或与之相关的所有已支付或应支付的利息、评估和其他费用，包括就任何员工福利计划评估的消费税；以及

本公司或本公司任何附属公司之受托人，或现时或过去应本公司要求作为任何企业之董事、高级职员、合伙人、雇员、受托人、代理人或受托人提供服务，而该等受托人或受托人在担任有关身分时，或因受弥偿人以上述身分行事或不作为，而对上述董事、高级职员、雇员、代理人或受托人施加责任或涉及其提供服务。

(h)

“独立法律顾问”是指由Martindale Hubbell评为“AV”或更高评级的律师或律师事务所，在过去五年内与本公司或受偿人之间没有任何雇佣关系、代理关系或其他关系，由Indemnitee选定并经本公司书面同意，不得无理拒绝同意。如果双方不能就独立法律顾问的选择达成一致，独立法律顾问应从至少四家律师事务所中抽签选出，这些律师事务所至少有四家律师事务所，拥有超过50名律师，并获得马丁代尔-哈贝尔律师事务所“AV”或更高评级，其中两家律师事务所由本公司选择，两家律师事务所由董事选择。提款应在双方当事人或各自选择的法律顾问在场的情况下进行。

(i)

“个人”具有交易法第13(D)和14(D)节所规定的含义；但该人不包括(I)本公司、(Ii)本公司员工福利计划下的任何受托人或其他受托人持有证券的任何受托人，以及(Iii)本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股票的比例基本相同的任何公司。