正如 于2024年2月7日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-276095

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修正案：

表格 S-1

根据1933年《证券法》登记的声明

Massimo 组

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

米勒西路3101号

加兰德，德克萨斯州75041

877-881-6376

(地址， 包括邮政编码，电话号码，包括区号， 注册人的主要执行办公室)

公司 服务公司

居里北街112号

内华达州卡森市，邮编：89703

1-866-403-5272

(服务代理的名称、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将 份拷贝发送到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本合同生效日期后，在切实可行范围内尽快开始。

如果根据《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。☐

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

130万股

普通股 股票

这 是马西莫集团普通股的首次公开发行。在此次发行中，我们发行了130万股普通股，面值为0.001美元(“普通股”)。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开上市。 我们目前预计每股首次公开募股价格在4.00美元到5.00美元之间。

我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“MAMO”。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

本次发行后，本公司首席执行官兼董事会主席David Shan将持有本公司约82.3%的投票权 (如果承销商(“承销商”)行使其全部认购额外股份的选择权，则持有约81.9%的投票权)，因此，本公司将成为纳斯达克上市标准所指的“控股公司”。 因此，Shan先生将有能力决定所有需要股东批准的事项，但须受适用法律的规限。此外，只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们在技术上就有资格并有资格被免除遵守某些纳斯达克公司治理要求的 义务，但是，我们目前不打算利用提供给受控公司的 豁免。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的证券对某些 投资者的吸引力降低，或者以其他方式对我们证券的交易价格产生不利影响。

投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。请参阅“风险因素“从第14页开始。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商代表45天的选择权，可额外购买最多195,000股普通股 ，以弥补超额配售(如果有)。

承销商预计将于以下时间向购买者交付股票[]，通过存托信托公司的账簿录入设施 。

账簿管理人

本招股说明书的日期为[], 2024

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或不同的信息 。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书

除非另有说明，否则在本招股说明书中，下列术语的含义如下：

本注册声明中包含的数字 可能会进行舍入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。

本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计、调查和研究 以及公开的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究。本招股说明书中使用的独立行业出版物均不是为我们准备的。行业出版物、研究、调查、研究和预测通常声明它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的， 我们对此类信息负责。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性，以及由于各种因素造成的风险，包括“风险因素“这些因素和其他因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果大不相同。

我们 拥有或拥有使用本招股说明书中使用的、对我们的业务非常重要的商标的许可，其中许多商标 是根据适用的美国知识产权法律注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记和商品名称未使用®、™和其他类似符号，但 此类引用并不以任何方式表明我们不拥有或未获得使用该等商标、服务标记或商品名称的许可，并且不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。除非在此明确声明，否则我们不打算 我们使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号暗示与任何其他人建立关系，或由任何其他人背书或赞助我们。

我们的财政年度将于12月31日结束。对特定“财政年度”的引用是指截至该日历年度12月31日的财政年度。除非正文另有说明，否则对特定“年”的引用也指截至该日历年12月31日止的我们的财政年度。我们经审计的综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

风险因素

对我们证券的任何 投资都涉及高度风险。在 您决定投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险，我们认为 这些风险代表了我们业务的某些重大风险，以及本招股说明书其他地方包含的信息。请注意，这里强调的风险并不是我们 可能面临的唯一风险。例如，我们目前未知或我们目前认为不重要或不太可能发生的其他风险也可能 损害我们的运营。如果发生以下任何事件或实际发生我们目前未知的任何其他风险，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务、战略和行业相关的风险

我们 只有有限的运营历史来评判我们的表现和评估我们未来成功的前景。

2017年，我们进入市场并开始分销 休闲车，包括UTV和ATV。2020年，我们开始分销浮桥和triton船， 最近，我们开始分销配件。因此，我们只有有限的运营历史来评估我们的 前景和我们产品的前景。我们可能无法继续增长。您不应将我们业务的历史增长和扩张 视为我们未来增长能力的指标。

影响消费者支出的经济 状况可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的 产品与其他各种娱乐产品和活动竞争，以争取消费者的可自由支配收入和休闲时间。 因此，我们的经营业绩对整体经济状况的变化很敏感，主要是在北美，这会影响 消费者支出，特别是可自由支配的支出。影响可支配 消费者收入的经济条件的减弱和波动，如个人收入水平、消费信贷的可用性、就业水平、消费者信心、商业 条件、住房市场条件、资本市场、税率、储蓄率、利率、燃料和能源成本的变化，以及 自然灾害、极端天气条件的影响，恐怖主义行为或其他类似事件可能会普遍减少消费者支出，特别是可自由支配的支出。此类削减可能会对我们的业务、 经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

随着经济体从COVID-19全球大流行的影响中复苏，全球 经济状况继续充满挑战。对 我们产品的需求受到全球经济疲软和市场波动加剧的严重影响。任何进一步降低消费者信心或可支配收入的总体经济状况恶化 可能会进一步减少我们的销售额，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大 不利影响。我们无法预测经济复苏的时间或强度， 无论是在全球范围内还是在我们竞争的特定市场。

我们目前在三家金融机构持有所有现金和现金等价物，因此，如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

We currently maintain all our cash and cash equivalents with three financial institutions. At the current time, our cash balance with such financial institutions is in excess of the Federal Deposit Insurance Corporation insurance (“FDIC Insurance”) limit and, therefore, we may not be able to recover a substantial portion of these cash and cash equivalents, in the event of the failure of any such financial institutions. As a result of the recent inability of certain businesses with accounts at Silicon Valley Bank to gain access to their deposits and the greater focus on the concerns of potential failures of other financial institutions in the future, we are currently diversifying our investments by transferring cash not required for immediate use into short-term treasury bills and also considering transferring a portion of our cash and cash equivalents to other financial institutions in order to reduce the risks associated with maintaining all of our cash and cash equivalents at three financial institutions. Additionally, we are working with our current financial institutions to increase the amount of funds held there that are insured by FDIC Insurance. Notwithstanding these efforts, the failure of one or more of the financial institutions in which our cash and cash equivalents are held, the resulting inability for us to obtain the return of our funds from any of those financial institutions, or any other adverse condition suffered by any of those financial institutions, could impact access to our invested cash or cash equivalents and could adversely impact our operating liquidity and financial performance.

我们 在所有产品线上都面临着激烈的竞争，包括一些拥有更大财务和营销资源的竞争对手。未能 有效地与竞争对手竞争可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

动力运动型汽车和游艇行业竞争激烈。此类市场的竞争基于几个因素，包括价格、质量、可靠性、款式、产品功能和保修。在经销商层面，竞争基于几个因素，包括销售和营销支持计划(如融资联合广告计划和合作广告)。 我们的某些竞争对手更加多元化，拥有比我们大得多的财务和营销资源， 这使得这些竞争对手能够在知识产权、产品开发以及销售和营销支持方面投入更多资金。 如果我们无法与竞争对手的新产品、产品功能或型号竞争， 或者无法吸引新的经销商，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 受到具有竞争力的定价的影响。这种定价压力可能会限制我们维持价格或提高产品价格以应对原材料、组件和其他成本增加的能力，从而对我们的利润率产生负面影响。

我们产品的社会接受度的任何 下降或在某些地点对访问或使用本公司产品的任何增加的限制 都可能对我们的业务、结果运营或财务状况产生重大不利影响。

对我们产品的需求在一定程度上取决于它们的社会接受度。公众对我们产品的环境影响或其感知的安全性的担忧可能会导致社会接受度下降。本公司无法控制的情况，如减少化石燃料使用的社会行动，也可能对消费者对我们产品的看法产生负面影响。我们产品的社会接受度的任何下降 都可能对其销售产生负面影响，或导致法律、规则和法规发生变化， 禁止其进入某些地点，包括步道和湖泊，或限制其在某些地区或在 某些时间内的使用或使用方式。此外，虽然我们已经实施了各种举措来应对这些风险，包括改善环境足迹和我们产品的安全性，但不能保证客户的看法不会改变。消费者对我们产品及其使用活动的态度也会影响需求。未能保持我们产品的社会可接受性 可能会影响我们留住现有客户和吸引新客户的能力，进而可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们未来的扩张计划受到不确定性和风险的影响，我们打算开设的配送中心可能无法带来足够的产品销售增长或预期的效率。

我们 打算通过在美国开设更多配送中心和分销新产品来扩大我们的业务。 我们的管理层将投入大量时间和资源来装备和开设新的配送中心，这可能会分散他们对当前业务的注意力。每当我们推出一种新产品时，我们也必须投入大量的时间和资源。我们不能保证我们推出的任何新产品都会成功，也不能保证我们将收回向我们的客户和经销商推出此类产品所花费的金额。如果我们的新配送中心运营效率不高，或者我们推出的新产品得不到消费者的认可，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 打算将此次发行所得的一部分用于在加利福尼亚州和美国东南部开设新的配送中心。开放这些设施将降低向经销商、分销商和客户交付我们的产品，特别是我们的UTV和ATV的成本，并应增强我们迅速响应客户对备件和设备需求的能力。然而，不能保证开设这些设施会增加我们的销售额，不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们在新产品研发方面的投资有限，可能会对我们改进现有产品以及开发和营销能够响应客户需求和偏好并获得市场认可的新产品的能力产生不利影响。

我们 不断审查消费者对我们产品的需求，并就我们可能分销的产品向我们的供应商和分销商进行游说。 然而，我们在研究消费者需求和开发新产品线方面投入的资金有限。因此，我们可能无法与那些不断寻求开发新产品和创新以增强消费者吸引力的竞争对手进行有效竞争。产品开发需要大量的财务、技术和其他资源，如果没有对产品开发的大量投资，就不能保证我们能够在市场上成功竞争。我们竞争对手的新产品可能会比我们的产品更快地推向市场，功能更多，效率更高，而且比我们的产品更便宜，从而获得更好的市场接受度 或使我们的产品过时。

我们的供应商开发的任何新产品可能不会被市场接受，也不会为我们带来任何有意义的销售或利润。 我们的供应商可能会选择不保持或增加其在制造能力和产品研发方面的投资水平 或为提高其产品的客户吸引力或其制造效率所需的广告、营销和促销计划提供资金 。新产品的销售额通常在产品的生命周期中下降，在新产品生命周期早期的销售额较高，并随着新产品的老化而下降。我们无法预测我们选择分销的任何新产品的生命周期长度。如果我们和我们的供应商未能改进现有产品、开发和营销新产品以响应客户需求和偏好并获得市场认可，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

即使 如果我们能够与供应商合作成功推出增强型现有产品和新产品，也不能保证这些产品的市场会按预期发展。如果我们产品竞争的任何一个市场没有按预期发展，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

致力于产品创新的资源 可能不会产生取得商业成功的新产品。

我们开发新的创新产品或从第三方制造商识别和获取新的创新产品的能力取决于我们了解不断发展的市场趋势并将我们的见解转化为识别并随后设计、制造或以其他方式获得商业成功的新产品的能力等因素。如果我们无法做到这一点，我们与分销商和经销商以及产品销售的关系可能会受到严重损害。娱乐业的特点是产品需求变化迅速而频繁。我们未能准确预测这些趋势可能会损害我们的关系，并导致我们无法增加收入。

我们依赖独立经销商和分销商来管理我们许多产品的零售分销。

我们 依靠独立经销商和分销商的能力来制定和实施有效的零售销售计划，以在零售买家中为我们的许多产品创造需求。如果这些独立经销商和分销商不能在这些努力中取得成功，我们将无法保持或增加我们的销售额。独立经销商和分销商可能会遇到困难，难以满足他们的日常现金流需求，以及支付因不利的商业状况而产生的债务，包括消费者支出疲软 或信贷紧缩。无法为运营提供资金可能会迫使经销商和分销商停止业务，我们可能无法在腾出的市场中获得 替代分销，这可能会因市场占有率降低或市场覆盖范围不足而对我们的销售造成负面影响 。如果经销商或经销商在任何平面图融资安排下违约，我们可能被要求回购该经销商或经销商的库存。看见 “经销商和分销商无法获得足够的资金 可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响“在某些情况下，我们可能会寻求终止与某些经销商或分销商的关系，从而减少销售我们产品的经销商或分销商的数量。 被迫清算前经销商或经销商的产品库存可能会增加此类产品价格的下行压力。此外，任何独立经销商或分销商的意外损失可能会给我们或我们的产品在零售客户中造成负面 印象，并对我们收回与该经销商或分销商相关的批发应收账款的能力产生重大不利影响 。此外，如果我们的经销商和分销商基础得到巩固，对经销商和分销商较少的业务的竞争将会加剧。如果我们不以满足经销商和经销商需求的价格提供产品，或者如果我们失去了大量的经销商和经销商基础，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们无法优化或扩大我们在北美的经销商网络，我们的部分增长战略将受到负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。

我们通过经销和经销商协议销售我们的大部分产品。一般来说，签订此类协议的经销商 有义务以独家方式提供我们的产品。相比之下，我们销售产品的经销商也销售与我们竞争的产品。有时，我们可能会依赖经销商为我们的产品提供服务和维修。 不能保证经销商会为我们的客户提供高质量的维修服务。如果经销商不能为我们的客户提供优质的服务，我们的品牌形象和声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的经销商和分销商无法确保获得足够的资金，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的经销商和分销商需要充足的流动性来为他们的运营和购买我们的产品提供资金。经销商和分销商 面临许多风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对他们的流动性产生不利影响，其中包括持续 以合理的条款及时获得充足的融资。我们目前与两家融资公司签订了协议，为经销商和分销商提供库存融资，以方便他们购买我们的产品。这些资金来源 对我们通过分销网络销售产品的能力非常重要，因为我们很大一部分销售额是在此类安排下完成的。如果经销商和分销商获得的融资减少，或如果融资条款发生不利变化，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能需要 我们寻找其他融资来源，包括直接向经销商和分销商提供融资，这可能需要 额外资本来为相关应收账款提供资金。

我们依赖经销商、供应商、融资来源和其他战略合作伙伴，他们可能对经济状况非常敏感，这些经济状况可能会影响他们的业务、运营结果或财务状况，从而对他们与我们的关系产生实质性的不利影响。

我们通过众多经销商和分销商分销产品。因此，我们依赖第三方供应商为我们的产品和IT服务提供仓储和分销。此外，我们还与经销商和消费者的有限数量产品融资来源建立了关系。因此，如果经济或商业状况的恶化 导致我们大量经销商和分销商、供应商或融资来源的财务状况减弱，或者如果经济或对我们产品的需求的不确定性导致这些业务合作伙伴 自愿或非自愿地减少或终止与我们的关系，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

我们 依赖于我们和我们经销商的库存水平的成功管理，任何未能成功管理库存水平的情况都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 必须保持足够的库存水平才能成功运营我们的业务。然而，我们还必须防止积累过多的库存，因为我们寻求最大限度地减少所有产品类别的缺货水平，并保持适当的库存水平。我们的某些产品线(包括ATV、UTV和游艇产品线)的性质 要求我们提前购买或生产产品。因此，我们在应对不断变化的零售环境时可能会遇到困难，如果供不应求，零售环境可能会导致库存过剩或库存短缺。此外， 许多产品线的销售都通过长期采购承诺进行管理。我们每年计划库存水平，包括根据预期需求计划新产品的推出，这是由我们的市场评估确定的，部分是基于与经销商和其他客户的沟通 。如果我们不能准确预测未来对特定产品的需求或获得新库存所需的时间，我们的库存水平将不合适，我们的运营结果可能会受到负面影响，这可能是由于销售损失或毛利率下降，因为可能需要比预期更大的折扣和降价 来降低库存水平。如果我们未能保持适当的库存水平，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外， 我们必须与我们的经销商和经销商合作，确保他们保持适当的库存水平。如果我们的经销商和分销商 库存不足，可能会导致销售损失。如果他们在销售实现时为我们的产品下了更多订单，我们和我们的供应商可能无法快速响应这些需求，从而导致销售损失。相反，如果我们的经销商和经销商 库存水平过高，则可能会由于要求我们提供高于预期的折扣 和降价而导致毛利率下降。因此，如果我们的经销商未能保持适当的库存水平，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 销售的许多产品都依赖第三方制造。

我们 依赖第三方供应商生产我们销售的许多产品，特别是ATV和UTV，而不是我们在达拉斯工厂生产的休闲船只。在截至2023年9月30日的9个月中，我们约有58%的采购来自两家供应商，而截至2022年12月31日和2021年12月31日，截至2022年9月30日和2022年9月30日，一家供应商分别占公司应付账款总额的30%以上 。对这些供应商产量的竞争非常激烈。如果这些独立供应商不愿意或无法以使我们保持毛利的价格向我们提供产品，将对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。尽管我们希望扩大我们的供应商基础并减少对数量有限的供应商的依赖，但不能保证我们能够做到这一点，增加我们向其采购产品的供应商数量 可能会增加我们的成本。

我们 依赖货运将我们从中国的供应商那里购买的产品运送到我们在德克萨斯州达拉斯的工厂，因此，我们可能面临与海外运费成本波动相关的风险。

我们 与大约13家供应商签订了供应协议，其中一家位于美国，12家位于中国。在截至2023年9月30日的9个月内，我们购买的产品中约有68%是从中国的三家供应商购买的 ，其中59%是从位于上海的一家供应商中国购买的。根据成本计算，我们在2022年购买的产品中，约有66%是从中国的三家供应商购买的，其中45%是从位于上海的一家供应商中国购买的。由于2021年和2022年的供应链危机，我们的海外货运成本大幅增加 ，达到2020年和2019年的两倍甚至三倍。为了抵消这些涨价，我们提高了大多数产品的销售价格。自2023年以来，海外货运成本大幅下降，但仍超过供应链危机之前的成本。尽管我们希望扩大中国以外的供应商基础，以减少我们总体上对中国供应商的依赖，但不能保证我们能够扩大中国以外的供应商基础，也不能保证我们能够提高价格以抵消未来增加的运费成本。

我们购买的大部分产品是由中国的供应商生产的，他们的运营受到与中国的业务运营相关的风险。如果这些制造商无法及时向我们供应价格合适的产品， 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 与大约13家供应商签订了供应协议，其中一家位于美国，12家位于中国。在截至2023年9月30日的9个月内，我们购买的产品中约有68%是从中国的三家供应商购买的 ，其中59%是从位于上海的一家供应商中国购买的。根据成本计算，我们在2022年购买的产品中，约有66%是从中国的三家供应商购买的，其中45%是从位于上海的一家供应商中国购买的。尽管我们希望扩大中国以外的供应商基础，以减少总体上对基于中国的供应商的依赖，但不能保证我们能够扩大中国以外的供应商基础。

中国政府可能随时干预或影响位于中国的任何企业或该企业所在行业的运营，这可能会导致我们在中国的任何或所有供应商的运营发生实质性变化。例如，中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除它将发布对我们的中国供应商的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的法规或政策的可能性。

中国 一直受到政治不稳定和经济政策剧烈变化的影响。中国经济正从计划经济向市场经济转型，受中央政府制定国家经济发展目标的五年计划和年度计划的约束。中国政府的政策会对中国的经济状况产生重大影响。 中国政府已经确认，经济发展将按照市场经济的模式进行。在此方向下，我们相信中国将继续加强对外经贸关系，在中国的业务发展将遵循市场的力量。虽然我们相信这一趋势将继续下去，但我们不能向您保证情况会是这样的。中国政府在政策、法规、规则和执法方面的变化可能会在几乎没有事先通知的情况下导致政策的快速变化，这可能会干扰我们中国供应商的运营，从而对我们的利益造成不利影响 。虽然中国政府推行经济改革政策已有二十多年，但我们不能保证政府将继续推行这些政策，也不能保证这些政策不会发生重大变化，尤其是在领导层换届、社会或政治动荡或其他影响中国的政治、经济和社会环境的情况下。

由于我们的大部分产品是由中国的供应商制造的，而公司只在美国注册专利，我们的产品 在中国制造期间可能会受到审查。

我们在中国制造的产品申请的专利只在美国注册，我们不确定是否有类似的 技术是其他公司在中国注册的专利。根据中国相关法律，在中国境内制造和组装某些产品是合法的，而无需进行适当的知识产权登记，只要该产品 不会在中国市场销售。然而，我们的产品是由我们在中国的供应商制造的，我们可能无法 有效地监管他们不要将我们的技术应用于他们制造的其他产品。因此，我们的供应商 可能被发现侵犯了其他公司的知识产权，因此他们的业务可能会被暂停，这反过来又会影响我们的正常供应系统。

我们 在台湾有供应商，我们从台湾进口的商品可能会受到某些经济风险和中国政策变化的影响，这些风险可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们也从台湾进口我们的产品。台湾主权是中国与美国长期争执的焦点。美国与台湾保持非官方关系的同时，也承认中国的“一个中国”政策，即承认北京是中国的合法政府。中国和美国都在台湾海峡周围进行了 军事姿态。这增加了意外冲突或误解的风险，可能会升级为冲突，这将影响我们在大陆和台湾的供应商中国。

我们的主要供应商是中国的一家国有企业。

于2022年及截至2023年9月30日的前九个月，我们的大部分产品购自临海动力体育美国有限公司(“临海动力体育”)，该公司是中国的一家国有实体。国有企业是中国政府为代表政府参与商业活动而设立的法人实体。作为一家国有企业，临海动力体育受到中国政府的权威、指导和授权，这在很大程度上可能会受到中国政治、经济和社会条件的影响。中国政府继续通过实施产业政策、提供补贴和严格监管或禁止有害活动，在中国内部监管行业方面发挥着重要作用。不能保证中国政府不会干预林海动力体育或我们任何其他供应商的运营。此外， 中国政府已经采取了包括利率调整在内的一些措施来控制中国的经济增长速度。这些措施或中国的其他经济、政治或社会发展可能会影响我们在中国的供应商，这可能会 对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

不能保证中国和美国之间的贸易不会中断

最近，美国政府和中国分别对某些产品征收关税，并采取了其他行动，对两国之间的贸易产生了不利影响。不能保证这两个政府中的任何一个不会在未来采取 类似的行动，限制我们从总部位于中国的供应商那里采购的产品数量或增加此类产品的成本。任何此类行动都可能限制我们的销售或降低我们的利润率，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

我们 可能无法成功维持依赖海外制造商的战略。

我们一直致力于降低运营成本、提高运营效率和降低库存采购成本。我们 相信，依赖主要以中国为基地的灵活的海外低成本产品制造商是提高我们以具有成本效益的方式响应客户的能力的关键因素。我们能否成功实施这一战略计划，有赖于管理层、生产员工、供应商的参与，有赖于中国在经济和政治上的稳定。任何无法 实现此优先级的情况都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，因为这会破坏我们 在正确的时间向客户提供价格合适的产品的能力。我们向其采购产品的制造商的预期生产力水平和运营效率受到任何干扰，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

供应问题、供应安排的终止或中断或产品成本的增加可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

由于我们的许多产品依赖于海外制造商，我们特别容易受到供应链中断的影响。我们 不能确定我们不会遇到供应问题，例如不及时交付完成的产品或我们产品的部件或组件，或者出现缺陷或变化。我们从一家独家供应商或数量有限的 供应商处获得部分产品，这些供应商大多位于中国。如果这些供应安排因任何原因而终止或中断，我们可能难以及时或以令人满意的条件建立替代供应安排。例如，由于我们大多数供应商所在的中国的城市封锁 ，我们的库存供应在2022年5月至7月中断。我们重新供应库存的能力 于2022年8月恢复，但我们估计由于此次供应中断，我们损失了约150万美元的销售额。 我们的供应或供应安排出现问题可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。 如果我们过度依赖几个关键供应商，这种情况可能会进一步恶化。此外，我们的盈利能力可能会受到供应商为生产产品而采购的原材料、零部件和组件价格大幅波动的 影响。虽然我们的业务受到通胀上升的影响，但我们的管理层不认为这对我们的业务和运营结果产生了实质性的负面影响 。近年来，由于通货膨胀，我们的中国供应商提高了产品成本 。然而，到目前为止，这些增长被人民币汇率波动所抵消，这导致我们的成本没有实质性变化。我们可能无法将原材料、零部件或组件的价格上涨转嫁给客户。因此，供应商在生产我们产品时使用的原材料、零部件和组件的成本增加可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

交付我们的休闲游艇的高昂成本可能会限制这些产品的地理市场。

与购买价格相比，交付一艘浮桥船的成本是相当高的。因此，许多购买我们浮桥的人 安排在我们在达拉斯的设施提船，可能很难将其销售给距离我们设施很远的客户。这可能会限制我们在不开设新制造设施的情况下增加浮筒销售的能力。

较高的燃料成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

较高的 燃料成本增加了获取库存和将产品运送给客户的运输成本。能源成本上涨 也会对石油原材料的定价和供应产生不利影响。无法保证我们 能够将此类较高的成本转嫁给客户，因此此类成本的增加可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，更高的燃料成本，无论是基于石油的还是基于电力的，都会增加拥有和运营我们许多产品的成本，这可能会减少对它们的需求，从而对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。

信贷市场的变化 可能会降低消费者购买我们产品的能力，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响.

经济状况的变化 可能导致信贷和贷款市场恶化或波动性增加，这可能对购买我们产品并依赖融资购买产品的消费者产生不利影响。如果消费者或经销商不能以满意的条款获得融资，我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响 。此外，对美国债务上限和预算赤字的担忧导致美国政府信用评级下调，以及信用机构进一步下调评级的影响，可能会对全球经济状况、金融市场和信贷供应产生重大不利影响，从而对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 可能需要可能无法使用的额外资金。

我们 将需要大量支出来为未来的增长提供资金。我们打算从此次发行的收益和内部流动资金来源中或通过外部来源的额外融资来为我们的增长提供资金。我们未来以合理成本获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩和现金流 以及全球和国内金融市场的状况。

如果我们需要额外资金，但在需要时或根本无法以可接受的条件获得资金，我们可能无法满足营运资金需求、升级现有设施或扩大业务，并可能不得不降低运营水平。这些因素 还可能阻止我们进行原本有利于我们的业务或实施我们未来战略的交易。 我们进行的任何债务融资都可能代价高昂，并可能强加限制我们的运营和战略计划的契约， 包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购股本、进行投资以及进行合并、合并和资产出售交易的能力的限制。股权融资的条款可能对我们的股东造成稀释 或潜在稀释，新投资者愿意购买我们的股权证券的价格可能低于此类股票的交易价格。如果需要新的融资来源，但缺乏吸引力、不足或不可用，则我们可能需要修改业务计划或增长战略，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们的业务有赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官David Shan先生的持续贡献。失去他的服务可能会严重阻碍我们的业务。

我们的成功有赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官David Shan先生的持续贡献。如果Shan先生不能为本公司服务或不再愿意为本公司服务，本公司可能无法及时找到替代方案，或者根本无法 。这可能会对我们的业务运营造成严重损害，并对我们的财务状况和运营业绩产生不利的实质性影响。

我们的业务依赖于我们管理层的努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

除了Shan先生，我们目前还依赖于我们管理团队关键成员的持续服务和表现。我们的许多高级管理人员在我们的行业以及我们的业务、产品、分销商和经销商以及我们产品的市场 方面都拥有丰富的经验。核心管理团队的一个或多个成员所拥有的技术知识、管理专业知识和运营知识的丧失可能会导致管理资源的转移，因为剩余的管理成员将 需要承担任何离开我们的高级管理人员的职责，并且需要花费通常为管理我们的业务而留出的时间 来搜索、聘用和培训新的管理成员。部分或全部高级管理人员的流失可能会对我们制定和实施业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。我们不为我们管理团队的任何成员提供“关键员工”保险。

此外，我们的成功在很大程度上取决于我们能否以保持利润率的速度留住技术熟练的员工。对合格和熟练员工的竞争非常激烈，如果我们不能以适当的薪酬招聘、培训和留住这些员工 ，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。

我们的 管理团队没有运营上市公司的经验。

我们的创始人兼主要股东David Shan先生于1995年从中国移居美国。Shan先生和我们的高级管理团队成员 从未经营过公开市场上市公司，因此不熟悉适用于在纳斯达克上市的上市公司的许多要求。我们的管理层和其他人员将需要 投入大量时间来确保遵守这些要求，我们预计我们可能需要依赖外部顾问、律师和顾问来确保遵守适用的法律和法规，并采取各种行动，如实施新的内部控制和程序。我们预计，遵守这些规章制度将大幅增加我们的法律、会计和财务合规成本。

如果 我们未能发展和保护我们的品牌名称和声誉，我们可能无法吸引和留住新的分销商和经销商或客户， 这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们 将投入大量资源推广我们的品牌，以获得公众 ，特别是潜在分销商和经销商对我们和我们产品的认可。我们可能无法吸引和留住强大的分销商和经销商网络或重要的客户群，这反过来可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们 充分保护商品名、商标和专利的能力可能会对我们的品牌形象、声誉和 打入新市场的能力产生影响。

我们 认为，我们的商号、商标和专利是重要的资产，也是我们战略的基本要素。我们已在美国申请了 多项商品名、商标和专利的注册。其中一些申请已经获得批准，其中一些注册目前正在等待相应部门的批准。我们无法保证 我们将获得此类注册，或者我们获得的注册将防止他人模仿我们的产品或 侵犯我们的知识产权。如果我们未能成功保护我们的商标，可能会降低我们过去和未来营销努力的价值和有效性，并可能导致客户混淆。这反过来可能会对我们的收入、盈利能力和普通股的市场价格产生不利影响。

我们 可能无法保护我们的知识产权，或可能因与保护我们的知识产权有关的诉讼或其他程序而产生巨额费用。

Our success depends in part on our ability to protect our patents, trademarks, copyrights, trade secrets, and other intellectual property from unauthorized use by others. If substantial unauthorized use of our intellectual property rights occurs, we may incur significant costs in enforcing such rights by prosecuting actions for infringement, particularly considering that policing unauthorized use of our intellectual property may be particularly difficult outside North America. Such unauthorized use could also result in diversion of management resources devoting attention to these matters at the expense of other tasks related to our business. Others may also initiate litigation to challenge the validity of our intellectual property, or allege that we are infringing their intellectual property. If our competitors initiate litigation to challenge the validity of our intellectual property, or allege that we infringe theirs, we may incur substantial costs to defend our rights. If the outcome of any such litigation is unfavorable, our business, results of operations or financial condition could be materially adversely affected. We cannot be sure that any patents we have obtained or may obtain, or other protections such as confidentiality and trade secrets, will be adequate to prevent imitation of our products and technology by others. If we are unable to protect our technology through the enforcement of our intellectual property, our ability to compete based on technological advantages may be harmed. If we fail to prevent substantial unauthorized use of our intellectual property, we risk the loss of certain competitive advantages, which could have a material adverse effect on our business, results of operations or financial condition.

我们的一些 竞争对手拥有更多的资源来开发和申请新技术专利。 我们的竞争对手可能会开发出与我们产品竞争的专利等同或更好的发动机技术和其他产品。 他们可能会对我们主张这些专利，我们可能会被要求以不利的条款许可这些专利或停止使用这些专利所涵盖的技术， 这两种情况都可能损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

由于产品保修索赔或产品召回而导致的重大 产品维修和/或更换可能会对我们的业务、 经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们 对所有产品的缺陷提供有限保修，保修期一般为30天至一年不等。我们还按照美国环境保护署的要求， 为其产品中的某些排放相关部件提供有限排放保修。尽管我们采用质量控制程序，但有时候分销的产品需要维修或更换，或者需要 召回。我们的标准保修要求经销商在保修期内免费 为消费者修理或更换有缺陷的产品。我们根据产品保修索赔的估计在财务报表中记录准备金，但实际索赔可能会超过这些准备金，从而对收益产生负面影响。如果我们的产品不符合安全标准或有关产品安全或消费者保护的法定要求，我们可以进行重大产品召回或 承担责任。

此外，如果生产量大幅增加，供应的产品不符合我们的标准，或者我们没有系统地执行风险分析，或者与产品相关的决策没有完全记录在案，则产品召回的风险可能会加剧。从历史上看， 产品召回是通过我们的经销商和分销商进行管理的。我们可能因召回而产生的维修和更换成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。产品 召回还可能损害我们的声誉并导致我们失去客户，特别是如果召回导致消费者质疑我们公司产品的安全性 或可靠性，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的IT系统故障或涉及消费者或员工个人数据的安全漏洞可能会对我们的声誉和业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务运营使用各种基于云的IT系统。我们依赖这些系统进行所有商业交易、经销商和分销商互动，以及供应链和库存管理。尽管(I)为我们的网络建立了防火墙，(Ii)定期进行系统更新和员工培训，(Iii)定期备份我们的数据，以及(Iv)制定了适当的应急计划，以降低与我们的IT系统故障或安全漏洞相关的风险，但如果我们的关键IT系统之一出现故障或安全漏洞，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们还依赖第三方提供某些IT服务。如果IT服务提供商 倒闭或与我们的关系终止，我们可能无法及时找到合适的替代人员，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。我们不断修改和改进我们的IT系统和技术，以提高生产力和效率。随着新系统和新技术的实施，我们可能会遇到意想不到的困难，导致意外成本，并对我们的制造和其他业务流程产生不利影响。实施后，系统和技术可能无法提供预期的好处，并可能增加持续运营的成本和复杂性，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 以及我们的经销商和分销商接收和存储与人力资源运营、信用运营、保修管理、营销活动和我们业务的其他方面相关的个人信息。此外，我们还与众多贸易合作伙伴在我们运营的各个方面交换信息。我们的IT系统或我们的经销商、分销商和贸易合作伙伴的任何安全漏洞都可能导致我们的运营中断或错误交易。如果此类信息泄露导致我们的数据丢失或损坏，或机密或个人信息的不当泄露，可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户的关系，导致对我们的索赔，并最终对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未发生重大网络安全事件。

零售 我们新产品的销售可能会受到产品二手版本价格下降或竞争对手供过于求的 新产品的重大不利影响。

我们 观察到，当我们产品的二手版本的价格下降时，这会减少零售买家对我们产品的新版本的需求 (与制造商建议的零售价相同或接近)。此外，虽然我们采取了 设计的步骤来平衡我们产品的生产量和需求，但我们的竞争对手可以选择以更低的价格向市场供应超过需求的新产品，这也可能会减少对我们产品新版本的需求。对新版本产品的需求减少 可能会导致销售额下降，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的运营业绩因季度和年年而波动，因为它们受我们某些产品线的季节性 性质等因素的影响。

我们的运营业绩在每个季度和每年都有很大的波动。我们销售收入的一部分来自Massimo Marine 具有季节性的销售模式。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们来自Massimo Marine的收入分别约占我们总收入的12.9%和10.5%。在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们来自Massimo Marine的收入分别约占我们总收入的9.8%和4.9%。 总的来说，我们产品的零售额在其特定使用季节和之前的时期是最高的。例如，亚视和游艇的零售额将在冬季和春季达到最高水平。本财年上半年的收入总体上低于下半年。然而，由于季节和地理需求、新产品和型号的推出以及特定类型产品的生产计划的变化，产品销售组合可能会不时发生很大变化。 在特定产品传统销售较高的月份发生的任何负面经济状况都可能对我们整个财年的运营结果产生不成比例的 影响。此外，我们的经销商和总代理商可能会修改订单、更改发货时间表或更改订购的产品组合。我们还可能做出战略决策，在特定日期交付产品并开具发票 以降低成本或提高供应链效率，或者可能因为供应链问题或中断而被迫这样做。因此，我们的经营业绩可能会在不同时期大幅波动，因此任何历史业绩都不应被视为未来任何时期的预期业绩。此外，我们在推出新产品之前的 期间会产生大量额外费用，这也可能导致我们的运营结果出现波动。我们的年度和季度毛利率对许多因素也很敏感，其中许多因素是我们无法控制的，包括产品销售组合的变化、地理销售趋势和汇率波动，我们预计所有这些因素都将持续下去。收入、支出和利润率的这种季节性，以及我们无法控制的其他因素，包括一般经济状况、消费者偏好的变化、天气状况、关税、自由贸易安排、地缘政治不确定性、原材料或劳动力的成本或可用性、可自由支配的支出习惯和汇率波动，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们 受到有关产品安全、健康、环境和噪音污染以及其他问题的法律、法规和法规的约束， 可能会导致我们受到罚款或处罚或增加我们的运营成本。

我们 受加拿大和美国关于产品安全、健康、环境和噪音污染以及其他问题的联邦、省、州、地方和市政法律、规则和法规的约束 ，这些问题可能导致我们被罚款或罚款 或增加我们的运营成本，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。不遵守或不遵守任何此类要求或任何新要求可能会导致修改我们产品的费用增加 ，或损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。某些司法管辖区要求或正在考虑要求获得许可证才能运营我们的某些产品。 虽然此类许可要求预计不会有过多限制，但它们可能会阻止潜在客户，从而减少销售。我们的产品 还受法律、规则和法规的约束，这些法律、法规和法规对环境、噪音排放、分区和许可进行了限制， 这些法律、规则和法规可能会发生变化，可能会限制我们产品的销售或使用地点，或者在特定时间或特定条件下限制它们的使用。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们不得不调整我们所有设施的健康和安全措施，以符合与新冠肺炎健康危机相关的不断变化的当地法规，从而导致 增量成本。如果实施新的法规或限制，未来可能需要额外的成本和投资。

气候变化正在全球范围内受到越来越多的关注。科学家、立法者和其他人就包括二氧化碳在内的温室气体水平增加对气候变化的影响达成了公认的共识，这导致了限制温室气体排放的重大立法和监管努力。温室气体法规可能要求我们购买额度来抵消我们的排放 或导致原材料成本或运营费用的整体增加，其中任何一项都可能降低我们在全球经济中的竞争力，或以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。我们的许多供应商都面临着类似的情况。此外，我们和我们的供应商可能会面临更大的监管或客户压力，要求他们提供排放更少的产品。这可能需要在研发实施上花费大量资金，并使我们面临这样的风险： 我们的竞争对手可能会以一种使其具有竞争优势的方式应对这些压力。此类产品的开发 在维护我们产品的外观、声音和手感方面也可能带来挑战。虽然未来可能出台更多排放法规，但现在预测此类法规最终是否会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响还为时过早。

如果 产品责任诉讼对我们提起，我们可能会承担重大责任。

我们 面临着声称产品责任索赔的诉讼风险。如果我们的任何产品据称造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能 包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

我们 目前维持产品责任保险。然而，不能保证这种保险将继续负担得起或足够 。如果我们无法保留足够的产品责任保险范围，可能会阻止或阻碍我们打算营销的产品的商业化 。即使我们在未来继续投保产品责任保险，我们也可能需要支付 法院裁决或协商达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险承保范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

我们的保险可能不够充分。

我们 承保的保险，就承保风险的性质和承保成本而言，我们认为是足够的。我们没有为所有可能的风险投保，也不是所有此类风险都可以投保。我们可能被迫承担某些已实现风险的成本，这些风险 可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

在任何重大产品责任索赔中做出不利裁决可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们产品的开发、制造、销售和使用使我们面临与产品责任索赔相关的重大风险。如果我们的产品存在缺陷或消费者使用不当，可能会导致人身伤害、财产损失或包括死亡在内的其他伤害。 这可能会引发对我们的产品责任索赔。更改供应商的制造流程和新产品的生产可能会导致产品质量问题，从而增加诉讼风险和潜在的责任。此外，我们 对设计、制造、组装和流程的控制有限，因为这些都是由我们的供应商承担的。我们可能因任何责任索赔而遭受的任何损失，以及任何产品责任诉讼可能对我们产品的品牌形象、声誉和适销性造成的影响，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

截至2023年12月13日，我们 有三(3)个未决诉讼案件。不能保证我们的历史索赔记录不会改变，不能保证未来不会对我们提出重大产品责任索赔，或者未来不会出现超出我们赔偿和保险覆盖范围的索赔。 我们的记录为已知的潜在负债拨备，但实际损失可能超过这些拨备，因此对收益产生负面影响。此外，我们未来可能无法为我们的产品责任和保修提供充分的保险 风险或这样做的成本可能过高。对我们提出的重大产品责任索赔的不利裁决也可能损害我们的声誉，导致我们失去客户，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 过去和未来可能会受到与缺陷产品有关的诉讼程序，这些缺陷产品已造成财产损失、人身伤害和死亡。这些诉讼可能会对我们的声誉造成负面影响，损害我们产品安全的认知 并使我们受到损害。

从2017年到2023年，我们受到了超过五十(50)起诉讼，涉及：意外火灾、转向机构缺陷、电池和刹车系统故障、发动机故障以及其他产品设计和/或制造缺陷问题。其中一些诉讼是根据原告经历死亡、受伤或财产损失而提起的。虽然我们已经解决了这些索赔中的绝大多数 ，但这些过去的索赔仍有可能对未来销售我们产品的能力产生不利影响。经销商、经销商和客户可能会认为我们的产品不安全或制造劣质，并可能拒绝在商店携带或购买供个人使用 。我们未来可能会面临类似的诉讼程序，这可能会导致额外的损害赔偿，并在我们的分销商、经销商和客户中声誉不佳。这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。请参阅“任何重大产品责任索赔中的不利裁决可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。”

我们过去和未来可能会接受监管机构对我们产品的安全性和商业法规合规性的调查。这些 询问可能会对我们的声誉造成负面影响，损害我们对产品安全的看法，并使我们受到代价高昂的处罚。

我们 受到各种联邦、州和地方法律的约束，这些法律规范我们的业务。这些法律包括消费者安全保护法、监管机动车登记和许可的法律、州柠檬法、《统一商法典》、《马格努森-莫斯保证法》和其他管理运动型汽车行业的法律。

在过去，我们一直受到密苏里州总检察长办公室、加州空气资源委员会、宾夕法尼亚州车辆制造商、经销商和销售员委员会以及美国消费者产品保护委员会等机构的监管调查。至少有一次，我们收到了美国消费者产品保护委员会以停止销售命令的形式采取的惩罚性行动。该命令要求我们停止销售我们的电动平衡自行车，原因是铅含量超标和缺乏儿童安全证书。停止销售订单可能会对我们销售受欢迎产品的能力造成不利影响，并且 可能会导致我们在可能销售我们产品的零售商、分销商和经销商中声誉不佳。如果过去或未来的此类询问被公之于众，可能会对消费者对我们品牌的认知产生负面影响，并可能导致销售额 大幅下降。

任何不遵守联邦、州和地方机构的法规和法律的行为都可能导致高昂的罚款、被吊销在特定司法管辖区开展业务的执照以及其他严厉处罚。这些处罚可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。遵守这些法规和法律的负担可能会带来重大的时间和费用，尽管我们尽了最大努力遵守，我们仍可能受到监管机构的调查和制裁。

我们的业务要求我们为运营所在的每个州支付许可费。我们可能无法证明在 特定州或地区的合规成本是合理的，因此我们必须允许我们的许可证到期。这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

美国境内的每个州都有自己的汽车销售许可制度。适用的费用和合规性规则可能对我们来说成本太高，高级管理层可能会选择允许我们在某些州的营业执照到期。 我们可能会根据成本大于收益做出这样的决定，尽管我们的判断可能被证明是错误的，我们可能会因退出某个州而丧失获得巨额利润的可能性。在允许某些许可证 到期或无限期保留方面决策不善，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们 过去没有使用保密协议，尽管我们打算在未来与供应商、员工、顾问和其他各方进行交易时依赖此类协议，但事先没有或违反此类协议可能会对我们的 业务和运营结果产生不利影响。

在过去，我们没有利用与员工、客户、顾问和其他各方签订的保密协议来保护 专有信息或商业机密。我们打算在未来的基础上依赖这样的保密协议。不在保密协议范围内的现任和前任员工可能会泄露我们的专有信息或商业机密。此类专有信息或商业秘密的泄露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，对于未来保密协议所涵盖的个人 ，不能保证这些协议不会被违反，不能保证我们对任何此类违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的专有信息或商业秘密不会以其他方式被竞争对手知道或独立开发。如果顾问、关键员工或其他第三方将他们或其他人独立开发的技术信息应用于我们提议的项目，则可能会出现此类信息的所有权纠纷，而这些纠纷可能不会 以有利于我们的方式解决。我们可能会不时参与诉讼，以确定我们专有权的可执行性、范围和有效性 。任何此类诉讼都可能导致我们的管理人员和技术人员付出巨大的成本并转移精力，而与我们的业务相关的其他任务也会受到影响。

成立工会 活动可能会扰乱我们的运营并增加我们的成本。

尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工或我们的供应商、分销商或零售商的员工未来可能会选择由工会代表。如果我们或我们供应商、分销商或零售商的大量员工加入工会，而集体谈判协议条款与我们或我们供应商、分销商或零售商目前的薪酬安排有很大不同，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，涉及我们的部分或全部供应商、分销商、零售商或员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉、中断我们的运营并减少我们的收入，而解决纠纷可能会增加我们的成本。此外，如果我们进入一个有工会组织的建筑公司的新市场，或者我们当前市场的建筑公司 加入工会，那么在这些市场上新建餐厅的建设和扩建成本可能会大幅增加 。

我们的业务可能会受到流行病、新冠肺炎等流行病以及其他疫情和突发公共卫生事件的实质性损害。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎引起的感染已成为一种流行病。包括美国和中国在内的全球经济受到疫情和隔离的影响， 呆在家里的订单，企业关闭，以及新冠肺炎疫情爆发导致的个人不愿离开家。这些封锁和任何随之而来的旅行限制对中国的许多行业造成了不利影响，并扰乱了我们和其他企业所依赖的供应链。根据相关地方当局的要求，我们于2020年3月暂时关闭了部分办公室和生产设施 。经当地政府批准，我们的办事处于2020年4月重新开放。 由于德克萨斯州达拉斯延长了封锁和自我隔离政策，我们在2020年3月初至6月的封锁期间经历了业务中断。在中国在全国范围内重新开业后，该公司的业务一直在缓慢回升。从2020年7月起， 由于美国对新冠肺炎的有效遏制，我们恢复了全面运营。然后，由于我们大多数供应商所在的中国 的城市封锁，我们的库存供应在2022年5月至7月中断。我们重新供应库存的能力于2022年8月恢复 。我们估计，由于供应中断，我们损失了大约150万美元的销售额。我们无法用 任何确定性地预测我们的业务或我们产品所依赖的制造商可能受到的负面影响的程度 由于新的新冠肺炎变体或新的流行病的传播以及政府实施的限制或针对任何此类事件自愿采取的限制而增加的情况。任何此类中断都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。

此外， 即使在疫情消退后，我们也可能会因疫情的全球经济影响而对我们的业务造成影响，包括我们、我们的客户和供应商未来已经发生或可能发生的任何经济衰退或衰退或其他长期影响。

自然灾害、异常恶劣天气、大流行爆发、抵制和地缘政治事件可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况以及全球股票市场产生实质性的不利影响。

发生一个或多个自然灾害(如飓风和地震)、异常恶劣天气、疫情爆发、抵制 以及地缘政治事件(如内乱和恐怖主义行为)、美中国关系动荡或类似中断 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性不利影响。这些事件可能导致我们的一个或多个财产或我们供应商和分销商的财产受到有形损害 ，燃料或其他能源价格上涨，我们的一个或多个设施或我们供应商和分销商的设施暂时或永久关闭，市场上暂时缺乏足够的 劳动力，原材料、产品零部件和组件的供应暂时或长期中断，往返海外的运输暂时中断，尤其是中国，以及我们的信息系统中断，最终对我们的业务产生实质性的不利影响。经营业绩或财务状况。

发生一个或多个自然灾害，如飓风和地震、异常恶劣的天气、大流行疫情、抵制活动 和地缘政治事件，如内乱和恐怖主义行为，美国和中国关系的剧变，或类似的破坏 可能会对金融市场造成实质性的不利影响。如果在本次发行完成后发生此类事件，我们普通股的价格可能会大幅下跌，在这种情况下，您的投资可能会损失。

我们吸引、招聘和留住有才华的销售代表的能力或缺乏可能会对我们的业务和我们扩大市场的计划产生不利影响。

我们有一个销售代表团队，他们与我们的经销商和分销商合作，通过他们的渠道协调我们产品的销售和分销 。为了向新市场扩张，吸引、聘用和留住有才华的销售代表非常重要。 即使我们吸引了新的有才华的销售代表，也不能保证我们能留住有才华的人员。我们无法 保留一批有才华的销售代表，这可能会对我们的业务和向新市场的扩张计划产生不利影响。

我们在地区和全国范围内建立战略合作伙伴关系和扩大分销渠道的能力或缺乏可能会对我们的业务和我们扩大市场的计划产生不利的 影响。

我们 依靠我们当地和地区的销售代表来帮助我们与位于新地理区域的经销商和分销商建立战略合作伙伴关系 。我们扩展计划的一个重要组成部分是我们的销售代表能够在美国东北部、西部、东南部和中西部地区成功地建立新的战略合作伙伴关系。即使我们建立了新的战略合作伙伴关系 ，也不能保证我们能够与新的经销商和分销商保持成功的关系，也不能保证我们的合作伙伴 将在销售的基础上产生额外的收入和利润。

美国可能会停止给予农民奖励的政策，农民占我们收入的很大比例。

在截至2023年9月30日的9个月和2022财年的 两个月中，分别约有25%的消费者是农民。作为农民的供应商，我们知道 农民依赖美国政府计划为从我们购买物资和经营业务提供资金。例如，美国农业部(“USDA”)有各种赠款和补贴。美国农业部通过其大流行援助生产者倡议为农业生产者和农业企业提供资金。美国农业部的特种作物食品安全认证(FSCSC)计划为特种作物生产者提供高达2亿美元的援助，这些生产者在2022年或2023年发生符合条件的农场食品安全计划支出，以获得或续签食品安全认证。

除美国农业部外，联邦和州一级的各种其他监管机构也提供补助和补贴，我们的一些消费者 依赖这些补助和补贴来购买我们的产品。大多数政府激励措施都包含条款。计划期限到期后， 无法保证计划会延长。如果我们的农业 消费者无法享受到美国给予农民奖励的政策，那么我们可能会失去消费者，这将对我们的业务产生不利影响。

与我们的证券和本次发行相关的风险

我们的证券目前没有市场，我们不知道是否会有一个市场为您提供足够的流动性。即使市场在本次发行后发展 ，市场上的股票价格也不得超过发行价格。

在本次发行之前，我们的证券没有公开市场。我们无法向您保证，我们的普通股 的活跃交易市场将在本次发行后发展，或者即使发展，也可能无法维持。如果我们的普通股交易不活跃，您可能无法 迅速或以市场价格出售您的股票。股票的首次公开发行价格将 由我们与承销商代表协商确定，可能不代表本次发行完成后 交易市场上的价格。因此，您可能无法以等于或高于您在本次发行中支付的价格出售我们的普通股 。

Massimo 集团是一家控股公司。

我们， Massimo Group，是一家控股公司，我们唯一的重要资产是我们子公司的成员权益和股本。 因此，我们须承受附属公司的风险。作为一家控股公司，我们通过其子公司开展几乎所有的 业务，这些子公司产生了我们几乎所有的收入。因此，我们的现金流和完成 当前或理想的未来增强机会的能力取决于我们子公司的收益以及这些 收益对我们的分配。这些实体支付股息和其他分配的能力将取决于其经营业绩，并将 受适用法律法规的约束，这些法律法规要求这些公司保持偿付能力和资本标准，以及管理其债务的工具中包含的合同 限制。如果 我们的任何子公司破产、清算或重组，在向我们分配任何资产之前，债务持有人和贸易债权人通常有权从 该子公司的资产中获得偿付。

我们普通股的 市场价格可能会高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的 交易价格可能会波动。这种波动性可能会使您无法以 或高于您购买股票的价格出售股票。我们的股票价格可能会因各种因素而大幅波动， 这些因素包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 在过去，证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对公司提起的 。此类诉讼可能会导致巨额成本，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。

我们的季度经营业绩可能会因季节性和其他因素而大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期。 其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的 季度运营业绩可能会因几个因素而大幅波动，包括：

我们季度经营业绩的意外波动可能会导致我们的股价下跌。

纳斯达克 可能不会将我们的证券上市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 预计，本次发行完成后，我们的证券将在全国性证券交易所纳斯达克上市。尽管在本次发行生效后，我们预计将在形式基础上满足纳斯达克的最低初始上市标准， 该标准一般要求我们满足与股东权益、市值、公开持股的总市值和分销要求相关的某些要求，但我们不能向您保证我们将能够满足这些初始上市要求 。如果纳斯达克不将我们的证券在其交易所上市交易，我们可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。假设我们的普通股将在纳斯达克上市， 我们的普通股将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的普通股将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

我们 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如果 上市后，我们未能满足纳斯达克的继续上市要求，例如公司治理要求或 最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股摘牌。这种退市可能会 对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在希望时 出售或购买我们普通股的能力。如果被摘牌，我们将采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守， 但我们不能保证我们采取的任何此类行动将使我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价 要求或防止未来不符合纳斯达克上市要求。

如果 我们的股票从纳斯达克退市并受到细价股规则的约束，交易我们的 股票将变得更加困难。

The SEC has adopted rules that regulate broker-dealer practices in connection with transactions in penny stocks. Penny stocks are generally equity securities with a price of less than $5.00, other than securities registered on certain national securities exchanges or authorized for quotation on certain automated quotation systems, provided that current price and volume information with respect to transactions in such securities is provided by the exchange or system. If we do not obtain or retain a listing on Nasdaq and if the price of our common stock is less than $5.00, our common stock will be deemed a penny stock. The penny stock rules require a broker-dealer, before a transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules, to deliver a standardized risk disclosure document containing specified information. In addition, the penny stock rules require that before effecting any transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules, a broker-dealer must make a special written determination that the penny stock is a suitable investment for the purchaser and receive (i) the purchaser’s written acknowledgment of the receipt of a risk disclosure statement; (ii) a written agreement to transactions involving penny stocks; and (iii) a signed and dated copy of a written suitability statement. These disclosure requirements may have the effect of reducing the trading activity in the secondary market for our common stock, and therefore stockholders may have difficulty selling their shares.

我们 目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，并且您可能不会收到任何投资回报 ，除非您以高于您支付的价格出售您的普通股。

我们 可能会保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息 。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的 董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同 限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能 受到我们或我们的子公司承担的任何现有和未来未偿还债务的契约限制，包括我们的信贷额度。 因此，除非您以高于您购买普通股的价格 出售我们的普通股，否则您可能不会从我们的普通股投资中获得任何回报，并且任何预期需要当前股息的潜在投资者都不应购买我们的证券。 请参阅标题为“股利政策.”

无法保证我们将通过出售公司向投资者提供流动性。

虽然 收购像我们这样的制造和分销公司并不罕见，但请潜在投资者注意，我们无法保证 在本次发行后将发生任何形式的合并、合并或出售我们公司，或者任何合并、 合并或出售（即使完成）将为我们的投资者提供流动性或利润。您不应投资于我们的公司 ，并期望我们能够出售业务，以便为我们的投资者提供流动性或利润。

我们的 管理层在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用。

我们的 管理层将对本次发行所得款项的使用拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您认为最合适的方式使用。我们的管理层 可能会以我们的股东不希望或可能不会产生 有利回报的方式使用本次发行的部分或全部净收益。如果我们的管理层不能有效地利用这些资金，可能会损害我们的业务。此外，对于我们的管理层如何分配本次发行的净收益，您将 没有直接发言权。在使用净收益之前，可以 将其投资于不会产生重大收入或可能损失价值的投资。

我们的 创始人和主要股东对我们公司具有重大影响力。他的利益可能与 我们其他股东的利益不一致，他可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。

于本次发售股份生效后，David Shan先生将拥有本公司已发行股份的82.3%，如承销商全面行使超额配股权，将拥有81.9%的股份。因此，Shan先生将对决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果具有重大影响，包括合并、合并、董事任命和其他重大公司行为。Shan先生还将有权阻止或导致控制权变更 。未经Shan先生同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的小股东有利的交易。此外，Shan先生可能违反他的受托责任，将我们的业务机会转移到他自己或其他人身上。Shan先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股的所有权集中可能会导致我们普通股的价值大幅下降。有关Shan先生的更多信息，请参见“主要股东 .”

出售或可供出售的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量我们的普通股，包括出售任何持有我们普通股的大量股票的持有人为贷款而质押的任何股票，或者认为这些出售可能发生， 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力 。在本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法 进一步注册，我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和适用的锁定协议的限制。本次发行后，紧随其后将有41,300,000股已发行普通股，或41,495,000股，假设承销商充分行使超额配售选择权。 关于此次发行，我们和我们每一位董事和高级管理人员在本部分中点名。“管理，“除某些例外情况外， 是否同意在未经承销商事先书面同意的情况下，自本招股说明书发布之日起六个月内不出售任何普通股。但是，承销商可以根据金融行业监管机构(FINRA)的适用规定，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有)。请参阅“承销“和”符合未来出售条件的股票 了解有关此次发行后对出售我们证券的限制的更详细说明。

您 将因此产品而立即经历大量稀释，并可能在未来经历更多稀释.

您的 将因此次发售而立即遭受重大稀释。在落实吾等以每股4.50美元(本招股说明书封面上的范围中点)的公开发行价出售本次发售的1,300,000股普通股后，扣除承销佣金及吾等估计应支付的发售费用后，本次发售的投资者 预计按假设公开发售价格计算，每股可立即摊薄4.17美元，或约92.7%。此外，如果这些认股权证或我们将授予我们的高级管理人员、董事和员工的期权最终 被行使，您将承受未来的稀释。我们还可以通过发行股票来收购新业务或为战略联盟融资，这可能会进一步稀释我们的股东。本次发行完成后，我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下， 发行全部或任何部分我们的授权但未发行的普通股，包括可在行使期权时发行的股份，或我们授权但未发行的优先股的股份。发行普通股或 有投票权的优先股将减少您对我们股东投票事项的影响力，如果发行优先股 ，可能会导致您在我们中的利益受到该优先股持有人优先权利的制约。见 标题为“稀释.”

作为上市公司运营，我们 将产生显著增加的成本，我们的管理层将需要投入大量 时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规计划。此外，我们预计 遵守这些规章制度将大幅增加我们的法律、会计和财务合规成本。这些要求中有许多将要求我们执行以前未完成的活动。例如，我们将创建新的董事会 委员会，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，这些规章制度可能会使我们与法律、会计和财务合规相关的活动变得更加困难、耗时和成本高昂，还可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力。此外，如果我们在遵守这些要求时发现任何问题(例如，如果我们或我们的审计师发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会 产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们、我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响 。如果这些要求将我们管理层和人员的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，我们预计这些规则和 规则将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要 产生大量成本来维持我们目前的此类保险水平。这些增加的成本将需要我们转移大量资金，否则我们可以用来扩大我们的业务和实现我们的战略目标。股东和第三方的倡导努力可能还会促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加我们的成本。

不可预见的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们 将在美国缴纳所得税，我们的国内纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响 。我们未来的有效税率可能会受到多种因素的波动或不利影响， 包括：

此外，我们可能需要接受联邦、州和地方当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

会计规则或法规的更改 可能会对我们的运营结果报告产生不利影响。

对现有会计规则或法规的更改 可能会影响我们未来运营结果的报告，或导致人们认为我们的杠杆率更高。 其他新的会计规则或条例以及对现有会计规则或条例的不同解释 已经发生，并可能在未来发生。

对与我们的物业、固定装置和设备或经营业绩相关的估计进行的更改 低于我们在某些地点的当前估计，可能会导致我们对某些长期资产产生减值费用，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。

根据与长期资产减值有关的会计指引，我们就长期资产的减值分析与我们的业务及整体业绩作出若干估计及预测。 当我们的业务被视为存在减值触发因素时，估计的未贴现未来现金流量会与其账面价值作比较。如果账面价值超过未贴现现金流量，则计入相当于账面价值与公允价值差额的减值费用。在这些分析中使用的对未来现金流的预测需要使用判断 以及对未来经营业绩的一些估计和预测。如果实际结果与我们的估计不同，未来可能需要额外的资产减值费用 。如果未来的减值费用很大，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

由于 根据适用法律，我们是一家“新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束，这可能会使我们的股东获得更少的信息或较成熟公司的股东可以获得的更少权利。

对于 只要我们仍然是“新兴成长型公司”，我们已选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 ：

我们 预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。由于这些监管要求的放松，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟的公司的股东使用。

由于 我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们 已选择使用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司的新会计准则或修订后的会计准则。 此次选举允许我们推迟采用新的或修订后的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司为止。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比较，因此投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景与其他上市公司相比，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响 。

我们 将是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此将有资格获得豁免 ，不受某些公司治理要求的约束。

本次发行后，我们的首席执行官兼董事会主席David Shan将持有我们约82.3%的投票权(如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则持有约81.9%的投票权) ，因此，我们将成为纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”。只要我们 仍然是一家受控公司，我们在技术上就有资格并有资格被免除遵守某些纳斯达克公司治理要求的义务，但是，我们不打算利用提供给受控公司的豁免， 包括

受控公司豁免不适用于审计委员会的要求或独立 董事举行执行会议的要求。我们被要求在年报中披露我们是一家受控公司，以及确定这一决定的依据。尽管我们不打算利用向受控公司提供的豁免，但我们未来可能会利用此类豁免。 我们作为受控公司的地位可能会导致我们的证券对某些投资者的吸引力降低，或以其他方式对我们证券的交易价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 对我们的普通股做出不利的建议，我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们普通股的不利建议，或对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会 下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 可见性，这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

我们的公司章程和章程以及内华达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

内华达州法律的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更对我们的现有股东有利。我们的公司章程和章程在本次发行完成后，可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们管理层或对我们的控制权的变更。 例如，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能会被用来稀释潜在的敌意收购方。因此，由于这些保护措施，您可能会失去以高于当前市场价格的价格出售股票的能力，股东改变公司方向或管理层的努力可能会 失败。此外，我们的公司章程和附例将：

未能 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生重大的不利影响。

我们 目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条《美国证券交易委员会实施》的规则，因此 不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们将被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的 管理层报告。虽然我们将被要求每季度披露我们的内部控制和程序方面的变化，我们将不被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的下一年。 我们的独立注册会计师事务所将不被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年晚些时候，或者我们不再是 一家新兴成长型公司，而是一个加速或大幅加速申报的日期。

为了 符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。此外，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制 存在重大缺陷，我们可能无法及时补救以满足要求我们遵守第404条要求的适用截止日期 。

如果 我们发现我们的财务报告内部控制存在弱点，无法及时遵守第404条的要求，或者我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能 对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能受到负面 影响，我们可能成为我们证券上市公司纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。 这可能需要额外的财务和管理资源。2023年9月15日，我们的管理团队在评估截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报告内部控制有效性时，发现了一个重大弱点和重大缺陷。涉及这一重大缺陷和重大缺陷的事项与会计人员和资源有限造成的职责分工不充分有关。虽然我们已采取措施通过雇用更多员工来弥补这一弱点和不足，但不能保证我们将能够始终保持有效的内部控制。

我们的章程规定，内华达州瓦肖县第二司法地区法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东在针对我们或我们的董事和高级管理人员的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程要求，在内华达州法律允许的最大范围内，除非 我们书面同意选择替代法院，否则内华达州瓦肖县第二司法地区法院(“法院”)应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生 诉讼或法律程序，(Ii)声称公司的任何高管或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼。(Iii)根据《国税法》、《国税法》第78章或第92A章 或我们的《内华达公司章程》或我们的附例的任何条文而针对本公司、任何董事或本公司的高级职员提出的任何索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则管辖的本公司、任何董事或本公司的高级职员的任何索赔的任何诉讼。但是，这些条款(I)至(Iv) 均不适用于法院认定存在不受法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出此类裁决后十(10)天内不同意法院的属人管辖权)、(Y)法院对标的没有管辖权的索赔，或(Z)法院根据《交易法》第27条授予法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔。该条款规定联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有专有管辖权。 此外，《证券法》第22条还规定联邦法院和州法院对所有提起的诉讼同时具有管辖权，以强制执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任，因此，上述专有管辖权条款不适用于此类诉讼。

尽管我们认为，这些条款对我们有利，因为它们提高了内华达州法律适用于特定类型的诉讼和诉讼程序的一致性，但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。任何个人或实体 购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本专属论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或 不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、预计成本以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”、“可能”、“ ”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“应该”、“ ”、“打算”、“目标”、“目标”、“寻求”、“预期”等词语，以及类似的表述 或这些词语的否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们 认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及 目标和财务需求。这些前瞻性声明受一系列风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：我们有限的运营历史，无法用来判断我们的业绩和评估我们未来成功的前景；与我们依赖独立经销商和分销商网络管理我们许多产品的零售分销有关的风险； 我们对第三方制造商和供应品的依赖；与我们购买的大部分产品由中国的供应商生产的风险相关的风险；他们的运营受到与中国的业务运营相关的风险的影响。 我们的主要股东和高级管理层在运营上市公司方面缺乏经验，影响消费者支出的经济状况可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响， 在所有产品线上面临激烈竞争的风险，包括来自一些拥有更多财务和营销资源的竞争对手的风险， 与我们吸引和留住关键人员的能力有关的风险，我们的数据被盗用和网络安全方面的妥协造成的潜在危害，法律、法规要求、政府激励以及燃料和能源价格的变化，诉讼，监管程序，投诉，产品责任索赔和/或负面宣传，我们的经销商、客户和分销商无法获得足够的资本或融资，未能发展品牌和声誉，因产品保修索赔或产品召回而进行的产品大修和/或更换，包括新冠肺炎大流行对我们业务的影响，我们面临的其他风险和我们可能采取的应对措施，以及本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括“风险因素“部分。此外，我们的运营环境竞争激烈且变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设， 本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们不承担 在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符的责任。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

使用收益的

我们 基于每股4.50美元的假设发行价(代表本招股说明书封面所示首次公开发行价格估计区间的中点)估计，我们出售普通股的净收益约为286万美元 。如果承销商充分行使超额配售选择权，我们出售的股票净收益将约为673万美元。“净收益”是指我们在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发行费用后的预期收益。

假设发行价4.50美元每增加（减少） 1美元，我们从本次发行中获得的净收益 将增加（减少）约130万美元，扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用 后，假设我们发行的股票数量（如本招股说明书封面所述）保持不变。 我们以假设的公开发行价格提供的股票数量每增加100，000股，我们在本次发行中获得的净收益 将增加约45万美元。同样，我们以假设的公开发行价格 提供的股票数量每减少100，000股，我们从此次发行中获得的净收益将减少约45万美元。 A发行价格或股票数量的变化可能会对我们使用 本次发行的收益产生重大影响，并且可能会影响我们需要寻求额外资本的时间。

我们 打算在完成汇款流程后，按如下方式使用此次发行的净收益：

虽然 我们希望将净收益用于上述目的，但我们实际支出的金额和时间将取决于 许多因素，包括我们的销售和营销工作、我们的运营成本以及“风险因素 “在这份招股说明书中。如果加上我们目前的 现金和现金等价物，预计出售特此提供的股票的预期净收益将足以为我们未来12个月的运营提供资金。如果 我们的计划发生变化，我们的假设发生变化或被证明是不准确的，或者本次发行的净收益少于本文所述 或以其他方式证明是不够的，则可能需要或建议重新分配收益或削减扩张活动，或者我们 可能需要寻求额外的融资或削减我们的运营。由于上述原因，我们的成功将受到 我们对本次发行净收益的应用和分配的自由裁量权和判断的影响。

在 使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期计息债务、投资级 工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

分红政策

我们普通股的持有者 只有在董事会宣布从合法可用于股息的资金中获得股息时才有权获得股息。

从历史上看，出于美国联邦所得税的目的，我们一直被视为S公司，因此，我们向现有的 股东支付分红，以帮助他为我们的应税收入支付美国联邦所得税， 以及额外的资本回报金额。于2022年12月31日，本公司董事会宣布向本公司原唯一股东David Shan先生派发现金股息1,200万美元 ，而截至2022年12月31日，Shan先生已将约1,100万美元无息且无固定回款期限的款项借回本公司。2023年5月30日，董事会宣布向Shan先生额外派发220万美元现金股息 。

自重组完成后，即2023年6月1日，我们选择作为C公司纳税，直到本招股说明书之日，我们没有就我们的股权宣布或支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。未来是否支付股息(如果有的话)由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关事实。我们目前打算保留未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金及现金等价物和资本总额：

您 应将此表中的信息与我们的财务报表和附注一起阅读，并“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“出现在本招股说明书的其他地方。

稀释

如果 您在本次发行中购买了我们的普通股，您的权益将立即被稀释到 假设的公开发行价格每股4.50美元（本招股说明书封面上显示的范围的中点） 与本次发行完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在备考的基础上，截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为1040万美元，或每股约0.26美元。每股净有形账面价值代表我们的总有形资产减去总负债，除以 截至2023年9月30日的已发行普通股股数。

新投资者的每股净 有形账面价值稀释是指 本次发行中购买者支付的每股金额与本次发行完成后立即调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。在 以每股4.50美元的假设公开发行价格出售1，300，000股普通股后，扣除承销商佣金和估计的发行费用后，我们截至2023年9月30日的调整后有形账面净值 将为1，330万美元，或每股0.32美元。这意味着现有股东的有形净账面价值立即增加 每股0.06美元，而本次发行股票的购买者的有形净账面价值立即稀释 每股4.18美元，如下表所示：

上述讨论和表格不包括以下内容：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书中的合并 财务报表和相关附注一并阅读。除历史合并财务信息外， 以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能 与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本招股说明书其他部分（特别是“风险因素”）中讨论的因素。本文 所载有关截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的所有金额均来自本招股章程其他部分所载的未经审核综合财务报表 。本招股章程所载截至 2021年及2022年12月31日止财政年度的所有金额均来自本招股章程其他部分所载的经审核综合财务报表。我们的财务报表 按照美国公认会计原则编制。

公司概况

Massimo 集团是一家控股公司，于2022年10月10日根据内华达州法律成立。该公司通过其子公司， 主要从事制造和销售广泛的农场和牧场测试UTV，休闲ATV和 浮桥船。董事会主席兼首席执行官单伟建先生为本公司的控股股东（“控股股东”）。

法律结构的重组已于2023年6月1日完成。控股股东将其在Massimo Motor的100%股权和Massimo Marine的100%股权转让给Massimo Group。此次重组后，Massimo Group最终拥有Massimo Motor和Massimo Marine的 100%股权。

在重组之前和之后，本公司及其子公司均由同一控股股东实际控制， 因此，根据ASC 805-50-25，重组被视为共同控制下实体的资本重组。 本公司及其子公司的合并已按历史成本入账，并根据ASC 805-50-45-5编制，就好像 上述交易已于随附合并财务 报表中所列的第一个期间开始时生效。

马西莫集团目前的大部分收入来自UTV和ATV的销售，分别占截至2023年9月30日的三个月和九个月总收入的90.1%和87.1%。我们还通过销售Pontoon游艇获得收入，分别占截至2023年9月30日的三个月和九个月收入的9.9%和12.9%。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们的总收入分别约为3,000万美元和7,550万美元。

马西莫集团目前的大部分收入来自UTV和ATV的销售，分别占截至2022年9月30日的三个月和九个月总收入的89.1%和89.5%。我们还通过销售Pontoon游艇获得收入，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，这些收入分别占我们收入的10.9%和10.5%。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的总收入分别约为2,080万美元和6,160万美元。

影响经营业绩的趋势 和关键因素

我们 认为，影响我们业务和经营业绩的最重要因素包括：

运营结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计) 的结果，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

截至二零二三年九月三十日止九个月与截至二零二二年九月三十日止九个月比较

收入。

在截至2023年9月30日的9个月中，收入增加了1,390万美元，增幅为22.6%，从截至2022年9月30日的9个月的约6,160万美元增至约7,550万美元。收入增加的主要原因是电动自行车和渔船市场的需求增加。2022年，中国从4月到6月的城市停工对我们的供应商造成了重大影响。 我们在2022年的12个月中有两个月完全缺货。电动自行车和渔船市场的复苏 与2022年以来新冠肺炎疫情对制造业和供应链的影响减少有关。与2022年同期相比，需求的增加和稳定的供应增加了我们在2023年前9个月的收入。

按类型划分的收入

UTV、ATV和电动自行车销售收入

来自销售UTV、ATV及电动自行车的收益 由截至2022年9月30日止九个月的55. 1百万美元增加10. 7百万美元或19. 3%至截至2023年9月30日止九个月的65. 8百万美元。增加主要由于截至二零二三年九月三十日止九个月的销量较截至二零二二年九月三十日止九个月增加。销售退货减少是由于 收入增加。从2023年开始，我们通过提高产品质量和提高 客户满意度，战略性地降低了销售退货率。我们已加强对保修零件需求的每周跟踪，以确保及时的客户服务。此外， 在2023年，我们将逐步将销售从Costco等退货率高的零售商转移到 Tractor Supply Co.等退货率较低的零售商。

销售浮桥船的收入

浮桥船销售收入 从截至2022年9月30日止九个月的650万美元增加330万美元或50. 5%至截至9月30日止九个月的970万美元，2023年收益增加主要由于2023冠状病毒病疫情后，库存供应恢复正常水平后， 趸船市场需求强劲。19大流行病。2022年，中国城市停工两个月影响了我们截至2022年9月30日止九个月的销售。此外，我们 投放更多资源于Massimo Marine品牌的广告及推广，令我们截至 2023年9月30日止九个月的销售额较去年同期有所提升。

毛利

截至2023年9月30日止九个月，我们的 毛利从截至2022年9月30日止九个月的 1540万美元增加840万美元或54.6%至2380万美元。截至二零二三年九月三十日止九个月的毛利率为31. 5%，而截至二零二二年九月三十日止九个月则为 25. 0%。毛利率上升6. 5%主要由于截至2023年9月30日止九个月的 售价因市场需求上升而上升，以及销售成本因运费较2022年同期减少而下降。

我们按收入类型划分的 成本和毛利如下：

UTV、ATV和电动自行车的收入成本 从截至2022年9月30日的9个月的4100万美元增加到截至2023年9月30日的9个月的4350万美元，增加了260万美元。毛利润从截至2022年9月30日的9个月的1410万美元增加到截至2023年9月30日的9个月的2220万美元，增幅为810万美元。毛利率从截至2022年9月30日的九个月的25.0% 增至截至2023年9月30日的九个月的31.5%。收入成本的增加与销售额的增长是一致的。毛利率的增长主要是由于自2022年年中以来全球集装箱运费大幅下降。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，我们的货运成本下降了约50%。

在截至2022年9月30日的9个月中，Pontoon游艇的收入成本增加了290万美元，从截至2022年9月30日的9个月的520万美元增加到了820万美元 ，毛利润从截至2022年9月30日的9个月的120万美元增加到截至2023年9月30日的9个月的160万美元。毛利率从截至2022年9月30日的9个月的19.2%略降至截至2023年9月30日的9个月的16.0%。毛利率下降主要是由于期初部分旧机型降价销售所致。我们在2023年5月为Massimo海运公司租用了一个新仓库，以支持其不断增长的业务运营，导致截至2023年9月30日的9个月的间接成本比2022年同期更高。

销售费用

我们的销售费用主要包括保修费、广告费和促销费、运费和手续费以及商户服务费。它从截至2022年9月30日的9个月的540万美元增加到截至2023年9月30日的9个月的650万美元，增幅为110万美元或21.0%，分别占我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月总收入的8.7%和8.8%。增长的主要原因是，由于销售额增加，保修费用从截至2022年9月30日的9个月的80万美元增加到截至2023年9月30日的9个月的150万美元，增幅为70万美元或82.6%。运输和处理成本增加30万美元或13.3%，从截至2022年9月30日的9个月的280万美元增至截至2023年9月30日的9个月的310万美元，原因是销售费用增加。

一般费用和管理费用

我们的一般费用和行政费用主要包括工资和福利、专业费、办公费、差旅费、保险费和折旧费。一般和行政费用从截至2022年9月30日的9个月的580万美元增加到截至2023年9月30日的9个月的900万美元，增幅为54.8%。增加的主要原因是工资和福利以及专业费用的增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用分别占总收入的12.0%和9.5%。

我们的薪资和福利从截至2022年9月30日的9个月的260万美元增加到截至2023年9月30日的9个月的330万美元，增幅为60万美元或23.5%，分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的一般和行政费用总额的36.1%和45.2%。大幅增加的主要原因是公司为装配线招聘了更多的员工 以加快生产和满足需求的增加以及支持业务的增长。

我们的专业费用增加了150万美元或188.7%，从截至2022年9月30日的九个月的80万美元增至截至2023年9月30日的九个月的240万美元，分别占我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月一般和行政费用总额的26.1%和14.0%。增加的主要原因是诉讼产生的律师费。

利息 费用

我们的利息支出增加了10万美元，从截至2022年9月30日的9个月的40万美元增加到截至2023年9月30日的9个月的50万美元。利息支出的大幅增长主要是由于截至2023年9月30日的9个月的平均利率增加了8.3%(截至2022年9月30日的9个月：4.4%)。

其他 净收入

截至2023年9月30日的9个月，我们的其他收入为10万美元，而截至2022年9月30日的9个月的其他收入为30万美元。 减少了20万美元，降幅为68.0%。减少的主要原因是保险索赔减少。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们分别获得了33,042美元和200,000美元的保险索赔收入。

所得税前收入

于截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月，我们的税前收入分别约为780万美元及410万美元。 增长主要是由于收入增加1,390万美元及毛利增加840万美元，但这部分被一般及行政费用增加约320万美元及上文所述的其他开支所抵销。

所得税拨备

截至2023年9月30日的9个月，所得税支出约为120万美元。我们在截至2022年9月30日的9个月内没有所得税拨备 ，与重组前一样，马西莫汽车运动公司和马西莫海洋公司均根据《国内税法》和类似的州所得税法的规定，选择 作为“S公司”纳税。作为S公司的一员，马西莫汽车公司和马森海洋公司不缴纳联邦所得税和德克萨斯州税。应纳税所得额“通过”所有者的个人纳税申报单。因此，在截至2022年9月30日的9个月内，马西莫汽车公司和马西莫海运公司没有所得税拨备或责任。

净收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们的净收入分别为660万美元和410万美元。这一增长主要是由于上文讨论的收入和毛收入的增加。

截至2023年9月30日止三个月与截至2022年9月30日止三个月比较

收入。

在截至2023年9月30日的三个月中，收入增加了910万美元，增幅为44.1%，从截至2022年9月30日的三个月的约2,080万美元增至约2,990万美元。电动自行车和渔船市场的复苏与2022年以来新冠肺炎疫情对制造业和供应链的影响减少有关。与2022年同期相比，2023年需求的增加和稳定的供应在三个月内提振了我们的收入。

按类型划分的收入

UTV、ATV和电动自行车销售收入

来自UTV、ATV和电动自行车销售的收入 从截至2022年9月30日的三个月的1,850万美元略增至截至2023年9月30日的三个月的2,700万美元，增幅为45.7%。收入的增长主要是由于截至2023年9月30日的三个月的销售量和需求与去年同期相比有所增加。 销售收入的减少是由于收入的增加。从2023年开始，我们通过提高产品质量和客户满意度来战略性地降低销售退货率 。我们加强了每周对保修部件需求的跟踪 以确保及时的客户服务。此外，在2023年，我们将逐步将销售从Costco等回报率较高的零售商转移到拖拉机供应公司等回报率较低的零售商。

销售浮桥船的收入

Pontoon游艇销售收入从截至2022年9月30日的三个月的230万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的300万美元，增加了70万美元，增幅为30.7%。收入增加的主要原因是： 新冠肺炎疫情消散后，浮式游艇市场需求强劲，库存供应恢复正常水平。2022年，由于中国城市停工两个月，我们的库存有限，这影响了我们截至2022年9月30日的三个月的销售 。

毛利

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的毛利润从截至2022年9月30日的三个月的480万美元增加到1010万美元，增幅为520万美元。截至2023年9月30日的三个月的毛利率为33.6%，而截至2022年9月30日的三个月的毛利率为23.4%。毛利率增长10.2%主要是由于截至2023年9月30日止三个月的销售回报减少及全球集装箱运费成本较去年同期下降。

我们按收入类型划分的 成本和毛利如下：

UTV、ATV和电动自行车的收入成本 从截至2022年9月30日的三个月的1410万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的1750万美元，增幅为340万美元。毛利率从截至2022年9月30日的三个月的23.6%增加到截至2023年9月30日的三个月的35.1%。收入成本的增加与 收入的增长保持一致。毛利率的增长主要是由于截至2023年9月30日的三个月销售退货量减少以及全球集装箱运费成本较去年同期下降所致。

Pontoon游艇的收入成本从截至2022年9月30日的三个月的180万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的240万美元，毛利润从截至2022年9月30日的三个月的50万美元略微增加到截至2023年9月30日的三个月的60万美元。毛利率从截至2022年9月30日的三个月的21.0%略降至截至2023年9月30日的三个月的20.4%。毛利的增长主要是由于截至2023年9月30日的三个月的销售额增加，而截至2023年9月30日的三个月的毛利率下降与2022年同期一致。

销售费用

我们的销售费用主要包括保修费、广告费和促销费、运费和手续费以及商户服务费。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，收入保持稳定在210万美元，分别占我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月总收入的7.0%和10.1%。

一般费用和管理费用

我们的一般费用和行政费用主要包括工资和福利、专业费、办公费、差旅费、保险费和折旧费。一般和行政费用从截至2022年9月30日的三个月的220万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的270万美元，增幅为25.1%。增加的主要原因是工资和福利、专业费用和保修费用增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用分别占总收入的9.1%和10.5%。

我们的薪资和福利增加了20万美元或25.5%，从截至2022年9月30日的三个月的90万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的110万美元 ，分别占我们截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月的一般和行政费用总额的41.6%和41.4%。大幅增长的主要原因是我们公司招聘了更多的员工 以支持我们的业务增长。

我们的专业费用增加了400万美元或137.6%，从截至2022年9月30日的三个月的30万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的70万美元 ，分别占我们截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月一般和行政费用总额的24.0%和12.6%。增加的主要原因是诉讼案件产生的律师费和和解费用。

利息 费用

我们的利息支出增加了51,474美元，从截至2022年9月30日的三个月的162,427美元增加到截至2023年9月30日的三个月的213,901美元。利息支出略有增加主要是由于平均利率上升，但与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的平均贷款本金有所下降。

其他 净收入

截至2023年9月30日的三个月，我们的其他收入为41,133美元，而截至2022年9月30日的三个月其他收入为231,036美元，减少了189,903美元，降幅为82.2%。在截至2022年9月30日的三个月中，我们收到了200,000美元的保险索赔，并将其记录为其他收入。在截至2023年9月30日的三个月里，我们没有这样的收入。

所得税前收入

我们 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中的所得税前收入分别约为510万美元和60万美元。增加的主要原因是收入增加、毛利增加、销售费用减少，以及上文讨论的其他费用。

所得税拨备

截至2023年9月30日的三个月，所得税支出约为120万美元。我们没有为截至2022年9月30日的三个月计提所得税拨备 ，与重组前一样，马西莫汽车运动公司和马西莫海洋公司均根据《国内税法》和类似的州所得税法的规定，选择 作为“S公司”纳税。作为S公司的一员，马西莫汽车公司和马西莫海洋公司不缴纳联邦所得税和德克萨斯州税。应纳税所得额“通过”所有者的个人纳税申报单。因此，在截至2022年9月30日的三个月里，马西莫赛车运动公司和马西莫海洋公司不会为所得税拨备或承担任何责任。

净收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的净收入分别为390万美元和60万美元。增长主要由于收入及毛利大幅增加、销售开支减少，以及上文所述的一般及行政开支增加。

现金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的期间

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要：

操作 活动

截至2023年9月30日，经营活动提供的现金净额约为580万美元，而截至2022年9月30日的期间，经营活动使用的现金约为220万美元。经营活动提供的现金净额增加主要归因于以下因素：

投资 活动

截至2023年9月30日，用于投资活动的现金净额约为68,871美元，而截至2022年9月30日的期间，用于投资活动的现金净额为185,234美元。用于投资活动的现金净额减少主要是由于在截至2023年9月30日的期间减少了对厂房、物业和设备的购买。

为 活动提供资金

截至2023年9月30日，融资活动使用的现金净额约为550万美元，而截至2022年9月30日的融资活动提供的现金净额约为170万美元。在截至2023年9月30日的期间，用于融资活动的现金净额增加，主要是由于偿还/提取股东预付款390万美元 和偿还银行贷款160万美元，相比之下，银行贷款净收益410万美元被截至2022年9月30日的200万美元股东预付款的偿还 部分抵消。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

收入。

收入 从2021财年的约8260万美元增加到2022财年的约8650万美元，增幅为400万美元，增幅为4.8%。收入增长主要是由于Pontoon船在2022财年的销售额增加了440万美元，但被UTV、ATV和电动自行车在2022财年的销售额减少了50万美元所抵消。2022年UTV和ATV销量下降的原因是中国4月至6月的城市停工对我们的供应商造成了重大影响。在2022年，我们有两个月的时间完全缺货。

按类型划分的收入

UTV、ATV和电动自行车销售收入

UTV、ATV及电动自行车销售收入 由2021财年的7850万美元轻微减少50万美元或0. 6%至2022财年的7800万美元 。2022年UTV及ATV销量减少的原因是中国城市于4月至6月因COVID-19疫情而关闭，严重影响了我们的供应商。我们于2022年12个月中有2个月完全缺货。 然而，由于我们尝试解决供应链问题，我们提高了大部分产品的单位销售价格，以 与市场平均趋势保持一致。

销售浮桥船的收入

浮桥船销售收入 从2021财年的410万美元增加440万美元，即109.6%，至2022财年的850万美元。 我们从2020年开始这一销售流，并在2021财年实现了重大销售。然而，由于COVID-19疫情期间的供应链危机，浮桥船的生产因二零二一年的运输及交付进度缓慢而延迟。由于我们提前从中国订购并运送零部件，为2022年夏季的季节性销售做好准备，并将中国“停工期”的负面影响降至最低， 生产在2022财年恢复正常。此外，我们投入了 更多资源来推广这一销售流，2022财年的广告费用增加就是明证。因此，休息室浮桥船产生的收入 在2022财年大幅增加。

毛利

我们的 毛利从2021财年的1700万美元增加了520万美元，即30.3%，至2022财年的2220万美元。2022财年的毛利率 为25. 7%，而2021财年为20. 6%。毛利率上升5. 1%主要由于 2022财年的销售价格因市场需求增加而上升，以及原材料成本较2021财年下降导致销售成本下降。

我们按收入类型划分的 成本和毛利如下：