美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)*
Better Choice 公司有限公司
(发行人名称)
普通股,面值每股0.001美元
(证券类别的标题)
08771Y204
(CUSIP 号码)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) |
☐ | 规则 13d-1 (c) |
细则13d-1 (d) |
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券 交易法》(法案)第18条的规定提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码:
Evan K. Hall,Esq。
Haynes 和 Boone, LLP
北哈伍德街 2801 号,2300 套房
得克萨斯州达拉斯 75201
(214) 651-5000
CUSIP 编号 08771Y204
1. |
举报人姓名。
HEP 合作伙伴有限责任公司 | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 用: |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
2,407,656 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
2,407,656 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,407,656 | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
11. | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
7.5% (1) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
哦,是的 |
(1) | 根据发行人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告中披露的截至2023年11月13日的32,081,148股已发行普通股。 |
CUSIP 编号 08771Y204
1. |
举报人姓名。
HH-Halo GP 有限责任公司 | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
德州 |
的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 用: |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
2,407,656 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
2,407,656 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,407,656 | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
11. | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
7.5% (1) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
OO |
(1) | 根据发行人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告中披露的截至2023年11月13日的32,081,148股已发行普通股。 |
CUSIP 编号 08771Y204
1. |
举报人姓名。
HH-Halo GP 唱片 | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 用: |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
2,407,656 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
2,407,656 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,407,656 | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
11. | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
7.5% (1) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
PN |
(1) | 根据发行人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告中披露的截至2023年11月13日的32,081,148股已发行普通股。 |
CUSIP 编号 08771Y204
1. |
举报人姓名。
HH-Halo LP | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 用: |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
2,407,656 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
2,407,656 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,407,656 | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
11. | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
7.5% (1) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
PN |
(1) | 根据发行人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告中披露的截至2023年11月13日的32,081,148股已发行普通股。 |
CUSIP 编号 08771Y204
1. |
举报人姓名。
Mack H. H.Hicks | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
美国 个州 |
的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 用: |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
2,407,656 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
2,407,656 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,407,656 | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
11. | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
7.5% (1) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
IN,HC |
(1) | 根据发行人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告中披露的截至2023年11月13日的32,081,148股已发行普通股。 |
CUSIP 编号 08771Y204
1. |
举报人姓名。
托马斯·奥·希克斯 | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
美国 | |||||
的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 用: |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
2,407,656 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
2,407,656 | |||||
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,407,656 | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
11. | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
7.5% (1) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
IN,HC |
(1) | 根据发行人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告中披露的截至2023年11月13日的32,081,148股已发行普通股。 |
第 1 项。 |
(a) | 发行人姓名 |
Better Choice 公司简介
(b) | 发行人主要行政办公室地址 |
12400 赛道公路
坦帕, 佛罗里达州 33626
第 2 项。 |
(a) | 申报人姓名 |
本声明由特拉华州有限责任公司HEP Partners LLC共同提交并代表其各自提交(HEP 合作伙伴),德克萨斯州有限责任公司 HH-Halo GP LLC(HH-Halo 有限责任公司),特拉华州有限合伙企业 HH-Halo GP LP (HHH-HALO GP),特拉华州有限合伙企业 HH-Halo LP (哈哈哈罗)、Mack H. Hicks 和 Thomas O. Hicks(此处统称为举报人)。HH-Halo 是 本声明所涵盖的所有证券的直接受益所有人。HEP Partners是HH-Halo旗下的证券的投资管理公司,并可能被视为间接受益持有HH-Halo所拥有的证券。 Thomas O. Hicks是HEP Partners的管理成员,并可能被视为间接实益拥有HEP Partners实益拥有的证券。HH-Halo GP是HH-Halo的普通合伙人,可以被视为间接 实益拥有HH-Halo拥有的证券。HH-Halo LLC是HH-Halo GP的普通合伙人,可以被视为间接实益拥有HH-Halo GP的证券。Mack H. Hicks是HH-Halo LLC的经理,并可能被视为间接受益拥有HH-Halo LLC实益持有的证券。HEP Partners和Thomas O. Hicks 宣布放弃对HH-Halo GP、HH-Halo LLC和Mack H. Hicks实益拥有的任何证券的实益所有权。HH-Halo GP、HH-Halo LLC和Mack H. Hicks否认HEP Partners和Thomas O. Hicks实益拥有的任何证券的实益所有权。
每位申报人声明,就该法第13(d)或13(g)条或任何其他目的而言,提交本声明或此处的任何内容均不得解释为承认该声明所涵盖的任何证券的受益所有人。
就该法第 条第 13 (d) 或 13 (g) 条而言,每位申报人均可被视为发行人或证券的集团成员。每位申报人均声明,提交本声明或此处的任何内容均不得解释为承认该人是 第 13 (d) 或 13 (g) 节或任何其他目的的目的,(i) 以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团的身份行事(或同意或同意与任何其他人共同行动),以收购、持有为目的,或处置发行人 的证券,或以其他方式处置与发行人或发行人的任何证券有关的证券,或 (ii) 任何集团的成员尊重发行人或发行人的任何证券。
(b) | 主要营业厅的地址,如果没有,则为住所 |
每位申报人的主要业务办公室地址是HEP Partners LLC的c/o HEP Partners LLC,罗斯大道2200号,5000套房,达拉斯, 德克萨斯州75201。
(c) | 公民身份 |
请参阅此处封面上的第 4 项。
(d) | 证券类别的标题 |
普通股,面值每股0.001美元(普通股).
(e) | CUSIP 号码 |
08771Y204
第 3 项。 | 如果本声明是根据§§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
(a) | ☐ | 根据该法(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商; | ||
(b) | ☐ | 该法(15 U.S.C. 78c)第3(a)(6)条所定义的银行; | ||
(c) | ☐ | 该法案(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (19) 条所定义的保险公司; | ||
(d) | ☐ | 根据 1940 年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第 8 条注册的投资公司; | ||
(e) | ☐ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; | ||
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金; | ||
(g) | ☐ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控制人; | ||
(h) | ☐ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; | ||
(i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,被排除在投资公司定义之外的教会计划; | ||
(j) | ☐ | 符合 §240.13d1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构; | ||
(k) | ☐ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 组成的团体。 | ||
如果根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条以非美国机构身份申请,请注明机构类型: _________________ |
第 4 项。 | 所有权 |
(a) | 实益拥有金额:参见本文封面第9项。 |
(b) | 课堂百分比:参见本文封面第11项。 |
(c) | 该人拥有的股份数量: |
(i) | 投票或指导投票的唯一权力:请参阅本文封面上的第 5 项。 |
(ii) | 共同的投票权或指导投票权:请参阅本文封面上的第 6 项。 |
(iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力:请参阅本文封面第7项。 |
(iv) | 处置或指示处置的共同权力:参见本文封面第8项。 |
第 5 项。 | 持有不超过 5% 的班级所有权 |
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日申报人已不再是 超过5%的证券的受益所有者这一事实,请查看以下 ☐。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过5%的所有权 |
不适用
第 7 项。 | 母控股公司或控制人报告的收购证券的子公司的识别和分类 |
不适用
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用
第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用
第 10 项。 | 认证 |
通过在下方签名,我确认,据我所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的,也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有的, 活动仅与第 240.14a-11 条提名有关的 活动除外。
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期:2024 年 2 月 14 日 | HEP PARTNERS L | |||||
来自: | /s/ 托马斯·奥·希克斯 | |||||
姓名: | 托马斯·奥·希克斯 | |||||
标题: | 管理会员 | |||||
HH-HALO GP 有限责任公司 | ||||||
来自: | /s/ Mack H. Hicks | |||||
姓名: | Mack H. H.Hicks | |||||
标题: | 经理 | |||||
哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 | ||||||
来自: | HH-Halo GP 有限责任公司 | |||||
它是: | 普通合伙人 | |||||
来自: | /s/ Mack H. Hicks | |||||
姓名: | Mack H. H.Hicks | |||||
标题: | 经理 | |||||
哈哈哈哈哈 LP | ||||||
来自: | HH-Halo GP 唱片 | |||||
它是: | 普通合伙人 | |||||
来自: | HH-Halo GP 有限责任公司 | |||||
它是: | 普通合伙人 | |||||
来自: | /s/ Mack H. Hicks | |||||
姓名: | Mack H. H.Hicks | |||||
标题: | 经理 | |||||
托马斯·奥·希克斯 | ||||||
/s/ 托马斯·奥·希克斯 | ||||||
Mack H. H.Hicks | ||||||
/s/ Mack H. Hicks |
展览索引
展览 |
展品描述 | |
99.1 | 联合申报协议(参照申报人于2020年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表13G附录99.1纳入此处)。 |